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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號001-38180

_________________________________________

HF 食品集團公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

_________________________________________


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）			81-2717873 （美國國税局僱主證件號）
6325 南彩虹大道, 420 套房拉斯維加斯, NV （主要行政辦公室地址）			89118 （郵政編碼）

(888) 905-0988

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

HFFG

納斯達資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

_________________________________________

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。是的☒ 不 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元266.9百萬。

截至 2023 年 3 月 27 日，註冊人已經 53,827,531已發行和流通的普通股。

以引用方式納入的文件：

在本文所述範圍內，註冊人2023年年度股東大會委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。註冊人的委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。

HF 食品集團有限公司

10-K 表年度報告

截至2022年12月31日的財政年度


第一部分						頁號

第 1 項。商業						4
第 1A 項。風險因素						11
項目 1B。未解決的員工評論						24
第 2 項。屬性						25
第 3 項。法律訴訟						25
第 4 項。礦山安全披露						26
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券						27
第 6 項。 [已保留]						27
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						28
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露						35
第 8 項。財務報表和補充數據						37
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧						81
項目 9A。控制和程序						82
項目 9B。其他信息						85
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露						85
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理						86
項目 11。高管薪酬						86
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理及相關事項						86
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						86
項目 14。主要會計費用和服務						86
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表						86
項目 16。10-K 表格摘要						89

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

HF Foods Group Inc.（“HF 集團”、“HF Foods”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的10-K表年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將” 或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述是不是前瞻性的。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素包括但不限於：

•COVID-19 疫情或其他流行病的影響；

•餐飲服務分銷行業利潤率低，通貨膨脹或通貨緊縮嚴重或長期時期；

•合格勞動力短缺；

•美國不利的宏觀經濟狀況；

•餐飲服務分銷行業的競爭，特別是新的競爭對手進入中國/亞洲餐飲供應市場的利基市場；

•燃料成本增加；

•與供應商的關係中斷和產品價格的上漲；

•依賴供應商及時交付產品，尤其是全球供應鏈的長期縮小；

•我們的供應商所在地政府（包括中華人民共和國）為應對 COVID-19 疫情所採取的措施；

•與客户的關係中斷或客户流失；

•消費者外出就餐和飲食習慣的變化；

•關聯方交易和可能的利益衝突；

•關聯方和可變利益實體合併；

•未能保護我們的知識產權；

•我們能夠以優惠條件續訂或更換我們當前的倉庫租約，或在規定條款到期之前終止租約；

•未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，尤其是我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席財務官/總法律顧問；

•我們吸引、培訓和留住員工的能力；

•移民法的修改和執行；

•未能遵守有關食品安全、衞生、交通、最低工資、加班和其他健康與安全法律的各種聯邦、州和地方法規和條例；

•如果我們分銷的任何產品被指控導致疾病、貼錯標籤、貼錯標籤或摻假或以其他方式違反了適用的政府法規，則產品召回、自願召回或撤回；

•遵守環境法律法規的費用；

•訴訟；

•商品價格上漲；

•美國政府對進口到美國，特別是從中國進口的產品徵收關税；

•惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化；

•不利的地緣政治條件；

•在實施我們的信息技術系統方面的任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲；

•當前債務影響我們的流動性和未來融資能力；

•未能收購其他分銷商或批發商並擴大我們的客户羣可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響；

•收購機會的稀缺和競爭；

•我們獲得收購融資的能力；

•與重大收購相關的無形資產攤銷相關的非現金費用的影響；

•我們識別收購候選人的能力；

•為了成功實施我們的收購戰略，增加債務；

•難以整合收購企業的運營、人員和資產，這可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響；

•我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力；

•對普通股價格和需求的影響，是由我們的普通股市場相對缺乏流動性以及納斯達克尚未解決的退市決定造成的；

•股東有能力對公司產生重大影響；以及

•第 1A 項中討論的其他因素。本10-K表年度報告中的風險因素。

這些警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和公共通信中不時作出的其他警示性陳述明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他對您重要的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第11頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的那些因素。

此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。業務。

概述

HF Foods Group Inc. 通過我們的子公司（“HF 集團”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）運營，是亞洲餐廳（主要是美國各地的中餐廳）的領先餐飲服務分銷商。HF集團由兩家互補的市場領導者HF集團和貝加萊環球控股有限公司（“貝加萊全球”）於2019年11月4日合併而成。

我們的配送網絡擁有 18 個配送中心和 400 多輛冷藏車的車隊，現在橫跨 46 個州，覆蓋美國本土約 95% 的區域。憑藉我們對中國文化的深刻理解，我們擁有1,000多名員工和分包商，並得到中國兩個外包呼叫中心的支持，我們已成為值得信賴的合作伙伴，為超過15,000家亞洲餐廳提供服務，為主要使用普通話或中國方言的客户提供銷售和服務支持。

我們致力於通過與國內外供應商建立不可磨滅的合作關係來提供獨特的產品組合，從而提供卓越的客户服務。這些關係確保我們以具有競爭力的價格提供一系列優質的產品。我們與供應商的關係和市場知識是我們與供應商談判能力的基石，使我們能夠更好地管理潛在的供應鏈中斷以及缺貨，獲得價格優惠並延長交貨時間表。

企業歷史

HF集團最初於2016年5月19日在特拉華州成立，是一家名為Atlantic Acquisition Corp.（“Atlantic”）的特殊目的收購公司，目的是通過合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併來收購一個或多個企業或實體。

2018年8月22日，大西洋完成了反向收購交易，使HF Group Holding Corporation（“HF Holding”）的股東成為大西洋的大股東，並更名為HF Foods Group Inc。2019年11月4日，我們完成了合併交易，貝加萊環球成為HF集團的全資子公司。

2020年1月17日，我們收購了貝加萊集團房地產控股有限責任公司（“BRGR”）旗下九家子公司的100％股權成員權益。貝加萊集團擁有的倉庫設施租給貝加萊環球，用於其在加利福尼亞州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、華盛頓州和蒙大拿州的業務。

2021年12月30日，HF集團收購了領先的海鮮供應商長城海鮮供應公司（一家德克薩斯州公司）、長城餐廳供應商有限公司（一家俄亥俄州公司）和第一瑪特公司（統稱 “長城集團”）的幾乎所有資產。

2022年4月29日，HF集團收購了Sealand Food, Inc. 的幾乎所有資產。Sealand Food, Inc. 是服務東海岸亞洲/中國餐飲市場的最大冷凍海鮮供應商之一，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。

我們的業務和產品

我們的業務設有 18 個地理位置優越的配送中心，倉庫空間超過 100 萬平方英尺，車隊超過 400 輛，主要供應亞洲烹飪必不可少的亞洲特色食品原料，提供各種各樣的產品。在廣泛的供應商網絡的支持下，我們的目標是以具有競爭力的價格提供準時交貨和高履行率的一站式服務。

我們為客户提供2,000多種不同的產品，其中包括經營餐廳業務所需的幾乎所有物品。提供的產品包括肉類和家禽、易腐的新鮮農產品、冷凍海鮮、普通商品和外賣食品包裝材料，以滿足客户的需求。目前，我們的大部分採購包括在國內購買的商品和通過國內經紀人購買的進口商品，例如通過大型供應商或直接從生產商那裏採購的冷凍肉類、海鮮和新鮮蔬菜。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中我們按類別劃分的各種產品和銷售百分比：

類別

描述

百分比

海鮮

龍蝦、蝦、蟹、扇貝和魚，例如金槍魚和阿拉斯加三文魚

30%

亞洲特產

具有亞洲風味或風味的產品，包括特色麪條、大米、乾製品（例如干蘑菇或幹豆）、特色醬汁/調味料、春捲和罐裝產品，例如醃製蔬菜、竹筍和馬蹄果

26%

肉類和家禽

牛肉、豬肉、雞肉和鴨肉

20%

新鮮農產品

新鮮的時令水果和蔬菜，例如芹菜、大白菜和冬瓜，它們廣泛用於中式菜餚

11%

包裝及其他

為顧客提供外賣配件，從竹筷到外賣容器、塑料杯和壽司組合盒

大宗商品

普通商品包括石油、麪粉、鹽和糖

我們擁有廣泛的供應商網絡，並與主要供應商建立了長期關係。我們的長期關係和龐大的分銷網絡使我們在大量情況下增強了談判能力，從而改善了我們的庫存週轉率和應付賬款，降低了運營成本。客户沒有去分散的直銷店分銷商那裏採購產品，而是將他們的供應商整合到我們的全方位服務、一站式的商店中，以滿足他們的大部分購買需求。

這一舉措之所以成為可能，是因為我們的倉庫運營、優化的車隊管理、物料搬運設備和技術以及高效的行政和運營人員。我們位於中國的兩個外包銷售呼叫中心對此進行了進一步補充，這兩個中心在美國的非辦公時間內接聽客户的來電（美國的來電被重定向到中國），以接受訂單、客户關係管理和售後服務，為客户提供一個熱情友好的人際互動渠道，他們能説和理解他們的語言和需求。

我們通過本地化的高頻率交付與客户建立了廣泛的聯繫，這使他們能夠通過提高庫存週轉率和準時庫存來減少庫存，並減少浪費，尤其是新鮮產品的浪費。我們的温度控制卡車每天提供短途和中距離路線，以確保準時交付併為我們的客户實現高裝載率。

我們的戰略

通過我們對亞洲文化和烹飪必需品的深刻理解、獨特的產品組合和足智多謀的供應鏈，我們有別於Sysco公司（“Sysco”）、美國食品控股公司（“美國食品”）和高性能食品集團公司（“PFGC”）等主流食品分銷公司。我們相信，我們以亞洲為中心的各種產品是無與倫比的，因為我們提供的許多產品都是獨一無二的，是中國餐飲業所特有的。

我們相信，我們的規模和對客户需求的深入瞭解為我們的直接競爭對手提供了競爭優勢，併為我們的成功做出了巨大貢獻，包括：

•亞洲特色產品種類繁多：這些產品通常不是由服務於主流市場的大型分銷商提供的。

•對中國文化的深刻理解：由於我們的客户主要是中國和亞洲餐廳，因此我們的大多數員工會説普通話以及客户的母語方言。我們認為這是一項關鍵的業務實力和競爭優勢，因為許多餐廳的老闆/廚師都是移民，他們不太願意用英語交談。

•降低銷售和管理費用：我們將基於電話的銷售和客户服務外包給位於中國的兩個呼叫中心，這些呼叫中心有普通話和中國方言（Fuzhounese）的代理，以更好地為我們的客户提供服務。

•購買力：我們利用規模經濟，與國內外供應商建立了牢固的關係。

•倉庫位置：我們的配送中心和交叉碼頭位於戰略位置，由我們的送貨車輛提供支持，大多數路線的行駛時間限制在 3 到 5 小時以內，確保準時交貨和訂單完成率。

•技術：通過我們的定製庫存管理系統，我們能夠有效地管理我們的客户關係和庫存，減少運營費用。

•針對客户的營銷：我們員工的雙語能力提供了與業內其他主要提供商相比的競爭優勢。

我們的目標是進一步向新的關鍵市場擴張，並戰略性地鞏固我們在現有市場的市場領導地位，主要是通過收購。我們還將探索收購戰略中潛在的縱向擴張，包括餐飲服務價值鏈的上游和下游，包括提供半成品食品等增值產品以幫助我們的客户升級服務，以及開拓鄰近市場。我們將繼續投資技術進步，開發最先進的管理信息和操作系統，進一步提高我們的運營效率、準確性和客户滿意度，鞏固我們作為美國亞洲餐廳領先餐飲服務分銷商的地位。

中餐廳的特點

以下是我們所服務的亞洲/中餐廳的主要特徵。

主要為非華裔美國人服務。有成千上萬的中餐廳遍佈美國，主要為非華裔美國人客户提供服務。儘管他們提供的菜餚迎合了美國主流顧客的喜好，而且與傳統的提供全方位服務的中餐廳美食相比，準備得更簡單、更快捷，但他們仍然需要在中國傳統烹飪風格中使用專門而獨特的中國食材。

由華人個人家庭經營。HF Group 提供的大多數中餐廳通常是家族企業，員工很少，他們通常是來自中國的移民或第二代華裔美國人。這些餐館老闆，尤其是創始人，通常不那麼老練，教育和資源有限，他們喜歡供應商提供的增值服務，以幫助他們提高運營效率。這些中餐館的老闆和工作人員通常會説普通話或其他中國地方方言。我們認為，瞭解他們的文化和語言對於促進高效溝通和與客户建立信任至關重要。

緊密聯繫的華裔美國人社區。居住在美國的第二代或第三代華裔美國人繼承了他們的傳統文化價值觀和民族語言，我們的經驗是，這些社區的人們更願意與講自己的語言並有共同價值觀的華裔美國人做生意。

中國菜的獨特烹飪風格和食材。中國菜需要獨特的烹飪技術，例如在中國鍋中蒸煮和翻炒，並且需要特殊的食材和蔬菜，例如苦瓜、中國山藥、藤菠菜、大白菜和冬瓜。它還需要中國和亞洲的調味料和香料，包括花生油、中國料酒、醋、黑豆醬、黑豆醬、胡椒油和辣椒油。中國菜的大多數獨特食材都是HF集團的主食，而美國主流供應商並不能廣泛購買。

當前的行業格局和機遇

對亞洲美食的需求不斷增長。美國對中國和亞洲美食的需求持續增長。此外，根據皮尤研究中心的數據，美國的亞裔人口是美國增長最快的人口羣體。我們相信，這些強勁的趨勢將繼續下去，為亞洲/中式餐廳帶來更多機會。作為美國亞洲/中餐廳的領先餐飲服務分銷商，這些趨勢為HF集團帶來了巨大的增長機會。

進入的文化壁壘。瞭解中國的烹飪文化對經營中餐廳很重要，因此，大多數中餐館都是由華裔美國人經營的。我們認為，由於各種文化和語言障礙，主流食品分銷商很難為這些餐廳提供服務。

高度分散的市場。亞洲餐飲服務市場目前高度分散，有許多小型且不成熟的直營門店分銷商，例如小型批發商再分銷商、專業進口經紀人、農貿市場和當地農產品零售商，他們在沒有大量資金支持或複雜的物流基礎設施的情況下運營。我們相信，我們是美國領先的中國食品分銷商，擁有完善的物流基礎設施、強大的財務手段和經驗豐富的管理團隊，為市場提供了以具有競爭力的價格進行合併採購、高填充率和高效交付頻率的途徑。亞洲餐飲服務市場的分散性質為我們公司繼續擴大其地理足跡和客户羣創造了收購機會。

與新進入者相比的競爭優勢。每個配送中心都需要大量的投資資本來支持全面的温控物流和倉庫運營，以幫助客户增加銷售額和利潤。合併採購使我們能夠將節省的成本轉嫁給客户，並提供有競爭力的價格。我們相信，我們對技術的持續投資將導致長期支出減少和管理效率的提高。這些競爭優勢帶來了規模經濟，規模較小、分散的供應商無法與之匹敵。

對增值服務的需求。我們的客户是亞洲/中國餐廳，主要是外賣餐廳。這些客户對價格和質量敏感，對優質服務和相互信任的需求很高。我們的員工會説他們的語言，瞭解他們的文化，並與客户建立聯繫。我們在國內和中國的24小時售後服務電話使我們能夠成為支持和可靠的業務合作伙伴。通過供應商合作伙伴關係，我們幫助我們的大客户在國內或國際上從他們選擇的供應商中採購不同的產品。這些是我們在一站式購物服務中能夠為客户提供的增值服務。

消費者在家外出就餐的持續支出。根據美國農業部（“USDA”）的數據，在 COVID-19 疫情爆發之前，國外食品市場的增長超過了國內食品市場的支出。當 COVID-19 限制對餐廳的運營和人流量產生不利影響時，餐飲服務行業急劇下滑。隨着 2021 年和 2022 年 COVID-19 限制的放鬆，全方位服務和快餐/外賣餐廳都出現了反彈。我們認為，國內外食品市場消費增加的長期趨勢將恢復，並將繼續成為亞洲/中餐廳需求的關鍵驅動力。

客户服務

我們採用雙管齊下的方法，為現有和潛在客户提供全面而有凝聚力的支持；即位於中國福州的兩個外包呼叫中心和位於美國的國內銷售團隊。利用這些在中國的外包呼叫中心，客户接受並欣賞我們以母語普通話和其他地區方言（例如福州話和廣東話）提供的個人客户服務。

這些呼叫中心提供從銷售訂單開始到售後服務的全面銷售支持。這些服務由我們的國內銷售團隊作為補充，他們定期對客户的餐廳進行實地考察。與試圖為該渠道提供服務的主流餐飲服務分銷商相比，憑藉對文化的理解加上獨特而多樣的文化紐帶，整個銷售團隊成功地建立了更好的客户關係和保留率，並且能夠更好地瞭解客户的需求和運營。利用我們的定製信息系統與客户共享有價值的相關信息對於幫助他們發展業務非常重要。這些信息包括但不限於購買歷史記錄、訂單跟蹤、商品供貨情況、促銷商品以及最暢銷或熱門商品。

我們制定戰略並實施行動計劃，以確保向現有和潛在客户提供協調一致的銷售和營銷工作。國內銷售團隊與中國的銷售人員密切合作，確保我們的戰略得到有效實施，我們的行動計劃得到迅速執行。分銷中心是分散的，有權通過定製其特定的產品組合來滿足當地和區域客户的需求。在客户服務和滿意度方面，我們提供不收罰款的退款政策，這是我們在細分市場中的許多小型競爭對手和直銷店分銷商無法提供的。我們的 100% 滿意度保證允許我們的客户在收到訂單後 24 小時內拒絕部分訂單或整個訂單，而不會受到任何處罰。我們認為，這項退款政策進一步鞏固了客户對我們品牌和公司的信任和忠誠度。

供應商

我們整合批量和經常銷售的物品的採購。我們的配送中心向區域買家發送庫存採購請求，這些買家負責以最具成本效益的方式進行整合和配送。合併的採購流程使HF集團能夠在一個品牌下建立有意義的供應商關係。

我們通過精心挑選的供應商組來維護龐大的供應商網絡，以確保產品質量、可用性和有競爭力的價格。為了最大限度地降低成本，採購團隊直接管理我們的主要供應商以進行大額和頻繁的採購，併為我們的小型特種產品供應商聘請經紀人。由於經紀人的交易量，使用經紀人可以使我們保持較低的成本。

主要採購團隊成員密切關注蔬菜等季節性產品的供應市場，並根據市場狀況進行採購調整。此外，他們對供應商使用雙重採購方法，並且可以為同類產品協商更低的價格。

每個分發中心每天審查信息系統的庫存水平，並根據需要向總部和區域辦事處的採購小組提交採購申請。總部和區域辦事處的採購團隊可以根據對系統庫存數據的分析來改變或調整採購決定。收到訂購的產品後，交貨時間表將根據每個地點的需求確定。產品的交貨時間取決於產品類別和需求。對於易腐貨物，供應商通常在下單後的72小時內交付產品。通過進口經紀人訂購的產品的交貨時間長達七天。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的供應商均未佔我們總採購量的10％以上。

商標

除了 HF 黑白/彩色徽標、Rong、Rong GREEN LEAF、長城標誌、SEA333 和 SEA888 的商標外，我們不擁有或無權使用任何專利、商標、商品名稱、許可證、特許經營權或特許權，其損失將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

人力資本

我們的主要重點領域之一是通過保留、吸引和僱用合格的頂尖人才來繼續加強我們的團隊。這包括實施正確的組織結構，重點是通過培訓和培養我們的人才，提高能力。

我們認為，我們成功的關鍵因素之一是員工的承諾和忠誠度。自公司成立以來，我們所有的總經理和分銷層管理團隊都一直在公司工作。他們對業務的深刻理解以及他們與一線員工保持的牢固關係使我們能夠成為一支沒有工會的員工隊伍。

截至2022年12月31日，我們共有1,070名員工，其中包括890名長期僱員和180名機構臨時員工。

薪酬和福利

我們致力於通過提供有競爭力的薪酬和負擔得起的福利，對員工的生活產生積極影響。2022年，我們決定徹底修改我們的薪酬和福利計劃。我們推出了全面的管理激勵獎金和長期激勵股權計劃，以包括更廣泛的非執行員工。我們還通過了計劃，通過降低員工保費來改進我們的福利計劃設計，併為我們的員工提供更多的免費福利，生效日期為2023年。

招聘、培訓和發展

我們繼續留住、吸引和招聘各級頂尖人才的能力是我們未來成功的關鍵。2022年，我們啟動了運營領導力發展計劃，旨在培養下一代總經理領導者。隨着我們繼續通過改進新的系統和流程來實現運營轉型，對現有員工的培訓和發展至關重要。

多元化與包容性

HF Foods 由亞裔美國人創立。自成立以來，在多元化和包容性基礎上建立成功的業務一直是我們DNA的一部分。縱觀我們的歷史，我們一直將多元化和包容性作為我們的首要任務之一。我們的員工總數中有99％由西班牙裔、黑人或非裔美國人和亞裔員工組成。

近年來，我們加強了對多元化和包容性的承諾。我們董事會五分之三的成員是亞洲人，五分之二是女性。在公司層面，將近47％的董事及以上職位由女性擔任。

政府監管

法律合規對我們的運營很重要。我們必須遵守我們開展業務的眾多司法管轄區的所有適用法律，這是我們的政策。

作為美國食品的營銷商和分銷商，我們受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒佈的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規的約束。美國食品和藥物管理局通過各種法定和監管規定來監管食品安全和質量，包括通過良好生產規範法規對食品的製造和持有要求、對某些食品的危害分析和關鍵控制點要求以及食品和色素添加劑批准程序。該機構還規定了某些食品的身份標準，規定了食品標籤上所需信息的格式和內容，規範了食品接觸包裝和材料，並維持了應通報食品登記制度，供該行業報告食品在合理可能導致嚴重不良健康後果時進行報告。對於某些產品系列，我們還受《聯邦肉類檢驗法》、《家禽產品檢驗法》、《易腐農產品法》、《包裝商和牲畜飼養場法》以及美國農業部為解釋和實施這些法定條款而頒佈的法規的約束。美國農業部通過聯邦肉類和家禽檢驗計劃制定了產品安全、質量和衞生標準。美國農業部審查和批准這些產品的標籤，還制定了供應商出貨農產品的分級和商業驗收標準。我們還受2002年《公共衞生安全和生物恐怖主義防範和應對法》的約束，該法對製造、加工、包裝或存放供人類或動物食用的食品的設施規定了某些登記和記錄保存要求。

《食品安全現代化法》（“FSMA”）下最近發佈的待定規則將顯著擴大食品安全要求，包括HF集團的要求。除其他外，實施FSMA的FDA法規要求我們在整個食品供應鏈中建立和維持全面的、基於預防的控制措施，這些控制措施必須經過驗證和驗證。FSMA 還對進口到美國的食品提出了新的要求，併為 FDA 提供了強制性的召回權限。

HF 集團和我們的產品還受州和地方法規的約束，例如我們的設施許可；州和地方衞生機構對我們產品的州和地方衞生機構執行州和地方標準；以及監管我們與產品銷售有關的貿易慣例。我們的設施受美國勞工部根據美國《職業安全與健康法》發佈的法規的約束。這些法規要求我們遵守特定的製造、健康和安全標準，以保護員工免受事故影響，並建立危險溝通計劃，以傳輸有關我們分銷的產品中可能存在的某些化學品危害的信息。

我們的配送設施必須每兩年在 FDA 註冊一次，並定期接受美國食品和藥物管理局和美國農業部的政府機構檢查。我們的設施通常至少每年由聯邦和/或州當局進行檢查。此外，我們還需要建立溝通計劃，以傳輸有關我們分銷的某些產品中存在的某些化學物質的危害的信息。

我們的商業和就業行為也受到眾多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業慣例標準的美國勞工部，以及美國交通部及其機構，地面運輸委員會、聯邦公路管理局、聯邦汽車運輸安全管理局和國家公路交通安全管理局，後者通過監管我們的卡車運輸業務共同監管我們的卡車運輸業務運營、安全、保險和危險物質。我們必須遵守聯邦汽車運輸安全管理局頒佈的安全和健身法規，包括與藥物和酒精測試以及服務時間有關的法規。設備的重量和尺寸等事項也屬於聯邦和州法規的範圍。我們還受聯邦和州移民法律、法規和計劃的約束，這些法律和計劃規範了我們僱用或留住外國員工的能力。此外，我們受美國《虛假索賠法》和類似的州法規的約束，這些法規禁止向政府提交虛假的付款索賠，也禁止故意保留多付的款項。

我們的業務還受廣泛的美國聯邦、州和地方環境法律法規以及分區和建築法規的約束。環境法律法規涵蓋各種程序，包括適當管理廢水和雨水；遵守清潔空氣法，包括管理車輛排放的法律；妥善處理和處置固體和危險廢物；防範並適當調查和補救泄漏和排放；監測和維護柴油和其他石油產品的地下和地上儲罐。在截至2022年12月31日的年度中，管理我們遵守環境法律法規的成本是名義上的。

美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）禁止賄賂公職人員以在外國司法管轄區獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求我們保留準確的賬簿和記錄，維持內部會計控制，以發現和防止賄賂行為，並確保交易獲得適當授權。我們已經實施了適當的政策，並將繼續維持適用於我們業務的強有力的反腐敗合規計劃。

對於購買在美國境外生產、收穫或製造的物品，我們受有關各種產品進出口的適用海關法律的約束。某些活動，包括與報關行和貨運代理合作，受國土安全部下屬的美國海關和邊境保護局的適用監管。

有關我們執行官的信息

姓名

年齡

位置

張小謀

首席執行官

林希

首席運營官

卡洛斯·羅德里

首席財務官

克里斯汀·張

總法律顧問兼首席合規官

小謀張（又名彼得·張）繼HF集團與貝加萊環球控股有限公司（“貝加萊全球”）合併後，自2019年11月4日起擔任聯席首席執行官兼董事，並於2021年2月23日晉升為唯一首席執行官。從 2014 年直到合併，他一直擔任貝加萊環球的董事會主席兼董事，該公司由張先生及其合夥人共同創立，旨在整合太平洋和山區各運營實體的股權。張先生在食品配送行業擁有超過20年的經驗，在銷售、營銷、融資、收購、庫存、物流和配送方面擁有豐富的經驗。在張先生的領導下，貝加萊環球建立了龐大的供應商網絡，並與許多主要供應商保持了長期關係，這些關係源於多年建立的業務關係。大量採購量和集中採購流程還使貝加萊環球具有與供應商的有利談判能力，這些供應商以比許多競爭對手更低的價格採購高質量的產品。

西林（又名菲利克斯·林）自2022年5月1日起擔任首席運營官。林先生此前還曾在2019年11月至2022年4月期間擔任HF集團的獨立董事。自2011年以來，林先生一直在藍鳥公司擔任多個職位，直到2022年4月1日辭職。辭職前，他曾擔任人力資源和對外事務副總裁，負責人力資源、政府關係、培訓和戰略關係。他還於2015年至2016年在藍鳥公司的運營管理部門擔任過其他各種職位，2011年和2013年至2015年在財務和會計部門擔任過其他各種職位，並於2012年在業務發展部門擔任過其他各種職位。林先生擁有佐治亞州尤金·斯泰森商業與經濟學院的會計與金融學學士學位、佐治亞州惠特尼·邦廷商學院的會計學碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。

卡洛斯·羅德里自2022年8月1日起擔任首席財務官。羅德里格斯先生擁有超過25年的財務和會計經驗，涉及各個行業，包括科技、娛樂、餐飲和生命科學。最近，羅德里格斯先生曾擔任Generate Life Sciences, Inc. 的首席會計官兼企業融資副總裁，該公司是一家價值3億美元的高增長公司。在該職位上，他領導了會計、財務、財務報告、國庫/現金管理、戰略和財務規劃、併購盡職調查和其他財務職責。在加入 Generate Life Sciences 之前，Rodriguez 先生曾擔任加州披薩廚房公司的會計和企業融資副總裁。Rodriguez 先生擁有南加州大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，同時也是加利福尼亞州的註冊會計師。

克里斯汀·張自2021年9月8日起擔任總法律顧問兼首席合規官。張女士曾在博伊德遊戲公司擔任法律事務、勞資關係和訴訟副總裁。從2014年到2020年8月，她以各種身份擔任凱撒娛樂公司的公司法律顧問、訴訟、高級公司法律顧問、訴訟以及副總裁兼首席訴訟法律顧問。張女士還於2008年至2013年在大成律師事務所擔任合夥人。張女士擁有加州大學修辭學文學學士學位和哥倫比亞大學法學博士學位。

網站和信息的可用性

我們的公司網站位於 hffoodsgroup.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。這些文件也可以在我們的公司網站上通過hffoodsgroup.com/investor-relations/的 “投資者關係” 欄目免費向公眾公開，也可以通過我們的公司網站免費查閲。我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告，也不是本10-K表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素。

以下是我們已知的重要因素，這些因素可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、行業、財務狀況和/或未來的財務業績產生重大不利影響。本第1A節中規定的風險自2022年12月31日起列出，期限隨即結束。

與我們的業務和行業相關的風險因素

由於 COVID-19 疫情等流行病以及與之相關的政府行動導致的全球健康發展和經濟不確定性對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。

在 2020 年和直到 2021 年初，我們看到了 COVID-19 對我們運營的影響，包括銷售額的大幅下降。儘管 COVID-19 並未對我們2022年的運營產生重大影響，但疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績的許多方面產生不利影響，包括我們的增長、產品成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、物流限制、客户對我們產品的需求和整個行業需求、消費者支出、我們的流動性、證券和交易市場的價格以及全球經濟和金融市場。我們無法預測未來疫情的持續時間，也無法預測未來因持續或未來的疫情而可能通過的政府法規或立法。儘管我們之前或將來採取了行動，但疫情的影響以及其他政府法規和限制措施的頒佈可能會對全球經濟、餐飲業，尤其是我們的業務產生進一步的不利影響。

我們行業的特點是利潤率低，長期或嚴重的通貨膨脹或通貨緊縮會影響我們的產品和運營成本，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

餐飲服務分銷行業的特點是庫存週轉率相對較高，利潤率相對較低。波動的食品成本對我們的行業有直接影響。在2022年，我們經歷了商品和供應鏈成本大幅上漲，包括勞動力、採購商品、能源、燃料、包裝材料和產品分銷和生產所需的其他投入的成本，而通貨膨脹率的上升在2023年可能會持續或惡化。

如果我們無法將產品成本的全部或部分增長及時轉嫁給客户，則產品成本大幅上漲或通貨緊縮的時期可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，通貨膨脹快速上升的時期可能會對我們的業務產生不利影響，因為這種通貨膨脹會對消費者的全權支配支出產生影響，而且我們在當前競爭激烈的環境中提高價格的能力有限。

合格勞動力的短缺可能會對我們的業務產生負面影響，並嚴重減少收入。

我們運營的未來成功，包括戰略目標的實現，取決於我們的能力，以及我們賴以供應和交付產品的第三方的能力，以及識別、招聘、培養和留住合格和有才華的人才的能力。因此，任何合格勞動力的短缺都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們或此類第三方開展的員工招聘、發展和留用工作可能不會成功，這可能會導致未來合格人才短缺。任何此類短缺都可能降低我們有效為客户提供服務和實現戰略目標的能力。這種短缺還可能導致員工工資上漲（或購買此類第三方服務的成本增加），並相應降低我們的經營業績。

美國不利的宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績受到我們經營所在地區的運營和經濟狀況的重大影響。經濟狀況可以通過以下方式影響我們：

•消費者可自由支配支出的減少可能會對中國/亞洲餐廳的銷售及其從我們這裏購買的商品產生不利影響。影響可支配消費者收入的未來經濟狀況，例如就業水平、商業狀況、住房市場條件的變化、消費信貸的供應、通貨膨脹、利率、税率以及燃料和能源成本，可能會減少總體消費者支出。

•消費者經歷的食品成本和燃料成本上漲可能導致消費者在家外購買食物的頻率和金額減少，這可能會減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

•金融市場不確定性的加劇會對消費者信心和全權支出產生負面影響，這可能導致我們的客户和供應商中斷。

•流動性問題以及我們的客户無法持續進入信貸市場以獲得現金來支持其運營，可能會導致我們進行涉及向此類客户籌集資金的日常交易的能力暫時中斷。

•流動性問題以及供應商無法持續進入信貸市場以獲得現金來支持其運營，可能會導致我們按要求的數量和價格獲得所需的餐飲服務產品和供應品的能力暫時中斷。

此外，我們現有的業務僅在美國。我們業務的地理集中度給美國的經濟狀況帶來了風險，美國的任何金融衰退都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來競爭可能會激烈加劇，這可能會對我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響，並使我們的市場份額、增長率和盈利能力難以維持。

美國的餐飲服務分銷行業分散且競爭激烈，有本地、區域、多區域分銷商和專業競爭對手。但是，我們認為，為中餐館提供服務的市場參與者高度分散。目前，我們面臨着來自規模較小和/或分散的競爭對手的競爭，他們專注於為中國/亞洲餐廳提供服務的利基市場，尤其是中式外賣餐廳。但是，隨着對中國美食需求的增長，其他美食正在或將來可能開始在這個利基市場中運營。這些潛在的競爭對手包括：（i）國家和區域餐飲服務分銷商，（ii）當地批發商和經紀商，（iii）食品零售商，以及（iv）農貿市場。全國和地區分銷商在運營多個分銷地點和擴大管理方面經驗豐富，而且他們擁有比我們更多的營銷和財務資源。儘管他們目前僅提供有限的中國和亞洲特色食品，但如果他們選擇這樣做，他們可能能夠投入更多的資源來採購、推廣和銷售他們的產品。相反，當地批發商和經紀商規模較小，對當地偏好有深刻的瞭解，但規模不足導致風險高，增長潛力有限。

如果將來有更多的競爭對手進入該細分市場，旨在為中國/亞洲餐廳提供服務，則我們的經營業績可能會受到負面影響，這些因素包括銷售損失、競爭性價格變動導致的利潤率下降和/或競爭加劇導致的運營成本（例如營銷成本）增加。

當燃油價格出現高度波動時，我們可能無法完全補償燃料成本的增加，我們的經營業績將受到不利影響。

燃油價格波動對我們所服務的行業有直接影響。我們需要大量的運貨車輛燃料，並且面臨與燃料市場價格波動相關的風險。根據國際、政治和經濟環境以及我們無法控制的其他因素，例如石油輸出國組織（歐佩克）和其他石油和天然氣生產國的行動、區域生產模式、天氣狀況和環境問題，燃料的價格和供應可能會大幅波動。燃料成本影響我們為產品支付的價格，以及我們向客户交付產品所產生的成本。無法保證我們將來能夠將增加的燃料成本的一部分轉嫁給客户。烏克蘭的衝突導致燃油價格大幅上漲。如果未來燃料成本繼續上漲或進一步增加，我們可能難以將全部或部分成本轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

與供應商的關係中斷可能會對我們的業務產生負面影響。供應商可能會提高產品價格，這可能會增加我們的產品成本。

我們主要從第三方供應商那裏購買食品和相關產品。儘管我們的採購量可以在與供應商打交道時帶來好處，但供應商可能無法按要求的數量和價格提供我們所需的產品和用品。取消我們與任何供應商的供應安排或供應商中斷、延遲和/或無法供應所需產品，可能會對我們的銷售產生不利影響。如果我們的供應商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違規指控，他們的運營可能會中斷。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件找到替代供應商。

此外，我們還從農場和其他供應商那裏購買中國時令蔬菜和水果。極端天氣條件的頻率或持續時間增加可能會損害生產能力，擾亂我們的供應鏈或影響對我們產品的需求。對於我們長期銷售的很大一部分產品，投入成本可能會在任何時候增加。

由於上述任何因素或其他原因，我們無法獲得足夠的食品和相關產品供應，可能意味着我們無法履行對客户的義務，客户可能會求助於其他分銷商。

我們產品的購買價格會不時變化，這取決於市場狀況和與供應商的談判。我們的某些產品，尤其是時令產品，例如蔬菜和水果，的價格波動很大。我們可能並不總是能夠減輕這些價格波動的影響，這種波動可能會對我們的業績產生不利影響。

作為餐飲服務分銷商，我們有必要維持產品庫存，從我們從供應商那裏購買產品到向客户出售產品，這些產品的定價水平可能會下降，這可能會減少該庫存的利潤，對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴供應商及時交付產品。全球供應鏈的長期縮減可能會影響未來食品供應的可用性和價格穩定性，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

從消費品、電子和工業原材料到食品供應的全球供應鏈受到了 COVID-19 疫情、運輸瓶頸和快速上漲的運費的負面影響。我們的大部分食品供應來自國內，其中包括我們從國內經紀人那裏購買的某些進口產品。食品生產廣泛分散在美國各地，我們依賴食品和餐廳供應產品的生產商及時交付足以滿足客户需求的庫存中的這些組成部分。由於勞動力短缺、商品短缺或分銷或物流服務效率低下而導致我們的供應鏈的任何中斷或延誤都可能導致我們向客户運送或交付產品的延遲。全球供應鏈的任何長期縮減都可能影響未來食品供應的可用性和價格穩定性，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務已經受到影響，將來可能會受到中國政府為應對 COVID-19 疫情而採取的措施的影響。

我們直接或間接地從中國供應商那裏購買部分庫存。此外，我們的兩個外包呼叫中心位於中國。從 2020 年 COVID-19 疫情爆發開始，作為政府 “零冠狀病毒” 政策的一部分，中國開始實施隔離、旅行限制以及商店和商業設施的關閉，以限制疫情的影響，這些措施直到 2023 年初才放鬆。

由於 COVID-19 疫情和中國政府應對疫情的措施，我們的某些供應商和服務提供商在中國的業務暫時中斷。如果中國政府重新制定已經放鬆的政策，或者制定新的限制性政策，我們可能無法從供應商那裏採購某些庫存物品，我們可能會遇到進一步的供應鏈瓶頸和價格上漲，或者我們的呼叫中心的功能可能會暫時中斷，這都可能對我們的業務產生不利影響。

我們與客户的關係可能會嚴重減弱或終止。客户流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們與許多客户保持了長期的合作關係。但是，這些客户可以隨時單方面終止與我們的關係或大幅減少他們與我們開展的業務量。由於市場競爭、客户要求和偏好的變化或客户的財務狀況，我們的客户可能會將採購訂單從我們轉移到其他競爭對手。我們無法保證我們能夠以可接受的條件或根本維持與任何客户的關係。失去大量客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法增加或維持業務中最高的利潤率，包括對餐廳顧客的銷售。

我們最賺錢的客户是獨立餐廳。我們繼續獲得獨立餐廳客户的市場份額的能力對於實現營業利潤的增加至關重要。獨立餐廳顧客購買行為的變化，包括他們要求我們以折扣價向他們出售產品的能力，或者我們對此類客户的銷售減少，可能會對我們的盈利能力產生重大的負面影響。

消費者飲食習慣的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們為中式/亞洲餐廳提供餐飲服務配送，主要是中式外賣餐廳，這些餐廳專注於為非華裔美國人提供中餐。消費者飲食習慣的改變（例如減少出門在外食物、份量下降或偏好轉向西方食物）可能會減少對我們產品的需求。消費者的飲食習慣可能會受到多種因素的影響，包括對飲食和健康的態度或有關食用某些食物對健康的影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改或停止產品組合中某些產品的銷售，隨着供應商適應新的飲食偏好，我們努力適應這些變化，我們可能會遇到更高的成本和/或供應短缺。此外，消費者飲食習慣的變化可能會導致影響我們食品成分和營養成分的法律法規的頒佈或修訂，或者要求我們披露食品營養成分的法律法規。遵守這些法律法規以及其他有關食品成分和營養成分的法律法規可能既昂貴又耗時。我們無法保證我們有能力有效應對消費者文化偏好、健康觀念的變化或由此產生的新法律或法規，也無法保證我們的產品供應是否有能力適應飲食習慣的趨勢。

我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們產生不利影響。

我們從現任和前任管理團隊的關聯方以及我們的最大股東那裏購買商品和服務，並將產品出售給我們現任和前任管理團隊的關聯方以及我們的最大股東。這些關聯方交易可能導致我們的管理層發生利益衝突，包括：

•一方面，我們可能與關聯方簽訂並非出於正常交易的合同；

•我們在關聯方擔任負責職務的執行官和董事可能會意識到某些適合向我們以及其他關聯方介紹的商業機會，並可能向此類其他方提供此類商機；

•我們在關聯方擔任負責職務的執行官和董事可能與其他實體承擔重要職責，並花費大量時間為其他實體服務，在分配時間方面可能存在利益衝突；以及

•此類衝突可能導致我們管理層中的個人尋求將自己的經濟利益或某些關聯方的經濟利益置於我們的利益之上。此外，關聯方交易造成的利益衝突的出現可能會損害我們投資者的信心。我們的特別交易審查委員會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突仍可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關我們的關聯方交易的更多信息，請參閲附註14-關聯方交易在本10-K表年度報告中的合併財務報表中。

將來，我們可能需要整合某些現有和未來關聯方實體的資產、負債和經營業績，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和毛利率產生不利影響。

財務會計準則委員會發布了有關可變利息實體（“VIE”）的會計指南，這影響了我們對現有和未來關聯方實體的會計處理。為了確定我們是否需要合併一個實體，我們必須根據會計指導確定該實體是否是虛擬實體，以及我們是否是主要受益人。我們在確定我們是否是VIE的主要受益人時考慮的因素包括評估關聯方實體日常運營的決策權和管理，以及吸收損失的義務或從關聯方那裏獲得利益的權利。財務會計指南的變更或每個關聯方實體的情況變化，可能會使我們確定必須合併此類關聯方實體的資產、負債和經營業績。我們已決定將某些關聯方合併為VIE，請參閲附註3-可變利息實體有關更多信息，請參見本10-K表年度報告的合併財務報表。將其他關聯方合併為VIE可能會大大增加我們的負債，並可能對我們的經營業績、財務狀況和毛利率產生重大不利影響。此外，由於有關VIE的財務會計指導，我們可能會與關聯方建立聯繫或進行其他股權投資，這可能會對我們產生不利影響。

我們可能無法保護或維護我們的知識產權，這可能會導致客户感到困惑，對我們的品牌產生負面看法，並對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們的知識產權具有巨大的價值，為我們業務的成功做出了重大貢獻。特別是，我們的 “HF” 徽標商標和包括 “漢峯”、“榮成” 和 “長城” 在內的商品名稱是寶貴的資產，可以增強客户對我們產品的認可。我們的商標權和相關注冊將來可能會受到質疑，可能會被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會導致客户混亂或對客户對我們品牌和產品的看法產生負面影響，最終對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會嚴重分散管理人員的注意力和鉅額開支，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，無法確定是否成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與他人簽訂許可證。這些事件中的任何一次都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法以優惠條件續訂或更換當前租約，或者我們目前的任何租約在規定條款到期之前終止，並且我們找不到合適的替代地點，則我們的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們目前有一些倉庫的租約。我們能否就即將到期的租約重新談判優惠條款或談判優惠條款以尋找合適的替代地點，以及我們為其他地點談判優惠租賃條款的能力，可能取決於房地產市場的狀況、對理想房產的競爭、我們與當前和潛在房東的關係以及/或我們無法控制的其他因素。這些因素和條件中的任何或全部都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，是我們的品牌和文化以及我們在供應商和消費者中的聲譽不可或缺的一部分。這些高管和其他關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選來接替他們。此外，投資者和分析師可能會對任何此類離職持負面看法，這可能會導致我們的股價下跌。關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住員工，我們可能無法發展或成功經營我們的業務。

餐飲服務分銷行業是勞動密集型的。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，在業務合作伙伴和客户中樹立信譽。我們在控制工資和勞動力相關成本的同時滿足勞動力需求的能力受許多外部因素的影響，包括我們所在地區的勞動力隊伍中是否有足夠的合格人員、這些地區的失業水平、現行工資率、不斷變化的人口結構、健康和其他保險成本以及就業立法的變化。

如果工資率上升，如果我們不能有競爭力地提高工資，我們的勞動力素質可能會下降，從而導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致利潤減少。如果我們無法僱用和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率的任何實質性增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

移民法的修改和執行可能會增加我們的成本，並對我們吸引和留住合格員工的能力產生不利影響。

聯邦和州政府不時實施移民法律、法規或計劃，規範我們吸引或留住合格外國僱員的能力。其中一些變化可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外費用，並使我們的招聘流程更加繁瑣或減少潛在員工的可用性。儘管我們已經實施並正在加強程序以確保我們遵守就業資格驗證要求，但無法保證這些程序是適當的，而且我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的員工。僱用未經授權的員工可能會對我們處以罰款或民事或刑事處罰，如果發現我們的任何員工未經授權，我們可能會受到負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響，並使僱用和留住合格員工變得更加困難。我們可能被要求解僱某些被確定為未經許可的員工。大量員工的解僱可能會干擾我們的運營，在我們培訓新員工時導致勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務業績造成重大損害。

與員工的潛在勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營成本中有很大一部分歸因於勞動力成本，因此，我們的財務業績在很大程度上受到工資和福利成本增加的影響。因此，我們面臨與競爭激烈的勞動力市場相關的風險。不斷上漲的醫療保健成本和工作規則的性質和結構將永遠是重要的問題。由於員工對當前僱傭條件不滿而導致的任何停工或勞動騷亂都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們還預計，如果停工或勞動幹擾，我們可能會產生額外的成本並面臨日益激烈的競爭。

如果我們未能遵守適用法律和其他政府法規的要求，我們可能會受到訴訟、調查和其他責任及業務限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受各聯邦、州和地方政府的監管，適用於食品安全和衞生、商業道德行為、證券、運輸、最低工資、加班費、其他工資支付要求、就業歧視、移民以及人類健康和安全。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規，但我們不能聲明我們始終完全遵守所有適用的法律法規或對這些法律和法規的解釋，也不能聲明我們將能夠遵守任何未來的法律、法規或對這些法律和法規的解釋。如果我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救措施，包括罰款、禁令和出口禁令。合規成本或違規後果，包括取消資格，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，政府部門可能會修改我們開展業務的監管框架，這可能要求我們大幅增加成本，以遵守此類法律和法規。

如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病，或者未能遵守政府法規，我們可能需要召回我們的產品，並可能面臨產品責任索賠。

與任何其他餐飲服務分銷商一樣，如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病、貼錯標籤、貼錯標籤、摻假或以其他方式違反適用的政府法規，我們可能會被召回產品，包括自願召回或撤回。我們也可以選擇自願召回或撤回我們認為不符合我們質量標準的產品，無論是口味、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。未來任何產品召回或撤回導致大量意外支出、產品庫存破壞、聲譽受損和/或由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果有人指控使用我們銷售的產品造成傷害或疾病，我們還將面臨產品責任索賠的風險。我們無法確定將來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，也無法確定我們不會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。此外，即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，任何關於我們的產品造成疾病或傷害的説法的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。

我們的產品責任保險計劃可能無法繼續以合理的價格提供，或者，如果有的話，可能不足以支付我們的所有負債。我們通常會向向我們提供產品的各方尋求合同賠償和保險，但實際上，這種賠償或保險的承保範圍僅限於賠償方的信譽以及此類供應商提供的任何保險的保險限額。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，與缺陷產品相關的產品責任可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會為遵守環境法律法規而承擔鉅額費用，並且我們可能會因違規而被處以鉅額罰款、罰款和/或第三方索賠。

我們的業務受與環境保護相關的各種聯邦、州和地方法律、規章和法規的約束，包括管理以下方面的法律、規章和法規：

•向空氣、土壤和水中排放污染物；

•固體和危險材料及廢物的管理和處置；

•員工在工作場所面臨的危險；以及

•調查和補救因石油產品和其他管制材料的釋放而造成的污染。

在業務過程中，我們運營、維護車輛併為其加油；在現場的地上容器中儲存燃料；操作製冷系統；使用和處置有害物質和食物垃圾。由於任何違反環境或工作場所安全法律法規或向環境釋放受管制材料的行為，我們可能會承擔鉅額費用，包括罰款或罰款以及第三方的財產損失或人身傷害索賠。此外，我們可能會在我們目前或以前擁有或運營的物業中承擔與環境狀況相關的調查、補救和/或其他費用。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時成為各種索賠和法律訴訟的當事方。例如，正如先前報道的那樣，該公司受到美國證券交易委員會的非公開調查，並已迴應了美國證券交易委員會就該調查提出的各種信息請求。該公司全力配合美國證券交易委員會的要求，無法預測本次調查的結果。參見第一部分，第 3 項。法律訴訟如需更多信息，請訪問此 10-K 表格。我們對這些索賠和訴訟進行評估，以評估不利結果的可能性，並估算潛在損失金額（如果可能和可估計）。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於管理層當時掌握的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計存在重大差異。

即使不值得，為這些訴訟或法律訴訟（包括潛在的證券訴訟和/或其他法律訴訟）進行辯護也非常昂貴，並且可能會轉移管理層的注意力，而且我們可能會為這些訴訟或法律訴訟辯護承擔鉅額費用。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生負面影響。

大宗商品價格和供應量的上漲可能會影響盈利能力。

我們的許多產品都包括小麥、玉米、油、糖和其他商品等原料。全球大宗商品價格一直在上漲。儘管大宗商品價格投入通常不佔我們產品成本的絕大多數，但大宗商品價格的任何上漲都可能導致我們的供應商向我們尋求提價。我們可能無法減輕供應商為增加成本所做的全部或部分努力。如果我們無法緩解潛在的供應商價格上漲，我們反過來可能會考慮提高價格，任何此類價格上漲都可能會阻礙我們的客户。我們的盈利能力可能會受到成本增加的影響，這可能會影響我們的毛利率，或者由於客户交易數量和平均規模下降而導致的收入減少。

美國政府目前正在對進口到美國的某些產品徵收更高的關税，包括從中國進口的產品，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們根據此類產品的成本加上百分比的加價來銷售我們的產品。美國政府目前正在對進口到美國的某些產品（包括從中國進口的產品）徵收並提議提高關税。我們的某些進口產品和從國內經紀人處購買的進口產品可能會受到這些更高的關税的約束，因此，我們的購買成本將增加。我們可能會決定提高銷售價格，以便將增加的成本轉嫁給我們的客户。如果我們決定採取此類行動，我們的客户可能會減少向我們訂購的訂單，這可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化，以及為應對氣候變化而採取的法律、監管或市場措施，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們的分銷網絡覆蓋或我們從中獲得所銷售產品的地區的惡劣天氣和其他自然災害可能會對我們的運營和產品供應產生重大不利影響，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。此類情況可能會導致我們的一個或多個配送中心遭受物理損害，或暫時或永久關閉，我們的市場區域勞動力不足和/或產品供應暫時中斷，包括延遲向我們的倉庫交付貨物和/或我們產品中產品的可用性降低。此外，影響生長條件以及作物數量和質量的不利氣候條件和不利天氣模式，例如干旱或洪水，可能會對我們供應鏈中某些產品的供應或成本產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能幹擾我們的業務，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

全球各級監管和立法機構越來越關注與氣候變化和全球變暖影響相關的政策，包括温室氣體排放、能源使用和可持續發展方面的監管。由於氣候變化對我們業務的影響，以及有關氣候變化的額外法律或監管要求或旨在減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響，合規成本和支出增加，可能會導致我們的業務運營中斷或成本增加，尤其是我們的分銷和供應鏈業務。此外，遵守任何此類法律或監管要求可能需要我們對業務運營和戰略進行變革，這將要求我們在這些問題上投入大量時間和精力，並導致我們承擔額外費用。氣候變化的影響以及應對氣候變化的法律或監管舉措可能會對我們的業務和經營業績產生長期的不利影響。

我們的業務可能會受到不利的地緣政治事件或其他市場混亂對消費者信心和支出模式的影響。

我們的淨銷售額、利潤、現金流和未來增長可能會受到地方、區域、國家或國際政治或經濟負面趨勢或事態發展的影響，這些趨勢或事態發展會降低消費者的消費能力或意願，包括戰爭、恐怖主義或其威脅等國家和國際安全問題的影響。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，以及歐盟、美國和其他國家和組織為此實施的金融和經濟制裁和其他措施，正在造成並可能繼續造成市場混亂以及地緣政治環境的波動和不穩定。這場衝突在多大程度上升級到其他國家以及由此對全球市場的影響仍不確定。我們正在監視衝突，但不知道，也不可能知道這種情況是否會導致更廣泛的經濟和安全問題或對我們的業務產生重大影響。這些事件可能會對我們的客户、業務合作伙伴和第三方供應商產生重大不利影響。

我們在業務中依賴技術，任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲實施新技術都可能對我們的業務以及與客户的關係產生負面影響。

我們在業務運營中使用技術，而我們最有效地為客户服務的能力取決於我們技術系統的可靠性。除其他外，我們使用軟件和其他技術系統來生成和選擇訂單、進行採購、管理倉庫以及監控和管理我們的日常業務。此外，我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息及知識產權，包括客户和供應商的個人信息、有關員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。

這些技術系統容易受到我們無法控制的情況造成的幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、間諜活動、網絡攻擊、病毒、盜竊和信息的意外發布。對這些軟件和其他技術系統，或我們所依賴的第三方的技術系統的任何此類中斷，這些系統無法按預期運行，或者敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户損失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些或全部都可能對我們的客户服務產生不利影響，減少我們的業務量和/或導致成本增加和利潤降低。

我們的員工、供應商、第三方管理員或未知第三方的行為或網絡攻擊可能導致我們的網絡安全基礎設施遭到重大破壞。無論軟件服務位於我們的技術系統中還是在基於雲的軟件服務中，都可能存在泄露的風險。我們的系統以及供應商和第三方管理員的系統中已經發生過漏洞，並且可能再次發生漏洞。任何此類違規行為都可能導致運營損失，對我們的聲譽造成重大損害和財務損失。

重大違規行為可能會影響我們的數據框架，或導致無法保護我們的客户、供應商或員工的個人信息，或有關我們業務的敏感和機密信息，並可能導致數據保護和隱私法規定的法律責任和監管行動。任何此類違反我們或我們供應商網絡安全基礎設施的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在我們推行通過收購實現增長的戰略以及採取改善運營和成本結構的新舉措的同時，我們還在擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術影響力並相應地面臨網絡安全風險。如果我們未能評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。信息技術系統繼續發展，為了保持競爭力，我們需要及時、高效地實施新技術。將繼續投資吸引、保留和培訓我們的人力資本，以瞭解與信息安全相關的不斷變化的行業最佳實踐。如果我們的競爭對手比我們更快或更成功地實施新技術，那麼與我們提供的相比，這些競爭對手可能能夠提供更低的成本或更優質的服務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前的債務可能會對我們的流動性狀況和未來融資能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們使用了1億美元資產擔保循環信貸額度中的5,310萬美元以及1.22億美元的長期抵押貸款和設備貸款，這可能會對我們的現金流、未來籌集額外資本或獲得融資的能力或對業務變化做出反應和償還其他債務的能力產生不利影響。這些銀行貸款包含契約，限制了我們承擔額外債務和經營業務的能力。由於多種因素，包括經濟狀況的重大變化、市場競爭、天氣狀況、自然災害以及未能執行我們的商業計劃，我們可能無法產生足夠的現金來支付債務融資的利息和本金或為全部或部分債務進行再融資。

提高利率可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）變動相關的市場風險。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，它打算在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行同業拆借利率。在美國，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會建議使用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上建議的利差調整作為倫敦銀行同業拆借利率的替代品。LIBOR和SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，而SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的期限利率。我們基於倫敦銀行同業拆借利率的借款已轉換為SOFR。倫敦銀行同業拆借利率和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致比倫敦銀行同業拆借利率保持可用時的利息成本更高，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，目前無法預測SOFR是否會作為倫敦銀行同業拆借利率的替代品獲得市場吸引力。此外，尚不確定倫敦銀行同業拆借利率未來是否會不復存在，也不確定是否可能對倫敦銀行同業拆借利率進行更多改革，或者替代參考利率是否會作為倫敦銀行同業拆借利率的替代品獲得市場認可。替代基準利率可能會取代倫敦銀行同業拆借利率，並可能影響我們的債務證券、債務支付和收入。目前，無法預測倫敦銀行同業拆借利率的任何變化、倫敦銀行同業拆借利率的任何逐步取消或任何替代基準利率的確定的影響。任何其他新的基準利率都可能無法完全複製倫敦銀行同業拆借利率，這可能會影響我們在2023年之後終止的合同。

不確定適用法律和法院將如何處理浮動利率零售貸款合同和其他不包括替代利率備用條款的合同的替代利率取代倫敦銀行同業拆借利率的問題。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們的浮動利率債務的利率將基於基準利率或替代基準利率，這可能會導致更高的利率。此外，基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本和資本市場準入產生不確定影響，這可能會影響我們的經營業績和現金流。

商譽、無限期無形資產或其他長期資產的減值費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會對可攤銷的無形資產進行減值審查。我們至少每年對商譽和其他無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。影響商譽和無限期無形資產公允價值的相關因素、事件和情況可能包括外部因素，例如宏觀經濟、行業和市場狀況，以及成本因素、整體財務業績、其他相關實體特定事件、影響報告單位的特定事件或股價的持續下跌。在確定商譽或無形資產減值期間，我們可能需要在合併財務報表中記錄一筆鉅額費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

減值分析需要管理層做出重大判斷，商譽、無限期無形資產或其他長期資產的公允價值對預計現金流中使用的關鍵假設的變化很敏感，其中包括預測的收入和永久增長率等，以及美國和全球當前的市場狀況，所有這些都受到 COVID-19 疫情的不利影響。如果業務狀況進一步惡化，或者關鍵假設和估計的變化與管理層的預期有很大差異，則可能需要記錄額外的未來減值費用，這可能是重大的。有關我們的商譽減值評估和相關減值費用的更多信息，請參閲附註9——商譽和收購的無形資產在本10-K表年度報告的合併財務報表中。

與我們的收購策略相關的風險因素

我們的持續增長取決於未來對其他分銷商或批發商的收購以及客户羣的擴大。未能實現這些目標可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

從歷史上看，我們的部分增長來自收購，而我們的增長戰略在很大程度上取決於收購其他分銷商或批發商，以進入未開發的市場區域並擴大我們的客户羣。該戰略的成功實施取決於融資中充足的資本支持、尋找合適的收購目標、確定合適的地點以及談判可接受的收購價格和條款。無法保證我們會繼續通過收購實現增長。我們可能無法為我們的擴張計劃獲得足夠的資本支持，也無法成功實施該計劃，及時或在預算範圍內收購其他競爭對手，也無法成功運營這些業務。

如果我們無法成功整合收購的業務或及時實現預期的經濟、運營和其他收益及協同效應，我們的收益可能會受到重大不利影響。就地域或規模而言（例如業務合併），我們的業務和運營的大幅擴張可能會給我們的行政和運營資源帶來壓力。重大收購還可能需要發行大量額外數額的債務或股權，這可能會嚴重改變我們的債務與權益比率，增加利息支出並減少淨收益，並使我們難以為其他收購或資本投資獲得優惠的融資。

如果我們未能實施增長戰略，或者將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，我們的經營業績將受到不利影響。

收購機會稀缺且競爭激烈。

我們認為可供收購的運營公司數量有限，這是理想的目標。此外，尋求收購這些運營公司的公司之間的競爭非常激烈。許多知名且資金充足的實體都在積極收購我們可能認為是理想的收購候選公司的權益。其中許多實體擁有比我們多得多的財政資源、技術專長和管理能力。因此，在談判和執行對此類企業的可能收購時，我們將處於競爭劣勢。即使我們能夠成功地與這些較大的實體競爭，這種競爭也可能會影響我們能夠談判的交易條款，因此，我們為潛在收購支付的費用可能會高於或獲得的優惠條件低於預期。我們可能無法確定能夠補充我們戰略的運營公司，即使我們確定了這樣做的公司，我們也可能無法完成對此類公司的收購，原因有很多，包括：

•未能就必要的條款（例如購買價格）達成協議；

•我們的運營策略和管理理念與潛在收購方的經營戰略和管理理念不相容；

•來自運營公司其他收購方的競爭；

•缺乏足夠的資本來收購盈利的公司；以及

•潛在的收購方不願與我們的管理層合作。

與收購融資相關的風險。

我們的財務資源有限，在不從外部來源獲得額外融資的情況下進行額外收購的能力是有限的。為了繼續推行我們的收購戰略，我們可能需要獲得額外的融資。我們可以通過傳統的債務融資和/或債務和股權證券的配售相結合來獲得此類融資。我們可能會通過發行股權或使用普通股支付此類企業的全部或部分收購價格來為未來收購的部分融資。如果我們的普通股無法達到或維持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選人不願接受我們的普通股作為出售業務收購價格的一部分，則我們可能需要使用更多的現金資源（如果有）來維持我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，我們將無法完成收購，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得額外資本，否則我們的增長可能會受到限制。我們的信貸額度條款要求我們在獲得額外債務融資之前必須獲得貸款人的同意。在某些情況下，如果我們無法獲得此類同意，我們獲得額外債務融資的能力可能會受到限制。

就我們進行任何重大收購而言，我們的收益可能會受到與無形資產攤銷相關的非現金費用的不利影響。

根據適用的會計準則，買方必須根據收購時的公允價值，將企業合併中支付的總對價分配給已確定的收購資產和負債。收購企業所支付的對價超過所購可識別有形資產公允價值的部分必須分配給包括商譽在內的可識別無形資產。分配給商譽的金額無需攤銷。但是，至少每年進行一次減值測試。分配給可識別的無形資產（例如客户關係等）的金額將在這些無形資產的生命週期內攤銷。我們預計，這將使我們定期從收益中扣除費用，但以該期間產生的攤銷額為限。由於我們的業務戰略在一定程度上側重於通過收購實現增長，因此與收益完全來自有機增長的公司相比，我們未來的收益可能要承擔更多的非現金攤銷費用。因此，與收購中獲得的無形資產攤銷相關的非現金費用可能會增加。我們的財務報表將顯示，即使收購的企業的價值在增加（或沒有減少），我們的無形資產的價值也在減少。

我們沒有義務遵循任何特定的標準或標準來確定收購候選人。

在評估潛在收購或業務合併的候選人時，我們沒有義務遵循任何特定的運營、財務、地域或其他標準。我們將確定收購價格和其他收購條款和條件。我們的股東將沒有機會評估我們的管理團隊在決定是否進行特定交易時將使用和考慮的相關經濟、財務和其他信息。

為了成功實施我們的收購戰略，我們可能需要承擔大量債務。

根據我們目前的信貸額度所包含的限制，我們可能需要承擔大量債務才能完成未來的收購。如果我們無法從收購企業的運營中產生足夠的現金流來定期支付債務的本金和利息，那麼我們將被要求使用資本進行此類付款。這將限制我們進行額外收購的能力。我們還可能被迫出售收購的企業以償還債務。我們無法確定一旦我們承擔了這筆債務，我們是否能夠盈利，也無法確定我們能否從這些收購企業的最終處置中獲得足夠數量的收益，以償還進行這些收購所產生的債務。

我們在整合收購企業的運營、人員和資產方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

我們商業計劃的核心組成部分是收購食品分銷行業的業務和資產。無法保證我們能夠在沒有大量成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下識別、收購或盈利管理業務或成功整合我們收購的業務。此類收購還涉及許多運營風險，包括：

•在整合業務、技術、服務和人員方面存在困難；

•挪用現有業務的財政和管理資源;

•進入新市場的風險；

•收購後現有或收購的戰略運營合作伙伴的潛在損失；

•收購後關鍵員工的潛在流失以及此類離職人員進行競爭的相關風險；

•收購後可能與被收購公司發生的法律糾紛；以及

•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本。

因此，如果我們未能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

與我們的普通股相關的風險因素

我們普通股的交易市場可能無法持續，我們的普通股價格可能會下跌。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HFFG”，但我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。因此，無法對以下方面給出保證：

•我們的普通股活躍交易市場持續下去的可能性；

•任何此類市場的流動性；

•我們的股東出售其普通股的能力；或

•我們的股東可能獲得的普通股價格。

此外，我們的普通股歷來經歷過價格和交易量波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續出現波動，這不僅是由於股市狀況的波動，還由於政府監管行動、税法更新、利率、美國經濟狀況以及市場對我們的行業、運營或業務前景的情緒變化。除其他因素外，我們普通股的價格和交易量波動還可能受到以下因素的影響：

•影響消費者食物選擇的因素；

•投資者認為與我們相似的公司的運營和證券價格表現；

•我們或競爭對手發佈的戰略發展、收購和其他重大事件的公告；

•全球金融市場和全球經濟的變化以及一般市場狀況，例如關税、利率、商品和股票價格以及金融資產的價值；

•關鍵人員的增加或離職；

•與證券分析師和投資者的預期不同的經營業績；

•股東出售我們的股票證券普通股，包括我們收購的企業的所有者、管理層或我們的創始人及其附屬信託基金和家族成員；

•股東的行動；

•美國證券交易委員會或納斯達克與調查有關的行動；以及

•對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管動態的通過。

如果不維持活躍的市場，或者如果我們的普通股價格和交易量繼續波動，我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們通過發行股票證券或以其他方式使用普通股作為對價籌集資金的能力受到普通股價格的影響。低股價可能會對我們降低財務槓桿率的能力產生不利影響，以總債務與總資本的比率來衡量。持續的高槓杆率或大幅上漲可能會對我們的信用評級產生不利影響，並使我們更難獲得額外資本。這些因素可能會限制我們實施運營和增長計劃的能力。

我們目前的管理層沒有豐富的公司治理經驗，我們可能需要招聘公司治理方面的專業知識，以遵守法規並與資本市場進行有效溝通，這可能會增加我們的運營開支。

我們已經建立並將繼續擴大我們的企業管理團隊，涵蓋各個專業領域。內部人才的缺乏還可能對我們的運營效率和對所有適用法律法規的全面遵守產生不利影響。此外，與普通員工相比，為我們的管理團隊招聘人才可能會大大增加運營成本，並且可能需要更長的招聘時間。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這可能會影響我們確保及時和可靠的財務報告的能力，影響我們的審計師證明內部控制有效性的能力，並削弱投資者對我們財務報告的信心。

除其他外，2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們設計、實施和維持適當的財務報告內部控制和程序。我們的管理層得出結論，（1）截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制尚未生效，（2）截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，（3）我們的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。請參閲下文第9A項下對這些結論的討論。本10-K表年度報告的 “控制和程序”。

我們已經採取並將繼續採取適當行動來糾正此類重大缺陷以及披露控制和程序不足；但是，此類持續措施仍在進行中，可能不足以解決已發現的重大缺陷或確保我們的披露控制和程序有效。將來我們可能還會發現其他實質性弱點。任何未能維持或實施所需的新控制措施或改進後的控制措施，或者我們在實施此類控制措施時遇到的任何困難，都可能導致我們無法履行定期報告義務或導致財務報表出現重大錯報，並影響我們的審計師證明我們的內部控制對財務報告的有效性的能力。此外，糾正任何內部控制缺陷可能需要大量的費用和資源。如果我們無法提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們沒有遵守納斯達克關於繼續上市的要求。結果，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們和我們的股東產生重大影響。

最初，由於與貝加萊環球的合併進行了額外的審查和程序，我們未能向美國證券交易委員會提交定期報告。在2022年9月解決了某些與合併相關的問題後，由於對與公司董事會特別調查委員會先前披露的獨立調查以及先前披露的美國證券交易委員會同時披露的非公開調查相關的複雜技術和會計問題進行了額外的審查和程序，我們及時提交定期報告的能力被推遲。我們於 2023 年 1 月 31 日提交了拖欠的定期報告。由於這次延遲，我們推遲了2022年年度股東大會的召開。

由於我們推遲舉行年度股東大會，我們沒有遵守納斯達克上市規則5260（a）的上市要求，該規則要求納斯達克上市公司在該公司的財政年度結束後的十二個月內舉行年度股東大會。根據納斯達克的上市規則，我們被允許向納斯達克提交恢復合規的計劃，之後我們獲準暫緩退市程序，前提是我們滿足某些條件，包括不遲於2023年6月30日舉行年度股東大會。我們打算不遲於2023年6月舉行年度股東大會，以確保遵守納斯達克上市標準。如果我們無法重新建立對這些標準的合規性，我們的普通股將被納斯達克退市。如果我們的普通股被退市，就無法保證它是否或何時會再次在納斯達克或任何其他交易所上市交易。此外，如果我們的普通股被從納斯達克退市，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，阻礙我們的股東交易普通股的能力，也可能影響我們進入資本市場或完成收購的能力。

由於延遲向委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-K表以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表格，我們目前沒有資格使用S-3表格的註冊聲明來登記證券的要約和出售，這可能會對我們籌集未來資本或完成收購的能力產生不利影響。

由於延遲向委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-K表以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度報告，均於2023年1月31日提交，因此在我們及時提交了《證券交易法》要求的所有定期報告之前，我們將沒有資格使用S-3表格的註冊聲明登記證券的要約和出售 1934 年，為期一年，無法保證我們能夠將所有此類報告歸檔為將來是及時的。如果我們希望登記向公眾發行和出售更多證券，我們的交易成本和完成交易所需的時間可能會增加，這使得成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害我們的業務、戰略計劃和財務狀況。

我們普通股的未來銷售可能會導致我們的股價下跌。

截至2023年3月27日，我們的已發行普通股共有53,827,531股。其中，大約有5,380萬股普通股可以不受限制地自由交易，除非這些股票由我們的關聯公司持有。剩餘的普通股是 “限制性證券”，該術語的定義見《證券法》第144條。我們的董事、執行官或員工均不受限制其出售普通股能力的封鎖協議或市場僵局條款的約束。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

周敏妮對公司具有重大影響力，其利益可能與我們其他股東的利益衝突。

該公司前董事長兼聯席首席執行官周敏妮通過為其家族利益設立的信託基金的受託人直接或間接地實益擁有我們約25％的普通股。因此，倪先生擁有足夠的投票權，可以對需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。此外，倪先生可能在短時間內出售全部或大部分普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。倪先生的利益可能與我們普通股其他持有人的利益不一致。倪先生的大量實益所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為利益衝突可能存在或出現。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，投資者實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們尚未申報或支付普通股股息，也無意在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益（如果有）進行投資，為我們的增長提供資金。因此，投資者不太可能在短期內獲得任何普通股股息，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是投資者唯一的收益來源。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

截至本報告發布之日，我們運營了18個配送中心，總倉庫空間約為130萬平方英尺，其中包括約40萬平方英尺的冷藏倉庫，混合使用租賃（31％）和自有（69％）設施來履行配送、倉儲庫存、服務和管理職能。下表列出了截至2022年12月31日各州這些運營設施的總平方英尺。


地點	設施數量	總平方英尺
亞利桑那州	1	51,000
加利福尼亞	5	301,000
科羅拉多州	1	53,000
佛羅裏達	1	136,200
格魯吉亞	1	123,000
伊利諾伊	1	135,000
北卡羅來納	2	236,000
德州	2	65,000
猶他	2	81,000
華盛頓	1	65,000
弗吉尼亞州	1	43,000
總計	18	1,289,200

此外，我們還租賃了位於內華達州拉斯維加斯的公司總部，佔地約 5,000 平方英尺，期限為 6.5 年，從 2021 年 3 月 17 日開始。我們認為，總的來説，我們的房地產適合且足以滿足我們的業務需求。

第 3 項。法律訴訟。

我們不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。當我們得知索賠或潛在索賠時，我們會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指導，我們在財務報表中僅記錄可能發生損失且可以合理估計損失的事項。如果可以合理估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，我們將記錄最低估計責任。如果不可能發生損失或無法合理估計損失金額，如果潛在損失的可能性合理且所涉金額巨大，我們會披露具體索賠的性質。我們會不斷評估與未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修改其估計。其中一些或全部事項的不利結果可能會對我們造成重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響很可能和可以合理估計的時期，我們的財務報表也有可能受到重大不利影響。

正如先前披露的那樣，2020年3月，一份分析師報告顯示公司的運營存在某些不當行為，針對這些指控，公司董事會任命了一個獨立董事特別委員會（“特別調查委員會”），在法律顧問的協助下進行內部獨立調查。這些指控成為2020年3月29日當天或之後在美國加利福尼亞中區地方法院提起的兩起假定股東集體訴訟的主題，這些訴訟通常指控公司及其某些現任和前任董事和高管作出涉嫌虛假和誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》及據此頒佈的第10b-5條（“集體訴訟”）。此後，這些集體訴訟已被駁回，現已結案。

此外，美國證券交易委員會對該公司啟動了正式的非公開調查，美國證券交易委員會非正式地要求提供文件和其他信息，隨後發出了傳票。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和該公司正在與美國證券交易委員會合作。

2022年5月20日，HF集團董事會收到了股東詹姆斯·畢曉普的來信（“主教需求”）。Bishop Demand指控HF集團的某些現任和前任高管和董事存在不當行為，違反了信託義務，並要求HF集團調查這些指控，如果有正當理由，對這些現任或前任高管和董事提出索賠。Bishop Demand中包含的許多指控都是集體訴訟的主題。

2022年6月30日，HF集團董事會決定成立一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別訴訟委員會”），由法律顧問提供建議，負責分析和評估Bishop Demand中的指控，以確定公司是否應對現任或前任高管和董事提出任何索賠。

2022年8月19日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州財政法院提起了經過驗證的股東衍生品訴訟（“特拉華州訴訟”），該訴訟提出的指控與畢曉普要求中提出的指控類似。2022年9月21日，畢曉普和公司提出了一項將特拉華州訴訟案延期90天的規定，法院於2022年9月22日批准了該條款。2022年12月20日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟的暫停期再延長60天，法院於2022年12月21日批准了該條款。2023年3月15日，大法官下達了一項命令，批准了畢曉普和HF Foods提交的一項聯合規定，將該案再延期60天。

特別訴訟委員會正在分析和評估Bishop Demand和Telaware訴訟中指控的索賠，尚未確定是否應提出任何索賠或此類索賠獲得追回的可能性。

在美國證券交易委員會進行調查的同時，特別調查委員會根據調查期間引用的證據得出了某些事實調查結果，並就改善公司運營和結構，包括但不限於與關聯方的交易，向管理層提出了建議。該公司正在努力實施這些改進。

我們還進行了結構性變革，包括前聯席首席執行官兼董事會主席的退休。我們現在有一位獨立的董事會主席，截至2023年1月31日，董事會中有另外三名獨立董事。我們的高級管理團隊現在包括總法律顧問兼首席合規官、2022年5月受聘的首席運營官以及2022年8月加入公司的新首席財務官。我們還在2022年4月聘請了副總裁兼內部審計主管，他直接向首席財務官和審計委員會主席報告。2022年11月，我們聘請了合規副總裁兼助理總法律顧問，他直接向總法律顧問和首席合規官報告。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為 “HFFG”，並自2017年9月7日起公開交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

記錄持有者

截至2023年3月27日，41名登記在冊的股東持有我們的已發行普通股53,827,531股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何股息的支付將由我們董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。[保留的]

第 7 項。管理層的討論和分析財務狀況和結果的操作。

以下討論和分析提供了有關HF Foods Group Inc.的業務、經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的信息。這些信息旨在促進對與我們的經營業績和財務狀況相關的重大變化和趨勢的理解和評估。本討論和分析應與本10-K表年度報告中其他地方列出的合併財務報表和附註一起閲讀。關於本10-K表年度報告中未包含的2020年項目以及2021年和2020年之間的逐年比較的討論可參見”第二部分——第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析“我們於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

概述

我們主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷亞洲特色食品、海鮮、新鮮農產品、冷凍和乾糧以及非食品產品。HF集團由兩家互補的市場領導者HF食品集團公司和貝加萊環球合併而成。

2021年12月30日，HF集團收購了領先的海鮮供應商長城集團，從而增加了位於伊利諾伊州和德克薩斯州的3個配送中心（“長城收購”）。

2022年4月29日，HF集團收購了從馬薩諸塞州到佛羅裏達州以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州為東海岸亞洲/中國餐飲市場提供服務的最大冷凍海鮮供應商之一 Sealand Food, Inc.（“西蘭收購”）的幾乎所有資產。參見附註 8-收購有關近期收購的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中的合併財務報表。

我們的配送網絡已發展到18個配送中心，為46個州提供服務，覆蓋美國本土約95％的區域，擁有超過400輛冷藏車的車隊。憑藉我們對中國文化的深刻理解，我們擁有1,000多名員工和分包商，並在中國有兩個呼叫中心提供支持，已成為值得信賴的合作伙伴，為超過15,000家亞洲餐廳提供服務，為主要使用普通話或其他中國方言交談的客户提供銷售和服務支持。我們致力於為需要以具有競爭力的價格提供高質量和專業食品原料的各種亞洲和中式餐廳提供服務。

COVID-19 Inmact

COVID-19 疫情的影響對我們在2020年的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。全國所有州都發布了某種形式的居家令、停工、自願封鎖措施和保持社交距離.由於消費者對家外食物的需求大幅下降，我們的餐廳顧客的運營也受到嚴重幹擾。政府的規定迫使我們的許多餐廳顧客暫時關閉或轉為僅限外賣或送貨的業務。結果，從2020年3月的最後兩週到2020年9月，淨收入大幅下降，對我們在2020年的整體財務業績產生了負面影響。自2020年第三季度以來，我們的淨收入實現了同比回升。

2020 年出現的 COVID-19 的影響已普遍減弱。我們2021年的淨收入強勁恢復至COVID-19疫情前水平的96％，與2021年相比，2022年的淨收入增長了47％。根據當前的銷售量和調整後的成本結構，我們將繼續每週產生正的運營現金流，並且沒有直接的流動性問題。儘管我們可能會繼續面臨政府對餐廳客户業務運營的間歇性限制，但我們對業務的長期前景仍然持樂觀態度。

作為為亞洲/中國餐飲業提供服務的市場領導者，我們相信我們為取得長期成功做好了充分的準備。COVID-19 期間，亞洲/中國餐飲服務行業和環境的分散性質為一家擁有必要專業知識和對這一獨特客户羣有全面文化理解的公司創造了機會。我們相信，鑑於我們廣泛的足跡、強大的供應商和客户關係以及增值服務產品，我們與競爭對手有區別，所有這些使我們能夠並將繼續使我們能夠更好地為客户服務。

如何評估 HF 集團的業績

在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分配、銷售和管理費用的本金增長，以及某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：

淨收入

淨收入等於總銷售額減去銷售回報、我們向客户提供的銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的折扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨收入是由客户數量和平均客户訂單金額的變化、反映在我們產品定價和所售產品組合中的產品通貨膨脹推動的。

毛利

毛利等於淨收入減去收入成本。收入成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入境運費、清關費和其他雜項費用。收入成本通常會隨着我們從供應商那裏獲得更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。

分銷、銷售和管理費用

分配、銷售和管理費用主要包括工資、員工和合同工的股票薪酬和福利、卡車運輸和燃料費用、公用事業、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

對我們業績的討論包括某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們認為這些指標為投資者提供了額外的工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務業績與同一行業的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。我們提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是為了提供我們認為與本報告其他地方合併財務報表的讀者相關的補充信息，此類信息並不旨在取代或取代公認會計原則指標。

管理層使用息税折舊攤銷前利潤來衡量經營業績，其定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益，經進一步調整以排除某些異常、非現金或非經常性支出。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到非經常性支出和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，並且更能反映影響我們經營業績的其他因素。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與業內其他公司使用的類似標題的指標不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並未根據公認會計原則進行定義，作為分析工具存在重要侷限性，不應孤立地考慮，也不得作為公認會計原則下報告的HF集團業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：

•不包括某些可能代表可用現金減少的税款；

•不反映將來可能必須替換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求；

•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

•並不能反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。

有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下文標題為 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分。

財務回顧

2022年的亮點包括：

•淨收入：2022年的淨收入為11.705億美元，而2021年為7.969億美元，增長了3.736億美元，增長了46.9％。這一增長主要歸因於最近的收購、產品成本的上漲，以及在較小程度上，餐廳需求從 COVID-19 疫情中強勁復甦。

•毛利：2022年的毛利為2.055億美元，而2021年為1.515億美元，增長了5,400萬美元，增長了35.6％。增長主要歸因於最近的收購所產生的額外收入。2022年的毛利率從2021年的19.0％下降到2022年的17.6％。

•分銷、銷售和管理費用：分銷、銷售和管理費用增加了7,290萬美元，增長了59.8％，這主要是由於淨收入增長和近期收購以及專業費用和交付成本增加的推動下，工資和相關勞動力成本以及銷售相關成本的增加。分銷、銷售和管理費用佔淨收入的百分比從2021年的15.3％增加到2022年的16.7％，這主要是由於上述披露的成本被強勁的收入增長部分抵消。

•歸屬於HF食品集團公司的淨收益.: 2022年的淨收入為50萬美元，而2021年的淨收入為2,210萬美元。2160萬美元的減少是由毛利率下降以及分銷、銷售和管理費用佔淨收入百分比的增加所推動的。

•收購西蘭：2022年4月29日，我們收購了Sealand Food, Inc.（“Sealand”）的幾乎所有運營資產，包括設備、機械和車輛，總收購價為2,000萬澳元的現金，以及1440萬美元的收購可售庫存和額外的固定資產，價格約為50萬美元。此次收購的完成是為了將我們在東海岸的領土從馬薩諸塞州擴展到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。

運營結果

下表彙總了我們截至2022年12月31日止年度的合併經營業績和 2021.下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至12月31日的財年				改變
（以千計）	2022		2021		金額		%

淨收入	$	1,170,467	$	796,884	$	373,583	46.9%
收入成本	964,955		645,372		319,583		49.5%
毛利	205,512		151,512		54,000		35.6%
分銷、銷售和管理費用	194,953		122,030		72,923		59.8%

運營收入	10,559		29,482		(18,923)		(64.2)%

利息支出	7,457		4,091		3,366		82.3%
其他收入	(1,829)		(508)		(1,321)		260.0%
利率互換合約公允價值的變化	(817)		(1,425)		608		(42.7)%
租賃擔保費用	5,744		—		5,744		100.0%
所得税準備金前的收入	4		27,324		(27,320)		(100.0)%
所得税（福利）準備金	(231)		4,503		(4,734)		(105.1)%
淨收益和綜合收益	235		22,821		(22,586)		(99.0)%
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益	(225)		676		(901)		(133.3)%
歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益和綜合收益	$	460	$	22,145	$	(21,685)	(97.9)%

下表列出了我們合併經營業績的組成部分，以所示期間淨收入的百分比表示：


	截至12月31日的財年
	2022		2021

淨收入	100.0	%	100.0	%
收入成本	82.4	%	81.0	%
毛利	17.6	%	19.0	%
分銷、銷售和管理費用	16.7	%	15.3	%

運營收入（虧損）	0.9	%	3.7	%

利息支出	(0.6)	%	(0.5)	%
其他收入，淨額	0.2	%	—	%
利率互換合約公允價值的變化	0.1	%	0.2	%
租賃擔保費用	(0.5)	%	—	%
所得税準備金前的收入	—	%	3.4	%
所得税（福利）準備金	—	%	0.5	%
淨收入	—	%	2.9	%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	—	%	0.1	%
歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益和綜合收益	—	%	2.8	%

淨收入

截至2022年12月31日止年度的淨收入與2021年同期相比增長了3.736億美元，增長了46.9％。增長主要是由於最近的收購和整體產品成本上漲所產生的額外收入。有機增長貢獻了1.211億美元，而最近的收購使我們的產品結構轉向了與2021年同期相比更高的海鮮銷售額，從而貢獻了剩餘的2.525億美元。

毛利

與去年同期的1.515億美元相比，2022年的毛利為2.055億美元，增長了5,400萬美元，增長了35.6％。增長主要歸因於最近的收購所產生的額外收入。2022年的毛利率從2021年的19.0％下降到2022年的17.6％。下降的主要原因是產品組合轉向海鮮銷量的增加、燃料成本的增加、新收購客户的利潤率逐漸降低、庫存購買的時機、關鍵商品定價的波動高於預期，以及由於我們在2021年強勁的銷售恢復至COVID-19疫情前水平以上，毛利率高於正常水平。

分銷、銷售和管理費用

分銷、銷售和管理費用增加了7,290萬美元，增長了60％，這主要是由於工資和相關勞動力成本增加了2,880萬美元，其中包括近期收購造成的額外成本，專業費用從2021年的1,270萬美元增加到2022年的2680萬美元，這主要是由於（a）美國證券交易委員會和SIC調查以及（b）迴應美國證券交易委員會的調查以及（b）迴應美國證券交易委員會的調查所導致的法律成本和合規成本增加所致評論信和我們逾期報告的提交，以及840萬美元的增加收入增長和近期收購推動的銷售相關成本。分銷、銷售和管理費用佔淨收入的百分比從2021年的15.3％增加到2022年的16.7％，這主要是由於專業費用的增加和員工人數的增加。

利息支出和銀行手續費

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息支出增加了340萬美元，增長了82.3％，這主要是由於我們的信貸額度利用率提高以及利率環境的提高，以及在較小程度上我們的抵押貸款擔保定期貸款增加了4,600萬美元。我們的平均每日信貸額度餘額從2021年的1,650萬美元增加到2022年的5,500萬美元，增長了3,850萬美元，增長了233.1％；我們的平均每日房地產定期貸款餘額從2021年的7,120萬美元增長了4,220萬美元，增長了59.3％，至2022年的1.134億美元。此外，與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的平均浮動利率增加了約1.64％，抵押貸款擔保定期貸款的平均浮動利率增加了2.26％，這進一步導致了利息支出的增加。

所得税（福利）準備金

截至2022年12月31日止年度的所得税（福利）準備金為20萬澳元，而截至2021年12月31日止年度的所得税準備金為450萬美元，這主要是由於税前收入減少。

歸屬於我們股東的淨收益

截至2022年12月31日的財年，歸屬於我們股東的淨收益為50萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,210萬美元。減少2,170萬美元，下降97.9％，主要是由於上述分銷、銷售和管理成本以及利息支出，但我們強勁的業務復甦至COVID-19疫情前水平以上，部分抵消了這一減少。此外，我們還記錄了與租賃義務擔保有關的570萬美元非經常性費用。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

下表將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標進行了對比：


	截至12月31日的財年						改變
（以千計）	2022			2021			金額		%

淨收益（虧損）	$	235		$	22,821		$	(22,586)	(99.0)%
利息支出	7,457			4,091			3,366		82.3%
所得税準備金（福利）	(231)			4,503			(4,734)		(105.1)%
折舊和攤銷	24,936			19,126			5,810		30.4%
EBITDA	32,397			50,541			(18,144)		(35.9)%
租賃擔保費用	5,744			—			5,744		100.0%
利率互換合約公允價值的變化	(817)			(1,425)			608		(42.7)%
股票薪酬支出	1,257			635			622		98.0%
收購和整合成本	1,130			1,090			40		3.7%
減值	422			—			422		100.0%
調整後 EBITDA	$	40,133		$	50,841		$	(10,708)	(21.1)%
調整後息折舊攤銷前利潤率	3.4		%	6.4		%

截至2022年12月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,010萬美元，與截至2021年12月31日止年度的5,080萬美元相比，減少了1,070萬美元，下降了21.1％。調整後的息税折舊攤銷前利潤率從上一年的6.4％降至截至2022年12月31日止年度的3.4％。調整後息税折舊攤銷前利潤率下降的主要原因是毛利下降了150個基點，分銷、銷售和管理費用增加了130個基點。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們有大約2430萬澳元的現金，已發行的未出示的支票為2190萬美元，通過我們的1億美元信貸額度獲得了約4,690萬美元的額外資金，但要根據借款基礎計算。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來支付庫存的購買成本、工資、燃料和卡車運輸費用、銷售費用、租金支出、所得税、其他運營費用以及償還債務。

根據目前的銷售量，自2020年上半年 COVID-19 爆發以來，該銷售量一直穩步增長，我們認為運營產生的現金流足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求。但是，我們償還當前債務的能力將取決於我們流動資產的未來變現。管理層考慮了餐飲服務分銷行業的歷史經驗、經濟、趨勢，以確定截至2022年12月31日的應收賬款的預期可收性和庫存的實現情況。

2022年3月31日，我們修訂了與摩根大通的信貸協議，將我們的信貸額度延長了五年。該修正案規定了1億澳元的資產擔保循環信貸額度，包括1個月的SOFR，外加0.1％加上每年1.375％的信貸調整，並將我們的抵押貸款擔保定期貸款從6,900萬美元增加到1.15億美元。2022年4月，增加的4,600萬美元抵押貸款擔保定期貸款用於償還我們的1億美元信貸額度。我們還收到了截至2023年1月31日的豁免，該豁免與提交2021年經審計的財務報表的時間有關。參見附註11——債務轉到本10-K表年度報告中的合併財務報表。

2022年4月29日，我們以2,000萬美元的現金對價完成了對西蘭的收購，外加約1,440萬美元的庫存。我們通過1億美元的信貸額度為收購西蘭提供了資金。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們以約720萬美元的價格向關聯方出售了倉庫，並將部分收益用於支付向第一地平線銀行提供的450萬美元貸款的未清餘額。我們還支付了關聯方應付本票中剩餘的450萬美元。

基於上述考慮，管理層認為我們有足夠的資金來滿足未來十二個月的營運資金要求和債務義務。但是，可能會出現許多可能導致預期現金流短缺的因素，例如對我們產品的需求、經濟狀況、政府為應對 COVID-19 可能捲土重來而進行的幹預、餐飲服務分銷行業的競爭性定價以及我們的銀行和供應商能夠提供持續支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能不得不減少或推遲預期的收購計劃，清算資產，獲得額外的債務或股權資本，或為全部或部分債務再融資。

截至2022年12月31日，我們目前沒有對我們的合併財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度的現金流數據還有 2021 年：


	截至12月31日的年份				改變
（以千計）	2022		2021		金額		%

經營活動提供的淨現金	$	31,284	$	17,509	$	13,775	78.7%
用於投資活動的淨現金	(50,786)		(41,082)		(9,704)		23.6%
融資活動提供的淨現金	28,999		28,784		215		0.7%
現金和現金等價物的淨增長	$	9,497	$	5,211	$	4,286	NM

____________________

NM-沒意義

運營活動

經營活動提供的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、遞延所得税的變動等，幷包括營運資本變動的影響。經營活動提供的淨現金增加了1,380萬美元，增長了78.7％，這主要是由於2022年的營運資金需求降低，而營運資本投資的增加是銷售量增加以及2021年COVID-19後需要建立正常庫存水平的直接結果。

投資活動

用於投資活動的淨現金增加了970萬美元，增長了23.6％，這主要是由於西蘭在2022年收購了3,490萬美元，收購了與長城收購相關的庫存支付了1,740萬美元，而2021年長城的收購為3,780萬美元，與收購非控股權益相關的支付了500萬美元。

融資活動

融資活動提供的淨現金增加了20萬美元，增幅0.7％，這主要是由於我們的抵押貸款擔保定期貸款增加了4,600萬美元，部分抵消了關聯方應付本票的450萬美元回報，與倉庫出售相關的長期債務的償還額為450萬美元，而2021年的淨收益3,900萬美元對我們的信貸額度的淨影響為3,900萬美元，淨還款額為210萬美元。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。這些原則要求管理層作出估計和判斷，影響報告的資產、負債、銷售和支出、現金流以及或有資產和負債的相關披露。這些估計包括但不限於應收賬款、長期資產減值和所得税。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計數與實際結果之間存在實質性差異，未來的財務報表將受到影響。

我們認為，在我們的重要會計政策中，這些政策描述於附註2-重要會計政策摘要在本10-K表年度報告中的合併財務報表中，以下會計政策涉及更大的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。

業務合併

根據ASC主題805（“ASC 805”），我們使用購買會計方法對業務合併進行核算，業務合併。購買會計方法要求根據估計的公允價值將轉移的對價分配給資產，包括我們收購的可單獨識別的資產和負債。收購中轉移的對價按交換資產之日的公允價值、產生的負債、發行的權益工具以及截至收購之日的或有對價和所有合同意外開支的總和來衡量。無論任何非控股權益的範圍如何，收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值分別計量。（i）收購總成本、非控股權益的公允價值和收購日公允價值超過（ii）被收購方可識別淨資產的公允價值的部分記作商譽。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值，則差額直接在收益中確認。

我們估算企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管我們使用最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和假設的負債，但其估計本質上是不確定的，有待完善。對某些無形資產進行估值的重要估計包括但不限於未來的預期收入和現金流、使用壽命、貼現率和可比公司的選擇。儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上基於從收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。在自收購之日起長達一年的衡量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔的負債的價值時，以先到者為準，任何後續調整都將記錄到我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。自12月31日起，我們至少每年對商譽進行減值測試，或者每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時。我們得出結論，我們是一個彙總報告單位，用於測試商譽的減值情況，因為我們的分部經理審查了我們的業務具有相似的經濟特徵。

每當事件或情況變化表明商譽賬面價值可能無法收回時，我們都會按照ASC Topic 350的要求每年審查商譽和無限期無形資產的賬面價值，無形資產 — 商譽及其他。可能被視為情況變化的因素包括股價和市值下降、未來現金流估計值下降以及我們行業增長率放緩，這些因素表明我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回。該指導提供了一個選項，即首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行定量分析。如果定量分析表明申報單位的賬面價值超過其公允價值，我們將任何商譽減值損失衡量為申報單位賬面金額超過其公允價值的金額，不超過分配給該申報單位的商譽總額。

量化商譽減值分析需要對相應的報告單位進行估值，這需要複雜的分析和判斷。我們將折扣現金流（“DCF”）模型和市場數據相結合，例如可比公司的基於收益的倍數。DCF模型需要對現金流進行詳細預測，包括收入增長率、利潤率和資本投資等假設，以及對加權平均資本成本的估計，我們認為從市場參與者的角度來看，加權平均資本成本估算值近似於該比率。這些估計包含許多不確定因素，這些因素可能會受到市場狀況、利率、增長率、税率、成本、客户行為、監管環境和其他宏觀經濟變化的影響。由於公允價值確定使用了內部預測和不可觀測的衡量輸入，我們將公允價值確定歸類為公允價值層次結構中的第三級。

在截至2022年12月31日的財年中，我們將普通股交易價格的下跌視為觸發事件，並進行了量化減值評估，考慮了預期的未來現金流，包括考慮市場狀況和對利率上升的預期。我們還準備了可比公司分析和可比收購分析，並對收益方法和市場方法進行了平均加權以確定公允價值。截至2022年12月31日的測試結果得出結論，估計公允價值超過賬面價值，截至該日不存在減值。此外，我們根據我們的市值評估隱含的控制權溢價，證實了申報單位總公允價值的合理性。我們的市值是使用已發行普通股數量和普通股公開交易價格計算的。在確定是否存在減值時，我們還會考慮報告單位的淨空量。淨空是申報單位的公允價值與其賬面價值之間的差額。截至2021年12月31日的年度未記錄任何商譽減值。參見附註9——商譽和收購的無形資產有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中的合併財務報表。

如果在未來一段時間內，報告單位的財務業績未達到預期的預期，或者我們的普通股市場價格下跌，則可能導致減值評估結果發生變化，從而可能導致商譽減值。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產，例如財產和設備以及需要攤銷的無形資產，以進行減值。可能表明潛在減值的因素包括與歷史或預計的未來經營業績相關的嚴重表現不佳，或者行業或經濟趨勢嚴重不佳。這些資產的可收回性是通過將其賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果財產和設備及無形資產被視為減值，則應確認的減值等於資產賬面價值超過其公允價值的金額。

在截至2022年12月31日的年度中，我們在合併運營報表中對收購的開發技術和40萬美元的確認減值支出進行了減值.在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有記錄長期資產的任何減值損失。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）（“亞利桑那州立大學2016-13”），《金融工具信用損失計量》（主題326）：衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。2019年11月，在 “主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進” 中對亞利桑那州立大學2016-13年度進行了進一步修訂。本指南對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於新興成長型公司，生效日期已延長至2022年12月15日之後的財政年度。公司在截至2022年12月31日的年度報告期內採用了該亞利桑那州立大學。該指導方針的通過導致留存收益調整為美元0.7截至2022年1月1日，公司合併股東權益變動報表證明瞭百萬美元。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響, 它提供了可選指導, 以減輕在核算 (或承認) 參考利率改革對財務報告產生的影響方面的潛在負擔.2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年的參考利率改革（主題848）：推遲主題 848 的日落日期，將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許在主題848中申請救濟。該公司在 2021 年採用了 ASU 2020-04。亞利桑那州立大學沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08《業務合併》（主題 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。該指南要求收購方在收購之日確認和計量收購的合同資產和合同負債，其方式與收購前在被收購方財務報表中確認和計量的方式相同。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。本更新中的修正應預期適用於生效日期當天或之後發生的業務合併。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

附註3-可變利息實體

公司的VIE不是公司的主要受益人，因此不進行合併，而VIE則由公司作為主要受益人並進行合併。VIE 總結如下：

•合併的 VIE（統稱為 “合併的 VIE”）：

•FUSO Trucking LLC（“FUSO”）

•13人事機構（統稱為 “人事機構”）——到2021年的人事服務供應商：

◦Anfu, Inc.

◦安順株式會社

◦陳氏企業（至2020年12月）

◦Georgia Kam（直到2020年12月）

◦Incoi, Inc.

◦Malways, Inc.

◦rousafe

◦標準普爾

◦SNP

◦Suntone

◦THLI, Inc.（直到 2020 年 12 月）

◦THLR, Inc.（直到 2020 年 12 月）

◦TWRR, Inc.（直到 2020 年 12 月）

•未合併的 VIE（統稱為 “未合併的 VIE”）：

•革命工業有限責任公司（“革命工業”）——商品供應商（至2021年3月）

•UGO USA, Inc.（“UGO”）— 在線商品供應商、客户和承租人（直到 2021 年 4 月）

•BRGR（直到 2020 年 1 月）

•AnHeart, Inc.（“AnHeart”）

合併後的VIE

扶桑

FUSO 成立的唯一目的是為公司提供獨家卡車運輸服務。如果沒有公司的額外附屬財務支持，該實體缺乏足夠的股權來為其活動融資，並且公司有權指導VIES的活動。此外，公司從該實體獲得經濟利益，並得出結論，公司是主要受益人。公司合併資產負債表、經營報表和綜合收益（虧損）和現金流量表中包含的VIE的資產、負債、經營業績和現金流的賬面金額並不重要。

人事機構

人事機構由公司的員工或其親屬設立，在公司的指導下專門向公司提供臨時勞務服務。人事機構沒有其他實質性業務活動。人事機構持有的非物質資產或負債以及非物質資產。該公司確定自己是2021年之前人事機構的主要受益者，因為它控制了勞動力的使用方式和時間。公司合併了人事機構，在合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認了分配、銷售和管理費用中的薪酬支出，並在合併資產負債表中確認了相關的應計費用。該公司沒有向人事機構提供任何擔保、承諾或其他形式的融資。截至2021年12月31日，該公司已不再參與任何人事機構，因此不再被視為VIE，也不再進行合併。

未合併的 VIE

革命工業和 UGO

革命工業的成立是為了為公司生產蛋卷混合物。UGO最初被設計為各種亞洲商品的在線市場。Revolution Industry和UGO的資本很少，如果沒有額外的附屬支持，就無法為其活動提供資金。前聯席首席執行官（倪先生）的兒子作為革命工業的唯一股東，單方面控制了革命工業的持續活動，並從其運營中受益匪淺。因此，該公司不是革命工業的主要受益者。前聯席首席執行官（倪先生）及其侄女作為股東，對UGO正在進行的活動擁有單方面控制權，並從其業務中受益匪淺。因此，該公司不是UGO的主要受益人。

Revolution Industry和UGO也是關聯方，通常是公司的供應商或客户，該公司與這些實體沒有其他關係。因此，公司因參與這些實體而面臨的損失僅限於這些實體應付的款項，這些金額包含在應收賬款關聯方中。公司沒有向這些實體提供任何擔保、承諾或其他形式的融資。與革命工業和UGO的所有交易均於2021年停止。與革命工業和UGO的關聯方交易披露於附註14-關聯方交易。

BRGR

BRGR的成立主要是為公司持有房地產供出租，而BRGR的資金主要來自這筆租金收入和公司作為擔保人的房地產貸款的收益。該公司不是BRGR的主要受益者，因為該公司無權指導或控制對BRGR業績影響最大的活動。2020 年 1 月 17 日，公司收購了 100BRGR 某些房地產子公司的股權成員權益百分比，如中所述附註 8-收購。該公司還簽訂了經修訂的第二份信貸協議，如中所述附註11——債務，它取消了BRGR作為其循環信貸額度的擔保人和房地產定期貸款的借款人的身份。與BRGR的關聯方交易披露於附註14-關聯方交易.

在2020年1月1日至2020年1月17日期間，公司記錄的租金支出為美元0.2百萬美元與其與BRGR房地產子公司的租賃協議有關，該協議包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的分銷、銷售和管理費用中。截至2019年12月31日，該公司是BRGR及其子公司的抵押擔保房地產定期貸款的擔保人，該貸款的未償本金餘額為美元53.3百萬。截至2020年1月17日，該公司已不再參與BRGR，因此不再被視為VIE。

AnHeart

AnHeart之前是該公司的子公司，旨在銷售中藥，於2019年2月出售給第三方。如中所述附註7-租賃，出售後，公司繼續為與之相關的所有租金和相關費用提供擔保二AnHeart 在紐約曼哈頓的租約。由於該擔保，公司已確定AnHeart是VIE。但是，該公司得出結論，它不是AnHeart的主要受益者，因為它無權指導AnHeart的活動，而這些活動對AnHeart的經濟表現影響最大。請參閲附註 7-租賃瞭解有關公司對AnHeart的最大損失風險的更多信息。

在截至2022年12月31日的三年中，該公司沒有任何其他VIE的銷售收入或租金收入。

附註 4-收入

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，與前期相關的業績義務確認的收入並不重要。預計在未來任何時期確認的與剩餘履約義務相關的收入並不重要。

下表顯示了公司按主要產品類別分列的淨收入：


	截至12月31日的財年
（以千美元計）	2022				2021
海鮮	$	354,220	30	%	$	123,808	16	%
亞洲特產	299,215		26	%	236,489		29	%
肉類和家禽	238,276		20	%	214,504		27	%
新鮮農產品	126,560		11	%	103,168		13	%
包裝及其他	84,489		7	%	69,187		9	%
大宗商品	67,707		6	%	49,728		6	%
總計	$	1,170,467	100	%	$	796,884	100	%

在截至2021年12月31日的年度之前，由於系統限制，公司未按主要產品類別列報淨收入。

附註5-資產負債表組成部分

應收賬款，淨額包括以下各項：


（以千計）	2022年12月31日		2021年12月31日
應收賬款	$	45,628	$	37,121
減去：預期信用損失備抵金	(1,442)		(840)
應收賬款，淨額	$	44,186	$	36,281

預期信貸損失備抵金的變動情況如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021		2020
期初餘額	$	840	$	909	$	624
為採用新CECL標準而作出的調整（注2）	690		—		—
預期信貸損失準備金增加（減少）	82		(433)		1,338
壞賬追回（註銷）	(170)		364		(1,053)
期末餘額	$	1,442	$	840	$	909

財產和設備，淨額包括以下各項：


（以千計）	2022年12月31日		2021年12月31日
汽車	$	34,891	$	31,577
建築物	63,045		68,998
建築物改進	20,637		19,004
傢俱和固定裝置	444		211
土地	49,929		51,412
機械和設備	17,210		14,114
小計	186,156		185,316
減去：累計折舊	(45,826)		(39,408)
財產和設備，淨額	$	140,330	$	145,908

折舊費用為 $9.2百萬，美元8.1百萬和美元8.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。

長期投資包括以下內容：


（以千美元計）	截至12月31日的所有權 2022	2022年12月31日		2021年12月31日
朝日食品株式會社（“朝日”）	49%	$	879	$	662
Pt。騰龍水產工業產品（“騰龍”）	12%	1,800		1,800
長期投資總額		$	2,679	$	2,462

騰龍的投資使用ASC 321下的衡量替代方案進行核算，該替代方案按成本計量，減去任何減值，加上或減去相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化（如果有）。對朝日的投資按權益法進行核算，因為該公司具有重大影響力，但對該被投資方並未行使控制權。有不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，這些投資的減值。

應計費用和其他負債包括以下內容：


（以千計）	2022年12月31日		2021年12月31日
應計補償	$	6,798	$	5,038
應計的專業費用	3,866		349
應計所得税	—		1,908
應計利息和費用	1,082		205
自保責任	1,286		1,008
應計其他	6,616		3,630
應計費用和其他負債總額	$	19,648	$	12,138

注6-公允價值測量

下表顯示了截至所示日期公司按公允價值定期計量的資產和負債的層次結構：


	2022年12月31日								2021年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
	相同資產在活躍市場上的報價		重要的其他可觀測輸入		大量不可觀察的輸入				相同資產在活躍市場上的報價		重要的其他可觀測輸入		大量不可觀察的輸入
	（以千計）
資產：
衍生工具	$	—	$	530	$	—	$	530	$	—	$	—	$	—	$	—

負債：
衍生工具	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	287	$	—	$	287

公司遵循ASC主題820（“ASC 820”）的規定，公允價值計量和披露。ASC 820闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行分類如下：

•級別1-投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。

•第二級——投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入。

•第三級——輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。

在公允價值層次結構的第 1 級、第 2 級和第 3 級之間進行的任何資產或負債轉移將在轉移發生的報告期結束時予以確認。在本報告所述的任何期限內，公允價值水平之間均未發生轉移。

合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、供應商預付款、其他流動資產、應付賬款、未列報付款的支票以及應計費用和其他負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。

未償債務的賬面價值和估計公允價值 - 下表列出了公司未償債務的賬面價值和估計公允價值，如中所述附註11——債務截至所示日期的合併財務報表附註，包括當期部分：


	2022年12月31日					2021年12月31日
	賬面價值		公允價值		級別	賬面價值		公允價值		級別
	（百萬美元）
固定利率債務：
應付給關聯方的期票	$	—	$	—		$	4.5	$	3.4	第 3 級
美國銀行	1.9		1.6		第 3 級	2.7		2.4		第 3 級
華美銀行	2.4		1.8		第 3 級	2.5		2.0		第 3 級
第一地平線銀行	—		—			4.5		3.6		第 3 級
其他金融機構	0.2		0.2		第 3 級	0.8		0.8		第 3 級
可變利率債務：
摩根大通	111.4		111.4		第 2 級	70.8		70.8		第 2 級
美國銀行	2.3		2.3		第 2 級	2.5		2.5		第 2 級
華美銀行	3.5		3.5		第 2 級	3.5		3.5		第 2 級

浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值，這是因為與這些工具相關的利率存在差異，而且自貸款發放以來市場狀況保持穩定。對於公司的固定利率債務，公允價值是根據類似類型借貸安排的當前增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。

請參閲附註11——債務和附註14-關聯方交易獲取有關公司債務的更多信息。

附註 7-租賃

該公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間、倉庫和空置土地，條款通常包括一到三十年，以及車輛和運貨卡車、叉車和計算機設備的運營和融資租賃，其到期日期各不相同，直至2051年。公司在合同開始時確定一項安排是否屬於或包括嵌入式租約。

運營和融資租賃資產和租賃負債在開始之日確認，最初根據定義的租賃期內租賃付款的現值進行計量。截至2022年12月31日，經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債餘額為美元14.2百萬和美元14.3分別為百萬。截至2021年12月31日，經營租賃 ROU 資產和負債餘額為美元11.7百萬和美元11.7分別是百萬。

運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。對於融資租賃，公司還在開始時確認融資租賃資產和融資租賃負債，租賃費用確認為利息支出和租賃付款的攤銷。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，可變租賃成本微不足道。

經營租賃

運營租賃支出的組成部分如下：


	截至12月31日的財年
（以千美元計）	2022		2021		2020
運營租賃成本	$	4,045	$	967	$	785
短期租賃成本	$	1,037	$	1,699	$	1,424

加權平均剩餘租賃期限（月）	47		56		40

加權平均折扣率	3.8%		3.9%		5.6%


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021		2020
來自經營租賃的運營現金流	$	4,005	$	822	$	799

融資租賃

租賃費用的組成部分如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021		2020
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷	$	2,808	$	2,416	$	1,978
租賃負債的利息	787		820		492
融資租賃成本總額	$	3,595	$	3,236	$	2,470

與融資租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021		2020
來自融資租賃的運營現金流	$	670	$	701	$	492

與融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：


（以千美元計）	2022年12月31日			2021年12月31日
財產和設備，按成本計算	$	20,339		$	18,412
累計折舊	(7,615)			(5,127)
財產和設備，淨額	$	12,724		$	13,285

加權平均剩餘租賃期限（月）	215			215

加權平均折扣率	5.7		%	5.8		%

租賃負債的到期日如下：


	經營租賃
（以千計）	關聯方(1)		第三方		總計		財務租賃
截至12月31日的財年
2023	$	312	$	3,828	$	4,140	$	2,844
2024	321		3,444		3,765		2,010
2025	331		3,343		3,674		1,399
2026	—		3,207		3,207		1,018
2027	—		545		545		752
此後	—		—		—		16,839
租賃付款總額	964		14,367		15,331		24,862
減去：估算利息	(52)		(1,012)		(1,064)		(11,167)
總計	$	912	$	13,355	$	14,267	$	13,695

_______________

(1) 參見附註14-關聯方交易

AnHeart

如中所述附註3-可變利息實體，該公司提供了擔保二的單獨租約二屬性

位於紐約曼哈頓，位於第五大道 273 號和第五大道 275 號，用於 30年和 15年份，分別是。

2021年2月10日，公司與AnHeart和Premier 273 Fifth, LLC簽訂了自2021年1月21日起生效的轉讓和承擔租賃協議（“轉讓”），根據該協議，該公司承擔了位於第五大道273號的房屋的租賃（“273租賃協議”）。同時，交付了成交文件，以使根據租賃修正案（“租賃修正案”）對273租賃協議的修訂生效。轉讓和租賃修正案是根據租賃協議中公司作為擔保人的擔保義務進行談判的。公司同意遵守經修訂的租賃協議的所有契約和條件，包括支付所有到期租金。根據租賃協議和轉讓的條款，公司已承諾自費在該場所建造一座建築物，最低成本為美元2.5百萬。租賃修正案允許轉租房屋，公司打算轉租新建的房屋，以支付根據其擔保義務承擔的租金費用。

2022年1月17日，公司收到通知，稱安心未履行其作為租户在第五大道275號租約下的義務。2022年2月7日，公司承擔了擔保義務，承擔了支付月租金和其他租户債務的責任，包括逾期租金以及自2022年1月到期租金開始的財產税義務。2022年2月25日，公司提起法律訴訟，對安心和民生採取法律補救措施。2022年3月，該公司同意停止對安心提起訴訟，以換取安心在2022年1月至4月期間支付某些拖欠租金並繼續支付部分月租金。儘管該案仍在紐約待決，但該公司並未積極提起訴訟。

根據ASC 460的規定，擔保，該公司已確定，第五大道275號租賃擔保產生的最大風險敞口包括未來的最低租賃付款額以及為滿足租約下的維護費、財產税和保險要求而可能支付的額外款項，剩餘期限約為 11年份。公司選擇了一項政策，將折扣現金流法應用於損失超過的意外開支 18數月的付款。AnHeart有義務支付與房產相關的所有費用，包括税款、保險、公用事業、維護和維修。截至2022年12月31日，該公司的租賃擔保負債為美元5.8百萬。公司使用折扣率確定了租賃擔保負債的貼現價值 4.55%，在公允價值層次結構中被歸類為第 2 級。租賃擔保負債的當前部分 $0.3百萬美元記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他負債中。該公司的每月租金約為 $42,000每月至 $63,000每月，最後一筆款項將於2034年到期。

截至2022年12月31日，預計的未來最低租賃付款額如下所示：



（以千計）	金額
截至12月31日的財年

2023	$	543
2024	582
2025	604
2026	621
2027	638
此後	4,478
總計	7,466
減去：估算利息	(1,706)
最低租賃付款總額	$	5,760

附註 8-收購

收購西蘭

2022年4月29日，公司完成了對西蘭幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。此次收購的完成是為了將公司在東海岸的領土從馬薩諸塞州擴展到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。

所購資產的價格為 $20.0收盤時以現金支付了百萬美元。除了期末現金付款外，公司還單獨收購了賣方的所有可銷售產品庫存，價格約為美元14.4百萬美元和其他固定資產，價格約為美元0.5百萬。該公司於2022年12月31日完成了收購賬目。

該公司根據ASC 805對這筆交易進行了核算，業務合併，通過應用收購會計方法，並在收購之日建立了新的會計基礎。公司收購的資產按收購之日的估計公允價值計量。商譽的計算方法是收購價格超過確認淨資產的部分，代表業務與新興國家業務合併所帶來的預期協同效應和收益。收購的交易成本總額約為 $0.7百萬美元，並反映在截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益表中的分配、銷售和管理費用中。

此處包含的信息是根據收購價格的分配編制的，該估算值是根據報價市場價格、貼現現金流和管理層做出的其他估算得出的，對收購資產和負債的公允價值進行了估計。在公司對有關收購資產和負債的所有相關信息進行全面評估之前，收購價格分配將進一步調整，ASC 805允許的時間不得超過一年.

購買價格分配

收購西蘭資產和負債所支付的總對價，如下所示：


（以千計）	金額
庫存	$	13,846
不動產、廠房和設備	1,424
使用權資產	127
無形資產	14,717
收購的資產總額	30,114

經營租賃下的債務	127
承擔的負債總額	127
淨資產	29,987
善意	4,861
全部對價	$	34,848

公司記錄了收購的無形資產 $14.7百萬，使用三級投入按公允價值計量。這些無形資產包括商品名和商標 $4.4百萬，客户關係為美元8.9百萬美元和非競爭協議1.4百萬。客户關係的公允價值是通過使用超額收益方法和包括貼現率在內的第三級投入應用收益法來確定的。商標和商標的公允價值是通過應用收入法確定的，採用特許權使用費減免方法和包括特許權使用費率在內的第三級投入 1% 和折扣率。非競爭協議的公允價值是通過應用收入方法和包括貼現率在內的第三級投入來確定的。用於確定客户關係、商品名稱和商標以及非競爭協議公允價值的折扣率包括 17.5% 至 18.0%。商標和商標的使用壽命為十年，客户關係是十年而競業禁止協議是三年，加權平均攤還期約為九年。出於税收目的，相關的商譽可以扣除。

收購長城集團

2021年12月30日，公司與長城集團簽訂了資產購買協議，以收購長城集團海鮮和餐飲產品銷售、營銷和分銷業務的幾乎所有運營資產。此次收購是該公司通過向美國中西部、西南和南部地區擴張來發展全國足跡的戰略的一部分。

所購資產的最終總價格為美元43.7百萬加元30.8在收盤和發行時以現金支付了百萬美元 1,792,981公司普通股（基於60天VWAP $計算）7.36)，公允價值為 $12.9按美元股價計算，百萬美元8.11收盤時每股以及 11.5由於鎖倉限制，折扣百分比。除了期末現金付款外，公司還單獨收購了賣方的所有可銷售產品庫存，價格約為美元24.3百萬，其中約為 $6.8在截至2021年12月31日的年度中支付了百萬美元，並支付了美元17.4截至2021年12月31日，合併資產負債表的應付賬款中記錄了百萬美元。該公司還以約美元的價格購買了更多車輛0.2百萬。因此，所有運營資產和庫存的總收購價格約為美元68.2百萬。

該公司根據ASC 805對這筆交易進行了核算，業務合併，通過應用收購會計方法，並在收購之日建立了新的會計基礎。公司收購的資產按收購之日的估計公允價值計量。商譽的計算方法是收購價格超過確認淨資產的部分，代表業務與新興國家業務合併所帶來的預期協同效應和收益。在截至2021年12月31日的年度中，此次收購的交易成本總額為美元0.9百萬美元，並反映在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的分銷、銷售和管理費用中。

此處包含的信息是在收購價格分配的基礎上編制的，該估算值是根據報價市場價格、貼現現金流和管理層做出的其他估算得出的，對收購資產和負債的公允價值進行了估計。

購買價格分配

下表顯示了為收購長城集團資產和負債而支付的總對價的分配情況：


（以千計）	金額
庫存	$	24,728
不動產、廠房和設備	1,537
無形資產	30,145
收購的資產總額	56,410




善意	11,745
全部對價	$	68,155

公司記錄了收購的無形資產 $30.1百萬，其中包括 $ 的商品名和商標10.5百萬，客户關係為美元17.2百萬美元和非競爭協議 $2.4百萬。客户關係的公允價值是通過使用包括貼現率在內的第三級投入的超額收益方法應用收益法來確定的。商標和商標的公允價值是通過應用收入法確定的，採用特許權使用費減免方法和包括特許權使用費率在內的第三級投入 1% 和折扣率。非競爭協議的公允價值是通過使用包括貼現率在內的第三級投入應用收入方法確定的。用於確定客户關係、商品名稱和商標以及非競爭協議公允價值的貼現率包括 11.5% 至 14.0%。商標和商標的使用壽命為十年，客户關係是十年而競業禁止協議是三年，加權平均攤還期約為九年。出於税收目的，相關的商譽可以扣除。參見附註9——商譽和收購的無形資產瞭解有關長城收購中收購的無形資產的更多信息。

自長城收購於2021年12月30日發生以來，長城集團從收購之日起至2021年12月31日的合併運營報表和綜合收益（虧損）中包含的收入和收益金額並不重要。

未經審計的補充預估財務信息

下表分別顯示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計的預計業績，就好像長城收購和西蘭的收購已於2021年1月1日完成一樣。提供的未經審計的預計財務信息包括與收購的攤銷相關的調整的影響

無形資產，不包括與收購直接相關的其他非經常性交易成本，例如法律和其他專業服務費。法定税率用於計算所得税。


	截至12月31日的財年
（以千計，股票和每股數據除外）	2022		2021
預計淨收入	$	1,202,296	$	1,072,653

歸屬於HF集團的預計淨收益	$	35	$	33,724

普通股每股預計（虧損）收益——基本	$	—	$	0.65
普通股每股預計（虧損）收益——攤薄後	$	—	$	0.65

預估加權平均股票——基本	53,757,199		53,706,392
預計加權平均股票——攤薄	53,757,199		53,809,020

從收購之日起至2022年12月31日，西蘭的收入和營業收入為美元55.6百萬和美元0.7分別為百萬美元，幷包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中。

收購房地產公司

2020 年 1 月 17 日，公司收購了 100股權成員權益百分比九BRGR的子公司，該公司擁有的倉庫設施租給貝加萊環球用於其在加利福尼亞州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、華盛頓州和蒙大拿州的業務（“房地產收購”）。

時任公司聯席首席執行官（現任首席執行官）張小謀（“張先生”）管理和擁有一家 8.91BRGR 的利息百分比。該交易的總購買價格為 $101.3百萬美元，其中融資由作為管理代理人的摩根大通銀行（“摩根大通”）以及本協議中的某些貸款方，包括根據經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）提供的Comerica銀行。其條款載於下文，貸款方依據評估決定提供此類融資。部分基於上述內容，由公司獨立董事組成的特別交易委員會代表HF集團董事會審查並批准了該交易和相關融資。

此次收購的對價由 (1) 美元資助75.6根據第二修正後的信貸協議融資的百萬抵押貸款支持定期貸款（見附註11——債務以獲取更多信息），（2）B&R Global發行的A美元7.0向BRGR發行的百萬張無抵押次級本票將於2030年1月17日到期，以及（3）支付美元18.7百萬美元來自公司循環信貸額度的資金。抵押貸款支持定期貸款的重新發放解除了BRGR根據第一修正後的信貸協議和先前的融資安排對貸款人的義務。

收購的大部分資產集中在一組類似的資產、土地和建築物中，用於相同的倉儲和配送目的。因此，根據ASC 805-10-55，房地產收購被視為資產收購，總收購價格按相對公允價值分配給收購的淨資產。

下表列出了收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值：


（以千計）	金額
現金	$	266
汽車	34
預付費用	39
土地	48,734
建築物	53,564
收購的資產總額	102,637

應付賬款和應計費用	1,367
承擔的負債總額	1,367
收購的淨資產	$	101,270

附註9——商譽和收購的無形資產

善意

商譽賬面金額的變化如下所示：


（以千計）	金額
截至2020年12月31日的餘額	$	68,512
收購長城集團	11,745
2021 年 12 月 31 日的餘額	80,257
收購 Sealand Food, Inc.	4,861
截至2022年12月31日的餘額	$	85,118

商譽累計減值為美元338.2截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，均為百萬人。

在2020財年第一季度末，由於政府當局為應對 COVID-19 疫情的加劇發佈了強制性的居家令，該公司的業務量大幅下降。該公司確定，貝加萊全球報告部門對這些下跌非常敏感，而且可能存在減值的可能性很大。因此，出於商譽減值測試的目的，該公司使用貼現現金流法對貝加萊全球報告部門截至2020年3月31日的公允價值進行了分析。根據分析，該公司得出結論，其貝加萊全球報告單位的賬面價值比其公允價值高出約美元338.2百萬。因此，公司在2020財年第一季度將該金額記為減值虧損。

該公司使用收益法估算了貝加萊全球報告部門的公允價值，根據管理層對當前和未來運營環境的預期，對預計的未來現金流進行了折扣。減值費用的計算包括基於事實的實質性確定和估計，包括加權平均資本成本（“WACC”）、未來收入、盈利能力、永久增長率以及資產和負債的公允價值。截至2020年3月31日，該報告單位的公允價值結論對WACC的變化高度敏感，WACC將市場參與者對資本結構和風險溢價的預期視為上市公司的可觀察數據。該公司通過調節其企業價值和市值，證實了估算的申報單位公允價值的合理性。該公司還觀察到，2020年3月31日適用的WACC比收購之日的原始WACC價值大幅增加，這主要是由於市場觀察到的風險和波動性增加所致。波動主要是由於對食品配送服務需求的擔憂，因為該國大部分地區的餐館活動已減少到外賣和送貨服務。取消或延續這些限制和消費者支出水平的持續不確定性導致了持續的波動。

由於公司在2021年期間的結構變化，只有一2022年12月31日和2021年12月31日的彙總報告單位。由於2022年公司股價持續下跌，公司進行了量化商譽減值評估。公允價值是使用折現現金流平均法、可比上市公司分析和可比收購分析確定的。申報單位的公允價值超過賬面價值，因此公司得出結論，在截至2022年12月31日的年度中，無需記錄減值。在截至2021年12月31日的年度中，公司進行了定性商譽減值評估並得出結論不在截至2021年12月31日的年度中，必須記錄減值。

收購的無形資產

與收購西蘭有關, 公司收購了 $14.7百萬的無形資產，主要代表美元的商品名和商標4.4百萬，客户關係為美元8.9百萬美元和非競爭協議1.4百萬。商標和商標的使用壽命為十年，客户關係是十年而競業禁止協議是三年，加權平均攤還期約為九年。出於税收目的，相關的商譽可以扣除。

與長城集團的收購有關, HF集團收購了$30.1百萬的無形資產，主要代表非競爭協議、商號和客户關係，估計攤還期約為 3年份， 10年份，以及 10年份，分別是。

在收購貝加萊環球方面，HF集團收購了美元188.5百萬的無形資產，主要代表商號和客户關係，估計攤還期為 10和 20年份，分別是。

無形資產的組成部分如下：


	2022年12月31日						2021年12月31日
（以千計）	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網攜帶金額		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網攜帶金額
不競爭協議	$	3,892	$	(1,132)	$	2,760	$	2,407	$	—	$	2,407
商標	44,256		(10,673)		33,583		39,833		(6,349)		33,484

客户關係	185,266		(27,518)		157,748		176,408		(17,247)		159,161
總計	$	233,414	$	(39,323)	$	194,091	$	218,648	$	(23,596)	$	195,052

該公司評估了可能的觸發事件，這些事件表明資產減值評估將持續很長時間。公司對其收購的開發技術和確認的減值費用進行了減值 $0.4截至2022年12月31日的年度中，合併運營報表中的分銷、銷售和管理費用為百萬美元.截至2022年12月31日，未發現剩餘無形資產的觸發事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有減值記錄。

HF集團收購的無形資產的攤銷費用為美元15.72022 年為百萬，美元10.92021 年為百萬美元10.92020 年達到 100 萬個。無形資產的未來估計攤銷費用如下所示：



（以千計）	金額
截至12月31日的年度
2023	$	16,285
2024	16,285
2025	15,152
2026	14,987
2027	14,987
此後	116,395
總計	$	194,091

附註10-衍生金融工具

衍生工具

公司使用利率互換（“IRS”）的唯一目的是減輕與浮動利率債務工具（定義見下文）相關的利率波動風險附註11——債務）。公司不將任何其他衍生金融工具用於交易或投機目的。

2019 年 8 月 20 日，HF 集團簽訂了二國税局與華美銀行（“EWB IRS”）簽訂的初始名義金額為美元的合同1.1百萬和美元2.6分別為百萬。EWB IRS的合同是與以下內容同時簽訂的二相應金額的按揭定期貸款，定價為1個月倫敦銀行同業拆借利率+ 2.25整個定期貸款期限內的每年百分比。EWB IRS 的合同修復了二定期貸款位於 4.23每年百分比，直至2029年9月到期。

2019年12月19日，HF集團與美國銀行（“BOA IRS”）簽訂了國税局合同，初始名義金額為美元2.7百萬加上新簽訂的相應金額的抵押貸款定期貸款。定期貸款的合同為1個月倫敦銀行同業拆借利率外加美元 2.15每年百分比，但固定為 4.25相應的BOA IRS合同產生的每年百分比。2021年12月19日，公司簽訂了第二項貸款修正案

協議，將抵押貸款定期貸款與擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎+ 2.5%.對BOA IRS進行了相應的修改，將基於SOFR的貸款固定為大約 4.50%。定期貸款和相應的BOA IRS合同將於2029年12月到期。

2020年6月24日，HF集團與摩根大通銀行（“摩根大通國税局”）簽訂了美國國税局的遠期起始合同，價格為固定美元80.0百萬名義金額，自2021年6月30日起生效，將於2025年6月30日到期，作為部分對衝其現有浮動利率貸款敞口的一種手段。2021 年 3 月 3 日，公司解散了摩根大通國税局。該合約之所以解開，是因為儘管收益率曲線的長端出現了飆升，但在可預見的將來，1個月倫敦銀行同業拆借利率將繼續保持在較低水平。該公司的收益約為 $0.7截至2021年12月31日的年度為百萬美元。

該公司評估了上述美國國税局目前簽訂的合同，沒有將這些合同指定為現金流套期保值。因此，這些美國國税局合同的公允價值變化在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被考慮並確認為美國國税局合同公允價值的變化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確定美國國税局合同的公允價值為美元0.5資產狀況為百萬美元和 $0.3負債狀況分別為百萬美元，其中包含在其他長期資產和應計費用和其他負債分別在合併資產負債表上。在確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。用於確定美國國税局公允價值的輸入在公允價值層次結構中被歸類為二級。

附註11——債務

截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期債務彙總如下：


（以千美元計）
銀行名稱	成熟度	2022年12月31日的利率	2022年12月31日		2021年12月31日
美國銀行 (a)	2023 年 3 月-2029 年 12 月	3.73% - 5.80%	$	4,315	$	5,134
西岸東岸 (b)	2027 年 8 月-2029 年 9 月	4.25% - 4.40%	5,822		5,994
第一地平線銀行 (c)	已於 2022 年 5 月付清	3.85%	—		4,571
摩根大通銀行 (d)	2023 年 2 月-2030 年 1 月	6.10% - 6.22%	111,714		70,866
其他金融機構 (e)	2023 年 4 月至 2024 年 3 月	5.99% - 6.14%	160		837
債務總額，本金			122,011		87,402
減去：債務發行成本			(302)		(34)
債務總額，賬面價值			121,709		87,368
減去：當前部分			(6,266)		(5,557)
長期債務			$	115,443	$	81,811

_______________

(a)貸款餘額包括房地產定期貸款、設備定期貸款和車輛定期貸款，抵押方為一不動產以及特定的設備和車輛. 房地產術語與 TERM SOFR + 掛鈎 2.5%.

(b)華美銀行的房地產定期貸款由以下機構提供抵押四真實的財產。$的氣球付款1.8百萬和美元2.9百萬美元分別在2027年和2029年到期時到期。

(c)由不動產擔保。在截至2022年12月31日的年度中，公司以約美元的價格出售了不動產7.2向Enson Seafood（關聯方）捐贈了百萬美元，確認了收益1.5百萬，包含在合併運營報表中的其他收入和綜合收益（虧損）中，並使用部分收益支付了美元4.5第一地平線銀行未償還的100萬筆貸款。

(d)本金餘額為美元的房地產定期貸款111.4截至 2022 年 12 月 31 日的百萬美元和美元69.8截至2021年12月31日，百萬美元由公司持有的資產擔保，到期日為2030年1月。設備定期貸款，本金餘額為美元0.3截至 2022 年 12 月 31 日的百萬美元和美元1.0截至2021年12月31日，百萬美元由貸款協議中定義的特定車輛和設備擔保。設備定期貸款將於 2023 年 2 月和 2023 年 12 月到期。

(e)由車輛保護。

與長期銀行借款相關的各種貸款協議的條款要求公司遵守某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨資產。截至2022年12月31日，該公司遵守了其契約。

2022年3月31日，公司修訂了摩根大通信貸協議，延長了房地產定期貸款五年。該修正案規定將房地產定期貸款從 $ 增加69.0百萬到美元115.0百萬加上1個月的SOFR加上信用調整為 0.1% 加 1.875每年%。

截至2022年12月31日，長期債務的未來到期日如下：


（以千計）	金額
截至12月31日的年度
2023	$	6,266
2024	5,774
2025	5,789
2026	5,810
2027	7,497
此後	90,573
總計	$	121,709

信貸額度

2019年11月4日，公司與北美摩根大通銀行簽訂了信貸協議。（“摩根大通信貸協議”）。摩根大通信貸協議規定了 $100.0百萬資產擔保循環信貸額度將於2022年11月4日到期，銀行可以選擇續期。2020年1月17日，公司和公司的某些全資子公司和關聯公司作為借款人，以及公司的某些重要子公司作為擔保人，簽訂了第二經修訂的信貸協議（“第二經修訂的信貸協議”）。2021年12月30日，公司與作為行政代理人的摩根大通及其某些貸款方（包括Comerica Bank）簽訂了第二修訂信貸協議的同意、豁免、聯合訴訟和第3號修正案。經修訂的第二份經修訂的信貸協議規定 (i) a $100.0百萬資產擔保循環信貸額度將於2022年11月4日到期（“循環信貸”），（ii）美元的抵押擔保定期貸款75.6百萬，（“定期貸款”），以及（iii）將參考利率從1個月倫敦銀行同業拆借利率修訂為1個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加信貸調整 0.1%（倫敦銀行同業拆借利率和SOFR之間的差額 plus 1.375每年百分比）。

第二修正信貸協議下的現有循環信貸額度餘額已於2021年12月30日結轉到循環信貸額度。同一天，公司額外使用了美元33.3從循環融資機制中提取了100萬美元用於資助長城收購。經修訂的第二修正信貸協議包含某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨資產。

2022年3月31日，公司修訂了摩根大通信貸協議，將循環貸款延長至五年，到期日為 2027 年 11 月 4 日。該修正案規定了 $100.0百萬資產擔保循環信貸額度，一個月的SOFR加上信貸調整額度為 0.1% 加 1.375每年百分比。截至2022年12月31日，該公司遵守了其契約。在截至2022年12月31日的年度中，公司的貸款機構同意在2023年1月31日當天或之前交付公司2021年經審計的財務報表。截至2022年12月31日，信貸額度的未償本金餘額為美元53.1百萬。

附註12——每股收益（虧損）

公司根據ASC主題260（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”），每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換證券、期權、認股權證和限制性股票）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。有 44,260和不與基於業績的限制性股票單位相關的潛在普通股，這些股票被排除在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益的計算之外，因為其影響會產生反稀釋作用。有 62,026和不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別與限制性股票單位相關的反稀釋潛在普通股. 下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：


	截至12月31日的財年
（以千美元計，股票和每股數據除外）		2022		2021		2020
分子：
歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益（虧損）		$	460	$	22,145	$	(343,512)
分母：
已發行普通股的加權平均值		53,757,162		51,918,323		52,095,585
稀釋性證券的影響		106,286		173,499		—
已發行的加權平均稀釋股份		53,863,448		52,091,822		52,095,585
普通股每股收益（虧損）：
基本		$	0.01	$	0.43	$	(6.59)
稀釋		$	0.01	$	0.43	$	(6.59)

附註 13-所得税

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司所得税準備金（福利）包括以下內容：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021		2020
當前：
聯邦	$	3,620	$	9,044	$	1,245
州	1,161		2,329		(54)
當期所得税	4,781		11,373		1,191
遞延收益福利：
聯邦	(4,321)		(2,823)		(2,917)
州	(691)		(4,047)		(2,999)
遞延收益福利：	(5,012)		(6,870)		(5,916)
所得税（福利）準備金總額	$	(231)	$	4,503	$	(4,725)

公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的有效所得税税率為（5,148.7)%, 16.6% 和 1.4分別為％。公司的總體有效所得税税率的確定需要使用估算值。有效所得税税率反映了美國聯邦和各州司法管轄區根據已頒佈的税法、賬面和税收項目之間的永久差異、税收抵免和公司在每個司法管轄區的相對收入變化所得和納税的收入。由於公司業務活動的變化，公司更新了某些州申報方法和相關的州分配，這導致截至2022年12月31日用於衡量遞延所得税的州税率發生了變化。這一變化對公司截至2022年12月31日止年度的有效税率產生了有利影響。税法和税率的變化可能會影響記錄的遞延所得税資產和負債以及公司未來的有效所得税税率。該公司在美國境外沒有業務，因此沒有記錄外國所得税。

造成大量遞延所得税資產和負債的公司臨時差額和結轉額如下：


（以千計）	2022年12月31日		2021年12月31日
遞延所得税資產：
預期信用損失備抵金	$	301	$	202
庫存	1,185		644

州淨營業虧損	38		161
股權補償	467		132
與薪酬相關的應計費用	1,031		638
擔保責任	1,528		—
利率互換合約的公允價值變化	—		67
租賃	6,553		6,065
應計費用	304		24
遞延所得税資產總額	11,407		7,933
遞延所得税負債：
財產和設備	(5,845)		(5,400)
無形資產	(35,740)		(38,890)
使用權資產	(3,466)		(2,949)
股權投資	(649)		(149)
利率互換合約的公允價值變化	(150)		—
遞延所得税負債總額	(45,850)		(47,388)
遞延所得税負債淨額	$	(34,443)	$	(39,455)

法定所得税税率與實際所得税税率的對賬如下：


	截至12月31日的財年
	2022		2021		2020
聯邦法定税率（21%）	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州法定税率	3,963.2	%	5.8	%	0.7	%
商譽減值損失的影響——永久差異	—	%	—	%	(20.5)	%
美國的永久分歧	207.1	%	1.9	%	—	%
非控股權益	3,164.6	%	—	%	—	%
費率變化	(2,566.3)	%	(13.7)	%	—	%
不確定的税收狀況	(10,573.0)	%	0.6	%	—	%

其他	634.7	%	1.0	%	0.2	%
所得税（福利）準備金	(5,148.7)	%	16.6	%	1.4	%

該公司有不聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額和美元0.8截至2022年12月31日，百萬個州NOL結轉額。州NOL結轉可以無限期結轉。大約 $2.0在截至2022年12月31日的年度中，使用了總數百萬的州NOL結轉資金。

未認可的税收優惠


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021		2020
1月1日未確認的税收優惠總額	$	752	$	752	$	646
與對往年項目所持立場相關的減少	(402)		—		—

與本年度所任職位相關的增加	—		—		106

12月31日未確認的税收優惠總額	$	350	$	752	$	752

很有可能 $0.2在不確定的税收優惠總額中，有100萬美元將在未來12個月內逆轉。確認後將影響有效税率的未確認税收優惠總額為 $0.4百萬，美元0.8百萬和美元0.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，分別為百萬人。由於訴訟時效到期，截至2018年12月31日的納税年度未確認的納税義務被撤銷，該應納税額記錄在合併財務報表的所得税（福利）準備金中，金額為美元0.4截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的應計罰款為美元50,000和 $93,000，分別為美元和應計利息34,000和 $62,000，分別地。在截至2022年12月31日的年度中，公司撤銷了應計罰款和應計利息美元43,000和 $28,000，分別地。公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息的逆轉確認為所得税優惠。

該公司在美國和各州須納税。從2022年12月31日起，2019年至2021年的納税年度有待税務機關審查。

附註14-關聯方交易

公司定期向各關聯方進行購買和銷售。關聯方關聯歸因於公司與部分或全資擁有的商業實體、公司高管和/或持有不少於以下資產的股東之間進行的交易 10公司持股百分比。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，周敏妮先生（“倪先生”）和張先生是聯席首席執行官。倪先生隨後於2021年2月23日辭去了所有官方職務。張先生成為唯一的首席執行官。就本報告而言，倪先生及其直系親屬被視為關聯方，因為倪先生是公司證券的主要持有人。

北卡羅來納州好味麪條有限公司（“NC Noodle”）是關聯方，因為該公司前首席財務官倪健明先生繼續持有NC Noodle的所有權。

正如進一步討論的那樣，革命工業、UGO和BRGR也被視為未合併的VIE 注3-可變利息實體。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的關聯方交易如下：

關聯方銷售、購買和租賃協議

購買

以下是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度分別記錄的從關聯方購買商品和服務的摘要：


			截至12月31日的財年
	（以千計）	自然	2022		2021		2020
(a)	Allstate 貿易公司	貿易	$	—	$	—	$	309
(b)	最佳食品服務有限責任公司	貿易	10,514		8,341		5,830
(c)	鷹食品服務有限責任公司	貿易	—		4		101
(a)	新澤西州東方生鮮有限責任公司	貿易	1,093		5,509		4,509
(a)	恩森集團有限公司（前身為恩森集團有限責任公司）	貿易	—		128		143
(d)	First Choice 海鮮有限公司	貿易	134		322		455
(d)	福建榮豐塑業有限公司	貿易	372		3,108		3,617
(e)	漢風（福建）信息技術有限公司	服務	—		—		997
(a)	漢風信息科技（金華）有限公司	服務	—		122		1,135
(a)	N&F Logistics, Inc.	貿易	—		3		369
(f)	北卡羅來納州好味麪條有限公司	貿易	7,227		5,520		3,986
(a)	太平洋海鮮集團有限公司	貿易	589		452		568

(g)	革命工業有限責任公司	貿易	—		190		2,362
(a)	UGO USA, Inc.	貿易	—		212		644
(h)	聯合食品有限責任公司	貿易	—		—		1,247
	其他	貿易	332		133		90
	總計		$	20,261	$	24,044	$	26,362

_______________

(a)倪先生擁有該實體的股權。

(b)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。

(c)倪先生的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。

(d)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。

(e)倪先生此前擁有該實體的股權。倪先生於2020年9月29日出售了其股權。

(f)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。截至2019年12月31日，周敏妮先生此前擁有該實體的股權。周敏妮先生告知本公司，其股權已於2020年1月1日處置。

(g)倪先生的家族成員之一雷蒙德·倪擁有該實體的股權。2021年2月25日，公司簽署了一項資產購買協議，以收購革命工業有限責任公司（“RIL”）的機械和設備。公司收購了用於或持有的用於此類業務運營的幾乎所有運營資產，金額為 $250,000再加上RIL所有經過驗證的、可用的捲心菜和蛋卷混合庫存的原始批發購買價值。交易時RIL到期的預付款抵消了支付給RIL的購買價格。展望未來，該公司已將蛋卷生產業務收歸內部，並終止了與RIL的供應商關係。

(h)倪先生的家庭成員之一Tina Ni擁有該實體的股權。張安東尼是張先生的家庭成員之一，擁有該實體的股權。

漢風（福建）信息技術有限公司提供的服務Ltd. 涉及外包銷售呼叫中心服務。服務費用基於協議中定義的銷售額的百分比。此類服務不時分包給漢風信息科技（金華）有限公司。

銷售

以下是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度分別記錄的向關聯方銷售的摘要：


		截至12月31日的財年
	（以千計）	2022		2021		2020
(a)	ABC食品貿易有限責任公司	$	3,949	$	2,642	$	1,871
(b)	朝日食品株式會社	639		704		465
(c)	最佳食品服務有限責任公司	1,285		792		337
(d)	鷹食品服務有限責任公司	879		2,864		4,605
(e)	新澤西州東方生鮮有限責任公司	—		155		1,602
(e)	恩森集團有限公司（前身為恩森集團有限責任公司）	—		101		308
(e)	費城恩森有限公司	—		—		126
(e)	喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為GA-GW 海鮮公司）	—		573		493
(f)	First Choice 海鮮有限公司	35		99		1,378
(f)	財富一號食品有限公司	115		418		311
(e)	恆豐食品服務有限公司	—		163		669
(e)	N&F Logistics, Inc.	40		531		1,027
	其他	—		13		116
	總計	$	6,942	$	9,055	$	13,308

_______________

(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。

(b)該公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。

(c)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。

(d)倪先生的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。

(e)倪先生擁有該實體的股權。

(f)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。

租賃協議

公司將各種設施租賃給關聯方。

根據將於2024年到期的運營租賃協議，該公司向NC Noodle租賃了一座設施。由於該設施的出售，租賃協議於2021年11月3日終止。該建築物和相關土地以美元的價格出售給了NC Noodle0.8百萬加收益 $0.5百萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金收入為美元42,000和 $46,000，分別包含在合併經營報表中的其他收益和綜合收益（虧損）中。

該公司根據經營租賃協議向UGO USA Inc.租賃了一處設施，該協議由雙方共同終止，自2021年4月1日起生效。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金收入為美元7,000和 $42,000，分別包含在合併經營報表中的其他收益和綜合收益（虧損）中。

該公司向iUnited Services, LLC（“iUnited”）租賃了一處設施，由於該公司前首席財務官倪健明先生擁有iUnited的股權，該公司被確定為關聯方。由於該設施的出售，租賃協議於2021年11月3日終止。該建築物和相關土地以美元的價格出售給了iUnited1.5百萬加收益 $0.8百萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金收入為美元50,000和 $25,000，分別包含在合併經營報表中的其他收益和綜合收益（虧損）中。

根據將於2027年9月21日到期的經營租賃協議，該公司向喬治亞州恩森海鮮公司（前身為GA-GW Seafood, Inc.）租賃了一個倉庫。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的租金收入為美元0.2百萬，美元0.5百萬和美元0.5分別包含在合併經營報表中的其他收入和綜合收益（虧損）中。2022年5月18日，該公司將倉庫出售給了喬治亞州恩森海鮮公司，

關聯方，價格約為 $7.2百萬，確認收益為 $1.5百萬美元，並將部分收益用於支付公司美元的未清餘額4.5向第一地平線銀行提供百萬美元的貸款。

該公司以不到1美元的價格向Revolution Industry, LLC租賃了一個生產區3,000按月租賃協議。由於2021年2月25日簽署的資產購買協議，租賃協議終止。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金收入為美元6,000和 $39,000，它包含在合併經營報表中的其他收入和綜合收益（虧損）中。

在2020年1月17日房地產收購之前，公司向貝加萊環球大股東擁有的關聯方租賃了倉庫。在收購房地產之前，公司首席執行官張先生管理和擁有 8.91BRGR 的利息百分比。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 16 日期間，與 BRGR 關聯方相關的租金為 $188,000，它包含在合併經營報表中的其他收入和綜合收益（虧損）中。

2020年，根據2020年12月31日到期的經營租賃協議，該公司續訂了Yoan Chang貿易公司的倉庫租約。2021 年 2 月，公司執行了一項新的五年與 Yoan Chang Trading Inc. 簽訂的經營租賃協議於 2021 年 1 月 1 日生效，並將於 2025 年 12 月 31 日到期。產生的租金為 $0.3百萬，美元0.3百萬和美元0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元，這包括在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的分銷、銷售和管理費用中。

關聯方餘額

應收賬款-關聯方，淨額

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日分別記錄的關聯方應收賬款摘要：


	（以千計）	2022年12月31日		2021年12月31日
(a)	ABC食品貿易有限責任公司	$	—	$	76
(b)	朝日食品株式會社	81		72
(c)	鷹食品服務有限責任公司	69		16
(d)	喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為GA-GW 海鮮公司）	59		24
(e)	財富一號食品有限公司	4		24
(d)	恆豐食品服務有限公司	—		18

(f)	北卡羅來納州好味麪條有限公司	—		15
	其他	—		4
	總計	$	213	$	249

_______________

(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。

(b)該公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。

(c)倪先生的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。

(d)倪先生擁有該實體的股權。

(e)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。

(f)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。

該公司已預留了 80喬治亞州恩森海鮮公司應收賬款的百分比，來自這些關聯方的所有其他應收賬款均為流動賬款，被視為可全額收款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，認為沒有其他津貼是必要的。

應付賬款-關聯方

所有應付給關聯方的賬款均按要求支付，不計利息。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日分別記錄的關聯方的應付賬款摘要：


	（以千計）	2022年12月31日		2021年12月31日
(a)	最佳食品服務有限責任公司	$	729	$	699
(b)	新澤西州東方生鮮有限責任公司	—		581
(c)	福建榮豐塑業有限公司	—		20



(d)	北卡羅來納州好味麪條有限公司	731		595


	其他	69		46
	總計	$	1,529	$	1,941

_______________

(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到三張先生子女利益的不可撤銷信託自2020年11月1日起生效。

(b)倪先生擁有該實體的股權。

(c)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。

(d)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。

應付本票-關聯方

該公司發行了 $7.0向BRGR發放百萬張無抵押次級本票（“本票”）。該票據的利率為 62030年1月到期的每年百分比。2020年1月向BRGR發行的期票是收購付款的一部分 100股權成員權益百分比九BRGR 的子公司（請參閲附註 8-收購）。本票沒有要求在到期前償還本金，如果公司選擇在到期前預付部分或全部本金，則不收取任何預付罰款，但須滿足摩根大通信貸協議中規定的某些還款條款。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了剩餘的美元4.5該關聯方應付本票的百萬本金餘額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清餘額為零和 $4.5分別是百萬，還有不應計應付利息。本金和利息支付額為美元4.6百萬和美元2.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

應收票據-關聯方及其他

2019年9月30日，公司與倪先生簽訂了貸款買賣協議（“貸款銷售協議”）。根據貸款銷售協議，所有未償還的應收票據，當時的未清餘額合計為美元8.4百萬張（“應收票據總額”）出售給了周敏妮先生，以換取 632,746公司普通股，這些股票由公司接收並記入庫存股。關於上述票據的出售，該公司還要求 208,806倪先生擁有的公司額外普通股將存入托管賬户，為期一年，直至2020年9月30日（“託管期”），如果公司普通股在託管期到期前的250個交易日內的成交量加權平均價格（“VWAP”）低於美元，則將部分或全部交付給公司13.30.

2020年10月9日，根據貸款銷售協議的條款，公司和倪先生確定並同意250天的VWAP為美元10.59，因此， 161,966的託管股份已被公司轉移到並記為庫存股，其餘股份 46,840託管股份已退還給倪先生。此後，倪先生擔保的應收票據總額被視為已全部結清。

截至2018年12月31日，該公司與飛龍貿易有限公司（“飛龍”）簽訂了期票協議。根據期票協議, 飛龍被允許最多借款 $4.0百萬。該票據的利率為 5每年未付餘額的百分比，按月複利。該公司前董事長兼聯席首席執行官周敏妮同意親自擔保償還與該應收票據有關的所有未清餘額。

2019年9月30日，公司與倪先生簽訂了貸款買賣協議（“飛龍貸款銷售協議”）。根據飛龍貸款銷售協議, 全部未清餘額 $3.6飛龍欠公司的100萬美元被出售給了倪先生，以換取 272,369公司普通股，這些股票被公司接收並記錄為庫存股。在出售該應收票據方面，公司還要求 89,882倪先生持有的公司普通股的額外股份將存入托管賬户，期限為一年直到2020年9月30日（“飛龍託管期”），如果飛龍託管期到期前250個交易日公司普通股的VWAP低於美元，則該期限將部分或全部交付給公司13.30.

2020年10月9日，根據飛龍貸款銷售協議的條款，公司和倪先生確定並同意，2020年9月30日之前的250天VWAP為美元10.59，因此， 69,719的

Escrow股份被公司轉讓並記為庫存股，其餘股份 20,163託管股份已退還給倪先生。在此事件之後，飛龍應付給公司的餘額被視為已全部結清。

截至2020年12月31日，公司退回了所有庫存股票。

附註15——基於股票的薪酬

該公司有一個基於股票的員工薪酬計劃，即HF Foods Group Inc.2018年綜合股權激勵計劃（“2018年激勵計劃”）。2018 年激勵計劃最多允許 3,000,000為向員工、非僱員董事和顧問發放獎勵而保留的普通股。2018年激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、其他股票獎勵以及可能以股票或其他財產結算的績效獎勵。公司於2021年2月開始根據2018年激勵計劃發放獎勵。

截至2022年12月31日，該公司已經 598,325基於時間的歸屬限制性股票單位（“RSU”）未歸屬， 382,662基於業績的限制性股票單位（“PSU”）未歸屬， 162,510歸屬普通股和 1,856,503根據2018年激勵計劃，仍可獲得未來獎勵的股份。

授予員工的 RSU 會在一段時間內根據持續服務（在此期間的歸屬）進行歸屬一到三年等額分期付款）。授予員工的PSU的依據是（i）公司薪酬委員會（“財務PSU”）定義的某些財務指標的實現情況，以及（ii）對於2021年補助金，公司普通股（“TSR PSU”）的股東總回報率。兩種類型的 PSU 背心都結束了三年根據每年制定的績效指標等額分期付款，還需要持續服務才能歸屬。

截至2022年12月31日止年度的RSU和PSU活動摘要如下：


	股份	加權平均撥款日期公允價值
2021 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位	352,920	$	6.19
已授予	424,386	5.04
被沒收	(36,322)	6.42
既得	(142,659)	6.09
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位	598,325	5.39


	股份	加權平均撥款日期公允價值
2021 年 12 月 31 日未歸屬的 PSU	143,278	$	5.94
已授予	303,263	4.76
被沒收	(44,028)	5.72
既得	(19,851)	7.39
截至2022年12月31日的未歸屬PSU	382,662	4.95

根據ASC 718，公司對股票薪酬進行核算補償-股票補償（“ASC 718”）。ASC 718涉及所有形式的基於股份的支付獎勵，包括根據員工股票購買計劃發行的股票和股票激勵股票。限制性股票單位和金融PSU的公允價值是使用授予日前一天公司在納斯達克全球資本市場上普通股的收盤價來衡量的。TSR PSU的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的。在截至2022年12月31日的年度中，沒有授予股東總回報率PSU。用於估算截至2021年12月31日的年度中授予的TSR PSU的公允價值並在蒙特卡羅模擬模型下估值的假設如下：


												2021 年 PSU 補助金
無風險利率												0.20% - 0.34%
預期股息收益率												0.00%
預期期限（年）												2.56 - 3.15
預期波動率 (1)												62.08% - 65.74%

_______________

(1)預期波動率基於以下因素的50/50混合得出：（i）回顧期等於預期期限的特定行業同行的平均歷史波動率，以及（ii）回顧期為的公司的歷史波動率 0.75年份- 1.17年，從估值日期到日期的時間六個月在完成與貝加萊環球的合併後，按每日股價計算。同行公司的預期波動率為 54.96% – 63.45%。公司普通股的預期波動率為 66.10% – 69.19%.

RSU的公允價值在每項獎勵的必要服務期內按直線攤銷。對於PSU，公司在歸屬部分的派生、明示或隱含服務期的較長時間內，按直線方式確認每筆歸屬部分的股票薪酬支出。截至中期和年度報告期，財務PSU的股票薪酬支出根據業績目標的預期實現情況進行調整，而TSR PSU的股票薪酬支出不進行調整。公司在沒收行為發生時予以認可。

股票薪酬支出包含在公司合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的分配、銷售和管理費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出的組成部分如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）		2022				2021
股票薪酬 (RSU) 費用				$	897			$	405
股票薪酬 (PSU) 費用				360				230
股票薪酬支出總額		$	1,257			$	635

股票薪酬支出的税收優惠				$	366			$	132

在截至2020年12月31日的年度中，有不基於股票的薪酬支出。

截至 2022 年 12 月 31 日，有 $4.2百萬美元的未確認薪酬成本總額與2018年激勵計劃下所有未歸屬的未歸還的RSU和PSU有關，加權平均剩餘服務期為 2.8年份。在未確認的補償費用總額中，美元2.7百萬與具有時間歸屬條款的限制性股票單位有關，美元1.5百萬與具有績效和市場歸屬條款的PSU有關。

附註16-員工福利計劃

公司贊助了一項固定繳款計劃，即HF Foods Group, Inc.員工401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，在服務六個月後，符合條件的員工最多可以選擇推遲至 92税前薪酬的百分比，最高不超過美國國税局為納税目的規定的美元限額。公司匹配 100第一個的百分比 3參與者遞延薪酬的百分比加上 50兩者之間捐款金額的百分比 3% 和 5參與者遞延薪酬的百分比。401（k）計劃參與者將從公司收到的配套繳款歸屬，費率為 20從服務第二年開始，每整一年的服務每年百分比，使參與者成為 100% 之後歸屬六年的服務。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司的支出為美元432,000, $240,000和 $25,000分別記錄在分銷, 銷售和管理費用中.

附註17——承付款和意外開支

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指導，公司僅在財務報表中記錄可能發生損失且可以合理估計損失的事項。如果可以合理估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則公司記錄最低估計責任。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額巨大，則公司會披露具體索賠的性質。公司不斷評估與未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會對公司造成重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對其開展業務的能力產生不利影響。在此期間，不利結果的影響可能發生且可以合理估計，也有可能對公司的財務報表產生重大不利影響。

正如先前披露的那樣，2020年3月，一份分析師報告顯示公司的運營存在某些不當行為，針對這些指控，公司董事會任命了一個獨立董事特別委員會（“特別調查委員會”），在法律顧問的協助下進行內部獨立調查。這些指控成為的主題二2020年3月29日當天或之後在美國加利福尼亞中區地方法院提起的假定股東集體訴訟，通常指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員作出涉嫌虛假和誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》及據此頒佈的第10b-5條（“集體訴訟”）。此後，這些集體訴訟已被駁回，現已結案。

2022年8月19日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州財政法院提起了經過驗證的股東衍生品訴訟（“特拉華州訴訟”），該訴訟提出的指控與畢曉普要求中提出的指控類似。2022年9月21日，畢曉普和公司提交了一項暫停執行特拉華州行動的規定 90天數，法院於2022年9月22日批准了這一裁決。2022年12月20日，畢曉普和公司提出了一項規定，將特拉華州訴訟的中止期再延長一次 60天數，法院於2022年12月21日批准了這一裁決。2023年3月15日，大法官下達了一項命令，批准了Bishop和HF Foods提交的聯合條款，即再暫停審理此案 60天。

特別訴訟委員會正在分析和評估Bishop Demand和Telaware訴訟中指控的索賠，尚未確定是否應提出任何索賠或此類索賠獲得追回的可能性。

與美國證券交易委員會的任何調查一樣，也有可能處以罰款和處罰。但是，目前，美國證券交易委員會尚未提出任何要求，也無法估計任何此類罰款和罰款的金額。

註釋 18-後續事件

公司簽訂了攤銷利率互換協議，初始名義金額為美元120.0百萬，旨在對衝公司某些長期債務未來利率的上漲。利率互換於2023年3月1日生效，並持續到2028年3月。根據協議，公司將向掉期交易對手支付固定利率為 4.11% 以換取基於芝加哥商品交易所期限SOFR的浮動付款。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財政年度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官及主要財務和會計官得出的結論是，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起未生效。儘管存在重大弱點，但我們的管理層得出結論，本報告其他部分所包含的財務報表在所有重要方面都按照公認會計原則公平地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

截至2022年12月31日的季度，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官兼首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法發現或防止誤報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2022年12月31日，管理層根據” 中規定的財務報告有效內部控制標準，評估了我們對財務報告內部控制的有效性內部控制-綜合框架”，由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）於2013年發佈。

在對截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們發現了先前報告的重大缺陷，這些缺陷截至2022年12月31日仍然存在。

我們沒有維持適當設計的實體層面控制措施，這些控制措施會影響 (1) 控制環境，(2) 風險評估程序，(3) 控制活動，(4) 信息和通信，(5) 監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報，並評估內部控制的組成部分是否存在和正常運作。這些缺陷主要歸因於合格資源不足，無法支持控制措施的執行並提供適當的監督和問責。

此外，我們沒有足夠的選擇和制定有效的控制活動，這導致了以下實質性弱點：

•信息技術（IT）一般控制 — 我們沒有設計和維護對關鍵IT系統的邏輯訪問和程序變更管理的有效信息技術總體控制。具體而言，對某些關鍵IT系統的訪問不受業務和IT管理訪問權限的限制，導致某些業務流程的職責分工不當。此外，管理層沒有設計有效的控制措施來保護數據安全和維持業務可持續性。

•由於與信息技術總體控制相關的重大缺陷，我們沒有正確設計或維持對財務報告流程和業務流程控制活動運作中使用的內部數據的相關性和質量的有效控制。

•我們沒有正確設計或維持對複雜會計、重要管理層估計和新會計聲明的有效控制，包括但不限於企業合併、長期資產減值、商譽減值、租賃和所得税。

•我們沒有正確設計或維持對財務報告流程的有效控制，無法及時報告完整而準確的財務信息。具體而言，我們設計和實施的審查控制措施不夠精確，無法防止或發現重大錯報，沒有對日記賬分錄進行持續的獨立審查，也沒有持續保留足夠的財務報表餘額和相關腳註披露的支持文件。

就監測活動而言：

•我們沒有適當地及時、持續地進行評估，以確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們已開始實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷，包括繼續僱用更多在根據美國證券交易委員會適用的要求編制財務報表方面接受過必要培訓和經驗的財務人員，正式制定生成足以支持客户訂單和採購訂單的文檔的流程，以及實施控制措施以獲取文件證明客户同意交易金額和賬户餘額。會計和採購軟件的系統集成已於2021年3月基本完成。通過提供執行運營和報告職能的單一環境，在同一系統上運行加強了我們對財務報告和信息技術總體控制的內部控制。

我們正在實施的措施有待持續的管理審查，並得到確認和測試的支持，並受到審計委員會的監督。管理層仍然致力於持續努力解決這些重大缺陷。儘管我們將繼續採取措施糾正內部控制缺陷，但無法保證我們的努力會取得成功或避免未來潛在的重大弱點。此外，在補救措施完成並在足夠的時間內運作，以及隨後完成對其有效性的評估之前，上述發現和描述的重大弱點將繼續存在。

我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP已發佈了截至2022年12月31日的財務報告內部控制審計報告，該報告包含在此處。

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

HF 食品集團公司

內華達州拉斯維加斯

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2022年12月31日的HF Foods Group Inc（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（“COSO標準”）我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，公司並未在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們不對管理層關於公司在管理層評估之日後採取的任何糾正措施的陳述發表意見或任何其他形式的保證。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）和我們於2023年3月31日提出的報告對此的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在隨附的 “第9A項，管理層財務報告內部控制報告” 中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷，並將其包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中：

公司沒有維持適當設計的實體層面控制措施，這些控制措施會影響（1）控制環境，（2）風險評估程序，（3）控制活動，（4）信息和通信，（5）監測活動，以防止或發現財務報表的重大誤報，並評估內部控制的組成部分是否存在和正常運作。這些缺陷主要歸因於合格資源不足，無法支持控制措施的執行並提供適當的監督和問責。

此外，該公司沒有足夠的選擇和制定有效的控制活動，這導致了以下其他實質性弱點：

•信息技術（IT）一般控制——公司沒有設計和維護對關鍵IT系統的邏輯訪問和程序變更管理的有效信息技術總體控制。具體而言，對某些關鍵IT系統的訪問不受業務和IT管理訪問權限的限制，導致某些業務流程的職責分工不當。此外，管理層沒有設計有效的控制措施來保護數據安全和維持業務可持續性。

•由於與信息技術總體控制相關的重大缺陷，公司沒有正確設計或維持對財務報告流程和業務流程控制活動運營中使用的內部數據的相關性和質量的有效控制。

•公司沒有正確設計或維持對複雜會計、重要管理層估計和新會計聲明的有效控制，包括但不限於業務合併、長期資產減值、商譽減值、租賃和所得税。

•該公司沒有正確設計或維持對財務報告流程的有效控制，無法及時報告完整而準確的財務信息。具體而言，公司設計和實施的審查控制措施不夠精確，無法防止或發現重大錯報，沒有對日記賬分錄進行持續的獨立審查，也沒有持續保留足夠的財務報表餘額和相關腳註披露的支持文件。

就監測活動而言：

•該公司沒有適當地進行及時和持續的評估，以確定內部控制的組成部分是否存在和運作。

在確定我們在2022年財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大缺陷，本報告不影響我們2023年3月31日關於這些財務報表的報告。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//BDO USA，LLP

密歇根州特洛伊

2023年3月31日

第 9B 項。其他信息。

沒有。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目要求的信息將包含在我們2022年年度股東大會的委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 11 項。高管薪酬。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

第 14 項。主要會計費用和服務。

第四部分。

項目 15。附錄和財務報表附表。

作為本10-K表年度報告的一部分，我們已經提交了以下文件：

1.合併財務報表

參見本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表索引。

2.財務報表附表

由於所需信息不適用或數量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在本10-K表年度報告的合併財務報表和附註中，因此省略了所有財務報表附表。

3.展品

以下證物以引用方式納入本報告或隨本報告一起歸檔或提供，如下所示：

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

展覽/
附錄

申報日期

2.1

大西洋收購公司、HF集團合併子公司、HF集團控股公司、HF集團控股公司、HF集團控股公司股東和作為股東代表的周敏妮於2018年3月27日簽訂的合併協議

DEF14A

7/18/2018

3.1

第二次修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1.2

11/5/2019

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

展覽/
附錄

申報日期

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

3.02

11/4/2022

4.1

普通股證書樣本

S-1/A

4.2

7/28/2017

4.2

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間於2017年8月8日簽訂的權利協議形式

8-K

4.1

8/11/2017

4.3

註冊人與Chardan Capital Markets, LLC之間的單位購買期權表格

S-1/A

4.5

7/28/2017

4.4*

註冊人證券的描述

10.1

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間於2017年8月8日簽訂的投資管理信託賬户協議

8-K

10.1

8/11/2017

10.2

註冊人和初始股東之間的註冊權協議，日期為2017年8月8日

8-K

10.2

8/11/2017

10.3

註冊人、美國股票轉讓與信託公司有限責任公司和初始股東於2017年8月8日簽訂的股票託管協議

8-K

10.3

8/11/2017

10.4

註冊人、初始股東和公司高級管理人員和董事之間以及註冊人之間的信函協議形式

S-1/A

10.2

7/28/2017

10.5†

HF Food Group Inc. 2018 年綜合股權激勵計劃

DEF14A

7/18/2018

10.60

Atlantic Acquisition Corp.、Loeb 和 Loeb L.P. 作為託管代理人以及作為HF集團股東代表的HF集團與作為HF集團股東代表的周敏妮之間的託管協議表格

8-K

10.8

8/27/2018

10.70

本公司、HF集團控股公司與作為HF集團股東代表的周敏妮之間的註冊權協議表格

8-K

10.9

8/27/2018

10.80

大西洋收購公司與HF集團股東於2018年8月22日簽訂的鎖倉協議表格

8-K

10.10

8/27/2018

10.9†

HF Foods Group Inc. 與周敏妮於2018年8月22日簽訂的經修訂的僱傭協議

8-K

10.10

9/13/2018

10.10†

HF Foods Group Inc. 與 Chan Sin Wong 於 2018 年 8 月 22 日簽訂的經修訂的僱傭協議

8-K

10.11

9/13/2018

10.11†

HF Foods Group Inc. 與 Jian Ming Ni 於 2018 年 8 月 22 日簽訂的經修訂的僱傭協議

8-K

10.12

9/13/2018

10.12

韓豐公司與華美銀行之間的信貸協議日期為2012年1月5日

10-K

10.12

4/1/2019

10.13

韓豐公司與華美銀行於2013年5月21日起對信貸協議的修訂

10-K

10.13

4/1/2019

10.14

韓豐公司與華美銀行於2013年12月10日簽訂的第二份信貸協議修正案

10-K

10.14

4/1/2019

10.15

韓豐公司與華美銀行於2016年7月1日簽訂的第三份信貸協議修正案

10-K

10.15

4/1/2019

10.16

韓豐公司與華美銀行於2017年7月18日簽訂的信貸協議第四修正案

10-K

10.16

4/1/2019

10.17

新南方食品分銷商公司與北卡羅來納州美國銀行簽訂的截至2018年2月26日的信貸協議

10-K

10.17

4/1/2019

10.18

Yoan Chang Trading 與 Kirnland Food Service 於 2019 年 1 月 7 日簽訂的倉庫租賃協議

10-K

10.18

4/1/2019

10.19†

2019 年 12 月 6 日與 Kong Hian Victor Lee 簽訂的僱傭協議

10-Q

10.1

11/9/2020

10.20†

2020 年 10 月 1 日與 Kong Hian Victor Lee 簽訂的僱傭協議修正案

10-Q

10.2

11/9/2020

10.21

貝加萊環球控股有限公司、貝加萊集團房地產控股有限責任公司和貝加萊集團房地產控股有限責任公司子公司於2020年1月17日簽訂的會員權益購買協議

10-Q

2.1

5/18/2020

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

展覽/
附錄

申報日期

10.22

公司子公司HF Foods Group Inc. B&R Global Holdings, Inc.、作為行政代理人的北美摩根大通銀行（“摩根大通”）及其某些貸款方之間的第二份經修訂和重述的信貸協議，日期為2020年1月17日

10-Q

10.1

5/18/2020

10.23†

HF 食品集團公司與羅素 T. Libby 之間的信函協議

10-Q

10.2

5/18/2020

10.24

HF 集團與撤銷股東之間的相互撤銷協議，日期為 2020 年 4 月 1 日

10-Q

10.3

5/18/2020

10.25

Anheart, Inc. 與 273 Fifth Avenue, LLC 於2021年1月21日簽訂的租賃協議的轉讓和承擔

10-K

10.25

3/16/2021

10.26

Anheart Inc. 與 Premier 273 Fifth, LLC 之間的租約日期為 2018 年 7 月 2 日

10-K

10.26

3/16/2021

10.27

Anheart, Inc. 和 Premier 273 Fifth, LLC 之間日期為 2021 年 1 月 21 日的租賃修正案

10-K

10.27

3/16/2021

10.28†

HF Foods Group Inc. 與周敏妮之間的分離協議，日期為 2021 年 2 月 23 日

10-K

10.28

3/16/2021

10.29

Yoan Chang Trading, Inc. 與 Kirnland Food Distribution, Inc. 之間的租賃協議，日期為 2021 年 1 月 1 日

10-K

10.29

3/16/2021

10.30

Ki Tai Yeung、HF Group Holding Corp. 和 Kirnland Food Distribution, Inc. 於2021年5月28日簽訂的股票購買協議

8-K

10.1

6/1/2021

10.31†

HF Foods Group Inc. 經修訂和重述的遣散計劃

8-K

10.1

1/5/2023

10.32†

Christine Chang 與 HF Foods Group Inc. 之間的僱傭協議，日期為 2021 年 7 月 29 日

8-K

10.2

8/4/2021

10.33

由HF Foods Group Inc.簽發的日期為2021年8月2日的持續擔保，以北卡羅來納州摩根大通銀行為受益人。

8-K

10.1

9/9/2021

10.34†

HF Foods Group Inc. 和 Valerie P. Chase 於 2021 年 12 月 10 日簽訂的信函協議

8-K

5.1

12/15/2021

10.35

HF Foods Group Inc.、B&R Global Holdings, Inc.以及本公司的某些全資子公司和附屬公司，包括作為借款人的伊利諾伊州長城海鮮有限責任公司和德克薩斯州長城海鮮有限責任公司、作為行政代理人的北美摩根大通銀行及其某些貸款方，包括Comerica，以及其中的某些貸款方，包括Comerica 銀行，日期為 2021 年 12 月 30 日

8-K

10.1

1/4/2022

10.36

長城海鮮供應有限公司、長城餐廳供應商有限公司、第一瑪特公司、伊利諾伊州長城海鮮有限責任公司、德克薩斯長城海鮮有限責任公司、德克薩斯州長城海鮮有限責任公司、Bo Chuan Wong和Qiu Xian Li之間的資產購買協議，日期為2021年12月30日

8-K

10.2

1/4/2022

10.37†

限制性股票協議的形式

S-8

4.7

6/15/2021

10.38

作為借款人的HF Foods Group Inc.、B&R Global Holdings, Inc.以及作為借款人的公司的某些全資子公司和關聯公司、作為管理代理人的摩根大通銀行及其某些貸款方（包括Comerica Bank）於2022年3月31日簽訂的第三份經修訂和重述的信貸協議

8-K

10.1

4/1/2022

10.39†

Felix Lin於2022年4月15日發出的就業機會

8-K

10.1

4/20/2022

10.40

Sealand Food, Inc.、Connie Wang、Jenny Wang和弗吉尼亞長城海鮮有限責任公司簽訂的截至2022年4月19日的資產購買協議，以及HF Foods Group, Inc.（僅出於該協議第2.1（d）節的目的，HF Foods Group, Inc.

8-K

10.1

4/25/2022

10.41†

HF Foods Group Inc.和Kong Hian Lee之間於2022年5月18日簽訂的分離和釋放協議

8-K

10.1

5/24/2022

10.42†

HF Foods Group Inc.和Jose Maroto於2022年6月30日簽訂的信函協議

8-K

10.1

7/7/2022

10.43†

HF Foods Group, Inc. 和 Carlos A. Rodriguez 於 2022 年 7 月 8 日簽發的錄取通知書

8-K

10.1

7/14/2022

10.44†

HF Foods Group Inc. 和 Prudence Kuai 於 2022 年 1 月 17 日簽訂的信函協議

8-K

10.1

1/19/2023

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

展覽/
附錄

申報日期

10.45

2022年10月26日第三次修訂和重述的信貸協議下的同意

8-K

10.1

10/31/2022

10.46†

HF Foods Group Inc.和Caixuan Xu於2021年3月26日簽訂的分離協議和索賠釋放

10-K

10.45

1/31/2023

16.1

弗裏德曼律師事務所於2021年9月10日致美國證券交易委員會的信函

8-K

16.1

9/10/2021

21.1*

註冊人的子公司

23.1*

BDO USA, LLP 的同意。

23.2*

弗裏德曼律師事務所的同意

31.1*

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2*

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101*

本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中合併財務報表和附註的內聯XBRL文檔集

104*

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

_______________


*			隨函提交。
**			隨函提供。
†			表示管理合同或補償計劃或安排。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	HF 食品集團公司

日期：2023 年 3 月 31 日	來自：	/s/ 張小謀
		張小謀
		首席執行官

日期：2023 年 3 月 31 日	來自：	/s/ 卡洛斯·羅德里格
		卡洛斯·羅德里
		首席財務官（首席會計和財務官）

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

簽名

標題

日期

/s/ 張小謀

首席執行官兼董事

2023年3月31日

張小謀

/s/ 羅素·利比

董事會主席兼董事

2023年3月31日

羅素·利比

/s/ 瓦萊麗·蔡斯

董事

2023年3月31日

瓦萊麗·蔡斯

/s/ Prudence Kua

董事

2023年3月31日

Prudence Ku

/s/ Hong Wang

董事

2023年3月31日

王紅


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）			81-2717873 （美國國税局僱主證件號）
6325 南彩虹大道, 420 套房拉斯維加斯, NV （主要行政辦公室地址）			89118 （郵政編碼）


	2022年12月31日		2021年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	24,289	$	14,792
應收賬款，淨額	44,186		36,281
應收賬款-關聯方	213		249
庫存	120,291		102,690
預付費用和其他流動資產	8,937		5,559
流動資產總額	197,916		159,571
財產和設備，淨額	140,330		145,908
經營租賃使用權資產	14,164		11,664
長期投資	2,679		2,462
客户關係，網絡	157,748		159,161
商標和其他無形資產，淨額	36,343		35,891
善意	85,118		80,257

其他長期資產	3,231		2,032
總資產	$	637,529	$	596,946
負債和股東權益
流動負債：
已簽發的支票未出示付款	$	21,946	$	17,834
信用額度	53,056		55,293
應付賬款	55,515		57,745
應付賬款-關聯方	1,529		1,941
長期債務的流動部分，淨額	6,266		5,557
融資租賃項下債務的當期部分	2,254		2,274
經營租賃項下債務的當期部分	3,676		2,482
應計費用和其他負債	19,648		12,138
流動負債總額	163,890		155,264
長期債務，扣除流動部分	115,443		81,811
應付期票-關聯方	—		4,500
融資租賃下的債務，非流動	11,441		11,676
經營租賃下的債務，非流動	10,591		9,251
遞延所得税負債	34,443		39,455
租賃擔保負債，扣除當期部分	5,472		—
負債總額	341,280		301,957
承諾和意外開支 (附註17)
股東權益：
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份，不截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票	—		—
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份， 53,813,777截至2022年12月31日已發行和流通的股份，以及 53,706,392截至2021年12月31日已發行和流通的股份	5		5
額外的實收資本	598,322		597,227
累計赤字	(306,514)		(306,284)
歸屬於HF FOODS GROUP INC的股東權益總額	291,813		290,948
非控股權益	4,436		4,041
股東權益總額	296,249		294,989
負債總額和股東權益	$	637,529	$	596,946


	截至12月31日的財年
	2022		2021		2020

來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	235	$	22,821	$	(343,219)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用	24,936		19,126		18,923
商譽減值損失	—		—		338,191
處置財產和設備所得收益	(1,327)		(1,636)		(140)
信貸損失準備金	82		(433)		1,564
遞延所得税優惠	(5,012)		(6,870)		(5,916)

利率互換合約公允價值的變化	817		(1,425)		920
基於股票的薪酬	1,257		635		—
非現金租賃費用	4,442		861		533
租賃擔保費用	5,744		—		—
其他非現金支出（收入）	156		(85)		(81)
運營資產和負債的變化（不包括收購的影響）：
應收賬款	(8,577)		(10,999)		23,517
應收賬款-關聯方	36		1,020		2,964
庫存	(3,755)		(19,426)		18,997
向供應商提供的預付款-關聯方	—		197		548

預付費用和其他流動資產	(4,008)		(944)		(204)

其他長期資產	(1,199)		(1,337)		(298)
應付賬款	15,207		12,978		(11,882)
應付賬款-關聯方	(412)		(365)		(2,215)
經營租賃負債	(4,408)		(724)		(503)
應計費用和其他負債	7,070		4,115		3,994
經營活動提供的淨現金	31,284		17,509		45,693
來自投資活動的現金流：

購買財產和設備	(6,287)		(2,205)		(664)
出售財產和設備的收益	7,794		3,246		257




為收購貝加萊房地產支付的款項	—		—		(94,004)
為收購西蘭支付的款項	(34,848)		—		—
為收購長城集團支付的款項	(17,445)		(37,841)		—
為收購非控股權益而支付的款項	—		(5,000)		—
利率互換合約的結算	—		718		—
用於投資活動的淨現金	(50,786)		(41,082)		(94,411)


	截至12月31日的財年
	2022		2021		2020
來自融資活動的現金流：
已簽發的支票未出示付款	4,112		2,994		(113)
來自信貸額度的收益	1,200,996		857,304		553,192
償還信貸額度	(1,203,112)		(820,422)		(576,313)
長期債務的收益	45,956		—		75,600
償還長期債務	(11,336)		(6,599)		(6,590)
債務融資成本的支付	(544)		—
償還融資租賃下的債務	(2,626)		(2,135)		(1,840)
償還應付期票——關聯方	(4,500)		(2,500)		—
來自非控股權益股東的收益	240		480		—
向股東分配現金	(187)		(338)		(175)
融資活動提供的淨現金	28,999		28,784		43,761
現金淨增加（減少）	9,497		5,211		(4,957)
年初現金	14,792		9,581		14,538
年底現金	$	24,289	$	14,792	$	9,581

現金流數據的補充披露：
支付利息的現金	$	6,230	$	3,177	$	4,123
為所得税支付的現金	8,655		9,527		804

非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	6,815	$	10,983	$	339
通過融資租賃獲得的財產	1,272		8,947		1,375
與購買財產和設備有關的應付票據	—		257		2,528
收購的無形資產以換取非控股權益	566		—		—

為對價收購長城集團而發行的普通股	—		14,541		—
收購長城的延期對價	—		17,330		—
發行收購貝加萊房地產子公司的期票	—		—		7,000


	合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，每股數據除外）	如先前報道的那樣		調整			如重述
截至2020年12月31日的年度
淨收入-第三方	$	553,409	$	115	(b)	$	553,524
淨收入-關聯方	13,423		(115)		(b)	13,308
收入成本-第三方	453,706		94		(b)
			(454)		(d)	453,346
收入成本-關聯方	12,833		(94)		(b)	12,739
總收入成本	466,539		(454)			466,085
毛利	100,293		454			100,747
分銷、銷售和管理費用	106,126		(476)		(a)
			454		(d)
			391		(e)
			(140)		(g)	106,355
商譽減值損失	—		338,191		(f)	338,191
運營收入（虧損）	(5,833)		(337,966)			(343,799)
利息支出	(3,922)		(399)		(a)	(4,321)
商譽減值損失	(338,191)		338,191		(f)	—
其他收入	1,355		(119)		(c)
			(140)		(g)	1,096
其他收入（支出）總額，淨額	(341,678)		337,533			(4,145)
所得税前收入（虧損）	(347,512)		(432)			(347,944)
所得税準備金（福利）	(4,831)		106		(i)	(4,725)
淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）	(342,681)		(538)			(343,219)
歸屬於HF FOODS GROUP INC.的淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）	(342,974)		(538)			(343,512)
普通股每股收益（虧損）——基本	(6.58)		(0.01)		(h)	(6.59)
普通股每股收益（虧損）——攤薄	(6.58)		(0.01)		(h)	(6.59)


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告——截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度（BDO USA，LLP；密歇根州特洛伊；PCAOB ID #243)			38
獨立註冊會計師事務所報告——截至2020年12月31日的年度（弗裏德曼律師事務所；紐約州紐約；PCAOB ID #711）			40
合併財務報表
合併資產負債表			41
合併運營報表和綜合收益（虧損）			42
合併現金流量表			43
股東權益變動綜合報表			45
合併財務報表附註			46


	普通股			國庫股			額外付費資本		已保留收益（累計赤字）		總計股東公平可歸因於 HF 食品集團公司		非控制性興趣愛好		總計股東公平
	股份	金額		股份	金額








截至2019年12月31日的餘額	53,050,211	$	5	(905,115)	$	(12,038)	$	599,617	$	15,083	$	602,667	$	4,249	$	606,916
淨（虧損）收入	—	—		—	—		—		(343,512)		(343,512)		293		(343,219)



託管股份已轉移到庫存股並記作庫存	—	—		(231,685)	—		—		—		—		—		—
庫存股的退休	(1,136,800)	—		1,136,800	12,038		(12,038)		—		—		—		—
向股東分配	—	—		—	—		—		—		—		(175)		(175)
截至2020年12月31日的餘額	51,913,411	5		—	—		587,579		(328,429)		259,155		4,367		263,522
淨收入	—	—		—	—				22,145		22,145		676		22,821
收購非控股權益	—	—		—	—		(3,856)		—		(3,856)		(1,144)		(5,000)
通過發行普通股收購長城集團	1,792,981	—		—	—		12,869		—		12,869		—		12,869
股東出資	—	—		—	—		—		—		—		480		480
向股東分配	—	—		—	—		—		—		—		(338)		(338)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		635		—		635		—		635
2021 年 12 月 31 日的餘額	53,706,392	5		—	—		597,227		(306,284)		290,948		4,041		294,989
採用 CECL 的累積影響（亞利桑那州立大學 2016-13）	—	—		—	—		—		(690)		(690)		—		(690)
2022 年 1 月 1 日的餘額	53,706,392	5		—	—		597,227		(306,974)		290,258		4,041		294,299
淨收益（虧損）	—	—		—	—		—		460		460		(225)		235
股東出資	—	—		—	—		—		—		—		806		806
根據股權補償計劃發行普通股	139,239	—		—	—		—		—		—		—		—
因既得獎勵的預扣税款而預扣的股份	(31,854)	—		—	—		(162)		—		(162)		—		(162)
向股東分配	—	—		—	—		—		—		—		(186)		(186)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		1,257		—		1,257		—		1,257
截至2022年12月31日的餘額	53,813,777	$	5	—	$	—	$	598,322	$	(306,514)	$	291,813	$	4,436	$	296,249


（以千美元計）	的所有權截至2022年12月31日的非控股權益		2022年12月31日		2021年12月31日

HF 食品工業有限責任公司（“HFFI”）	45.00	%	$	204	$	462
Min Food, Inc.	39.75	%	1,704		1,363
蒙特利食品服務有限責任公司	35.00	%	452		453
西洋食品服務有限責任公司	32.50	%	1,986		1,763
Syncglobal Inc.	43.00	%	90		—
總計			$	4,436	$	4,041


						預計使用壽命
汽車						3到 7年份
建築物和裝修						7到 39年份
傢俱和固定裝置						4到 10年份
機械和設備						3到 10年份


						預計使用壽命
不競爭協議						3年份
商標名稱						10年份
客户關係						10到 20年份