DEF 14A

假的0000039911DEF 14A0000039911ECD: PEOmemberGPS: 理查德·迪克森會員GPS：增加在上一財年中授予的未付和未投資期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變動會員2023-01-292024-02-030000039911ECD：NonpeoneOmemerGPS：在財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日公允價值的扣除額2023-01-292024-02-0300000399112022-01-302023-01-280000039911GPS：追加前幾年授予的期權和股票獎勵的投資日公允價值變更年內會員滿足的投資條件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-0300000399112021-01-312022-01-2900000399112019-11-012020-03-23000003991142023-01-292024-02-030000039911ECD: PEOmemberGPS：在財政年度結束時增加未付和未投資期權獎勵以及在財政年度內授予的股票獎勵的公允價值GPS: 理查德·迪克森會員2023-01-292024-02-030000039911GPS: SoniaSyngal會員2022-01-302023-01-2800000399112020-03-242022-07-110000039911GPS: SoniaSyngal會員2021-01-312022-01-29000003991132023-01-292024-02-0300000399112023-01-292024-02-030000039911ECD：NonpeoneOmemerGPS：增加在上一財年中授予的未付和未投資期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變動會員2023-01-292024-02-030000039911GPS：追加前幾年授予的期權和股票獎勵的投資日公允價值變更年內會員滿足的投資條件GPS: BoblMartin 會員ECD: PEOmember2023-01-292024-02-0300000399112020-02-022021-01-300000039911GPS: BoblMartin 會員ECD: PEOmemberGPS：在財政年度結束時增加未付和未投資期權獎勵以及在財政年度內授予的股票獎勵的公允價值2023-01-292024-02-03000003991122023-01-292024-02-03000003991112023-01-292024-02-030000039911GPS: BoblMartin 會員ECD: PEOmemberGPS：增加在上一財年中授予的未付和未投資期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變動會員2023-01-292024-02-030000039911ECD: PEOmemberGPS：在財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日公允價值的扣除額GPS: 理查德·迪克森會員2023-01-292024-02-030000039911GPS: SoniaSyngal會員2020-02-022021-01-300000039911GPS: BoblMartin 會員ECD: PEOmemberGPS：在財政年度成員授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日公允價值的扣除額2023-01-292024-02-030000039911GPS：羅伯特·費舍爾會員2020-02-022021-01-300000039911GPS: BoblMartin 會員2022-01-302023-01-280000039911GPS: 理查德·迪克森會員2023-01-292024-02-0300000399112022-07-122023-08-2100000399112023-09-012024-02-030000039911GPS: BoblMartin 會員2023-01-292024-02-030000039911ECD：NonpeoneOmemerGPS：在財政年度結束時增加未付和未投資期權獎勵以及在財政年度內授予的股票獎勵的公允價值2023-01-292024-02-03iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）


☑由註冊人提交	☐ 由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

The Gap, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：


☑	無需付費
☐	之前使用初步材料支付的費用
☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

年度股東大會通知


日期和時間		2024 年 5 月 7 日星期二上午 10:00，東部時間

地方		通過互聯網訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024

業務項目		• 選舉本委託書中提名的11名董事候選人為董事； • 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2025年2月1日的財政年度的獨立會計師； • 舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬； • 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以更新涵蓋官員的免責條款；以及 • 處理可能在會議之前正常處理的其他事務。

記錄日期		您必須在2024年3月11日營業結束時是登記在冊的股東才能在年會上投票。

互聯網可用性		根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向大多數股東提供代理材料的主要手段。我們不是向這些股東發送我們的代理材料的紙質副本，而是向他們發送通知，説明如何通過互聯網訪問材料和投票。我們認為，這種分發方法可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並限制我們對環境的影響。本委託書和我們的2023年年度股東報告可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、財務信息鏈接）。

參加年會		您有權參加年會，該年會將於美國東部時間2024年5月7日上午10點通過虛擬網絡會議在www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024上通過互聯網舉行，屆時將舉行任何休會或延期。在年會期間，您可以使用代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼、代理卡或這些代理材料隨附的任何其他投票説明登錄上面列出的網站，在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在線提交問題。虛擬年會平臺包括的功能可為經過驗證的股東提供與在面對面會議上基本相同的會議參與權和機會。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

代理投票		無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。你可以通過互聯網、電話投票，或者如果你在郵件中收到紙質代理卡，也可以郵寄填好的代理卡。

根據董事會的命令，


朱莉·格魯伯公司祕書 2024年3月27日

這些代理材料的交付與The Gap, Inc.董事會（“董事會”）招募代理人有關，該年度股東大會將於美國東部時間2024年5月7日上午10點通過虛擬網絡會議在www.VirtualShareholdermeeting.com/GAP2024上通過互聯網舉行，以及任何休會或延期（“年會”）。在年會期間，您可以使用代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼、代理卡或這些代理材料隨附的任何其他投票説明登錄上面列出的網站，在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在線提交問題。年會平臺包括的功能可為經過驗證的股東提供與在面對面會議上基本相同的會議參與權和機會。我們建議您在年會前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

2024年3月27日左右，我們開始向有權在年會上投票的股東分發代理材料。

在2024年3月11日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股持有人有權就年會或任何續會或延期上表決的每項事項獲得每股一票。截至記錄日期，共有372,226,326股已發行普通股。

在年會之前的至少10天內，任何股東都可以在正常工作時間通過以下方式與投資者關係部聯繫：investor_relations@gap.com，向所有股東開放有權在年會上投票的完整股東名單。此外，任何經過驗證的股東進入會議後，將按照年會網站上的説明在年會期間向其開放一份有權在年會上投票的完整股東名單。

如何對你的股票進行投票

您可以通過互聯網、郵件或電話對您的股票進行投票。如果您通過互聯網或電話投票，則在訪問投票網站或通過電話進行投票時，需要手頭有代理卡或投票説明卡或《代理材料互聯網可用性通知》。如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵件退回任何內容。具體的投票説明可在代理卡、投票説明卡或《代理材料互聯網可用性通知》中找到。



通過互聯網 www.proxyvote.com （或掃描代理卡或投票説明卡上的二維碼）	通過郵件簽署並歸還代理卡（適用於登記在冊的股東）或投票指示卡（適用於股份的受益所有人）	通過電話 1-800-690-6903
年會期間： www.virtualShareoldermeeting.com/

 
     2024 年委託聲明


					委員會成員資格
姓名和職業	年齡	董事由於	獨立	其他公開董事會	AC	抄送	GC
理查德·迪克森 Gap Inc. 總裁兼首席執行官	56	2022	沒有	—
伊麗莎白 B. 多諾休 Publicis Spine前首席執行官	58	2021	是的	1		M
羅伯特 J. 費舍爾 Pisces, Inc. 董事總經理	69	1990	是的	—			C
威廉·S·費舍爾曼薩尼塔資本有限公司創始人兼首席執行官	66	2009	是的	—
特雷西·加德納特雷西·加德納諮詢公司負責人	60	2015	是的	—		C
凱瑟琳·霍爾霍爾資本合夥人創始人兼聯席主席	66	2022	是的	—	M F
艾米邁爾斯富豪娛樂集團前董事長兼首席執行官	57	2020	是的	2	C F		M
Chris O'Neill Bobcaygeon Capital 管理合夥人	51	2018	是的	—	M
梅奧 A. 沙特克三世埃克森公司前董事長	69	2002	是的	1	M F		M
塔裏克·肖卡特 SonarSource 聯席首席執行官	51	2023	是的	1	M F
薩拉姆·科爾曼·史密斯迪士尼 ABC 電視集團前執行副總裁	54	2021	是的	1		M

C椅子 M會員 F金融專家

AC: 審計和財務委員會

抄送: 薪酬和管理髮展委員會

GC: 治理與可持續發展委員會

 
     2024 年委託聲明

* 該圖表反映了我們指定執行官2023財年的平均目標薪酬，但2023年受聘的迪克森先生和布萊克斯利先生以及2023年擔任臨時首席執行官的馬丁先生除外，因為他們都有非標準的長期激勵安排。該圖表基於截至2023年4月1日的工資和目標獎金金額以及2023財年長期激勵措施的目標補助金額。這些百分比基於每位高管的預期目標薪酬，與薪酬彙總表中可計算的百分比不符。參見”薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵“以解釋用於計算根據長期激勵獎勵授予的實際目標股票的股價。

2023 財年年度獎金結構

基本工資

    X

    目標%
的
基地
工資

    X

    50%
X
23 財年
運營費用佔淨銷售額的百分比 
（已實現百分比） 

    +

    25%
X
23 財年
個性化息税前利潤 
（已實現百分比）

    +

    25% 
X
23 財年
Gap Inc. 
息税前利潤
（已實現百分比）

    =

    已資助
獎金

    +/-

    個人
調整

    =

    實際的
獎金

   

* 獎金的支付取決於門檻資金目標的實現。

 
     2024 年委託聲明


提案1 — 選舉董事	1
董事選舉提名人	1
董事的甄選和資格	8
董事會自我評估	10
董事的主要特質	11
董事獨立性	12
公司治理	13
公司治理要點	13
公司治理指導方針	15
其他公司治理信息	15
風險監督	16
環境、社會和治理 (ESG) 監督	18
股東參與	19
與董事溝通	20
《商業行為守則》	20
政治參與政策	20
關聯方交易的政策和程序	20
某些關係和相關交易	20
董事會領導結構和獨立監督	21
董事會委員會	21
2023 財年的董事會和委員會會議	23
董事出席年度股東大會	24
董事持股指南	24
內幕交易政策及對衝和質押的限制	24
董事薪酬	25
第 2 號提案 — 批准獨立會計師的甄選	28
審計和財務委員會的報告	30
第 3 號提案 — 就公司指定執行官的總體薪酬進行諮詢投票	31
薪酬討論和分析	32
薪酬委員會報告	54
高管薪酬	55
2023 年薪酬彙總表	55
2023 年基於計劃的獎勵的發放	58
2023 財年年終傑出股票獎勵	59
2023 年期權行使和股票歸屬	62
2023 年不合格遞延薪酬	63
2023 年首席執行官薪酬率	64
2023 年終止後可能支付的款項	65
2023 年實際支付的薪酬	69

 
     2024 年委託聲明


第 4 號提案 — 修改經修訂和重述的公司註冊證書	73
股權補償計劃信息	74
股份的實益所有權	75
受益所有權表	75
關於費舍爾家族各種持股的注意事項	77
違法行為第 16 (a) 條報告	77
其他信息	78
關於年會和投票的問題和答案	78
關於前瞻性陳述的説明	83

 
     2024 年委託聲明

董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，董事會可以根據章程縮小董事會的規模，也可以通過代理人投票選舉董事會可能建議的其他人代替被提名人擔任董事職務。根據每位被提名人提供的數據，下文列出了有關被提名人的某些信息，包括至少在過去五年的年齡、經驗、資格和主要職業。


	董事會建議投票”為了” 每位董事提名人。



			理查德·迪克森
			年齡： 56 董事從那時起： 2022 委員會成員：沒有

	傳記：自 2023 年 8 月起擔任 Gap Inc. 的總裁兼首席執行官。2015年至2023年擔任全球領先玩具公司美泰公司的總裁兼首席運營官。2014 年至 2015 年擔任美泰公司首席品牌官。2010年至2014年，瓊斯集團（現為卓越品牌集團控股公司）品牌業務總裁兼首席執行官，該公司擁有一系列頂級服裝、鞋類和配飾品牌組合。從2000年到2010年，在美泰公司擔任過各種高級管理職務。經驗：作為 Gap Inc. 的現任總裁兼首席執行官，在時尚、美容、零售、玩具和娛樂領域擔任高級領導職務超過二十年，他為董事會帶來了豐富的零售和電子商務、運營、領導、財務和全球業務經驗。此外，他還帶來了品牌復興、數字化轉型和績效改善方面的專業知識，帶領美泰振興為一傢俱有文化相關性和高度創新的公司。

 
     2024 年委託聲明



			伊麗莎白 B. 多諾休
			年齡： 58 董事從那時起： 2021 委員會成員：薪酬與管理髮展現任上市公司董事職位: NRG Energy, Inc. 過去五年擔任過的上市公司董事職務: Synacor, Inc. AcuityAds 控股公司

	傳記：曾任陽獅脊柱首席執行官和陽獅集團管理委員會成員，2017年至2020年任陽獅集團管理委員會成員。2016 年至 2017 年擔任星通全球品牌總裁。2009 年至 2016 年擔任美國星通首席執行官。經驗： Donohue 女士擁有 30 多年的全球營銷經驗，包括曾任兩家領先營銷機構的首席執行官，她在全球消費者、數據和數字營銷領導力方面擁有豐富的專業知識。此外，她在為公司的整體營銷策略提供建議以及幫助他們應對向數字和數據驅動的營銷經濟的轉變方面擁有豐富的經驗。



			羅伯特 J. 費舍爾
			年齡： 69 董事從那時起： 1990 委員會成員：治理與可持續發展（主席）

	傳記：自 2010 年起擔任 Pisces, Inc. 的董事總經理。2007 年 1 月至 2007 年 8 月以及 2019 年 11 月至 2020 年 3 月期間擔任 Gap Inc. 的臨時總裁兼首席執行官。2004 年至 2007 年 8 月以及 2015 年 2 月至 2020 年 3 月擔任 Gap Inc. 董事會主席。1992 年至 1999 年擔任 Gap 公司高管。從 1980 年到 1992 年在 Gap Inc. 擔任過各種職位。經驗：費舍爾先生在Gap Inc.及其全球業務方面擁有豐富的零售業務經驗，這要歸因於他在公司的各種高級職位上任職多年。他之前在Gap Inc.擔任的領導和監督職務使他對公司的組織和運營結構有了深刻的理解和獨特的見解。此外，費舍爾先生根據其前任管理職位以及作為創始家族的關鍵成員和重要股東所獲得的視角，為董事會帶來了強有力的領導能力。

 
     2024 年委託聲明



			威廉·S·費舍爾
			年齡： 66 董事從那時起： 2009 委員會成員：沒有

	傳記：自2001年起擔任私募股權基金曼薩尼塔資本有限公司的創始人兼首席執行官。自2016年6月起擔任雙魚座公司執行副董事長。從 1986 年到 1998 年，在 Gap 公司擔任過多個職位。經驗：費舍爾先生在Gap Inc. 擔任過包括國際部總裁在內的各種高級職位多年，為董事會帶來了豐富的全球零售和商業經驗。此外，作為包括Space NK和Diptyque在內的多傢俬營零售公司的董事會董事，他帶來了全球零售行業的廣泛知識和風險監督專業知識。



			特雷西·加德納
			年齡： 60 董事從那時起： 2015 委員會成員：薪酬與管理髮展（主席）過去五年擔任過的上市公司董事職務: Crocs, Inc.

	傳記：自2010年起擔任特雷西·加德納諮詢公司負責人。2013年至2014年，Delia's, Inc. 是一家主要向少女進行營銷的全渠道零售公司，其首席執行官從2013年到2014年（Delia's, Inc.於2014年根據第11章自願提交了救濟申請）。從 2004 年到 2010 年擔任 J. Crew 集團公司的前高管。從 1999 年到 2004 年，在 Gap 公司擔任過多個職位。經驗： Gardner 女士擁有 30 多年的零售經驗，是一位行業資深人士，作為運營商、商家、創意總監和成長中的多渠道品牌的領導者，她帶來了深厚的產品和運營專業知識和經驗。此外，她之前曾在Gap Inc.擔任高級管理人員和擔任Gap品牌顧問，這使加德納女士對公司的全球業務結構和運營有了深入的瞭解。

 
     2024 年委託聲明



			凱瑟琳·霍爾
			年齡： 66 董事從那時起： 2022 委員會成員：審計和財務過去五年擔任過的上市公司董事職務: 科恩羅賓斯控股公司

	傳記：自1994年起擔任Hall Capital Partners的創始人兼聯席主席，該公司是美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是該公司執行委員會和投資審查委員會的成員。自2021年起擔任以使命為導向的投資平臺Galvanize Climate Solutions的創始人兼聯席執行主席，也是該公司運營委員會的成員。1989年至1994年擔任勞雷爾套利合夥人的普通合夥人。經驗：霍爾女士擁有豐富的財務和投資經驗，以及高級管理層和領導經驗，包括擔任一家管理着約420億美元資產的投資公司的創始人和聯席主席。此外，她從領導和組建一支由50％女性組成的高級管理團隊以及將可持續發展納入公司投資框架的經歷中獲得了豐富的見解。



			艾米邁爾斯
			年齡： 57 董事從那時起： 2020 委員會成員：審計與財務（主席）治理與可持續發展現任上市公司董事職位: 諾福克南方公司安進公司

	傳記： 2015年至2018年曾任領先連鎖劇院富豪娛樂集團的董事長兼首席執行官，並於2009年至2015年擔任富豪娛樂集團首席執行官。2002 年至 2009 年擔任富豪娛樂集團執行副總裁、首席財務官兼財務主管。經驗：作為前主席、首席執行官和首席財務官，邁爾斯女士為董事會帶來了豐富的財務、會計和管理經驗。此外，她還帶來了信息技術、營銷和戰略規劃方面的專業知識。

 
     2024 年委託聲明



			Chris O'Neill
			年齡： 51 董事從那時起： 2018 委員會成員：審計和財務

	傳記：自2013年起擔任Bobcaygeon Capital, LLC的管理合夥人。2022年至2024年擔任Xero Limited首席增長官。2021年至2024年擔任薩加德控股旗下風險投資部門Portage Ventures的高級顧問，2020年至2021年擔任普通合夥人。2021 年至 2022 年擔任 Glean Technologies, Inc. 的首席商務官。2015年至2018年擔任全球雲技術公司Evernote Corporation的總裁兼首席執行官，2016年至2018年擔任董事長。2005 年至 2015 年在谷歌公司擔任過各種高管職務，包括 2010 年至 2014 年擔任谷歌加拿大董事總經理和 2014 年至 2015 年擔任谷歌 X 全球業務運營主管。經驗：奧尼爾先生作為全球科技高管、投資者和首席執行官的經驗，以及他在谷歌長達十年的經驗，為他在領先的高增長公司提供了豐富的專業知識，有助於確保技術與戰略融為一體，由戰略驅動。



			梅奧 A. 沙特克三世
			年齡： 69 董事從那時起： 2002 委員會成員：審計和財務治理與可持續發展現任上市公司董事職位: 第一資本金融公司 Hut 8 Corp 過去五年擔任過的上市公司董事職務: Alarm.com 控股有限公司 Exelon 公司

	傳記： 2013年至2022年擔任能源公司埃克森公司董事長，2012年至2013年擔任埃克塞隆公司執行董事長。2002年至2012年擔任星座能源集團董事長、首席執行官兼總裁。Shattuck先生在金融服務行業也擁有豐富的經驗。經驗：沙特克先生曾擔任其他三家上市公司的董事、Constellation Energy Group的前首席執行官以及Exelon Corporation的前執行和非執行董事長，擁有豐富的領導經驗以及風險監督、金融知識和報告、公司治理和合規方面的專業知識。

 
     2024 年委託聲明



			塔裏克·肖卡特
			年齡： 51 董事從那時起： 2023 委員會成員：審計和財務現任上市公司董事職位: 公共存儲

	傳記：自2023年8月起擔任SonarSource SA的聯席首席執行官。SonarSource SA是一家開源企業軟件公司，致力於開發人工智能和分析解決方案，以提高軟件的質量和安全性。2020 年至 2023 年擔任 Bumble Inc. 總裁。2016 年至 2020 年擔任谷歌有限責任公司谷歌雲總裁。凱撒娛樂公司首席商務官在2012年加入凱撒娛樂公司擔任首席營銷官後，於2014年至2016年擔任該公司的首席商務官（凱撒娛樂運營公司是凱撒娛樂公司的子公司，肖卡特先生曾擔任該公司的執行官，於2015年根據第11章自願申請救濟）。在加入凱撒之前，Shaukat先生是麥肯錫公司的合夥人，專注於旅遊、金融服務、媒體和技術行業的消費業務。經驗：作為SonarSource的聯席首席執行官、Bumble前總裁、谷歌雲總裁以及凱撒首席商務官兼首席營銷官，Shaukat先生在監督財務、法律、運營、收入管理、營銷、信息技術、分析和機器學習計劃方面擁有豐富的經驗。他還向董事會介紹了他在這些職位上的領導經驗，以及之前在麥肯錫公司和多家技術型公司擔任合夥人的其他職位。

 
     2024 年委託聲明



			薩拉姆·科爾曼·史密斯
			年齡： 54 董事從那時起： 2021 委員會成員：薪酬與管理髮展現任上市公司董事職位: Pinterest, Inc. 過去五年擔任過的上市公司董事職務: 樂享科技股份有限公司

	傳記：曾於2014年至2016年擔任華特迪士尼公司迪士尼ABC電視集團執行副總裁，負責監督ABC Family旗下Freeform頻道的策略和節目。從2003年到2014年，他在康卡斯特NBCUniversal擔任過各種高級管理職務，包括2008年至2013年擔任Style Network總裁。1993年至2002年在維亞康姆擔任高級管理人員，包括在MTV網絡國際部擔任高級管理人員，並支持Nickelodeon在歐洲、亞洲和拉丁美洲的全球擴張。經驗：科爾曼·史密斯女士在三家跨國公司擁有超過23年的媒體和娛樂行業經驗。她還帶來了戰略和變革管理方面的經驗，領導組織經歷了重大轉型和增長時期。此外，她從培養和領導媒體行業多元化和包容性管理團隊的經歷中獲得了豐富的見解。

即將退休的董事

我們要表彰並感謝沒有競選連任的鮑勃·馬丁，因為他將在年會結束後從董事會退休。



			鮑勃·L·馬丁
			在董事會任職的20多年中，馬丁先生為公司做出了不可估量的貢獻——自2020年起擔任董事會主席，並於2022年7月至2023年8月擔任臨時首席執行官，當時他監督了Gap Inc.全面轉型工作的啟動。公司和董事會感謝馬丁先生的激情、奉獻精神和領導能力。

 
     2024 年委託聲明

董事在每次年會上選出，任期至下屆年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。根據我們的章程，如果董事會出現空缺（由於董事授權人數增加或其他原因導致），董事會將任命一名董事任職，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。

治理與可持續發展委員會明白，擁有不同技能的強大董事會組成在有效監督中起着至關重要的作用。考慮到公司當前和預期的戰略需求，委員會負責確定、評估和推薦合格的候選人，並定期評估董事會的當前需求，以幫助確保董事具備適當的技能組合。此外，董事會認為，不同的任期和視角可以在對公司業務、運營和歷史有更深入瞭解的董事與帶來全新視角的董事之間取得平衡，這對於董事會對公司的有效監督非常重要。

儘管我們沒有維持正式的多元化政策，但董事會認為，多元化，包括背景、資格、經驗和個人特徵的差異，包括性別和種族/種族，對董事會有效監督公司至關重要，並在評估和推薦潛在候選人時將多元化視為一個因素。董事會認為，其甄選候選人的標準可有效促進整體多元化。

治理與可持續發展委員會不時聘請第三方搜索公司，以協助確定潛在的董事候選人。委員會可與搜索公司合作，制定有針對性的搜索規範。任何用於識別潛在候選人的搜索公司都必須在其初始候選人名單中納入反映不同背景的合格候選人。這些顧問協助委員會物色各種各樣的合格候選人，並根據委員會的指示對候選人進行評估和招聘。董事還可以利用其業務和個人網絡來幫助確定潛在的董事候選人。

治理與可持續發展委員會還將考慮股東根據章程推薦的董事候選人。參見 “其他信息—有關年會和投票的問題和答案”瞭解更多信息。

 
     2024 年委託聲明


1。評估董事會組成並收集候選人庫		結果
除其他外，治理與可持續發展委員會會考慮董事會當前的技能、公司的長期戰略計劃和目標、潛在的董事退休以及與董事會年度自我評估流程相關的董事反饋。 然後，根據知識、經驗、誠信、領導力、聲譽、理解公司業務的能力以及參與意願和智力方法，確定和考慮董事候選人。		自 2021 年以來有五位新董事加入董事會，包括： 首席執行官、總裁、首席運營官和高級領導經驗 媒體和數字營銷專業知識 金融和投資專業知識 品牌戰略和振興專業知識 技術、分析和機器學習專業知識 上市公司董事會經驗 三位女性和兩位不同種族的導演
2。對候選人的評估
候選人經過預先篩選，確保每位候選人具備補充董事會整體核心能力的資格，包括背景評估和獨立性決定。 董事會主席、首席執行官和至少兩名獨立董事在提名前對任何合格的候選人進行面試。其他董事和管理層成員應董事會主席、首席執行官或治理與可持續發展委員會主席的要求對每位候選人進行面試。
3.向董事會提出的建議
治理與可持續發展委員會向全體董事會推薦合格的候選人以供審查和批准。

董事候選人人口統計

* 任期和年齡以本委託書的提交日期為準。

 
     2024 年委託聲明

每年，董事會都會進行正式的審查流程，以評估董事會、董事會每個常設委員會和每位董事的組成和績效。治理與可持續發展委員會監督年度評估流程。進行自我評估的目的是確定改進機會和技能組合需求，並確保董事會、常設委員會和個別董事適當融合不同的經驗和背景，並有效和富有成效。

作為流程的一部分，每位董事都要填寫一份調查問卷。對結果進行彙總和彙總以供討論。回覆不歸因於任何個別董事，並對之保密，以確保收到誠實和坦率的反饋。每位董事還參與私下的一對一對話，近年來，首席法律與合規官、治理與可持續發展委員會主席和首席獨立董事為對話提供了便利，在對話中徵求了有關董事會業績和個別董事貢獻的更多反饋意見。討論結束後，治理與可持續發展委員會將審查自我評估結果，與董事會全體成員討論機會並酌情提出改進建議，董事會將商定的改進措施付諸實施。除非確定董事對董事會的整體效率做出了重大貢獻，否則不會被提名連任董事會成員。

2023 年董事會自我評估流程

 
     2024 年委託聲明

董事會努力代表一系列有助於董事會履行監督職責的技能、特徵和資格。以下矩陣顯示了每位董事候選人所擁有的最重要的技能和資格，董事會認為這些技能和資格與監督我們的業務戰略有關。委員會和董事會在決定是否推薦每位董事參加選舉時考慮了這些技能和資格。

董事提名人技能和資格

技能和資格

零售或消費品

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零售或消費品領域的經驗，包括監督產品設計或銷售，或制定房地產、門店運營和物流戰略的具體經驗。

國際商業和市場

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具有推動全球市場商業成功的經驗，對不同的商業環境、經濟狀況、文化和監管框架的瞭解，並對全球市場機會有廣闊的視角。

擔任首席執行官或首席財務官的經驗，或大型企業的其他長期領導經驗，從而對戰略、風險管理、一般運營、人力資本管理和繼任計劃有實際的理解，並推動變革和長期增長。

金融公司的領導或企業財務職能的管理，從而熟練掌握複雜的財務管理、資本分配和財務報告流程。

利用技術進行顛覆性創新、擴展或創建新的商業模式的豐富經驗。

營銷、媒體和公共關係

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具有監督或管理複雜組織的消費者營銷、媒體或公共關係策略的經驗，包括危機管理和宣傳風險管理。

 
     2024 年委託聲明

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，董事會中將至少有大多數獨立董事。此外，董事會認為，最理想的做法是讓獨立董事佔董事會的三分之二或以上，並承諾保持這種水平，除非出現不可預見的情況，包括年中辭職。為了使被提名人被視為獨立董事，董事會必須肯定地確定該董事與公司沒有實質性關係。

董事會評估了2023財年擔任董事的每個人的獨立性，並確定根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，伊麗莎白·多諾休、羅伯特·費舍爾、特雷西·加德納、凱瑟琳·霍爾、艾米·邁爾斯、克里斯·奧尼爾、梅奧·沙特克三世、塔裏克·肖卡特和薩拉姆·科爾曼·史密斯是獨立的，與公司沒有直接或間接的實質關係。特別是，董事會已確定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條的具體標準，這些董事的關係均不會導致他們無法獨立。在就羅伯特和威廉·費舍爾做出這一決定時，董事會考慮了以下因素：（A）除了羅伯特·費舍爾在2007年和2019年至2020年首席執行官過渡期間短暫擔任公司臨時首席執行官外，羅伯特和威廉·費舍爾在20多年內均未擔任公司高管，（B）紐約證券交易所的指導方針表明，擔任臨時首席執行官並不取消董事被視為獨立關注者的資格那份工作，以及（C）紐約證券交易所的指導方針表明，即使是大量股票的所有權也不妨礙獨立性的認定。在考慮了這些因素後，董事會得出結論，根據紐約證券交易所的規定，公司與羅伯特或威廉·費舍爾之間不存在會影響其獨立性的實質性關係。鮑勃·馬丁和理查德·迪克森因在公司工作而被決定不獨立。

董事提名人獨立性

 
     2024 年委託聲明


對股東負責
年度董事會選舉		所有董事每年選舉一次。我們沒有機密/錯開的董事會。
無競爭董事選舉的多數投票標準		我們的章程規定了無爭議的董事選舉的多數投票標準。任何不符合多數投票標準的現任董事都必須提出辭去董事會職務。
經書面同意的股東行動		我們的章程規定，股東應通過書面同意採取行動，批准股東大會本應要求或允許採取的任何行動。
股東召集特別會議的能力		我們的章程規定，持有我們普通股10％或以上的股東可以召開特別會議。
無股東權益計劃/毒丸		我們尚未通過股東權益計劃/毒丸。


獨立監督
多數獨立董事會		我們承諾在董事會中保留至少三分之二的獨立董事。在11位被提名董事中，有10位是獨立的。
獨立董事會委員會		我們的每個常設董事會委員會僅由獨立董事組成。
董事會委員會章程		我們的每個常設董事會委員會都有章程，概述了委員會的職責和責任。我們每年至少審查每個委員會的章程，以符合新要求並制定最佳實踐。
獨立的董事會主席和首席執行官職位		自2015年以來，除首席執行官過渡期外，我們已將首席執行官和董事會主席的職位分開。
首席獨立董事		我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，並且董事會認為合適，則獨立董事將指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。最近，沙特克先生自2022年起擔任首席獨立董事。首席獨立董事充當獨立董事與管理層之間的聯絡人，為董事會提供獨立領導。
獨立執行會議		在每季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事舉行執行會議。

 
     2024 年委託聲明


董事會結構
董事多元化		我們的董事具有不同的背景、資格、經驗和個人特徵。正如我們的《公司治理指南》中所述，董事會認為多元化對董事會有效監督公司很重要。
董事過職政策		正如我們的公司治理準則中所述，在其他公司擔任全職員工的董事不應在三個以上的上市公司董事會（包括本公司）任職，從全職工作中退休的董事不應在超過四個上市公司董事會（包括公司的董事會）任職。
年度自我評估		每年，董事會都會進行正式的審查流程，以評估董事會、董事會每個常設委員會和每位董事的組成和績效。
年度董事會獨立性評估		每年，我們都會審查董事的獨立地位。我們要求董事向我們通報可能影響其獨立地位的情況變化。
董事入職和教育		預計董事將在加入董事會後的六個月內完成正式的入職計劃。鼓勵董事定期參加繼續教育計劃，費用由公司承擔。


補償慣例
薪酬顧問獨立政策		根據紐約證券交易所的規定，我們要求我們的薪酬顧問保持獨立，並且我們每年都會審查其獨立地位。
董事兼高管持股指南		我們有董事和高管持股指南。截至本委託書發佈之日，所有董事和受保高管要麼符合要求，要麼有望在規定的時間範圍內滿足這些要求。
反套期保值和質押政策		董事和受保高管不得對衝公司股票或質押公司股票作為抵押品。
控制安排沒有單一觸發器變化		我們沒有規定單一觸發式控制權變更權益的安排。
高管薪酬補償政策		公司的高管薪酬補償政策最後一次更新於2023年8月，以符合最近通過的紐約證券交易所規則。該政策要求公司在財務重報時收回基於激勵的薪酬，不考慮個人過錯或董事會的自由裁量權。此外，該政策允許公司在發生與非重報相關的錯誤估計或管理不當行為或疏忽導致公司遭受重大財務、聲譽或其他損害的情況下追回基於激勵的薪酬，但每種情況都由董事會酌情決定。

 
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我們通過了《公司治理準則》，除其他事項外，概述了董事會的作用和職能、董事會各委員會的責任以及股東與董事會溝通和向董事會報告問題的程序。我們每年都會審查我們的公司治理準則，以適應新的要求並制定最佳實踐。


	我們的公司治理指導方針可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、治理鏈接）。

其他企業 G治理信息

如果您想了解有關我們公司治理慣例的更多信息，請訪問www.gapinc.com的治理與公司合規部分（點擊投資者、治理和投資者、公司合規鏈接）。這些部分包括：

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我們的公司治理準則；

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我們的《商業行為準則》；

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我們的委員會章程；

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我們的公司註冊證書；

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我們的章程；

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我們的高管持股政策；

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我們的高管薪酬補償政策；

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我們的政治參與政策；

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利益相關方如何與我們的董事會和我們的公司祕書溝通；以及

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員工和其他人如何直接向我們的全球誠信團隊舉報涉嫌違反我們《商業行為準則》的行為，包括會計或審計問題。全球誠信團隊會酌情上報會計、審計和其他重大問題，包括根據需要上報給審計和財務委員會。

 
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董事會董事會負責監督公司的業務、事務和誠信、公司的使命、長期戰略和目標以及公司的風險，同時評估和指導控制和程序的實施。



董事會委員會雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會各委員會的工作也為風險管理提供了便利，這些委員會完全由獨立董事組成，定期向董事會報告其審查的事項。這些委員會還與我們的首席財務官、首席審計官、首席法律與合規官以及其他主要高管會面，討論我們的風險管理流程和控制措施。我們董事會委員會的關鍵風險管理領域如下所述。

審計和財務	補償和管理髮展	治理和可持續性
 我們的財務報表  我們的內部控制  我們的獨立審計師  內部審計職能  企業風險管理  我們的企業合規計劃  我們的數據隱私和網絡安全計劃  法律、監管和財務事項	 我們的薪酬計劃和政策  高級管理層發展、留用和繼任規劃  人力資本管理	 董事會和委員會的組成  公司治理問題  某些環境、社會、社區和可持續發展問題



企業風險管理每年，公司的內部審計部門都會促進全面的企業風險管理（“ERM”）評估，涵蓋使用風險框架確定的許多重大風險領域，包括戰略、運營、合規、財務、可持續發展、聲譽和氣候風險。ERM 評估旨在收集有關關鍵企業風險、新出現的風險、關鍵風險事件和可能影響公司實現目標和執行戰略能力的關鍵第三方依賴關係的信息。根據公司的潛在風險敞口和緩解策略的成熟度對風險進行分類。公司的風險委員會目前包括整個高級領導團隊，負責監督企業風險管理評估流程。主要評估方法包括對員工、主要高管和董事會成員的訪談和調查，審查公司的關鍵戰略和舉措，監測監管變化以及新興行業趨勢和問題。企業風險管理評估結果由首席執行官和風險委員會審查，並提交給董事會，以促進對高風險領域的討論。結果為年度內部審計計劃、管理層的監控和風險緩解工作以及持續的董事會層面監督提供了基礎。風險委員會全年每季度舉行一次會議，審查企業風險管理緩解計劃和進展，以及選定的風險、第三方依賴關係和關鍵風險事件。該公司還有一個風險指導委員會，該委員會目前包括高級領導團隊的一部分，該委員會每月開會併為風險委員會會議制定議程。我們的首席審計官每季度向審計和財務委員會通報內部審計計劃以及公司企業風險狀況的任何變化。我們的首席法律與合規官每季度與審計和財務委員會舉行一次非公開會議，部分目的是向委員會介紹法律、監管和合規風險的最新情況。此外，管理層定期與董事會就關鍵舉措、戰略和行業發展進行正式和非正式溝通，部分目的是評估和管理潛在風險。我們還促進跨職能培訓活動，以幫助公司更好地為重大風險事件做好準備。公司的披露委員會是一個跨職能團隊，負責審查財務和業務披露，部分原因是為了確保所需的風險披露準確無誤。公司的法律和財務報告團隊在起草具體披露文件時會徵求內部主題專家和外部顧問的意見和建議，並將這些意見和建議酌情傳達給披露委員會。

 
     2024 年委託聲明

我們的董事會了解維持強大而有效的網絡安全計劃的重要性。董事會的審計和財務委員會監督公司的網絡安全計劃以及風險敞口以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的措施。公司的首席信息安全官和/或首席數字和技術官每季度交替向審計和財務委員會或全體董事會提供網絡安全計劃的最新情況。此外，我們的首席審計主管每季度向審計和財務委員會通報內部審計計劃以及公司企業風險狀況的任何變化，包括已確定的網絡安全風險。在過去的三年中，我們因網絡安全漏洞事件而產生的費用（包括任何罰款和和解）並不重要。

有關公司網絡安全計劃的更多信息，請參見我們於2024年3月19日提交的10-K表年度報告。

補償風險評估

公司薪酬計劃的目標之一是鼓勵符合公司業務戰略的適當風險承擔水平。

管理層每年審查公司的每項薪酬政策和做法，以確定這些政策和做法所產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。作為本次審查的一部分，將公司的每項薪酬政策和做法與許多可能增加風險的具體因素進行了比較，包括美國證券交易委員會已確定可能觸發披露的具體因素。公司平衡了這些因素與各種緩解因素。一些緩解因素的例子有：

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各業務部門的薪酬政策和做法結構相似；

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我們最大業務部門業績下降的風險已得到充分了解和管理；

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激勵性薪酬支出在任何單位收入中都不是很大的比例；

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對於高管而言，可變薪酬的很大一部分是通過長期激勵措施提供的，長期激勵措施的授予時間表為多年；

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混合使用了補償工具和績效衡量標準；

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對高管的持股要求已經到位；

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所有級別的實質性現金和股權激勵計劃的支出都有上限；

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大部分可變薪酬機會必須達到績效門檻水平；以及

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已制定了回扣政策，要求在財務重報時收回激勵性薪酬，並允許在出現與非重報相關的錯誤估算或管理不當行為或疏忽導致公司遭受重大財務、聲譽或其他損害時補償激勵性薪酬。

管理層的評估還提交給了公司首席法律與合規官和薪酬與管理髮展委員會主席。根據管理層的審查，公司確定其薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

 
     2024 年委託聲明

鑑於公司認為ESG戰略對實現其長期增長目標具有重要意義，董事會及其委員會積極參與對我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃和政策的監督。每個董事會委員會在監督我們 ESG 計劃的各個方面都發揮着重要作用，並定期向董事會全體成員提供有關其 ESG 監督責任領域的最新情況。董事會將這些報告納入考慮，監測與ESG相關的風險和機遇，這是其總體風險管理和戰略職責的一部分。



董事會
定期接收董事會委員會關於其 ESG 監督責任領域的報告，並監控與 ESG 相關的風險和機會。



治理和可持續性	補償和管理髮展	審計和財務
監督支持公司業務可持續增長的戰略，包括公司的環境管理實踐、涉及供應鏈的社會和社區問題以及公司的慈善和社區捐贈活動。	監督公司的人力資本管理和人才發展職能，包括與機會招聘、薪酬公平以及員工多元化、公平和包容性相關的計劃和戰略等。	監督公司的公司合規職能、內部審計職能和企業風險管理以及與數據隱私和網絡安全相關的公司計劃。



首席供應鏈和轉型官、首席人事官、首席法律與合規官和其他高級領導
定期向董事會及其委員會報告 ESG 議題和發展。



ESG 職能
公司內部的團隊，包括全球可持續發展、產品、營銷、平等與歸屬感、人力資源、供應鏈戰略、政府事務、法律和 Gap 基金會，都涉及 ESG 話題。

ESG 風險管理

如上所述，我們的內部審計部門負責促進年度企業風險管理（ERM）評估，其中包括與人權和勞動、環境影響和其他可持續發展問題相關的風險。企業風險管理評估將提交給董事會，為年度內部審計計劃和董事會對ESG風險的持續監督提供信息。此外，我們的業務連續性團隊對極端天氣、自然災害和其他外部事件造成的風險進行分析、確定優先順序，並幫助降低這些風險，以幫助保護我們自有和運營的設施和門店。


	我們最近的年度環境、社會及管治報告其他ESG資源可在www.gapinc.com上獲取（點擊價值觀、可持續發展和價值觀、平等與歸屬感鏈接）。


	Gap Inc. 致力於尊重所有人和社區的尊嚴。我們的人權政策和其他可持續發展政策，包括我們的供應商行為準則，可在www.gapinc.com上查閲（點擊價值觀、可持續發展、ESG資源鏈接）。

 
     2024 年委託聲明

我們的董事會和管理層致力於通過強有力的公司治理來推動股東的長期價值，其中包括與股東的持續對話，使我們能夠理解和迴應他們的擔憂。我們有一個強有力的股東宣傳計劃，旨在提高薪酬、治理和ESG實踐的可見性和透明度，並評估這些問題以更好地為我們的決策提供信息，加強我們的披露並幫助塑造我們的未來實踐。我們的股東宣傳計劃是一項全年反覆開展的活動，由一個跨職能團隊領導，該團隊包括我們的法律、總薪酬和全球可持續發展團隊的成員，如果股東要求或適當的話，還會有其他領導者參加。

當我們參與時




春天	夏天	秋季	冬天
在年會之前，與股東接觸，以更新和收集有關薪酬、治理和ESG發展的反饋，並討論有關年會議程項目的任何問題。	審查年會的反饋和結果，並確定任何關注領域。	淡季與股東的互動主要集中在ESG和公司治理的發展上。	審查反饋並考慮對薪酬、治理和 ESG 做法和披露進行修改。

2023 年宣傳活動

2023年春季，我們邀請了佔我們當時已發行所有權約47％的前 25 名股東（不包括費舍爾家族成員）與我們進行討論並提供我們的 ESG、高管薪酬和公司治理做法的最新情況。2023 年秋季，我們邀請了佔我們當時約 49% 的前 25 名股東（不包括費舍爾家族成員）參與與我們討論並提供我們的 ESG 和公司的最新情況治理實踐。2023年春季，我們與佔已發行股份約18％的股東進行了接觸，並在2023年秋季與佔已發行股份約8％的股東進行了接觸。我們收到了有關ESG、高管薪酬和公司治理做法的總體積極反饋。

 
     2024 年委託聲明

我們的《商業行為準則》旨在促進負責任和合乎道德的工作環境，適用於 Gap Inc. 的所有員工和董事。該守則包含我們在多個主題上的政策和期望，包括工作場所標準、利益衝突、法律合規、公司信息和資產，以及政治捐款和活動。全球所有員工在加入公司時均可獲得對《守則》的訪問權限，並以書面形式同意遵守該守則，並且必須完成概述培訓課程。

此外，審計和財務委員會監督公司的企業合規計劃，該計劃包括：(i) 接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (ii) 員工和其他人根據公司《商業行為準則》對可疑會計或審計事項以及其他事項進行保密、匿名提交的疑慮的程序。


	我們的《商業行為守則》可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、公司合規鏈接）。

政治恩加分期政策

該公司認為，在影響我們的商業和社區利益的問題上，參與政治和監管程序非常重要。我們通過了一項政治參與政策，其中包括使用公司資金進行政治捐款。政府事務團隊管理和監督公司的政治活動。公司捐款每年由董事會審查。董事會和治理與可持續發展委員會還會定期收到有關公司政治活動的最新信息。

公司還為符合條件的員工提供向Gap Inc.政治行動委員會（“Gap PAC”）捐款的機會。Gap PAC 有自己的監督委員會，資金完全來自符合條件的員工、董事、股東及其家屬的自願捐款。政府事務負責人在徵求內部PAC委員會的意見和批准後，管理和監督Gap PAC的所有捐款。


	我們的政治參與政策，以及有關我們的政治捐款和我們支持的行業協會的信息，可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、治理鏈接）。

Respe 的政策和程序對關聯方交易採取行動

董事會致力於在履行其職責時維護最高的法律和道德行為，並認識到關聯方交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。薪酬與管理髮展委員會的章程要求該委員會的成員（均為獨立董事）批准公司的所有高管薪酬政策和計劃以及發放給執行官的所有薪酬。審計和財務委員會的章程要求審計和財務委員會成員（均為獨立董事）審查和批准美國證券交易委員會規則要求披露的所有關聯方交易。如果交易涉及委員會成員，則該成員將回避對交易的批准。

某些關係 a和關聯交易

我們已經確定，根據S-K法規第404（a）項，無需披露任何交易。

參見”關聯方交易的政策和程序“以描述公司審查和批准關聯方交易的政策和程序。

 
     2024 年委託聲明

自2015年以來，除首席執行官過渡期外，我們已將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們認為，將這些職位分開可以提供最合適的領導結構。我們的首席執行官通常負責日常領導和制定公司的戰略方向，而董事會主席則監督董事會的運作及其監督職責。

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我們的公司治理準則規定，至少三分之二的董事應是獨立的。我們的董事會已確定，除迪克森先生以外的每位董事候選人都是獨立的。

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我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，並且董事會認為合適，則獨立董事將指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。最近，沙特克先生自2022年起擔任首席獨立董事。首席獨立董事充當獨立董事與管理層之間的聯絡人，為董事會提供獨立領導。

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在每一次定期舉行的季度董事會會議上，獨立董事計劃舉行會議非獨立董事不在場的執行會議。

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每個常設董事會委員會（治理和可持續發展，審計和財務、薪酬和管理髮展）必須僅由獨立董事組成。

董事會通信連指手套



	審計和財務委員會


	成員：艾米·邁爾斯（主席）凱瑟琳·A·霍爾克里斯·奧尼爾梅奧 A. 沙特克三世塔裏克·肖卡特		董事會的審計和財務委員會僅由獨立董事組成。該委員會協助董事會履行與以下有關的監督職責：  我們財務報表的完整性。  我們的內部控制是否充分。  遵守法律和監管要求。  獨立會計師的資格和獨立性及其審計業績。  內部審計職能和企業風險管理的表現。  監督我們的企業合規計劃。  財務問題。  監督我們的數據隱私和網絡安全計劃。  董事會規定的其他職責. 此外，審計和財務委員會直接負責獨立會計師的任命、薪酬、留用和監督。

審計委員會財務專家

根據1934年《證券交易法》第S-K條例第407（d）（5）項，我們的董事會確定，審計和財務委員會的現任成員有四名是 “審計委員會財務專家”：霍爾女士、邁爾斯女士、沙特克先生和肖卡特先生，他們都是獨立董事。參見” 中的霍爾女士、邁爾斯女士、沙特克先生和肖卡特先生的傳記董事選舉提名人“以獲取有關其相關經驗的信息。


	這個審計和財務委員會的章程可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、治理鏈接）。

 
     2024 年委託聲明



	薪酬和管理髮展


	成員：特雷西·加德納（主席）伊麗莎白 B. 多諾休薩拉姆·科爾曼·史密斯 * 迪克森先生在接受公司總裁兼首席執行官的任命之前，於2023年在薪酬與管理髮展委員會任職。		董事會的薪酬與管理髮展委員會僅由獨立董事組成。該委員會協助董事會履行與以下有關的監督職責：  執行官兼董事薪酬。  高級管理層的繼任計劃。  發展和留住高級管理層。  人力資本管理。  董事會規定的其他職責。

薪酬監督

薪酬與管理髮展委員會批准公司的所有高管薪酬政策和計劃以及向執行官發放的所有薪酬。我們的首席執行官對每位執行官進行評估，並與委員會討論其評估和薪酬建議。在委員會審議其自身薪酬時，首席執行官不在場。該委員會還監督高級管理層的發展、留用和繼任計劃。

薪酬與管理髮展委員會批准向副總裁及以上級別的員工發放股權獎勵，並在規定的範圍內授權公司首席人事官，如果她缺席，則授權首席執行官批准向副總裁級別以下的員工發放限制性股票單位（見 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵”欲瞭解更多詳情）。委員會還授權公司的人力資源人員在規定的範圍內對公司的員工福利計劃進行某些非實質性的修改。

獨立薪酬顧問

薪酬與管理髮展委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司作為其獨立的高管薪酬顧問。顧問不時就我們的高管薪酬計劃結構和具體的個人薪酬安排向委員會提供建議（見”薪酬討論與分析——首席執行官和薪酬顧問的角色” 瞭解更多詳情）。此外，根據紐約證券交易所的規定，委員會只有在考慮了六個獨立因素後才能聘請薪酬顧問：（a）顧問公司是否向公司提供其他服務，（b）顧問公司從公司獲得的費用佔公司總收入的百分比，（c）顧問公司旨在防止利益衝突的政策和程序，（d）顧問與其成員之間的任何業務或個人關係委員會，(e) 顧問擁有的任何公司股票，以及 (f) 任何企業或顧問或顧問公司與公司執行官的個人關係。根據對委員會與薪酬顧問關係的審查以及考慮到這六個獨立因素的評估，委員會沒有發現任何利益衝突，並確認了弗雷德裏克·庫克公司的獨立性。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，迪克森先生、多諾休女士、加德納女士和科爾曼·史密斯女士在董事會薪酬與管理髮展委員會任職。加德納女士曾在1999年至2004年期間擔任公司高管。在2023財年，在委員會任職期間，任何委員會成員都不是公司的高級職員或員工，也沒有任何委員會成員有任何需要根據S-K條例第404項披露的關係。在2023財年，我們沒有一位執行官在任何公司的董事會或薪酬委員會中任職，該公司的一名執行官曾擔任董事會。


	這個薪酬與管理髮展委員會的章程可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、治理鏈接）。

 
     2024 年委託聲明



	治理與可持續發展委員會


	成員：羅伯特·費舍爾（主席）艾米邁爾斯梅奧 A. 沙特克三世		董事會的治理和可持續發展委員會僅由獨立董事組成。該委員會協助董事會履行與以下有關的監督職責：  公司的公司治理事宜，包括對我們公司治理準則的年度審查。  董事會、其委員會和個人董事的年度自我評估。  董事候選人的確定和選擇。  監督公司與某些環境、社會和社區相關的計劃、政策和做法，以及治理問題和影響，以支持公司業務的可持續增長。  董事會規定的其他職責。


	這個治理與可持續發展委員會的章程可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、治理鏈接）。

董事會和委員會我2023 財年的會議

董事會在2023財年舉行了6次會議。下表列出了每個董事會委員會的現任成員以及 2023 財年舉行的委員會會議次數：


姓名	審計 & 財務	補償 & 管理發展	治理 & 可持續性
理查德·迪克森
伊麗莎白 B. 多諾休		●
羅伯特 J. 費舍爾			椅子
威廉·S·費舍爾
特雷西·加德納		椅子
凱瑟琳·A·霍爾	●
艾米邁爾斯	椅子		●
鮑勃·L·馬丁
Chris O'Neill	●
梅奧 A. 沙特克三世	●		●
塔裏克·肖卡特	●
薩拉姆·科爾曼·史密斯		●
會議次數	9	10	4

董事應出席他們所參加的董事會和委員會的所有會議。在2023財年，每位董事至少參加了其任職的董事會和委員會會議（在他或她任職期間舉行）的75％。此外，董事會個別成員經常在正式會議之外共同工作並與管理層合作。

 
     2024 年委託聲明

我們為董事採用了最低持股準則。每位非管理董事應在加入董事會後的三年內持有公司股票（包括遞延股票單位），其價值至少為當時有效的年度基本保留金的五倍。根據我們對高管的股票所有權要求，管理董事必須擁有公司的股票，如中所述 “薪酬討論與分析——執行官的股票所有權要求/對衝和質押禁令.”所有董事要麼遵守我們的股票所有權準則，要麼還有剩餘時間，截至本委託書發佈之日已步入正軌。

內幕交易政策與休息關於套期保值和質押的漫畫

我們的《商業行為準則》禁止所有公司員工在持有重要非公開信息的同時交易公司的股票，也禁止向他人提供這些信息。此外，我們的《證券法合規手冊》禁止包括董事在內的所有公司內部人士在指定的封鎖期（可能在計劃外延長或調用）內交易公司的股票。所有公司內部人士必須在交易前通過電子郵件確認封鎖期未生效。高級領導團隊成員、財務部副總裁及以上職位以及董事會成員還必須聯繫我們的法律部門進行交易預清關。

我們的《證券法合規手冊》適用於所有公司內部人士，包括董事會成員、副總裁及以上級別的員工以及其他有權獲得全公司財務或敏感非公開信息的人，禁止對公司股票進行投機，包括賣空、對衝或公開交易的期權交易。套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，所有這些都是禁止的。所有受1934年《證券交易法》第16a-1（f）條約束的公司高管和董事會成員也被禁止在保證金賬户中持有公司股票作為保證金貸款的抵押品或以其他方式質押公司股票作為抵押品。

 
     2024 年委託聲明


	2023	2024
年度預付金	$90,000	$90,000
委員會成員的年度預付金
審計和財務委員會	$16,000	$16,000
薪酬與管理髮展委員會	$12,000	$12,000
治理與可持續發展委員會	$10,000	$10,000
委員會主席的額外年度預聘金
審計和財務委員會	$25,000	$25,000
薪酬與管理髮展委員會	$20,000	$20,000
治理與可持續發展委員會	$15,000	$15,000
董事會主席的額外年度預聘金	$200,000	$200,000
首席獨立董事的額外年度預約金	$40,000	$40,000

(1)

主要居住在北美以外的非僱員董事每次前往美國參加董事會和/或委員會會議可額外獲得 2,000 美元的費用。

員工董事（包括2023財年的馬丁先生和迪克森先生）在受僱期間沒有資格獲得年度預付費，也沒有資格在受僱期間和被確定為獨立性之前在委員會任職。馬丁先生和迪克森先生2023財年的薪酬載於”2023 年薪酬彙總表” 以及相關的高管薪酬表。

股權公司懲罰

根據我們的2016年長期激勵計劃，非僱員董事將獲得以下福利：

•

根據公司普通股當時的公允市場價值，每位新的非僱員董事會自動獲得初始價值為17萬美元的股票單位；以及

•

每位在職的非僱員董事每年自動獲得初始價值為17萬美元的股票單位，按當時的公司普通股公允市場價值計算；前提是公司上次年度股東大會之後任命的新任命的非僱員董事將根據董事從其任命到第一次年度股東大會之間的任職天數按比例獲得首次年度股票單位補助年度股票單位補助。

在公司年度股東大會之後授予在職非僱員董事的年度股票單位，以及向在公司年度股東大會上首次當選董事會成員的任何非僱員董事提供的初始補助金，均於每年6月30日發放；但是，如果公司年度股東大會在6月30日之後舉行，則相關股票單位補助將在該會議之後的第一個工作日發放。向在年度股東大會以外任命的新任非僱員董事授予的所有初始股票單位均在任命之日授予。股票單位的數量向下舍入到最接近的整股。這些股票單位已完全歸屬，但有三年的延期期。在延期期間，股票單位獲得股息等價物，這些股息每年再投資於更多單位。延期期結束後，除非做出進一步的延期選擇，否則將向每位非僱員董事發行相當於股票單位價值的股票，包括通過股息等價物再投資獲得的股份；但是，股票和累計股息等價物將在停止擔任公司董事後立即發行。

費用報銷人員t 和其他福利

我們為董事支付或報銷經批准的教育研討會以及與參加董事會、委員會和經批准的公司商務會議相關的差旅費用。此外，我們不時為非僱員董事提供辦公空間訪問權限和公司業務行政支持。

 
     2024 年委託聲明

董事有資格參與The Gap, Inc.的遞延薪酬計劃（“DCP”）。根據DCP，包括執行官在內的高薪員工和非僱員董事可以選擇推遲收到某些符合條件的收入。DCP允許符合條件的員工在税前基礎上推遲一定比例的工資和獎金，並允許非僱員董事延期聘用。遞延金額按指數編制，以反映參與者選擇的批准投資基金的表現。非僱員董事的延期不匹配，遞延薪酬不提供高於市場的利率或優惠利率選項。

董事有資格參加我們的禮物配對計劃，該計劃適用於所有員工，根據該計劃，我們對符合條件的非營利組織的捐款進行配對，但不超過一定的年度限額。在2023日曆年度，根據禮物配對計劃，董事的年度限額為15,000美元，但迪克森先生和馬丁先生除外，他們的年度禮物配對限額均為10萬美元。

 
     2024 年委託聲明


姓名 (1)	費用贏了或已付費用現金 ($)	股票獎項 ($)(2)	選項獎項 ($)(3)	變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
伊麗莎白 B. 多諾休	102,000	169,991	—	—	15,500	287,491
羅伯特 J. 費舍爾	115,000	169,991	—	—	17,500	302,491
威廉·S·費舍爾	90,000	169,991	—	—	15,000	274,991
特雷西·加德納	122,000	169,991	—	—	2,000	293,991
凱瑟琳·霍爾	106,000	169,991	—	—	5,000	280,991
艾米邁爾斯	141,000	169,991	—	—	5,000	315,991
Chris O'Neill	106,000	169,991	—	—	5,711	281,702
梅奧 A. 沙特克三世	156,000	169,991	—	—	35,000	360,991
塔裏克·肖卡特	76,879	169,991	—	—	1,500	248,370
薩拉姆·科爾曼·史密斯	102,000	169,991	—	—	15,500	287,491

(1)

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們省略了迪克森先生和馬丁先生，他們分別在2023財年擔任董事。迪克森先生和馬丁先生2023財年的薪酬報告在”2023 年薪酬彙總表” 以及相關的高管薪酬表。

(2)

對於我們的每位非僱員董事，本列反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）718計算的2023財年授予的全權股票單位的授予日公允價值，這些單位的延期期為三年。關於延期支付這些賠償金的時期（見”股權補償“上圖），他們將獲得股息等價物，這些股息每年再投資於更多單位。有關用於確定股票獎勵估值的相關假設，請參閲我們在2024年3月19日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註11 “基於股份的薪酬”。截至2023財年年底，我們的非僱員董事均未獲得未歸屬股票獎勵。

(3)

在2023財年，我們的董事沒有獲得任何股票期權獎勵。截至2023財年年底，我們的非僱員董事均未獲得未償還的股票期權獎勵。

(4)

本列中的金額包括公司禮品配對計劃下的公司配套繳款以及非僱員董事在本日曆年內申請的Gap Inc.商品禮品卡的價值（見”費用報銷和其他福利”（上面）。對於多諾休女士，包括15,000美元的配套捐款和500美元的禮品卡。對於羅伯特·費舍爾先生來説，包括15,000美元的配套捐款和2,500美元的禮品卡。對於威廉·費舍爾先生，包括15,000美元的配套捐款。對於加德納女士，包括2,000美元的禮品卡。對於霍爾女士，包括5,000美元的禮品卡。對於邁爾斯女士，包括5,000美元的禮品卡。對於奧尼爾先生來説，包括711美元的配套捐款和5,000美元的禮品卡。對於沙特克先生來説，包括3萬美元的配套捐款和5,000美元的禮品卡。對於肖卡特先生，包括1,500美元的禮品卡。對於科爾曼·史密斯女士來説，包括15,000美元的配套捐款和500美元的禮品卡。由於文書錯誤，沙特克先生在2022年日曆年沒有收到禮物配對，因此他的2023年日曆年度的禮物匹配限額提高到3萬美元。

 
     2024 年委託聲明

董事會審計和財務委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2025年2月1日的財政年度的獨立會計師。自1976年以來，德勤會計師事務所（或其前身公司）一直被聘為我們的獨立會計師。如果股東未能批准德勤會計師事務所的選擇，審計和財務委員會將重新考慮該選擇。如果德勤會計師事務所的選擇獲得批准，如果審計和財務委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計和財務委員會仍可自行決定隨時指示任命另一位獨立會計師，而無需股東批准。


	董事會建議投票”為了” 德勤會計師事務所被選為我們的2024財年獨立會計師。

德勤會計師事務所的代表預計將在2024年年會上出席，隨時可以發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

 
     2024 年委託聲明

下表列出了在截至2023年1月28日和2024年2月3日的財政年度中，我們為審計和其他服務支付和應計的總費用，這些費用由我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所、德勤華晨有限公司的成員公司及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤會計師事務所”）提供。

2022 和 2023 財年會計費用


費用（以千計）（見下方註釋）	財政年度 2022	財政年度 2023
審計費	$5,829	$5,876
與審計相關的費用	$1,057	$2,106
税費	$1,404	$1,433
所有其他費用	$744	$5,544
總計	$9,034	$14,959

“審計費” 包括與合併年度財務報表的綜合審計和財務報告的內部控制、對季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查以及與法定和監管申報或業務有關的審計所提供的專業服務的費用。

“與審計相關的費用” 主要包括與我們的員工福利計劃審計、商店租賃要求的審計程序和資本核查報告相關的專業服務的費用。

“税費” 包括為税務合規和税務諮詢而提供的專業服務收取的費用。這些服務包括有關聯邦、州和國際税收合規以及主管當局程序的援助。

“所有其他費用” 包括德勤會計師事務所的訂閲費和非審計服務的費用。在2022和2023財年，分別包括約70萬美元和550萬美元的許可項目相關諮詢費用。

審計和財務委員會每年批准我們的獨立會計師的聘用條款，包括薪酬，並制定了一項政策，要求對公司提供的所有服務進行預先批准。該政策要求德勤會計師事務所提供的所有服務，無論是審計服務還是非審計服務，都必須經過審計和財務委員會或審計和財務委員會指定成員的預先批准，任何此類服務將在下次預定會議上向整個審計和財務委員會報告。審計和財務委員會預先批准了公司獨立會計師在2022年和2023財年提供的所有服務。

旋轉

審計和財務委員會定期審查和評估德勤會計師事務所首席審計夥伴的業績，監督負責我們審計的首席審計夥伴所需的五年輪換，監督參與我們審計的其他審計夥伴所需的七年輪換，並通過委員會主席作為審計和財務委員會代表審查和考慮首席審計夥伴的選擇。此外，審計和財務委員會定期考慮是否應輪換獨立會計師。目前，審計和財務委員會及董事會認為，繼續聘用德勤會計師事務所擔任我們的獨立會計師符合公司和股東的最大利益。

 
     2024 年委託聲明

審計和財務委員會協助董事會履行與公司財務報表的完整性、公司內部控制的充分性、法律和監管要求的遵守情況、獨立會計師的資格和獨立性及其審計業績、內部審計職能的表現、企業風險管理、對公司企業合規計劃的監督、對公司數據隱私和網絡安全計劃的監督、財務事宜，以及董事會指示的其他職責。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該委員會完全由根據紐約證券交易所上市標準和證券交易委員會規則具有獨立地位的董事組成。

委員會與公司管理層審查並討論了公司截至2024年2月3日的財政年度的經審計的財務報表。此外，委員會還與公司的獨立會計師德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會需要討論的事項以及證券交易委員會的要求。

委員會還收到了來文，包括書面披露和德勤會計師事務所的信函，這是上市公司會計監督委員會對獨立會計師與委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的，委員會還與該公司討論了德勤會計師事務所的獨立性問題。

根據委員會的上述審查和討論，委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

艾米·邁爾斯（主席）

凱瑟琳·A·霍爾

克里斯·奧尼爾

梅奧 A. 沙特克三世
塔裏克·肖卡特

2024年3月27日

儘管公司先前或未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能全部或部分納入本委託書或未來向美國證券交易委員會提交的文件，但本報告不應被視為以提及方式納入任何此類申報中。

 
     2024 年委託聲明

如” 中的詳細描述薪酬討論與分析” 在本委託書部分，我們的高管薪酬計劃旨在提供必要的薪酬水平，以吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並激勵他們實現短期和長期目標，從而提高股東價值並創建成功的公司。我們致力於將薪酬與績效掛鈎，並繼續相信我們的高管薪酬計劃符合我們的每項薪酬目標。我們還繼續將高管薪酬交給年度股東諮詢投票。

鼓勵股東閲讀”薪酬討論與分析” 本委託書的部分、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露，其中更全面地討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。預計下一次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票將在2025年年會上進行。


	董事會建議投票”為了” 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的總薪酬。

 
     2024 年委託聲明

本薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素以及指定執行官的薪酬決策，在本節中我們將他們稱為我們的高管。董事會的薪酬與管理髮展委員會（我們在本節中將其稱為薪酬委員會或委員會）負責監督這些計劃並確定高管的薪酬。

導言

在本次薪酬討論與分析中，我們討論了以下內容：


執行摘要	頁面 32
薪酬目標	頁面 40
補償要素	頁面 40
薪酬分析框架	頁面 51

行政管理人員摘要

2023 年戰略概述

2023 年是推動整個公司財務和運營嚴格發展的一年。考慮到這些目標，我們在多項戰略舉措上取得了進展，其中包括：

•

加強我們的資產負債表。年底，我們擁有19億美元的現金和現金等價物，年終庫存同比減少了16％。

•

減少運營開支。與2022財年相比，我們在2023財年的運營支出減少了2.13億美元，並在年內繼續採取措施節省成本。

•

提高營業利潤率和現金流。通過毛利率的提高和成本紀律，我們將營業利潤率同比提高了420個基點，我們從運營中創造了15億美元的現金流。

我們相信，這些成就是我們在實現盈利銷售增長的道路上邁出的有意義的一步，我們持續關注財務和運營的嚴謹性將使我們能夠繼續提升業績，提高執行一致性並重振我們的品牌。

截至2023財年末，我們完成了Gap和Banana Republic北美門店的350家門店關閉計劃。此外，作為我們在國際市場上利用合作伙伴關係的戰略的一部分，我們完成了Gap China業務向合作模式的過渡。我們還於2023年2月完成了舊金山總部大樓的出售。我們相信，這些行動將有助於提高運營效率並降低管理成本。

2023 年業務業績

2023財年（包括53周）的淨銷售額為149億美元，而2022財年（包括52周）的淨銷售額為156億美元。2023財年的息税前收益（“息税前利潤”）為5.6億美元，而2022財年的息税前利潤為負值（6900萬美元）。在2023財年，我們的普通股價格上漲了約50％，推動了一年和三年的股東總回報率（“TSR”）為正。我們品牌在 2023 財年的業績包括：

•

老海軍。與2022財年相比，2023財年的淨銷售額為82億美元，同比銷售額下降了1％。由於產品種類的改善和相關營銷推動了業績的強勁，Old Navy的業績在2023財年下半年發生了變化。

•

Gap 品牌。與2022財年相比，2023財年的淨銷售額為33億美元，下降了11％，可比銷售額增長了1％。Gap品牌在2023財年的淨銷售額受到其中國業務向合作模式過渡的負面影響。我們認為，Gap品牌在2023財年的正可比銷售額顯示出重啟其品牌對話的勢頭。

•

香蕉共和國。與2022財年相比，2023財年的淨銷售額為19億美元，下降了8％，可比銷售額下降了7％。儘管該品牌在提升其美學和產品質量方面取得了進展，但重建Banana Republic需要時間，要更好地執行許多基本要素，還有工作要做。

 
     2024 年委託聲明

2023年3月9日，我們宣佈前首席增長官阿希什·薩克塞納和Athleta前總裁兼首席執行官瑪麗·貝絲·勞頓離職。2023 年 7 月 26 日，我們宣佈任命理查德·迪克森為 Gap Inc. 的總裁兼首席執行官，自 2023 年 8 月 22 日起生效。與迪克森的任命有關，鮑勃·馬丁辭去了臨時總裁兼首席執行官的職務。馬丁先生一直擔任執行董事會主席直到 2023 年 10 月 28 日他轉任非僱員董事會主席一職。2023 年 7 月 24 日，我們宣佈任命克里斯·布萊克斯利為 Athleta 的總裁兼首席執行官，自 2023 年 8 月 7 日起生效。2024年1月12日，我們宣佈任命埃裏克·陳為首席業務和戰略官，自2024年1月8日起生效，任命艾米·湯普森為首席人事官，自2024年1月22日起生效。

2023 年高管薪酬亮點

在2023財年，我們繼續將薪酬與績效和戰略目標的實現情況保持一致，包括與持續轉型相關的目標。我們 2023 財年薪酬計劃的亮點包括：


	年度現金激勵獎金。委員會選擇息税前利潤和運營費用佔淨銷售目標的百分比，以推動我們的高管分別專注於實現盈利和提高運營效率。高管的獎金基於 Gap Inc. 的業績以及個性化的加權品牌平均值或特定品牌的業績，以推動全公司和品牌的關注和成功。委員會確立了它認為嚴格但可以實現的目標，這些目標支持了我們的戰略目標。我們認為，年度獎金結果反映了我們對績效薪酬的持續承諾。年度獎金將在下文中詳細討論”薪酬要素——年度現金激勵獎金”.
	長期激勵措施。高管通常會獲得績效限制性股票單位（“PRSU”）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的組合。薪酬委員會選擇這種組合是為了使激勵機會與績效相關風險的適當平衡保持一致。以目標撥款價值衡量，我們在2023財年的年度撥款週期中向我們的高管（不包括迪克森先生、布萊克斯利先生和馬丁先生，他們在2023年都有非標準的長期激勵安排，以及向奧康奈爾女士發放的特別留用獎勵）的長期激勵措施中，60％是以PRSU的形式發放的，要求實現績效目標和獎勵股東的長期價值創造。由於該職位的臨時性質，馬丁先生在2023年擔任臨時首席執行官期間獲得了限制性股票單位的季度補助，詳情見”首席執行官薪酬摘要” 下面。2023年，根據我們的PRSU計劃，迪克森先生和布萊克斯利先生分別獲得了2023-2025財年週期的限制性股票單位和PRSU的初始補助金，以誘使他們加入公司並抵消其前僱主沒收的股權獎勵。考慮到未歸屬股權獎勵的價值，奧康奈爾女士在2023年獲得了額外的限制性股票單位補助，以提高其長期激勵措施的留存價值，並進一步與股東利益保持一致。這些獎項在” 中有更詳細的描述薪酬要素——長期激勵” 和”其他補償行動” 下面。
	PRSU 計劃。PRSU是2023財年我們高管按目標補助金價值計算的預期目標薪酬中最大的單一要素（迪克森先生、布萊克斯利先生和馬丁先生除外，他們在2023年都有非標準的長期激勵安排，如上所述），自2020年起，根據PRSU計劃獲得的收入，以Gap Inc.層面衡量的三年累計息税前利潤目標的實現情況，最終的獎勵支出根據股東的相對總回報率進行修改，它衡量了我們相對於標準普爾零售精選指數的股票表現在同一個三年期間。薪酬委員會選擇這些目標是為了讓高管專注於提高息税前利潤和盈利能力，並認為這些目標為我們的領導團隊提供了有意義的激勵，使長期激勵獎勵與股東回報保持一致。奧康奈爾女士和佈雷特巴德先生有資格參加我們的2021-2023財年週期的PRSU計劃。但是，由於與3年累計息税前利潤目標相比，業績低於門檻，本週期沒有盈利。下文將詳細討論長期激勵措施”薪酬要素——長期激勵.”

 
     2024 年委託聲明

理查德·迪克森
Gap Inc. 總裁兼首席執行官

    卡特里娜·奧康奈爾
Gap Inc. 執行副總裁兼首席財務官

    Horacio（Haio）Barbeito
Old Navy 總裁兼首席執行官

    克里斯·布萊克斯利
Athleta 總裁兼首席執行官

    馬克·布賴特巴德
Gap Brand 總裁兼首席執行官

鮑勃·馬丁在迪克森加入公司之前一直擔任臨時首席執行官，他在2023財年又被任命為執行官。

傾聽股東的心聲

 
Say-on-Pay
 
96% 的支持率
 
在2023年年會上，股東們非常支持我們在2022財年的薪酬計劃的結構和理念。在2023財年，我們繼續設定嚴格的目標，使薪酬與績效和戰略目標的實現保持一致。

在評估我們的薪酬做法和政策時，委員會會積極考慮股東對高管薪酬以及高管薪酬諮詢投票（通常稱為按薪投票）結果的想法和擔憂。

在2023年年會上，我們向股東進行了按薪表決，並獲得了約96％的出席並投票的股東的批准。此外，我們每年直接與一些大股東接觸，以此作為收集他們的意見和疑慮的另一種方式，管理層會將他們收到的任何與薪酬相關的反饋通知薪酬委員會。在2023年年會之前，我們邀請了佔我們當時已發行所有權約47％的前 25名股東（不包括費舍爾家族成員）與我們討論我們的高管薪酬計劃。當時，我們與佔我們已發行所有權約18％的股東舉行了電話會議。參見”公司治理—股東參與” 以獲取有關我們的股東宣傳計劃的更多信息。

根據我們的股東討論和反饋，我們認為我們的股東繼續對我們的高管薪酬計劃持積極看法。因此，薪酬委員會在2023財年保留了高管薪酬的總體方針，並繼續採用與前一財年相同的績效薪酬原則和理念。

與往年一樣，我們將繼續設定嚴格的激勵性薪酬目標，並使薪酬與績效和戰略目標的實現保持一致。我們還繼續將高管薪酬交給年度股東諮詢投票。

 
     2024 年委託聲明

迪克森先生的薪酬待遇在結構上與我們其他高管的薪酬待遇一致，旨在獎勵他持續改善公司的財務業績和股東回報，同時調整公司高級領導團隊的利益。在確定迪克森先生薪酬待遇的結構和價值時，除了” 中概述的因素外薪酬分析框架” 在下文中，薪酬委員會評估了是否需要補償迪克森先生在前僱主處沒收的薪酬，並誘使他加入公司。除了獲得與所有其他高管相同的福利和津貼外，他還有權限制個人使用公司飛機，報銷兩家以商業為重點的社交俱樂部的會費和入會費，並報銷與錄取通知書談判相關的律師費。他還有權獲得與搬遷到舊金山相關的搬遷（包括臨時住房）和通勤費用報銷，以及與之相關的應納税費用的退税款項。迪克森先生的通勤補貼可用於前往公司位於舊金山或紐約市的任一樞紐辦事處的旅行。我們認為，這些福利與向類似公司首席執行官提供的福利相稱，並允許迪克森先生安全高效地管理其差旅和時間承諾，包括在搬遷期間，並將業務和個人關係用於業務相關目的，從而使公司受益。向迪克森先生提供的搬遷和通勤補貼是根據我們的標準搬遷政策提供的。在批准迪克森先生的一攬子薪酬待遇（包括津貼）之前，委員會聽取了獨立薪酬顧問的建議，詳情見下文：

•

將基本工資定為140萬美元，以使他與內部和外部基準相比處於適當的位置，同時考慮到” 下文概述的因素薪酬分析框架” 下面。

•

年度獎金目標定為基本工資的185％。該委員會為包括迪克森在內的所有符合條件的員工制定了相同的2023財年獎金結構，目標基於（i）運營支出佔淨銷售額的50％，（ii）Gap Inc.息税前利潤的25％，（iii）25％基於個性化加權品牌的平均息税前利潤。2023財年，根據實現這些目標的財務業績，迪克森的年度獎金為目標的156％。委員會沒有調整迪克森的2023財年年度獎金。迪克森還在2023財年獲得了35萬美元的初始簽約獎金，以補償他在短期內被前僱主沒收的款項。

•

2023年8月，我們授予迪克森先生的整體限制性股票單位和PRSU（每種情況）的目標補助金額為425萬美元，以補償迪克森先生從其前僱主處沒收的股權獎勵，並激勵目標補助金額為400萬美元的限制性股票單位誘使迪克森先生加入公司。

•

迪克森先生在2023財年沒有獲得年度RSU或PRSU補助金。在我們2024財年的年度撥款週期中，迪克森先生有資格獲得目標補助金額為3600,000美元的限制性股票單位和目標撥款價值為640萬美元的PRSU，但須經迪克森先生繼續在公司工作並獲得薪酬委員會的批准。

我們預計，迪克森先生未來幾年的長期激勵措施將與我們的其他高管基本一致，並將根據我們的績效薪酬理念以多數績效為基礎。

在2023財年擔任臨時首席執行官期間，鮑勃·馬丁的月薪為116,667美元，並有資格按基本工資的175％獲得年度目標獎金。為了更好地將激勵機會與內部和外部基準保持一致，馬丁先生在2023財年提高了年度獎金目標。與其他符合條件的員工一樣，Martin先生的獎金基於運營支出佔淨銷售額的百分比、Gap Inc.的息税前利潤和個性化的加權品牌平均息税前利潤目標。鑑於臨時首席執行官職位的臨時性質，Martin先生在擔任臨時首席執行官期間每月獲得65萬美元的RSU，這些RSU按季度分期發放，並在授予之日一週年時100％歸屬，並且在2023財年沒有參與PRSU計劃。此外，在擔任臨時首席執行官期間，馬丁有權獲得臨時住房費用報銷。委員會認為，馬丁先生在擔任臨時首席執行官期間在舊金山擁有永久居留權符合公司的最大利益，因為他需要更頻繁地在公司總部工作，但由於該職位的臨時性質，公司沒有向馬丁先生提供其他高管可以獲得的標準搬遷福利。

 
     2024 年委託聲明

在2023財年第三季度，當馬丁先生擔任執行委員會主席時，他的月薪為62,500美元，並有資格獲得相當於基本工資100％的年度目標獎金。2023年8月，馬丁獲得了81.7萬美元的限制性股份，這相當於他在2023年8月擔任臨時首席執行官的長期激勵獎勵以及第三季度剩餘時間執行委員會主席的任期，該獎勵在授予之日一週年之際分配了100％。該一攬子計劃與馬丁在被任命為臨時首席執行官之前擔任執行董事會主席的薪酬待遇一致。2023 年 10 月，馬丁先生成為非執行董事會主席，並有資格獲得我們的標準董事薪酬待遇，包括按比例分配的年度股票單位補助金和額外的董事會主席服務預聘金，按其在 2023 年的任職時間按比例分配。

2023 財年薪酬組合

高管平均目標薪酬

該圖表反映了2023年受聘的迪克森先生和布萊克斯利先生以及2023年擔任臨時首席執行官的馬丁先生以外的高管在2023財年的平均目標薪酬，因為他們都有非標準的長期激勵安排。該圖表基於截至2023年4月1日的工資和目標獎金金額以及2023財年長期激勵措施的目標補助金額。這些百分比基於每位高管的預期目標薪酬，與薪酬彙總表中可計算的百分比不符。參見”薪酬要素——長期激勵“以解釋用於計算根據長期激勵獎勵授予的實際目標股票的股價。

 
     2024 年委託聲明


組件	描述和目的
基本工資	佔我們高管薪酬的最小部分，其設定水平是為了吸引和留住頂尖人才。參見”薪酬要素——基本工資” 下面。
年度現金激勵獎金	年度現金激勵獎金旨在激勵我們品牌實現和成功的財務業績，並使我們的高管的業績與我們的戰略目標保持一致。2023年，每位高管在年度現金激勵獎金下的支出按以下方式加權：（i）運營支出佔淨銷售目標的百分比為50％，（ii）Gap Inc.息税前利潤目標的25％，（iii）根據個性化加權品牌平均息税前利潤目標進行25％的加權。個性化加權品牌平均息税前利潤目標用於衡量加權品牌平均值或特定品牌績效，具體取決於高管的責任範圍。參見”薪酬要素——年度現金激勵獎金” 下面。
長期激勵措施	長期激勵措施佔高管薪酬機會的大部分，通常側重於要求實現績效目標的PRSU，以促進財務業績的持續改善和獎勵股東的長期價值創造。參見 “薪酬要素——長期激勵”下面。 按目標撥款價值衡量，PRSU佔我們在2023年年度撥款週期中向高管發放的長期激勵措施的60％（不包括迪克森先生、布萊克斯利先生和馬丁先生，他們在2023年都有非標準的長期激勵安排，並向奧康奈爾女士發放了特別留用獎勵）。PRSU是根據公司在三年內實現的累計息税前利潤目標來獲得的，該目標是根據同三年期內與標普零售精選指數衡量的相對股東總回報率進行修改的。這些目標是選定的讓高管專注於提高息税前利潤和盈利能力，並使獎勵與股東回報保持一致。2023年向迪克森先生和布萊克斯利先生發放了PRSU，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵，並誘使他們加入公司。 按目標撥款價值衡量，限制性股佔我們在2023年年度撥款週期中向高管發放的長期激勵措施的40％（不包括迪克森先生、布萊克斯利先生和馬丁先生，他們在2023年都有非標準的長期激勵安排，並向奧康奈爾女士發放了特別留用獎勵）。限制性股票單位通過四年的歸屬期和股東調整來推動人才留存，因為其價值與我們的股價掛鈎。2023年向迪克森先生和布萊克斯利先生發放了限制性股票單位，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵，並誘使他們加入公司。2023 年，Martin 先生因擔任臨時首席執行官兼執行董事會主席而獲得 RSU。奧康奈爾女士在2023年獲得了限制性股票的特別留存獎勵。

 
     2024 年委託聲明

總體而言，我們認為我們的2023財年高管薪酬計劃實現了下述每項薪酬目標，並繼續表明我們對績效薪酬的堅定承諾。下表重點介紹了我們的主要薪酬做法——既有我們認為支持強有力的薪酬治理原則的做法，也有由於我們認為這些做法不符合股東的長期利益而未實施的做法。


我們做什麼
按績效付費		我們將薪酬與績效掛鈎。我們的高管薪酬計劃主要側重於績效。
股東調整		我們的高管的PRSU在一定程度上是根據股東的相對總回報來賺取的，這使高管與股東保持一致。
定期薪酬審查		我們每年根據同行羣體數據審查高管薪酬，以確定薪酬機會是否仍然合適，並且我們每年都會審查同行羣體的薪酬構成。
補償/回扣政策		我們的高管薪酬補償政策涵蓋在某些情況下的高管，包括財務重報、與非重報相關的錯誤估計，或管理層的不當行為或疏忽導致公司遭受重大財務、聲譽或其他損害。
持股文化		我們有高管持股權要求，我們會定期審查這些要求，並根據需要進行修改，以確保高管和股東利益高度一致。
年度風險評估		我們進行年度風險評估，以確定我們是否為高管制定了激勵性薪酬安排，這會給公司帶來潛在的重大風險。
獨立薪酬顧問		委員會聘請了一家名為Frederic W. Cook & Co., Inc.的獨立薪酬諮詢公司。該公司直接向委員會報告，不向公司提供任何其他服務。
最高獎勵金額		委員會確定了最高的激勵性薪酬支出，並在長期和短期目標之間取得適當的平衡。
年度工資表決和股東宣傳		我們舉行年度顧問投票，並定期就我們的高管薪酬計劃進行股東宣傳。在評估我們的高管薪酬做法和政策時，我們會考慮結果和反饋。
薪酬委員會僅由獨立董事組成		根據我們的公司治理準則，我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

 
     2024 年委託聲明


我們不做什麼
沒有帶長期擔保的僱傭協議		我們沒有與我們的高管簽訂固定期限的僱傭合同，並提供持續的多年期基本工資增長、獎金或股權薪酬擔保。
沒有僱傭協議税收總額		我們的任何高管都無權就控制權變更時提供的 “降落傘補助金” 徵收總税。
水下股票期權不允許重新定價或套現		我們沒有對水下股票期權進行重新定價或套現，未經股東批准，我們無法這樣做。
沒有補充高管退休計劃或高管養老金計劃		我們不為高管提供補充退休計劃或養老金計劃。
控制安排沒有單一觸發器變化		我們沒有規定單一觸發式控制權變更權益的安排。
沒有物質補償風險		根據公司每年進行的風險評估，我們沒有為給公司帶來潛在重大不利風險的高管制定激勵性薪酬安排。
未賺取或未歸屬股權獎勵不分紅		我們不為高管未賺取或未歸屬的股權獎勵支付股息。
不進行套期保值		我們禁止公司副總裁及以上級別的員工以及其他內部人士參與公司股票的任何套期保值或公開交易的衍生品交易。
不認捐		我們禁止高管質押公司股票作為貸款或任何其他目的的抵押品。

 
     2024 年委託聲明

我們的薪酬計劃對實現全公司和特定品牌的財務和戰略目標、個人貢獻以及優化股東長期回報的高管進行獎勵。除了曾臨時擔任臨時首席執行官並隨後在2023財年繼續擔任執行董事會主席的馬丁先生以及分別於2023財年加入公司的迪克森先生和布萊克斯利先生外，每位高管的預期目標薪酬機會總額的50％至60％需要實現績效目標，並加權用於與這些目標相關的激勵性薪酬。當我們沒有達到目標績效水平時，我們的高管可以實現的總薪酬就會大大減少。就基於績效的獎勵而言，如果我們未達到績效門檻水平，我們的高管將不會獲得任何基於績效的激勵性薪酬。當我們超過目標績效水平時，我們的高管可以實現的薪酬可能會超過目標薪酬水平，但須遵守委員會規定的最大支出上限。我們認為，這是使高管薪酬與我們的財務和戰略目標以及股東利益保持一致的最有效手段。

的元素補償

我們 2023 財年高管薪酬計劃的主要內容是：

•

基本工資；

•

年度現金激勵獎金；

•

長期激勵措施；以及

•

福利和量身定製的津貼。

我們將這些要素納入我們的高管薪酬計劃，因為我們認為每個要素都支持我們實現上述一項或多項薪酬目標，而且它們共同在這方面已經並將繼續有效。薪酬委員會根據每個薪酬目標在支持我們的業務和人才戰略方面的重要性來確定每個薪酬要素的用途和權重，並將其與同行羣體中其他公司的類似高管進行基準對比。2023 年，除馬丁先生、迪克森先生和 Blakeslee 先生外，我們的高管平均基本工資佔目標薪酬水平潛在薪酬的 15%，這表明我們通常將重點放在基於績效和/或風險的薪酬上。

基地 S薪水

考慮到下文所述的因素，將基本工資設定在委員會認為將有效吸引和留住頂尖人才的水平。”薪酬分析框架”。此外，委員會還酌情考慮基本工資變動對其他薪酬組成部分（例如年度現金激勵獎金和長期激勵）的影響。委員會審查第一財季高管的基本工資，並根據需要審查全年與晉升或其他職責變動相關的基本工資。

 
     2024 年委託聲明


姓名	基本工資為的開始財政年度	基本工資為的結束財政年度	評論意見
理查德·迪克森	不適用	$1,400,000	迪克森先生於 2023 年 8 月加入公司，擔任總裁兼首席執行官。
卡特里娜·奧康奈爾	$875,000	$900,000	2023年提高了薪水，以提高競爭力，並在考慮了奧康奈爾女士的個人表現後，根據內部和外部基準對奧康奈爾女士進行適當的定位。
Haio Barbeito	$1,000,000	$1,000,000
克里斯·布萊克斯利	不適用	$950,000	布萊克斯利先生於2023年8月加入公司，擔任Athleta的總裁兼首席執行官。
馬克·布賴特巴德	$1,100,000	$1,100,000
鮑勃·L·馬丁	$1,400,000	不適用	當馬丁於2023年8月卸任臨時首席執行官時，他的薪水降至75萬美元。2023 年 10 月，馬丁先生轉任非僱員董事會主席一職。

年度現金流入激勵獎金

2023 財年年度獎金

我們的年度獎金計劃旨在通過專注於實現盈利能力和提高運營效率，直接支持我們的長期戰略目標，包括與持續轉型相關的目標。在制定2023財年的年度獎金結構時，薪酬委員會考慮了我們的業務和人才優先事項，以及下文所述的因素”薪酬分析框架。”我們認為，需要激勵我們兑現財政承諾，以便在實現戰略目標方面取得進展，從而為長期成功做好準備。為了支持這些目標，委員會批准了僅基於該財年財務業績的年度現金激勵結構。鑑於問責制對運營效率和實現公司和品牌總收益的重要性，委員會將（i）運營費用佔淨銷售目標的百分比加權為50％，（ii）對Gap Inc.息税前利潤目標的25％進行加權，（iii）對個性化加權品牌平均息税前利潤目標進行25％的加權，但可能對某些本質上不尋常或不經常出現的預設項目進行調整。息税前利潤的計算方法是淨銷售額減去（i）銷售成本和佔用費用以及（ii）運營費用。委員會認為，這種加權在成本管理和底線績效之間提供了適當的平衡。此外，如下文所述，委員會設定了為任何獎金提供資金所需的最低績效要求。

在2023財年的年度獎金結構下，根據高管的責任範圍，使用個性化的加權品牌平均息税前利潤目標來衡量加權品牌平均值或特定品牌的業績。對於迪克森先生、奧康奈爾女士和馬丁先生而言，這一目標基於以下品牌成就的加權平均值：50% Old Navy、25% Athleta、15% Gap 品牌和 10% Banana Republic。對於巴貝託先生、布萊克斯利先生和佈雷特巴德先生來説，這一目標是基於他們領導的組織：分別是100％的Old Navy、100％的Athleta和100％的Gap品牌。

下表描述了2023財年年度獎金結構下每位高管的目標年度獎金和潛在支出範圍。


姓名	目標的百分比基本工資	潛在的收益範圍為的百分比目標
理查德·迪克森	185%	0 – 200%
卡特里娜·奧康奈爾 (1)	125/150%	0 – 200%
Haio Barbeito	150%	0 – 200%
克里斯·布萊克斯利	150%	0 – 200%
馬克·布賴特巴德	150%	0 – 200%
鮑勃·L·馬丁 (2)	175/100%	0 – 200%

(1)

奧康奈爾女士的目標年度現金激勵獎金機會在2023年有所增加，以提高競爭力，並在考慮個人表現後，根據內部和外部基準對她進行適當的定位。這兩個百分比分別反映了奧康奈爾女士先前和目前的獎金目標。

 
     2024 年委託聲明

獎金是根據執行管理層激勵薪酬獎勵計劃（“高管MICAP”）支付的。根據執行MICAP，委員會規定了在確定和支付任何獎金之前必須達到的最低業績要求。滿足最低業績要求的結果是確定了可以向每位高管支付的最高獎金，然後委員會根據需要運用負面酌處權，根據業績對照預設財務目標和個人業績來確定每位高管的實際支付額。委員會在2023年制定的最低績效要求為正淨收入，但須進行某些調整。委員會確定最低業績要求已在2023年達到。

財務 P性能

薪酬委員會批准了Gap Inc.的門檻、目標和最高財務業績水平以及2023財年的個性化加權品牌平均息税前利潤目標，並確定只有在達到門檻績效的情況下才能實現這些目標的支出。對於運營費用佔淨銷售目標的百分比，委員會批准了目標和最高目標，並確定鑑於成本轉型對公司的重要性，只有在實現目標績效的情況下才能為該目標付款。該委員會將2023財年的這些目標設定在了其認為嚴格但可以實現的水平，從而為高管們提供有意義的激勵，使他們能夠根據我們在成立時的預期業績來改善績效。

下表顯示了我們品牌2023財年的息税前利潤目標，這些目標用於計算以2021財年實際業績的百分比表示的個性化加權品牌平均目標。由於Gap Inc.在2022財年的息税前利潤為負，因此與2021財年進行了比較，目的是對息税前利潤目標與先前的業績進行有意義的比較。下圖還顯示了以佔2021財年實際業績的百分比表示的實際百分比，此前對設定目標時未考慮的項目進行了調整，其中包括重組成本、大中華區向合夥人模式的過渡、特許經營合夥人破產管理、法律索賠和訴訟。除了抵消匯率波動外，沒有對結果進行任何其他調整。由於取得了以下成就，迪克森先生、奧康奈爾女士和馬丁先生的個性化息税前利潤目標的資金佔目標的130％，巴貝託先生和布賴特巴德先生的目標為目標的200％，布萊克斯利先生的目標為目標的0％。


	2023 財年息税前利潤目標百分比為 2021財年實際息税前利潤			實際財政 2023 百分比已實現之後調整
品牌	閾值	目標	最大值	息税前利潤
老海軍	25.4%	35.0%	44.5%	51.3%
Athleta	58.0%	66.5%	82.2%	不適用
香蕉共和國	1189.9%	1663.7%	2137.5%	不適用
Gap 品牌	579.2%	1039.1%	1499.0%	1522.5%

•

不顯示分子或分母低於零的百分比，因為收益增長計算並未反映出有意義的結果。

•

迪克森先生、奧康奈爾女士和馬丁先生的個性化加權品牌平均息税前利潤目標基於加權品牌平均值。

•

Barbeito先生的個性化加權品牌平均息税前利潤目標基於100％的Old Navy。布萊克斯利先生的個性化加權品牌平均息税前利潤目標基於100％的Athleta。布賴特巴德先生的個性化加權品牌平均息税前利潤目標基於100％的Gap品牌。

下表顯示了2023財年Gap Inc.息税前利潤目標佔2021財年實際業績的百分比。由於Gap Inc.在2022財年的息税前利潤為負，因此與2021財年進行了比較，目的是對息税前利潤目標與先前的業績進行有意義的比較。下圖還顯示了實際實現的百分比，以2021財年實際業績的百分比表示，此前對設定目標時未考慮的項目（包括法律索賠和訴訟）進行了調整。除了抵消匯率波動外，沒有對結果進行任何其他調整。由於取得了以下成就，Gap Inc.的息税前利潤目標為所有高管的目標的92％提供了資金。

 
     2024 年委託聲明

下表顯示了Gap Inc.運營費用的資金水平和實際資金佔淨銷售目標的百分比。根據我們的淨銷售水平，委員會根據運營支出佔淨銷售額的百分比確定了目標和最大績效區間，目標和最高水平之間的結果在目標和最高資金額之間進行插值，且支出不低於目標。實際資金水平反映了對設定目標時未考慮的項目的調整，其中包括通過我們的組織轉型在採購國裁員和工資削減，根據我們的運營模式、法律索賠和訴訟，這有利於財務利潤而不是運營支出。除了抵消匯率波動外，沒有對結果進行任何其他調整。


Gap Inc. 運營支出目標佔實際淨銷售額的百分比		支付資金級別
大於 35.3%		0%
從 35.3% 到 34.3%		100%
小於或等於 33.8%		200%


Gap Inc. 運營費用實際淨銷售結果的百分比		實際支出資金
33.7%		200%

個人績效調整

視最低績效要求的實現和最低財務目標的實現情況而定，在確定每位高管的最終獎金（如果有）之前，將對個人業績進行評估，以確定是否需要進行調整。對於向首席執行官報告的高管，首席執行官向委員會提出調整建議（如果有），委員會決定是否需要首席執行官在沒有首席執行官參與的情況下進行任何調整。在評估每位高管的個人業績時，在確定最終支出時會考慮上述舉措之外的任何其他舉措、高管在一年中面臨的挑戰以及財務業績。我們的獎金計劃使委員會能夠評估高管的個人績效，包括我們對平等和歸屬感以及環境和社會可持續發展的承諾。

在2023財年，委員會確定，由於奧康奈爾女士和布賴特巴德先生在該年度的特殊繳款，有必要進行個別調整。就奧康奈爾女士而言，委員會認可了公司在本財年對開支的嚴格管理，這要歸功於她對公司財務管理職能的領導，這有助於實現運營費用佔淨銷售目標百分比的最大供資。就Breitbard先生而言，委員會認可了Gap品牌在他的領導下在本財年度的收入和利潤表現，這使Gap品牌的個性化息税前利潤目標實現了最大限度的融資。在2023財年，沒有其他高管獲得個人績效調整。但是，高級領導團隊年度獎金池的資金是基於上述公式財務目標的實現情況。結果，高管的任何積極的個人績效調整都被其他人的負面調整所抵消。

實際獎金

下圖説明瞭2023財年獎金的計算。

基本工資

    X

    目標%
的
基地
工資

    X

    50%
X
23 財年
運營費用佔淨銷售額的百分比 
（已實現百分比） 

    +

    25%
X
23 財年
個性化息税前利潤 
（已實現百分比）

    +

    25% 
X
23 財年
Gap Inc. 
息税前利潤
（已實現百分比）

    =

    已資助
獎金

    +/-

    個人
調整

    =

    實際的
獎金

   

* 獎金的支付取決於門檻資金目標的實現。

 
     2024 年委託聲明


姓名	基地工資 (1)	x	目標百分比基地工資 (2)(3)	x	(	50%	x	實際的百分比已實現： 23 財年正在運營費用按百分比計淨銷售額	+	25%	x	實際的百分比已實現： 23 財年個性化息税前利潤 (4)	+	25%	x	實際的百分比已實現： 23 財年 Gap Inc. 息税前利潤	)	=	已資助獎金	+	個人調整	=	實際的獎金
理查德·迪克森	$626,415	x	185%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	130%	+	25%	x	92%	)	=	$1,802,511	+	$0	=	$1,802,511
卡特里娜·奧康奈爾	$897,372	x	125/150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	130%	+	25%	x	92%	)	=	$2,093,668	+	$463,842	=	$2,557,510
Haio Barbeito	1,000,000	x	150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	200%	+	25%	x	92%	)	=	$2,595,611	+	$0	=	$2,595,611
克里斯·布萊克斯利	$463,477	x	150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	0%	+	25%	x	92%	)	=	$855,398	+	$0	=	$855,398
馬克·布賴特巴德	$1,100,000	x	150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	200%	+	25%	x	92%	)	=	$2,855,172	+	$444,828	=	$3,300,000
鮑勃·L·馬丁	$911,051	x	175/100%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	130%	+	25%	x	92%	)	=	$2,319,485	+	$0	=	$2,319,485

(1)

我們的獎金公式假設我們的高管在整個財年（包括2023財年額外一週）的年基本工資率。基本工資根據財政年度的任何變化按比例分配。此表中的基本工資與薪酬彙總表的薪金列中的金額不匹配。

(2)

獎金目標根據本財年的任何變化按比例分配。其中列出了兩個目標百分比，它們分別反映了先前和當前的獎金目標。

(3)

奧康奈爾女士的獎金目標在2023年有所提高，以提高競爭力，並在考慮整體表現後，根據內部和外部基準對她進行適當的定位。

(4)

對於迪克森先生、奧康奈爾女士和馬丁先生，顯示了他們的個性化加權品牌平均息税前利潤實現情況，如上所述。

長期 I激勵措施

概述

我們認為，基於股票的長期激勵措施使高管薪酬與我們公司的財務業績和股東回報相一致。過去，我們混合授予了PRSU、股票期權和限制性股票單位。但是，在2023年，薪酬委員會決定，長期股權組合應僅由PRSU和RSU組成，以提供穩定的留存價值並更有效地管理股權獎勵的稀釋。按目標撥款價值衡量，我們在2023年年度撥款週期中向我們的高管發放的長期激勵措施中有60％（不包括迪克森先生、布萊克斯利先生和馬丁先生，他們在2023年都有非標準的長期激勵安排，以及向奧康奈爾女士發放的特別留用獎勵）是以PRSU的形式提供的，需要實現績效目標，促進財務業績的持續改善，並獎勵股東的長期價值創造。剩餘的長期激勵價值以限制性股票的形式提供。

下表顯示了薪酬委員會批准的2023年3月年度撥款週期中向高管發放的長期激勵措施的預期目標值。通常，我們根據授予日前收盤股價的20個交易日簡單平均值來計算根據長期激勵獎勵授予的目標股票的實際數量。但是，在我們2023年3月的年度撥款週期中，薪酬委員會批准使用高於授予日前20個交易日收盤價（12.92美元）的股價（14.00美元）來計算授予的目標股票數量，以解決我們當時股價的短期波動，並根據我們的股票計劃保存股票。因此，基於授予日前20個交易日收盤股價的簡單平均值，這些獎勵的實際補助金價值低於下表中列出的預期目標價值。值得注意的是，截至2023財年末，我們的股價為19.81美元。


姓名		2023 財年總目標長期激勵撥款價值
卡特里娜·奧康奈爾		$3,500,000
Haio Barbeito		$4,500,000
馬克·布賴特巴德		$3,500,000

上表並未反映奧康奈爾女士在2023年3月獲得的107,142份限制性股票單位的額外補助金。委員會認為，考慮到奧康奈爾女士未歸屬股權獎勵的價值，這筆特別補助金對於提高其長期激勵措施的保留價值以及進一步與股東利益保持一致是必要的。迪克森先生和布萊克斯利先生均於2023年8月加入公司，以及2023年擔任臨時首席執行官、執行董事會主席和非僱員董事會主席的馬丁先生不在上表中，因為他們2023財年的長期激勵措施並不代表我們通常的撥款做法。

 
     2024 年委託聲明

在2023年8月加入公司擔任總裁兼首席執行官期間，迪克森先生獲得了涵蓋466,008股股票的改造補助金，根據我們的PRSU計劃，獲得了涵蓋2023-2025財年週期466,008股目標股的整套PRSU補助金，以及涵蓋438,596股股票的激勵性補助金，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵並誘使他加入公司。根據持續的服務，RSU的全部補助金在授予日一週年之際賦予50％，在撥款日期的第二週年和第三週年分別獲得25％的補助金。整體PRSU補助金的績效和歸屬條件與2023-2025財年授予其他高管的PRSU相同，如下所述。根據持續服務，RSU的激勵補助金在發放日的每個週年紀念日按25％的費率發放，為期4年。

Blakeslee先生在2023年8月加入公司擔任Athleta總裁兼首席執行官期間，他獲得了涵蓋441,932股股票的改造補助金，根據我們的PRSU計劃，獲得了涵蓋2023-2025財年週期226,104股目標股的整體PRSU補助金，涵蓋77,081股股票的年度RSU補助金，以及涵蓋該財年115,621股目標股的按比例分配的年度PRSU補助金根據我們的PRSU計劃，2023-2025年為週期，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵，並誘使他加入公司。根據持續的服務，RSU的整體補助金在授予日一週年之際歸還50％，在撥款日期的兩週年之際分配30％，在撥款日期三週年之際歸還20％。整體和按比例分配的年度PRSU補助金與向其他高管發放的2023-2025財年PRSU相同的績效和歸屬條件的約束，如下所述。根據持續服務情況，按比例分配的年度RSU補助金在補助日的每個週年紀念日按25％的費率歸屬，為期4年。

鑑於臨時首席執行官職位的臨時性質，馬丁先生在2023財年擔任臨時首席執行官的每月可獲得65萬美元的限制性股份，這些限制單位是按季度分期發放的，並在授予之日一週年之際分配100％。在2023財年第三季度，當馬丁先生擔任執行委員會主席時，他獲得了81.7萬美元的限制性股份，這是他在第三季度的長期激勵獎勵，該獎勵在授予之日一週年之際發放了100％。2023 年 10 月，馬丁先生出任非執行董事會主席，並有資格獲得我們的標準董事薪酬待遇，包括按比例分配的年度股票單位補助金，其歸屬條款與其他董事的股票單位相同。

我們預計，迪克森先生和布萊克斯利先生未來幾年的長期激勵措施將總體上與我們的其他高管保持一致，並將根據我們的績效薪酬理念以多數業績為基礎。

 
     2024 年委託聲明

對於2023財年，由委員會選擇並按目標撥款價值衡量的年度撥款週期的股權獎勵組合包括60％的PRSU和40％的RSU。該組合是由委員會選擇的，目的是使激勵機會與適當的績效相關風險水平保持一致。該組合還確保了向在年度撥款週期中獲得獎勵的高管發放的長期激勵措施的價值中有一半以上是PRSU的形式，用於基於績效的長期薪酬交付和股東價值調整。

下表彙總了我們在年度撥款週期中發放的每項長期激勵獎勵。


長期激勵獎	力學	目標
PRSU	在我們的年度撥款週期中，向高管發放了60％的長期激勵措施。 補助金是在三年績效期後獲得的，其中50％的股份在第三年之後交付，50％的股份在一年後交付。 衡量標準：三年累計Gap Inc.息税前利潤（在修改前獲得的獎勵為目標值的0％至250％）。 修飾語：相對股東總回報率與標普零售精選指數（獎勵向上或向下修改了20％，總潛在支出為目標的0％至300％）。	PRSU中的長期息税前利潤目標使高管側重於長期經營業績在其控制和問責範圍內的重要性，並與提高息税前利潤和盈利能力保持一致。 TSR提供了一項外部指標，該指標使高管薪酬與股東回報相對於同行指數保持一致。 目標和時間跨度與年度獎金計劃不同，後者側重於息税前利潤和運營支出目標，側重於在多年內實現公司範圍內的持續成就。
RSU	在我們的年度撥款週期中，向高管發放了40％的長期激勵措施。 基於時間。 四年內每年解鎖 25%。	通過標準的四年服務期和股東協調來留住人才，因為他們的價值與我們的股價掛鈎。

我們的慣例是每年向高管發放長期激勵措施，通常是在每個財政年度的第一季度。之所以選擇這個時機，是因為它是在我們發佈上一年度的年度財務業績和完成年度薪酬審查之後制定的。我們還會在其他日期向新聘的高管發放長期激勵措施，定期發放與晉升或提高競爭力相關的長期激勵措施，並根據基準對高管進行適當的定位。補助金通常由委員會在會議上批准，並在會議當天生效。但是，新員工的有效補助日期不早於其工作的第一天。股票獎勵是根據我們的2016年長期激勵計劃授予的，該計劃最近一次由我們的股東修改和批准是在2023年。

在確定2023財年的長期激勵結構和獎勵金額時，委員會考慮了下文”薪酬分析框架，” 包括使用股票增值假設對比頭寸的市場數據以及每個人累積的既得和未歸屬獎勵、一段時間內的當前和潛在可實現價值的審查、歸屬時間表、高管之間個人獎勵以及與其他薪酬要素的比較、股東稀釋和會計費用。此外，對於迪克森先生和布萊克斯利先生的2023年長期激勵結構和獎勵金額，委員會考慮了抵消其前僱主沒收的股權獎勵並誘使他們加入公司的必要性；對於奧康奈爾女士的特別留存獎勵，考慮到其未投資股權獎勵的價值，委員會認為有必要提高其長期激勵措施的留存價值，並進一步與股東利益保持一致。

PRSUs

PRSU旨在促進財務業績的持續改善和股東的長期價值創造。此外，它們代表我們股票的全價值股份，以推動業績，提高留存率並促進長期股東所有權前景。總的來説，我們認為，向高管授予或授予相當比例的全價值股份應基於業績和長期目標。

 
     2024 年委託聲明

授予高管的PRSU通常在業績期結束時按50％的利率歸屬，通常要在委員會確定賺取的股票數量（如果有）之日繼續任職，並在確定之日一週年之日繼續任職50％，以公司持續服務為基礎。如果獎勵是在活動發生至少一年後發放的，並且之前已經滿足了任何績效條件，則在死亡、殘疾或退休（如果符合退休資格）時，通常會加速解鎖。” 中描述了可以加快長期激勵措施的發放的其他情況2023 年終止後可能支付的款項."

2023-2025 財年 PRSU P節目

根據我們的PRSU計劃，高管目前有資格獲得PRSU。PRSU 程序的主要特點描述如下：

•

除馬丁先生以外的每位高管都獲得了 PRSU 獎項。我們在2023年3月的年度撥款週期中向高管發放了PRSU，2023年8月迪克森先生和布萊克斯利先生加入公司時向他們發放了PRSU。PRSU賦予高管在規定的三年業績期限內根據業績目標實現情況獲得我們股票的權利，但須遵守某些服務要求。實際支付的股份（如果有）將根據績效目標的實現情況而有所不同。在制定三年累計息税前利潤目標時，委員會設定了他們認為嚴格但可以實現的目標績效水平，以便根據我們在制定目標時的預期業績，為高管改善績效提供有意義的激勵。息税前利潤的計算方法是淨銷售額減去（i）銷售成本和佔用費用以及（ii）運營費用。

•

高管在業績期結束後可能獲得的實際股票數量基於在Gap Inc.層面上衡量的三年累計息税前利潤目標的實現情況。然後，根據相對股東總回報率對該獎勵進行修改，股東總回報率衡量了我們在同一三年內相對於標普零售精選指數的股票表現。根據三年息税前利潤目標的實現情況，潛在支出範圍佔目標獎勵的百分比為0％至250％。然後，該獎勵將根據股東總回報率的相對錶現水平向上或向下調整最多20％（總機會為目標的0％至300％）。

•

50％的獎勵應在三年業績期結束時支付，通常須在公司繼續任職，直至委員會確定賺取的股票數量（如果有）之日為止，其餘50％將在該確定日一週年之日歸屬，以繼續在公司任職為依據。

 
     2024 年委託聲明

下表描述了潛在的支出範圍佔2023財年（2023-2025財年業績期）發放的PRSU目標獎勵的百分比。我們在2023年3月的年度授予週期中授予的目標股票數量是根據14.00美元的股票價格和適用的PRSU目標授予價值確定的。如上所述，14.00美元的股票價格高於我們在授予日之前的20個交易日收盤價的簡單平均值（12.92美元），我們通常使用該平均值來計算授予的目標股票數量。但是，2023年8月的目標股票數量是根據我們在授予日前收盤股價的20個交易日簡單平均值和適用的PRSU目標授予價值確定的。PRSU的補助金僅代表在業績期內實現業績目標而賺取實際股票的機會。” 中列出的相關金額2023 年薪酬彙總表” 股票獎勵下是用於會計目的的授予日公允價值，這是美國證券交易委員會規則要求的披露，不一定是每位高管實際實現的薪酬，也不同於授予時的預期目標價值。所有款項均在歸屬時以股票支付，未歸屬的股票不支付股息。


	2023-2025 財年 PRSU 獎勵的潛在支出
姓名	目標價值	目標的數量性能股份	潛在的收益範圍為百分比目標的股份
理查德·迪克森	$4,250,000	466,008	0 – 300%
卡特里娜·奧康奈爾	$2,100,000	150,000	0 – 300%
Haio Barbeito	$2,700,000	192,857	0 – 300%
克里斯·布萊克斯利	$3,325,000	341,725	0 – 300%
馬克·布賴特巴德	$2,100,000	150,000	0 – 300%

•

對於奧康奈爾女士、巴貝託先生和布賴特巴德先生而言，目標價值代表目標補助金的大致價值，其基礎是用於計算目標股票數量的14.00美元股價。對於迪克森先生和布萊克斯利先生而言，目標價值代表目標補助金的大致價值，該補助金基於授予日前收盤股價的20個交易日簡單平均值。補助金的目標值與薪酬彙總表的值不同，因為薪酬彙總表中的PRSU值代表會計目的的公允價值。作為我們年度補助週期的一部分，PRSU於2023年3月向奧康奈爾女士、巴貝託先生和佈雷特巴德先生發放。根據迪克森先生和布萊克斯利先生的新招聘計劃，他們於2023年8月獲得了PRSU。

•

根據他們的新員工待遇並幫助他們從前僱主那裏招聘他們，根據我們的PRSU計劃，迪克森先生獲得了466,008個整體PRSU的初始獎勵，Blakeslee先生獲得了2023-2025財年週期226,104個改造PRSU和115,621個按比例分配的年度PRSU的初始獎勵。

下表顯示了根據相對TSR表現水平可能進行的獎勵修改。Gap Inc.的股東總回報率將與構成標普零售精選指數的公司的股東總回報率進行比較。第 25 個和第 75 個百分位之間的支付是插值的。


百分位排名		PRSU 修改器支出
第 75 個百分位數或更高		120%
第 50 百分位數		100%
第 25 個百分位數或更低		80%

2021-2023 財年公關週期

下表顯示了以2019年實際業績百分比表示的2021-2023財年年化累計息税前利潤目標。下表顯示了相對於2019年實際業績的2021-2023財年年化累計息税前利潤目標，從而對息税前利潤目標與之前的業績進行了有意義的比較，這是由於 2020 年 COVID-19 前所未有的影響和顛覆所致。委員會將這一目標設定在了它認為嚴格但可以實現的水平，以期為高管提供有意義的激勵措施，使他們能夠根據我們在成立時的預期業績來改善績效。下圖還顯示了以佔2019財年實際業績的百分比表示的實際百分比，此前對設定目標時未考慮的項目進行了調整，其中包括重組成本、政府規定的全日門店關閉、歐洲、墨西哥、中國和臺灣向合作模式的過渡、與烏克蘭和俄羅斯關閉門店相關的庫存註銷、停止向俄羅斯發貨以及與終止Yeezy Gap合作伙伴關係相關的資產減值。除了抵消匯率波動外，沒有對結果進行任何其他調整。

 
     2024 年委託聲明

限制性股票單位代表收購我們股票的全價值股票的權利，以提高業績、促進留存率和促進長期股東所有權前景。結合我們的股票所有權要求，限制性股票單位要求高管承受與股東相同的股價波動，但如果我們的股價沒有升值，仍然鼓勵高管留住他們，並幫助高管集中精力維持公司的價值。在2023財年，我們在年度撥款週期中向高管發放的長期激勵措施中有40％是以限制性股票單位發放的。我們的高管收到的 RSU 在” 中有更詳細的描述2023 年基於計劃的獎勵的發放."

向高管發放的RSU通常以持續服務為基礎，自授予之日起一年起，每年按25％的費率進行歸屬。通常必須在授予之日僱用高管，否則獎勵將被沒收。如果獎勵是在活動發生至少一年後發放的，則通常在死亡、殘疾或退休（如果符合退休資格）時加速解鎖。” 中描述了可以加快長期激勵措施的發放的其他情況2023 年終止後可能支付的款項."

鑑於臨時首席執行官職位的臨時性質，並且與他在被任命為臨時首席執行官之前擔任執行董事會主席的薪酬待遇一致，馬丁先生的限制性股票單位在各自的授予日週年紀念日分配100％。

在2023年8月加入公司擔任總裁兼首席執行官期間，Dickson先生獲得了RSU的整體補助金和激勵性RSU補助金，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵並誘使他加入公司。根據持續的服務，RSU的全部補助金在授予日一週年之際賦予50％，在撥款日期的第二週年和第三週年分別獲得25％的補助金。根據持續服務，RSU的激勵補助金在發放日期的每個週年紀念日按25％的費率發放，税率為4年。Blakeslee先生於2023年8月加入公司，擔任Athleta的總裁兼首席執行官，他獲得了RSU的整體補助金和按比例分配的年度RSU補助金，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵並誘使他加入公司。根據持續的服務，RSU的整體補助金在授予日一週年之際賦予50％，在撥款日期的兩週年之內分配30％，在撥款日期三週年之際歸還20％。根據持續服務情況，按比例分配的年度RSU補助金在補助日的每個週年紀念日按25％的費率授予，為期4年。

其他補償tion 動作

除了 2023 年 3 月的年度補助金外，奧康奈爾女士還在 2023 年 3 月獲得了 107,142 個限制性單位的額外補助金。委員會認為，考慮到奧康奈爾女士未歸屬股權獎勵的價值，這筆特別補助金對於提高其長期激勵措施的保留價值以及進一步與股東利益保持一致是必要的。

迪克森先生獲得了35萬美元的簽約獎金，用於從其前僱主那裏招聘他，並抵消因他離職而被沒收的前僱主的薪酬。獎金將全額償還給公司

 
     2024 年委託聲明

Blakeslee先生獲得了90萬加元的簽約獎金，用於從其前僱主那裏招聘他，並抵消因他離職而被沒收的前僱主的薪酬。如果在僱用之日起一年內自願解僱或因故解僱，則獎金應全額償還給公司，如果在僱用之日起一到兩年內解僱，則必須償還一半的獎金。因此，簽約獎金將在未來幾年的績效條件得到滿足後反映在薪酬彙總表中。

在確定迪克森先生和布萊克斯利先生的新員工待遇時，我們用初始登錄獎金抵消了短期的沒收，並採用了類似的方法，用限制性股票抵消了基於時間的長期激勵沒收，用PRSU抵消了基於績效的激勵沒收。

福利和津貼

高管通常有資格獲得與Gap Inc.其他全職員工相同的健康和福利計劃，包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險以及退休計劃。我們還為我們的高管提供量身定製的額外福利和津貼，我們認為這些福利和津貼是合理的，符合我們的總體薪酬目標。這些津貼和福利包括財務諮詢服務，幫助高管集中精力履行職責，同時支持財務健康和管理更復雜的財務規劃要求；參與向所有高薪員工提供的遞延薪酬計劃，以幫助高管實現退休儲蓄目標；以及匹配的慈善捐款，最高可達一定的年度限額，鑑於我們對支持社區的重視，所有員工均可獲得這些捐款。

除了這些福利外，迪克森先生還有權獲得與搬遷到舊金山相關的搬遷（包括臨時住房）和通勤費用報銷，以及與之相關的應納税費用的退税款項。迪克森先生的通勤補貼可用於前往公司位於舊金山或紐約市的任一樞紐辦事處的旅行。Barbeito先生和Blakeslee先生有權分別獲得與搬遷到美國和舊金山有關的搬遷和通勤費用報銷，以及與之相關的應納税費用的退税款項。馬丁先生在擔任臨時首席執行官期間有權獲得臨時住房費用補償。

向迪克森先生、巴貝託先生和布萊克斯利先生提供的搬遷和通勤補貼是根據我們的標準搬遷政策提供的。此外，委員會確定，馬丁先生在擔任臨時首席執行官期間在舊金山擁有永久居留權符合公司的最大利益，因為他需要更頻繁地出現在公司總部，但由於該職位的臨時性質，公司沒有向馬丁先生提供其他高管可以獲得的標準搬遷福利。

此外，在2023財年，迪克森有權限制個人使用公司飛機，根據公司的增量成本，每年金額不超過15萬美元，並且還有權獲得兩個以商業為重點的社交俱樂部的會費和入會費的報銷。迪克森先生還有權獲得報銷與錄取通知書談判有關的律師費。

我們認為，向迪克森先生提供的福利與向類似公司的首席執行官提供的福利相稱，並允許迪克森先生安全高效地管理其差旅和時間承諾，包括在搬遷期間，並將他的業務和個人關係用於業務相關目的，從而使公司受益。根據委員會獨立薪酬顧問先前提出的建議，向迪克森先生、巴貝託先生、布萊克斯利先生和馬丁先生提供的福利最高限額為他們在報價信中規定或薪酬委員會以其他方式批准的最高水平。

我們的高管在 2023 財年獲得的福利和津貼在” 的腳註中有更詳細的描述2023 年薪酬彙總表.”

高管 O 的股票所有權要求官員/套期保值和質押禁令

我們對某些高管職位規定了最低股權要求，以更緊密地聯繫高管和股東的利益，平衡潛在的回報和風險，並鼓勵從長遠角度進行管理

 
     2024 年委託聲明

我們適用於公司高管的內幕交易政策禁止對我們的股票進行投機，包括賣空、套期保值或公開交易的期權交易。我們還禁止高管質押公司股票作為貸款或任何其他目的的抵押品。我們的套期保值政策在” 中有更詳細的描述公司治理——內幕交易政策及對衝和質押的限制."

解僱補助金

各種協議，詳見”2023 年終止後可能支付的款項，” 為我們的某些高管提供解僱補助金。這些福利是根據實施時的競爭條件和習慣做法選擇的。我們沒有規定單一觸發式控制權變更權益的安排。

補償 Analysis 框架

薪酬委員會至少每年審查一次高管薪酬。委員會將高管薪酬視為公司總體薪酬戰略框架的一部分。該框架適用於公司的所有員工，反映了我們的全球薪酬原則，其中包括：

•

分享公司的成功；

•

對績效進行獎勵；以及

•

公平公正。

委員會審查基本工資、年度激勵措施、長期激勵措施、福利和津貼，既包括個人薪酬待遇，也包括作為薪酬待遇總額的一部分。

薪酬委員會還使用涵蓋其他同行公司的薪酬數據來支持其分析。委員會選擇了Frederic W. Cook & Co. 介紹的眾多零售公司來比較市場薪酬水平，因為我們過去曾向該行業招聘和流失過高管人才，並確保與公司相關的範圍和複雜性適當。這些公司是根據其強大的品牌知名度和全球影響力、全渠道戰略、多品牌業務運營的複雜性以及可比的財務和估值特徵來選擇的。由於我們同行羣體中公司的規模差異很大，因此會在適當的情況下使用迴歸分析來調整薪酬數據，以適應Gap Inc.和品牌收入的差異。委員會每年對同行小組進行審查。2023年使用的同行羣體由下面列出的公司組成。

 
     2024 年委託聲明

薪酬委員會根據對商業調查和Pay Governance LLC提供的代理報告數據的分析來審查高管的薪酬數據。該分析以彙總形式提供了基本工資、年度激勵和長期激勵補助金的水平。通過委託聲明披露和其他公共來源獲得的信息對這些數據進行了補充。薪酬委員會使用同行羣體數據作為參考框架，為其薪酬審查和決策提供信息，但薪酬未設定為達到特定的基準或百分位數。

在進行分析和確定薪酬時，委員會還考慮了以下相關因素：

•

商業和人才戰略；

•

每位行政人員的職責性質；

•

個人績效（基於每位高管的具體財務和運營目標，以及領導行為的表現）；

•

行政部門未來的潛在捐款；

•

與其他高管的內部比較；

•

內部與我們的廣泛實踐和計劃保持一致；

•

將薪酬要素的價值和性質相互比較以及總數的比較；以及

•

留存風險。

如下文所述，委員會還酌情考慮管理層的建議和委員會獨立薪酬顧問的意見。委員會定期審查每個薪酬要素的會計和税收影響，以及股權獎勵的股東稀釋情況。

首席執行官和公司的角色薪酬顧問

委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司作為其獨立薪酬顧問，按照委員會的指示，就薪酬計劃結構和個人薪酬決定向委員會提供建議。該顧問由委員會選出，不向公司提供任何其他服務。此外，我們對委員會與薪酬顧問的關係進行了審查，沒有發現任何利益衝突。諮詢人直接向委員會報告，儘管諮詢人不時與管理層會面，以獲取向委員會提供諮詢所需的信息。

通常，首席執行官使用上述” 中描述的相關因素對每位高管進行評估薪酬分析框架” 並就補償方案的結構和個人補償安排向委員會提出建議。管理層聘請Pay Governance LLC協助執行這些建議，並提供同行羣體和市場數據，這些數據由委員會審查以供審議。在審議和批准首席執行官薪酬以外的薪酬時，首席執行官通常會出席委員會會議。所有高管薪酬決定完全由委員會批准。

税收注意事項

儘管《美國國税法》第162（m）條通常將我們在任何一年內可以扣除的每位 “受保員工” 的薪酬金額定為100萬美元的上限，但委員會認為，保持高管薪酬方法的靈活性，制定一項我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，即使他們補償金可能無法完全扣除聯邦所得税目的。

 
     2024 年委託聲明

2023年6月，美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款的擬議規則，該規則要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回現任或前任執行官收到的錯誤發放的激勵性薪酬，並履行相關的披露義務。2023 年 8 月，我們修訂並重述了我們的高管薪酬補償政策，該政策目前適用於我們的高級領導團隊，以反映這些新要求。除了要求在財務重報時追回基於激勵的薪酬外，我們的高管薪酬補償政策還允許薪酬委員會在發生與非重報相關的錯誤計算或管理不當行為或疏忽導致公司遭受重大財務、聲譽或其他損害的情況下追回基於激勵的薪酬。

 
     2024 年委託聲明

薪酬與管理髮展委員會（“委員會”）已審查並與管理層討論了本薪酬討論與分析。根據審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論與分析以參考方式納入我們截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告，並納入2024年年度股東大會的委託書。

特雷西·加德納（主席）

伊麗莎白 B. 多諾休

薩拉姆·科爾曼·史密斯

2024年3月27日

 
     2024 年委託聲明

下表顯示了截至2024年2月3日的2023財年的薪酬信息，適用於在2023財年擔任我們的首席執行官或財務官的每位人員，以及2023財年年底薪酬最高但未擔任我們的首席執行官或財務官的三位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）。該表還顯示了2022財年和2021財年（分別截至2023年1月28日和2022年1月29日）的薪酬信息，這些財年中也被任命為執行官的指定執行官。


名稱和 2023 年的主要職位 (1)	財政年	工資 ($)(2)	獎金 ($)(3)	股票獎項 ($)(4)(5)	選項獎項 ($)(5)(6)	非股權激勵計劃補償 ($)(7)	變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)(8)	所有其他補償 ($)(9)	總計 ($)
理查德·迪克森	2023	697,159	—	11,542,892	—	1,802,511	—	322,446	14,365,008
Gap Inc. 總裁兼首席執行官


卡特里娜·奧康奈爾	2023	914,615	—	3,314,782	—	2,557,510	—	67,682	6,854,589
Gap Inc. 執行副總裁兼首席財務官	2022	866,538	—	2,521,291	638,980	—	—	61,280	4,088,089
	2021	814,904	—	2,653,389	737,423	1,000,736	—	61,884	5,268,336

奧拉西奧·巴貝託	2023	1,019,230	1,187,500	2,951,030	—	2,595,611	—	307,619	8,060,990
Old Navy 總裁兼首席執行官	2022	500,000	745,879	5,419,394	—	—	—	148,197	6,813,470


克里斯·布萊克斯利	2023	475,000	—	8,092,183	—	855,398	—	287,055	9,709,636
Athleta 總裁兼首席執行官


馬克·布賴特巴德	2023	1,121,154	—	2,295,250	—	3,300,000	—	74,793	6,791,197
Gap Brand 總裁兼首席執行官	2022	1,100,000	—	2,521,291	638,980	—	—	74,194	4,334,465
	2021	1,100,000	—	3,458,832	811,162	2,120,705	—	75,568	7,566,267

鮑勃·L·馬丁	2023	1,000,000	—	4,495,744	—	2,319,485	—	230,081	8,045,310
Gap Inc. 前臨時首席執行官	2022	1,112,500	—	7,365,781	—	—	—	66,422	8,544,703

(1)

迪克森先生被任命為公司總裁兼首席執行官，自2023年8月22日起生效。同日，馬丁先生辭去了臨時首席執行官的職務。布萊克斯利先生被任命為Athleta的總裁兼首席執行官，自2023年8月7日起生效。

(2)

本列中的金額根據本財年基本工資的變化按比例分配，包括2023財年額外支付一週的金額。2023財年的基本工資變化在” 中進一步描述薪酬討論與分析—薪酬要素—基本工資。”本專欄中迪克森先生2023年的金額包括他在2023年8月被任命為公司總裁兼首席執行官之前收到的56,390美元的董事費。本專欄中馬丁先生2023年的金額包括他在2023年10月轉任非僱員董事會主席後獲得的72,500美元的董事費。

(3)

本專欄中Barbeito先生2023年金額反映了他在2022年8月加入公司時獲得的帶還款準備金的簽約獎金中賺取的部分。本欄中2022年Barbeito先生的金額反映了其目標獎金金額（按比例分配）的款項，該金額是作為新員工計劃的一部分支付的，旨在幫助他從前僱主那裏招聘他。

(4)

本列反映了根據FASB ASC 718計算的2023、2022和2021財年股票獎勵的總授予日公允價值。這些金額反映了授予日的公允價值，不一定代表指定執行官可能實現的實際價值。

對於2021年，本專欄包括（a）從2019財年開始的三年業績期（“LGP 4”）中根據公司先前的長期增長計劃（“LGP”）本可以賺取的目標股票數量的授予日公允價值，以及（b）從以下開始的三年業績期內公司PRSU計劃可能獲得的目標數量的授予日公允價值 2021財年（“PRSU 2”）。

對於2022年，本列包括從2022財年開始的三年業績期（“PRSU 3”），根據PRSU計劃可能獲得的目標股票數量的授予日公允價值。

對於2023年，本列包括從2023財年開始的三年業績期（“PRSU 4”），根據PRSU計劃可能獲得的目標股票數量的授予日公允價值。

參見 "薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—PRSU計劃"在本委託書中，針對根據PRSU 2賺取的實際股份（未賺取任何股份）。參見”薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—傑出的長期增長計劃（LGP）補助金” 在我們2022年根據LGP 4賺取的實際股票的委託書中。

 
     2024 年委託聲明

本列還包括2023、2022和2021財年授予的任何基於時間的限制性股票單位的總授予日公允價值。本專欄中迪克森先生2023年的金額包括他在2023年8月被任命為公司總裁兼首席執行官之前獲得的12,204個董事股票的總授予日公允價值。本欄中馬丁先生2023年的金額包括他在2023年10月轉任非僱員董事會主席後獲得的8,591股董事股票的總授予日公允價值。

本列中包含的2023年數字的詳細信息反映在下表中。本專欄中包含的2022年和2021年數字的詳細信息包含在我們的2023年和2022年委託書中。馬丁先生在2023財年沒有參與PRSU計劃。


	PRSU 4 （2023 財年補助金）目標股票授予日期公允價值 ($)	授予日期的公允價值限制性單位 ($)	授予日期的公允價值董事股票單位 ($)	報告的總數股票獎勵專欄（四捨五入到最近的美元) ($)
理查德·迪克森	3,893,497	7,540,413	108,982	11,542,892
卡特里娜·奧康奈爾	1,398,000	1,916,782	—	3,314,782
奧拉西奧·巴貝託	1,797,427	1,153,603	—	2,951,030
克里斯·布萊克斯利	3,222,467	4,869,716	—	8,092,183
馬克·布賴特巴德	1,398,000	897,250	—	2,295,250
鮑勃·L·馬丁	—	4,396,604	99,140	4,495,744

PRSU 4的預計授予日公允價值為每股9.43美元，根據三年業績期內衡量的績效目標，2023年3月13日授予的獎勵為每股9.32美元，2023年8月7日授予的獎勵為每股9.43美元，2023年8月22日授予的獎勵為每股8.355美元。有關公司 PRSU 計劃的描述，請參閲 "薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—PRSU計劃."馬丁先生在2023財年沒有參與PRSU計劃。


		最大份額總撥款日期公允價值 ($)
		PRSU 4 （2023 財年補助金）
理查德·迪克森		11,680,491
卡特里娜·奧康奈爾		4,194,000
奧拉西奧·巴貝託		5,392,281
克里斯·布萊克斯利		9,667,399
馬克·布賴特巴德		4,194,000

(5)

有關用於確定股票和期權獎勵估值的相關假設，請參閲我們在2024年3月19日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註11 “基於股份的薪酬”。請參閲”2023 年基於計劃的獎勵的發放” 本委託書中的表格以及我們的2023年和2022年委託書中基於計劃的獎勵補助表中提供了有關2023、2022和2021財年實際發放的獎勵的信息。

(6)

本列反映了根據FASB ASC 718計算的2022和2021財年股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額反映了授予日的公允價值，不一定代表指定執行官可能實現的實際價值。2023 年，沒有指定執行官獲得股票期權。

(7)

本列中的金額反映了指定執行官在公司年度激勵獎金計劃下賺取的非股權金額。

(8)

我們的遞延薪酬計劃不提供高於市場的利率或優惠利率選項。請參閲”2023 年不合格遞延薪酬” 表格，瞭解有關遞延薪酬收入的更多信息。

(9)

“所有其他賠償” 欄中顯示的金額詳見下表。

 
     2024 年委託聲明


姓名	財政年	個人的使用飛機 ($)(a)	金融心理諮詢 ($)(b)	税付款 ($)(c)	已推遲補償計劃比賽 ($)(d)	401 (k) 計劃比賽 ($)(e)	殘疾計劃 ($)(f)	生活保險 ($)(g)	搬遷 ($)(h)	禮物匹配 ($)(i)	其他 ($)(j)	總計 ($)
理查德·迪克森	2023	124,390	6,958	47,326	4,892	6,268	345	280	37,023	6,000	88,964	322,446
卡特里娜·奧康奈爾	2023	—	15,551	—	22,577	13,055	851	648	—	15,000	—	67,682
	2022	—	15,300	—	22,231	12,306	867	576	—	10,000	—	61,280
	2021	—	15,300	—	20,650	14,557	801	576	—	10,000	—	61,884
奧拉西奧·巴貝託	2023	—	19,516	86,360	26,800	13,469	851	648	59,684	—	100,291	307,619
	2022	—	9,575	36,976	—	14,523	434	288	86,401	—	—	148,197
克里斯·布萊克斯利	2023	—	—	172,272	—	—	280	345	88,349	—	25,809	287,055
馬克·布賴特巴德	2023	—	15,551	—	30,800	11,943	851	648	—	15,000	—	74,793
	2022	—	15,300	—	31,800	10,651	867	576	—	15,000	—	74,194
	2021	—	15,300	—	32,400	11,491	801	576	—	15,000	—	75,568
鮑勃·L·馬丁	2023	68,711	—	—	—	—	644	320	—	47,500	112,906	230,081
	2022	—	—	—	—	—	434	192	—	15,000	50,796	66,422

(a)

根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額是公司個人使用公司飛機的增量成本，是根據公司的可變運營成本計算的，包括燃料成本、里程、與旅行相關的維護和其他雜項可變成本。由於公司飛機主要用於商務旅行，因此不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如飛行員的工資和與旅行無關的維護費用。對於迪克森先生和馬丁先生而言，這些金額還包括家庭成員和/或私人客人在商務旅行期間乘坐公司飛機的增量旅行價值。

(b)

我們為某些執行官提供財務諮詢服務，其中可能包括税務準備和遺產規劃服務。我們根據這些服務的實際成本對這一優勢進行估值。

(c)

對於迪克森先生、巴貝託先生和布萊克斯利先生而言，這些金額反映了公司在2022財年和2023財年支付的應納税搬遷和通勤費用的退税款項。

(d)

這些金額反映了公司根據公司不合格遞延薪酬計劃對基本工資延期繳款的對等繳款，即參與者的基本工資超過美國國税局當前合格計劃限額的部分，最高相當於基本工資的4％，與公司401（k）計劃的現行費率相同。

(e)

這些金額反映了公司401（k）計劃下的公司配套繳款。

(f)

這些金額反映了長期傷殘保險的保費，符合福利資格的員工通常可以獲得長期傷殘保險。

(g)

這些金額反映了為向董事及以上級別僱員提供的人壽保險所支付的保費。

(h)

對於迪克森先生、巴貝託先生和布萊克斯利先生而言，這些金額反映了公司支付的搬遷費用（包括臨時住房費用，如果適用）。

(i)

這些金額反映了公司根據公司禮物匹配計劃提供的配套繳款，所有員工均可使用，根據該計劃，公司對符合條件的非營利組織的繳款進行匹配，但不得超過一定的年度限額。在2023日曆年度，指定執行官的限額為15,000美元，但迪克森先生和馬丁先生除外，他們的年度禮物匹配限額均為10萬美元。年度禮物匹配資格限制基於高管的原始捐款日期。

(j)

對於迪克森來説，這筆款項反映了33,254美元的通勤費用、50,278美元的律師費以及兩家以商業為重點的社交俱樂部的5,432美元的會費和入會費。對巴貝託先生而言，這筆款項反映了通勤費用。對於布萊克斯利先生來説，這筆款項反映了通勤費用。對於馬丁先生來説，這些金額反映了臨時住房成本。我們的指定執行官也有資格獲得優先航空公司資格。

 
     2024 年委託聲明


			預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎 (2)			預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項 (3)
姓名	格蘭特日期 (1)	批准日期 (1)	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：數字的證券標的期權 (#)	運動要麼基地價格的期權獎勵 ($)	格蘭特日期公平價值的股票和期權獎勵 ($)(4)
理查德·迪克森	6/30/2023	6/30/2023	—	—	—	—	—	—	12,204	—	—	108,982
	8/22/2023	7/18/2023	—	—	—	—	—	—	438,596	—	—	3,597,479
	8/22/2023	7/18/2023	—	—	—	—	—	—	466,008	—	—	3,942,934
	8/22/2023	7/18/2023	—	—	—	186,403	466,008	1,398,024	—	—	—	3,893,497
	不適用	不適用	144,858	1,158,868	2,317,736	—	—	—	—	—	—	—
卡特里娜·奧康奈爾	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	100,000	—	—	897,250
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	107,142	—	—	1,019,532
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	60,000	150,000	450,000	—	—	—	1,398,000
	不適用	不適用	168,257	1,346,058	2,692,116	—	—	—	—	—	—	—
奧拉西奧·巴貝託	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	128,571	—	—	1,153,603
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	77,142	192,857	578,571	—	—	—	1,797,427
	不適用	不適用	187,500	1,500,000	3,000,000	—	—	—	—	—	—	—
克里斯·布萊克斯利	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	—	—	—	441,932	—	—	4,163,480
	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	—		—	77,081	—	—	706,236
	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	90,441	226,104	678,312	—	—	—	2,132,161
	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	46,248	115,621	346,863	—	—	—	1,090,306
	不適用	不適用	86,902	695,216	1,390,431	—	—	—	—	—	—	—
馬克·布賴特巴德	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	100,000	—	—	897,250
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	60,000	150,000	450,000	—	—	—	1,398,000
	不適用	不適用	206,250	1,650,000	3,300,000	—	—	—	—	—	—	—
鮑勃·L·馬丁	1/30/2023	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	156,124	—	—	1,951,029
	5/1/2023	5/1/2023	—	—	—	—	—	—	202,282	—	—	1,731,607
	8/22/2023	8/16/2023	—	—	—	—	—	—	63,106	—	—	568,031
	8/22/2023	8/16/2023	—	—	—	—	—	—	16,213	—	—	145,937
	10/30/2023	10/30/2023	—	—	—	—	—	—	8,591	—	—	99,140
	不適用	不適用	186,405	1,491,240	2,982,480	—	—	—	—	—	—	—

(1)

每項股權獎勵的授予日期代表根據FASB ASC 718確定的獎勵授予日期。每項股權獎勵的批准日期代表薪酬委員會批准補助金的日期。

(2)

這些列中顯示的金額反映了公司年度激勵獎金計劃下2023財年業績期的估計潛在支付水平，詳見”薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵獎金。”這些金額根據年內基本工資和獎金目標的變化以及任職時間按比例分配。潛在的支出是基於績效的，因此完全處於風險之中。潛在的門檻付款金額假設財務績效部分已達到 25%（這意味着運營費用佔淨銷售目標的百分比無法為其提供資金）。潛在的目標付款金額假設財務績效部分實現了100％。潛在的最高付款金額假設財務績效部分的實現率為200％。

(3)

這些列中顯示的金額反映了公司 PRSU 計劃在 2023 財年授予的獎勵的門檻、目標和最高金額。請看 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵措施——PRSU計劃”獲取更多信息。潛在的支出基於門檻、目標和最高支付水平之間的適用內插獎勵值。潛在的獎勵是基於績效的，因此完全處於風險之中。

(4)

股票獎勵的價值基於截至授予該獎勵之日的公允價值，該公允價值根據FASB ASC 718確定。有關用於確定股票獎勵估值的相關假設，請參閲我們在2024年3月19日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註11 “基於股份的薪酬”。在2023財年，使用蒙特卡羅方法計算股權激勵計劃獎勵的授予日期公允價值，具體取決於市場狀況。對於PRSU 4，2023年3月13日授予的獎勵的預計授予日公允價值為每股9.32美元，2023年8月7日授予的獎勵的估計授予日公允價值為每股9.43美元，2023年8月22日授予的獎勵的估計授予日公允價值為每股8.355美元。有關根據PRSU 4在整個三年績效期內達到最佳績效條件的情況下獎勵的總授予日期公允價值，請參閲” 的腳註42023 年薪酬彙總表.”

 
     2024 年委託聲明


	期權獎勵						股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可行使 (1)		公平激勵計劃獎勵：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位股票那有不是既得 (#)(2)		市場的價值股票或的單位股票那有不是既得 ($)(3)	公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 (#)(4)		公平激勵計劃獎勵：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 ($)(5)
理查德·迪克森							438,596	(b)	8,688,587
							466,008	(c)	9,231,618
							15,492	(u)	306,903
							12,204	(u)	241,761
										1,398,024	(b)	27,694,855
卡特里娜·奧康奈爾	3,100	—		—	42.20	3/17/2024
	8,000	—		—	41.27	3/16/2025
	15,000	—		—	30.18	3/14/2026
	15,980	—		—	30.18	3/14/2026
	20,000	—		—	23.54	3/13/2027
	18,000	—		—	32.23	3/19/2028
	20,000	—		—	25.56	3/18/2029
	28,281	—		—	32.25	3/15/2031
	—	53,300	(a)	—	6.28	3/23/2030
	—	28,282	(b)	—	32.25	3/15/2031
	—	102,772	(c)	—	13.93	3/14/2032
							—	(a)	—
							19,905	(d)	394,318
							719	(e)	14,243
							9,606	(f)	190,295
							36,108	(g)	715,299
							100,000	(h)	1,981,000
							107,142	(i)	2,122,483
										57,771	(a)	1,144,444
										450,000	(b)	8,914,500
奧拉西奧·巴貝託							131,086	(j)	2,596,814
							128,571	(k)	2,546,992
										89,887	(a)	1,780,661
										578,571	(b)	11,461,492
克里斯·布萊克斯利							441,932	(l)	8,754,673
							77,081	(m)	1,526,975
										346,863	(b)	6,871,356
										678,312	(b)	13,437,361

 
     2024 年委託聲明


	期權獎勵						股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可行使 (1)		公平激勵計劃獎勵：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位股票那有不是既得 (#)(2)		市場的價值股票或的單位股票那有不是既得 ($)(3)	公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 (#)(4)		公平激勵計劃獎勵：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 ($)(5)
馬克·布賴特巴德	300,000	—		—	25.90	5/1/2027
	180,000	—		—	32.23	3/19/2028
	180,000	—		—	25.56	3/18/2029
	140,000	—		—	19.35	12/20/2029
	93,808	93,809	(d)	—	6.28	3/23/2030
	31,109	31,110	(e)	—	32.25	3/15/2031
	34,257	102,772	(f)	—	13.93	3/14/2032
							—	(a)	—
							35,032	(n)	693,984
							10,566	(o)	209,312
							36,108	(p)	715,299
							100,000	(q)	1,981,000
										57,771	(a)	1,144,444
										450,000	(b)	8,914,500
鮑勃·L·馬丁							202,282	(r)	4,007,206
							63,106	(s)	1,250,130
							16,213	(t)	321,180
							8,591	(u)	170,188

(1)

以下腳註列出了未償期權獎勵的歸屬日期（歸屬通常取決於繼續就業）：

(a)

2024年3月23日，期權歸屬53,300美元。

(b)

期權在 2024 年 3 月 15 日下跌了 14,141 個，在 2025 年 3 月 15 日下跌了 14,141 個。

(c)

期權在 2024 年 3 月 14 日下跌了 34,257 個，2025 年 3 月 14 日為 34,257 個，2026 年 3 月 14 日為 34,258 個。

(d)

2024年3月23日，期權歸屬93,809美元。

(e)

期權在 2024 年 3 月 15 日下跌了 15,555，在 2025 年 3 月 15 日下跌了 15,555。

(f)

期權在 2024 年 3 月 14 日下跌了 34,257 個，2025 年 3 月 14 日為 34,257 個，2026 年 3 月 14 日為 34,258 個。

(2)

以下腳註列出了未償還股票獎勵的歸屬日期（歸屬通常取決於持續就業）：

(a)

公司的 PRSU 計劃未賺取任何股票（詳見”薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—PRSU計劃“）關於2021-2023年業績期（PRSU 2），基於公司薪酬與管理髮展委員會於2024年3月12日的評估。

(b)

獎勵在 2024 年 8 月 22 日獲得 109,649 個，2025 年 8 月 22 日獲得 109,649 個，2026 年 8 月 22 日獲得 109,649 個，2027 年 8 月 22 日獲得 109,649 個。

(c)

2024 年 8 月 22 日獲得 233,004 個獎勵，2025 年 8 月 22 日獲得 116,502 個，2026 年 8 月 22 日獲得 116,502 個。

(d)

2024 年 3 月 23 日獲得 19,905 個獎勵。

(e)

2024 年 3 月 15 日獲得 719 個獎勵。

(f)

2024 年 3 月 15 日獲得 4,803 個獎勵，2025 年 3 月 15 日授予 4,803 個。

(g)

2024 年 3 月 14 日獲得 12,036 個獎勵，2025 年 3 月 14 日授予 12,036 個，2026 年 3 月 14 日獲得 12,036 個。

(h)

2024 年 3 月 13 日獲得 25,000 個獎勵，2025 年 3 月 13 日為 25,000 個，2026 年 3 月 13 日為 25,000 個，2027 年 3 月 13 日為 25,000 個。

(i)

2024 年 3 月 13 日授予 53,571 個獎項，2025 年 3 月 13 日授予 53,571 個。

(j)

2024 年 8 月 1 日獲得 131,086 個獎勵。

(k)

2024 年 3 月 13 日獲得 32,142 個獎勵，2025 年 3 月 13 日獲得 32,143 個，2026 年 3 月 13 日獲得 32,143 個，2027 年 3 月 13 日獲得 32,143 個。

(l)

2024 年 8 月 7 日獲得 220,966 個獎勵；2025 年 8 月 7 日授予 132,579 個，2026 年 8 月 7 日獲得 88,387 個。

(m)

2024 年 8 月 7 日獲得 19,270 個獎項，2025 年 8 月 7 日為 19,270 個，2026 年 8 月 7 日為 19,270 個，2027 年 8 月 7 日為 19,271 個。

(n)

2024 年 3 月 23 日獲得 35,032 個獎勵。

(o)

2024 年 3 月 15 日授予 5,283 個獎項，2025 年 3 月 15 日授予 5,283 個。

(p)

2024 年 3 月 14 日獲得 12,036 個獎勵，2025 年 3 月 14 日授予 12,036 個，2026 年 3 月 14 日獲得 12,036 個。

(q)

2024 年 3 月 13 日獲得 25,000 個獎勵，2025 年 3 月 13 日為 25,000 個，2026 年 3 月 13 日為 25,000 個，2027 年 3 月 13 日為 25,000 個。

(r)

2024 年 5 月 1 日獲得 202,282 個獎勵。

(s)

2024 年 8 月 22 日獲得 63,106 個獎勵。

(t)

2024 年 8 月 22 日獲得 16,213 個獎項。

(u)

非僱員董事股票單位的獎勵將在授予之日立即歸屬。除非進一步推遲，否則股份的交付將推遲至授予之日起三年；如果更早，則在董事會成員終止服務後立即交付。

(3)

表示股票獎勵數量乘以截至2024年2月3日的普通股收盤價（19.81美元）。

(4)

(a)

表示根據公司 PRSU 計劃可能賺取的股票數量的估計（如所述） "薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—PRSU計劃"）關於2022-2024年的業績期（PRSU 3），基於美國證券交易委員會披露規則要求的截至2023財年末的業績。根據美國證券交易委員會的披露規則，金額顯示為閾值，因為業績呈現低於閾值的趨勢。獲得的任何獎勵的一半將在公司薪酬之日歸屬

 
     2024 年委託聲明

表示根據公司 PRSU 計劃可能賺取的股票數量的估計（如所述） "薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—PRSU計劃"）關於2023-2025年業績期（PRSU 4），基於美國證券交易委員會披露規則要求的截至2023財年末的業績。根據美國證券交易委員會的披露規則，金額顯示為最大值，因為業績趨於高於目標。所獲得的任何獎勵的一半將在公司薪酬與管理髮展委員會於2026年認證達標之日歸屬，其餘獎勵將在該認證日期一週年之際歸屬，前提是繼續在公司任職。

(4)

表示股票獎勵數量乘以截至2024年2月3日的普通股收盤價（19.81美元）。

 
     2024 年委託聲明


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	數字的股份收購於運動 (#)	價值已實現運動時 ($)(1)	的數量股份已收購關於歸屬 (#)		價值已實現關於歸屬 ($)(2)
理查德·迪克森	—	—	12,862	(3)	114,860
卡特里娜·奧康奈爾	140,857	1,520,046	37,460		349,890
奧拉西奧·巴貝託	—	—	262,172		2,784,267
克里斯·布萊克斯利	—	—	—		—
馬克·布賴特巴德	140,712	1,836,783	90,570		862,737
鮑勃·L·馬丁	—	—	906,539	(3)	10,785,113

(1)

行使時實現的價值基於行使時的銷售價格減去行使價（授予價格）。

(2)

歸屬時實現的價值基於既得股票數量乘以我們普通股在歸屬日的收盤價。

(3)

對於迪克森先生和馬丁先生而言，分別包括尚未發行的12,204股和8,591股股票。這些股票代表2023財年作為非僱員董事獲得的全額既得股票單位，延期三年。延期期結束後，除非做出進一步的延期選擇，否則將向迪克森先生和馬丁先生發行與股票單位價值相等的股票，包括通過股息等價物再投資獲得的股份；但是，這些股票和累計股息等價物將在停止擔任公司董事後立即發行。對於迪克森來説，還包括2023財年通過股息等值再投資收購的658股股票。

 
     2024 年委託聲明


姓名	計劃	行政管理人員貢獻在財政中 2023 ($)(1)	註冊人捐款在財政中 2023 ($)(2)	聚合收益在財政中 2023 ($)(3)	聚合提款/ 分佈在財政中 2023 ($)	聚合平衡在財政部 2023 年底 ($)(4)
理查德·迪克森	遞延補償計劃	15,615	4,892	1,604	—	22,112
	2016 年長期激勵計劃	241,761	—	13,041	—	548,664
卡特里娜·奧康奈爾	遞延補償計劃	134,597	22,577	205,790	—	1,648,376
奧拉西奧·巴貝託	遞延補償計劃	30,000	26,800	2,638	—	62,952
克里斯·布萊克斯利	遞延補償計劃	—	—	—	—	—
馬克·布賴特巴德	遞延補償計劃	33,000	30,800	48,820	—	455,267
鮑勃·L·馬丁	遞延補償計劃	—	—	—	—	—
	2016 年長期激勵計劃	170,188	—	—	—	170,188

(1)

與公司遞延薪酬計劃（“DCP”）相關的金額包含在薪酬彙總表的 “薪水” 列中。與2016年長期激勵計劃相關的金額包含在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中，代表迪克森先生和馬丁先生作為非僱員董事在2023財年獲得的全額歸屬遞延股票單位的授予日公允價值。參見”董事薪酬——股權薪酬“獲取更多信息。

(2)

薪酬彙總表腳註9顯示了公司DCP下的配套繳款，用於延期基本工資，即參與者的基本工資超過美國國税局當前合格計劃限額的部分，最高可匹配4％，與公司401（k）計劃的有效税率相同。

(3)

與DCP相關的金額包括收益（或虧損）和股息。在2023財年，對DCP的名義投資沒有高於市場的利率或優惠利率選項。與2016年長期激勵計劃相關的金額包括迪克森在2023財年通過遞延股票單位獲得的貸記股息等價物，乘以截至2024年2月3日的普通股收盤價（19.81美元）。

(4)

與DCP相關的部分金額此前曾在之前年會的委託書的薪酬彙總表中報告為遞延薪酬，具體如下：奧康奈爾女士：（877,120美元）、巴貝託先生（2,308美元）和布賴特巴德先生（312,163美元）。有關迪克森先生在2022財年獲得的遞延股票單位的信息，請參閲我們的2023年年會委託書。

公司的DCP允許符合條件的員工在税前基礎上推遲高達75％的工資和90％的獎金（或公司確定的其他百分比）。額外金額每年以公司配套繳款的形式記入參與者的賬户，最高可達參與者每年遞延的合格薪酬的指定百分比。貸記到參與者賬户的供款與名義投資收益和虧損以及升值和折舊額度等同於根據DCP提供並由參與者選擇的選定投資基金的經驗來貸記或借記。遞延補償應在參與者終止僱用、死亡時或在參與者根據DCP條款選擇的一個或多個日期支付。遞延補償通常以一次性分配或分期付款的形式支付，如果在50歲之前死亡或終止工作，則例外情況。參與者，如果參與者死亡，則不得出售、轉讓、預測、轉讓、抵押或以其他方式處置DCP中的任何權利或權益。參與者可以指定一名或多名受益人領取參與者死亡時應支付的遞延補償金的任何部分。公司還保留隨時修改DCP或根據《美國國税法》第409A條的限制終止DCP的權利。

根據2016年長期激勵計劃，迪克森先生和馬丁先生因在2023財年擔任非僱員董事而獲得了全額歸屬的遞延股票單位。參見”董事薪酬——股權薪酬“獲取更多信息。

 
     2024 年委託聲明

Gap Inc. 是美國最大的服裝零售商之一。雖然我們的員工在不同的角色和環境中工作，但我們的大多數員工都在商店工作。我們的門店員工主要由兼職、按小時計時的員工組成，他們將兼職時間表與其他生活承諾（例如教育或家庭責任）結合在一起。

同工同酬是 Gap Inc. 的核心價值觀。我們的聯合創始人唐和多麗絲·費舍爾分別出資等額在舊金山海洋大道開設第一家 Gap 門店。他們繼續平等經營企業，建立了一種平等的文化，這種文化至今仍在激勵着我們。我們對平等的承諾始於我們的聯合創始人，至今仍是公司的基石。2014 年，我們是第一家宣佈同工同酬的《財富》500強公司。我們將繼續進行年度內部薪酬公平評估，這些評估定期由第三方進行驗證，以幫助我們設定和維持全體員工的薪酬平等。

對於2023財年，使用下述方法，我們確定員工年總薪酬中位數的員工（“員工中位數”）是加拿大的兼職銷售助理，2023財年的員工總薪酬中位數為7,573美元。我們沒有按年計算員工薪酬中位數。在我們選擇確定員工中位數之日擔任該職位的首席執行官的年化薪酬為16,357,649美元。為了計算首席執行官的年化薪酬，我們包括了他的首席執行官年化工資（1,255,563美元）、他的年化年度獎金（3,246,270美元）以及薪酬彙總表中報告的其薪酬中的其他非工資和非獎金部分。因此，2023年員工薪酬中位數與首席執行官薪酬的比率為1比2,160，這是根據S-K法規第402（u）項規定的要求計算得出的。

為了確定員工中位數並確定中位數員工的年薪總額，我們使用了以下方法：

截至2024年2月3日，在不包括任何非美國員工之前，我們的員工人數約為84,815名員工。根據美國證券交易委員會的規定，我們將來自以下國家的1,470名員工排除在外：孟加拉國24名、柬埔寨13名、中國63名、薩爾瓦多1名、危地馬拉11名、香港337名、印度800名、印度尼西亞17名、以色列42名、巴基斯坦6名、斯里蘭卡3名、土耳其16名、英國43名和越南94名。總體而言，排除在外的員工總數等於員工總數的1.7％，因此我們計算時使用的美國和非美國員工總數約為83,345人。

對於未排除在外的員工，我們使用截至2024年2月3日的財年從當地工資數據中獲得的總收入作為確定我們的 “員工中位數” 的一貫適用指標。我們沒有按年計算員工薪酬中位數。由於根據支付的總收入來看，有不止一名 “員工中位數”，因此我們選擇了一個我們認為可以合理代表員工中位數、沒有任何異常或非標準薪酬項目的個人。

我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了2023財年首席執行官和員工中位數的總薪酬要素。出於本次披露的目的，我們採用的月末匯率採用了加元兑美元的匯率，該匯率近似於以加元支付薪酬部分期間的有效匯率。

 
     2024 年委託聲明

高管當時的十八個月（“離職後期”）的當前工資。如果高管接受其他工作或與主要從事服裝設計或服裝零售業務的另一家公司或任何服裝年銷售額超過5億美元的零售商有專業關係，或者該高管違反了對公司的義務（例如保護機密信息的責任、不招攬公司員工的協議），則工資支付將停止。高管在離職後期間因與非競爭對手的其他僱傭或職業關係而獲得的任何報酬，將減少工資支付。

•

如果行政部門選擇繼續通過COBRA進行健康保險，則在解僱後期間報銷部分COBRA保費。

•

在離職後期間，補償他或她維持公司向高級管理人員提供的財務諮詢計劃的費用。

•

如果高管在該會計年度至少工作了3個月，則在解僱的財政年度按比例分配的獎金，該獎金將根據實際財務業績獲得，並假設任何非財務部分的標準為100％。

•

加速歸屬（但不包括結算）僅受時間歸屬條件約束的限制性股票單位和PRSU，這些條件計劃在終止財政年度後的4月1日之前歸屬。

對於迪克森來説，他的協議規定，如果他無故被非自願解僱（如協議中所述），或者如果他出於正當理由（如協議中所規定）辭職，則除控制權變更後的十八個月內（如2016年長期激勵計劃所規定）外，他有資格獲得（以換取解除索賠）：

•

他當時的十八個月工資（“離職後期”）。如果他嚴重違反了對公司的義務（例如，保護機密信息的責任、不招攬公司員工的協議、非貶低義務），則工資支付將停止。

•

該金額相當於他當時的年度目標獎金的一倍，在離職後分期支付，基本相等。如果他嚴重違反了對公司的義務，則獎金將停止。

•

如果他選擇繼續通過COBRA進行健康保險，則在終止後期間報銷75％的COBRA保費。

•

在離職後期間，補償他維持公司向高級管理人員提供的財務諮詢計劃的費用。

•

加速歸屬（但不包括結算）僅受時間歸屬條件約束的限制性股票單位和PRSU，這些條件計劃在終止財政年度後的4月1日之前歸屬。

迪克森先生的協議還規定，如果他在控制權變更後的十八個月內無故被非自願解僱，或者如果他在控制權變更後的十八個月內因正當理由辭職，他有資格獲得以下待遇（以換取解除索賠）：

•

一次性支付的是他當時的工資和年度目標獎金總額的兩倍。

•

如果他選擇繼續通過COBRA進行健康保險，則最多十八個月（“終止後期”），可報銷COBRA保費的75％。

•

在離職後期間，補償他維持公司向高級管理人員提供的財務諮詢計劃的費用。

•

如果他在該會計年度至少工作了3個月，則在解僱的財政年度按比例分配的獎金，該獎金將根據實際財務業績獲得，並假設任何非財務部分的標準為100％。

•

加速歸屬（但不結算）RSU 和 PRSU，前提是任何基於績效的歸屬標準的目標達成，但未完成績效。

 
     2024 年委託聲明

根據迪克森先生因加入公司而獲得的整體限制性股票單位和PRSU的獎勵協議，如果他無故被非自願解僱（如其獎勵協議所規定），迪克森先生有資格獲得（以解除索賠為條件）的加速歸屬和結算（就PRSU而言，僅在實際成績已得到認證的情況下），或者他辭職是有充分理由的（如其獎勵協議所規定），但變更後的十八個月期間除外處於控制之中（如2016年長期激勵計劃所規定）。如果迪克森先生無故被非自願解僱或因正當理由辭職，則在控制權變更後的十八個月內，迪克森先生有資格獲得（以解除索賠為條件）加速歸屬和結算（就PRSU而言，基於實際成績，如果成就未獲得認證，則基於目標成就）。迪克森先生的激勵限制性股票單位的加速條款與他在上述協議中規定的相同。

•

根據布萊克斯利先生因加入公司而獲得的整體限制性股票單位和PRSU的獎勵協議，Blakeslee先生有資格獲得加速歸屬和結算（以換取解除索賠），前提是他無緣無故地被非自願解僱（如其獎勵協議所規定）非自願解僱，就PRSU而言，前提是實際成就已獲得認證。

•

根據馬丁先生因擔任執行主席和臨時首席執行官而授予的限制性股票單位的獎勵協議，如果馬丁先生無故被非自願終止（如其獎勵協議所規定），或者如果某些限制性股票單位服務終止，包括未被股東再次當選為董事會董事，則他有資格獲得這些限制性股票單位的加速歸屬和結算。

下表顯示了迪克森先生、奧康奈爾女士、巴貝託先生、布萊克斯利先生、布賴特巴德先生和馬丁先生在上述協議下有資格獲得的款項，前提是他們無故終止，或者就迪克森而言，他們因正當理由辭職，即2024年2月3日，即我們2023財年的最後一天。


	潛在的終止後付款資格
描述	先生迪克森	女士奧康奈爾	先生 Barbeito	先生布萊克斯利	先生布賴特巴德	先生馬丁
與工資相關的現金支付 (1)	$2,100,000	$1,350,000	$1,500,000	$1,425,000	$1,650,000	—
與獎金相關的現金支付 (2)	$2,590,000	$2,093,668	$2,595,611	$855,398	$2,855,172	—
健康益處	$21,939	$29,431	$29,431	$29,431	$29,431	—
財務諮詢 (3)	$23,327	$23,327	$23,327	—	$23,327	—
股票獎勵歸屬加速 (4)	$11,403,765	$4,188,706	$3,870,300	$9,136,412	$2,370,663	$5,578,516
總計	$16,139,031	$7,685,132	$8,018,669	$11,446,241	$6,928,593	$5,578,516

(1)

付款表示工資延續18個月。這些金額不包括這些高管在解僱時也有權獲得的遞延薪酬，如上所述”2023 年不合格遞延薪酬."

(2)

除迪克森先生外，補助金代表每位高管在進行任何個人調整之前獲得的2023財年資金獎金。對於迪克森來説，這筆款項是他年度目標獎金的一倍。

(3)

沒有顯示布萊克斯利先生的金額，因為他沒有使用公司在2024年2月3日提供的財務諮詢計劃。

(4)

反映了根據上述協議的未歸屬股票獎勵的價值，根據截至該日我們普通股的最後收盤價，即19.81美元，假設在2024年2月3日無故終止（對於迪克森來説，是出於正當理由辭職），本應歸屬的未歸屬股票獎勵的價值。

下表顯示了假設迪克森在控制權變更後的十八個月內，即2024年2月3日，即2023財年的最後一天，即2024年2月3日，即我們2023財年的最後一天，即無故被解僱或因正當理由辭職，他本有資格根據上述協議獲得的款項。

 
     2024 年委託聲明

反映了根據上述協議本應歸屬的未歸屬股票獎勵的價值，這些獎勵假設在控制權變更後的十八個月內，即2024年2月3日，根據截至該日我們普通股的最後收盤價，即19.81美元，在控制權變更後的十八個月內，無故或無正當理由辭職。

控制權變更後股權加速增長

根據2016年的長期激勵計劃，如果控制權發生變化，收購方可以承擔或用基本等同的收購者股票獎勵取代未付的獎勵。除非授予協議中另有規定，否則控制權變更中收購方既未承擔也未取代的未決獎勵將在控制權變更前立即全部歸屬。下表顯示了指定執行官未歸屬期權和未歸屬股票獎勵的價值，如果未按上述方式假設或替代獎勵，則在2024年2月3日，即2023財年的最後一天發生控制權變更時，這些期權和未歸屬股票獎勵本應歸屬。


	控制權益加速資格可能發生變化
描述	先生迪克森	女士奧康奈爾	先生 Barbeito	先生布萊克斯利	先生布賴特巴德	先生馬丁
股票期權歸屬加速 (1)	—	$1,325,448	—	—	$3,408,729	—
股票獎勵歸屬加速 (2)	$27,151,824	$11,250,277	$13,415,986	$17,051,220	$9,432,234	$5,578,516
總計	$27,151,824	$12,575,726	$13,415,986	$17,051,220	$12,840,963	$5,578,516

(1)

根據期權行使價與截至該日普通股的最後收盤價（每股19.81美元）之間的差異，反映了所有未歸屬股票期權的價值，假設控制權在2024年2月3日發生控制權變動，其中未假設或替代獎勵。

(2)

反映了所有未歸屬股票獎勵的價值，根據截至該日我們普通股的最後收盤價（19.81美元），假設控制權在2024年2月3日發生控制權變動，其中獎勵未按上述方式假設或取代，則本應歸屬的所有未歸屬股票獎勵。對於奧康奈爾女士來説，巴貝託先生和布賴特巴德先生包括了根據PRSU 3可以賺取的目標股票數量。對於迪克森來説，奧康奈爾女士、巴貝託先生、布萊克斯利先生和布賴特巴德先生包括根據PRSU 4可以賺取的目標股票數量。

死亡，殘疾y，或者退休

除馬丁先生外，我們的每位指定執行官通常都有權獲得以下額外的死亡、傷殘或退休金：

•

行政人員補充長期傷殘保險，將收入替代保險提高到基本工資的50％，最高每月支付額為25,000美元。

•

人壽保險，向董事及以上級別的員工提供，保障基本工資的三倍，最高不超過200萬美元。

•

退休後，我們的標準形式的股票期權和股票獎勵協議規定，對於業績期已結束的PRSU，將加速歸屬於獎勵項下未歸屬的任何股份。出於這些目的，“退休” 是指員工年滿60歲並作為公司或關聯公司僱員完成至少五年的連續服務後，出於任何原因（公司自行決定是否因員工的不當行為而終止服務）終止服務。截至2024年2月3日，即我們2023財年的最後一天，沒有指定執行官有資格獲得基於退休的加速歸屬。馬丁先生的獎勵協議、迪克森先生的整體限制性股票單位和PRSU和激勵性RSU以及Blakeslee先生的整體RSU和PRSU均未規定基於退休的加速歸屬。

•

在死亡或因傷殘而終止時，我們的標準形式的股票期權和股票獎勵協議以及迪克森先生的激勵性限制性股票單位規定，對於業績期已結束的PRSU，加速歸屬於已償還至少一年的獎勵下任何未歸屬股份。授予迪克森先生和布萊克斯利先生的整體限制性股票單位和PRSU受以下條件的約束

 
     2024 年委託聲明


	潛在的死亡或傷殘股權加速資格
描述	先生迪克森	女士奧康奈爾	先生 Barbeito	先生布萊克斯利	先生布賴特巴德	先生馬丁
股票期權歸屬加速 (1)	—	$1,325,448	—	—	$3,408,729	—
股票獎勵歸屬加速 (2)	$9,231,618	$1,314,156	$2,596,814	$8,754,673	$1,618,596	—
總計	$9,231,618	$2,639,604	$2,596,814	$8,754,673	$5,027,324	—

(1)

根據期權行使價與截至該日普通股的最後收盤價（19.81美元）之間的差額，反映了假設指定執行官於2024年2月3日因殘疾去世或解僱的所有未歸屬股票期權的價值，這些股票期權本應歸屬。

(2)

反映了根據截至該日普通股的最後收盤價（19.81美元），假設指定執行官因殘疾於2024年2月3日去世或解職，所有未歸屬股票獎勵的價值，這些獎勵本應歸屬。

 
     2024 年委託聲明

下表包括S-K法規第402（v）項所要求的信息，包括本報告所述年度向首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 以及向其他指定執行官支付的 “實際薪酬” 的平均值。“實際支付的薪酬” 是使用S-K法規第402（v）項所要求的方法計算的，對我們首席執行官和其他指定執行官報告的 “總薪酬彙總表” 進行了某些調整，詳見本表腳註。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與業績保持一致的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析.”


											初始固定值 100 美元投資基於：
財政年	摘要補償表格總計適用於 PEO (1)	補償實際已付款到 PEO	摘要補償表格總計適用於 PEO (2)	補償實際已付款到 PEO	摘要補償表格總計適用於 PEO (3)	補償實際已付款到 PEO (5)	摘要補償表格總計適用於 PEO (4)	補償實際已付款到 PEO (5)	平均值摘要補償表格總計適用於非 PEO 被命名行政的軍官 (6)	平均值補償實際已付款致非專業僱主組織被命名行政的軍官 (7)	總計股東迴歸 (8)	同行小組總計股東迴歸 (9)	淨收益（虧損）（以美元計百萬） (10)	Gap Inc. 息税前利潤（以美元計百萬） (11)
2023	—	—	—	—	$8,045,310	$10,292,385	$14,365,008	$29,933,875	$7,854,103	$12,378,266	$130.10	$144.65	$502	$560
2022	—	—	$11,232,972	$(46,162,022)	$8,544,703	$10,384,998	—	—	$4,948,961	$(3,966,265)	$82.15	$129.27	$(202)	$(69)
2021	—	—	$18,260,915	$25,854,898	—	—	—	—	$7,402,383	$8,376,262	$104.44	$118.34	$256	$810
2020	$277,784	$288,911	$21,905,521	$43,026,557	—	—	—	—	$6,563,095	$11,370,149	$116.31	$106.91	$(665)	$(862)

(1)

羅伯特·費舍爾2019 年 11 月至 2020 年 3 月擔任臨時首席執行官。

(2)

索尼婭·辛加爾2020 年 3 月至 2022 年 7 月擔任首席執行官。

(3)

鮑勃·L·馬丁在 2022 年 7 月至 2023 年 8 月期間擔任臨時首席執行官。

(4)

理查德·迪克森自 2023 年 8 月起擔任首席執行官。

(5)

下表説明瞭根據美國證券交易委員會計算實際支付薪酬的方法對馬丁先生和迪克森先生2023財年薪酬彙總表總額的調整。沒有對養老金福利進行任何調整，因為我們指定的執行官均未參與本報告年度的固定福利或精算養老金計劃。為任何股權獎勵支付的任何股息或其他收益的價值反映在公允價值和總薪酬中。我們不為未賺取或未歸屬的股權獎勵支付股息。


鮑勃·L·馬丁
2023
薪酬表摘要總計	$8,045,310
-養老金價值的變化及高於市場水平的非合格遞延薪酬	—
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$(4,495,744)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$5,523,520
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	—
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$3,129,676
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件	$(1,910,377)
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	—
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益	—
實際支付的補償	$10,292,385


理查德·迪克森
2023
薪酬表摘要總計	$14,365,008
-養老金價值的變化及高於市場水平的非合格遞延薪酬	—
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$(11,542,892)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$27,002,777
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	—
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$108,982
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件	—
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	—
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益	—
實際支付的補償	$29,933,875

 
          2024 年委託聲明


非首席執行官被任命為執行官
2020	2021	2022	2023
卡特里娜·奧康奈爾 Gap Inc. 執行副總裁兼首席財務官	卡特里娜·奧康奈爾 Gap Inc. 執行副總裁兼首席財務官	卡特里娜·奧康奈爾 Gap Inc. 執行副總裁兼首席財務官	卡特里娜·奧康奈爾 Gap Inc. 執行副總裁兼首席財務官
馬克·布賴特巴德 Gap Brand 總裁兼首席執行官	馬克·布賴特巴德 Gap Brand 總裁兼首席執行官	奧拉西奧·巴貝託 Old Navy 總裁兼首席執行官	奧拉西奧·巴貝託 Old Navy 總裁兼首席執行官
南希·格林 Old Navy 總裁兼首席執行官	南希·格林 Old Navy 總裁兼首席執行官	馬克·布賴特巴德 Gap Brand 總裁兼首席執行官	克里斯·布萊克斯利 Athleta 總裁兼首席執行官
朱莉·格魯伯 Gap Inc. 執行副總裁兼首席法律、合規和可持續發展官	瑪麗·貝絲·勞頓 Athleta 總裁兼首席執行官	桑德拉·斯坦格爾香蕉共和國總裁兼首席執行官	馬克·布賴特巴德 Gap Brand 總裁兼首席執行官
Teri List Gap Inc. 前執行副總裁兼首席財務官		南希·格林 Old Navy 前總裁兼首席執行官

(7)

下表説明瞭根據美國證券交易委員會計算實際支付薪酬的方法，對我們指定執行官的2023財年平均薪酬彙總表總額的調整，但擔任首席執行官的個人除外。沒有對養老金福利進行任何調整，因為我們指定的執行官均未參與本報告年度的固定福利或精算養老金計劃。為任何股權獎勵支付的任何股息或其他收益的價值反映在公允價值和總薪酬中。我們不為未賺取或未歸屬的股權獎勵支付股息。


非首席執行官被任命為執行官
2023
薪酬表摘要總計	$7,854,103
-養老金價值的變化及高於市場水平的非合格遞延薪酬	—
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$(4,163,311)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$8,998,670
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	$125,934
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	—
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件	$(437,129)
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	—
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益	—
實際支付的補償	$12,378,266

(8)

代表假設在2020年2月1日至2024年2月3日投資100美元的普通股股東總回報率。假設對已支付的任何股息進行再投資。

(9)

鎮壓不是 TSR 假設2020年2月1日至2024年2月3日的投資額為100美元，則道瓊斯美國服裝零售商指數。假設對已支付的任何股息進行再投資。

(10)

代表我們在所報年度的10-K表年度報告中報告的淨收益（虧損）。

(11)

代表我們過去幾年的息税前利潤。息税前利潤的計算方法是淨銷售額減去（i）銷售成本和佔用費用以及（ii）運營費用。

下面列出的項目代表了我們用來確定 2023 財年實際支付薪酬的四項最重要的績效指標，詳情見 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵”和”薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵獎金”.

財年最重要的績效指標

     

Gap Inc. 所得税前收益（EBIT）

     

相對股東總回報率（標普零售精選指數）

     

個性化加權品牌平均息税前利潤

     

Gap Inc. SG&A 佔淨銷售額的百分比

     

 
        2024 年委託聲明

下圖説明瞭擔任我們首席執行官和其他指定執行官的個人的實際薪酬金額與本報告年度的息税前利潤的比較。我們相信息税前利潤是我們用來確定高管薪酬的最重要衡量標準，因為我們的高管的PRSU通常構成其薪酬的最大單一要素，主要是根據三年累計息税前利潤目標的實現情況確定的。有關我們高管長期激勵措施的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析——長期激勵。”

 
     2024 年委託聲明

我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以使目前的免責條款與發展中的法律保持一致。目前，經修訂和重述的公司註冊證書第六條第2款限制了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許的董事對某些違反信託義務行為的金錢責任。特拉華州於2022年更新了第102（b）（7）條，允許特拉華州的公司擴大免責條款，以涵蓋除董事之外的某些高級管理人員。對於董事和高級管理人員，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，對於高級管理人員，經修訂的第102（b）（7）條僅允許免除股東提出的直接索賠，不允許免除公司對高管提出的索賠（包括股東代表公司提出的任何衍生索賠）的免責。

鑑於此次更新，我們提議修改經修訂和重述的公司註冊證書，以重申免責條款，在經修訂的第102（b）（7）條允許的範圍內，將其覆蓋範圍擴大到某些高級官員。因此，在DGCL允許的範圍內，董事和高級管理人員都將受到保護，免於因違反信託義務而承擔金錢責任。董事會認為，必須在DGCL允許的範圍內為高管提供保護，以吸引和留住關鍵的高管人才。這種保護長期以來一直提供給董事，特拉華州的法律現在允許將其擴大到某些高級官員。通過一項與經修訂的DGCL第102（b）（7）條相一致的免責條款可以防止曠日持久的訴訟，這種訴訟會分散我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。此外，隨着其他公司繼續更新章程以符合經修訂的第102（b）（7）條，如果我們不這樣做，我們吸引和留住高素質高管的能力可能會受到不利影響。出於這些原因，董事會認為，修改本文所述的經修訂和重述的公司註冊證書的提案符合公司及其股東的最大利益，並一致通過了一項決議，修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，但須經股東批准。

因此，將在2024年年會上提交以下決議供股東表決：

“決定，公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改和重申第六條第2節，該節的全文如下：

第 2 節。有限責任。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內（該法律目前存在或今後可能修訂，只要任何此類修正案授權採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任），公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。公司股東對本段的任何廢除或修改只能是預期的，不得對公司董事或高級管理人員對在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的個人責任的任何限制產生不利影響。”


	董事會建議投票”為了” 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

 
     2024 年委託聲明


	股票計劃摘要
	專欄 (A)	列 (B)	專欄 (C)
計劃類別	的數量證券待印發運動時傑出的選項，認股權證，以及權利 (#)	加權- 平均值運動的價格傑出選項，認股權證，和權利 ($)	的數量證券剩餘的可用為了未來發行股權不足補償計劃 (#) （不包括證券反映在專欄 (A)
股權補償計劃經證券持有人批准 (1)	32,617,403 (2)	$21.59	58,166,155 (3)
股權補償計劃不是經證券持有人批准	—	—	—
總計	32,617,403	$21.59	58,166,155

(1)

這些計劃包括我們的2016年長期激勵計劃（“2016年計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。

(2)

該數字不包括在最近的ESPP收購期結束時發行的313,448股股票，該收購期從2023年12月1日開始，在2023財年結束後於2024年2月29日結束。該數字包括根據公司的 PRSU 計劃可以賺取的股票數量（如中所述） "薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵措施—PRSU計劃”）如果在適用的績效期內達到了與 PRSU 3 和 PRSU 4 有關的最大性能條件。

(3)

該數字包括在我們2023財年末根據ESPP可供未來發行的10,636,532股股票，其中包括上文腳註2中描述的313,448股股票。顯示的數字還反映了根據先前修訂的2016年計劃的條款，在2011年5月17日至2023年5月8日當天或之後授予的每一份股票獎勵，從公司的股票儲備中扣除兩股股票。

 
     2024 年委託聲明

下表列出了截至2024年3月4日的某些信息，以表明以下人員對我們普通股的實益擁有權：（i）我們所知的普通股5％以上的受益所有人，（ii）在” 中提名的每位董事和每位執行官對我們普通股的實益擁有權2023 年薪酬彙總表” 本委託書，以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則受益所有權是直接的，被指定的人擁有唯一的投票權和投資權。受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條確定。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的地址為：c/o Gap Inc.，加利福尼亞州舊金山福爾鬆街二號 94105。


	實益擁有的股份
受益所有人姓名	常見股票	選項可鍛鍊和獎項授予之內 60 天 (1)	總計	% 的等級 (2)
董事、董事提名人和指定執行官
奧拉西奧·巴貝託	334	32,142	32,476	*
克里斯·布萊克斯利	318	—	318	*
馬克·布賴特巴德	123,985	1,180,146	1,304,131	*
理查德·迪克森	1,889	27,696	29,585	*
伊麗莎白 B. 多諾休	—	40,426	40,426	*
羅伯特·費舍爾 (3)	57,062,654	46,778	57,109,432	15.36
威廉·費舍爾 (4)	58,735,215	46,778	58,781,993	15.81
特雷西·加德納	48,967	46,778	95,745	*
凱瑟琳·霍爾 (5)	3,389,284	41,053	3,430,337	*
鮑勃·L·馬丁	746,059	210,873	956,932	*
艾米邁爾斯	33,638	46,778	80,416	*
卡特里娜·奧康奈爾	—	346,093	346,093	*
Chris O'Neill	5,458	74,509	79,967	*
梅奧 A. 沙特克三世	150,268	46,778	197,046	*
塔裏克·肖卡特	—	19,036	19,036	*
薩拉姆·科爾曼·史密斯	—	48,860	48,860	*
所有董事和執行官，作為一個整體（22 人）(6)	111,924,690	3,364,250	115,288,940	31.00
某些其他受益持有人
約翰·費舍爾 (7)	60,020,455	—	60,020,455	16.14
貝萊德公司 (8)	18,779,836	—	18,779,836	5.05
道奇和考克斯 (9)	37,090,678	—	37,090,678	9.97
先鋒集團 (10)	20,050,160	—	20,050,160	5.39

(1)

反映了2024年3月4日後60天內可行使的股票期權和股票單位的歸屬。還包括我們非僱員董事賺取的已發行股票單位，這些股票有三年的延期期，將在停止擔任公司董事後立即以股票結算，如”第1號提案——董事選舉——董事薪酬.”

(2)

“*” 表示擁有不到我們普通股已發行股份的1％。

(3)

包括 (a) 在股票單位（及相關的股息等價權）結算時發行的46,778股股票，這些股票有三年的延期期，但將在他辭職或退休後立即發行，他擁有唯一的處置權和投票權；（b）作為信託受託人實益擁有的17,459,401股股票，具有唯一處置權和投票權；（c）作為社區財產擁有的1,770,992股股票其配偶擁有共同的處置權和投票權，（d）作為信託的共同受託人實益擁有的10,817,261股股份，他持有該信託的股份股票處置權和投票權（包括信託通過有限責任公司持有的股份），（e）通過特拉華州有限合夥企業實益擁有的15,000股股票，羅伯特·費舍爾擁有唯一的處置權和投票權，以及（f）FCH TBME LLC擁有的27,000,000股股票，羅伯特·費舍爾是其唯一經理，擁有超過2700萬股股票的獨家投票權和處置權。除了上表中列出的股票外，羅伯特·費舍爾的配偶還單獨擁有130,588股股票，費舍爾對這些股票沒有處置權或投票控制權。羅伯特·費舍爾的地址是加利福尼亞州舊金山市埃文斯大道1300號880154號，郵編94188。

(4)

包括 (a) 在股票單位（及相關的股息等價權）結算時發行的46,778股股票，這些股票的延期期為三年，但將在其辭職或退休後立即發行，他擁有唯一的處置權和投票權；（b）作為信託受託人實益擁有的15,199,572股股票，具有唯一處置權和投票權；（c）與其配偶作為共同財產擁有的49,982股股票擁有共同的處置權和投票權，(d) 作為信託的共同受託人實益擁有的8,532,439股股份股份處置權和投票權（包括信託通過有限責任公司持有的股份），（e）威廉·費舍爾委託代理人授予其唯一投票權的5,938,222股股票，（f）作為專門為慈善組織的信託的共同受託人實益擁有的2,000,000股股票

 
     2024 年委託聲明

威廉·費舍爾共享處置權和投票權的目的，（g）通過特拉華州有限合夥企業實益擁有15,000股股份，威廉·費舍爾擁有唯一的處置權和投票權，以及（h）FCH TBMS LLC擁有的2700萬股股票，威廉·費舍爾是其唯一管理人，擁有超過2700萬股股票的唯一投票權和處置權。除了上表中列出的股票外，威廉·費舍爾的配偶還單獨擁有148,392股股票，費舍爾對這些股票沒有處置權或投票控制權。威廉·費舍爾的地址是加利福尼亞州舊金山市埃文斯大道1300號880154號，郵編94188。

(5)

反映 (a) 在結算股票單位（及相關的股息等價權）時發行的41,053股股票，這些股票有三年的延期期，但將在她辭職或退休後立即發行，她擁有唯一的處置權和投票權；（b）KBRWJ Investors LP（“KBRWJ”）直接持有的3,389,284股股票。霍爾女士是KBRWJ的普通合夥人KHALL LLC的唯一管理成員，通過KHALL LLC，她對KBRWJ以信託身份持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。霍爾女士宣佈放棄對KBRWJ直接持有的股份的實益所有權，除非她在這方面的間接金錢利益.

(6)

反映了上述有關我們現任董事和執行官的信息；但是，上表中不止一次反映的與羅伯特·費舍爾和威廉·費舍爾有關的股票在該行中只反映過一次。請參閲下表後面有關費舍爾家族各種財產的説明。

(7)

包括 (a) 作為具有唯一處置權和投票權的信託受託人實益擁有的15,373,251股股份，(b) 與其配偶作為共同財產擁有的31,518股股份，(c) 作為信託共同受託人實益擁有的10,817,261股股份，他擁有該信託的處置權和投票權（包括信託通過有限責任公司持有的股份），(d)) 作為信託受託人實益擁有的5,938,222股股份，他擁有該信託的唯一處置權，而另一位代理持有人擁有唯一投票權，(e) 840,203作為專為慈善目的組建的信託的共同受託人實益擁有的股份，約翰·費舍爾擁有支配權和投票權；（f）通過特拉華州有限合夥企業實益擁有的20,000股股份，約翰·費舍爾擁有唯一的處置權和投票權；（g）FCH TBML LLC擁有的27,000,000股股份，其中約翰·費舍爾是唯一的經理，擁有超過27,000,000股股票的唯一處置權，對23,000,000股股票擁有唯一的投票權 400,000 股股票，不可撤銷的代理授予代理持有人超過 3,600,000 的唯一投票權股份。除了上表中列出的股票外，約翰·費舍爾的配偶還單獨擁有49,183股股票，費舍爾對這些股票沒有處置權或投票控制權。約翰·費舍爾的地址是加利福尼亞州舊金山市埃文斯大道1300號880154號，郵編94188。

(8)

貝萊德於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G表明，截至2023年12月31日，貝萊德擁有指導18,103,593股股票投票的唯一權力以及指導處置18,779,836股股票的唯一權力。貝萊德的地址是 55 East 52和街，紐約，紐約，紐約 10055。

(9)

道奇和考克斯於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G表明，截至2023年12月31日，道奇和考克斯擁有指導35,364,078股股票投票的唯一權力以及指導處置37,090,678股股票的唯一權力。道奇和考克斯的地址是加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街555號40樓 94104。

(10)

先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G表明，截至2023年12月29日，先鋒集團擁有指導處置19,750,926股股票的唯一權力，擁有指導72,018股股票投票的共同權力和指導處置299,234股股票的共同權力。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

 
     2024 年委託聲明

就上表而言，刪除多次計算（如上所述）的股份，羅伯特·費舍爾先生、威廉·費舍爾先生、約翰·費舍爾先生以及一個或多個費舍爾為受託人的慈善實體的受益所有權總額為已發行股份的40.50％。除非上文腳註中特別披露，否則羅伯特·費舍爾、威廉·費舍爾和約翰·費舍爾先生均宣佈放棄對費舍爾家族其他成員擁有的股份的實益所有權。

罪犯專區n 16 (a) 份報告

由於管理錯誤，馬丁先生2023年10月30日的股票單位補助晚了一天才上報。該公司於2023年11月2日提交了4號表格，以報告該交易。由於管理錯誤，艾米·湯普森於2024年1月22日向俄勒岡州立大學提供的補助金晚了一天才上報。該公司於2024年1月25日提交了4號表格以報告該交易。這些交易沒有導致《交易法》第16（b）條規定的任何責任。

根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在2023財年，所有其他第16（a）條申報要求均已及時滿足或先前披露。

 
     2024 年委託聲明

代理持有人是理查德·迪克森、朱莉·格魯伯和卡特里娜·奧康奈爾，他們由我們的董事會選出，是公司的高管。代理持有人將根據代理人的指示，對所有代理人進行投票，或記錄棄權票。如果沒有給出相反的指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。

這次代理招標的費用是多少，誰來支付？

公司將支付與本委託書相關的代理人招募有關的所有費用，包括經紀公司和其他託管人、被提名人或信託人向證券所有者轉發文件的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的某些高管、董事和員工（他們的服務不會獲得額外報酬）還可以通過電子郵件、電話、傳真或親自徵集代理人。我們還保留了D.F. King & Co. 的服務，以徵集某些股東的代理人蔘加年會，並提供其他諮詢服務。據估計，D.F. King的服務費用為9,500美元，外加自付費用報銷。

如何以電子方式訪問代理材料？

我們使用互聯網作為向大多數股東提供代理材料的主要手段。我們不是向這些股東發送我們的代理材料的紙質副本，而是在發送代理材料的互聯網可用性通知。該通知包含通過互聯網訪問材料和投票的説明。該通知還包含有關如何通過郵寄方式索取代理材料紙質副本的信息。我們認為，這種分發方法可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並限制我們對環境的影響。本委託書和我們的2023年年度股東報告可在www.gapinc.com上查閲（點擊投資者、財務信息鏈接）。

我能否通過電子郵件接收未來年會的代理材料，而不是收到通知的紙質副本？

如果您是登記在冊的股東或受益所有人，則可以通過登錄www.proxyvote.com選擇通過電子郵件接收通知或其他未來的代理材料。如果您是受益所有人，也可以直接聯繫您的經紀人，選擇通過電子郵件發送代理材料。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含有關如何在下次年會之前查看這些材料和進行投票的説明。在您另行通知我們或您的經紀人之前，您通過電子郵件獲取文件的選擇將一直有效。通過電子郵件發送未來的通知將有助於我們進一步降低股東大會的成本和對環境的影響。

什麼是 “持有住房”？

根據美國證券交易委員會的規定，除非收到相反的指示，除非收到相反的指示，否則可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一攬子通知。每位股東將繼續收到一攬子計劃中的單獨通知。這種程序被稱為住宅，它減少了股東收到的重複材料的數量，減少了郵寄費用。股東可以通過撥打布羅德里奇免費電話1-866-540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717來撤銷對未來住房郵件的同意，或註冊入户經營。希望收到一套單獨的代理材料的股東應通過相同的電話號碼或郵寄地址與Broadridge聯繫。

登記在冊的股東和股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東

如果您的股份直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。

受益所有人

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。請注意，未經您的指示，該組織不得就大多數事項對您的股票進行投票，因此，請務必就如何投票向組織提供指導。

 
     2024 年委託聲明

我們將於美國東部時間2024年5月7日上午10點通過互聯網舉行年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024。虛擬年會平臺包括的功能可為經過驗證的股東提供與在面對面會議上基本相同的會議參與權和機會。下面提供了訪問和登錄虛擬年會的説明，一旦獲準，股東可以查看參考材料，例如截至記錄日的股東名單，提交問題並按照會議網站上提供的説明對股票進行投票。

我如何參加 2024 年年會？

為了訪問虛擬年會，將要求您提供 16 位數的控制號碼。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股份所有權證明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024上。如果您以街道名義持有股份，則只有從持有股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得控制號碼，賦予您對股票的投票權，您才能在虛擬年會上投票。

年會會進行網絡直播嗎？

是的。你可以在www.virtualShareoldermeeting.com/GAP2024上虛擬參加年會，在年會期間，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。2024年年會的網絡直播重播也將在www.gapinc.com上存檔（點擊投資者、新聞和活動鏈接）。網絡直播將在年會結束後的至少30天內在www.gapinc.com上進行錄製和重播。

如何在年會上提交問題？

你可以在年會期間通過我們的虛擬股東大會網站www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024提交問題。如果您的問題是在會議議程的相關部分正確提交的，則會議主席打算在網絡直播中回答您的問題。有關相似主題的問題可以合併並一起回答。包括問答環節在內的年會網絡直播重播也將在www.gapinc.com上存檔（點擊投資者、新聞和活動鏈接）。網絡直播將在年會結束後的至少30天內在www.gapinc.com上進行錄製和重播。

如果公司在年會期間遇到技術問題怎麼辦？

如果我們在年會期間遇到技術問題（例如暫時或長期停電），會議主席將決定是否可以立即重新召開年會（如果技術問題是暫時的），或者年會是否需要在晚些時候重新召開（如果技術問題持續更長時間）。無論如何，我們將通過www.virutalShareholdermeeting.com/GAP2024立即將該決定通知股東。

如果您在訪問我們的年會時遇到技術問題或在年會期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

誰可以在年會上投票？

如果您在記錄日期營業結束時是股東，則可以在我們的年會上通過互聯網對您的股票進行投票。

選票是保密的嗎？誰在計算選票？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式保護股東的投票隱私。您的投票不會向任何人透露，除了：

•

按要求對投票進行製表和認證；

•

根據法律要求；和/或

•

如果您在代理卡上提供書面評論（然後代理卡和評論將轉發給我們進行審查）。

我們聘請了一名獨立的選舉制表員和檢查員，負責接收代理人並將其製成表格，並對投票結果進行認證。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上籤署、註明日期並歸還了代理卡，但沒有具體説明如何投票，則您的股票將根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正式提交表決的任何其他事項或任何休會或延期。

 
     2024 年委託聲明

如果您是受益所有人並通過經紀商、銀行或其他類似組織持有股份，並且您沒有向持有您股份的經紀人或其他被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。經紀人和其他被提名人有權自由決定對提案2（批准獨立會計師的選擇）等例行事項進行投票，但無權就提案1（董事選舉）、提案3（高管薪酬諮詢投票）、提案4（批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案）等非例行事項進行表決。因此，如果沒有您的投票指示，您的股票將不會就非常規事項進行投票。

什麼構成年會的 “法定人數”？

我們普通股大部分已發行股票的持有人必須在年會上出席，才能構成業務交易的法定人數。如果您在年會之前正確提交了委託書，或者在虛擬參加年會時通過互聯網進行投票，則您的股票將被視為出席年會。為年會任命的獨立選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將在年會上列出代理人或通過互聯網投下的選票。

棄權票包括在確定以法定人數為目的的股份時。由於棄權票代表有權投票的股份，因此棄權票的效果通常與對提案投反對票的效果相同。但是，棄權不會對董事的選舉產生任何影響。

如何對我的股票進行投票？

您可以通過互聯網、電話或郵件指導投票。您的選票必須在代理卡或投票説明表上規定的截止日期（如適用）之前收到。


	如果你是的股東記錄：	如果您是的受益持有人以 “街道名稱” 持有的股份：

通過互聯網在... 之前 2024 年年會*	www.proxyvote.com （或掃描代理卡或投票説明表上的二維碼）	www.proxyvote.com （或掃描代理卡或投票説明表上的二維碼）

通過互聯網期間這 2024 年年會*	www.virtualShareoldermeeting.com/	www.virtualShareoldermeeting.com/

通過電話*	1-800-690-6903	按照經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構收到的投票指示

通過郵件	在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717	按照經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構收到的投票指示

*雖然我們和Broadridge不對通過互聯網或電話進行投票收取任何費用，但其他方可能會產生相關費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，由您負責。

 
     2024 年委託聲明

當被提名人（例如代表受益所有人持有股票的經紀人和銀行）被禁止對未提供投票指示的受益所有人行使全權投票權時，即發生經紀人不投票。經紀人和其他被提名人只能在沒有指示的情況下對 “常規” 提案進行投票。在 “非常規” 提案中，未經受益所有人的指示，被提名人無法投票，從而導致所謂的 “經紀人不投票”。批准德勤會計師事務所作為公司獨立會計師的提議是我們年會議程上唯一的例行提案。議程上的其他三項提案是非例行提案。如果您向經紀人或其他被提名人持有股票，除非您發出投票指示，否則不會對非常規提案進行投票。

只要經紀人有自由裁量權對至少一項提案進行投票，經紀商的無票即計入法定人數，但不計入提案1和提案3的目的，因此不會對這些提案的結果產生任何影響。對於提案4，經紀商的無票與對提案的反對票具有同等效力。

批准每項提案需要多少票？

董事選舉

股東選舉董事將由在年會上通過代理人或通過互聯網對每位董事的多數票決定。根據公司章程，多數票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。所投的選票應包括 “贊成” 和 “反對” 被提名人的選票，不包括對該被提名人當選的 “棄權” 和 “經紀人不投票”。根據我們的《公司治理準則》，在任何股東大會上，如果被提名人必須進行無爭議的選舉（被提名人數等於席位數），任何 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 該選舉的票數更多的董事被提名人應向公司公司祕書提交一份表示辭職的信，但須經董事會接受。治理與可持續發展委員會將考慮辭職提議，並將向董事會建議應採取的行動。董事會將立即對每份此類辭職信採取行動，並將立即將其決定通知有關董事。董事會的決定將公開披露。

提案 2 和 3

提案2（批准獨立會計師的選擇）和提案3（關於高管薪酬的諮詢投票）將由在年會上計算並有權就該主題進行表決的大多數股票的贊成票決定。請注意，提案 2 和提案 3 僅是諮詢性的，對公司、董事會或董事會的任何委員會沒有約束力。在就這些事項做出未來決策時，公司、董事會或董事會相應委員會（如適用）將考慮對這些提案的投票結果。

提案 4

提案4（批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案）的批准需要大多數已發行股份的贊成票。

年會將如何對任何其他項目進行投票？

如果本委託書中未提及的任何其他事項已適當地提交會議，包括但不限於（i）支持者未能在2024年2月9日當天或之前通知我們的事項（ii）根據美國證券交易委員會的代理規則在本委託書中省略的股東提案，以及（iii）與舉行會議相關的事項，則代理持有人將根據其酌處權的最佳判斷對此類事項進行投票由代理授予。截至本委託書打印之日，我們的管理層不知道也沒有收到任何其他可能提交會議審議的事項的通知。

我可以更改我的投票嗎？

在行使代理權之前，您可以隨時通過寫信給我們主要執行辦公室的公司祕書來撤銷其行使，如下所示：

公司祕書

Gap Inc.

佛森街兩號

加利福尼亞州舊金山 94105

您也可以通過及時交付執行得當、日期較晚的代理人（包括電話或互聯網投票）或在虛擬參加年會時通過互聯網進行投票（除非您在年會期間通過互聯網進行投票，否則通過互聯網虛擬參加年會不會撤銷您的代理人）來撤銷您的代理人。

 
     2024 年委託聲明

我們經修訂和重述的章程規定，為了使股東能夠在2025年年會之前開展業務（提交供納入公司代理材料的提案除外），股東必須在2025年2月6日營業結束前（舊金山時間）向我們的公司祕書發出書面通知，不得早於2025年1月7日（即不少於成立一週年前90天或超過120天）我們 2024 年年會的日期）。該通知必須包含我們的章程所要求的信息，包括對希望在年會上開展業務的簡要描述、在年會上開展此類業務的原因、提議開展業務的股東的姓名和地址、股東實益擁有的公司股票數量、擬議業務中股東的任何重大權益、股東在公司衍生證券中持有的任何權益或與持有衍生品的人的安排公司的證券，以及根據美國證券交易委員會的代理規則要求股東提供的其他信息。

為了讓股東提名董事候選人供我們在2025年年會上考慮當選董事會成員，該通知還必須包含我們章程要求的其他信息，包括每位被提名人的身份和背景、每位被提名人實益擁有的公司股票數量、被提名人與股東以及提名所依據的任何其他人之間的任何安排或諒解，以及與之相關的任何其他信息必須在代理人中披露的被提名人根據美國證券交易委員會的代理規則（包括該被提名人書面同意在委託書中被提名以及如果當選則擔任董事），以及有關股東與被提名人之間實質關係的某些信息，要求或以其他方式要求選舉董事。

如果股東未能在2025年2月6日之前提交通知，則由於股東未能遵守我們的章程，我們的2025年年會將不考慮擬議的業務或提名。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-4（c）（1）條，管理代理持有人打算對我們在2025年年會上提出的任何股東提案使用其全權投票權，因為支持者未能在2025年2月6日當天或之前通知我們。通知必須發送給我們位於加利福尼亞州舊金山福爾鬆街二號的 Gap Inc. 公司祕書 94105。

與我們的預先通知程序相關的章程條款全文副本可以通過寫信給我們的公司祕書或訪問www.gapinc.com（點擊投資者、治理鏈接）獲取。

此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

根據董事會的命令，

朱莉·格魯伯

公司祕書

 
     2024 年委託聲明

在本委託書中，公司披露了根據美國聯邦證券法可能被視為前瞻性的信息。前瞻性陳述可能出現在本委託書中，包括在薪酬討論和分析中。在某些情況下，你可以通過使用 “相信”、“將”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該” 和 “繼續” 等術語以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們下一任董事會主席的陳述、我們繼續關注運營和財務的嚴謹性、提升業績、提高執行一致性、振興品牌、採取行動提高運營效率和減少管理費用、重燃Gap品牌對話的勢頭、重建香蕉共和國、香蕉共和國更好地執行基本面、重新參與Athleta的核心客户，以及我們在未來幾年為高管提供的長期激勵計劃。有關與我們的業務相關的風險和不確定性的信息，以及對可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的一些因素的討論，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。公司沒有義務更新本委託書中的信息。

本委託書中提及的信息

本委託聲明中提及的網站內容未以引用方式納入本委託聲明。

 
     2024 年委託聲明



董事會董事會負責監督公司的業務、事務和誠信、公司的使命、長期戰略和目標以及公司的風險，同時評估和指導控制和程序的實施。



董事會委員會雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會各委員會的工作也為風險管理提供了便利，這些委員會完全由獨立董事組成，定期向董事會報告其審查的事項。這些委員會還與我們的首席財務官、首席審計官、首席法律與合規官以及其他主要高管會面，討論我們的風險管理流程和控制措施。我們董事會委員會的關鍵風險管理領域如下所述。

審計和財務	補償和管理髮展	治理和可持續性
 我們的財務報表  我們的內部控制  我們的獨立審計師  內部審計職能  企業風險管理  我們的企業合規計劃  我們的數據隱私和網絡安全計劃  法律、監管和財務事項	 我們的薪酬計劃和政策  高級管理層發展、留用和繼任規劃  人力資本管理	 董事會和委員會的組成  公司治理問題  某些環境、社會、社區和可持續發展問題



企業風險管理每年，公司的內部審計部門都會促進全面的企業風險管理（“ERM”）評估，涵蓋使用風險框架確定的許多重大風險領域，包括戰略、運營、合規、財務、可持續發展、聲譽和氣候風險。ERM 評估旨在收集有關關鍵企業風險、新出現的風險、關鍵風險事件和可能影響公司實現目標和執行戰略能力的關鍵第三方依賴關係的信息。根據公司的潛在風險敞口和緩解策略的成熟度對風險進行分類。公司的風險委員會目前包括整個高級領導團隊，負責監督企業風險管理評估流程。主要評估方法包括對員工、主要高管和董事會成員的訪談和調查，審查公司的關鍵戰略和舉措，監測監管變化以及新興行業趨勢和問題。企業風險管理評估結果由首席執行官和風險委員會審查，並提交給董事會，以促進對高風險領域的討論。結果為年度內部審計計劃、管理層的監控和風險緩解工作以及持續的董事會層面監督提供了基礎。風險委員會全年每季度舉行一次會議，審查企業風險管理緩解計劃和進展，以及選定的風險、第三方依賴關係和關鍵風險事件。該公司還有一個風險指導委員會，該委員會目前包括高級領導團隊的一部分，該委員會每月開會併為風險委員會會議制定議程。我們的首席審計官每季度向審計和財務委員會通報內部審計計劃以及公司企業風險狀況的任何變化。我們的首席法律與合規官每季度與審計和財務委員會舉行一次非公開會議，部分目的是向委員會介紹法律、監管和合規風險的最新情況。此外，管理層定期與董事會就關鍵舉措、戰略和行業發展進行正式和非正式溝通，部分目的是評估和管理潛在風險。我們還促進跨職能培訓活動，以幫助公司更好地為重大風險事件做好準備。公司的披露委員會是一個跨職能團隊，負責審查財務和業務披露，部分原因是為了確保所需的風險披露準確無誤。公司的法律和財務報告團隊在起草具體披露文件時會徵求內部主題專家和外部顧問的意見和建議，並將這些意見和建議酌情傳達給披露委員會。


	2023 財年息税前利潤目標百分比為 2021財年實際息税前利潤			實際財政 2023 百分比已實現之後調整
	閾值	目標	最大值	實際的
Gap Inc. 息税前利潤	54.7%	71.1%	87.5%	69.4%


	2021-2023財年按年計算累計息税前利潤目標百分比為 2019財年實際息税前利潤			實際的 2021-2023 百分比已實現之後調整
	閾值	目標	最大值	實際的
Gap Inc. 2021-2023財年累計息税前利潤	105.9%	123.3%	134.3%	60.3%


	2021-2023 財年週期 PRSU 成就
姓名	目標股份	實際的 2021-2023 百分比已實現	實際的相對的 TSR 修飾符	實際的百分比已實現 (1)	實際的股份賺到了 (2)
卡特里娜·奧康奈爾	57,633	0%	106%	0%	0
馬克·布賴特巴德	63,396	0%	106%	0%	0


美國之鷹	Kohl's	拉爾夫·勞倫
沐浴與身體護理品	Levi Strauss & Co.	Rite Aid
Bed Bath 及更多	Lululemon Athletica	羅斯百貨公司
百思買	梅西百貨	斯凱奇
美元將軍	諾德斯特龍	TJX 公司
美元樹	PVH Corp.	V.F. Corp.
足部儲物櫃	Qurate 零售	威廉姆斯-索諾瑪



	第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的選擇		28



	第3號提案——關於公司指定執行官總體薪酬的諮詢投票		31


		要求（以股票計）
Gap Inc. 首席執行官		300,000
品牌總裁兼首席執行官		75,000
執行副總裁		40,000


		潛在的解僱後付款資格-控制權變更
描述		先生迪克森
與一次性工資和獎金相關的現金支付 (1)		$7,980,000
與按比例發放獎金相關的現金支付 (2)		$1,802,511
健康益處		$21,939
財務諮詢		$23,327
股票獎勵歸屬加速 (3)		$27,151,824
總計		$36,979,601



	第4號提案 — 批准經修訂和重述的公司註冊證書		73



	代理摘要



	代理摘要



	代理摘要



	代理摘要

目錄

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