正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SOCIETAL CDMO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

RECRO PHARMA, INC. 2018 年修訂並重述了股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

J. David Enloe，Jr

總裁兼首席執行官

Societal CDMO, Inc.

E. Uwchlan Ave 1 號，112 號套房

賓夕法尼亞州埃克斯頓 19341

（服務代理的名稱和地址）

(770) 534-8239

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Rachael M. Bushey，Esq.

詹妮弗·L·波特，Esq。

古德温·寶潔律師事務所

商業廣場一號

市場街 2005 號，32 樓

賓夕法尼亞州費城 19103

(445) 207-7806

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

提交本註冊聲明的目的是額外註冊Societal CDMO, Inc.（“註冊人”）的5,239,934股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），這些普通股已添加到根據Recro Pharma, Inc. 2018年經修訂和重述的股權激勵計劃（“計劃”）授權發行的股票中，S-8表格上的註冊聲明涉及相同的員工福利計劃是有效的。

註冊人此前曾通過S-8表格（文件編號333-194730、333-206309、333-208749、333-216579、333-223437、333-224870、333-229736、333-236875、333-253574、333-263180和333-270192）向美國證券交易委員會（“委員會”）將註冊根據該計劃獲準發行的15,659,391股普通股。本註冊聲明生效後，根據本計劃，總共將不時登記發行20,899,325股普通股。根據表格S-8的一般説明E，S-8表格（文件編號：333-194730、333-206309、333-208749、333-216579、333-216579、333-223437、333-224870、333-229736、333-236875、333-253574、333-263180和333-270192）上的註冊聲明的內容) 於 2014 年 3 月 21 日、2015 年 8 月 12 日、2015 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 5 日、2018 年 5 月 11 日、2019 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 4 日、2021 年 2 月 26 日、2022 年 3 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日向委員會提交的文件均以引用方式納入此處，但補充、修訂或取代的範圍除外此處列出的信息。此處僅列出了S-8表格中包含先前註冊聲明中未包含的新信息的項目。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

向委員會提交的以下注冊人文件自其各自日期起在本註冊聲明中以引用方式納入：

註冊人在提交生效後的修正案之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條隨後提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分；但是，前提是該文件或被認為已提供但未根據委員會規則歸檔的信息不得以引用方式視為已納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入，則此處或文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或修改，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此於2024年3月22日在賓夕法尼亞州埃克斯頓市正式授權。

委託書

我們，下列署名的Societal CDMO, Inc. 的高級職員和董事，特此分別組成並任命小J. David Enloe和Ryan D. Lake，他們是我們真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替換權，以她或他的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給證券和交易委員會授予該事實上的律師和代理人進行和執行場所內和周圍所必需或必要的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論其可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人，或其替代人或其替代人可能通過本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員簽署，其身份在指定日期。