BioAtla公司

賠償追討政策

(於2023年9月14日通過並通過
自2023年10月2日起生效)

BioAtla，Inc.(與其子公司統稱為“公司”)致力於促進誠實和道德的高標準商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，本公司採取了這一補償追回政策(下稱“政策”)。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條的規定，並解釋何時需要或授權本公司追回獎勵或支付給被保險人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。

在重述的情況下，本公司將尋求合理迅速地向投保人追回所有可追回的獎勵補償。在重述的情況下，這種恢復將在不考慮與重述有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如本公司被要求作出重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常正當程序審查後認為不可行，本公司將不會被要求追討可追討獎勵補償。

如該等可追討獎勵補償並非按程式發放或支付，本公司將尋求追討補償委員會真誠地認為應收回的金額。

如發生與非重述有關的錯誤計算，本公司可在補償委員會的指示下，向承保人追討全部或部分可追討的獎勵補償。此外，在薪酬委員會的指示下，本公司可斷定任何未支付或未歸屬的獎勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。

遵守法律和公司的商業行為和道德準則以及其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果公司完全酌情認定被保險人(1)從事不當行為；或(2)知道或故意無視在被保險人有監督權的地區發生的不當行為，公司可在薪酬委員會的指示下，要求追回授予或支付給被保險人的全部或部分可追回獎勵補償。此外，在薪酬委員會的指示下，本公司可斷定任何未支付或未歸屬的獎勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。

如果發生不當行為(無論是否與重述有關)，公司可尋求追回可追回的獎勵補償，即使不當行為導致的獎勵或付款並不高於在沒有不當行為的情況下本應獎勵或支付的金額。

如發生不當行為，賠償委員會在決定是否追討賠償及應扣減的金額(如有)時，除其他事項外，可考慮不當行為的嚴重性、受保人是否被不當致富、尋求追討是否會以任何方式損害本公司的利益(包括在訴訟或調查中)，以及其認為與裁定有關的任何其他因素。

在符合適用法律的情況下，賠償委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求被保險人償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未獲授權的股票。

在合理行使本政策下的業務判斷時，賠償委員會可全權酌情決定是否以及在何種程度上採取額外行動來處理重述、非重述相關的錯誤計算或不當行為的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保險單將涵蓋承保人在本保單下可追回的獎勵補償的潛在義務。

薪酬委員會將完全有權管理這項政策。薪酬委員會將根據本政策和交易所法令第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，就本政策作出其認為必要、適當或適宜的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，賠償委員會根據本政策行使任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司對受本政策約束的任何承保人可能擁有的任何其他權利。

本公司將提供通知，並要求每個被保險人以附件B的形式確認本政策，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。生效日期後，公司必須收到被保險人的確認，作為該被保險人是否有資格獲得激勵性薪酬的條件。受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，且適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足為止。

董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。

除非賠償委員會另有書面決定，否則本政策將適用於下列任何獎勵補償：(A)在任何重述的情況下，被保險人在生效日期或之後收到；(B)在任何與重述有關的誤算或不當行為的情況下，獎勵或支付給被保險人

生效日期或之後的人員。此外，自生效之日起，本保單將全部修訂並取代在被保險人的股權獎勵協議或其他協議中出現的任何先前的獎勵補償政策和任何補償條款(“先前保單”)。儘管有上述規定，先行保單對於在沒有先行保單規定的條件存在和滿足的情況下可能被視為在生效日期之前賺取的任何補償，應保持完全的效力和作用。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。

本政策對所有被保險人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

附件A

BioAtla公司

賠償追討政策

定義如下所示

「適用期間」指（a）如屬任何重報，則緊接（i）董事會、董事會轄下委員會或本公司獲授權採取該等行動（如不需要董事會採取行動）之日（以較早者為準）之前的三個已完成的財政年度（或合理地應得出結論）需要進行重述或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期，及（b）如屬任何與不重列有關的錯誤計算或不當行為，賠償委員會或董事會根據與不重列有關的錯誤計算或不當行為的範圍及性質而釐定為適當的期間。“適用期”還包括前一句中確定的三個已完成的財政年度內或緊接其後的任何過渡期（由公司財政年度的變更引起的）。

“董事會”是指公司的董事會。

“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“承保人員”指(A)在任何重述的情況下，在適用期間的任何時間身為本公司行政人員的任何人，以及(B)在任何非重述相關的誤算或不當行為的情況下，在非重述相關的誤算或不當行為發生時的任何行政主管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或轉變為員工角色(包括以臨時身份擔任行政人員後)的前行政人員。

“生效日期”指2023年10月2日。

“高管”是指本公司的總裁、主要高管、主要財務官、主要會計主管(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括但不限於“非GAAP”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的財務措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施而確定和列報的措施。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。

“不切實際。”在以下情況下，薪酬委員會可真誠地認定：(A)在任何重述的情況下，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”，條件是：(I)在2022年11月28日之前通過該法律的公司所在國家/地區的法律將違反公司所在國家的法律，並且公司提供了公司適用的上市交易所可以接受的母國律師的意見；(Ii)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試收回該等款項，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追討嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致另一項符合税務條件的退休計劃，而根據該計劃，福利範圍廣泛

(A)本公司員工可自行決定：(A)不符合經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條的要求，以及(B)在任何與非重述相關的誤算或不當行為的情況下，其全權酌情考慮與非重述相關的誤算或不當行為的範圍和性質。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱傭期間時支付的獎金；僅因滿足一個或多個戰略指標或運營指標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間推移和/或實現一個或多個非財務報告指標而授予的股權獎勵。儘管如上所述，在任何與非重述相關的錯誤計算或不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅根據時間流逝和/或實現一項或多項非財務報告措施而收取或授予的現金獎金和股權獎勵。

“不當行為”是指受保人（i）犯下任何重罪或任何涉及適用法律規定的欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；（ii）企圖犯下或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；（iii）故意、實質性違反受保人與公司之間的任何合同或協議或對公司負有的任何法定義務；（iv）未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業祕密；或（v）任何可能導致本公司及其附屬公司和子公司的財務、聲譽或其他重大損害的行為或故意不作為。

“非重述相關的錯誤計算”是指與重述無關的、導致多付激勵薪酬的錯誤計算。

“收到。”即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。

“可收回的獎勵補償”是指(A)在任何重述的情況下，受保人在適用期間收到的任何獎勵補償的數額(按税前計算)，該數額超過如果根據該重述計算本應收到的數額；(B)在任何與非重述有關的錯誤計算的情況下，受保人員在適用期間收到的任何獎勵補償的數額(按税前計算)超過了如果正確計算獎勵補償本應收到的數額，(C)在任何不當行為的情況下，賠償委員會根據不當行為的範圍和性質，單獨酌情決定在適用期間給予或支付給受保人的任何獎勵補償(按税前計算)的數額。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括以下人士收到的任何獎勵薪酬：(I)在開始擔任符合高管定義的職位或職位之前，(Ii)在獎勵薪酬的績效期間的任何時間沒有擔任高管，或(Iii)在任何期間，本公司沒有任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並向本公司適用的上市交易所提供該文件)。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或承保人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。

附件B

BioAtla公司

賠償追討政策

確認

通過在下面簽名，簽署人確認他們已經閲讀和理解，並且他們同意遵守BioAtla，Inc.補償追回政策的條款。