註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

BioAtla，Inc.（“我們”、“我們的”、“我們的”或“公司”）擁有根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊的一類證券：我們的普通股。以下我們普通股條款的摘要是基於我們重訂的公司註冊證書和我們重訂的章程。本概要並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的適用條款的約束，並通過明確引用而整體符合本公司10—K表格年報的規定，並以引用方式納入本公司。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書，我們修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股和B類普通股

我們被授權發行總計350,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及總計15,368,569股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2023年12月31日，沒有發行的B類普通股。我們普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司證書中另有明確規定或適用法律要求，否則我們普通股的持有人在提交我們股東表決的任何事項上有權每股普通股一票，而我們B類普通股的持有人無權每股B類普通股的任何投票權，包括選舉董事和(Ii)我們普通股的持有人沒有轉換權。雖然我們B類普通股的持有人有權在持有人的選擇下將我們B類普通股的每股股份轉換為一股普通股，但條件是作為這種轉換的結果，該持有人將不會實益擁有根據交易法登記的任何類別證券的4.99%，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定。然而，在給予我們61天的通知後，這一所有權限制可以增加或減少到B類普通股持有人指定的任何其他百分比。

我們的普通股和B類普通股沒有優先購買權或其他認購權或贖回或償債基金條款。在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股和B類普通股的持有人有權按比例分享在支付所有債務和我們任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。受可能適用於任何已發行優先股股份的優先權限制，我們的普通股和B類普通股持有人只有在董事會不時宣佈從合法可用的資產中獲得股息。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多200，000，000股優先股，不時確定每個系列中包括的股份數量，確定權利，各完全未發行系列股份的優先權及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該系列股份的數目，但不得低於該系列當時已發行股份的數目。

董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，否則可能會使我們普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。

登記權

在首次公開發行完成後，受與該發行和聯邦證券法相關的禁售協議的約束，我們普通股股份的某些持有人最初有權根據《證券法》對該等股份進行登記的某些權利。該等股份稱為可登記證券。根據行使下文所述的登記權對我們的普通股股份進行登記，將使持有人能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受《證券法》限制地買賣這些股份。我們將支付根據下述登記登記的股份的登記費用（承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外）。

一般來説，在包銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件和限制的情況下限制持有人可以包括的股票數量。下述附隨登記權將於下列日期中最早者終止：(I)在本公司首次公開招股完成當日或之後，就每名股東而言，根據第144條，該股東所持有的所有應登記股份可在任何三個月期間立即出售，(Ii)

發生本公司現行有效的公司註冊證書所界定的被視為清盤事件，及(Iii)本公司首次公開發售完成五週年。

搭便式登記權

截至2023年12月31日，我們普通股的某些持有者有權獲得有關公開發行的通知，並有權將其持有的可登記證券的股份納入公開發行中。如果我們建議根據證券法在發行中登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可登記證券的持有人將有權獲得某些“搭載”登記權利，允許他們在此類登記中包括他們的股票，但須受特定條件和限制的限制。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款，概述如下，可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止涉及我們控制權或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易或股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

優先股

我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，容許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，而無須股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

分類板

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類別的董事人數應儘可能相同，佔整個董事會董事總數的三分之一。

董事的免職

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在我們當時所有流通的普通股投票權的66 2/3%的投票下，才可以罷免董事，授權董事人數只有通過董事會多數通過的決議才可以改變。

董事職位空缺

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，所有空缺（包括新設立的董事職位）可由當時在職董事的過半數贊成票填補，即使少於法定人數，但法律另有規定或受不時指定的優先股持有人的權利限制。

股東特別會議

本公司經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重列的章程規定，除法律另有規定外，本公司股東特別會議僅可由董事會主席、首席執行官或董事會根據獲授權董事總人數的過半數通過的決議（無論是否存在任何空缺）召開。

董事提名預告程序

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，股東如欲提名候選人蔘選股東周年大會或特別大會，必須及時以書面通知，並指明股東通知的形式及內容的要求。

以書面同意提出的訴訟

本公司經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上進行，而不得經書面同意。

累積投票權

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定了累積投票權（因此允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股股份持有人選舉所有候選董事，如果他們選擇的話）。

修改我們的公司註冊證書和章程

對我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款的修改，除了我們的董事會發行優先股股份並指定任何權利，優先權和特權的能力，將需要持有我們當時所有流通普通股至少66 2/3%投票權的持有人的贊成票。此外，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的章程可以由董事會修改，修改或廢除。

專屬論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有

(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何條款或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程(每種情況下，它們可能會不時修訂)或受內部事務原則管轄的任何條款而產生的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何訴因的唯一論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或不能就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及上述經修訂及重述的公司細則的規定。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“BCAB”。

轉讓代理和登記員

我們普通股和B類普通股的轉讓代理人和登記處是Pacific Stock Transfer，Inc.。轉讓代理人和註冊商的地址是6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，Las Vegas，NV 89119。