Document

1. 簡介。USANA Health Sciences, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）認為，創造和維護一種強調誠信和問責並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策（“政策”），規定在因嚴重不遵守聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D 條。

2. 行政。本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

3. 受保高管。本政策適用於公司的現任和前任執行官，由董事會根據《交易法》第10D條和公司證券上市的國家證券交易所（“受保高管”）的上市標準確定。

4. 補償；會計重報。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將要求償還或沒收任何受保高管在公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。

5. 激勵性薪酬。就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施（定義見下文）的實現而授予、獲得或歸屬的薪酬，包括但不限於以下內容：（a）年度獎金和其他短期和長期現金激勵；（b）股票期權；（c）股票增值權；（d）限制性股票；（e）限制性股票單位；（f）績效股票；或 (g) 業績單位。就本政策而言，“財務報告措施” 包括：（a）公司股票價格；（b）股東總回報率；（c）收入；（d）淨收益；（e）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）；（f）運營資金；（g）流動性指標，例如營運資金或運營現金流；（h）回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率；以及 (i) 收益指標，例如每股收益。

6. 超額激勵補償：金額有待追回。要追回的金額將是根據董事會確定的重報業績本應支付給受保高管的激勵性薪酬的超出部分，而激勵性薪酬是根據董事會確定的重報業績支付給受保高管的激勵性薪酬。如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。為避免疑問，在受保高管成為受保高管之前發放給受保高管的任何激勵性薪酬均不受本政策的約束。

9. 解釋。董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準。

10. 生效日期。本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於在該日當天或之後批准、發放或授予受保高管的激勵性薪酬。

11. 修改；終止。董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的任何法規，並遵守公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

12. 其他補償權。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

13. 不切實際。董事會根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準決定，應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際。