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亞太地區會員2022-01-022022-12-310000896264SRT: 亞太地區會員2021-01-032022-01-010000896264USNA：美洲和歐洲成員2023-01-012023-12-300000896264USNA：美洲和歐洲成員2022-01-022022-12-310000896264USNA：美洲和歐洲成員2021-01-032022-01-010000896264USNA：大中華區成員2023-12-300000896264USNA：大中華區成員2022-12-310000896264USNA：東南亞太平洋成員2023-12-300000896264USNA：東南亞太平洋成員2022-12-310000896264USNA：北亞會員2023-12-300000896264USNA：北亞會員2022-12-310000896264SRT: 亞太地區會員2023-12-300000896264SRT: 亞太地區會員2022-12-310000896264USNA：美洲和歐洲成員2023-12-300000896264USNA：美洲和歐洲成員2022-12-310000896264國家：中國2023-01-012023-12-300000896264國家：中國2022-01-022022-12-310000896264國家：中國2021-01-032022-01-010000896264國家：美國2023-01-012023-12-300000896264國家：美國2022-01-022022-12-310000896264國家：美國2021-01-032022-01-010000896264國家：韓國2023-01-012023-12-300000896264國家：韓國2022-01-022022-12-310000896264國家：韓國2021-01-032022-01-010000896264國家：美國2023-12-300000896264國家：美國2022-12-310000896264國家：美國2022-01-010000896264國家：中國2023-12-300000896264國家：中國2022-12-310000896264國家：中國2022-01-010000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2022-12-310000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2023-01-012023-12-300000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2023-12-300000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2023-01-012023-12-300000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2023-12-300000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-012023-12-300000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-12-300000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2022-01-010000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2022-01-022022-12-310000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-010000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-022022-12-310000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-010000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-022022-12-310000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2021-01-020000896264USNA: SEC 附表 1209 津貼銷售退貨會員2021-01-032022-01-010000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-020000896264US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-032022-01-010000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-020000896264US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-032022-01-01
目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________
表單 10-K
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 30 日, 2023
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-35024
______________________________
USANA 健康科學公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
猶他87-0500306
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西公園大道大道 3838 號, 鹽湖城, 猶他 84120
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(801) 954-7100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元USNA紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
______________________________
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。是的 x沒有 o
大型加速過濾器
x加速過濾器 o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記指明財務報表是否
申報中包括的登記人中反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年7月1日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元699,225,000按每股收盤價63.04美元計算。
有 19,240,514 截至2024年2月23日，註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式納入的文檔

註冊人以引用方式在本報告的第三部分（第10、11、12、13和14項）中納入了其最終委託書中包含的某些信息，這些信息將在註冊人截至2023年12月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，這些信息與註冊人將舉行的2024年年度股東大會有關 2024年5月6日.
審計員姓名： KPMG LLP
審計員地點： 猶他州鹽湖城
審計公司編號： 185

目錄


USANA 健康科學公司
10-K 表格
截至2023年12月30日的財政年度
索引
頁面
第一部分
第 1 項
商業
3
普通的
3
當前的重點和增長戰略
3
產品
5
地理分佈
6
研究和開發
6
製造和質量保證
7
分銷和營銷
9
運營優勢
12
競爭
14
產品退貨
14
主要客户
14
助理合規
14
信息技術
15
監管事宜
15
知識產權
18
季節性
19
待辦事項
19
營運資本慣例
19
環境法
19
我們的價值觀和文化
19
有關我們的執行官和董事的信息
21
其他可用信息
22
第 1A 項
風險因素
23
第 1B 項
未解決的員工評論
38
第 1C 項
網絡安全
39
第 2 項
屬性
40
第 3 項
法律訴訟
40
第 4 項
礦山安全披露
40
第二部分
第 5 項
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
41
第 6 項
已保留
42
項目 7
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
42
項目 7A
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 8 項
財務報表和補充數據
49
第 9 項
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
49
項目 9A
控制和程序
49
項目 9B
其他信息
53
項目 9C
關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
53

目錄


第三部分
項目 10
董事、執行官和公司治理
53
項目 11
高管薪酬
53
項目 12
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
53
項目 13
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
53
項目 14
主要會計費用和服務
53
第四部分
項目 15
附件、財務報表附表
53
簽名
56

目錄


關於前瞻性陳述和某些風險的警示説明
本報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議新產品的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關未來財務業績、長期價值創造目標、生產率、原材料價格和相關成本、供應鏈、資產減值、訴訟、可持續發展以及環境、社會和治理（“ESG”）工作、遵守現行或擬議的國際法律法規、COVID-19 或其他流行病的影響或地緣政治緊張局勢、衝突或戰爭對我們運營的影響的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “預測”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並存在固有的風險和不確定性，例如我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露或以引用方式納入的風險和不確定性。我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展、意外事件的發生還是其他原因造成的。可能導致我們的實際業績、業績和成就與本報告前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括：
•我們依賴直銷商業模式來分銷我們的產品和我們的獨立關聯公司的活動；
•對我們的商業模式進行了廣泛的監管，以及在美國、中國和我們開展業務的其他市場上與直銷和反金字塔有關的適用法律和法規的解釋和執行方面的不確定性；
•通過我們的子公司BabyCare Holdings, Ltd.（“BabyCare”）在中國運營和擴展我們的業務，包括與（i）在中國開展總體業務，（ii）在中國從事直銷，（iii）BabyCare在中國的商業模式，（iv）中國新的和擴大的數據隱私和安全法律法規，以及（v）中國經濟、市場或消費者環境的變化相關的風險；
•我們的薪酬計劃變更的意外影響；
•與我們計劃向新的國際市場擴張、此類市場延遲開始銷售或提供產品、延遲遵守當地營銷或其他監管要求或目標市場的變化相關的挑戰；
•宏觀經濟狀況和其他因素，包括通貨膨脹壓力、經濟增長放緩或衰退、影響消費者支出或可支配收入的總體狀況或我們的供應鏈中斷；
•COVID-19 疫情的捲土重來及其影響，這種影響是高度不可預測的，可能意義重大，可能會損害我們的業務、運營和財務業績；
1
目錄


•政治事件、自然災害、流行病、流行病或其他健康危機，包括 COVID-19，或其他可能對經濟狀況、消費者支出或消費者行為產生負面影響的事件；
•法律和監管環境的變化，包括環境、健康和安全法規、數據安全和隱私、貿易政策和關税、海關、關税、税收和轉讓定價法規的影響，以及管理員工和獨立承包商之間區分和我們對員工和獨立承包商的責任的法規；
•地緣政治緊張局勢或衝突，包括涉及俄羅斯和烏克蘭以及以色列和巴勒斯坦的衝突的影響，外交關係惡化，以及世界其他國家之間或美國、中國和其他國家之間的爭端或緊張局勢；
•外幣兑美元價值的波動性波動；
•我們或我們的關聯公司不遵守任何數據隱私或安全法，或者我們或第三方違反任何涉及盜用、丟失、破壞或其他未經授權使用或披露機密信息的安全漏洞；
•原材料短缺、合同製造商業務中斷、關鍵原材料價格大幅上漲以及供應鏈的其他中斷；
•我們繼續遵守信貸額度中的債務契約；
•訴訟、税務和法律合規風險和成本，尤其是與我們預期產生或已累積的金額有重大差異時，以及由此造成的任何中斷；
•信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據安全和隱私合規性、網絡中斷和網絡安全攻擊；以及
•收購、資產剝離和投資相關風險，包括與過去或未來收購相關的風險。
除非文中另有説明或另有要求，否則 “我們”、“我們”、“它”、“公司” 和 “USANA” 等術語是指USANA Health Sciences, Inc.及其全資子公司。
2
目錄


第一部分
第 1 項。商業
普通的
USANA Health Sciences, Inc. 是一家全球直銷營養、個人健康和保健公司。2023 年，我們創造了9.21億美元的淨銷售額，年底全球擁有約48.3萬名活躍客户。我們由 Myron W. Wentz 博士於 1992 年創立，從那時起，我們開發和製造了高品質、基於科學的營養、個人護理和護膚產品，主要側重於促進長期健康和保健。為此，我們致力於持續的產品創新和健全的科學研究。我們在全球25個地理市場開展業務，通過直銷的方式分銷和銷售我們的產品。中國大陸（“中國”）是我們最大的市場和最大的單一收入來源，約佔淨銷售額的46.4％，約佔活躍客户的48.9％。2023年第四季度末，我們在最新的市場印度開始運營。我們通過直銷渠道分銷我們的產品，因為我們相信這是實現我們願景的最有利的銷售渠道，即改善世界各地個人和家庭的整體健康和營養。作為一家總部位於美國的跨國公司，其國際影響力不斷擴大，我們的經營業績對貨幣波動以及全球市場的經濟和政治狀況很敏感。此外，對於我們生產和銷售的產品以及我們的分銷方式，我們受美國、中國和我們經營的其他市場的各種法律和法規的約束。我們是一家在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的美國上市公司，受美國證券交易委員會的規則約束。
我們的客户羣主要由兩種類型的客户組成：“員工” 和 “優先客户”，統稱為 “活躍客户”。我們的員工還向零售客户銷售我們的產品。員工除了購買我們的產品供個人使用外，還通過充當我們產品的獨立分銷商來實現我們公司的願景。2023 年，我們在美國、加拿大和墨西哥啟動了我們的加盟計劃，並正在考慮將該計劃引入其他市場。該計劃為有興趣銷售USANA產品的個人提供了另一種銷售和補償機會。本報告中對關聯公司進行了討論和報告，這些關聯公司是我們的員工的一部分。優先客户購買我們的產品僅供個人使用，不允許轉售或分銷產品。我們僅將最近三個月內隨時向我們購買的合作伙伴和優先客户算作活躍客户。
這個”第 1 項。商業” 提供了有關我們全球業務的詳細信息，包括我們是誰、我們的業務和前進方向。除非另有説明，否則本截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中報告的最新信息截至或截至2023年12月30日的財政年度。我們還將討論我們公司的發展以及我們開展業務的地理區域。在截至2023年12月30日的年度中，我們的公司結構或開展業務的方式沒有重大變化。
當前的重點和增長戰略
2024年，我們計劃繼續執行我們的全球增長戰略，該戰略仍然側重於增加每個市場的活躍客户數量。我們計劃通過以下方式做到這一點：（i）增加與世界各地員工的面對面和數字互動；（ii）實施和執行鍼對市場的促銷和激勵策略；（iii）繼續推進我們的數字商務計劃以支持我們的業務；（iv）推出新產品，繼續進行產品開發並進一步利用我們的食品製造設施；（v）專注於我們的中國市場和該市場的客户羣；（vi）追求增長 印度並評估進一步的國際擴張；以及（vii）通過評估新的收購機會和發展我們在2022年收購的兩家公司來推進我們的業務發展戰略。有關這些戰略的更多信息載於下文。
員工參與度
我們將繼續與我們的員工一起提供、推廣和推進面對面參與活動和獎勵旅行。我們的參與工作將包括在各個市場增加小型會議和活動，以及繼續推廣和提供我們的大型活動，例如我們的中國全國會議和亞太會議。我們的目標繼續是增加和改善我們的管理團隊、員工及其客户之間的協作。我們還將繼續通過支持我們的員工專注於USANA產品（包括我們的專有產品）以科學為基礎的差異化來簡化和濃縮我們的促銷和營銷信息
3
目錄


inCelligence 科技®。inCelligence™ 是我們的專利技術，支持人體自然滋養、保護和自我更新的能力。
特定市場的策略
我們將繼續推行鍼對特定市場的戰略，以促進客户增長並加強我們在全球的業務。雖然我們計劃加快各地區的促銷和激勵活動的節奏，但我們將繼續執行戰略性的、針對特定市場和地區的激勵措施，以代替更大規模的全球激勵措施。我們還計劃繼續提供具有戰略時機的產品促銷活動，以增加產品需求並推動客户增長。
數字商務舉措
我們將繼續投資、擴大和增強我們的數字能力，以增加我們的活躍客户數量，提高員工參與度並改善我們的整體客户體驗。特別是，我們將繼續加強我們的數字工具，包括為我們的員工開發促銷和營銷資產、入職計劃、聯盟計劃、購物車和其他關鍵助理資源。

產品開發
我們將繼續投資於研發和產品創新，以確保USANA仍然是臨牀營養領域的領導者。我們還計劃在2024年和未來幾年內推出基於科學的新產品。我們在猶他州鹽湖城的食品工廠（“USANA North” 工廠）生產我們的食品相關產品。2023年，我們將更多活性營養產品的生產轉移到了USANA北部，並計劃在2024年也這樣做。2023年，我們還將Rise Bar產品的生產轉移到了USANA北部，以節省成本，提高生產效率，併為Rise Bar提供更多的產能以擴大其客户羣。我們計劃在 2024 年增加 Rise Bar 的產量。總體而言，我們相信對USANA North的投資使我們能夠更加靈活和更具成本效益地應對當前和未來的機遇。
中國戰略
我們將繼續增加和執行我們在中國的戰略舉措，其中一些包括：
•通過簡單、易於使用、基於數字的客户獲取、配送和服務計劃，鎖定中國的新客户羣。
•增強我們的數字能力，這需要持續的數字投資以改善整體客户體驗。這些投資繼續致力於改善我們的 (i) 入職流程；(ii) 購物體驗和應用程序；以及 (iii) 促銷、營銷和培訓資產。
•擴大第三方研究、合作和合作夥伴關係，包括與國家體育訓練局和北京中醫藥大學（中國）的合作。
印度和國際擴張
2023年第四季度末，我們在印度開始運營，並對這個新市場的長期增長潛力持樂觀態度。2024年，我們將通過支持我們的印度團隊、擴大我們在印度提供的產品組合以及增強我們在市場上的促銷和營銷資產，繼續執行我們的上市後市場增長戰略。我們仍然相信新的國際市場存在增長機會，並將繼續評估USANA業務的新市場機會。
業務發展
我們強勁的資產負債表和投資增長的意願繼續使我們能夠追求廣泛的機會，為我們的長期成功錦上添花。我們將繼續在健康和保健領域尋找收購機會，通過專注於：（i）整體營養，（ii）縱向整合，（iii）產品和品類擴展以及（iv）地域擴張，來加強、多元化和發展我們的全球業務。
2022年，我們完成了對兩家公司的收購，即Rise Bar和Oola Global, LLC “（Oola”）。Rise Bar 生產和銷售高質量的蛋白棒，這些蛋白棒的配方旨在通過乾淨簡單的成分幫助客户實現健康目標。Oola 是一家新興的直銷公司，提供個人發展框架
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這有助於個人創造平衡、成長和有目標的生活。隨着Rise Bar和Oola繼續獨立於USANA運營和發展，我們將繼續利用他們的知識、經驗和技術來發展USANA的核心業務。我們還將繼續利用USANA的資產和資源來支持Rise Bar和Oola的增長目標。有關這些收購的更多詳情，見附註B本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表，該報表以引用方式納入。
產品
下表彙總了有關我們直銷板塊主要產品線的信息。
產品系列/類別描述產品百分比
按財年劃分的銷售額		產品示例
USANA®營養優化劑
由旨在滿足個人健康和營養需求的有針對性的補充劑組成。這些產品支持心血管健康、骨骼/結構健康和消化系統健康等需求，旨在與必需品/細胞基本營養素配合使用
2023 – 71%
2022 – 70%
2021 – 68%
Proflavanol®
Coquinone® 30
Biomega-3™
必需品/細胞基本營養素®(1)
包括核心維生素和礦物質補充劑，從 13 個月大的兒童開始，為每個年齡組提供先進的全身營養基礎。
2023 – 16%
2022 – 17%
2021 – 18%
USANA 細胞基本營養素
必需品
HealthPak 100™
食物(2)
包括代餐奶昔、零食棒和其他相關產品，通過整體方法促進健康的體重管理、消化健康、能量和補水。這些產品可與必需品和優化劑一起使用，以提供完整健康的飲食和全天持續的能量。
2023 – 7%
2022 – 7%
2021 – 7%
營養餐
Fibergy
RESET™ 體重管理計劃
個人護理和護膚
包括我們基於科學的優質個人護理產品和Celavive，這是我們的創新護膚系統，採用我們的USANA inCelligence技術配製®。Celavive提供全面的護膚方案，有益於多種護膚類型和種族，升級的科學技術，以及更顯著的用户益處。
2023 – 5%
2022 – 5%
2021 – 6%
活力精華
防護日霜
補水晚霜
防護日霜
完美爽膚水
所有其他包括旨在幫助我們的員工建立業務和營銷我們的產品的材料和在線工具。
2023 – 1%
2022 – 1%
2021 – 1%
助理入門套件
產品手冊
徽標商品
(1) 代表由多個產品組成的產品線。
(2) 包括我們的活性營養系列。
除上述產品外，我們還提供專為中國產前、嬰兒和幼兒年齡組設計的產品。在我們繼續專注於創新的同時，我們將尋找創新的產品機會，例如我們的Celavive和活性營養產品系列。
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過去三個財年我們最暢銷的產品所代表的產品總銷售額佔淨銷售額的百分比如下：
年終了
202320222021
關鍵產品
USANA 必需品/細胞基本營養素(1)
10 %11 %12 %
Proflavanol10 %10 %10 %
益生菌9 %10 %9 %
(1)代表 Essentials/CellSentials 產品系列中的特定產品
其他最暢銷的產品包括我們的Hepasil、大豆卵磷脂和HealthPak™。
地理分佈
我們在以下市場持續開展業務，這些市場分佈在兩個地理區域：（1）亞太地區，以及（2）美洲和歐洲。亞太地區進一步分為三個次區域：（i）大中華區，（ii）東南亞太平洋和（iii）北亞。這些區域和次區域所包括的國家如下所述：
亞太地區
(1)亞太地區分為三個次區域：大中華區、東南亞太平洋和北亞。每個子區域中包含的市場如下：
(i)大中華區-香港、臺灣和中國。我們在中國的業務由 BabyCare 經營
(ii)東南亞太平洋地區 — 澳大利亞、新西蘭、新加坡、馬來西亞、菲律賓、泰國、印度尼西亞和印度(2)
(iii)北亞-日本和韓國
美洲和歐洲
(2)美洲和歐洲 — 美國、加拿大、墨西哥、哥倫比亞和歐洲（英國、法國、德國、西班牙、意大利、羅馬尼亞、比利時和荷蘭）
(2)我們在2023年第四季度末開始在該市場開展業務
外幣兑換的影響
由於我們在多個市場開展業務，銷售和支出以多種貨幣產生和支出，因此我們報告的美元銷售額和收益可能會受到貨幣匯率波動的重大影響。總體而言，我們的經營業績受到美元疲軟的正面影響，受到美元走強的負面影響。2023年，美國以外的淨銷售額約佔合併淨銷售額的89.6％。
研究和開發
我們將研發（“研發”）工作重點放在開發和向市場推出促進長期健康和保健的高質量、基於科學的產品上。我們的研發活動包括開發USANA新產品和行業新產品，更新現有的USANA品牌配方以使其與最新科學保持同步，調整現有配方以滿足不斷變化的消費者偏好和全球市場法規。
在開發和製造我們的產品時，我們遵循美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國藥典（“USP”）和其他領先的非政府機構（“NGO”）制定的最高適用行業質量標準。我們的原料經過精心挑選，符合多項標準，我們的質量控制是通過受控的原料採購、製造、包裝和標籤來維持的，測試貫穿整個製造過程的多個階段。
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我們的科研人員包括人類營養、細胞生物學、生物化學、遺傳學、微生物組、天然產物化學、食品和化粧品科學以及臨牀研究方面的專家。這些專家不斷審查最新發表的營養學研究，在科學會議上介紹他們的發現，在科學期刊上發表文章，並與第三方研究人員和機構合作，以確定可能的新產品和產品升級機會。
研發團隊還通過獨家成分、專有配方、特定產品的科學驗證，在某些情況下還包括專利保護，參與保護我們的專有地位。研究繼續支持我們的專有InCelligence技術、微生物組補充方面的進展、免疫系統支持、壓力適應、健康衰老和大腦健康。2023 年，我們的研究團隊經歷了增長，因為我們投入了更多資源來探索特別側重於細胞信號傳導的成分。此次擴張旨在發現開發旨在對細胞健康產生積極影響的專有配方的新線索。
我們的內部研究團隊與許多大學和研究機構的科學家建立並保持了良好的工作關係，包括華盛頓大學、猶他大學、加州大學戴維斯分校的健康食品研究所、羅斯曼健康科學大學、孟菲斯大學、北京中醫藥大學（中國）（“BUCM”）、北京大學（中國）、中央昆士蘭大學（澳大利亞）、根特大學（比利時）和其他學術機構全球機構。這些關係幫助我們繼續提高我們在應用人類營養的多個領域的知識、專業知識和領導地位。我們與這些合作伙伴合作，為臨牀前和臨牀研究選擇處於開發各個階段的產品，包括通過BUCM資助多項研究。這些臨牀前和臨牀研究側重於細胞信號傳導和作為創新成分管道的中藥。2023 年，我們有七項臨牀研究正在進行中，處於多個完成階段。對於已完成的研究，我們在手稿上發表，其他研究目前正在進行數據分析或手稿準備中。
在2023、2022和2021財年，我們的支出為1140萬美元，合116美元百萬美元和1110萬美元分別用於產品研發活動的數百萬美元。我們預計將繼續投資研發，以提高我們在細胞營養以及整體健康和保健方面的專業知識和領導地位。2024年，我們計劃將支出轉向增加對早期研究和科學調查的投資，因為我們相信我們值得信賴的科學支持產品的歷史是一種可持續的競爭優勢，這為希望進入我們領域的競爭對手提供了巨大的進入壁壘。
製造和質量保證
我們內部對大約 67% 的產品進行製造、生產和質量控制操作。我們在猶他州鹽湖城的公司總部建立並維護了製造和質量控制設施。2019 年，我們在公司總部附近增加了一座佔地 54,000 平方英尺的製造工廠，這擴大了我們的製造能力，使我們能夠在內部生產食品。這個鄰近的工廠於2020年第四季度開始生產產品。BabyCare的大部分產品都是內部製造和生產的，並在中國北京和中國天津設有製造和質量控制設施。
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製造業
我們的生產過程使用自動和半自動設備，按類型包括以下活動：
平板電腦
製造業		食物
製造業		個人護理和護膚
製造業
對原材料供應商進行審核和資格認證xxx
收購原材料xxx
分析原材料質量xxx
稱重或以其他方式測量原材料xxx
將原材料分批混合xxx
將混合物製成片劑x
將批次轉換為條狀和/或成品粉末x
對片劑進行塗層和分類x
分析平板電腦質量x
分析棒材和/或成品粉末質量x
分析液體批次質量x
包裝成品xxx
分析成品質量xxx
我們對原材料、製成材料和成品進行樣品測試，以確定我們的產品是否符合我們的內部規格，並且我們會保留每項測試的完整文檔。我們僱用一支合格的專業人員來制定、實施和維護質量體系，該體系旨在確保我們的產品按照我們的內部和適用的監管機構的規格生產。
我們的猶他州鹽湖城製造工廠已按要求在 FDA、加拿大衞生部天然健康產品局、澳大利亞治療用品管理局（“TGA”）和其他政府機構註冊。這些組織以及其他各種組織和政府機構定期對該設施進行審計，以評估其對當前良好生產規範（“GMP”）和標籤聲明的遵守情況等。此外，我們在猶他州鹽湖城的生產設施通過檢查和審計，獲得了美國伊斯蘭食品和營養法律顧問的認證，符合清真食品和營養法律顧問的認證，Kashrus有組織的實驗室符合Kosher的認證，NSF國際符合產品測試和GMP的認證，TGA符合澳大利亞現行治療用品法的認證。
在美國生產營養或膳食補充劑及相關產品需要遵守膳食補充劑 GMP（基於食品模型 GMP 和藥品 GMP），以及特定於膳食補充劑的額外要求。我們接受了 FDA 的審計，專門針對膳食補充劑，並且歷來被發現符合膳食補充劑的 GMP。儘管美國食品和藥物管理局尚未頒佈個人護理產品的GMP，但它已經發布了個人護理產品的生產指南。我們自願遵守美國食品藥品管理局和個人護理產品委員會制定的指導方針。
我們在中國北京的製造工廠已在國家市場監督管理總局（“SAMR”）註冊，其中包括國家食品藥品監督管理局。我們在北京的工廠定期接受各種組織和政府機構的審計，以評估適用的GMP和標籤聲明的遵守情況等。
第三方供應商和製造商
我們與第三方供應商和製造商簽訂了生產我們某些產品的合同，這些產品約佔33％ of 我們的產品銷售。這些第三方供應商和製造商根據我們的內部產品開發團隊開發或共同開發的配方生產並在大多數情況下包裝這些產品。這些產品包括我們的大多數明膠囊補充劑 Rev3 Energy®喝，
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益生菌和粉狀飲料混合物。2024年，我們的意圖是繼續將粉狀飲料混合物的生產過渡到我們的USANA北部工廠。
第三方供應商在其所在地生產的產品還必須通過質量控制和保證程序，以確保其製造符合我們的規格。如上所述，隨着我們在猶他州鹽湖城的製造工廠的擴建，我們能夠生產我們的食品產品線。此外，我們計劃增加我們生產的個人護理和護膚產品的比例。這將減少我們對第三方供應商和製造商的依賴，並增強我們的運營優勢，本年度報告將對此進行介紹。
質量控制和保證
我們有內部微生物學和分析化學實驗室，我們在其中進行質量控制流程。在我們的微生物實驗室，科學家測試原材料和製成品的生物污染。在我們的分析化學實驗室中，科學家測試原材料和成品中的化學污染和活性成分的準確含量。科學家還通過科學上有效的手段識別和確認製造過程中使用的所有原材料。兩個實驗室都對成品進行穩定性測試，以確定我們產品的保質期。我們的猶他州鹽湖城實驗室工作人員還使用USP方法和其他內部驗證方法，對維生素和礦物質成分進行化學分析。除了我們的質量控制和臨牀實驗室外，我們的總部和中國工廠還設有一個專門用於研發的實驗室。
原材料
我們產品製造中使用的大多數原料都可從許多供應商處獲得。我們的原材料供應商在製造過程中使用他們的產品之前，必須表現出嚴格的流程和質量控制。當某些原材料的供應緊縮時，我們已經能夠找到其他原材料來源，並相信如果有需要，我們將來能夠這樣做。
分銷和營銷
普通的
我們通過直銷在國際上分銷我們的產品，這包括人與人之間的營銷和產品銷售。直銷以人際關係和推薦為基礎，這些人際關係和推薦通常來自朋友、鄰居、親戚和密友。我們認為，直銷是分銷我們產品的有效方式，因為它允許人與人之間的產品教育以及更高水平的客户服務，而所有這些都不那麼容易通過其他分銷渠道獲得。
直銷計劃的結構
概述。 儘管我們的直銷理念和策略在全球市場上總體上是一致的，但由於不同的法律和監管制度、運營要求或其他因素，我們業務的某些方面可能因市場而異。這些差異可能包括個人如何加入USANA、他們獲得的報酬、他們銷售的產品以及他們與USANA關係的其他組成部分。例如，中國頒佈並維持了管理直銷的獨特商業法律和法規，這些法律和法規與我們在世界各地的其他市場存在重大差異。因此，我們調整了在中國的直銷計劃，以符合這些法律法規。為此，我們通過BabyCare在中國開展業務。BabyCare在中國採用的商業模式符合我們全球商業模式的理念，但在結構上與其他市場不同。這些差異將在下文 “中國業務” 中解釋。
合夥人。在中國境外，想要銷售USANA產品的人必須以合夥人身份加入我們的獨立銷售隊伍。一個人通過在現有員工的擔保下完成申請成為USANA會員。然後，新員工成為贊助夥伴銷售組織的一部分。新員工必須同意遵守USANA的政策和程序。根據我們的政策和程序，除其他外，員工不得：（i）使用欺騙性或非法手段銷售USANA產品；（ii）就我們的產品或薪酬計劃提出欺騙性或非法的索賠或陳述；或（iii）向其他USANA員工出售競爭性產品或邀請USANA同事參與其他直銷機會。違反我們政策的員工將受到紀律處分，其中可能包括終止其購買和分銷權。新員工需要購買入門套件，其中包括描述我們的業務和產品以及我們的政策和程序的詳細手冊。我們以名義價格出售這些套件，平均每套約15美元
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根據我們的退貨政策，市場和這些套件可全額退款，本報告其他部分對此進行了描述。無需其他直接投資即可成為合夥人。
個人成為合作伙伴後，她、他或他們可以直接以批發價從我們這裏購買產品，供其個人使用或轉售給客户。我們的員工還有權通過吸引、註冊和向新客户銷售產品來建立銷售組織。員工無需招募或贊助新的員工，我們不會向贊助或招募員工的同事提供補償。對新員工的贊助為我們的直銷結構開闢了多個層次。被贊助的員工被稱為贊助夥伴銷售組織的一部分。反過來，新員工可以贊助新的員工和優先客户，從而提高他們的銷售網絡水平，但也可以與最初的贊助夥伴組成同一個銷售組織的一部分。如下所述，有興趣在USANA賺取收入的員工必須成功銷售USANA產品並建立產品消費者網絡，才有資格獲得佣金，包括獎金。在支付最低年度賬户續訂費的前提下，只要員工遵守我們的政策和程序，他們就可以繼續分銷或消費我們的產品。
關聯補償。 本節概述了我們的員工薪酬計劃，但我們的中國業務除外，這些業務將在下文 “中國業務” 的標題下單獨討論。 我們的薪酬計劃為員工提供了多種獲得薪酬的機會，前提是他們願意持續努力：(i) 向消費者分享、營銷和銷售USANA產品，以及 (ii) 建立、培訓和留住銷售組織。根據我們的薪酬計劃，每種形式的薪酬背後的目的是獎勵忠實的員工，他們通過其銷售組織和產品消費者網絡直接或間接地創造了產品銷售。
員工可以通過四種方式獲得薪酬計劃下的薪酬：
•佣金。員工獲得報酬的主要方式是賺取佣金。員工通過生成銷售量積分來賺取佣金，這些積分基於其銷售組織的產品銷售額。我們已為每種產品分配了一個銷售量點值，該值由產品價格的特定百分比組成（美元）。要獲得賺取佣金的資格，合作伙伴必須每月銷售一定數量的產品。員工不會因為僅僅招募和招募其他人加入其組織而獲得佣金。佣金僅在銷售產品時支付。在大多數市場中，我們每週向員工支付佣金。
•獎金。我們為員工提供多種獎勵機會，包括領導力獎勵、精英獎勵和終身配對獎勵。這些獎金機會基於績效薪酬的理念，因此，在員工達到某些績效指標時發放。
•零售加價。如前所述，在允許零售加價的市場中，我們的員工以優惠價格向我們購買產品，並可能以更高的零售價格將其轉售給消費者。這允許員工保留零售加價作為另一種形式的薪酬。
•競賽和促銷。我們定期贊助競賽和促銷活動，旨在激勵員工創造銷售額，擴大其活躍的客户羣，並最終增加USANA產品用户的數量。這些晉升也基於按業績計薪的理念，因此，只有在實現某些目標時才發放薪酬。
除了我們的中國市場（如下所述），我們努力在法律允許的範圍內將我們的薪酬計劃整合到各個市場，允許員工獲得全球產品銷售佣金。這種銷售組織結構旨在讓員工通過在我們經營的市場建立或擴大銷售組織來建立全球網絡。我們認為，我們的薪酬計劃極大地增強了我們的國際擴張能力，我們打算在允許的情況下繼續將新市場整合到我們的薪酬計劃中。
優先客户和零售客户。我們還直接向優先客户和零售客户銷售產品，他們購買產品僅供個人使用。優先客户通常通過員工的介紹在 USANA 註冊，並直接從公司購買產品。但是，零售客户通常直接從同事那裏購買。優先客户和零售客户都不得轉售或分銷我們的產品，無論他們在哪裏購買這些產品。要銷售 USANA 產品，優先客户或零售客户必須成為合作伙伴。
這些不同的客户計劃針對的是喜歡USANA產品但不願與我們保持分銷關係的消費者，從而使我們能夠進入原本會錯過的客户市場。
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儘管我們的政策禁止優先客户和零售客户參與產品的零售銷售，但如果他們願意，他們可以隨時註冊成為合作伙伴。
加盟計劃。 我們提供會員計劃，會員可以獲得與他人共享的獨特鏈接。關聯公司通過其鏈接下的所有訂單均可獲得佣金，根據產品類別，佣金百分比為產品銷售額的15-20％不等。
中國業務。 如上所述，中國政府維持的直銷法律法規與我們在世界各地的其他市場存在重大差異。儘管這些法律法規允許直銷，但它們施加了許多財務和運營限制，包括禁止金字塔銷售和多層次薪酬制度。中國政府還圍繞直銷實施了多項行政和監管措施，以控制這些違禁活動。為了降低中國政府可能將BabyCare的商業模式視為與這些法律法規相沖突的風險，BabyCare採用了與我們在世界其他地方使用的模式不同的商業模式。BabyCare的商業模式是專門為中國市場開發的，其基礎包括：（i）BabyCare與中國政府的溝通，（ii）BabyCare對中國直銷法律法規的解釋，以及對政府如何解釋和執行這些法律法規的理解，以及（iii）BabyCare對其他跨國直銷公司在中國運營方式的理解。因此，在中國加入BabyCare的個人將根據BabyCare的薪酬計劃獲得補償，該計劃是為中國製定的。儘管如此，BabyCare尚未獲得中國政府的批准，證明其商業模式、薪酬計劃或業務符合適用的法律法規，包括與直銷有關的法律法規。
BabyCare通過多種方式在中國銷售產品，包括：（a）通過其網站在線銷售產品；（b）在實體分支零售點銷售產品；（c）通過BabyCare獲得當地省政府頒發的直銷許可證的省市的直銷商；（d）通過根據中國法律被視為獨立企業主的獨立分銷商。居住在中國並有興趣參與我們在中國業務的個人可以通過註冊BabyCare來完成這項工作。雖然註冊BabyCare的流程與在其他市場加入我們的業務的流程類似，但個人必須首先以中國優先客户（“CPC”）的身份註冊BabyCare。每次點擊費用與我們其他市場的優先客户類似，但每次點擊費用也可以推薦中國的其他CPC，並根據他們推薦的CPC購買的產品數量，在未來購買產品時獲得我們的免費產品價值。
CPC選擇這樣做並同意遵守BabyCare在中國的政策和程序，即可成為中國的直銷商或獨立分銷商（我們將其統稱為關聯公司）。根據我們的政策和我們的直銷許可條款，我們在中國的直銷商可以在BabyCare獲得當地直銷許可證的省市的固定零售點以外的地方銷售產品。根據BabyCare的補償計劃，直銷商將獲得銷售補償，並且不會因獨立分銷商有資格獲得的促銷、營銷或銷售服務而獲得補償（如下所述）。獨立分銷商是獨立企業主，他們在中國銷售BabyCare的產品，並在中國為BabyCare提供促銷、營銷和銷售服務。根據BabyCare的薪酬計劃，獨立分銷商不僅可以根據自己的產品銷售獲得報酬，還可以根據他們在提供促銷、營銷和銷售服務方面的生產力獲得報酬。根據中國法律，BabyCare就這些服務向其獨立分銷商提供的補償旨在和設計為企業對企業的補償。為了計算這些服務的獨立分銷商薪酬，我們（i）使用我們的全球薪酬計劃來追蹤獨立分銷商代表BabyCare向其提供促銷、營銷和銷售服務的CPC、分銷商和其他人的銷售量和其他指標；（ii）計算分銷商提供的各種服務的收費補償；（iii）按月向中國的獨立分銷商支付相應的服務費。我們向中國獨立分銷商支付的收費薪酬與我們在其他市場向員工提供的薪酬相當，並且與中國的其他直銷公司相比具有競爭力。
BabyCare在中國的商業模式、薪酬計劃和運營涉及某些風險和不確定性，詳情見下文 第 1A 項。風險因素。我們努力通過各種措施來降低這些風險和不確定性，包括努力瞭解和遵守法律法規，培訓我們的員工和銷售隊伍，與政府官員進行對話以更好地瞭解他們的目標並解釋我們的計劃，以及合作處理監管機構感興趣的調查和其他事項。但是，這些努力並不能完全消除與BabyCare在中國的業務相關的重大風險。
助理培訓和激勵。 員工關於USANA、我們的產品和薪酬計劃以及全球直銷的初步培訓主要由員工的贊助商和其他員工提供
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銷售組織。我們開發並提供培訓材料和銷售工具，以幫助員工建立業務，我們還提供以USANA為特色的商業出版物的重印本，這些出版物可用作銷售工具。我們還贊助和舉辦區域、國家和國際合作夥伴活動以及強化領導力培訓研討會。儘管經驗表明，最有效和最成功的學員往往是參與此類培訓活動的學員，但我們不會普遍努力為學員提供個性化培訓。儘管我們提供領導力培訓和銷售工具，但我們最終依靠我們的員工來銷售我們的產品，吸引新客户購買我們的產品，並對新員工進行有關我們的產品和薪酬計劃的教育和培訓。
運營優勢
我們的主要目標是改善世界各地個人和家庭的整體健康和營養。為此，我們開發和製造高質量、基於科學的營養品、個人護理和護膚產品，以促進長期健康，併為希望分銷我們的產品和賺取額外收入的員工提供全球直銷機會。我們的戰略是利用我們的運營優勢，包括（i）強大的研發計劃；（ii）強大的內部製造能力；（iii）高質量的科學產品；（iv）公平的員工薪酬計劃；（v）可擴展的業務模式；（vi）經驗豐富的管理團隊。
注重研究和開發。我們擁有一支由經驗豐富的科學家組成的技術團隊，其中包括幾位擁有博士學位的科學家、質量工程師和監管專家，他們為我們的研發活動做出了貢獻。在我們的研發實驗室中，我們的科學家和研究人員：
•調查實驗室和臨牀環境中天然提取物和配方產品的活性；
•確定和研究可能成為新產品候選品的營養素組合；
•開發用於補充劑的新營養成分；
•研究現有和新發現的營養成分的代謝活性；
•隨着營養、個人護理和護膚領域的新發現，強化現有的USANA品牌產品；
•制定產品以滿足我們所有市場的不同監管要求；以及
•研究改善我們配方產品生產的流程。
我們的內部研究團隊還進行雙盲、安慰劑對照的臨牀研究，旨在進一步評估我們產品的功效。此外，我們還與外部研究機構合作，進一步支持我們研發工作的各個方面。我們的內部研究團隊資助了臨牀研究項目，並與包括上述 “研發” 標題下所列大學和研究機構的科學家密切合作，以保持我們在營養、氧化應激、血糖壓力、慢性炎症和微生物組對健康的影響等臨牀研究方面的領導地位。正是通過我們的內部研發工作，以及我們與外部研究機構和醫療保健提供者的關係，我們才能提供我們認為是業內最優質的健康產品之一。
內部製造。我們生產的產品約為近似值ly 67%的 我們的產品銷售。我們認為，我們內部生產自己的產品的能力是一項顯著的競爭優勢，原因如下：
•我們可以更好地控制原材料和成品的質量；
•我們可以更可靠地監控制造過程，以更好地保證效力和生物利用度，並降低產品污染的風險；
•我們可以更好地控制生產計劃，以增加為客户保持不間斷產品供應的可能性；
•在產品開發的研究階段，我們能夠自己生產大部分原型；以及
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•我們能夠更好地管理與製造產品相關的基礎成本。
以科學為基礎的優質產品。由於我們注重研發和內部製造能力，我們開發了一系列高質量的產品，我們相信這些產品可以為客户帶來健康益處。我們的產品是根據已發表的研究、內部實驗室和第三方臨牀研究以及贊助的研究相結合而開發的。
公平的員工薪酬計劃和支持。我們致力於通過提供有競爭力的薪酬計劃來吸引和留住構成我們銷售隊伍的員工，從而增加我們的產品銷售額。在大多數市場，我們通過每週支付激勵措施來激勵員工。在允許的情況下，我們的薪酬計劃是作為全球無縫計劃實施的，這意味着員工在任何有產品消費者和/或我們開展業務的銷售組織所在的任何市場中取得的業務成功每週都可以獲得報酬。我們在中國的業務維持自己的薪酬計劃，其結構與我們在其他市場的計劃不同。在中國，我們按月向員工付款。
為了支持我們的員工，我們全年贊助虛擬和麪對面的會議和活動，提供有關我們的產品和全球直銷系統的信息。這些會議旨在協助同事進行業務發展，併為與我們的一些助理領導人和管理團隊成員進行互動提供一個論壇。在 COVID-19 疫情期間，我們主要使用虛擬會議策略與員工舉行會議和活動；但是，在健康和安全最佳實踐使我們能夠安全地進行會議和活動的市場中，我們舉行了面對面的會議。我們在2024年及以後的戰略是，在健康和安全措施允許的範圍內，提供與員工的面對面會議和活動。我們的計劃是繼續利用虛擬會議元素作為面對面會議的一部分。我們還提供低成本的銷售工具和資源，我們認為這是為我們的員工建立和維護成功的家庭業務不可或缺的一部分。
除了公司贊助的會議、銷售工具和資源外，我們還專門為我們的員工維護一個網站，他們可以在該網站上訪問最新的USANA新聞、獲取培訓材料、管理他們的個人信息、註冊新客户、購買產品和註冊公司贊助的活動。此外，通過本網站，學員可以訪問他們可能訂閲的其他在線服務。例如，我們提供在線業務管理服務，其中包括幫助員工跟蹤和管理其業務活動的工具、可以引導潛在客户或零售客户訪問的個人網頁以及用於廣告的電子賀卡。
我們還認為，認可是支持和留住員工的重要因素。我們知道，要成為一名成功的USANA助理需要辛勤工作和奉獻精神，我們對員工取得的關鍵成就和排名進步表示讚賞。我們相信，我們的表彰計劃極大地提高了我們留住員工的能力。
商業模式。我們認為，我們的直銷業務模式具有以下優勢：
•不要求公司僱用的銷售人員銷售我們的產品，增加新的活躍客户的增量成本相對較低；
•支付給我們員工的佣金與銷售業績掛鈎；
•應收賬款最少，因為活躍客户購買產品時需要付款；
•我們名為 “自動訂購” 的月度產品訂閲計劃產生的一系列經常性收入，我們在所有市場都使用該計劃（該計劃提供10％的價格折扣，佔截至2023年12月30日的年度產品銷售量的65％）；以及
•能夠以適度的投資向新的國際市場擴張，因為我們通常在這些國際市場上僅維護倉庫設施、客户支持和最少的管理設施。但是，包括中國在內的更大的市場需要更多的本地投資。
經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊包括具有各種科學和管理學科專業知識的人員，包括全球直銷、營養、產品研發、國際開發、營銷、銷售、信息技術、製造、會計和財務、法律、監管以及
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操作。該團隊負責支持增長、研發、國際擴張、改善我們的財務狀況並改善我們的內部控制。
競爭
我們的行業競爭非常激烈，進入壁壘並不顯著。我們在許多渠道上與營養產品的製造商、分銷商和零售商競爭，包括全球直銷、專業零售店、批發商店和整個互聯網。我們還與其他公共和私營全球網絡營銷商競爭分銷商人才，例如Amway、Herbalife和Nu Skin。在這兩個方面，與USANA相比，我們的一些競爭對手規模要大得多，運營歷史更長，知名度和知名度更高，財務資源也更豐富。我們通過向我們的員工、優先客户和潛在客户強調我們的業務優勢來與這些實體競爭，如中所述 “運營優勢”上面的部分。
產品退貨
產品回報並不是我們業務的重要因素，2023年、2022年和2021年總銷售額分別約佔淨銷售額的0.6％、0.7％和0.6％。客户滿意度一直是並將繼續是我們業務的標誌。我們認為，我們一直提供慷慨的產品退貨政策。我們的標準退貨政策允許客户在購買後的前 30 天內未使用並退回的所有產品訂單獲得購買價格的 100% 退款。此外，對於自購買之日起一年內未使用和可轉售的所有產品訂單，我們提供 100% 的銷售價格退款。由於某些國際市場的適用法規，該標準政策在我們的一些國際市場中略有不同。為避免操縱我們的薪酬計劃，如果購買金額超過100美元，並且在員工收到產品時沒有損壞，則退回產品可能會導致員工的分銷權取消。
主要客户
我們向獨立員工、優先客户和零售客户銷售產品。在過去三個財政年度中，沒有一個員工或優先客户佔淨銷售額的10％或以上。儘管如此，我們的業務模式的性質還是導致向幾位不同的助理領導及其銷售組織進行了大量銷售。儘管沒有任何一位合夥人佔我們年淨銷售額的10％或以上，但失去一位重要的助理經理或該員工的銷售組織可能會對我們的淨銷售額和整體經營業績產生不利影響。參見 “第 1A 項。風險因素。”
助理合規
我們的聲譽取決於我們產品的質量和員工的誠信。我們會持續監控和審查我們的員工對我們的政策和程序以及適用於我們在全球業務的法律和法規的遵守情況。本次審查的一部分包括對我們員工的銷售活動進行評估，以確保他們確實在向消費者銷售產品。我們的政策和程序要求員工以合乎道德和誠實的方式展示我們的產品和USANA的機會。不允許員工就我們的產品或補償計劃提出與我們的政策和程序以及適用法律法規不一致的索賠。我們的大多數員工使用USANA提供的營銷和宣傳材料。允許員工製作自己的營銷和促銷材料。但是，在此之前，聯盟夥伴必須完成廣告認證，以幫助他們進行教育，防止他們提出未經批准的產品和業務索賠（中國大陸除外，那裏的員工只能使用公司製作的廣告材料）。
在我們的正常業務過程中，我們會遇到不遵守我們的政策和程序的員工。我們會系統地審查有關涉嫌同事不當行為的舉報。違反政策和程序的行為將報告給我們的道德與教育小組，該小組決定在每種情況下應採取哪些紀律處分（如果有）。還向包括USANA高管在內的我們的道德委員會報告了更嚴重的違規行為。如果我們確定某位員工違反了我們的任何政策和程序，我們可能會採取多項紀律處分，包括警告、罰款或緩刑。除其他措施外，我們還可能撤回或拒絕獎勵、暫停特權、在滿足特定條件之前扣留佣金，或者自行決定採取其他適當行動，包括終止關聯公司的購買和分銷權。
因為我們認為員工合規對我們的業務完整性至關重要，所以我們積極確保我們的員工遵守我們的政策和程序。當員工未能遵守我們的政策和程序時，我們可能會終止該員工的購買和分銷權。我們時不時地參與其中
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與其購買和分銷權已終止的關聯公司提起訴訟。我們認為此類訴訟是例行公事，是我們業務的附帶訴訟，我們將繼續積極確保我們的員工遵守我們的政策和程序。
信息技術
我們認為，通過使用安全、複雜和可靠的信息處理系統，高效管理銷售、活躍客户數據、分銷、薪酬、製造、庫存、會計和財務以及通信功能的能力對我們的成功至關重要。我們不斷評估信息技術環境的變化，這與我們努力利用新技術、保持監管標準的步伐以及保護我們的系統和數據有關。在過去的幾年中，我們在技術系統和基礎設施上進行了有意義的投資，以期為我們的客户創造更好的整體客户體驗，今後我們將繼續在這一領域進行投資。
我們的信息技術資源主要由我們的內部員工維護，以最佳方式支持我們的客户羣和核心業務流程。我們的 IT 員工管理着一系列系統和流程，全年 365 天、每天 24 小時為我們的全球運營提供支持。以下是我們最關鍵的應用程序列表：
•一種基於 Web 的應用程序和本機移動應用程序，為員工提供在線服務，例如培訓課程、演示、各種通信工具、在線購物、註冊、實時報告引擎、產品信息、虛擬主機、電子郵件和其他工具，以幫助學員有效管理其業務和銷售組織；
•基於 Web 的訂單輸入系統，用於處理訂單輸入、客户信息、薪酬、員工業務結構、退貨、發票和其他基於交易的流程；以及
•一個完全集成的全球企業資源規劃（“ERP”）系統，用於處理跨國環境中的會計、人力資源、庫存管理、生產流程、質量保證和報告要求。
我們的 Web 應用程序由集羣環境支持，可提供高可用性。對我們組織運作至關重要的所有系統都經過全面備份和異地存儲，以降低我們的主服務器所在地發生災難時業務嚴重中斷的風險。
有關技術相關風險的信息，請參閲中的信息 “項目1A：風險因素。”
監管事宜
將軍。在我們經營的每個司法管轄區，我們的業務都受到廣泛的政府監管。這些法規存在於國家和地方各級，涉及我們的產品、直銷和我們業務的其他方面。在本節中，我們描述了適用於我們業務的重大法規。
產品法規。許多政府機構監管保健品、化粧品和食品的配方、製造、持有、包裝、標籤、廣告、促銷、進口、分銷、運輸和銷售。在美國，這些機構包括經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的聯邦貿易委員會（“FTC”）、經修訂的《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）及相關法規下的食品和藥物管理局、消費品安全委員會、美國農業部、環境保護署、美國海關和邊境巡邏隊以及美國郵政總局。
我們最暢銷的產品組包括根據美國食品和藥物管理法（FDCA）作為膳食補充劑進行監管的產品。美國還根據經修訂的1994年《膳食補充劑健康和教育法》（“DSHEA”）對膳食補充劑進行監管，我們認為該法總體上有利於膳食補充劑行業。根據經修訂的 1990 年《營養標籤和教育法》（“NLEA”），我們的一些粉狀飲料、食品棒和其他營養產品作為食品進行監管。NLEA 規定了對成分和營養標籤的要求，包括產品標籤聲明。在美國生產營養或膳食補充劑及相關產品需要遵守膳食補充劑 GMP（基於食品模型 GMP 和藥品 GMP），以及特定於膳食補充劑的額外要求。我們每年接受美國食品藥品管理局的審計，專門針對膳食補充劑，並被發現符合膳食補充劑的GMP要求。《膳食補充劑和非處方藥消費者保護法》要求膳食補充劑和非處方藥（“OTC”）產品的製造商在收到美國境內發生嚴重不良事件的報告時通知食品和藥物管理局
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各州。我們的內部不良事件報告系統已經實施了好幾年，我們相信我們遵守了這項法律。
總的來説，我們的個人護理和護膚產品受美國食品藥品管理局作為化粧品進行監管，無需獲得該機構的上市前批准。但是，根據FDCA的摻假和品牌錯誤條款，化粧品受美國食品和藥物管理局的監管。化粧品還必須遵守特定的標籤法規，包括警告聲明，前提是化粧品的安全性沒有得到充分證實，或者產品可能有危險，還要遵守成分聲明和其他包裝要求。符合藥物定義的化粧品，例如防曬霜，作為藥物受到管制。非處方藥品，包括化粧品，如果符合適用於該藥物的非處方藥專著的要求，則可以上市。不符合專著要求的藥品需要獲得批准的新藥申請（“NDA”）才能開始上市。根據這些條款，如果該機構發現我們的一種非處方藥產品的產品或成分不被普遍認為是安全有效的，或者未包含在適用於我們的非處方藥產品的最終專著中，我們將需要重新配方或停止銷售該產品，直到該產品成為批准的保密協議的對象，或者直到專著修訂以納入此類產品為止（如果有的話）。
根據聯邦貿易委員會法案，我們在美國的產品廣告受聯邦貿易委員會的監管。我們或我們的員工就我們的產品提出的無法得到充分證實的索賠可能被視為不公平或欺騙性的行為或做法，並可能使我們承擔《聯邦貿易委員會法》規定的責任。近年來，聯邦貿易委員會對銷售膳食補充劑、體重管理和化粧品的公司發起了多項調查和行動。我們認為，我們有足夠的證據證實我們在美國為我們的產品提出的所有實質性廣告主張，並且我們認為我們整理的文件是為了支持我們的廣告和促銷活動。但是，如果聯邦貿易委員會審查或質疑我們在美國的廣告索賠的證據，無法保證它會得出同樣的結論。
聯邦貿易委員會可通過各種行政和司法方式，使用強制程序、停止和終止令以及禁令，強制遵守法律。聯邦貿易委員會的執行可能導致下達命令，要求限制廣告、糾正性廣告、消費者救濟、剝離資產、撤銷合同，以及該機構認為保護公眾所必需的其他救濟。例如，在2020年，聯邦貿易委員會向幾家營養公司和直銷公司發出了警告信，指控這些公司和/或其分銷商銷售人員對各自公司的產品預防或治療 COVID-19 的能力進行了廣告宣傳。不遵守聯邦貿易委員會的警告信或其他命令可能會導致鉅額的經濟或其他處罰。儘管據我們所知，聯邦貿易委員會沒有對我們採取任何行動，但無法保證聯邦貿易委員會將來不會質疑我們在美國的廣告或其他業務。聯邦貿易委員會未來的任何行動都可能對我們在美國成功銷售產品的能力產生重大不利影響。
我們產品的製造、標籤和廣告也受美國以外的每個分銷國家/地區的各種政府機構的監管。在中國，我們的營養產品通常被歸類為 “健康功能食品”，我們的個人護理和護膚產品通常被歸類為 “非特殊用途化粧品”。中國保健功能食品的註冊程序很複雜，可能無法預測。它通常需要SAMR的廣泛分析和批准。因此，在中國將產品註冊為健康功能食品可能需要數年時間。儘管BabyCare目前在中國銷售的所有產品均已在SAMR註冊，但我們將繼續完成其他健康功能食品的註冊程序，我們也希望將來能通過BabyCare開始銷售這些產品。SAMR和其他政府機構還執行廣告和其他法規，限制保健品公司在中國宣傳其產品的益處的能力。
在澳大利亞，TGA對產品註冊、標籤和製造進行監管。在日本，衞生、勞動和福利部對這些活動進行監管。進入新市場後，在開始運營或銷售產品之前，我們可能需要獲得該國食品管理局、衞生部或類似機構的批准、許可或認證。批准或許可可能以針對特定市場重新調整USANA產品的配方為條件，否則特定市場中的某些產品或產品成分可能無法獲得批准或許可。
我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政命令在何時頒佈以及如果頒佈，將對我們的業務產生什麼影響。未來的變更可能包括要求重新配製某些產品以滿足新標準、召回或停產某些無法重新配方的產品、增加記錄保存、擴大某些產品特性的文件記錄、擴大或不同的標籤，以及額外的科學證據。
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這些要求中的任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
直銷法規。我們所有市場的各種法律法規都規範直銷。這些法律法規以許多不同的形式存在於各級政府，包括法規、規則、條例、司法決定和行政命令。直銷法規本質上是基於事實的，通常不包括 “區分” 規則。在我們的大多數市場中，這些法規受監管機構和相應法律機構的自由裁量解釋。因此，法規或監管機構對法規的解釋和執行可能隨時發生變化。如果發生這種情況，我們可能需要改變相應市場的業務模式，以努力遵守規定。
在美國，聯邦貿易委員會有權根據《聯邦貿易委員會法》監管直銷公司。在過去的幾年中，聯邦貿易委員會對適用的直銷法律和法規的解釋發生了變化，聯邦貿易委員會與某些直銷公司之間的各種同意令、聯邦貿易委員會發布的直銷行業指導方針以及聯邦貿易委員會與該行業的非正式通信中都體現了這一點。聯邦貿易委員會通過這些同意令、指導和溝通解決了各種消費者保護問題，包括公司或其獨立分銷商的誤導性收益陳述，以及公司商業模式和分銷商薪酬計劃的公平性和法律合規性。例如，在2020年，聯邦貿易委員會向幾家直銷公司發出了警告信，指控這些公司和/或其分銷商銷售隊伍在各自公司在 COVID-19 疫情期間的商業機會背景下提出的收入索賠。聯邦貿易委員會的同意令、指導和溝通也給聯邦貿易委員會和其他監管機構如何解釋適用於美國直銷的法律、法規和司法判例造成了一定程度的模稜兩可和不確定性。2021年10月，聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》規定的處罰違法權限向包括USANA在內的1,100多家公司發出了信函，警告他們，對於在聯邦貿易委員會先前的某些行動中被認定為不公平、欺騙性或其他非法的行為，聯邦貿易委員會可以要求對每次違規行為處以最高43,792美元的罰款。這封信沒有指控包括USANA在內的任何收件公司從事非法行為。但是，如果聯邦貿易委員會後來指控我們在信中提及的行為中參與了被認為不公平、欺騙性或非法的行為或做法，我們可能會面臨處罰和其他潛在責任的風險。
如上所述，中國政府通過了直銷法律法規，其中包含對直銷公司的許多財務和運營限制，以及禁止傳銷和多層次補償的規定。這些規定由中國各市、省和州官員自由解釋和執行。中國政府內部監管直銷的部門包括商務部（“MOFCOM”）、公安部（“MPS”）及其地區和地方同行。BabyCare的商業模式是專門為中國開發的，其基礎包括：（i）BabyCare與中國政府的溝通，（ii）BabyCare對直銷法律法規的解釋及其對政府如何解釋和執行法規的理解，以及（iii）BabyCare對其他跨國直銷公司在中國運營方式的理解。
儘管如此，中國的直銷行業以及該行業的監管環境仍在繼續發展，並受到中國政府和中國媒體的廣泛關注和審查。2019年，在媒體對某些保健品公司和直銷公司進行不利報道後，包括國家税務總局、公安部和商務部在內的中國政府多個部門啟動了對保健品和直銷公司的審查。該審查要求BabyCare等中國直銷公司對其業務的監管合規性進行自我評估（包括產品監管合規性和直銷監管合規性），並向中國政府提供有關該評估的信息。該審查還要求中國政府各部門對直銷商的監管合規情況進行審查。在這次審查中，中國政府除其他外，指示直銷公司不要舉行大型分銷商會議，並暫停了直銷許可證和授權的申請審查程序。中國政府尚未重新開放直銷許可證和授權的申請審查程序，也尚未表明是否或何時計劃這樣做。在2019年審查之後，中國政府對直銷行業的審查更加嚴格。
中國政府歷來對直銷公司採取行動，它認為這些公司違反了政府的直銷法規和反金字塔法。政府在這方面的行動包括調查直銷公司及其分銷商，處以鉅額罰款，在某些情況下，還要關閉其認為違規的公司。歷史上，曾有過對BabyCare業務的詢問或投訴導致中國政府的警告，以及BabyCare或其分銷商支付罰款的情況。
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BabyCare已在中國某些省市獲得了直銷許可證，但如果要繼續在中國擴展其直銷業務模式，則必須從其他省市獲得其他省市的直銷許可證。截至本年度報告發布之日，BabyCare已獲得在北京、江蘇、陝西和天津等省市從事直銷的許可。
直銷公司乃至整個行業繼續受到媒體和公眾的嚴格審查。最近，在我們運營的多個市場，包括美國、加拿大、中國、日本和韓國，幾家與USANA相似的公司受到審查和處罰。這種審查，加上許多國家與直銷有關的法律法規的不確定性，可能會影響監管機構或包括投資者在內的公眾對我們的看法。例如，在過去的幾年中，媒體和賣空者對美國和中國直銷的可行性和合法性給予了大量關注。這種關注引起了公眾對我們行業的嚴格審查，以及我們的股價和在同一市場運營的其他直銷公司的股價的波動。我們無法預測這種審查將來可能對我們的業務或行業產生的影響。
在本年度報告中，我們詳細介紹了與整體業務監管、直銷業務模式和薪酬計劃相關的各種風險 “第 1A 項。“風險因素。”
轉讓定價法規。 在美國和許多其他國家，我們受轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保我們的美國或國際實體報告適當的收入水平並相應地徵税。根據適用的轉讓定價法，我們對向子公司銷售產品採用了轉讓價格，並得到了正式轉讓定價研究的支持。此外，我們還與子公司就服務和其他合同義務簽訂了協議，例如支付員工激勵措施，這些協議也得到了同樣的正式轉讓定價研究的支持。過去，我們經歷過國際税務機關成功質疑我們的轉讓定價計算和協議並向我們徵收額外税款的情況。展望未來，如果美國國税局（“IRS”）或任何其他司法管轄區的税務機構成功質疑這些協議或要求更改我們的產品標準轉讓定價慣例，我們可能會被徵收更高的税收，我們的收入可能會受到不利影響。美國與大多數國家之間的税收協定為減免提供了主管權力，以避免任何雙重徵税。我們認為，我們的運營符合所有適用的轉讓定價法規。但是，無法保證我們會繼續遵守轉讓定價法規，也無法保證這些法律不會被修改，這可能要求我們改變運營程序。
知識產權
商標。我們在業務中開發和使用了註冊商標，特別是與我們的產品名稱相關的商標。我們擁有 30 個在美國專利商標局註冊的商標。商標的聯邦註冊使該商標的註冊所有者能夠禁止第三方在美國任何地方的類似貿易渠道中未經授權使用與類似產品相關的註冊商標，無論註冊所有者是否曾在未經授權使用的地區使用過該商標。我們已經提交了申請並註冊了自己的商標，我們打算在美國以外的國家/地區註冊更多商標，這些國家正在或將來可能銷售USANA產品。在某些司法管轄區，對註冊商標的保護可能不如美國的保護那麼廣泛。
根據普通法，我們還主張對某些產品名稱、未註冊商標和服務標誌的所有權和保護。普通法商標權提供的保護水平與商標註冊所提供的保護水平不同。此外，普通法商標權僅限於實際使用該商標的地理區域。我們認為，這些商標，無論是根據普通法註冊的還是主張的，都構成了寶貴的資產，增加了對USANA的認可和USANA產品的有效營銷。一旦獲得商標註冊，基本上是永久性的，但需要支付續展費並繼續使用該商標。因此，我們認為，這些專有權利對於我們競爭一直是並將繼續發揮重要作用。
專利。 我們的InCelligence複合配方擁有美國專利10,632,101。該專利於 2020 年頒發。
商業祕密。我們擁有某些知識產權，包括我們力求通過與員工、顧問、供應商和其他方簽訂的運營保護和保密協議來保護的商業祕密。即使存在這些協議，也無法保證這些協議不會被違反，我們對任何違規行為都有足夠的補救措施，也無法保證我們的商業祕密不會被競爭對手泄露或獨立開發。我們的專有產品配方通常被視為商業祕密，但不受知識產權法的其他保護。
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我們打算通過採取一切適當的法律行動來保護我們與知識產權有關的合法權利。因此，我們可能會不時參與訴訟，以確定任何上述所有權的可執行性、範圍和有效性。任何知識產權訴訟都可能導致鉅額成本，並分散管理和技術人員的精力。
季節性
在第一和第四季度，圍繞農曆新年和聖誕節等重大文化活動，我們的客户在許多市場的活動有所不同。
待辦事項
我們的產品通常在收到訂單後 72 小時內發貨。截至2024年2月23日，我們沒有大量積壓的訂單。
營運資本慣例
由於我們既是製造商又是分銷商，因此我們需要大量庫存，因此，我們努力保持足夠的庫存量，以便為客户提供高水平的服務。有時，出於各種原因，例如促銷活動、產品發佈以及供應和分銷渠道的不確定性，我們可能會戰略性地選擇攜帶更多的庫存。我們還關注季節性大宗商品市場，並可能在正常需求之前買入，以對衝成本上漲和供應風險。
環境法
我們不知道在任何情況下我們違反了與環境保護有關的聯邦、州或地方法律，或者在其他情況下，我們可能因可能對運營產生重大影響的環境條件承擔責任。
我們的價值觀和文化
我們的業務由我們的四個核心價值觀驅動：
•卓越： 我們依靠科學研究來提供創新、健康的生活解決方案，並賦予所有人不斷進步的能力。
•社區：我們相互支持、關心和鼓勵，並鼓勵全世界，讓他們過上更幸福、更健康的生活。
•誠信：我們通過個人行為和企業決策表現出誠實、責任感和問責制。
•健康：我們培養全方位的健康觀，支持健康的身體和堅強的心靈。
企業可持續發展
董事會可持續發展委員會監督與企業可持續發展有關的所有事宜，包括ESG，並提供建議。可持續發展委員會由董事佩吉·佩洛****）、約翰·弗萊明、弗雷德裏克·温辛格、蒂姆·伍德和斯科特·尼克松組成。在美國和國外，越來越多的與可持續發展相關的規章制度已經通過或提出。此類法規可能會使我們受到新的披露要求的約束，如果我們不能滿足越來越嚴格的利益相關者的期望和標準，這可能會給我們的聲譽或消費者對我們產品的需求帶來風險。我們將繼續在所有市場中整合和推進與可持續發展相關的最佳實踐，這是我們改善全球個人、家庭和社區健康和福祉的承諾的一部分。
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我們的ESG戰略以三大支柱為中心，即產品、人和地球，涵蓋了我們現在和未來的可持續發展工作重點。為了實現我們的目標，我們計劃繼續鞏固每個支柱，取得有意義的進展，同時不斷努力確保我們的業務變得更加可持續。
戰略支柱第一層話題二級主題
產品
•產品質量和安全
•負責任的採購
•健康和營養
•經濟實惠且易於獲得的產品
人們
•人才管理與發展
•員工健康、安全和福祉
•多元化、公平和包容性
•人權
星球
•可持續包裝
•廢物管理
•温室氣體管理
•生物多樣性和環境保護
•能源管理
•水資源管理
我們鼓勵您查看我們最新的可持續發展報告，該報告可在我們的投資者關係網站上查閲https://ir.usana.com/獲取有關我們的人力資本計劃和舉措的更多詳細信息。我們網站上的任何內容，包括我們的可持續發展報告或其中的章節，均被視為已通過引用納入本報告。
人力資本
我們相信，“通過賦予個人權力，創造地球上最健康的家庭” 始於我們的員工。我們雄心壯志的關鍵是為我們的員工提供建立有意義的職業生涯所需的技能和發展，以及支持他們整體健康和福祉的工具，並提高他們的水平 我們的多元化和包容性的工作場所文化可幫助員工蓬勃發展。我們還認為，我們解決與員工人口統計、多元化、公平和包容性、社區參與、人才管理、薪酬和福利以及員工健康和安全相關的問題的方式與我們作為企業的成功直接相關。
截至2024年2月23日，我們有大約1,800名員工在全球22個國家工作，以全職同等水平衡量。我們的大多數員工居住在美國 (46%）和中國（28%）。我們全球員工總數中約有58％是女性。我們正在積極通過諸如女性領導力計劃以及正式和非正式指導計劃之類的舉措，繼續提拔和僱用有才華和有能力的女性擔任管理職務。在過去幾年中，我們還增加了擔任高級領導職務的女性人數。
目前，我們的員工沒有集體談判協議的代表，也沒有因勞資糾紛而停工的情況。我們相信我們與員工的關係良好。
我們致力於營造一個多元化、包容和公平的工作場所。我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）計劃旨在促進組織各級的代表性和參與度。通過我們的指導計劃和女性領導力倡議，我們正在努力增加代表性不足的羣體在領導職位上的代表性。我們的 DEI 委員會專注於教育和宣傳、參與發展計劃的機會和社區參與。

我們 DEI 計劃的關鍵要素之一是我們對志願服務和慈善行動的承諾。2023 年，我們花了超過 2,900 小時的志願服務時間，與當地組織合作，幫助促進我們運營所在社區的多元化、公平和包容性.此外，我們繼續支持促進職業發展和幫助確保所有員工都有機會充分發揮其潛力的計劃。

除了這些內部舉措外，我們還與其他組織合作，以幫助實現我們的 DEI 目標。通過與其他公司、社區團體和非營利組織合作，我們能夠擴大我們的影響力，為所有人創造一個更具包容性和公平的社會。

我們的 DEI 計劃是我們公司文化的關鍵組成部分。通過促進多元化、公平和包容性，我們能夠創造一個更具活力和更具創新性的工作場所，使所有員工、客户和利益相關者受益。我們將繼續投資該計劃，並努力使我們的公司成為一個包容、公平和歡迎所有人的地方。
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我們瞭解在各個層面培養員工的價值。我們的領導者積極參與領導力發展計劃，包括指導和指導、在線學習以及定期的公司和行業特定培訓計劃。此外，我們的全球員工參與在線學習平臺，400多名參與者已經完成了我們的指導和輔導計劃。鼓勵所有員工參加針對其職位的培訓，並利用我們的學費報銷計劃，該計劃為各級員工攻讀學士和高級大學學位提供了額外的資金支持。
員工的健康和安全也是為所有利益相關者提供回報的關鍵要素。除了遵守政府的強制性健康和安全要求外，我們還制定了一項健康計劃，其中包括向員工提供免費營養產品。
我們公司總部的員工可以使用酒店內的健身房、健身課程、免費享受按摩和脊骨療法護理。位於我們公司總部園區內的健康診所提供醫療和心理保健，並積極參與約52％的符合條件的員工的健康保健。
我們認識到，對社區的堅定承諾對所有利益相關者至關重要。我們利用獨立於公司運營的USANA基金會為全球得不到充分服務的兒童和家庭提供慈善營養。2023 年，USANA 基金會：
•提供超過3000萬份餐食；
•向世界各地的合作慈善機構提供援助和補助金；
•為當地學校的處境危險的兒童分發了裝滿食物的揹包，讓他們在週末和長假期間帶回家；以及
•有天賦的 一瓶兒童維生素世界上營養不良最嚴重的兒童之一。
有關我們吸引和留住活躍員工和優先客户的能力以及丟失密鑰管理的風險的討論包含在 第 1A 項。風險因素.
有關我們的執行官和董事的信息
執行官員
下表列出了截至本年度報告發布之日有關我們執行官的某些信息。
姓名年齡位置
吉姆·H·布朗(1)
55
首席執行官兼總裁
凱文·G·格斯特(1)
61
董事會執行主席
G. 道格拉斯·赫金54首席財務官
保羅 ·A· 瓊斯60首席人事官
P. 約書亞·福卡斯48首席法務官、總法律顧問兼公司祕書
丹尼爾·A·馬庫加54首席傳播和營銷官
羅伯特·辛諾特59首席科學官
沃爾特·努特58首席運營官
大衞·穆勒姆63首席銷售官
布倫特·內迪格40
首席商務官
(1) 正如2023年2月13日宣佈的那樣，自2023年7月1日起生效，吉姆·布朗被任命為公司首席執行官，當時凱文·格斯特轉任董事會執行主席。
吉姆·H·布朗於 2016 年被任命為總裁，2023 年 7 月被任命為首席執行官。從2016年到2019年，布朗先生還擔任首席運營官。布朗先生擁有計算機科學和數學雙專業的學士學位以及南卡羅來納州佛羅倫薩弗朗西斯·馬裏恩大學的工商管理碩士學位。
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凱文·G·格斯特2023 年 7 月被任命為董事會執行主席。2020年至2023年7月，蓋斯特先生擔任董事會主席兼首席執行官。從 2016 年到 2020 年，蓋斯特先生擔任首席執行官。Guest 先生作為我們管理和銷售工作領導力的重要角色，以及他作為激勵人心的領導者的才能，使他有資格擔任董事會成員。Guest 先生擁有楊百翰大學傳播學學士學位。
G. 道格拉斯·赫金於 2017 年 5 月成為我們的首席財務官。Hekking 先生擁有猶他大學會計學學士學位和楊百翰大學工商管理碩士學位。
保羅 ·A· 瓊斯 自 2021 年起擔任我們的首席人事官。從2015年到2021年，瓊斯先生擔任首席領導力發展官。瓊斯先生擁有猶他州立大學金融學學士學位和鳳凰城大學組織管理碩士學位。
P. 約書亞·福卡斯 自 2018 年起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。Foukas 先生擁有猶他大學的文學學士學位和愛達荷大學的法學博士學位。
小丹尼爾·A·馬庫加於2017年成為USANA的首席傳播和營銷官。Macuga 先生擁有加利福尼亞大學聖地亞哥分校傳播學學士學位。
羅伯特 A. 辛諾特，M.N.S.，博士 2016年8月加入USANA擔任首席科學官。Sinnott 博士擁有位於亞利桑那州坦佩的亞利桑那州立大學的生物科學學士學位、自然科學碩士學位和植物科學博士學位。他的重點是應用生物科學，包括生物技術和植物藥物化學。
沃爾特·努特 已加入 USANA於2016年12月擔任首席信息官，並在2019年10月晉升為首席運營官之前一直擔任該職務。他擁有楊百翰大學機械工程學士學位。
大衞·穆勒姆 2017 年被任命為首席現場開發官。Mulham 先生擁有悉尼麥格理管理研究生院的研究生文憑。
布倫特·L·內迪格2023 年 7 月被任命為首席商務官。內迪格先生於2017年2月被任命為中國執行副總裁，並於2019年4月被任命為中國首席官兼董事總經理。Neidig 先生擁有猶他大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。
董事會
下表列出了截至本年度報告發布之日有關我們董事的某些信息。
姓名年齡位置
凱文·格斯特61董事會執行主席
吉爾伯特·A·富勒83董事
夏丁53董事
Peggie J. Pelosi 68董事
弗雷德裏克·温辛格55董事
蒂莫西·伍德75董事
約翰·T·弗萊明80董事
J. 斯科特·尼克松64董事
其他可用信息
我們將公司總部、行政辦公室和主要設施維持在猶他州鹽湖城西公園大道3838號 84120。我們的電話號碼是 (801) 954-7100。我們的網站地址是 www.usana.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分，也不得以引用方式納入本年度報告。
我們在公司網站上免費提供根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告副本，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及此類報告的所有修正案，此類報告或其他報告的所有修正案
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材料已根據《交易法》第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。這些信息也可以通過美國證券交易委員會的在線數據庫獲得，該數據庫位於 www.sec.gov.
您還可以在我們網站上免費獲得公司治理準則、董事和員工道德守則以及董事會審計委員會、治理、風險和提名委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會章程的副本。
第 1A 項。風險因素
我們在下面列出了適用於我們的最實質性的風險因素。這些風險因素不一定按重要性或發生概率的順序排列：除了本年度報告其他地方，特別是 “” 標題下提供的信息外，您還應考慮以下風險因素關於前瞻性陳述的警示説明，” 在第 1 頁上，以及第一部分中包含的披露，”第 1 項。商業，” 和第二部分，”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 這份報告以及我們在評估我們、我們的業務和證券投資時不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
與直銷相關的風險
直銷受到政府的嚴格審查，監管和法律變更或法律的解釋和執行可能會對我們的業務產生不利影響。
美國和其他國家的各種法律法規規範直銷。這些法律法規以許多不同的形式存在於各級政府，本質上是基於事實的，通常不包括 “區分” 規則。我們還面臨法律法規或監管機構對法律法規的解釋和執行可能發生變化的風險。
在美國，聯邦貿易委員會是監管直銷的眾多監管機構之一。聯邦貿易委員會積極警告各直銷公司和整個行業注意與直銷相關的某些商業行為，並與幾家直銷公司達成和解，要求這些公司修改其薪酬計劃和商業模式。這些和解源於聯邦貿易委員會提起的執法行動，涉及各種涉嫌違反消費者保護法的行為，包括誤導性的收入陳述以及這些公司的商業模式和分銷商補償計劃的合法合規性。例如，2016年，聯邦貿易委員會與另一家直銷公司達成和解，此前聯邦貿易委員會在一項執法行動中指控該公司的分銷商作了誤導性的收益陳述，並且該公司使用了非法的商業模式。同樣在2016年，聯邦貿易委員會與另一家直銷公司達成和解，此前聯邦貿易委員會在一項執法行動中指控該公司的分銷商做出了誤導性的收入陳述，並且該公司使用了不公平和欺騙性的薪酬計劃。
2019年，聯邦貿易委員會在採取執法行動（包括上述涉嫌的違規行為）後，聯邦貿易委員會與一家直銷公司達成和解。根據該和解協議，該公司被永久禁止在美國使用多級薪酬計劃。達成和解後，聯邦貿易委員會就類似的違規行為向另一家直銷公司提起訴訟，並提出了類似的索賠和補救措施，包括禁止在美國進行多級賠償。儘管法院在本案中作出了有利於被告公司的裁決，但上述其他案件中描述的和解可能要求直銷公司支付鉅額罰款，修改其美國商業模式和薪酬計劃，以遵守對如何向分銷商進行補償的各種限制，並改變其營銷行為以避免誤導性的產品或收入陳述等。儘管聯邦貿易委員會與特定公司之間的和解通常不具有法律效力或對其他公司具有約束力，但聯邦貿易委員會官員表示，直銷行業應參考這些和解協議以及其中所載的原則作為指導。
2020年，聯邦貿易委員會向幾家直銷公司發出了警告信，內容涉及這些公司和/或其分銷商提出的與 COVID-19 疫情有關的產品和/或收入索賠。2021年，聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》規定的處罰違法行為授權向包括USANA在內的1,100多家公司發出了信函，警告他們，對於在聯邦貿易委員會先前的某些行動中被認定為不公平、欺騙性或其他非法的行為，聯邦貿易委員會可能會要求對每次違規行為處以最高43,792美元的罰款。這封信沒有指控包括USANA在內的任何收件公司從事非法行為。但是，如果聯邦貿易委員會後來指控我們在信中提及的行為中參與了被認為不公平、欺騙性或非法的行為或做法，我們可能會面臨處罰和其他潛在責任的風險。
聯邦貿易委員會目前正在倡導和考慮某些法律和監管變革，這些變更如果得以實施，可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，聯邦貿易委員會在2022年發佈了擬議預先通知
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制定有關欺騙性收益索賠的擬議規則的規則，該規則將進一步規範像USANA這樣的公司做廣告和代表其業務的方式。聯邦貿易委員會目前還在審查《商業機會規則》，該規則要求商業機會賣方向潛在買家提供具體信息，以幫助他們評估商機或在家工作計劃。像USANA這樣的直銷商目前不受商業機會規則的約束，但根據審查，聯邦貿易委員會可能會將直銷商納入該規則的範圍。如果直銷商受到該規定的約束，我們將必須遵守披露要求，這可能會大大增加經商成本，並對我們的業務產生其他重大不利影響。
我們會根據聯邦貿易委員會與其他直銷公司之間的和解以及聯邦貿易委員會發布的指導和其他通信，定期分析我們的商業模式，並會不時酌情完善業務模式的各個方面。儘管我們努力確保我們的業務模式和薪酬計劃符合每個市場的適用法律法規以及監管指導，但我們無法向您保證，監管機構在審查我們的業務時會同意我們的評估，不會要求我們改變運營的一個或多個方面。聯邦貿易委員會或其他監管機構將來對我們的任何行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們還受包括中國在內的其他市場的各種直銷法律和法規的約束（如下所述）。我們無法預測未來任何法律、法規或指導的性質，也無法預測其他政府法規、司法決定或行政命令將對我們的業務產生什麼影響。我們或我們的員工未能遵守這些法律、法規或指導方針，可能會對我們在特定市場或總體上的業務產生重大不利影響。最後，如果對法律法規的解釋會導致對整個直銷公司的額外限制，那麼針對其他直銷公司的持續監管挑戰、調查和訴訟可能會損害我們的業務和行業。
員工違反與銷售我們的產品或不當推廣我們的薪酬計劃有關的營銷或廣告法可能會對我們的業務產生不利影響。
根據合同，所有員工都同意遵守我們的政策。儘管這些政策禁止員工就產品或產品銷售的潛在收入提出虛假、誤導性和其他不當索賠，但員工不時在我們不知情的情況下違反我們的政策，製作宣傳材料或以其他方式提供無法準確描述USANA、我們的產品或薪酬計劃的信息。他們還可能就潛在收入、產品索賠或其他違反我們與這些事項相關的政策或適用法律法規的事項發表聲明。這些違規行為可能會導致監管機構、州檢察長或私人團體在各個市場對我們提起法律訴訟。針對我們或我們的員工或其他與我們有聯繫的人提起法律訴訟可能會導致監管部門對我們的業務（包括我們的商業模式）的審查加強。我們採取我們認為商業上合理的措施，以 (i) 定期培訓我們的員工，(ii) 監控我們的員工的活動，以防員工的虛假陳述和其他非法或不道德行為，並確保遵守我們的政策。但是，無法保證我們在這方面的努力足以實現這一目標。 過去，我們在執行員工政策和程序方面遭到過銷售隊伍內部和外部的負面宣傳。 這種負面宣傳已經並將繼續使我們難以吸引和留住員工和優先客户，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能有或可能承擔與員工活動相關的義務。
我們的員工需要納税，在某些情況下，立法機構或政府機構可能規定我們有義務徵收税款，例如銷售税或增值税，並保留此類交易的適當記錄。此外，在某些司法管轄區，我們面臨着為員工承擔社會保障和類似税收以及員工福利的風險。特別是，包括美國在內的某些司法管轄區有關獨立承包商地位的法律繼續演變，在某些情況下，當局試圖對零工經濟、平臺和直銷公司（包括USANA）不利地適用這些法律。2020年，我們在加利福尼亞州的一起私人訴訟中被指定為被告，該律師事務所正在尋求根據加利福尼亞州法律將我們的加利福尼亞合夥人從獨立承包商重新歸類為員工。儘管我們在本次訴訟中勝訴，並且仍然認為我們已在法律上適當地將我們的關聯公司歸類為獨立承包商，但未來的訴訟或潛在的未來法律可能會對我們的關聯公司或整個直銷公司分銷商的獨立承包商地位產生負面影響。例如，2024年1月，勞工部（DOL）發佈了關於根據《公平勞動標準法》將工人歸類為僱員與獨立承包商的最終規則。最終規則將於2024年3月11日生效，與2021年的規則有很大不同
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由美國勞工部發布，要求公司和法院在決定員工是僱員還是獨立承包商時總共考慮六個經濟因素。
如果 2024 年美國勞工部最終規則或其他聯邦、州或地方法律法規或對此類法律法規的解釋要求我們將員工視為員工，或者根據現行法律和解釋，如果我們的員工被我們開展業務的一個或多個司法管轄區的地方監管機構視為我們的員工而不是獨立承包商，我們可能會被視為對僱主規定的與其員工相關的各種義務負責，包括社會保障以及相關的税收這些司法管轄區、工資、員工福利以及任何相關的評估和罰款，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
一些員工可能會對我們的員工薪酬計劃或我們對該計劃所做的更改持負面看法，可能無法實現我們的預期目標，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們會不時修改我們的薪酬計劃，以 (i) 保持其競爭力和吸引力，(ii) 促成或解決員工行為的變化，(iii) 遵守法律和監管要求，或 (iv) 滿足其他業務需求。很難預測員工將如何看待計劃的任何變更，以及此類變更是否會取得預期的結果。例如，2023 年，我們在三個市場推出了我們的加盟計劃，該計劃為我們的薪酬計劃創建了一個新的不同元素。我們無法保證員工薪酬計劃的變更將使我們能夠成功吸引新的員工或留住現有員工，也無法保證對薪酬計劃所做的任何更改都能實現預期的結果。此外，根據我們的薪酬計劃支付員工激勵措施是我們最重要的支出。修改我們的薪酬計劃直接影響我們支付的激勵措施佔淨銷售額的百分比。無法保證薪酬計劃的變更能夠成功實現員工激勵措施佔淨銷售額的目標水平。此外，此類變化可能使吸引和留住合格和積極進取的員工變得困難。
在某些市場，我們需要對員工薪酬計劃進行更改，包括限制我們可以支付的員工薪酬金額，可能會損害我們吸引和留住員工的能力，導致監管風險並影響我們的經營業績。
我們被要求修改某些市場的助理薪酬計劃，以遵守這些市場的法律法規或這些市場當局對該計劃的解釋。例如，我們被要求對我們在中國的BabyCare業務使用不同的薪酬計劃（如本報告其他部分所述），並被要求修改我們在印度、韓國、馬來西亞和印度尼西亞的薪酬計劃以遵守適用的法律和法規。在需要時，我們的薪酬計劃會獲得監管部門的批准，或者在不需要時，我們可能會徵求有關合規性的法律意見。在某些國家，我們也可能被禁止通過直銷或支付多層次補償來分銷產品。 包括中國、韓國和印度尼西亞在內的多個市場也對我們可以向合作伙伴銷售隊伍支付的薪酬金額施加了限制。

如果我們在各個市場未能遵守薪酬計劃的法律要求，包括法律允許我們支付的薪酬限額，我們可能會受到罰款或其他制裁，包括失去開展業務的適用許可證。這些必要的薪酬計劃變更，包括薪酬限額，也可能被視為限制了人們加入我們的員工銷售隊伍的動力，並可能降低我們的員工薪酬計劃的競爭優勢。
與我們的中國業務相關的風險
我們的大中華地區佔我們業務和預期增長的很大一部分。該地區的銷售額或客户下降將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的大中華區由中國、香港和臺灣組成，在過去幾年中一直是我們最大的銷售區域，中國一直是我們最大的市場。我們的國際增長戰略主要側重於發展我們的中國業務。在過去的三年中，大中華區的衞生官員應對了 COVID-19 疫情，這為我們在中國的業務創造了充滿挑戰的運營環境，並對我們的銷售和客户業績產生了負面影響。 此外，在中國政府對中國健康食品行業進行調查和審查之後，在2019年，我們在大中華地區和中國市場的銷售額和活躍客户數量均有所下降，這主要是由於中國的運營環境充滿挑戰。如果我們未能成功擴大BabyCare在中國的銷售額和客户羣，我們作為一家公司的合併增長將受到負面影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。
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BabyCare必須遵守重要的運營、財務和其他監管要求才能在中國從事直銷。儘管我們相信我們將成功發展BabyCare在中國的業務，但很難評估BabyCare的商業模式和薪酬計劃將在多大程度上取得成功或被認為符合適用的中國法律法規。鑑於上述因素以及我們業務面臨的其他風險，無法保證我們將通過BabyCare成功增加在中國的銷售和客户。
我們在中國的業務受嚴格的政府監管以及各種法律、政治和經濟風險的約束。如果中國政府修改其直銷法律法規，或者以不利於我們在中國的業務的方式解釋和執行這些法律法規，則我們的合併業務和經營業績可能會受到重大損害。
我們在中國的業務由我們的中國子公司BabyCare進行。BabyCare根據不確定且不斷變化的直銷法律法規在中國開展業務。這些法規包含對直銷公司的許多財務和運營限制，包括禁止金字塔銷售和多級薪酬。法律法規還受中國各州、省和市級官員的自由解釋和執行。中國的監管機構可能會修改現行的直銷法律法規，或改變其解釋和執行方式。因此，無法保證中國政府當前或未來對現有和新法規的解釋和適用不會對我們在中國的業務產生負面影響，不會導致監管調查或導致對我們或我們的員工的罰款或處罰。
中國政府還對中國經濟行使重大控制權，包括控制資本、外幣兑換、外匯匯率和税收監管，向某些行業領域或公司提供優惠待遇，以及發放開展業務所需的許可證。我們還面臨新的和擴大的中國數據隱私和安全法律法規帶來的額外風險。因此，中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對BabyCare在中國的業務和我們的合併經營業績產生重大不利影響。
除了BabyCare在中國的直銷業務外，我們還利用我們在中國註冊從事跨境電子商務的獨立子公司通過跨境電子商務銷售渠道定期在中國提供和銷售某些美國產品。法律要求該跨境電子商務渠道與BabyCare在中國的直銷業務分開。我們通過此渠道提供和銷售的產品既未在中國註冊零售，也未根據BabyCare的直銷許可證註冊為直銷產品。因此，通過我們的跨境電子商務渠道銷售的產品只能出售給中國客户供其個人消費，不能通過BabyCare的直銷渠道出售。如果中國監管機構（i）將我們的跨境電子商務銷售和相關產品索賠歸因於BabyCare的直銷業務，並且（ii）確定這些業務違反了直銷或其他適用的法律法規，則BabyCare在中國的直銷業務可能會受到負面影響。
儘管BabyCare採用了專門針對中國法律法規制定的商業模式，但中國政府尚未批准BabyCare的模式、薪酬計劃和運營。
BabyCare的商業模式是專門為中國法律法規設計的，其基礎包括BabyCare（i）與中國政府的溝通，（ii）對直銷法律法規的解釋，對政府如何解釋和執行法規的理解，以及（iii）對其他跨國直銷公司在中國如何運營的理解。BabyCare商業模式的許多組成部分是中國獨有的，不屬於我們在中國以外市場的商業模式的一部分。例如，BabyCare通過多種方式在中國銷售產品，包括：（a）通過其網站在線銷售產品；（b）在中國的實體分支零售點銷售產品；（c）通過BabyCare獲得直銷許可證的省市的直銷商；（d）通過根據中國法律被視為獨立企業主的獨立分銷商。BabyCare尚未收到中國政府的確認，確認其在中國的商業模式和業務符合適用的法律法規，包括與直銷有關的法律法規。我們無法保證中國監管機構會認為BabyCare的商業模式、薪酬計劃或其員工、直銷商或獨立分銷商的活動符合當前或未來的法律法規。如果BabyCare的模式被認為違反了適用的法規，就像現在或將來可能被解釋或執行的那樣，那麼BabyCare可能會被處以罰款、處罰或暫停在中國的業務，或者最終被中國政府吊銷其直銷許可證，所有這些都可能對我們在中國的業務產生重大不利影響。
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BabyCare在中國的業務以及整個直銷公司都受到政府的嚴格監督、審查和監督。
中國監管機構定期對中國直銷商的業務活動進行監督和查詢，BabyCare也這樣做了。例如，在2019年媒體對某些健康產品公司和直銷公司進行負面報道後，包括國家税務總局、公安部和商務部在內的中國政府多個部門啟動了對中國保健品和直銷公司的審查。該審查要求BabyCare等適用公司對其業務的監管合規性進行自我評估，並就此向政府提供信息。該審查還要求中國政府各部門對公司的監管合規情況進行審查。在這次審查中，中國政府，除其他外，（i）指示直銷公司不要舉行大型分銷商會議，（ii）暫停了直銷許可證和授權的申請審查程序。中國政府尚未重新開放直銷許可證和授權的申請審查程序，也尚未表明是否或何時計劃這樣做。
中國的直銷法規禁止非中國公民的人在中國從事直銷。我們已經實施了旨在促進我們的員工遵守這些法規的內部政策，但是，我們無法保證居住在中國境外的員工或BabyCare在中國的任何同事沒有或不會參與違反我們在該市場的政策或違反中國法律或其他適用法律法規的活動，這些活動可能會導致監管行動和負面宣傳，並可能對我們在中國的業務造成損害。
中國政府已對據信違反直銷和反金字塔法規的公司及其分銷商進行了調查並處以鉅額罰款。在某些情況下，它甚至關閉了這些公司。在某些情況下，對BabyCare業務的詢問或投訴會導致中國政府的警告，並導致BabyCare或其分銷商支付罰款。我們預計，BabyCare將繼續面臨政府調查、投訴或調查的風險。任何認定BabyCare的業務或其關聯公司的活動不符合適用法規的決定都可能導致額外的罰款、業務中斷或BabyCare的許可證（包括其直銷許可證）的暫停或終止，所有這些都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。無法保證中國政府對適用法律法規的解釋和執行不會對BabyCare的業務產生負面影響，不會導致監管調查，也不會導致對BabyCare、USANA或我們在中國的同事處以罰款或處罰。
BabyCare必須申請並獲得政府批准才能擴大其在中國的業務，而未能獲得此類批准可能會對其擴張和發展業務的能力產生負面影響。
BabyCare已在某些省市獲得了直銷許可證，如果要在中國經營其直銷業務模式，則必須獲得中國其他自治市和省份的各種許可和批准。儘管直銷許可證是集中頒發的，但許可證通常僅在獲得相關批准的司法管轄區有效。這些批准通常在地方和省級基礎上授予，批准過程需要各級多個部委的參與。
BabyCare還必須從目前未持有許可證的中國境內直轄市和省份獲得許可。自2019年暫停直銷許可證和批准的申請審查程序以來，中國政府尚未重新開放該程序。如果BabyCare無法儘快獲得額外的直銷許可證和批准，或者根本無法獲得批准，那將對我們在中國擴展和發展業務的能力產生負面影響。最終，無法保證BabyCare會成功維持其目前的直銷許可證，也無法獲得額外的直銷許可證，也無法保證向中國其他對其業務至關重要的地區擴張所需的批准。
與我們的國際業務相關的風險
與在國際市場上運營相關的風險可能會限制我們在全球擴張的能力，損害我們的業務和前景。
我們目前在國外開展業務，我們預計將來會擴大我們開展業務的國家數量。經濟狀況，包括戰爭、內亂、政治動盪、恐怖主義行為和其他衝突或全球市場波動造成的經濟狀況，可能會對我們的客户、他們對我們產品的需求以及他們購買我們產品的能力產生不利影響。此外，我們在國際上開展業務存在許多固有的風險，包括但不限於國際市場的潛在不穩定性、監管的變化
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適用於國際業務、國外貨幣波動、國外政治、經濟和社會條件以及複雜的美國和外國法律和條約的要求。
我們認為，我們實現未來增長的能力在一定程度上取決於我們繼續進行國際擴張的能力。但是，無法保證我們能夠在現有的國際市場中發展或及時進入新的國際市場，也無法保證新市場將盈利。我們必須克服重大的監管和法律障礙，然後才能開始在任何國際市場上進行營銷。此外，在新的國家或市場開始營銷之前，很難評估我們的產品和銷售技術將在多大程度上在任何給定國家被接受或取得成功。除了重大的監管壁壘外，我們還可能遇到在文化和法律制度與其他地方不同的新市場開展業務的問題。在特定國家/地區開始銷售之前，我們可能需要對某些產品進行重新配方。進入市場後，我們必須遵守該市場的監管和法律要求。無法保證我們能夠成功地在任何當前或潛在的國際市場上重新配製我們的產品，以滿足當地監管要求或吸引當地客户。我們不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
在許多市場領域，其他直銷公司已經具有顯著的市場滲透率，其影響可能是使當地民眾對新機會（例如USANA）不敏感，或者使我們更難吸引合格的員工或向客户進行銷售。即使我們能夠在新市場開展業務，也可能沒有足夠的人口對我們的業務感興趣。
貿易政策、爭端、關税或其他國際爭端可能會損害我們的業務和經營業績。
美國已經或將來可能對包括中國在內的其他國家實施的與某些產品的進出口有關的貿易政策和行動以及與此有關的談判，可能會對我們的業務、財務狀況以及在中國和其他市場的經營業績產生負面影響。持續不斷的討論和活動引起了這方面的關切。
此外，中國政府或政府在其他市場為實施進一步的貿易政策變革、金融限制或加強對美國公司的監管審查而採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，中國此前曾採取或威脅要採取貿易和其他行動來報復美國的政策，並且很可能會繼續這樣做。這方面過去或未來的發展可能會對中美兩國的經濟、金融市場和貨幣匯率產生重大的不利影響。
在過去的幾年中，由於貿易政策、知識產權、網絡安全和數據隱私等領域的爭端，中美之間的緊張局勢加劇。中國是我們最大的市場，美國是我們最大的市場之一，也是我們公司總部的所在地。如果中美關係惡化，或者任何一國政府實施額外政策、關税或制裁，我們的業務可能會受到損害，並且由於雙邊關係惡化，我們的業務可能會在中國受到越來越多的監管審查，在中國也可能受到負面媒體或公眾的關注。
美元匯率價值的波動會影響我們的業務以及淨銷售額和收益。
在截至2023年12月30日的財年中，我們總淨銷售額的89.6％來自美國以外的市場。因此，匯率波動已經並將繼續對我們的銷售和收益產生重大影響。如果匯率大幅波動，我們在某些國家開展或繼續開展活動可能會變得不經濟。例如，貨幣匯率的變化可能會影響我們和競爭對手在同一市場上銷售類似產品的相對價格。隨着我們的業務向美國以外的地區擴張，我們的淨銷售和運營成本中越來越多的份額是以美元以外的貨幣進行交易的。會計慣例要求將我們的非美國財務業績轉換為美元以用於報告目的。因此，我們報告的淨收益可能會受到貨幣匯率波動的重大影響，收益通常會隨着美元疲軟而增加，而隨着美元的走強，收益會減少。
目前，我們減少貨幣波動風險的策略包括及時有效地匯出國際市場的收益，因為此類收益不被視為無限期再投資，以及結算公司間交易。我們還簽訂貨幣兑換合約，以抵消各種國際市場的外幣風險。我們不將衍生工具用於投機目的。外國政府可能會施加外幣匯款限制，有些政府已經實施了這種限制。例如，幾個市場
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我們開展業務的地方，包括中國，要求我們在相關時期內提交必要的法定財務報表，這是以股息形式匯回現金的先決條件。政府對向國外轉移現金和控制匯率的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。無法保證我們將成功保護我們的經營業績或現金流免受貨幣匯率波動的潛在不利影響。任何此類不利影響也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
通貨膨脹壓力以及我們和供應商使用的商品、原材料或其他投入的持續高昂價格和不確定的供應情況，或者物流和相關成本的不穩定，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們和供應商在製造產品、系統、部件和原料或其他類似原材料時使用的商品、原材料或其他投入的價格上漲，包括通貨膨脹和利率上升導致的價格上漲，或者物流和相關成本的增加，已經導致並可能繼續導致我們產品的生產成本上漲。此外，我們產品關鍵材料成本的任何增加或可用性的降低都可能導致更高的生產成本，並可能阻礙我們成功實現業務戰略的能力。此外，全球對此類材料的需求不斷增加和供應的不確定性可能會干擾我們或我們的供應商及時獲得此類材料的能力和/或可能導致成本增加。地緣政治風險、供需波動、利率波動、美元的任何疲軟以及其他經濟和政治因素已經造成並可能繼續給大宗商品、原材料和其他投入造成定價壓力。這些通貨膨脹壓力反過來可能會對我們的盈利能力產生負面影響，因為我們可能無法將所有這些成本轉嫁給客户，也無法要求供應商承擔這些成本。此外，由於通貨膨脹環境，我們對產品施加的任何價格上漲都可能導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的產品、製造和運營相關的風險
我們的產品和製造活動受到廣泛的政府監管，這可能會限制或阻止我們的產品在某些市場的銷售。
我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷和銷售均受美國和其他國家的許多國家和地方政府機構的監管，包括 FDA 和 FTC。不遵守美國食品和藥物管理局的監管要求可能會導致禁令、產品撤回、召回、產品沒收、罰款和刑事起訴等。美國食品和藥物管理局的任何此類行動都可能對我們成功銷售產品的能力產生重大不利影響。在美國生產營養或膳食補充劑及相關產品需要遵守基於食品模型GMP的膳食補充劑GMP以及針對膳食補充劑的額外要求。我們相信我們的製造過程符合膳食補充劑的這些GMP。儘管如此，任何美國食品和藥物管理局認定我們的流程不符合膳食補充劑GMP的行動，都可能對我們製造和銷售產品的能力產生重大不利影響。此外，《膳食補充劑和非處方藥消費者保護法》要求膳食補充劑和非處方產品的製造商在收到有關在美國境內發生的嚴重不良事件的報告時通知食品和藥物管理局。美國食品和藥物管理局對任何此類報告的潛在迴應可能包括禁令、產品撤銷、召回、產品沒收、罰款或刑事起訴。我們的內部不良事件報告系統已經實施了好幾年，我們相信我們遵守了這項新法律。儘管如此，美國食品藥品管理局針對我們可能提交的嚴重不良事件報告採取的任何行動都可能對我們成功銷售產品的能力產生重大不利影響。
在美國以外的市場，在開始運營或銷售我們的產品之前，我們可能需要獲得某個國家衞生部或類似機構的批准、許可或認證。批准或許可可能以產品的重新配方為條件，或者某些產品或產品成分可能不可用。我們還必須遵守因國家而異的商品標籤和包裝法規。這些活動還受到我們產品銷售所在國家的各個機構的監管。
我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政命令在頒佈時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。但是，這些潛在影響可能包括要求重新調整某些產品的配方以滿足新標準、召回或停產某些產品、額外的記錄保存和報告要求、擴大某些產品特性的文件記錄、擴大或不同的標籤，或者額外的科學研究
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證實。這些要求中的任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的內部製造活動存在某些風險。
我們生產的產品約佔銷售給客户的產品的67％。此外，在過去的幾年中，我們增加了食品、個人護理和護膚產品的自行製造，這增加了我們內部生產的產品的百分比。由於我們的自主製造實踐，我們依賴於製造設施的不間斷和高效運營。這些運營可能會出現停電、設備故障、故障或性能不合格、設備安裝或操作不當、自然或其他災害，以及需要遵守包括 FDA 和 CFDA 在內的政府機構的要求或指令。無法保證我們的設施中發生的這些或任何其他運營問題不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們受與化學品、固體和危險廢物以及其他有毒和危險材料的儲存、排放、排放、產生、製造、使用和處置相關的各種環境法律的約束。目前，我們的製造業務不會產生大量的危險或有毒物質。但是，遵守新的或更嚴格的法律或法規，或者更嚴格地執行監管機構當前或未來的政策，可能需要我們投入大量資金，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。環境法律法規要求我們維護和遵守許多許可、授權和批准，並維護和更新有關流程中使用的材料的培訓計劃和安全數據。違反這些要求可能會導致經濟處罰和其他執法行動，並可能要求我們在違規行為得到糾正之前停止部分或多部分業務。糾正違規事件、解決可能由政府當局發起的執法行動或滿足新法律要求的綜合成本可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方來製造和供應我們的某些產品可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們與第三方供應商和製造商簽訂了某些產品的生產合同，這些產品約佔截至2023年12月30日的年度產品銷售額的33％。這些第三方供應商和製造商根據我們的內部產品開發團隊或與我們的內部產品開發團隊共同開發的配方和規格生產並在大多數情況下包裝產品。這些產品包括我們的大多數明膠囊補充劑、Rev3 能量飲料、益生菌、我們的粉狀飲料混合物、食品和某些個人護理產品，包括面向中國以外市場的Celavive系列。第三方供應商在其所在地生產的產品還必須通過質量控制和保證程序，以確保其製造符合我們的規格。我們無法向您保證，我們的外部合同製造商將繼續可靠地向我們提供符合我們要求的質量或數量的產品，並符合我們的規格或適用法律，包括 FDA 的 GMP 法規。過去我們遇到過這樣的情況：我們與合同製造商在他們為我們生產的產品的整體質量，特別是這些產品是否符合我們的規格方面存在分歧。我們還因質量問題和不合格產品而暫停和終止了與合同製造商的關係。儘管我們的業務延續計劃會考慮此類事件，但及時或根本確定和獲得可接受的替代製造來源具有挑戰性。此外，將我們的第三方製造業務轉移給另一家合同製造商可能既昂貴又耗時，會導致我們的生產或運輸延遲，減少我們的淨銷售額，損害我們與客户的關係並損害我們在市場上的聲譽。
無法以優惠的價格獲得足夠的原材料供應，或者根本無法獲得足夠的原材料供應，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們從第三方供應商處購買用於製造產品的所有原材料。用於製造我們產品的材料是通過採購訂單購買的，通常是通過預先商定的年度供應協議來購買的。我們很少有供應這些材料的長期協議。我們的任何供應商都有可能停止向我們出售原材料。儘管我們認為我們可以為大多數產品建立替代來源，但任何延遲尋找其他來源並建立關係都可能導致產品短缺或產品延期交貨，從而導致淨銷售額損失。在某些情況下，我們可能需要更改我們的產品或從其他來源替代不同的產品。無法保證供應商會按照我們要求的數量或我們願意支付的價格提供我們所需的原材料。因為
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我們不控制某些原材料的實際生產，由於我們無法控制的條件，包括與 COVID-19 疫情、天氣、作物狀況、運輸中斷、供應商員工罷工、自然災害（其性質和嚴重程度可能受到氣候變化的影響）或其他災難性事件相關的條件，我們也將面臨這些材料生產中斷造成的延誤。
過去，我們的某些營養產品中使用的原材料曾出現過暫時短缺的情況。儘管我們已經確定了供應此類原材料原料的多個來源，但我們在短缺期間購買的大量材料價格卻更高，這對我們這些產品的毛利率產生了負面影響。儘管由於意外的原材料短缺和其他意外事件，我們定期會出現價格上漲，但我們能夠通過提高產品銷售價格來應對這種情況，因此，從歷史上看，這並未對我們的毛利率產生實質性影響。供應鏈中斷，包括因短缺和運輸問題或需求意外增加而導致的供應鏈中斷，以及價格上漲，可能會對我們以及我們的供應商和同事產生不利影響，他們的表現可能會對我們的業績產生重大影響。此類短缺或中斷可能是我們的供應商、員工或我們無法控制的因素造成的。這些事件中的任何一起，如果發生，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
產品運輸和分銷的延誤和中斷可能會對我們的業績產生不利影響。
我們在運輸、運輸和以其他方式分銷產品時可能會遇到延誤和中斷，包括機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、費用增加、進出口管制或延誤以及勞資糾紛或短缺。運輸和運輸中斷可能導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。港口擁堵會影響先前與航運公司談判的合同，導致運輸成本意外增加和盈利能力降低。例如，COVID-19 疫情導致我們的全球分銷渠道多次延遲、成本增加和中斷。
我們可能會對我們的產品承擔責任。
作為供人類消費和局部應用的產品的製造商和分銷商，我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟。此外，這些產品的製造和銷售涉及由於未經授權的第三方的篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。迄今為止，我們尚未參與任何產品責任訴訟，儘管與任何膳食補充劑公司一樣，我們收到了一些聲稱他們因使用我們的產品而遭受不利後果的報告。迄今為止，我們收到的報告數量微乎其微。從歷史上看，這些問題已經得到令我們滿意的解決，沒有導致物質支付。我們沒有發現我們的任何產品存在或曾經存在任何可能導致與產品責任索賠相關的物質損失或支出的缺陷的情況。儘管我們維持產品責任保險，我們認為該保險足以滿足我們的需求，但無法保證我們將來不會受到此類索賠，也無法保證我們的保險覆蓋範圍將足夠。
只有有限的確鑿臨牀研究才能支持營養補充劑產品。
我們的產品包括由維生素、礦物質、草藥和其他人類長期食用的物質製成的營養補充劑。我們的一些產品含有創新成分或成分組合。儘管我們認為按照指示服用我們的所有產品都是安全的，但人類食用其中某些產品成分或濃縮成分組合的長期經驗很少。我們對產品的配方和生產進行研究和測試，但我們僅進行或贊助了有限的臨牀研究。此外，由於我們高度依賴消費者對我們產品以及其他公司分銷的類似產品的功效、安全性和質量的看法，因此，如果這些產品被證明或被斷言對消費者無效或有害，或者由於消費者使用或濫用我們的產品或競爭對手的類似產品而導致的任何疾病或其他不利影響引起的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。
法律、監管、合規和税收風險
前合夥人或第三方對我們提起的法律訴訟可能會損害我們的業務。
我們會持續監控和審查我們的員工對我們的政策和程序以及適用於我們業務的法律法規的遵守情況。在我們的正常業務過程中，員工偶爾會不遵守我們的政策和程序。如果發生這種情況，我們可能會對違規員工採取紀律處分。這種紀律處分以特定案件的事實和情況為基礎，可能包括警告以外的任何內容
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對於輕微的違規行為，對於更嚴重的違規行為，則終止員工的購買和分銷權。我們不時捲入與購買和分銷權已終止的關聯公司的訴訟。我們認為此類訴訟是我們業務的例行訴訟和附帶訴訟。儘管此類訴訟的存在和結果通常對我們的業務都不重要，但過去我們曾參與過這種性質的訴訟，導致我們獲得了鉅額現金獎勵。
我們的競爭對手也參與了此類訴訟，越來越多的此類案件導致了集體訴訟，結果是對競爭對手的鉅額現金獎勵或競爭對手進行了鉅額現金和解。這些類型的質疑、裁決或和解可能會激勵其他前同事將來對我們提起類似的訴訟，這可能會導致針對我們的集體訴訟。任何涉及我們行業其他人或我們的此類挑戰都可能損害我們的業務，包括對我們處以罰款或賠償，對我們或我們的行業造成負面宣傳，或者損害我們吸引和留住客户的能力。
我們認為，員工合規對我們的業務完整性至關重要，因此，我們將繼續堅定地確保我們的員工遵守我們的政策和程序。因此，無法保證此類訴訟將來不會再次發生，也無法保證此類訴訟不會導致對我們的業務產生重大不利影響的裁決或和解。在民事訴訟中，我們也可能受到私人當事方的質疑。我們知道，最近針對美國多家直銷公司的民事訴訟已經達成和解，並可能導致這些公司將來達成更多重大和解。無法保證我們在訴訟中不會受到私人當事方的質疑。
根據我們的 “運動員保障” 計劃，我們可能會承擔責任。
我們認為，我們的營養補充劑產品不含世界一流的訓練和競技體育項目所禁止的物質。我們聘請獨立的測試機構對違禁物質進行定期檢查。我們還認為，雖然我們的產品可以促進身體健康，但它們不被視為 “增強性能”，因為世界反興奮劑機構（“WADA”）在國際競爭中禁止使用的物質時使用了該術語。多年來，我們一直是全球奧林匹克級別運動員和職業選手的贊助商。這些運動員已經接受了多次檢測，從未因服用USANA營養產品而經檢測呈違禁物質陽性。為了支持我們的説法，即使用USANA產品作為訓練方案一部分的運動員不會服用違禁藥物，我們主動提出與精選運動員簽訂協議，其中一些運動員的知名度很高，薪酬豐厚。這些協議規定，在協議期限內，如果運動員的世界反興奮劑機構違禁藥物檢測呈陽性，並且該陽性結果是服用USANA營養產品造成的，我們將根據運動員的個人比賽水平、代言和其他收入以及其他因素，向該運動員提供相當於其當前年收入兩倍的補償，最高100萬美元。儘管我們認為該計劃的當前和潛在參與者人數很少，而且我們實施的與該計劃相關的程序和保障措施是合理的，但不能保證被該計劃錄取的運動員不會成功地向我們提出索賠。我們目前沒有保險來保護我們免受該計劃下的潛在索賠。
不遵守反腐敗法可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前在國外開展業務，並預計將來會擴大我們開展業務的國家/地區的數量。我們的國際業務受各種反腐敗法律的約束，主要包括美國《反海外腐敗法》。近年來，根據這些法律開展的調查和其他執法活動越來越多，包括我們幾年前完成的有關中國業務的自願調查。《反海外腐敗法》禁止總部位於美國的公司及其中介機構以獲得或保留業務為目的向政府官員支付不當款項。其他反腐敗法律禁止國內和國際賄賂以及公共和私營部門的賄賂行為。我們在世界上某些遭受政府腐敗的地區尋找機會，在某些情況下，遵守反賄賂法可能會與當地習俗和慣例相沖突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法。此外，我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理人和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守這些法律和其他反賄賂法。
儘管我們的政策和程序以及合規計劃旨在確保我們遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法，但無法保證此類政策或程序會保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理人、員工和中介機構所採取的行動承擔責任。如果我們被發現應對違反這些行為的行為負責（無論是由於我們自己的行為或我們的疏忽所致，還是由於他人的行為或疏忽造成的），我們可能會受到嚴重的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們產生重大不利影響
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聲譽、業務、經營業績或現金流。此外，偵查、調查和解決這些行為的實際或涉嫌違規行為非常昂貴，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
我們的税法、法規和解釋可能會受到不利變化的影響，我們的税收狀況可能會受到質疑。
我們受美國和許多其他外國司法管轄區的税收法律和法規的約束。出於社會、經濟、政治和其他考慮，不同司法管轄區的税收法律、法規和解釋可能會發生變化，恕不另行通知。因此，我們對所得税準備金的評估和估計可能會發生負面變化。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的影響，包括淨銷售額的市場結構變化、收入金額和收入來源、公司間交易、無法實現税收優惠、貨幣匯率、税收狀況、州税的分配和分配、遞延所得税資產和負債及其估值的變化、業務運營的變化、收購和進入新市場。無法保證在美國和我們經營的其他司法管轄區的税法或法規的額外變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，影響我們的客户和交易對手或經濟的税收法律法規的變化通常也可能影響我們的財務狀況和經營業績。
我們還要接受税務機關的審查，包括國家税收機構和外國政府。儘管我們會定期評估税務機關為確定所得税準備金是否充足而進行審查後產生有利或不利結果的可能性，但無法保證這些審查產生的實際結果不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國國税局和一些外國税務機關也越來越多地將注意力集中在公司間轉讓定價上。在某些情況下，税務機關不同意我們的轉讓定價計算和協議，並向我們徵收了額外税款。展望未來，税務機關可能會繼續不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中沒有獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。税收法律和法規很複雜，可以做出不同的解釋，任何重大不遵守所有相關司法管轄區的適用税法和法規都可能導致鉅額罰款和負債。已頒佈的税法、法規或監管或司法解釋的任何變化；與任何司法管轄區的税務審計有關的任何不利結果；或與所得税會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的有效税率、納税額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們未能妥善糾正重大缺陷或維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。
正如更全面地披露的那樣 第 9A 項。“控制和程序”，我們對披露控制和程序的設計和運作以及財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月30日尚未生效。
重大弱點是由於缺乏足夠的、具有信息技術通用控制（ITGC）專業技能和知識的訓練有素的資源或替代應急計劃，無法及時應對2023年發生的負責ITGC的關鍵人員更替的影響。結果，我們沒有在用户訪問、程序變更管理和計算機操作等領域維持有效的ITGC，而不是支持我們財務報告流程的信息技術（IT）系統。依賴於受影響的 ITGC 的流程級自動化控制以及依賴於我們幾乎所有流程中來自受影響系統的數據或報告的完整性的手動控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響。儘管這些重大缺陷沒有導致財務報表出現任何錯誤，而且先前公佈的財務業績也沒有變化，但截至2023年12月30日，適用的控制缺陷尚未得到糾正，因此，這很有可能導致公司財務報表中出現本來不可能被發現的重大錯報。
儘管公司管理層在審計委員會的監督下，已開始採取措施實施我們的補救計劃，詳情見中 第 9A 項。“控制和程序”，除非強化控制措施持續足夠長的時間並且管理層得出結論, 認為相關控制措施是有效的, 否則這些重大缺陷才會被視為已得到補救。無法保證我們採取的措施會糾正這些實質性缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能需要採取昂貴而耗時的糾正措施，以糾正任意數量的缺陷、重大缺陷或材料
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弱點，必須重述受影響的歷史財務報表，接受聯邦和州證券監管機構的調查和/或制裁，並受到證券持有人的民事訴訟。上述任何情況都可能導致投資者對我們報告的財務信息和公司失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌，也可能導致我們未來在需要時籌集額外融資的能力下降。
ESG 問題可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與其ESG政策相關的越來越多的審查。如果我們無法實現我們的ESG目標或不斷變化的監管機構、投資者、行業或利益相關者的期望和標準，或者如果我們被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當的迴應，客户可能會選擇停止購買我們的產品，我們的聲譽、業務或財務狀況可能會受到不利影響。特別是，這些支持者越來越關注環境問題，包括氣候變化、用水、塑料廢物和其他可持續發展問題。這些因素可能導致我們產生額外成本，調整運營以做出額外承諾，設定目標或設定額外目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。
除環境問題外，這些支持者還關注社會和其他治理問題，包括但不限於人力資本和社會問題等問題。作為我們ESG計劃的一部分，我們還制定了多元化、公平和包容性目標。
對氣候變化的擔憂，尤其是對塑料和包裝材料的擔憂，可能會導致新的或更高的法律和監管要求，包括加利福尼亞州在2023年通過的兩項氣候披露法。與環境原因相關的監管要求以及相關的ESG披露規則，包括加利福尼亞州的新法律和美國證券交易委員會最近的氣候變化披露提案，可能會導致合規成本增加或能源、原材料或排放標準合規成本增加，這可能會導致我們的產品製造中斷或運營成本增加。任何未能實現我們的ESG目標，或認為我們在環境、人力資本或社會問題上未能採取負責任的行動，或未能有效應對有關環境或其他ESG事項的新法律或監管要求或變化，或由於監管加強或環境原因導致運營或製造成本增加的看法（無論是否有效），都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並增加訴訟風險。
與信息技術、數據安全和數據隱私相關的風險
我們的信息技術系統的故障或中斷將損害我們的業務。
我們的業務、購物和全球薪酬計劃的全球性質要求開發和實施強大且高效運作的信息技術系統。此類系統容易受到各種潛在風險的影響，包括自然災害、停電、某些老化的系統架構、系統故障、硬件或軟件損壞、人為錯誤或黑客攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚或其他類似行為造成的損壞或中斷。我們依賴自主開發和第三方開發和支持的信息技術系統。儘管我們已經採用並實施了業務連續性和災難恢復計劃以及各種其他運營保障措施，但任何此類事件的發生都可能導致代價高昂的中斷或故障，對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們依靠信息技術來支持我們的運營和報告環境。涉及該技術或其中存儲的數據泄露可能會破壞我們有效運營業務的能力，對我們報告的財務業績和聲譽產生不利影響，並使我們面臨重大潛在責任、政府調查、罰款或訴訟。
在全球業務的正常過程中，我們在數據中心和網絡（包括雲系統）上收集和存儲大量數據，包括個人身份信息 (PII)、知識產權和我們的專有業務信息。這些信息的安全收集、存儲和其他處理對我們的運營、監管合規和業務戰略至關重要。儘管我們努力經常分析和改進我們的數據安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍受到不同程度和類型的持續攻擊，我們可能容易受到黑客的攻擊。此類攻擊可能包括病毒、勒索軟件攻擊、計算機拒絕服務攻擊或網絡釣魚計劃。在某些情況下，儘管我們做出了合理的努力，但我們可能需要一些時間才能發現我們的網絡已遭到入侵。
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對我們的網絡以及其中存儲的信息和個人身份信息的任何此類泄露都可能導致此類信息和 PII 被訪問、公開披露、更改、損壞、勒索、丟失或被盜。在任何此類事件中，我們都可能遭受重大損失或承擔重大責任，包括：我們的聲譽受損；網絡保險費增加；客户信心或商譽喪失；以及花費大量時間和金錢來解決和補救由此對受影響的個人或業務合作伙伴造成的損害（包括通知和信用監控費用，以及監管機構處以的罰款和處罰），或者在由此產生的訴訟或其他法律訴訟中為自己辯護，這些損失由受影響的個人、業務合作伙伴或監管機構。
同樣，不遵守支付卡行業的數據安全標準可能會導致支付卡協會處以鉅額罰款，終止我們接收信用卡或借記卡付款的能力，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，此類數據泄露可能導致我們的運營嚴重中斷，這可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
我們受數據隱私和安全法律法規的約束，我們實際或認為未能遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
遵守數據隱私和安全法律法規是我們在所有市場上的一項重大努力，因為我們會出於業務（包括交易和營銷目的）和法律目的收集、存儲和以其他方式處理大量客户和員工的個人信息。我們各個市場的政府已經或正在通過管理數據隱私和安全的複雜而嚴格的法律法規，而這些領域仍在迅速發展。這些法律法規給我們帶來了更大的合規風險和成本。
這些法律法規通常要求我們採取各種行動，包括：實施新的數據隱私和安全政策；授予個人與其 PII 相關的各種權利，包括訪問、更正和刪除權；向個人通報影響其 PII 的安全漏洞；向個人披露我們如何處理其 PII 並獲得他們對此類處理的書面同意；在國家境內對個人的 PII 進行本地化並遵守跨境 PII 傳輸評估和要求，其中其他東西。影響我們各個市場的最新重要數據隱私和安全法律的例子包括《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）、中國的國家數據隱私法和個人信息保護法、中國的《網絡安全法》、《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和《加州隱私權法》。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、愛荷華州、印第安納州、田納西州、蒙大拿州、德克薩斯州、佛羅裏達州、特拉華州和俄勒岡州都通過了引入新隱私義務的法律，許多其他州也在考慮類似的立法。聯邦一級還出台了廣泛的立法措施。州和聯邦兩級還有廣泛的執法機構可以根據一般消費者保護法對公司的隱私和數據安全問題進行審查。聯邦貿易委員會和州檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。
在努力遵守這些不同的數據隱私和安全法律法規方面，我們已經並將繼續承擔鉅額成本。遵守這些法律法規可能會限制我們向客户提供他們可能認為有價值的產品和服務的能力，或者要求我們以最終不利於我們的業務目標的方式改變我們的商業慣例。因此，我們無法保證持續遵守所有此類法律或法規、行業標準、合同義務和其他法律義務。如果我們未能遵守數據安全和隱私法律法規，或認為我們未能遵守數據安全和隱私法律法規，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、鉅額罰款和處罰、負面宣傳或聲譽損害，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與我們的業務相關的人力資本風險
如果我們無法吸引和留住活躍的員工和優先客户，我們的業務可能會受到損害。
我們的消費者羣包括個人消費和銷售我們產品的員工、加入USANA並僅消費我們產品的優先客户，以及未加入USANA但直接從我們或我們的合作伙伴處購買產品並消費我們產品的零售客户。在本年度報告中，我們將員工和優先客户統稱為活躍客户。我們在很大程度上依賴我們的員工來推銷和銷售我們的產品，並促進客户的積極增長。我們未來維持和增加銷售的能力將在很大程度上取決於我們在增加活躍客户數量方面的成功。我們的成功還將取決於我們留住和激勵現有員工以及吸引新員工銷售我們產品的能力。員工通常兼職營銷和銷售我們的產品，並經常從事其他業務活動，其中一些業務活動可能會與我們競爭。我們繼續吸引和留住活躍客户的能力可能會受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括本年度報告中確定的其他所有風險。我們的員工可以隨時終止其服務
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而且，與大多數直銷公司一樣，我們的新活躍客户的流失率每年都很高。客户也可以隨時停止向我們購買，因此很難確定客户實際停止購買的原因。2023 年，我們的大多數市場，包括中國，都經歷了活躍的客户下降。如果我們的戰略，包括我們的客户體驗戰略，不能促進我們活躍的客户羣的增長，我們的經營業績可能會受到損害。
我們還依賴於成為我們公司領導者的同事的成功努力。我們的薪酬計劃旨在允許員工贊助新的員工和優先客户，從而創建銷售組織。因此，聯盟夥伴與其他員工和優先客户建立了業務和個人關係。關鍵員工或員工羣體的流失、關鍵員工流失或規模的減少、產品購買的季節性或其他減少、銷售量的減少、與培訓新員工相關的成本以及其他相關費用可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的執行官主要負責我們的日常運營，我們相信我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住執行官，以有吸引力的水平向執行官提供薪酬，以及繼續吸引更多合格人員加入我們的管理團隊。我們依賴執行主席凱文·蓋斯特、首席執行官兼總裁吉姆·布朗、首席財務官道格拉斯·赫金以及執行團隊其他關鍵成員的服務。我們無法保證我們的主要執行官會繼續提供服務。我們不為任何執行官提供關鍵人物人壽保險，也沒有與任何執行官簽訂僱傭協議。我們的任何執行官的服務損失或受到限制，或者無法吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與業務發展活動和收購相關的風險
2022年，我們收購了兩家企業，我們的增長戰略考慮在未來收購更多業務，前提是我們找到符合收購標準的潛在客户。我們的收購標準包括但不限於：縱向整合；產品和品類擴展；地域擴張；以及其他加強、多元化和發展全球業務的機會。我們已完成的和未來可能的收購會帶來各種風險和不確定性，包括：（i）我們的直銷業務可能受到幹擾；（ii）未能實現收購的戰略目標、效率和增長戰略；（iii）被收購企業的關鍵員工、客户或其他利益相關者的潛在流失，特別是考慮到我們的戰略考慮的是我們收購的業務獨立於USANA的運營和增長；（iv）與擁有和監督業務有關的一般風險和行業我們以前的經驗有限或沒有經驗；（v）費用和負債，包括意想不到的負債和訴訟；（vi）股東稀釋；（vii）難以及時、高效地為被收購的公司實施有效的控制環境；或（viii）未能及時或高效地完成交易或根本無法完成交易。
上述任何風險或其他風險的發生，或者我們無法有效執行業務發展戰略，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠確定合適的收購前景，以優惠的條件進行完美的收購，也無法實現收購的目標。
與我們的業務相關的總體經濟、宣傳、競爭和知識產權風險
困難的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
在過去的幾年中，我們銷售產品的許多市場的經濟狀況給我們的業務帶來了挑戰，全球經濟受到了 COVID-19 疫情的負面影響。我們無法預測未來世界或特定市場的經濟體是改善還是惡化。如果經濟狀況因 COVID-19 疫情或其他原因持續或惡化，則由於對我們產品的需求減少或客户、潛在客户或供應商面臨的經濟挑戰導致的其他因素，我們的淨銷售額、盈利能力和現金流可能會下降。此外，這些條件可能會對我們的流動性和資本資源造成重大不利影響，或以其他方式對我們的運營或整體財務狀況產生負面影響。
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我們的業務受到負面宣傳和負面公眾看法的影響。
我們吸引和留住活躍客户以及通過員工維持和提高銷售的能力可能會受到負面宣傳或公眾對我們的行業、競爭或總體業務的負面看法的影響。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受到損害，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這種負面公眾看法可能包括有關直銷合法性的宣傳、營養補充劑產品或成分的總體質量或功效，特別是我們的產品或成分、數據隱私或安全問題以及監管調查，無論這些調查是否涉及我們或我們的關聯公司，還是我們的競爭對手或其他直銷公司的商業行為或產品。
在過去的幾年中，媒體和賣空者一直在關注直銷在美國、中國和國際上的可行性和合法性。這種關注引起了公眾對該行業的嚴格審查，以及我們的股價和與我們相似公司的股價的波動。無法保證我們將來不會受到負面宣傳或公眾的負面看法，也無法保證這種負面宣傳不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的業務面臨着來自更大、更富有、更成熟的競爭對手的激烈競爭所帶來的風險。
我們在分銷和銷售營養補充劑、維生素和礦物質、個人護理產品和其他營養產品的業務中面臨激烈的競爭，詳見”商業 — 競爭。”許多製造商、分銷商和零售商都在積極爭奪消費者，就其他直銷公司而言，也在積極爭奪同事。無法保證我們能夠在這個競爭激烈的環境中競爭。此外，可以通過包括零售商店在內的各種分銷渠道購買營養和個人護理產品。進入市場並不是特別的資本密集型或受到高門檻的影響，因此，新的競爭對手可以輕鬆進入市場並與我們競爭客户和分銷商，包括我們的合作伙伴。與許多競爭對手提供的種類繁多的產品相比，我們在每個產品類別中的產品供應量也相對較小。
我們的業務受到特定的知識產權風險的影響。
我們的大多數產品都不受專利保護。管理我們的營養補充劑的標籤法規要求我們在產品容器上準確、準確地標明此類產品的成分。因此，鑑於生產具有許多共同活性成分的營養補充劑的製造商為數眾多，營養補充劑的專利保護通常是不切實際的。此外，營養補充劑行業的特點是產品的快速變化和頻繁的重新配方，因為大量科學研究和文獻不斷完善當前對某些物質的應用和功效以及各種物質之間相互作用的理解。我們依靠商業祕密法，保護我們在研究方面的投資以及用於提高產品純度和有效性的技術。我們還與參與研發活動的某些員工簽訂了保密協議。此外，我們努力在適用法律允許的最大範圍內為我們的產品尋求商標和商業外觀保護，我們許多現有和潛在的未來市場都在尋求商標和商業外觀保護。儘管我們做出了努力，但無法保證我們保護商業祕密和商標的努力會取得成功。也無法保證第三方不會因侵犯其知識產權而對我們提出索賠。如果有人提出侵權索賠，我們可能需要獲得此類權利的許可，在追溯性或潛在的基礎上支付特許權使用費，或者終止我們對侵權產品的生產和銷售。與此類事項有關的訴訟可能會導致鉅額成本以及管理和其他資源的轉移，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
全球疫情
流行病、流行病、疾病疫情和其他公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情，已經擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
美國或全球的流行病、流行病或疾病疫情，包括 COVID-19 疫情，已經幹擾了我們的業務，並將來可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來預期產生重大影響。任何此類事件都可能對我們的全球供應鏈和全球製造業務產生不利影響，並導致我們再次限制或暫停在美國、中國和中國的業務
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別處。為了應對疫情，許多政府發佈了各種限制令，影響了企業和消費者。在疫情期間，政府實施的限制、健康和安全規定的最佳實踐，以及公眾對面對面聚會的猶豫不決，削弱了我們和員工舉行銷售會議的能力，要求我們的員工在以虛擬為主的環境中分享和銷售我們的產品，導致公司的重要活動和旅行取消，要求我們對所有非製造和非分銷員工採用在家辦公的策略，並要求我們暫時關閉我們的步入和配送地點在某些市場上維持。疫情還影響了我們的幾種原材料、包裝材料和運輸資源的供應和成本，以將我們的產品運送到世界各地的各個市場。我們的供應鏈和物流已經受到一些幹擾，未來我們可能會遇到更嚴重的中斷或面臨更嚴重的關閉。
這些因素以及與 COVID-19 疫情相關的其他因素，包括病毒新變種的傳播，可能會繼續以多種方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。任何新的疫情或其他公共衞生危機，或未來的公共衞生危機，都可能對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大影響。
與我們的普通股相關的風險
我們很大一部分普通股的實益所有權為我們的創始人以及與其有關或關聯的各方提供了有效的控制權，並限制了其他股東對重要政策和管理問題的影響。
Gull Global, Ltd. 是一家由我們的創始人邁倫·温茲博士全資擁有和控制的實體，截至2023年12月30日，該公司擁有約41.7％的已發行普通股。温茲博士不再活躍於USANA的管理層，並且是我們董事會的名譽成員。憑藉這種股票所有權，温茲博士能夠對我們董事會成員的選舉和業務事務施加重大影響和控制。這種所有權的集中還可能產生延遲、阻止或防止控制權變更的效果，而這種變更本來可能對股東有利。無法保證這些關係不會出現利益衝突，也無法保證衝突會以有利於我們其他股東的方式得到解決。
我們的股東在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的幾位主要股東持有我們的大量已發行普通股，包括Gull Global, Ltd.。如果這些主要股東中有人決定在短時間內出售大量股票，則此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。
無法保證我們股票的活躍市場會持續下去。與已發行股票數量相比，我們的公眾持股量相對較小。因此，我們無法預測投資者對我們普通股的興趣將在多大程度上提供活躍和流動的交易市場。我們還容易受到投資者持有普通股的 “空頭頭寸” 的影響，這會壓低我們普通股的價格，增加交易市場的波動性。將來，由於經營業績、我們或競爭對手的重大公告、政府監管行動、營養補充劑行業的狀況、負面宣傳或其他事件或因素的季度間變化，我們的普通股價格也可能會波動，其中許多事件或因素是我們無法控制的。此外，股票市場歷來經歷過重大的價格和交易量波動，這尤其影響了許多膳食和營養補充劑公司的市場價格，在某些情況下，這些公司與這些公司的經營業績沒有很強的相關性。我們在未來幾個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們的普通股價格，以及股東對我們公司的投資價值，可能會大幅下降。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有收到美國證券交易委員會工作人員就我們根據1934年《證券交易法》提交的定期或當前報告發表的未解決意見。
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第 1C 項。網絡安全

概述.
我們已經實施並維護了網絡安全風險管理計劃，該計劃包括識別、評估、管理和緩解重大網絡安全威脅的全面流程，這是我們更廣泛的企業風險管理計劃的一部分。我們利用一支由網絡安全專業人員組成的內部團隊來監督該計劃，在某種程度上還包括數據隱私專業人員。在適當的情況下，我們會就我們的計劃徵求外部專家的意見，包括有關當前網絡安全實踐和最新網絡威脅趨勢的意見。

網絡安全小組.
我們的內部網絡安全和數據隱私專業人員團隊負責監督我們的網絡安全風險管理和緩解、事件預防、檢測和補救等工作。這些團隊的領導層由具有網絡安全專業知識的各種專業人員組成，其中包括我們的信息安全和災難恢復副總裁，他向我們的首席運營官報告。我們的信息安全和災難恢復副總裁擁有計算機信息系統學士學位、多項高級網絡安全大學認證，以及在多家公司擔任網絡安全和技術職位超過30年的經驗。我們的執行領導團隊根據上述團隊的意見，負責我們的整體企業風險管理體系和相關流程，並定期在公司面臨的其他重大風險的背景下考慮網絡安全風險。

風險管理計劃組成部分、培訓和事件響應.
作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們的事件響應團隊跟蹤和記錄整個公司的網絡安全和數據隱私事件，以識別、評估、緩解、補救和解決任何此類事件。在與有權訪問我們的信息系統或數據的材料供應商或第三方服務提供商建立合同關係之前，我們會對他們的網絡安全和數據隱私狀況進行盡職調查。我們對我們的信息安全計劃進行年度審查和測試，並定期審查和更新我們的網絡安全政策。我們還定期聘請合格的第三方來評估和評估我們的網絡安全風險管理計劃，包括進行網絡安全成熟度評估。我們利用對員工的網絡安全用户意識培訓、網絡安全保險、業務連續性機制、桌面練習、滲透測試和漏洞掃描來評估我們的信息安全計劃的有效性並改進我們的安全措施和規劃。這些評估的重大結果將報告給我們的執行領導團隊以及公司董事會（“董事會”）的治理、風險和提名委員會。
我們採用了網絡安全和數據隱私事件應對計劃，該計劃為識別、分類、記錄和應對網絡安全和數據隱私事件，以及確定報告事件是否適當或監管標準要求提供了框架。該計劃還包括一個重要性評估框架，以幫助我們確定聯邦證券法規定的安全事件是否 “重大”。一個跨職能工作組在該框架下審查重大網絡安全事件，以評估事件，除其他外，確定在USANA內部對事件進行進一步評估和升級是否合適。任何被評估為或可能成為重大事件的事件都會立即上報給我們執行領導團隊的指定成員。我們會酌情諮詢外部網絡安全和數據隱私顧問和法律顧問，包括就網絡事件的意義和/或重要性分析和披露事宜進行協商，由我們的管理團隊的指定成員做出最終的實質性決定和披露以及其他合規決定。我們的管理層酌情向治理風險和提名委員會通報網絡安全事項和相關進展，並在必要時向我們的獨立註冊會計師事務所。

治理.
我們的董事會積極參與對可能影響公司的重大風險的評估、監督和管理。董事會以全體董事會身份直接監測風險，並酌情通過其委員會來履行其風險監督和管理職責。董事會已授權治理、風險和提名委員會承擔與網絡安全威脅相關的風險和事件的最終監督責任，包括披露要求的遵守情況、與執法部門的合作以及對財務和其他風險的相關影響，並酌情向全體董事會報告任何調查結果和建議以供審議。我們的網絡安全和數據隱私專業人員定期與管理層和治理、風險和提名委員會討論網絡風險和趨勢，如果發生任何重大事件，還會討論任何重大事件。

網絡安全威脅帶來的重大風險.
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作為一家在25個市場擁有業務和客户的跨國公司，我們遇到了各種網絡安全威脅。但是，我們的業務戰略、經營業績和財務狀況並未受到網絡安全威脅風險的實質性影響。但是，我們無法保證他們將來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素。”這份 10-K 表年度報告的。

第 2 項。屬性
公司總部
我們的全球公司總部位於猶他州鹽湖城，是一座佔地 354,000 平方英尺的公司自有設施。除行政辦公室外，該設施還包括用於製造和質量控制、分銷、管理職能和研發的空間。該工廠為除中國以外的所有全球市場生產庫存。此外，我們擁有一座佔地54,000平方英尺的製造工廠，位於公司總部工廠附近，我們於2020年第四季度開始在那裏內部生產食品產品線。
中國製造
我們在中國北京擁有一座佔地35萬平方英尺的最先進工廠，其潛在容量和性質與我們的公司總部相似，可以生產在中國銷售的產品。此外，我們在中國天津擁有一座佔地31,000平方英尺的製造工廠，我們在那裏生產在中國銷售的護膚產品。
其他辦公和配送倉庫設施
我們在澳大利亞悉尼擁有一座佔地45,000平方英尺的辦公和倉庫建築。
在其他市場，我們租賃區域辦事處和配送倉庫。此外，我們還租賃零售中心用於在中國的業務。
我們認為，上述設施狀況良好，已得到充分利用。此外，我們認為，我們目前和計劃中的製造設施提供了滿足我們可預見需求的生產能力。
第 3 項。法律訴訟
我們是正常開展業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方，包括涉及我們的產品、知識產權、供應商關係、分銷商、競爭對手關係、員工和其他事項的事項。
有關法律訴訟的信息可在本年度報告第二部分第8項所含合併財務報表附註K中找到，該附註以引用方式納入此處。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “USNA”。截至 2024 年 2 月 23 日，我們大約有 237 我們普通股的登記持有人。我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。未來的現金分紅（如果有）將由董事會決定，並將基於收益、可用資本、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。
有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息包含在第12項中。”某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。”
股票回購
自2000年第四季度以來，我們的股票回購計劃一直在進行中，董事會定期批准根據該計劃進行額外的美元股票回購。在截至2023年12月30日的季度中，沒有進行任何股票回購。截至2023年12月30日，股票回購計劃下的剩餘授權回購金額為7,120萬美元，包括應計消費税。剩餘的批准回購金額沒有到期日，也沒有未來股票回購的要求。
股票表現圖
下圖和表格將我們的普通股與羅素2000指數（“指數”）以及過去五年中從我們的行業（“同行集團”）中誠意選出的六家公司的市場加權指數進行了比較。顯示的數據假設在2018年12月31日對我們的普通股和其他每隻股票投資100美元，並將所有股息再投資於同類股票的額外股票（如果適用於該股票或指數）。
Peer Group中包含的每家公司都生產與我們的產品相似的產品，或通過類似的營銷渠道銷售其產品。同行集團包括以下公司：Nu Skin Enterprises, Inc.、Herbalife Nutrition Ltd.、LifeVantage Corporation、Medifast, Inc.、Nature's Sunshine Products, Inc.和Mannatech, Inc.
2273
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USNA羅素 2000同行小組
2018 年 12 月$100$100$100
2019 年 12 月$67$124$100
2020 年 12 月$65$146$80
2021 年 12 月$86$166$111
2022 年 12 月$45$131$114
2023 年 12 月$46$150$65
第 6 項。已保留
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對USANA財務狀況和經營業績的討論和分析分為九個部分：
•概述
•顧客
•演示
•非公認會計準則財務指標
•運營結果
•流動性和資本資源
•合同義務和商業突發事件
•通脹
•關鍵會計政策與估計
從管理層的角度來看，這種討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們開發和製造高質量、基於科學的營養和個人護理及護膚產品，這些產品主要通過直銷在國際上銷售。我們之所以使用這種分配方式，是因為我們認為它更有利於實現我們公司的願景，即改善全球個人和家庭的整體健康和營養。我們的客户羣主要由兩種類型的客户組成：“員工” 和 “優先客户”，統稱為 “活躍客户”。我們的員工還向零售客户銷售我們的產品。員工除了購買我們的產品供個人使用外，還充當我們產品的獨立分銷商，與我們公司有着共同的願景。2023 年，我們在美國、加拿大和墨西哥啟動了我們的加盟計劃，並正在考慮將該計劃引入其他市場。該計劃為有興趣銷售USANA產品的個人提供了另一種銷售和補償機會。本報告中與同事討論並報告了關聯公司。優先客户購買我們的產品僅供個人使用，不允許轉售或分銷產品。我們僅將最近三個月內隨時向我們購買的合作伙伴和優先客户算作活躍客户。截至 2023 年 12 月 30 日，我們在全球擁有大約 483,000 名活躍客户。
顧客
由於我們向獨立員工和優先客户組成的客户羣銷售產品，因此我們通過增加活躍客户的數量、他們的平均支出金額或兩者兼而有之來增加銷售額。我們的主要重點仍然是增加活躍客户的數量。我們認為，這一重點符合我們改善全球個人和家庭整體健康和營養的願景。對員工的銷售額約為最近 52% 2023 年直銷細分市場的產品銷售額，其餘銷售額將用於優先客户。產品銷量的增加或減少通常是與購買我們產品的活躍客户數量波動相關的產品銷售量變化的結果。活躍員工的數量和
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因此，管理層使用優先客户作為評估我們運營業績的關鍵非財務指標。
下表彙總了截至所示日期我們按地理區域劃分的活躍客户羣的變化，四捨五入到最接近的千位數。
按地區劃分的活躍客户總數從... 更改
前一年		百分比
改變
截至
2023年12月30日		截至
2022年12月31日
亞太地區：
大中華區255,00052.8 %244,00049.8 %11,0004.5 %
東南亞太平洋地區80,00016.6 %87,00017.8 %(7,000)(8.0 %)
北亞48,0009.9 %53,00010.8 %(5,000)(9.4 %)
亞太地區合計383,00079.3 %384,00078.4 %(1,000)(0.3 %)
美洲和歐洲100,00020.7 %106,00021.6 %(6,000)(5.7 %)
483,000100.0 %490,000100.0 %(7,000)(1.4 %)
演示
當承諾產品的控制權轉讓給客户時，產品銷售以及向客户收取的運費和手續費將記作扣除適用的銷售折扣後的收入，也就是在交付給第三方承運人發貨時。收到的未發貨產品的付款記作遞延收入，幷包含在合併資產負債表的 “其他流動負債” 行項目中。淨銷售額中還反映了銷售退貨的退款準備金，該準備金是根據我們的歷史經驗估算的。此外，其他類型的收入包括客户在服務期開始時支付的訪問在線客户服務申請的費用和同事的年度賬户續訂費，這些費用隨着服務的交付而隨着時間的推移而轉移控制權，並在相應合同期限內按直線方式確認為收入。
銷售成本主要包括與我們的產品和銷售材料的生產和分銷直接相關的原材料、人工、質量保證和管理費用，以及與我們的產品進出口相關的關税和税款。隨着國際銷售額佔淨銷售額百分比的增加，銷售成本越來越多地受到額外關税、運費和其他因素（例如貨幣匯率的變化）的影響。
員工激勵費用包括向我們的員工支付的所有形式的佣金和其他激勵措施。支付給同事的激勵措施包括獲得的獎金、競賽和促銷的獎勵以及基本佣金，後者佔我們的員工激勵支出的大部分。我們根據特定的業務相關標準、基本佣金收入總額和領導級別向員工支付獎金。競賽和促銷活動是作為對員工的激勵和獎勵而提供的，通常只有在員工達到特定標準後才發放。基本佣金是在產品銷售時支付的。員工根據其銷售組織中產生的銷售量積分賺取佣金。銷售量積分分配給每種可獲得佣金的產品，並佔產品價格的特定百分比。我們的入門套件和銷售工具等物品沒有銷售量點值，銷售這些物品不支付佣金。儘管對我們的財務報表來説微不足道，但關聯公司可以從不被視為 “合格銷售” 一部分的個人購買中產生的銷售量積分賺取佣金。要獲得獲得佣金的資格，學員每月必須達到一定的合格銷售水平，其中可能包括他們個人使用或轉售給消費者的產品。合作伙伴的合格銷售不賺取佣金。向員工支付的個人購物佣金被視為銷售折扣，並報告為淨銷售額的減少。
銷售、一般和管理費用包括工資和福利、折舊和攤銷、租賃成本和公用事業、員工活動成本、廣告、專業費用、營銷和研發費用。工資和福利是銷售、一般和管理費用的最大組成部分。為支持我們的國際業務，投資了物理設施、計算機和信息技術基礎設施，從而產生了鉅額折舊和攤銷費用。
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對美國境外客户的銷售以相應的當地貨幣進行交易，並按與之相關的每個月會計期的加權平均貨幣匯率折算成美元。除中國外，我們從供應商那裏購買的原材料和從第三方製造商那裏購買的產品均以美元進行交易。因此，我們的淨銷售額和收益受到貨幣匯率變動的影響。總體而言，我們的經營業績受到美元疲軟的正面影響，受到美元走強的負面影響。在隨後的淨銷售額討論中，我們通過將本年度的淨銷售額折算成去年同期的有效平均匯率，來估算貨幣波動對淨銷售額的影響。
非公認會計準則財務指標
我們認為，某些非公認會計準則財務信息的列報對於理解我們的業務活動和業務指標是有意義和有用的。管理層認為，這些指標反映了查看我們業務各個方面的另一種方式，從我們的美國公認會計原則業績來看，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。這些非公認會計準則財務信息可能由其他公司以不同的方式確定或計算，這限制了這些衡量標準在比較方面的用處。我們提供此類非公認會計準則財務信息僅供參考。讀者應額外考慮這些信息，但不能取代或優於本報告所附根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。
在分析業務趨勢和業績時，管理層使用 “固定貨幣” 淨銷售額、“當地貨幣” 淨銷售額和其他與貨幣相關的財務信息術語來討論我們的財務業績，我們認為這種方式有助於理解外幣匯率波動的影響，促進運營業績的同期比較，併為投資者提供有關趨勢和基本業務業績的更多視角。我們在本報告中報告的收入和利潤的變化包括外幣匯率變動的影響。作為向讀者提供的其他信息，我們在表格中提供恆定貨幣評估，並在本MD&A中提供敍述性信息，以消除或量化外匯匯率波動的影響，並在業績分析中使用固定貨幣結果。我們的固定貨幣財務業績的計算方法是將本期的財務業績折算成與上一年度適用的相同平均匯率，然後將該金額與上一年度的財務業績進行比較。
運營結果
2023 年財務業績摘要
我們的討論和分析集中在2023年和2022年的財務業績上，包括我們這些年同比表現的比較。關於我們2021財年的具體討論和分析，以及我們2022年財務業績與2021年的同比比較，見第二部分第7項。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告可在我們的投資者關係網站 https://ir.usana.com 或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。該信息以引用方式納入本報告。
與2022年相比，2023年的淨銷售額下降了7.8％，至9.21億美元，下降了7,760萬美元。淨銷售額的下降主要是由於我們的許多關鍵市場面臨嚴峻的經濟環境，這對吸引新客户以及消費者全年對我們產品的購買行為產生了不同程度的影響。在某些市場，我們意識到我們的消費者面臨着越來越艱難的經濟環境。因此，與去年相比，我們的活躍客户下降了1.4％。此外，不利的貨幣匯率變化使該年度的淨銷售額減少了約2780萬美元。
與2022年相比，2023年的淨收益下降了8.0％，至6,380萬美元。淨收益的下降主要是銷售額下降和相對運營費用增加的結果。
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2023 財年與 2022 財年的對比
淨銷售額
下表彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年中我們按地理區域劃分的淨銷售額的變化：
按地區劃分的淨銷售額
（以千計）		與之前相比有所變化
年		變化百分比貨幣對的影響
銷售		變化百分比
不包括貨幣
影響
十二個月已結束
2023年12月30日2022年12月31日
亞太地區
大中華區$475,099 51.6 %$502,486 50.3 %$(27,387)(5.5)%$(22,498)(1.0)%
東南亞太平洋地區163,890 17.8 %190,478 19.1 %(26,588)(14.0)%(4,376)(11.7)%
北亞101,446 11.0 %108,952 10.9 %(7,506)(6.9)%(1,774)(5.3)%
亞太地區合計740,435 80.4 %801,916 80.3 %(61,481)(7.7)%(28,648)(4.1)%
美洲和歐洲180,575 19.6 %196,685 19.7 %(16,110)(8.2)%882 (8.6)%
$921,010 100.0 %$998,601 100.0 %$(77,591)(7.8)%$(27,766)(5.0)%
亞太地區：大中華區固定貨幣淨銷售額下降的主要原因是中國和臺灣的銷售額下降，當地貨幣淨銷售額分別下降了0.6％和3.9％。東南亞太平洋次區域的所有市場均出現本幣下降，最明顯的是菲律賓和澳大利亞，這兩個國家的當地貨幣淨銷售額分別下降了25.7％和8.4％。北亞的固定貨幣淨銷售額下降最明顯的是韓國，當地貨幣淨銷售額下降了5.6％。
美洲和歐洲：該地區所有市場的當地貨幣銷售額均出現下降。固定貨幣淨銷售額的下降主要是美國和加拿大的銷售額下降的結果，這兩個國家的當地貨幣淨銷售額分別下降了12.1％和7.2％
毛利
毛利從2022年的80.6％增長了20個基點，達到淨銷售額的80.8％。毛利率的增加可以歸因於庫存估值調整的減少，以及全年價格適度上漲的影響。這些增長被更高的材料成本、不利的貨幣匯率變化以及銷售額下降導致的槓桿損失所部分抵消。
員工激勵措施
員工激勵措施在2023年下降了70個基點，至淨銷售額的42.8％，而去年同期為43.5％。相對下降主要歸因於促銷和計劃激勵支出減少，以及全年價格適度上漲。
銷售、一般和管理費用
與淨銷售額相比，銷售、一般和管理費用增加了160個基點，按絕對值計算減少了530萬美元。相對增長可以歸因於淨銷售額下降造成的槓桿率損失。按絕對值計算，減少的支出可能主要是歸因於減少可變運營費用以及與我們的數字商務計劃相關的支出資本化.
所得税
所得税佔税前收益的比例從2022年佔税前收益的36.2％增加到2023年的37.7％。有效税率的提高主要是由於税前賬面收入的市場組合發生了變化。
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攤薄後的每股收益
攤薄後的每股收益從2022年的3.59美元降至2023年的3.30美元。這種下降可以歸因於淨收益的降低。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們通過使用運營淨現金流和提取信貸額度來滿足營運資本和資本支出要求。我們的主要流動性來源是我們的運營現金流。儘管我們需要在某些市場維持銀行的現金存款，但目前對我們在國際市場之間轉移和匯款的能力沒有實質性限制。但是，在中國，我們遵守國家外匯管理局（“SAFE”）頒佈的中國會計和税收法規導致我們的利潤和股息從中國延遲轉移和滙往美國。如果SAFE或其他中國監管機構出臺新法規或修改允許外國投資者在中國賺取的利潤和股息匯款到其他國家的現行法規，那麼我們將來將利潤或支付股息從中國滙往美國的能力可能會受到限制。
我們認為，我們目前的流動性足以滿足我們的現金需求，並通過運營現金流維持我們的運營。維持強調在當前經濟環境中充足的流動性和適應性的資本結構是我們的首要任務。我們積極評估潛在的收購機會和對互補企業的投資。儘管我們一直致力於在不確定性中保持充足的流動性並確保業務連續性，但我們也在探索股票回購等舉措。這些戰略決策有可能影響我們的流動性，使我們能夠有效地應對這個充滿挑戰的時期。
現金和現金等價物
現金及現金等價物從2022年12月31日的2.884億美元增加到2023年12月30日的3.304億美元。經營活動提供的現金流為7,060萬美元，部分被用於融資活動的現金1,420萬美元和用於投資活動的1,200萬美元現金所抵消。此外，貨幣匯率的不利變化影響了現金和現金等價物，並限制了約250萬美元的現金。
下表顯示了所示時期內按市場劃分的現金和現金等價物的集中情況：
現金和現金等價物
（單位：百萬）
截至
2023年12月30日		截至
2022年12月31日
美國$169.9 $114.1 
中國$111.0 $129.8 
所有其他市場$49.5 $44.5 
現金及現金等價物總額$330.4 $288.4 
運營提供的現金流和現金的重要用途
如上所述，我們的主要流動性來源來自運營現金流。2023年，經營活動提供的淨現金流總額為7,060萬美元。淨收益加上非現金項目的調整為我們的經營活動提供的淨現金流做出了積極貢獻，但部分被營運資金的變化所抵消。
現金的其他重要用途包括投資1450萬美元購買主要與我們的數字商務計劃和印度業務相關的房產和設備。此外，2023年用於回購和退回股票的現金總額為1160萬美元。
2022年，經營活動提供的淨現金流總額為1.039億美元。淨收益加上非現金項目的調整為我們運營活動提供的淨現金流做出了積極貢獻，但部分被用於支付年度員工獎金、減少與庫存相關的應計費用和減少貿易應付賬款的現金所抵消。此外，2022年用於回購和退回股票的現金為2540萬美元。
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信用額度
有關我們的信貸額度的信息可以在註釋中找到 J本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表，該報表以引用方式納入。
股票回購
有關我們股票回購的信息可以在註釋中找到 N本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表，該報表以引用方式納入。
資產負債表外安排
沒有。
摘要
我們認為，我們目前的現金餘額、運營提供的未來現金以及信貸額度下的可用金額將足以滿足我們在可預見的將來正常業務過程中的運營和資本需求。如果我們遇到不利的運營環境或意想不到的異常資本支出需求，則可能需要額外的融資。但是，無法保證，如果需要，我們將完全或以優惠條件獲得額外融資。我們還可能需要或尋求額外的融資，以擴展新市場、發展現有市場、兼併和收購或其他原因。此類融資可能包括使用債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能立即導致我們現有股東的嚴重稀釋。
合同義務和商業突發事件
下表彙總了我們截至2023年12月30日的合同義務和承諾，以及這些義務和承諾預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：
按期到期的付款
（以千計）
合同義務總計少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
經營租賃$12,900 $7,609 $5,170 $121 $— 
其他承諾31,771 21,438 10,282 51 — 
合同義務總額$44,671 $29,047 $15,452 $172 $— 
“經營租賃” 通常規定財產税、保險和維護費用由我們承擔。此類費用未包含在上表的經營租賃金額中。有關我們的運營租賃的信息可以在註釋中找到 G本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表，該報表以引用方式納入。
“其他承諾” 通常包括諮詢和信息技術相關服務、通過企業和運動員贊助對品牌知名度的投資、設施維護、與我們在本地和國際上為員工舉辦的賽事相關的服務以及當地信貸額度。此外，我們將全年簽訂各種短期合同，主要是與我們為員工舉辦的活動相關的服務。有關我們的無條件購買義務的信息可以在註釋中找到 K本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表，該報表以引用方式納入。
通脹
像許多其他跨國公司一樣，我們在世界經濟中面臨巨大的通貨膨脹壓力。隨着我們更新定價安排，尤其是某些直接材料、工資、能源和運輸成本的定價安排，通貨膨脹壓力越來越大。這些通貨膨脹壓力，包括通貨膨脹帶來的利潤壓力以及資本成本，可能會在2024年繼續增長。
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關鍵會計政策與估計
本報告中包含的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。此處包含的合併財務報表中描述了我們的重要會計政策。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些估計和假設是根據我們的歷史經驗、當前的事實和情況以及商業環境的變化得出並持續評估的。但是，在不同條件下，實際結果有時可能與估計值存在重大差異。關鍵會計估計既是對描述我們的財務狀況和經營業績具有重要意義的估計，也是需要管理層做出最主觀判斷的估計。我們認為，本節描述了我們最重要的會計政策和估計。
收入確認。 當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時，或將其作為控制權轉移給客户，收入即予以確認，其金額反映了我們為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五步流程進行評估：
1)與客户簽訂的合同的身份；
2)確定合同中的履約義務；
3)確定交易價格；
4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5)在履行履約義務時確認收入或將其作為履約義務予以確認。
我們的大部分銷售是針對在某個時間點銷售並運送給客户的產品，當貨物交付給第三方承運人進行裝運時，控制權將移交給客户。在買家下訂單時，我們主要通過信用卡收到銷售產品的付款，並且需要在發貨前付款。我們的產品銷售合同包含可能導致折扣、積分或銷售退貨等商品交易價格波動的條款。因此，產品銷售的交易價格包括對可變對價的估計，以免確認收入出現重大逆轉。在銷售時，我們會根據歷史經驗估算可變對價的退款責任。
新客户的初始產品訂單可能包括與根據我們的初始訂單獎勵計劃獲得的銷售折扣相關的多項履約義務。根據該計劃，客户可以選擇將初始訂單中獲得的折扣應用於隨後的兩份汽車訂單，這向客户傳達了實質性權利。因此，初始訂單交易價格根據其相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認為收入。
員工激勵是指支付的對價，包括向我們的員工支付的所有形式的佣金和其他激勵措施。除了因個人購物向員工支付的佣金（被視為銷售折扣，報告為淨銷售額的減少）外，激勵措施是為與我們的產品銷售相關的不同服務支付的，在確認商品收入時記作支出。
配送和處理活動是在交付給第三方承運人進行裝運時進行的。我們將這些活動記作配送成本。因此，我們在確認商品收入時確認這些活動的成本。所有期間的銷售成本中均包含運費和手續費。
合同負債涉及產品銷售的遞延收入、發貨前收到的客户付款的遞延收入、初始訂單計劃下未履行的重大權利的遞延收入，以及服務交付後履約義務隨着時間的推移而得到履行的服務的遞延收入。合同負債作為遞延收入記入合併資產負債表的 “其他流動負債” 行項目中。遞延收入在履行相關履約義務時或在履行相關履約義務時予以確認。如果客户不提貨預付訂單，我們會定期評估客户在客户提貨的可能性微乎其微的情況下行使合同權利提貨和確認收入的可能性。
庫存估值。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本核算系統確定的，該系統近似於先入先出的方法。庫存成本的組成部分包括原材料、人工和管理費用。可變現淨值是根據有關過剩或緩慢流動的庫存、不合格庫存、到期日期、當前和未來的產品需求、生產計劃和市場狀況的各種假設來確定的。對過剩或緩慢流動庫存的未來產品需求的預測是基於判斷
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和可用信息。任何估值假設的變化都可能導致庫存調整。但是，報告的庫存賬面價值對個別假設的合理變化並不高度敏感。
第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露
我們的收益、現金流和財務狀況受到貨幣匯率、利率波動和其他不確定性的影響，這些不確定性是以多種貨幣開展業務和銷售產品所固有的。此外，我們的業務面臨與國際業務中社會、政治和經濟條件變化相關的風險。這包括管理我們開展業務的國際國家投資的法律和政策的變化，以及在較小程度上美國與國際貿易和投資有關的法律和法規的變化。
外幣風險。由於我們的銷售額的很大一部分來自美國境外，因此貨幣匯率波動可能會對我們的銷售和收益產生重大影響。每家國際子公司的當地貨幣被視為本位幣，所有收入和支出均按適用時期的加權平均貨幣匯率折算。總體而言，我們報告的銷售額和毛利受到美元疲軟的正面影響，受到美元走強的負面影響，因為我們的大部分產品在美國生產，並以各自的本位貨幣出售給我們的國際子公司。但是，貨幣波動會對我們的員工激勵措施以及銷售、一般和管理費用產生相反的影響。我們無法合理估計貨幣波動可能對我們未來業務、經營業績或財務狀況產生的影響。這是由於各種貨幣的波動存在不確定性，以及我們面臨的風險敞口的程度和類型各不相同。
目前，我們減少貨幣波動風險的策略包括及時、高效地匯回國際市場收益，以及結算公司間交易。此外，我們可能會在國際市場上籤訂短期外幣信貸安排，這主要是為了減少我們受到外幣匯率變動的負面影響的風險。我們還簽訂貨幣兑換合約，以抵消各種國際市場的外幣風險。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。無法保證我們的做法能夠成功消除我們在貨幣交易中可能遇到的全部或幾乎所有風險。
利率風險。截至2023年12月30日，我們在當地信貸額度上有微不足道的未償債務，我們的信貸額度中沒有未償債務。基於這種有限的活動，我們面臨的利率風險並不重要。將來可能需要借款以滿足我們的融資需求。如果有必要借款，就無法保證我們能夠或以優惠的利率借款。
第 8 項。財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表和補充數據載於下文第四部分第15項所示的頁面。
第9項。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官（首席首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就任何必要的披露做出決定。在設計和評估這些披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，由於
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財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述，截至2023年12月30日，披露控制和程序尚未生效。
儘管如此，根據管理層為確保財務報告可靠性而採取的額外程序的執行情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，儘管存在下述重大缺陷，但本10-K表中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，均按照美國普遍接受的會計原則列報美利堅合眾國（美國公認會計原則）。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。公司對財務報告的內部控制是由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：
•涉及記錄的維護，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置；
•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•為防止或及時發現任何可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
對財務報告的內部控制有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在董事會的監督下，評估了截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在中制定的標準 內部控制集成框架(2013)。根據評估，根據這些標準，管理層得出結論，截至2023年12月30日，由於以下控制缺陷，我們對財務報告的內部控制尚未生效：
該公司沒有足夠的具有信息技術通用控制（ITGC）專業技能和知識的訓練有素的資源或替代應急計劃，無法及時應對2023年發生的負責ITGC的關鍵人員流失的影響。結果，公司沒有在支持公司財務報告流程的信息技術（IT）系統的用户訪問、程序變更管理和計算機操作領域維持有效的ITGC。依賴於受影響ITGC的流程級自動化控制以及在公司幾乎所有流程中依賴受影響系統數據或報告的完整性的手動控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響。
控制缺陷沒有導致合併財務報表出現任何已發現的誤報，此前公佈的財務業績也沒有變化。但是，這些控制缺陷造成了合理的
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無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報的可能性，因此，我們得出結論，這些缺陷是公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本10-K表年度報告中包含的合併財務報表，對公司財務報告內部控制的有效性發表了否定意見，該意見載於本10-K表第二部分第9A項的末尾。
解決重大缺陷的補救措施
管理層正在實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施，從而有效設計、實施和運作相關的控制措施。補救措施包括：
•加強我們負責開發、監控和測試 ITGC 的 IT 組織，確保資源充足，具備適當的知識、經驗和培訓；以及
•制定針對ITGC和相關政策的培訓計劃，向控制權所有者介紹內部控制活動的原則和要求，包括保留控制措施運作的充足證據，並確保及時和一致地按設計執行控制措施。
我們認為，這些行動將彌補重大缺陷，但是，隨着我們繼續評估和加強對財務報告的內部控制，我們可能會確定可能需要採取更多措施來解決重大缺陷或調整補救計劃。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計，對這些重大缺陷的補救將在2024財年結束之前完成。
財務報告內部控制的變化
除了確定上述重大缺陷外，在截至2023年12月30日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
USANA 健康科學有限公司：

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月30日的USANA Health Sciences, Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月30日，根據中制定的標準，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月30日的三年期中每年的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表，以及相關附註和財務報表附表二——估值和合格賬户（統稱 “合併賬目” 財務報表），以及我們註明日期的報告2024年2月27日對這些合併財務報表表達了無保留意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷並將其納入管理層的評估：公司沒有足夠的具有信息技術一般控制（ITGC）專業技能和知識的訓練有素的資源或替代應急計劃，無法及時應對2023年發生的負責ITGC的關鍵人員流失的影響。結果，公司沒有在支持公司財務報告流程的信息技術（IT）系統的用户訪問、程序變更管理和計算機操作領域維持有效的ITGC。依賴於受影響ITGC的流程級自動化控制以及在公司幾乎所有流程中依賴受影響系統數據或報告的完整性的手動控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響。在確定我們在2023年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了重大缺陷，本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括 (1) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了
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交易和處置公司資產；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3) 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能包含重要內容的公司資產提供合理保證對財務報表的影響。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//畢馬威會計師事務所
猶他州鹽湖城
2024年2月27日
項目 9B。其他信息
在截至2023年12月30日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用、修改或終止第S-K條第408項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 的採用、修改或終止
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目 10、11、12、13 和 14
本10-K表格第10、11、12、13和14項所要求的信息以引用方式納入了我們2024年年度股東大會的最終委託書，該委託書將根據第14A條在2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，特此以引用方式納入本10-K表格，並構成該表的一部分，但披露與我們的執行官有關的某些信息除外, 該項目載於本報告第一部分第1項中, 標題為 “有關信息我們的執行官和董事。”
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告
F-1
合併資產負債表
F-3
合併綜合收益表
F-4
股東權益合併報表
F-5
合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-8
2.財務報表附表。
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止的年度
附表二 — 估值和合格賬户
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3.展品。
下述證物作為本年度報告的一部分歸檔或以引用方式納入，每種情況均如本年度報告所示（根據S-K法規第601項編號）。我們在下方列出了作為本年度報告附錄提交的每份管理合同和薪酬計劃，以迴應10-K表格第15（a）（3）項。

展覽
數字
描述
3.1
經修訂和重述的公司章程（參照公司2006年4月25日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入，附錄3.1，文件編號0-21116）。
3.2
第二份經修訂和重述的章程（參照公司於2019年3月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入，文件編號001-35024）。
4.1
普通股股票證書樣本（參照公司於2019年2月26日提交的截至2018年12月29日年度的10-K表年度報告附錄4.1納入）。
4.6
證券描述（參照第 1 項納入。註冊人待註冊證券的描述，8-A12B 表格上的註冊聲明，於 2010 年 12 月 30 日提交，文件編號為 001-35024）。
10.8
公司與其董事之間的賠償協議表格（參照公司2006年5月24日提交的8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號0-21116）。*
10.9
公司與其某些高級管理人員之間的賠償協議表格（參照公司2006年5月24日提交的8-K表最新報告，附錄10.2，文件編號0-21116）。*
10.10
高管保密、保密和不招攬協議表格（參照公司於2011年11月9日提交的截至2011年10月1日的10-Q表季度報告，附錄10.18，文件編號001-35024）。*
10.11
USANA Health Sciences, Inc. 2015 年股權激勵獎勵計劃（參考公司於 2015 年 7 月 31 日提交的 8-K 表最新報告，附錄 10.1，文件編號 001-35024）。*
10.12
根據USANA Health Sciences, Inc.2015年股權激勵獎勵計劃為員工提供的股票結算股票增值權獎勵協議表格（參考公司於2015年7月31日提交的8-K表最新報告，附錄10.2，文件編號001-35024）。*
10.13
USANA Health Sciences, Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃下非僱員董事的股票結算股票增值權獎勵協議表格（參考公司於2015年7月31日提交的8-K表最新報告，附錄10.3，文件編號001-35024）。*
10.14
USANA Health Sciences, Inc. 2015 年股權激勵獎勵計劃下員工的限制性股票單位獎勵協議表格（參考公司於 2015 年 7 月 31 日提交的 8-K 表最新報告，附錄 10.4，文件編號 001-35024）。*
10.15
USANA Health Sciences, Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃下非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議表格（參考公司於2015年7月31日提交的8-K表最新報告，附錄10.5，文件編號001-35024）。*
10.16
根據USANA Health Sciences, Inc.2015年股權激勵獎勵計劃向非僱員董事授予遞延股票單位的遞延股票單位獎勵協議表格（參考公司於2015年7月31日提交的8-K表最新報告，附錄10.6，文件編號001-35024）。*
10.17
截至2020年8月25日的第二份經修訂和重述的信貸協議（參考公司於2020年8月27日提交的8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號001-35024）。
10.18
截至2021年4月21日的第二份經修訂和重述的信貸協議的第一修正案（參考公司截至2021年4月3日的10-Q表季度報告，於2021年5月11日提交，附錄10.18，文件編號001-35024）
10.19
USANA Health Sciences, Inc. 遞延薪酬計劃（參考公司截至2021年10月2日的10-Q表季度報告，於2021年11月10日提交，附錄10.19，文件編號001-35024）*
10.20
USANA Health Sciences, Inc. 延期薪酬計劃採用協議（參考公司截至2021年10月2日的10-Q表季度報告，於2021年11月10日提交，附錄10.20，文件編號001-35024）*
10.21
USANA Health Sciences, Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃第1號修正案（參考公司截至2022年4月2日的10-Q表季度報告，於2022年5月11日提交，附錄10.21，文件編號001-35024）*
10.22
第二修正和重述信貸協議第二修正案，日期為2022年8月10日（參考公司截至2022年10月1日的10-Q表季度報告，於2022年11月8日提交，附錄10.22，文件編號001-35024）
54
目錄


14
USANA Health Sciences, Inc. 的《道德守則》（參考公司截至2021年1月2日提交的截至2021年1月2日的10-K表年度報告，附錄14，文件編號001-35024）*
21
截至2024年2月24日，註冊人的子公司（隨函提交）。
23.1
獨立註冊會計師事務所（KPMG LLP）的同意（隨函提交）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條對首席財務官的認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條（在此提交）對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條（隨函提交）對首席財務官的認證。
97
USANA健康科學公司回扣政策（隨函提交）。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
______________________________
*表示管理合同或補償計劃或安排。
55
目錄


簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
USANA 健康科學有限公司
來自：
/s/ 吉姆·H·布朗
吉姆·H·布朗
首席執行官兼總裁
日期：2024 年 2 月 27 日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/ 吉姆·H·布朗
首席執行官兼總裁
2024年2月27日
吉姆·H·布朗
（首席執行官）
/s/G. 道格拉斯·海金首席財務官2024年2月27日
G. 道格拉斯·赫金（首席財務和會計官）
/s/ 凱文 G. Guest
董事會執行主席
2024年2月27日
凱文·G·格斯特
//Gilbert A. Fuller董事2024年2月27日
吉爾伯特·A·富勒
/s/ 約翰 ·T· 弗萊明董事2024年2月27日
約翰·T·弗萊明
/s/ J. Scott Nixon
董事2024年2月27日
J. 斯科特·尼克松
/s/ 弗雷德裏克·温辛格董事2024年2月27日
弗雷德裏克·温辛格
/s/ 夏丁董事2024年2月27日
夏丁
/s/ 蒂莫西 E. 伍德董事2024年2月27日
蒂莫西 E. 伍德
/s/ Peggie Pelosi董事2024年2月27日
佩吉·佩洛西
56
目錄


獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
USANA 健康科學有限公司：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的USANA Health Sciences, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，截至2023年12月30日的三年期中每年的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表，以及相關的附註和財務報表附表二——估值和合格賬户（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年2月27日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估某些庫存的成本或可變現淨值的較低值

正如合併財務報表附註A和C所討論的那樣，截至2023年12月30日，61,454,000美元的流動資產庫存和3,128,000美元的其他資產的非流動庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。公司進行分析，以確定和估算過剩或緩慢流動庫存的可變現淨價值，其中包括評估不符合產品規格、到期日期、當前和未來產品需求、生產計劃和市場狀況的庫存。該公司在美國為除中國以外的所有全球市場生產庫存。

F-1
目錄


我們認為，評估庫存的成本或可變現淨價值，不包括在中國製造和持有的庫存，是一項關鍵的審計事項。對過剩或流動緩慢的庫存的預測未來產品需求難以評估，因此審計師需要做出更大的判斷。

以下是我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了公司庫存估值流程中某些內部控制措施的設計，包括與評估成本或淨可變現價值的較低值以及確定預測的未來產品需求相關的控制措施。我們進行了回顧性審查，以評估公司的準確預測能力。我們評估了公司利用當年按產品分列的銷售額，並將其與截至2023年12月30日的現有產品庫存進行比較來確定超額或緩慢流動庫存的成本或淨可變現價值。我們還分析了庫存項目樣本，通過將預測與歷史需求以及任何可能影響未來需求的已知變化進行比較，評估預測的未來產品需求。

//畢馬威會計師事務所
自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2024年2月27日
F-2
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
合併資產負債表
（以千計，面值除外）

截至截至
12月30日，
2023		截至截至
十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$330,420 $288,420 
庫存61,454 67,089 
預付費用和其他流動資產25,872 28,873 
流動資產總額417,746 384,382 
財產和設備，淨額99,814 97,773 
善意17,102 17,368 
無形資產，淨額29,919 32,432 
遞延所得税資產13,284 9,799 
其他資產54,892 54,795 
$632,757 $596,549 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$10,070 $11,049 
信貸額度-短期786 — 
其他流動負債107,989 132,784 
流動負債總額118,845 143,833 
遞延所得税負債4,552 4,071 
其他長期負債12,158 14,173 
股東權益
普通股，$0.001面值；已授權—— 50,000已發行和流通股份 19,130截至 2023 年 12 月 30 日，以及 19,206截至2022年12月31日
19 19 
額外的實收資本65,661 55,604 
留存收益445,217 391,636 
累計其他綜合收益（虧損）(13,695)(12,787)
股東權益總額497,202 434,472 
$632,757 $596,549 
所附説明是這些聲明的組成部分。
F-3
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
綜合收益合併報表
（以千計，每股數據除外）

財政年度
202320222021
淨銷售額$921,010 $998,601 $1,186,464 
銷售成本176,693 193,890 217,898 
毛利744,317 804,711 968,566 
運營費用：
員工激勵措施394,257 434,793 519,267 
銷售、一般和管理256,989 262,304 279,107 
運營費用總額651,246 697,097 798,374 
運營收益93,071 107,614 170,192 
其他收入（支出）：
利息收入9,637 3,789 2,515 
利息支出(262)(192)(57)
其他，淨額7 (2,590)(2,008)
其他收入（支出），淨額9,382 1,007 450 
所得税前收益102,453 108,621 170,642 
所得税38,665 39,271 54,137 
淨收益$63,788 $69,350 $116,505 
普通股每股收益
基本$3.31 $3.60 $5.78 
稀釋$3.30 $3.59 $5.73 
已發行普通股的加權平均值
基本19,250 19,254 20,146 
稀釋19,345 19,310 20,343 
綜合收入：
淨收益$63,788 $69,350 $116,505 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(1,298)(15,126)2,203 
與外幣折算調整相關的税收優惠（費用）390 1,881 1,880 
其他綜合收益（虧損），扣除税款(908)(13,245)4,083 
綜合收入$62,880 $56,105 $120,588 
所附説明是這些聲明的組成部分。
F-4
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
股東權益合併報表
（以千計）

普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股份價值
2021 年 1 月 2 日的餘額21,038$21 $62,460 $382,794 $(3,625)$441,650 
淨收益116,505 116,505 
其他綜合收益（虧損），扣除税款4,083 4,083 
基於股權的薪酬支出14,298  14,298 
普通股已回購並報廢(1,844)(2)(23,173)(154,662)(177,837)
根據股權獎勵計劃發行的普通股199—  — 
淨股結算的股權獎勵的預扣税(3,575)(3,575)
2022 年 1 月 1 日的餘額19,39319 50,010 344,637 458 395,124 
淨收益69,350 69,350 
其他綜合收益（虧損），扣除税款(13,245)(13,245)
基於股權的薪酬支出13,331 13,331 
普通股已回購並報廢(288)— (3,031)(22,351)(25,382)
根據股權獎勵計劃發行的普通股101—   — 
淨股結算的股權獎勵的預扣税(4,706) (4,706)
截至2022年12月31日的餘額19,20619 55,604 391,636 (12,787)434,472 
淨收益63,788 63,788 
其他綜合收益（虧損），扣除税款(908)(908)
基於股權的薪酬支出14,595 14,595 
普通股已回購並報廢(180)— (1,446)(10,207)(11,653)
根據股權獎勵計劃發行的普通股104—  — 
淨股結算的股權獎勵的預扣税 (3,092)(3,092)
2023 年 12 月 30 日的餘額19,130$19 $65,661 $445,217 $(13,695)$497,202 
所附説明是這些聲明的組成部分。
F-5
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
合併現金流量表
（以千計）

年終了
202320222021
來自經營活動的現金流
淨收益$63,788 $69,350 $116,505 
為使淨收益與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷12,702 13,393 13,036 
使用權資產攤銷7,693 8,017 9,157 
出售財產和設備的 (收益) 損失10 141 61 
基於股權的薪酬支出14,595 13,331 14,298 
遞延所得税(2,749)(7,183)(2,970)
庫存減記2,601 6,082 4,200 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
庫存2,353 15,797 (14,701)
預付費用和其他資產110 (3,304)(2,331)
應付賬款(428)(2,656)(4,572)
其他負債(30,034)(9,066)(11,456)
由（用於）經營活動提供的淨現金70,641 103,902 121,227 
來自投資活動的現金流
應收票據的收款— — 116 
淨投資套期保值結算的收益3,775 4,555 — 
淨投資對衝的付款(1,271)— (1,555)
收購企業的付款— (6,532)— 
出售財產和設備的收益15 7 15 
購買財產和設備(14,494)(10,400)(12,763)
由（用於）投資活動提供的淨現金(11,975)(12,370)(14,187)
來自融資活動的現金流
回購普通股(11,599)(25,382)(177,837)
信用額度借款1,542 11,000 — 
通過信用額度付款(750)(11,000)— 
與淨股結算的股權獎勵的預扣税相關的付款(3,092)(4,706)(3,575)
或有對價付款(338)— — 
由（用於）融資活動提供的淨現金(14,237)(30,088)(181,412)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2,503)(13,777)2,088 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）41,926 47,667 (72,284)
期初的現金、現金等價物和限制性現金291,320 243,653 315,937 
期末現金、現金等價物和限制性現金$333,246 $291,320 $243,653 
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物$330,420 $288,420 $239,832 
限制性現金包含在其他資產中2,826 2,900 3,821 
F-6
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
合併現金流量表——續
（以千計）
年終了
202320222021
現金、現金等價物和限制性現金總額$333,246 $291,320 $243,653 
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息$68 $49 $10 
所得税44,247 45,863 59,524 
在此期間收到的現金用於：
所得税退款1,922 113 191 
非現金投資和融資活動：
為換取租賃義務而獲得的使用權資產5,699 5,641 5,322 
財產和設備的應計購置117 679 383 
收購企業時給予臨時考慮— 886 — 
回購普通股的應計消費税54 — — 
所附説明是這些聲明的組成部分。
F-7
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）

注意 A—重要會計政策摘要
該公司
USANA Health Sciences, Inc. 是一家全球直銷的個人健康和保健公司，致力於開發和製造高質量、基於科學的營養和個人護理產品。
合併財務報表（“財務報表”）包括公司的賬目和業務，這些賬目和業務按以下方式分組和列報 二地理區域：（1）亞太地區和（2）美洲和歐洲。亞太地區進一步分為 三次區域：（i）大中華區，（ii）東南亞太平洋和（iii）北亞。
亞太地區
(1)亞太地區分為 三次區域：大中華區、東南亞、太平洋和北亞。每個子區域中包含的市場如下：
(i)大中華區-香港、臺灣和中國。我們在中國的業務由 BabyCare 經營
(ii)東南亞太平洋地區 — 澳大利亞、新西蘭、新加坡、馬來西亞、菲律賓、泰國、印度尼西亞和印度(1)
(iii)北亞-日本和韓國
美洲和歐洲
(2)美洲和歐洲 — 美國、加拿大、墨西哥、哥倫比亞和歐洲（英國、法國、德國、西班牙、意大利、羅馬尼亞、比利時和荷蘭）
(1)我們在2023年第四季度末開始在該市場開展業務。
合併原則和列報基礎
隨附的合併財務報表包括公司的賬目和業務。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。
為了符合本期的列報方式，對前一期間的金額進行了某些重新分類。這些重新分類涉及將庫存減記與合併現金流量表中經營活動內的庫存變化分開。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計可能會 在獲得更多最新信息時進行調整，任何調整都可能意義重大。
財政年度
該公司全年運營時間為52/53周，於最接近12月31日的星期六結束。2023、2022和2021財年為52周。2023 財年涵蓋了 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 30 日（以下簡稱 2023 年）期間。2022財年涵蓋2022年1月2日至2022年12月31日（以下簡稱2022年）期間。2021 財年涵蓋了 2021 年 1 月 3 日至 2022 年 1 月 1 日（以下簡稱 2021 年）期間。
F-8
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註A——重要會計政策摘要——續
公允價值測量
公司使用公允價值層次結構按公允價值衡量其某些金融和非金融資產和負債，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。公允價值是市場參與者在計量日通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格，本質上是根據資產或負債的最高和最佳使用情況得出的退出價格。公允價值層次結構的級別是：
•一級投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價市場價格。
•二級投入來自第一級所包含的報價以外的市場價格，這些價格是可以直接或間接觀察到的資產或負債的。
•第三級輸入是不可觀察的，用於在計量之日資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況下衡量公允價值。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，以下金融資產和負債是使用所示投入類型定期按公允價值計量的：
12月30日，
2023		使用公允價值測量
輸入
第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物中包含的貨幣市場基金$258,319 $258,319 $— $— 
其他流動負債中包含的外幣合約(62)— (62)— 
遞延補償負債
(3,137)— (3,137)— 
十二月三十一日
2022		使用公允價值測量
輸入
第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物中包含的貨幣市場基金$211,539 $211,539 $— $— 
其他流動負債中包含的外幣合約(3,150)— (3,150)— 
遞延補償負債(1,632)— (1,632)— 
其他流動負債中包含的或有對價（美元）338) 和其他長期負債 $ (548)
(886)— — (886)
在所述期間，公允價值層次結構各級之間沒有金融資產或負債的轉移。
公司的大部分非金融資產，包括長期資產，無需定期按公允價值記賬。但是，如果需要減值費用，則非金融資產將減記為公允價值。截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不非經常性按公允價值計量的非金融資產。
金融工具的公允價值
截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金等價物和限制性現金。根據其短期性質，現金等價物和限制性現金的記錄價值近似於其公允價值。
F-9
目錄
USANA健康科學有限公司和子公司
合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註A——重要會計政策摘要——續
外幣的翻譯
公司外國子公司的本位幣是其居住國的當地貨幣。外國子公司的資產和負債按月末匯率折算成美元金額。收入和支出賬户按與之相關的月度會計期的加權平均費率進行折算。股票賬户按歷史匯率折算。外幣折算調整作為其他綜合收益的一部分累計。外幣交易的收益和虧損包含在公司合併綜合收益表中其他收益（支出）的 “其他，淨額” 部分中。
業務合併
公司根據收購日的公允價值分配收購資產和承擔的負債的收購價格對價。此外，公司記錄的商譽是收購業務的總對價超過被收購企業可識別淨資產的公允價值。歸因於收購的交易成本在發生時記作支出。
現金和現金等價物
公司將所有自購買之日起初到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月30日和2022年12月31日，現金等價物主要包括貨幣市場基金投資和應收信用卡處理商的款項。
信用卡處理商和其他形式的電子支付應收款項被視為現金等價物，因為它們本質上既是短期的，又是高度流動的，通常在銷售交易後的三天內轉換為現金。截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，信用卡處理商的應收金額總額為美元9,379和 $8,904，分別地。
限制性現金
出於各種運營目的，公司必須在某些子公司的銀行存入現金存款。這些現金存款中最重要的與在中國銀行持有的存款有關, 餘額為美元2,826截至 2023 年 12 月 30 日，以及 $2,900截至2022年12月31日。這筆押金是中華人民共和國商務部和國家市場監督管理總局（“SAMR”）申請直銷許可證所必需的，在公司持有這些許可證期間，將繼續受到限制。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本核算系統確定的，該系統近似於先入先出的方法。庫存成本的組成部分包括原材料、人工和管理費用。可變現淨值是根據有關過剩或緩慢流動的庫存、不合格庫存、到期日期、當前和未來的產品需求、生產計劃和市場狀況的各種假設來確定的。這些變量中的任何一個變化都可能導致庫存調整。

非流動庫存是指預計不會在正常運營週期內出售的庫存。該公司已將運營週期定義為52周。非流動庫存歸類為公司合併資產負債表的 “其他資產” 項下。預計非流動庫存將在我們的正常運營週期之後消耗，但在報廢之前。
F-10
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註A——重要會計政策摘要——續
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計利息。公司為其應收賬款投資組合中固有的預期信用損失保留了信貸損失備抵金。在確定所需備抵金時，管理層會考慮對歷史損失進行調整，以考慮當前的市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前的應收賬款賬齡和當前的付款模式。公司定期審查其信貸損失備抵金。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中扣除，收回的可能性微乎其微。應收賬款包含在公司合併資產負債表的 “預付費用和其他流動資產” 項中。
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表資產和負債與其各自税基之間差異的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的當年的應納税所得額。税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出或收益是遞延所得税資產和負債變化的結果。
公司評估實現其遞延所得税資產未來收益的可能性，並對任何遞延所得税資產中未來實現所得税優惠的可能性不滿足 “確認標準的部分提供估值補貼。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，公司才會承認不確定税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最大收益來衡量的，該收益在最終解決後實現的可能性大於50％。公司在所得税中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維護、維修和更新既不會顯著增加財產的價值，也不會顯著延長其使用壽命，因此按發生的費用記作費用。折舊金額足以將折舊資產的成本與相關資產估計使用壽命內的運營聯繫起來。財務報表採用直線折舊和攤銷法。租賃權益改善按相應租約的較短期限或改善措施的使用壽命進行攤銷。每當存在表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，都會對財產和設備進行減值審查。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入相應期間的經營業績。
在應用程序開發階段，公司將某些內部用途軟件開發成本（主要包括員工工資和承包商成本）資本化。預計會帶來更多功能的升級和增強所產生的費用也計為資本。這些開發成本使用直線法在估計的使用壽命內攤銷 三到 五年，並作為財產和設備的一部分反映在我們的合併資產負債表中。
租賃
除了公司位於猶他州鹽湖城的總部及其位於澳大利亞新南威爾士州以及中國北京和天津的設施外，該公司還租賃其設施。每份設施租賃協議都是不可取消的經營租約，通常具有續訂選項，將在2027年之前或期間到期。對於中國北京和天津的生產設施，該公司擁有預付的土地使用權，這是一項租約，相關的預付款記為使用權（“ROU”）資產。該公司還使用不可取消的運營租約下的設備，該租約將於2026年到期。
F-11
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（以千計，每股數據除外）
附註A——重要會計政策摘要——續
在合同開始時，公司決定某項安排是還是包含租賃，以及該租約應歸類為運營租賃還是融資租賃。如果合同傳達了在一段時間內控制所確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。控制權的確定基於從使用所確定資產中獲得所有經濟利益的權利和指導使用已確定資產的權利。經營租賃的ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表支付租賃費的義務。
對於超過12個月的租賃，租賃負債根據租賃期內未付租賃付款的現值進行確認。未付的租賃付款僅包括協議中的固定租賃部分，以及任何依賴於指數的可變利率付款，最初在租賃開始之日使用該指數來衡量。所有租賃的非租賃部分與固定租賃部分分開計算。該公司的大多數租約都沒有提供可以輕易確定的隱含費率。因此，適用的貼現率基於公司的增量借款利率，該利率是根據其信用評級和截至開業之日的其他可用信息確定的，也是根據類似條款借入等於租賃付款的金額必須以抵押方式支付的利率。租賃條款可能包括續訂期權，在合理確定公司將行使續訂期權時，公司在確定租賃期限時會將其考慮在內。ROU資產按租賃負債的初始金額計量，該金額根據租賃開始日當天或之前的租賃付款進行了調整，再加上產生的任何初始直接成本減去獲得的任何租賃激勵。
運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，幷包含在公司合併綜合收益表的 “銷售成本” 和 “銷售、一般和管理” 細列項目中。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，這些短期租賃的費用在租賃期限內按直線方式確認。
公司監視需要重新評估租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債的調整時，將對ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產減少到小於零的金額，在這種情況下，剩餘的調整將記錄在合併的綜合收益報表中。
善意
商譽是指收購價格超過被收購公司可識別淨資產的公允市場價值的部分。商譽不進行攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果觸發事件或情況變化表明減值，則更頻繁地進行減值測試。最初，考慮定性因素來確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。其中一些定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、財務業績變化、特定實體事件、股價持續下跌以及對最新定量評估中確定的申報單位公允價值和賬面金額之間差異的考慮。如果通過這種定性評估得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則進行定量減值分析。該分析涉及使用包括收入和市場方法在內的廣泛接受的估值方法估算報告單位的公允價值，這需要使用估計值和假設。這些估計和假設包括收入增長率、貼現率和適當的市場可比指標的確定。如果申報單位的公允價值低於其賬面金額，則減值損失的確認金額等於賬面金額超過申報單位公允價值的部分，但不超過商譽的賬面金額。在 2023 年、2022 年和 2021 年期間， 不記錄了商譽減值。
無形資產
無形資產是指主要通過企業合併獲得的攤銷和無限期的無形資產。攤銷後的無形資產在其相關的使用壽命內攤銷，採用與特定無形資產相關的潛在預期未來現金流相一致的直線或加速方法。每當存在表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，都會對攤銷後的無形資產進行減值審查。當存在減值指標時，使用未貼現淨現金流的估計值來衡量資產或相關資產組的賬面金額是否可以收回。
F-12
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附註A——重要會計政策摘要——續
減值金額（如果有）的計量基於資產或資產組的賬面價值和公允價值之間的差額。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括必要的市場和收益方法。
無限期的無形資產不攤銷；但是，至少每年對它們進行減值測試，如果存在可能表明減值的事件或情況變化，則更頻繁地進行減值測試。最初，考慮定性因素來確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果通過這種定性評估得出結論，認為無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則通過將無限期無形資產的賬面金額與其公允價值進行定量減值分析。無限期無形資產的公允價值是通過各種估值技術確定的，包括必要的市場和收入方法。任何減值金額均以減值資產賬面金額和公允價值之間的差額來衡量。在 2023 年、2022 年和 2021 年期間， 不記錄了無限期無形資產的減值。
投資股票證券
沒有易於確定的公允價值且不符合淨資產價值實際權宜計量的股票證券（“證券”）有資格選擇使用計量替代方案按其成本進行初步估算公允價值。2020年，公司進行了戰略合作，並對一傢俬人控股公司進行了少量投資，總額為美元20,000幷包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 項目中。在投資時，公司選擇採用衡量替代方案，該替代方案可以逐一應用於股權。收到的股息在收益中列報。
如果證券減值或發生可觀測的價格變化，則將證券的價值重新計量為公允價值。在每個報告期都對這些事件進行持續監測和評估。如果證券有易於確定的公允價值，或者同一發行人的相同或相似投資出現可觀察到的價格變化，則按可觀察到的變化發生之日的公允價值對證券進行重新計量。發生可觀測價格變動的證券所產生的任何收益或虧損都將計入淨收益。2023年，公司評估了與股票證券相關的可觀察到的價格變化，而公允價值不易確定。 沒有根據可觀察到的價格變化，有必要調整證券的賬面價值。在 2022 年期間， 不發生了這種明顯的價格變化。
在每個報告期內，都會進行定性評估，以考慮減值指標，以確定證券是否減值。減值指標可能包括但不限於收益表現、被投資者的業務前景、運營現金流、營運資金和不遵守債務契約的情況。如果該定性評估顯示減值，則確定公允價值，並將等於投資公允價值與賬面金額之間差額的減值損失確認為淨收益。在 2023 年、2022 年和 2021 年期間， 不記錄了證券減值。
不合格的遞延薪酬
2021年，公司為精選的管理層和高薪個人制定了不合格的遞延薪酬計劃。該計劃允許最多延期 50參與者基本工資的百分比和/或 80參與者年度激勵獎金的百分比。延期存放在不可撤銷的拉比信託基金（“拉比信託基金”）中，該信託基金是為管理該計劃而成立的。拉比信託基金旨在用作資金來源，以匹配對參與者的相應資金義務。如果公司破產，信託的資產將受公司債權人的索賠。因此，出於所得税的目的，拉比信託有資格成為設保人信託。公司定期向該拉比信託中持有的公司自有的人壽保險單付款，為該計劃產生的預期債務提供資金。對公司退保能力沒有合同限制。該計劃的資產和負債分別包含在合併資產負債表中的 “其他資產” 和 “其他長期負債” 中。遞延薪酬餘額的變動記入薪酬支出，並反映在合併綜合收益報表的 “銷售、一般和管理” 欄目中。如
F-13
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（以千計，每股數據除外）
附註A——重要會計政策摘要——續
截至2023年12月30日和2022年12月31日，受託人持有的總資產為美元2,962和 $1,622，以及 $ 的遞延補償負債3,137，以及，$1,632，分別地。
自我保險
公司對員工團體健康索賠進行自保，但不得超過一定的限額。該公司已為美國市場購買了個人和綜合止損保險，這將向公司償還超過美元的個人索賠175以及總金額大於 $ 的索賠13,292。所有未付索賠均應計負債。自保費用總額為 $14,501, $13,413，以及 $12,349分別在 2023 年、2022 年和 2021 年。
衍生金融工具
該公司的風險管理策略包括選擇使用衍生工具，以減少外幣匯率敞口波動對經營業績和現金流的影響。根據公司的風險管理政策，公司不持有或發行用於交易或投機目的的衍生工具。公司將所有衍生工具按其各自的公允價值確認為資產負債表中的資產或負債。當公司成為衍生工具的當事方並打算應用套期保值會計時，公司將正式記錄對衝關係和進行套期保值的風險管理目標、對衝風險的性質以及對衝交易，包括為財務報告目的將該工具指定為公允價值對衝、現金流對衝或淨投資對衝。該公司還記錄瞭如何對套期保值工具抵消套期保值風險的有效性進行前瞻性和回顧性評估，並描述了用於衡量無效性的方法。
該公司定期使用衍生工具將其對外國子公司的淨投資的外幣敞口套期保值為美元。最初，公司在其合併資產負債表中按總額記錄衍生資產。隨後，對每個報告期的衍生品的公允價值進行計量。歸因於這些淨投資套期保值的收益和虧損的有效部分記入累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中的外幣折算調整（“FCTA”），以抵消被套期保值淨投資賬面價值的變化，隨後將重新歸類為出售或大幅清算對衝投資期間的淨收益。
在2023年和2021年期間，公司簽訂並結算了名義金額為的歐洲期權 $81,343和 $98,684，分別地。在 2022 年期間公司簽訂並結算了一份名義金額為美元的遠期合同98,930。遠期合約和歐洲期權都被指定為淨投資套期保值。該公司已實現收益 $2,504和 $4,555分別在2023年和2022年虧損了美元1,555在 2021 年。這些收益和虧損已記錄在AOCI內部的FCTA中。該公司評估了遠期利率法下的套期保值有效性，確定套期保值工具非常有效。截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不本公司已應用套期保值會計的未償還衍生品。
2023年12月30日之後，公司於2024年1月25日簽訂了一份名為淨投資對衝工具的期權合約，名義金額為美元77,345.
普通股回購
公司制定了股票回購計劃，該計劃已獲得董事會的批准。截至 2023 年 12 月 30 日，美元71,186，包括應計消費税，可用於在本計劃下回購股票。回購價格超過面值的部分按比例分配給額外的實收資本和留存收益。目前，剩餘的批准回購金額沒有到期日，也沒有未來股票回購的要求。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時，或將其作為控制權轉移給客户，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。收入不包括由政府當局評估並直接徵收的税款
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（以千計，每股數據除外）
附註A——重要會計政策摘要——續
公司與其客户之間的創收交易，包括銷售税、使用税、增值税和一些消費税。收入確認通過以下五步流程進行評估：
1)與客户簽訂的合同的身份；
2)確定合同中的履約義務；
3)確定交易價格；
4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5)在履行履約義務時確認收入或將其作為履約義務予以確認。
產品收入
公司的大部分銷售是針對在某個時間點銷售並運送給客户的產品，當貨物交付給第三方承運人進行裝運時，控制權將移交給客户。公司在客户下訂單時主要通過信用卡收到銷售產品的付款，並且需要在發貨前付款。公司不確認與獲得或履行與客户簽訂合同的成本相關的資產。
該公司的產品銷售合同中包含的條款可能會導致折扣、產品促銷、積分或銷售退貨等項目的交易價格出現波動，從而減少收入。因此，產品銷售的交易價格包括對可變對價的估計，以免確認收入出現重大逆轉。出售時，公司根據歷史經驗估算可變對價的退款負債，該費用記錄在合併資產負債表的 “其他流動負債” 細列項目中。
新客户的初始產品訂單可能包括與公司初始訂單獎勵計劃下獲得的銷售折扣相關的多項履約義務。根據該計劃，客户可以選擇將初始訂單中獲得的折扣應用於隨後的兩份汽車訂單，這向客户傳達了實質性權利。因此，初始訂單交易價格根據其相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時被確認為收入。
員工激勵措施是指因在銷售公司產品時提供的不同服務而向關聯公司支付的對價，包括向我們的員工支付的所有形式的佣金和其他激勵措施。公司可以提供員工激勵性晉升，員工因提供的不同服務而獲得獎勵。員工激勵晉升按員工獲得的激勵進行記錄。除了支付給員工的個人購物佣金（這些佣金被視為銷售折扣，報告為淨銷售額的減少）外，員工激勵措施記作運營支出。支付給聯營公司的金額與關聯公司提供的不同服務所獲得的公允價值相稱，並在確認商品收入時記為運營費用。
運輸和處理活動是在交付給第三方承運人進行裝運時進行的。公司將這些活動記作配送成本。因此，公司在確認商品收入時確認這些活動的成本。所有期間的銷售成本中均包含運費和手續費。
關於預約訂單，公司定期評估客户行使合同權利提貨的可能性，並在客户提貨的可能性微乎其微時確認收入。
其他收入
其他類型的收入包括客户在服務期開始時支付的訪問在線客户服務申請的費用和同事的年度賬户續訂費，這些費用隨着服務的交付而隨着時間的推移而轉移控制權，並在相應合同的期限內被確認為直線收入。
F-15
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（以千計，每股數據除外）
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下表列出了所示期間的其他收入：
年終了
202320222021
其他收入$3,177 $3,452 $3,825 
收入分類
按地域和主要產品線分列的收入載於附註 M— 區段信息。
合約餘額
當我們提供商品或服務的時間與客户的付款時間不同時，我們會確認合同資產（在合同到期日之前履約）或合同負債（客户付款先於履約）。
合同負債涉及產品銷售的遞延收入、發貨前收到的客户付款的遞延收入、初始訂單計劃下未履行的重大權利的遞延收入，以及服務交付後履約義務隨着時間的推移而得到履行的服務的遞延收入。合同負債作為遞延收入記入合併資產負債表的 “其他流動負債” 行項目中。根據公司合同中包含的付款條款，公司通常沒有合同資產，合同資產餘額為美元0在 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
下表提供了有關與客户簽訂的合同負債的信息，包括該期間合同負債餘額的重大變化。
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
期初的合同負債$20,875 $19,635 
由於期末收入延期而增加13,910 20,875 
減少的原因是期初合同負債確認為收入(20,875)(19,635)
期末的合同負債$13,910 $20,875 
產品退貨政策
所有未使用並在第一天內退回的產品訂單 30購買後天數的退款時間為 100銷售價格的百分比。所有未使用且可轉售的產品訂單將在購買之日起一年內退款 100銷售價格的百分比。由於這些市場的監管環境，該標準政策在我們的一些國際市場中有所不同。根據產品退貨的條件，客户可以根據其原始付款方式獲得退款，也可以通過產品換貨賬户獲得退款。公司監控員工的活動，確保所有此類做法都符合既定的公司政策。產品退貨總額約為 0.6%, 0.7%，以及 0.6分別佔2023年、2022年和2021年淨銷售額的百分比。
員工激勵措施
員工激勵支出包括向我們的員工支付的所有形式的佣金和其他激勵措施，減去支付給員工的個人購物佣金，這些佣金被視為銷售折扣，報告為淨銷售額的減少。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用包括工資和福利、折舊和攤銷、租金和公用事業、員工活動成本、廣告和專業費用、市場營銷和研發費用。
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基於股權的薪酬
公司根據授予日的公允價值在財務報表中記錄股票獎勵的薪酬支出，限制性股票單位的薪酬支出是授予之日公司普通股的收盤市值。每份股票結算的股票增值權的授予日公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。每個績效股份單位的授予日公允價值基於蒙特卡洛模擬，以納入市場狀況。限制性股票單位和股票結算的股票增值權的股權補償支出在提供服務的期限內（通常是歸屬期限）按直線法確認。績效股票單位的股權薪酬支出是根據在指定目標日期之前實現的某些業績和市場條件來確認的，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。獎勵符合績效條件的概率不包括在授予日的公允價值中，而是按季度估算的，用於費用確認。公司確認根據概率評估的修訂對薪酬開支的調整。公司將在沒收發生時對其進行核算。有關股權獎勵的更多信息可以在註釋中找到 L— 基於股權的薪酬。
廣告
廣告費用在發生時記入費用，並作為 “銷售、一般和管理” 行項目的一部分列報。廣告費用總計 $4,756, $5,053，以及 $12,399，分別在 2023 年、2022 年和 2021 年。
研究和開發
研發成本在發生時記作支出，並作為 “銷售、一般和管理” 細列項目的一部分列報。研發費用總計 $11,446, $11,563，以及 $11,112分別在 2023 年、2022 年和 2021 年。
每股收益
普通股每股基本收益（“EPS”）基於每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益包括使用庫存股法計算的潛在稀釋性普通股的影響，其中包括已授予但尚未發行的價內股票獎勵。當出現虧損時，潛在的普通股不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。
最近的會計公告
通過的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-08號會計準則更新（“ASU”），業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理. 亞利桑那州立大學2021-08要求收購方根據與客户簽訂的合同收入（主題606）確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債（遞延收入）。在這種方法下，收購方採用收入模式，就好像簽訂合同一樣。這與目前在收購之日按公允價值衡量合同資產和合同負債的要求背道而馳。亞利桑那州立大學2021-08年對2022年12月15日之後開始的年度期限以及這些年期內的過渡期有效。亞利桑那州立大學2021-08年度應潛在地適用於在採用之日或之後發生的業務合併。對這一新標準的評估取決於多種情況，包括完成業務合併的時間和複雜性。該公司在2023年第一季度採用了亞利桑那州立大學2021-08的規定，該準則的採用並未對其合併財務報表產生影響。
已發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。該標準旨在為財務報表用户提供有關公共實體應報告部門的更多分類支出信息。亞利桑那州立大學 2023-07 要求增量披露與公共實體的應申報細分市場相關的信息，包括允許披露多項細分市場損益衡量標準，
F-17
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要求披露重要的分部支出，並要求對其他分部項目進行定性披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的年度期內的過渡期有效，除非不切實際，否則應追溯採用。允許提前收養。該公司目前正在評估影響 該準則的採用將影響其合併財務報表。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益。ASU 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及司法管轄區繳納的所得税信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司目前正在評估影響 該準則的採用將影響其合併財務報表。
最近沒有其他會計公告對公司的合併財務報表產生或預計會產生重大影響。
備註 B— 業務合併
2022年第二季度，公司收購了企業合併資產，總收購對價為美元6,532現金和 $886出於偶然考慮。最終購買價格分配為 $771到有形資產，美元6,065轉為無形資產，以及 $582為了善意。 業務合併的主要原因是增強和擴大公司的核心能力.
與2022年業務合併相關的或有對價負債基於在一段時間內實現某些里程碑的情況 三年期限，以及賣方繼續在該企業工作。根據收購協議的條款，或有對價包括 三收益期限上限為美元500每個盈利期。最大收益為 $1,500根據資產購買協議。截至收購之日, 或有對價的公允價值為 $886。截至收購之日或有對價負債的估計公允價值是根據現有信息和某些已知假設使用期權定價方法確定的，其中包含市場上看不到的關鍵投入，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
截至2022年12月31日，或有對價的公允價值為美元886。2023 年，該員工辭去了公司的職務，因此終止了僱傭關係和剩餘的或有對價 $548被沒收了。這種或有對價的非現金收益包含在公司合併現金流量表中 “其他負債” 項的變動中。或有對價包含在上述公允價值衡量標準中。
由於收購的影響對公司的財務報表並不重要，因此尚未公佈預計的經營業績。
F-18
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注意 C—庫存
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
原材料$19,848 $21,776 
工作進行中4,707 4,285 
成品36,899 41,028 
$61,454 $67,089 
非流動庫存$3,128 $3,479 
截至2023年12月30日，非流動庫存包括美元2,051原材料和美元1,077成品庫存。截至2022年12月31日，非流動庫存包括美元1,711原材料和美元1,768成品庫存。非流動庫存包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 項目中。
註釋 D—預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
其他預付費用$9,069 $9,089 
雜項應收賬款，淨額6,172 5,183 
其他流動資產6,096 7,121 
預付保險2,325 2,293 
延期佣金1,181 3,157 
應收所得税1,029 2,030 
$25,872 $28,873 
注意 E—所得税
所得税前的合併收益包括2023年、2022年和2021年的以下內容：
年終了
202320222021
美國$(19,988)$(23,996)$13,017 
國外122,441 132,617 157,625 
所得税前總收入$102,453 $108,621 $170,642 
F-19
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（以千計，每股數據除外）
附註 E—所得税——續
持續經營收入中包含的所得税支出（收益）包括以下內容：
年終了
202320222021
當前
聯邦$(42)$42 $(264)
州469 297 567 
國外40,913 45,869 56,668 
總電流41,340 46,208 56,971 
已推遲
聯邦(4,031)(9,180)(4,088)
州(59)(331)(40)
國外1,415 2,574 1,294 
遞延總額(2,675)(6,937)(2,834)
$38,665 $39,271 $54,137 
2023 年、2022年和2021年的有效税率與美國法定聯邦税率對賬如下：
年末
202320222021
法定的美國聯邦所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦税收優惠0.5 0.4 0.4 
永久税收差異0.7 0.3 0.1 
超額的外國税收抵免(16.4)(16.6)(10.9)
估值補貼淨增加13.0 11.9 10.6 
國外所得税税率差異8.7 9.5 1.8 
外國預扣税10.6 9.7 7.9 
不確定的税收狀況儲備金(0.4)0.5 (0.3)
所有其他，淨額— (0.5)1.1 
37.7 %36.2 %31.7 %
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的年度的有效税率有所提高。有效税率的提高主要是由於外幣對預扣税應計額的不利影響以及税前賬面收入的市場結構的變化。
F-20
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註 E—所得税——續
遞延税的主要類別如下：
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
遞延所得税資產
庫存$5,588 $5,872 
應計費用目前不可扣除6,680 8,627 
基於股權的薪酬支出2,580 2,746 
財產和設備771 922 
無形資產6,359 6,680 
外幣折算1,760 1,448 
資本化研發費用13,537 9,618 
税收抵免結轉134,205 115,539 
淨營業虧損1,956 1,720 
其他3,237 3,223 
遞延所得税資產總額176,673 156,395 
估值補貼(137,252)(118,136)
遞延所得税淨資產39,421 38,259 
遞延所得税負債
財產和設備(5,897)(5,723)
預付費用(1,819)(2,990)
無形資產(6,359)(6,680)
未滙收入的預扣税(11,673)(11,639)
其他(4,941)(5,499)
遞延所得税負債總額(30,689)(32,531)
遞延所得税淨額$8,732 $5,728 
按司法管轄區劃分的淨遞延税的組成部分如下：
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
遞延所得税淨資產$13,284 $9,799 
遞延所得税負債淨額(4,552)(4,071)
遞延所得税淨額$8,732 $5,728 
截至2023年12月30日，該公司的外國税收抵免結轉額約為美元128,695。如果未使用，這些結轉將在2026年至2033年之間到期。自2017年12月22日頒佈2017年《減税和就業法》以來，該公司已經產生了超額的外國税收抵免。這是由於美國的税率低於公司運營所在地的大多數外國税收管轄區的税率。儘管由於前幾年產生的國內總損失，該公司可以針對美國來源收入申請外國税收抵免，但該公司認為其使用外國税收抵免的數量不會超過其單年產生的税收抵免。該公司認為，根據現有的正面和負面證據，這些外國税收抵免結轉將在未使用的情況下到期，包括現有應納税臨時差額的逆轉、預計的未來應納税所得額、可用的税收籌劃策略和可用的結轉機會。與往年類似，公司繼續維持其外國税收抵免結轉的全額估值補貼。估值補貼是使用 “可能性大於不大” 的實現標準確定的，並以所有事實和情況為依據。
F-21
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註 E—所得税——續
該公司記錄了 $1,591在美國記錄的鏡像遞延所得税資產的估值補貼，抵消了外國無關實體的遞延所得税負債。這些鏡像遞延所得税資產代表未來的外國税收抵免。這種估值補貼是必要的，因為由於美國的税率低於公司運營所在地的大多數外國税收管轄區的税率，公司使用未來外國税收抵免的能力有限。
該公司還有 $1,908猶他州的研究信貸結轉結轉額，以及 $3,602截至2023年12月30日的聯邦研究信貸結轉額。如果未使用，猶他州的研究信貸結轉額將在2027年至2037年之間到期，聯邦研究抵免額度將在2036年至2043年之間到期。猶他州的研究抵免額僅限於猶他州應繳納的税款，而且該公司產生的抵免額度一直超過其使用量。聯邦研究信貸結轉款只能在申請外國税收抵免後拖欠美國税款的一年內使用。由於缺乏足夠的相反證據，公司已為這些信貸結轉發放了全額估值補貼。
此外，該公司有 $6,100外國營業虧損的結轉額，美元1,627其中有無限的結轉期。與這些損失相關的遞延所得税資產為美元1,893以及$的估值補貼1,423已應用於該遞延所得税資產。2023 年州税虧損結轉的遞延所得税資產為 $63。如果未使用，一些州税收損失結轉額將在2032年至2042年之間到期，而另一些則可以無限期結轉。
合併估值補貼總額為 $137,252截至 2023 年 12 月 30 日。2023 年的估值補貼為 $19,116自 2022 年以來的淨增長。如果公司確定有足夠的證據取消上述估值補貼，則將發放估值補貼並減少所得税準備金。
截至2023年12月30日，公司非美國子公司為無限期再投資而持有的未分配收益累計金額約為美元4,000。如果將這筆款項匯回美國，增量税金額將約為 $400.
截至2023年12月30日，該公司報告了美元1,074在未確認的税收優惠中的 “其他長期負債” 中，如果確認將影響有效税率。相比之下，這相當於 $66“其他流動負債” 中未確認的税收優惠和美元1,384在 “其他長期負債” 中，總額為美元1,450截至2022年12月31日的報告。
以下對賬提供了本報告年度未確認的税收優惠的變化：
年終了
202320222021
未確認的税收優惠的期初餘額$1,450 $1,008 $1,528 
與上一年度税收狀況相關的增長30 107 21 
與上一年度税收狀況相關的減少(363)— (330)
與本年度税收狀況相關的增長409 468 424 
與税務機關達成和解的費用減少(452)(133)(635)
未確認的税收優惠的期末餘額$1,074 $1,450 $1,008 
公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記作所得税支出的一部分。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的期間，該公司報告了美元66和 $201，分別作為與利息和罰款相關的所得税支出。截至 2023 年 12 月 30 日，公司錄得 $180與未確認的税收優惠的利息和罰款相關的 “其他長期負債”。相比之下，這相當於 $64“其他流動負債” 和美元239截至2022年12月31日報告的與利息和罰款相關的 “其他長期負債”。
F-22
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註 E—所得税——續
公司在美國和外國司法管轄區提交所得税申報表。通常，截至2019年12月31日或之後的年度，公司的納税申報需要接受審查。但是，某些市場的轉讓定價相關問題的時效期限可能長達十年。
註釋 F—財產和設備
財產和設備的成本及其估計使用壽命如下：
使用壽命（年）12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
建築物39.5$77,803 $78,071 
實驗室和生產設備
5-7
54,502 50,679 
航空運輸設備52,952 2,952 
計算機設備和軟件
3-5
52,302 53,436 
傢俱和固定裝置
3-5
6,323 6,198 
汽車
3-5
744 722 
租賃權改進
3-5
14,337 14,388 
土地改善153,263 3,271 
212,226 209,717 
減去累計折舊和攤銷128,939 124,748 
83,287 84,969 
土地6,720 6,723 
存款和在建項目9,807 6,081 
$99,814 $97,773 
財產和設備的折舊為美元10,904, $11,351，以及 $11,661，分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
注意 G—運營租約
下表彙總了公司合併資產負債表中ROU資產和租賃負債的分類：
租賃分類12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
資產
ROU 經營租賃資產，淨額其他資產$17,671 $19,997 
ROU 資產總額$17,671 $19,997 
負債
當前：
經營租賃負債其他流動負債$7,278 $6,892 
非當前：
經營租賃負債其他長期負債5,141 7,680 
租賃負債總額$12,419 $14,572 
F-23
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（以千計，每股數據除外）
注 G—經營租賃——續
租賃費用的組成部分如下：
年終了
202320222021
運營租賃費用$8,042 $8,606 $9,585 
租賃費用總額$8,042 $8,606 $9,585 
這些租賃通常規定財產税、保險和維護費用由公司負責。此類費用不包含在上表列出的經營租賃金額或隨後的租金支出金額中。總租金支出約為 $8,755, $8,258，以及 $9,830分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
下表顯示了補充租賃信息：
年末
202320222021
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$8,227 $7,924 $9,506 
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產$5,699 $5,641 $5,322 
下表顯示了公司運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：
年末
20232022
剩餘租賃期限的加權平均值——經營租賃
1.99是。
2.39是。
加權平均折扣率——經營租賃3.97 %3.04 %
下表顯示了截至2023年12月30日公司租賃負債的到期日：
年末
2024$7,609 
20253,858 
20261,312 
2027121 
2028 及以後— 
12,900 
減去：估算利息(481)
現值$12,419 

注意 H—無形資產
該公司在2023年第三季度進行了年度商譽減值測試。公司對每個申報單位進行了定性評估，並確定任何申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性並不大。結果， 不商譽減值在2023年和2022年得到確認。
F-24
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（以千計，每股數據除外）
注 H — 無形資產 — 續
該公司還在2023年第三季度進行了年度無限期無形資產減值測試。該公司對無限期無形資產進行了定性評估，並確定任何無限期無形資產的公允價值低於賬面金額的可能性並不大。結果， 不無限期無形資產的減值在2023年和2022年得到確認。
商譽賬面金額的變化如下：
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
年初餘額：
商譽總額$17,368 $17,668 
截至年初的商譽17,368 17,668 
  
年內獲得的商譽— 582 
貨幣折算調整(266)(882)
截至年底的餘額
商譽總額17,102 17,368 
截至年底的商譽$17,102 $17,368 
無形資產包括以下內容：
截至 2023 年 12 月 30 日
總承載量
金額		累積的
攤還		淨載量
金額		加權平均值
攤還
時期（年）
攤銷的無形資產
商品名稱和商標$2,285 $(343)$1,942 10
產品配方8,480 (8,426)54 8
客户關係3,314 (1,243)2,071 4
非競爭協議467 (184)283 4
無限期存續的無形資產
直銷許可證25,569 25,569 
$40,115 $29,919 
預計攤銷費用： 
2024$1,223 
20251,154 
2026692 
2027253 
2028229 
此後799 
$4,350 
F-25
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（以千計，每股數據除外）
注 H — 無形資產 — 續
截至2022年12月31日
總承載量
金額		累積的
攤還 		淨載量
金額		加權平均值
攤還
時期（年）
攤銷的無形資產
商品名稱和商標$2,285 $(114)$2,171 10
產品配方8,701 (7,983)718 8
客户關係3,313 (414)2,899 4
非競爭協議467 (61)406 4
無限期存續的無形資產
直銷許可證26,238 26,238 
$41,004 $32,432 
無形資產的總攤銷額為美元1,835, $1,723，以及 $1,182分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
注意 I—其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
員工激勵措施$45,665 $55,688 
應計員工薪酬16,198 17,334 
遞延收入13,910 20,875 
銷售税9,231 11,234 
經營租賃負債7,278 6,892 
所得税3,297 4,973 
所有其他12,410 15,788 
$107,989 $132,784 
注意 J—信用額度
2020年8月25日，公司作為借款人，其某些重要子公司作為擔保人，與作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）、Swingline貸款人和信用證發行人及其其他貸款方簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2022年8月10日，公司簽訂了第二修正和重述信貸協議（“重述信貸協議”）的第二修正案，該協議將歐元利率以及倫敦銀行同業拆借利率的條款和條款替換為 彭博短期銀行收益率指數利率 ("寶貝”）。
信貸協議為向公司提供的貸款規定了循環信用額度，最高可達 $75,000(“信貸額度”).此外，根據公司的選擇，在某些條件的前提下，公司可以要求將信貸額度下的總承諾增加到最高額外美元200,000.
有 不截至2023年12月30日，信貸額度的未償債務。根據擔保和質押協議，公司在信貸協議下的義務由公司某些子公司的股本質押擔保。
F-26
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附註 J——信貸額度——續
信貸額度下的循環借款利息在BSBY計算，並根據信貸協議中規定的特徵進行調整。契約要求公司四季度的滾動合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）為美元100,000或更高，且其合併融資債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率等於或小於 2.0在每個季度末升至 1.0。信貸協議不包括對公司支付現金分紅或股票回購的任何限制。合併息税折舊攤銷前利潤和合並融資債務是非公認會計準則條款。
公司將被要求在2025年8月到期時全額支付該信貸額度的任何餘額。
該公司在不同市場維持當地信貸額度，以確保足夠的營運資金。截至2023年12月30日，這些本地信貸額度的餘額為美元786.
注意 K—承付款和意外開支
無條件購買義務
該公司與IT相關服務和廣告協議相關的無條件購買義務為 $8,018和 $7,163，分別截至2023年12月30日和2022年12月31日，通常在一年內支付。
突發事件
公司經常參與正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律事務，包括涉及其產品、知識產權、供應商關係、分銷商、競爭對手關係、員工和其他事項的事項。當特定的意外事件可能和可估計時，公司會記錄負債。公司面臨着合理可能發生的突發事件；但是，目前無法估計。儘管無法完全保證這些訴訟的結果，但管理層目前認為，這些事項中的任何個別或總體上都不會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。有合理的可能性是，意外開支的變化可能導致公司未來記錄的金額發生變化。
員工福利計劃
在美國，公司根據《美國國税法》第401（k）條贊助了一項員工福利計劃。該計劃涵蓋至少符合以下條件的員工 18年紀大了 一個月服務要求。公司繳納的相應捐款等於 100第一個的百分比 一參與者繳納的參與者薪酬的百分比，以及 50延期超過的百分比 一參與者薪酬的百分比，不超過 六參與者薪酬的百分比，但須遵守ERISA的限制。此外，公司可以根據收益進行全權出資。該公司的配套捐款位於懸崖上 兩年的服務。該公司在美國向該計劃繳納的款項為 $2,451, $2,589，以及 $2,509分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
公司在國際國家擁有員工，受各種固定繳款計劃的保障。這些計劃是根據其設立國的法律要求進行管理的。
注意 L—基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出總額 w作為 $14,965, $13,485，以及 $14,706適用於 2023、2022 和 2021 財年，其中 $370, $154，以及 $408，分別與責任分類裁定賠償有關。這些時期的相關税收優惠w作為 $2,507, $2,556，以及 $2,813，分別地。
F-27
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注 L — 基於股權的薪酬 - 續
下表顯示了截至2023年12月30日所有類型的未歸屬股權獎勵在税前基礎上的剩餘未確認薪酬支出。該表不包括對未來可能發放的補助金的估計。
2024$11,697 
20257,934 
20264,426 
2027531 
$24,588 
上述剩餘未確認的薪酬支出預計將在加權平均值期間內確認 1.7年份。
公司的2015年股權激勵獎勵計劃（“2015年計劃”）是目前唯一發行股權獎勵的計劃。2015年計劃允許向公司高管、主要員工和非僱員董事授予各種股權獎勵，包括股票結算的股票增值權、股票期權和限制性股票獎勵，包括限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票單位（統稱為 “限制性股票獎勵”）和其他類型的股票獎勵。
自2015年計劃啟動以來， 1,750股票已獲得授權。截至 2023 年 12 月 30 日， 4,267獎勵是根據2015年計劃頒發的，其中 2,942是股票結算的股票增值權，以及 1,325是限制性股票獎勵。此外，截至 2023 年 12 月 30 日，共有 1,174期權和補助金已被沒收，其中 73獎項已成為增加了2015年計劃下可供發行的股票數量。
股票結算的股票增值權
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票結算的股票增值權的公允價值。2023年和2021年授予的股票結算股票增值權的加權平均公允價值為 $19.92和 $27.12，分別地。有 不2022年授予以股票結算的股票增值權。
通常在僱用或晉升到此類職位時向高管和關鍵員工授予股票結算的股票增值權，或每年向現有參與者授予股票結算的股票增值權 25每年撥款日週年紀念日和到期日當天百分比 4.5自授予之日起的幾年。
下表包括公司用來計算在指定時期內授予的股票結算股票增值權的公允價值的加權平均假設。
年末
202320222021
預期波動率 (1)39.89 %不適用43.28 %
無風險利率 (2)3.78 %不適用0.33 %
預期壽命 (3)
3.5是。
不適用
3.5是。
預期股息收益率 (4)0.00 %不適用0.00 %
加權平均行使價 (5)$58.79 不適用$85.19 
(1)該公司利用其普通股交易價格的歷史波動率。
(2)無風險利率基於美國國債收益率曲線與獎勵預期壽命的關係。
(3)根據獎勵條款，將使用以下兩種方法之一來計算預期壽命：
(i)包括公司股票獎勵的歷史結算數據和假設持有期的加權平均值，或（ii）簡化方法。
(4)該公司歷來沒有支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。
(5)行使價是公司普通股在授予之日的收盤價。
F-28
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（以千計，每股數據除外）
注 L — 基於股權的薪酬 - 續
公司股票結算的股票增值權活動摘要如下：
股份 加權平均行使價剩餘加權平均值
合同期限		聚合內在價值*
截至 2022 年 12 月 31 日已發行147 $82.16 1.3$— 
已授予18 58.79 
已鍛鍊— — 
被沒收(4)81.59 
已過期(49)115.45 
截至 2023 年 12 月 30 日未平息112 $63.88 1.2$— 
可在 2023 年 12 月 30 日行使65 $64.84 0.7$— 
* 總內在價值定義為報告日的當前市場價值（公司普通股在該期間最後一個交易日的收盤價）與價內獎勵的行使價之間的差額。截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司普通股的收盤價為美元53.60和 $53.20，分別地。
行使的股票結算股票增值權的總內在價值 是 $0, $50，以及 $10,337，分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。歸屬的股票結算股票增值權的公允價值總額 是 $1,009, $983，以及 $3,868，分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
在截至2023年的一年中，有 不行使股票結算的股票增值權。在截至2022年和2021年的年度中，某些員工選擇通過行使股票結算的股票增值權獲得淨額的股票，以履行公司的預扣税義務。有 不減少本年度的額外實收資本 e2023 年結束， 2022,一個d 2021.
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵包括股票結算和現金結算的限制性股票單位、授予公司高管和主要員工的績效股票單位以及授予非僱員董事的遞延股票單位。限制性股票在受聘或晉升為此類職位時發放給高級職員和關鍵員工，或每年向現有參與者發放限制性股票單位，通常歸屬 25每年撥款日週年紀念日的百分比。授予非僱員董事的遞延股票單位的獎勵通常歸屬 25每季度百分比，從上一個獎項最終歸屬之後的第一個歸屬日週年紀念日開始。歸屬後，股票結算的限制性股票單位和遞延股票單位的持有人有權獲得公司普通股的股份 一-一對一。現金結算的限制性股票單位的持有人有權獲得相當於持有單位數量的現金付款，按歸屬日的收盤市場價格估值。限制性股票單位的公允價值根據公司在授予之日的收盤股價確定。現金結算的限制性股票單位作為負債分類獎勵入賬，公允價值在每個報告日重新計量為當前公允價值，即公司的收盤股價，直到獎勵在歸屬時結算。限制性股票單位是授予之日的全額股票，在服務期內歸屬，沒有到期日。績效股分發給管理人員和關鍵員工。最終獲得的股票數量取決於特定市場和業績條件的實現情況，以及在適用的歸屬日期之前的持續供貨情況，並且沒有到期日。
F-29
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注 L — 基於股權的薪酬 - 續
公司股票結算的限制性股票單位活動摘要如下：
股份 加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行385$85.80 
已授予27459.23 
既得(155)59.94 
被沒收(14)79.23 
截至 2023 年 12 月 30 日未平息490$71.35 
在截至2023年的一年中，某些員工選擇在發行限制性股票單位時獲得一定數量的股票，以履行公司的預扣税義務。這導致額外的實收資本減少總計 $3,092, $4,706，以及 $3,575在截至2023年、2022年和2021年的年度中，分別反映為公司合併現金流量表中的融資活動。
歸屬的限制性股票單位的公允價值總額是 $9,293, $12,808，以及 $11,378，分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
公司現金結算的限制性股票單位活動摘要如下：
股份 加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得12$84.72 
已授予1459.82 
既得(4)61.09 
被沒收— — 
2023 年 12 月 30 日未歸屬22$68.71 
未償還的負債分類獎勵的加權平均公允價值是 $69, $85，以及 $79分別適用於截至2023年、2022年和2021年的年度。
歸屬和未發放的遞延庫存單位的數量説話 8，在截至2023年和2022年的年份中， 和 19分別適用於截至2021年的財年。有 不在 2023 年、2022 年和 2021 年歸屬的遞延股票單位。
2023 年，公司批准了 84向管理人員和關鍵員工分配績效股票。績效股票單位在交易結束時須接受懸崖歸屬 三年時期。背心單位的數量會有所不同 0% - 200百分比基於市場和業績條件的實現情況，超過 三年服務期。績效股票單位的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。蒙特卡洛模擬模型使用股價波動率和其他假設來估計滿足市場條件的概率以及由此產生的獎勵公允價值。
2023 年授予的績效股票單位的加權平均授予日公允價值為 $40.05。有 不2022年或2021年授予的績效股票單位。2023 年，未確認的薪酬支出為 $913與不太可能達到績效條件的未歸屬績效庫存單位有關。
下表包括公司用來計算在指定期限內授予的績效股票單位的公允價值的加權平均假設。
F-30
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注 L — 基於股權的薪酬 - 續
年末
2023
預期波動率 (1)37.84 %
無風險利率 (2)4.09 %
預期股息收益率 (3)
不適用
(1)該公司利用其普通股交易價格的歷史波動率。
(2)無風險利率基於美國國債收益率曲線與獎勵預期壽命的關係。
(3)該公司歷來沒有支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。
如果公司在2025年12月31日實現目標收盤價（美元），則市場條件得到滿足59.84。如果市場條件得到滿足，則收益績效股票單位數佔績效股票單位目標數量的百分比是根據公司活躍客户從2022財年末到2025財年末的複合年增長率（“CAGR”）計算得出的。派息佔目標股的百分比將根據公司截至2025財年年底實現的活躍客户增長率確定，如下表所示。如果活躍的客户複合年增長率不符合下表所示的績效條件，則相應的支出將為零。
市場狀況
性能狀況
目標股價
活躍的客户複合年增長率
2025 財年年末活躍客户(1)
派息佔目標股數的百分比
$59.846%584,000100%
$59.849%635,000150%
$59.8412%688,000200%
(1) 基於活躍客户數量 490,0002022年12月31日。就本業績條件而言，“活躍客户” 是指公司直銷業務領域的活躍客户（詳見下文附註M——分部信息），不包括合併和收購的客户。

注意 M—區段信息

該公司主要作為一家全球直銷營養、個人健康和保健公司運營，開發和生產高質量、基於科學的營養和個人護理產品。
公司的運營部門是根據首席運營決策者（“CODM”）首席執行官管理和評估業務活動的方式確定的。CODM管理業務，分配資源，制定運營決策，並根據淨銷售額評估地理區域或市場的績效。該公司將其直銷業務板塊（“直銷”）彙總為 一可報告的細分市場，因為管理層認為該公司的直銷板塊表現出相似的長期財務業績和相似的經濟特徵。CODM不使用資產信息評估運營部門，因此，公司不按分部報告資產信息。
由於公司在2022年進行了收購，該公司的運營部門對公司的淨銷售額無關緊要。 這些運營部門作為（“所有其他”）的組成部分包括在內，目的是將淨銷售額與公司的合併綜合收益表進行對賬。
F-31
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注意 M—區段信息-續

年終了
202320222021
淨銷售額：
直銷$915,211 $995,043 $1,186,464 
所有其他5,799 3,558 — 
合併總計$921,010 $998,601 $1,186,464 
在本報告所述期間，沒有任何一位員工佔淨銷售額的10％或以上。 下表彙總了在所示時期內，公司的營養、食品、個人護理和護膚產品在直銷板塊的總產品收入中所佔的大致百分比。
年終了
202320222021
USANA 營養品87%87%86%
USANA 食品 (1)
7%7%7%
個人護理和護膚5%5%6%
所有其他1%1%1%
______________________________
(1)包括公司的活性營養系列
精選財務信息
按地理區域列出的財務信息如下所示：
年終了
202320222021
對外部客户的淨銷售額
亞太地區
大中華區$475,099 $502,486 $563,469 
東南亞太平洋地區163,890 190,478 269,803 
北亞101,446 108,952 129,920 
亞太地區合計740,435 801,916 963,192 
美洲和歐洲180,575 196,685 223,272 
合併總計$921,010 $998,601 $1,186,464 
F-32
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合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注意 M—區段信息-續
12月30日，
2023		十二月三十一日
2022
長期資產
亞太地區
大中華區$79,418 $86,051 
東南亞太平洋地區17,504 15,226 
北亞2,235 3,617 
亞太地區合計99,157 104,894 
美洲和歐洲96,480 92,373 
合併總計$195,637 $197,267 
總資產
亞太地區
大中華區$219,781 $250,786 
東南亞太平洋地區57,820 51,880 
北亞21,807 22,952 
亞太地區合計299,408 325,618 
美洲和歐洲333,349 270,931 
合併總計$632,757 $596,549 
下表分別提供了有關佔合併淨銷售額百分之十或以上的市場和長期資產的更多信息：
年終了
202320222021
淨銷售額：
中國$427,265 $453,134 $506,103 
大韓民國$99,108 $106,391 $125,835 
美國$95,906 $106,087 $110,379 
長期資產：
美國$93,181 $89,150 
中國$77,767 $83,938 
F-33
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（以千計，每股數據除外）
註釋 N—普通股和每股收益
每股基本收益（“EPS”）基於每個時期的已發行股票的加權平均數。在下述指定期限內回購和退回的股票已納入已發行加權平均股票數量的計算中，用於根據其在任何時期的流通時間計算基本每股收益。攤薄後的每股收益基於已發行股票（根據基本每股收益計算）和可能具有攤薄作用的股票。根據庫存股法計算的攤薄後每股收益中包含的股票包括價內但尚未行使的股票獎勵。
以下是用於計算所述期間基本每股收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬表：
年終了
202320222021
普通股股東可獲得的淨收益$63,788 $69,350 $116,505 
加權平均已發行普通股——基本19,250 19,254 20,146 
價內股票獎勵的稀釋效應95 56 197 
已發行普通股的加權平均值——攤薄19,345 19,310 20,343 
淨收益中的普通股每股收益——基本$3.31 $3.60 $5.78 
淨收益中普通股每股收益——攤薄後$3.30 $3.59 $5.73 
以下股票的股權獎勵未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
年終了
202320222021
31935460
在截至2023年的一年中，公司回購並退役 180以美元計價的股票11,653包括應計消費税 $54。在截至2022年和2021年的年度中，公司回購並退役 288股份，以及 1,844總價格為 $ 的股票25,382和 $177,837，分別地。
F-34

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附表二——估值和合格賬户
（以千計）
描述期初餘額記入成本和開支扣除額期末餘額
2023年12月30日
銷售退貨補貼$572 $5,552 $5,704 $420 
信用損失備抵金$363 $112 $54 $421 
估值補貼——遞延所得税資產$118,136 $19,116 $— $137,252 
2022年12月31日
銷售退貨補貼$547 $6,562 $6,537 $572 
信用損失備抵金$504 $6 $147 $363 
估值補貼——遞延所得税資產$99,958 $18,178 $— $118,136 
2022年1月1日
銷售退貨補貼$819 $7,213 $7,485 $547 
信用損失備抵金$372 $148 $16 $504 
估值補貼——遞延所得税資產$81,401 $18,557 $— $99,958 
F-35