夏威夷控股公司

賠償追討政策

於2023年11月14日通過

夏威夷控股公司(以下簡稱“本公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)採納了這項被稱為補償追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。該政策旨在推動公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述的情況下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。

該政策已如上所述獲得批准，旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及納斯達克證券市場以及公司證券可能在其上市的任何後續國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的上市標準。本政策將以符合交易所法案第10D條、交易所法案規則10D-1的要求以及交易所的上市標準(包括交易所提供的任何解釋性指導)的方式進行解讀。

總而言之，該政策規定了與合理迅速追回所涵蓋高管收到的某些基於獎勵的薪酬有關的規則。除以下規定的有限範圍外，本政策對承保高管的適用不是酌情決定的，適用時不考慮承保高管是否有過錯。

保單承保的人士

該政策對所有“覆蓋的高管”具有約束力和可執行性。備兑高管是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級職員”的個人(“第16條高級職員”)。委員會可(但無義務)要求或要求承保行政人員簽署並向公司返回一份確認書，確認該承保行政人員將受條款約束並遵守政策。無論承保行政人員是否簽署和/或返回任何確認，本政策對每一位承保行政人員都具有約束力。

保單的管理

董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會的獨立成員或由獨立董事會成員組成的另一董事會委員會管理，在此情況下，對該委員會的所有提及將被視為指獨立董事會成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

需要應用該政策的事件

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回何種補償(如有)。

保單承保的賠償

本政策適用於本公司某類證券在國家證券交易所上市期間於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)。這種基於激勵的薪酬被認為是“追回合格的基於激勵的薪酬”，如果一個人在成為第16條人員之後收到了基於激勵的薪酬，並且此人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時候擔任了第16條的官員。必須追回的基於獎勵的薪酬是指追回合格的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了退還的符合資格的基於獎勵的薪酬的金額，否則，如果根據重述的金額確定這種基於退還的符合資格的基於獎勵的薪酬(該薪酬在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時，“超額薪酬”在上市標準中被稱為“錯誤地授予基於激勵的薪酬”)。

為確定基於股票價格或股東總回報的獎勵薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。根據本政策，某些薪酬項目，包括但不限於以下項目，不屬於基於激勵的薪酬：

·工資，

·完全由薪酬委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量標準確定的獎金池中支付的獎金，

·僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後才支付獎金；

·僅通過滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵，以及

·股權獎勵的贈款不取決於實現任何財務報告衡量標準的業績目標，而歸屬僅取決於完成特定的僱傭期(例如，基於時間的股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告衡量標準。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括由此產生的某些過渡期

由於公司會計年度的變化。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

多付補償的償還

本公司必須合理迅速地追回該等多付補償，而承保行政人員須向本公司償還多付補償。在適用法律的規限下，本公司可要求承保行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項，以追討該等超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員作出相同的決定)。這些手段可包括：

(A)要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

(C)抵銷本公司或本公司任何聯屬公司向受保障行政人員支付的任何未付補償或未來補償所追討的款額；

(D)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(E)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

超額補償的償還必須由承保行政人員支付，儘管任何承保行政人員相信(無論合法或不合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。

除保單規定的追討權利外，本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保行政人員對本公司的責任或對承保行政人員進行紀律處分，包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府當局報告不當行為、減少未來補償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權的高級職員作出。

對政策的限制

本公司必須按照保單的規定追回多付賠償金，但在滿足下列條件的有限範圍內除外，而委員會認為收回多付賠償金並不可行：

(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

(B)回收很可能會導致本公司僱員普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能達到法律規定。

政策中的其他重要信息

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失對任何受保高管進行賠償或為其提供墊付。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策，本公司被要求向不再是僱員的承保高管追討多付的賠償金，則本公司將有權尋求追回，以遵守適用的法律，而不論此人可能已簽署的任何索賠解除或離職協議的條款。

委員會或董事會可不時審查和修改本政策。

如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何相關行政人員的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不影響本政策的任何其他規定或此類規定對另一相關行政人員的適用，並且無效、非法或不可執行性，非法或不可執行的條款將被視為在最小程度上進行了必要的修改，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性。

當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時，該政策將終止並不再可強制執行。

確認

·本人確認本人已收到並閲讀夏威夷控股公司(“本公司”)的賠償追回政策(“政策”)。

·我理解並承認本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論我已經簽署或將在未來簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。

·我同意受政策的約束並遵守政策，並理解委員會的決定(如政策中使用的術語)將是最終的和具有約束力的，並將在法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

·我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保單要求追回的金額的賠償權利。

·我明白，我未能全面遵守本政策是終止我在本公司及其任何附屬公司的僱傭關係以及任何其他適當紀律的依據。

·本人明白，本政策或本政策對我的適用，均不會導致我根據任何適用的僱傭協議或安排，因正當理由(或類似概念)而辭職。

·我承認，如果我對政策的意義或應用有疑問，我有責任向法律部或我自己的私人顧問尋求指導。

·本人承認，本聲明和本政策均不構成僱傭合同。

請審閲、簽字並將此表交回法律部。