ha-20240216

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條 t1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2024年2月16日

夏威夷控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-31443

71-0879698

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

科阿帕卡街 3375 號G-350 套房

檀香山，嗨96819

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(808) 835-3700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	哈	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

2023年12月3日，夏威夷控股有限公司（“夏威夷”）宣佈與阿拉斯加航空集團有限公司（“阿拉斯加”）、馬林收購公司（“合併子公司”）和夏威夷航空簽訂了截止2023年12月2日的合併協議和計劃（“合併協議”）。合併協議規定，Merger Sub與夏威夷合併併入夏威夷，夏威夷作為阿拉斯加的全資子公司倖存（“合併”）。

與合併相關的是，夏威夷於2024年2月16日夏威夷時間上午11點30分舉行了股東特別會議（“特別會議”）。

截至2024年1月3日，即特別會議的創紀錄日期（“記錄日期”），夏威夷共有51,824,365股股本已發行、流通並有權在特別會議上投票，包括51,824,362股夏威夷普通股和夏威夷的B系列特別優先股、夏威夷的C系列特別優先股和夏威夷的D系列特別優先股各一股股票（統稱為 “股票”）。在特別會議上，每股股份有權對每項提案進行一票表決。在特別會議上，有34,374,610股股票親自出席或由代理人代表。

以下是特別會議上審議和表決的提案的投票結果，夏威夷人於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的夏威夷最終委託聲明（“委託聲明”）中對每項提案進行了描述。


	為了	反對	避免	經紀人不投票
提案1：通過合併協議。	33,714,935	574,520	85,155	0
提案 1 獲得批准

提案2：在不具約束力的諮詢基礎上，批准夏威夷將或可能向其指定執行官支付的與合併有關的薪酬。	28,630,166	3,366,737	2,377,707	0
提案 2 獲得批准

委託書中描述的提案3（在必要或適當時與特別會議休會有關）由於提案1獲得批准而沒有在特別會議上提出。

第 8.01 項其他活動。

2024年2月16日，夏威夷發佈了一份新聞稿，宣佈其股東批准合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式全部納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
99.1						由夏威夷控股公司發佈的新聞稿，日期為2024年2月16日
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 2 月 20 日

	夏威夷控股有限公司


	來自：	//Aaron J. Alter
		姓名：	亞倫 J. 阿爾特
		標題：	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書