美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

山脊收購公司四

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

山脊收購公司四

311 West 43^第三方街，12^第四 地板

紐約州紐約 10036

2023年12月12日

親愛的股東：

我代表第四屆Mountain Crest Acquisition Corp.（“Mountain Crest”、“MCAF”、“公司” 或 “我們”）的 董事會邀請您參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。 我們希望你能加入我們。特別會議將於美國東部時間2023年12月27日上午11點舉行。公司將通過以下信息以虛擬會議的形式舉行 特別會議：

Mountain Crest 收購公司第四屆虛擬股東大會信息：

會議日期：2023 年 12 月 27 日

會議時間：美國東部時間上午 11:00

特別會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/sms2023

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：6842752##

股東特別會議通知 、本信所附的委託書和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/sms2023。 我們將在 2023 年 12 月 13 日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

正如所附委託書所討論的那樣，特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

(i) 提案 1 — 修訂（“第三次延期修正案”）經修訂的公司註冊證書 （“章程”）（“第三次延期修正案”）的提案，將公司完成 業務合併（“延期”）的截止日期從2024年1月2日延長至2024年4月2日 2024年4月2日，然後再延長最多兩（2）個月 2024 年 4 月 2 日至 2024 年 7 月 2 日（“延期日期”），將 公司必須完成業務合併的截止日期延長，以換取公司為每項業務合併存入 0.10 美元 按照 章程的定義，在公司首次公開募股中向信託賬户出售的已發行普通股，每次延期三個月（我們將本提案稱為 “第三次延期修正案 提案”）。擬議的第三次延期修正案的副本作為附件A附於此；

(ii) 提案2——指示特別會議主席應特別會議主席的要求不時將特別會議休會（“休會”）的提案（我們稱之為 “休會提案”）。

隨附的委託書中對第三次延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

第三次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併（定義見下文）。公司目前的章程規定，公司必須在2024年1月2日（“終止日期”）之前完成初始業務合併。延長公司完成初始業務合併時間（“合併期”）的唯一方法是根據現行章程進行單獨的股東投票。

如果第三次延期修正提案獲得批准，公司將有權將合併期從2024年1月2日延長至2024年4月2日，再延長最多兩（2）個月，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日，以延長公司完成業務合併的日期，以換取公司在首次公開募股中出售的每股已發行普通股存入0.10美元根據章程的定義，每延期三個月可獲得信託賬户。

正如先前披露的那樣，2022年4月30日，MCAF與MCAF、開曼羣島豁免公司CH AUTO Inc.（“Pubco”）、特拉華州公司Ch-Auto Merger Sub Corp.、Pubco 的全資子公司Ch-Auto Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和CH-AUTO TECHNOLOGY簽訂了該特定協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）。CORPORATION LTD.，一家根據中華人民共和國法律組建的公司（“CH AUTO”），根據該公司，除其他外，MCAF、Pubco、Merger Sub根據合併協議和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），公司打算將Merger Sub與MCAF進行合併，其中MCAF將成為倖存的公司（“倖存公司”）和Pubco的全資子公司（“合併”）（“合併”）。就合併而言，倖存公司的名稱將改為CH Autotech USA, Inc.。合併後，Pubco預計其普通股將在納斯達克股票市場上市。2022年12月23日，MCAF披露，合併協議的各方通過執行2022年12月23日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“A＆R合併協議”）修訂了合併協議。此處使用且未定義的所有大寫術語均應具有A＆R合併協議中賦予的含義。

2023年3月1日，MCAF、CH-AUTO、Pubco和Merger Sub簽署了對A＆R合併協議的修正案（“修正案”）。該修正案規定，(i) MCAF無需收購CH AUTO至少90％的股份，而只需要收購CH AUTO至少71.2184％的股份即可完成收購，（ii）收盤後，Pubco的董事會（“收盤後Pubco董事會”）將立即由五（5）名成員組成，其中一（1）人應由贊助商指定，四（4）名成員應由贊助商指定由CH AUTO指定，根據證券法和納斯達克規則，收盤後Pubco董事會的至少兩（2）名成員有資格成為獨立董事，（iii）修改了CH AUTO交付股權持有人分配計劃的時間安排，（iv）同時發行CH AUTO合併對價，但是在合併結束之前，Pubco的子公司CH-Auto（香港）有限公司（“CH-Auto HK”）或當時成立的CH-Auto HK的中國全資子公司（視情況而定，與CH-Auto HK合併，“控股公司”）應收購每位公司重組股東以面值或其他方式持有的CH AUTO的所有股權證券（“公司普通股”）控股公司與公司重組股東之間商定的價值（“購買香港股票”）；但是，由於中國法律的限制，某些公司重組股東，即公司的董事、監事或高級管理人員（均為 “DSO股東”，合稱 “DSO股東”）應各自轉讓其持有的CH AUTO股份的25％。每位DSO股東應進一步與控股公司簽訂表決權代理協議（“表決權代理協議”）和經濟權利轉讓協議（“經濟權利轉讓協議”）（“香港投票權委託”），根據該協議，每位DSO股東應將與其持有的公司普通股剩餘股份相關的所有各自投票權轉讓和轉讓給控股公司（“根據投票權代理協議，DSO的剩餘股份”）以及（ii）其所有股份根據經濟權利轉讓協議，與DSO的剩餘股份相關的經濟權利，包括獲得股息的權利。在DSO股東轉讓之前，為換取該DSO的剩餘股份而向每位DSO股東發行的Pubco普通股應受到轉讓、轉讓、轉讓和進一步擔保的限制

向控股公司轉讓公司普通股的標的股份。香港股票購買完成後，在香港投票權委託（“重組結束”）生效後，控股公司應（1）有能力直接或間接指導中國汽車所有有投票權的流通股權證券的至少 71.2184% 的表決權，(2) 直接或間接擁有所有流通股權證券的至少 71.2184% 的經濟權利在 CH AUTO，並且（3）直接或間接擁有 CH 當時已發行和未償還股權的至少 37.8426%AUTO; (v) 修訂了公司員工期權和公司FA期權的定義，(vi) CH AUTO應分兩次付款（“貸款”）向MCAF預付總額為七十五萬美元（75萬美元）的款項，以支付與兩次（2）次延長MCAF完成業務合併的時間和為公司提供營運資金有關的費用；(vi) 在活動 CH AUTO 為貸款的初始還款提供資金，期外日期將從 2023 年 5 月 15 日延長至 2023 年 7 月 2 日，(viii) 修訂了重組的時機、步驟和程序，以及（ix）允許CH AUTO以每股2.5元人民幣的轉換價格將貸款人的3,900萬元人民幣的未償債務轉換為CH AUTO的1,560萬股股份。A&R 協議和《修正案》所考慮的交易統稱為 “業務合併”。

在2022年12月15日舉行的MCAF股東特別會議上，股東批准並於2022年12月15日與大陸股票轉讓和信託公司簽署了截至2021年6月29日的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），並修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第一延期修正案”）。根據第一份延期修正案，公司有權將公司根據信託協議完成初始業務合併（“業務合併期”）的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日3個月，並有權選擇將該日期進一步延長至2023年7月2日，並進一步延長至公司經修訂和重述的公司註冊證書以延長業務合併的範圍時期。該公司於2022年12月16日將58.1萬美元存入信託賬户，將其完成初始業務合併的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日。2023年3月27日，公司通過於2023年3月29日向信託賬户存入343,936美元，進一步將其完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。

2022年12月21日，公司向CH Auto發行了本金總額不超過58.1萬美元的無抵押本票（“中國汽車票據1”）。CH Auto Note 1不計息，應在創客完成與目標企業的業務合併之日或者（ii）業務合併未完成的情況下製造商清算之日（“到期日”），以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。本金餘額應由製造商以書面形式支付：（i）現金，或（ii）製造商普通股（“轉換股”），面值0.0001美元。當CH Auto Note 1仍未償還時，收款人可以選擇將任何未償還的本金餘額轉換為轉換股份，固定轉換價格為每股10.00美元。公司已使用CH Auto Note 1的收益向信託基金存入58.1萬美元，以將公司完成初始業務合併的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日。

2023年3月27日，MCAF通過於2023年3月29日向MCAF的信託基金存入343,936美元（“延期付款”），將其完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。CH AUTO向MCAF貸款35萬美元以資助延期付款。2023年3月29日，MCAF向CH AUTO發行了本金總額為35萬美元的無擔保本票（“CH Auto Note 2”）。根據該附註，CH AUTO向MCAF提供了總額為35萬美元的貸款，該貸款的到期日和應付日期為：（i）MCAF完成與目標業務的初始業務合併之日，或（ii）如果業務合併未完成，則為MCAF清算之日，以較早者為準。該票據不計息。如果MCAF未完成業務合併，則該票據將被免除，但MCAF信託基金之外的剩餘資金（如果有）除外。此外，該票據可以在企業合併結束時轉換為Pubco普通股，由CH AUTO選擇，價格為每股普通股10.00美元。公司已使用CH Auto Note 2的收益向信託基金存入343,936美元，以將公司完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。

正如先前披露的那樣，根據2023年3月1日的A＆R合併協議修正案，CH Auto於2023年6月7日向公司預付了40萬美元，以換取該公司向CH Auto提供的本金為40萬美元的無記賬期票（“CH Auto Note 2”）。2023年6月22日，MCAF股東投票批准了經修訂的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“第二次延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月2日延長至2024年1月2日，以換取公司向章程中定義的信託基金存入25萬美元。2023年6月22日，MCAF向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案，2023年6月27日，MCAF使用CH Auto Note 3的收益將25萬美元存入信託賬户。

在 2023 年 11 月 20 日舉行的 公司股東特別會議（“合併會議”）上，公司 股東批准了：(i) Merger Sub 與 MCAF 合併，MCAF 將成為倖存的公司，以及合併協議中考慮的所有其他 交易，包括業務合併；(ii) 在不具約束力的諮詢基礎上，每項 治理提案概述了Pubco的第二修正備忘錄和 協會章程與MCAF的修訂和重述之間的某些區別公司註冊證書；（iii）CH AUTO Inc. 2023年股權 激勵計劃；以及（iv）MCAF經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“NTA要求修正案”），以擴大MCAF可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則 的約束。在合併會議上，公司的股東選擇贖回 總額為1,487,667股的MCAF普通股。直到企業合併結束前兩個工作日，公司才會向特拉華州 國務卿提交NTA要求修正案。因此，在向特拉華州國務卿提交NTA要求修正案之前，在合併會議上競標贖回的MCAF普通股的 贖回收益將 分配。

公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但已確定在2024年1月2日之前可能沒有足夠的時間來完成業務合併。公司管理層認為，謹慎的做法是將合併期從2024年1月2日延長至2024年4月2日，再延長最多兩（2）個三個月，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日，以便為公司提供足夠的時間來完善業務合併。

如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，則公司將根據下述與第三次延期修正提案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公開股份。

如果公司在2024年1月2日當天或之前完成業務合併，它將取消特別會議，也不會提交或實施第三次延期修正案。如果公司完成業務合併且未實施第三次延期修正案，則不會贖回任何僅在特別會議上提交贖回的公開股票（但將贖回先前提交贖回的與合併會議有關的所有公開股票）。只有在公司確定無法在2024年1月2日當天或之前完成業務合併的情況下，公司才打算舉行特別會議以批准第三次延期修正案，並提交經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或2023年12月22日）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

在2023年11月20日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在首次出現以下情況時獲得按比例支付信託賬户中的 部分：（i）提交第三次延期修正案或（ii） 業務合併的關閉。已行使與2023年11月20日舉行的 合併會議有關的贖回權的持有人，如果不希望在2023年12月27日舉行的特別會議上贖回股份，則需要或指示其經紀人、銀行或被提名人向大陸證券轉讓和信託公司 提供相應的建議。如果業務合併在特別會議之前關閉，因此特別會議沒有舉行，則所有在2023年11月20日舉行的合併會議上贖回股份的 持有人將在業務合併關閉時獲得信託賬户中按比例支付信託賬户的部分，並且不會贖回其他股份。

在將於2023年12月27日舉行的 特別會議上，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股票 ，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論是否公開 股東對第三次延期修正案和休會提案投贊成票或 “反對”， 然後選舉就可以也可由在 特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。我們的公眾股東每次 贖回股票都會減少我們的信託基金的金額。截至2023年11月30日，信託基金持有約16,535,332美元的有價證券。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股份 兑換成現金。我們的發起人、高級管理人員和董事擁有 對總共1,647,500股普通股的投票權，其中包括我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的1,437,500股普通股（我們稱之為 “創始人股份”） 和作為單位一部分的21萬股普通股（“私募股”），被收購的21萬股普通股（“私募股”） 我們的保薦人蔘與了與首次公開募股完成同時進行的私募配售。

要行使與定於2023年12月27日舉行的特別會議相關的贖回權，您必須在特別會議（或2023年12月22日）前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股份。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至2023年11月30日， 信託基金中約有16,535,332美元，在扣除 預計應付税款之前，預計贖回價格約為每股10.97美元。2023年12月5日，公司普通股的收盤價為9.07美元。公司無法保證 股東能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東 希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果第三次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照章程在2024年1月2日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以數字在當時已發行的公開股中，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是我們在特拉華州法律下承擔的索賠條款（就上述（ii）和（iii）而言）債權人的權利以及其他適用法律的要求。信託基金不會對我們的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私人單位而獲得信託基金中持有的任何款項。

除上述內容外，批准第三次延期修正案提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。儘管股東批准了第三次延期修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

我們的董事會已將2023年12月5日的營業結束時間定為確定公司股東的日期，即 特別會議及其任何休會或延期的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權 在特別會議或其任何續會或延期中計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

隨函附上載有特別會議上有關第三次延期修正案詳細信息的委託書。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

山脊收購公司四

311 West 43^第三方街，12^第四 地板

紐約州紐約 10036

將於2023年12月27日舉行的股東特別大會的通知

2023年12月12日

致 Mountain Crest Acquisition Corp. IV 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“Mountain Crest”，“公司” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年12月27日上午11點舉行。公司將通過以下信息以虛擬會議的形式舉行特別會議：

Mountain Crest 收購公司第四屆虛擬股東大會信息：

會議日期：2023 年 12 月 27 日

會議時間：美國東部時間上午 11:00

特別會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/sms2023

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：6842752#

特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

董事會 已將2023年12月5日的營業結束定為特別會議的記錄日期，只有當時 時間的登記股份持有人才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知和投票。

紐約、紐約

2023年12月12日

重要的

如果你無法親自出席特別會議，請你表明你對所附委託書所列問題的投票和日期，在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需郵費。

關於 將於 2023 年 12 月 27 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。這份給 股東的委託書將在 https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/sms2023 上公佈。

山脊收購公司四

311 West 43^第三方街，12^第四 地板

紐約州紐約 10036

委託聲明

為了

股東特別會議

將於 2023 年 12 月 27 日舉行

首次郵寄於 2023 年 12 月 13 日左右

特別會議的日期、時間和地點

隨附的委託書是由特拉華州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“公司”， 或 “我們”）的董事會（“董事會”）索取 ，與將於美國東部時間2023年12月27日上午11點舉行的股東特別會議有關，目的見隨附的會議通知。公司將通過以下信息以虛擬會議的形式舉行 特別會議及其任何休會或延期：

Mountain Crest 收購公司第四屆虛擬股東大會信息：

會議日期：2023 年 12 月 27 日

會議時間：美國東部時間上午 11:00

特別會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/sms2023

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：6842752#

該公司的主要行政辦公室是 311 West 43^第三方街，12^第四弗洛爾，紐約，紐約州 10036，其電話號碼，包括區號，為 (646) 493-6558。

前瞻性陳述

本委託書（本 “委託聲明”）包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “目標”、“相信”、“預期”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“將”、“定位”、“未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別，以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達。前瞻性陳述的示例包括本委託書中就業務合併協議所考慮的擬議交易所做的陳述，包括業務合併的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及業績，包括增長預期，

合併後公司的預期管理和治理，以及業務合併的預期時機。前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於公司和CH AUTO管理層的 當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的 不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際的 結果和結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果和結果存在重大差異。因此，您不應依賴 任何前瞻性陳述。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括：(1) 可能導致業務合併協議終止的任何事件、變更或其他 情況的發生；(2) 在《業務合併協議》和《商業合併協議》發佈後可能對中國汽車和公司提起的任何法律訴訟的結果 其中考慮的交易 ；(3) 無法完成擬議的業務合併，包括由於未能獲得 CH AUTO 和公司股東的批准、某些監管部門的批准或滿足業務合併 協議的其他完成條件；(4) 發生任何可能導致業務合併 協議終止或可能以其他方式導致交易未能完成的事件、變更或其他情況；(5) COVID-19 疫情的影響關於 CH AUTO 的業務 和/或雙方完成提議的能力業務合併；（6）擬議的業務合併後無法在納斯達克上市Holdco的 普通股；（7）擬議的業務合併因宣佈和完成擬議業務合併而擾亂當前 計劃和運營的風險；（8）認識 擬議業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭等因素的影響，CH AUTO 盈利增長和管理增長並保留其密鑰的能力員工；(9) 與擬議業務合併相關的成本； (10) 適用法律或法規的變化；(11) CH AUTO或公司可能受到其他經濟、 業務和/或競爭因素的不利影響的可能性；(12) 與CH AUTO預計財務信息的不確定性相關的風險；(13) 與CH AUTO業務的有機和無機增長以及時機相關的風險預期的業務里程碑； (14) 公司股東提出的贖回申請金額；以及 (15) 公司首次公開募股的最終招股説明書和與擬議的 業務合併相關的註冊聲明（包括其中 “風險因素” 下的風險和不確定性）以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時指出的其他風險和不確定性。 公司警告説，上述因素清單並非排他性的。CH AUTO和該公司提醒讀者不要過分 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。CH AUTO 和公司不承擔或接受 任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

繼第二次延期修正案之後，公司章程規定，公司有權將公司完成初始業務合併的時間（“合併期”）從2023年7月2日延長至2024年1月2日。將合併期從2024年1月2日延長至2024年7月2日的唯一方法是讓股東單獨投票修改現行章程。

如果第三次延期修正提案獲得批准，公司將有權將合併期從2024年1月2日延長至2024年4月2日，再延長最多兩（2）個月，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日，以延長公司完成業務合併的日期，以換取公司在信託首次公開募股中出售的每股已發行普通股存入0.10美元根據《章程》的規定，每次延期三個月的賬户。

正如先前披露的那樣，2022年4月30日，MCAF與MCAF、開曼羣島豁免公司CH AUTO Inc.（“Pubco”）、特拉華州公司Ch-Auto Merger Sub Corp.、Pubco 的全資子公司Ch-Auto Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和CH-AUTO TECHNOLOGY簽訂了該特定協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）。CORPORATION LTD.，一家根據中華人民共和國法律組建的公司（“CH AUTO”），根據該公司，除其他外，MCAF、Pubco、Merger Sub根據合併協議和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），公司打算將Merger Sub與MCAF進行合併，其中MCAF將成為倖存的公司（“倖存公司”）和Pubco的全資子公司（“合併”）（“合併”）。就合併而言，倖存公司的名稱將改為CH Autotech USA, Inc.。合併後，Pubco預計其普通股將在納斯達克股票市場上市。2022年12月23日，MCAF披露，合併協議的各方通過執行2022年12月23日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“A＆R合併協議”）修訂了合併協議。此處使用且未定義的所有大寫術語均應具有A＆R合併協議中賦予的含義。

2023年3月1日，MCAF、CH-AUTO、Pubco和Merger Sub簽署了對A＆R合併協議的修正案（“修正案”）。該修正案規定，(i) MCAF無需收購CH AUTO至少90％的股份，而只需要收購CH AUTO至少71.2184％的股份即可完成收購，（ii）收盤後，Pubco的董事會（“收盤後Pubco董事會”）將立即由五（5）名成員組成，其中一（1）人應由贊助商指定，四（4）名成員應由贊助商指定由CH AUTO指定，根據證券法和納斯達克規則，收盤後Pubco董事會的至少兩（2）名成員有資格成為獨立董事，（iii）修改了CH AUTO交付股權持有人分配計劃的時間安排，（iv）同時發行CH AUTO合併對價，但是在合併結束之前，Pubco的子公司CH-Auto（香港）有限公司（“CH-Auto HK”）或當時成立的CH-Auto HK的中國全資子公司（視情況而定，與CH-Auto HK合併，“控股公司”）應收購每位公司重組股東以面值或其他方式持有的CH AUTO的所有股權證券（“公司普通股”）控股公司與公司重組股東之間商定的價值（“購買香港股票”）；但是，由於中國法律的限制，某些公司重組股東，即公司的董事、監事或高級管理人員（均為 “DSO股東”，合稱 “DSO股東”）應各自轉讓其持有的CH AUTO股份的25％。每位DSO股東應進一步與控股公司簽訂表決權代理協議（“表決權代理協議”）和經濟權利轉讓協議（“經濟權利轉讓協議”）（“香港投票權委託”），根據該協議，每位DSO股東應將與其持有的公司普通股剩餘股份相關的所有各自投票權轉讓和轉讓給控股公司（“根據投票權代理協議，DSO的剩餘股份”）以及（ii）其所有股份根據經濟權利轉讓協議，與DSO的剩餘股份相關的經濟權利，包括獲得股息的權利。在DSO股東轉讓之前，為換取該DSO的剩餘股份而向每位DSO股東發行的Pubco普通股應受到轉讓、轉讓、轉讓和進一步擔保的限制

向控股公司轉讓公司普通股的標的股份。香港股票購買完成後，在香港投票權委託（“重組結束”）生效後，控股公司應（1）有能力直接或間接指導中國汽車所有有投票權的流通股權證券的至少 71.2184% 的表決權，(2) 直接或間接擁有所有流通股權證券的至少 71.2184% 的經濟權利在 CH AUTO，並且（3）直接或間接擁有 CH 當時已發行和未償還股權的至少 37.8426%AUTO; (v) 修訂了公司員工期權和公司FA期權的定義，(vi) CH AUTO應分兩次付款（“貸款”）向MCAF預付總額為七十五萬美元（75萬美元）的款項，以支付與兩次（2）次延長MCAF完成業務合併的時間和為公司提供營運資金有關的費用；(vi) 在活動 CH AUTO 為貸款的初始還款提供資金，期外日期將從 2023 年 5 月 15 日延長至 2023 年 7 月 2 日，(viii) 修訂了重組的時機、步驟和程序，以及（ix）允許CH AUTO以每股2.5元人民幣的轉換價格將貸款人的3,900萬元人民幣的未償債務轉換為CH AUTO的1,560萬股股份。A&R 協議和《修正案》所考慮的交易統稱為 “業務合併”。

在2022年12月15日舉行的MCAF股東特別會議上，股東批准並於2022年12月15日與大陸股票轉讓和信託公司簽署了截至2021年6月29日的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），並修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第一延期修正案”）。根據第一份延期修正案，公司有權將公司根據信託協議完成初始業務合併（“業務合併期”）的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日3個月，並有權選擇將該日期進一步延長至2023年7月2日，並進一步延長至公司經修訂和重述的公司註冊證書以延長業務合併的範圍時期。該公司於2022年12月16日將58.1萬美元存入信託賬户，將其完成初始業務合併的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日。2023年3月27日，公司通過於2023年3月29日向信託賬户存入343,936美元，進一步將其完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。

2022年12月21日，公司向CH Auto發行了本金總額不超過58.1萬美元的無抵押本票（“中國汽車票據1”）。CH Auto Note 1不計息，應在創客完成與目標企業的業務合併之日或者（ii）業務合併未完成的情況下製造商清算之日（“到期日”），以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。本金餘額應由製造商以書面形式支付：（i）現金，或（ii）製造商普通股（“轉換股”），面值0.0001美元。當CH Auto Note 1仍未償還時，收款人可以選擇將任何未償還的本金餘額轉換為轉換股份，固定轉換價格為每股10.00美元。公司已使用CH Auto Note 1的收益向信託基金存入58.1萬美元，以將公司完成初始業務合併的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日。

2023年3月27日，MCAF通過於2023年3月29日向MCAF的信託基金存入343,936美元（“延期付款”），將其完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。CH AUTO向MCAF貸款35萬美元以資助延期付款。2023年3月29日，MCAF向CH AUTO發行了本金總額為35萬美元的無擔保本票（“CH Auto Note 2”）。根據該附註，CH AUTO向MCAF提供了總額為35萬美元的貸款，該貸款的到期日和應付日期為：（i）MCAF完成與目標業務的初始業務合併之日，或（ii）如果業務合併未完成，則為MCAF清算之日，以較早者為準。該票據不計息。如果MCAF未完成業務合併，則該票據將被免除，但MCAF信託基金之外的剩餘資金（如果有）除外。此外，該票據可以在企業合併結束時轉換為Pubco普通股，由CH AUTO選擇，價格為每股普通股10.00美元。公司已使用CH Auto Note 2的收益向信託基金存入343,936美元，以將公司完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。

正如先前披露的那樣，根據2023年3月1日的A＆R合併協議修正案，CH Auto於2023年6月7日向公司預付了40萬美元，以換取該公司向CH Auto提供的本金為40萬美元的無記賬期票（“CH Auto Note 2”）。2023年6月22日，MCAF股東投票批准了經修訂的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“第二次延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月2日延長至2024年1月2日，以換取公司向章程中定義的信託基金存入25萬美元。2023年6月22日，MCAF向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案，2023年6月27日，MCAF使用CH Auto Note 3的收益將25萬美元存入信託賬户。

在 2023 年 11 月 20 日舉行的 公司股東特別會議（“合併會議”）上，公司的股東 批准了：(i) Merger Sub 與 MCAF 合併併入 MCAF，從而使 MCAF 成為倖存的公司，以及合併協議中考慮的所有其他交易 ，包括業務合併；(ii) 在不具約束力的諮詢基礎上，每項 治理提案概述了Pubco的第二修正備忘錄和公司章程與MCAF的修正和重述之間的某些區別 公司註冊證書；（iii）CH AUTO Inc. 2023年股權激勵計劃； 和（iv）MCAF經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“NTA要求修正案”），以擴大MCAF可能採用的方法，使其不受{ br} 證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。在合併會議上，公司的股東選擇贖回 總額為1,487,667股的MCAF普通股。直到企業合併結束前兩個工作日，公司才會向特拉華州 國務卿提交NTA要求修正案。因此，在向特拉華州國務卿提交NTA要求修正案之前，在合併會議上競標贖回的MCAF普通股的 贖回收益將 分配。

公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但已確定，在2024年1月2日（外部日期）之前，可能沒有足夠的時間來完善業務合併。公司管理層認為，謹慎的做法是將合併期從2024年1月2日延長至2024年4月2日，再延長最多兩（2）個三個月，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日，以便為公司提供足夠的時間來完善業務合併。

如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，則公司將根據下述與第三次延期修正提案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公開股份。

隨附的委託書中對第三次延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果《第三次延期修正案》得以實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交商業合併時，您將保留對商業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例將您的公開股票贖回信託基金的權利（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），或該公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

關於第三次 延期修正案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格 以現金支付的股票贖回股份，等於當時存入信託基金的總金額，包括先前未向公司 發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東 投了 “贊成” 票還是 “反對” 第三次延期修正提案和休會提案，也可以公開進行選舉 在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的股東。公眾股東 可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果第三次延期修正案 提案獲得股東的必要投票批准，則其餘的公開股票持有人將保留在向股東提交業務合併後贖回其 公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制，如第三次延期修正案修訂的 （前提是他們在 股票開會前至少兩（2）個工作日做出選擇徵求持有人投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們的信託基金的金額， 截至2023年11月30日，該信託基金持有約16,535,332美元的有價證券。此外，如果公司未在延期的 日期之前完成業務合併，則未參選 的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。Mountain Crest Global Holdings LLC（“贊助商”）、我們的高管和董事對總共1,647,500股普通股擁有投票權 ，其中包括我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的1,437,500股普通股，我們稱之為 “創始人 股”，以及構成這些單位的21萬股普通 股，我們稱之為 “私募單位”，由我們的保薦人 以私募方式購買，私募股權與首次公開募股完成同時進行。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日（或在2023年12月22日之前）將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至2023年11月30日， 信託基金中約有16,535,332美元。2023年12月5日，公司普通股（“普通股”） 的收盤價為9.07美元。公司無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司 普通股，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券的流動性可能不足。

如果第三次延期修正案未獲批准，並且我們沒有按照我們的章程在2024年1月2日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款）除以當時的利息在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是我們在特拉華州法律下承擔債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。信託基金不會對我們的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私人單位而獲得信託基金中持有的任何款項。

除上述內容外，批准第三次延期修正案提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。儘管股東批准了第三次延期修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

我們的董事會已將2023年12月5日的營業結束時間定為確定公司股東的日期，即 特別會議及其任何休會或延期的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權 在特別會議或其任何續會或延期中計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標 的記錄日期是2023年12月5日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東 才有權在特別會議及其任何休會或延期上投票。

所有經有效執行的代理人所代表的公司普通股將在會議上進行投票，這些代理人及時收到供特別會議審議，此前未被撤銷。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在2023年12月13日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給我們的股東。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

假設合併會議上不會贖回任何股票，則有權在特別會議上投票的已發行普通股數量為3,314,491股。普通股的每股都有權獲得一票。1,657,246股股份（假設不贖回任何與合併會議有關的股份）的持有人親自或通過代理人出席特別會議，或親自或由代理人代表的已發行和流通並有權投票的大多數股本應構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。

經紀人非投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非例行項目，此類股票將被視為對該提案的 “經紀人未投票”。

我們認為，提案1（第三次延期修正案）將被視為 “非常規問題”。

我們認為，提案2（休會）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設特別會議達到法定人數：

棄權票和經紀人不投票將算作對第一項提案的反對票，但假設存在法定人數，則不會對休會提案產生影響。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，您應考慮提案對作為公眾股東的以下利弊：

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果第三次延期修正案獲得批准，第三次延期修正案得以實施，並且公司完成了初步的業務合併，則高管和董事可能會擁有此類交易的委託書中描述的額外利益。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

我們的一位董事是美國以外國家的公民。此外，我們與之簽訂業務合併協議的CH Auto是一傢俬人股份有限公司，在新加坡註冊成立，在新加坡開展業務，其某些董事是美國以外國家的公民。儘管我們認為，公司業務的性質和CH Auto的業務性質不應使該交易受美國外國監管或美國政府實體的審查，但業務合併有可能受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資和某些非控制性投資包括在內即使在美國沒有基礎業務的情況下也要收購房地產。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年1月2日之前完成初始業務合併（如果第三次延期修正提案獲得股東批准，且公司最大限度地延長合併期），或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，則可能需要進行清算。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

在2022年12月31日之後贖回Mountain Crest普通股時，Mountain Crest可能需要繳納2022年《通貨膨脹減少法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“投資者關係法”），該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於Mountain Crest是一家特拉華州公司，而且由於其證券交易在納斯達克，因此Mountain Crest是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非有豁免，否則消費税可能適用於2022年12月31日之後對Mountain Crest普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回，除非有豁免，否則消費税可能適用於2022年12月31日之後對Mountain Crest普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，Mountain Crest發行的與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券，以及與初始業務合併無關的任何其他證券的發行，預計將減少與同一日曆年度的贖回相關的消費税金額。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與企業合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 (或以其他方式發行的與企業合併無關而是在內部發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。但是，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，由於Holdco而不是Mountain Crest將發行與業務合併相關的證券，因此此類發行不符合減少消費税金額的資格。因此，消費税可能會降低與Mountain Crest的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，在我們完成清算的情況下，消費税不應適用。

如果公司需要繳納消費税，則支付消費税。

我們不得使用存入信託基金的收益及其所得利息來支付根據投資者關係法對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果根據《投資者關係法》對我們徵收與註冊聲明或其他所述證券贖回有關的消費税，並且我們沒有在該税的到期日當天或之前向相應的監管機構繳納該税，我們的保薦人同意立即（但在任何情況下，都要在該税到期日之前足夠的時間才能確保及時繳納）直接代表我們繳納此類税款或預付給我們提供必要和適當的資金，使我們能夠及時繳納此類税款。我們的贊助商同意不向信託基金尋求此類納税的追索權。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對特別會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付7,500.00美元的 費用，外加自付費用。公司將向Advantage Proxy報銷合理的自付費用，並將 賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的 代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些 方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構 報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫Advantage Proxy：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：(877) 870-8565

主電話：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith @advantageproxy

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列入記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

向家庭交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，本委託書的一份副本將發送到兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望為公司未來的股東會議單獨收到一份委託書副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給Mountain Crest Acquisition Corp. IV，311 West 43^第三方街，12^第四樓層，紐約，紐約 10036；收件人：祕書，或立即致電 (646) 493-6558 與公司聯繫。

如果您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於紐約州西43街311號12樓的Mountain Crest Acquisition Corp. IV，紐約10036；注意：祕書。

轉換權

根據我們目前的 現有章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票轉換為按比例計入信託基金的總金額 的份額，減去應納税款，該比例是從特別會議前兩個工作日計算得出的。公眾股東 可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有人 。如果您正確行使轉換權，您的股票將停止流通， 將僅代表在存入信託基金中按比例獲得存款總額的份額的權利，該信託基金持有我們 IPO 的收益 （按特別會議前兩個工作日計算）。舉例而言，根據2023年11月30日信託基金 中約16,535,332美元的資金，估計每股轉換價格約為10.97美元（包括截至2023年11月30日獲得的 利息，但不扣除預計應付税款）。

為了行使您的轉換權，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：馬克·齊姆金德

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

任何轉換要求一旦提出，可在行使轉換申請（並向轉讓代理人提交股份）截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行轉換，並決定在規定的時間內不行使轉換權，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）返還股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使轉換權的收益。我們無法向您保證，即使每股市價高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉換權，您的普通股將在特別會議之前立即停止流通（假設第三次延期修正提案獲得批准），並且僅代表獲得信託基金存款總額的比例份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果第三次延期修正案未獲批准，並且我們沒有在2024年1月2日之前完成初始業務合併，則我們將需要解散和清算我們的信託基金，然後將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東，我們購買普通股的權利將毫無價值地到期。

已發行單位的持有人在行使公開股票的轉換權之前，必須將標的公開股票和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上將此類單位分為公開股票和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開發行股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開發行股票與單位分離後行使公開股票的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（“DWAC”）系統以電子方式提款，提款相關單位以及存入等數量的公開股票和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您對公開股票的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離公開股票，則可能無法行使轉換權。

如果公司在2024年1月2日當天或之前完成業務合併，它將取消特別會議，也不會提交或實施第三次延期修正案。如果公司完成業務合併且未實施第三次延期修正案，則不會贖回任何僅在特別會議上提交贖回的公開股票（但將贖回先前提交贖回的與合併會議有關的所有公開股票）。公司打算舉行特別會議，批准第三次延期修正案，並提交經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，前提是該公司已確定能夠在2024年1月2日當天或之前完成業務合併。

在2023年11月20日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在首次出現以下情況時獲得按比例支付信託賬户中的 部分：（i）提交第三次延期修正案或（ii） 業務合併的關閉。已行使與2023年11月20日舉行的 合併會議有關的贖回權的持有人，如果不希望在2023年12月27日舉行的特別會議上贖回股份，則需要或指示其經紀人、銀行或被提名人向大陸證券轉讓和信託公司 提供相應的建議。如果業務合併在特別會議之前關閉，因此特別會議沒有舉行，則所有在2023年11月20日舉行的合併會議上贖回股份的 持有人將在業務合併關閉時獲得信託賬户中按比例支付信託賬户的部分，並且不會贖回其他股份。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至記錄日期我們所有高級管理人員和董事的整體情況。以下百分比基於截至本委託書發佈之日公司已發行和流通的3,314,491股普通股，包括公司單位的普通股。下表並未反映單位中包含的權利或根據公司首次公開募股發行的私募權的實益所有權的記錄，因為這些權利在公司初始業務合併完成之前不可兑換。

與被視為投資公司相關的風險

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善初始業務合併和清算公司的努力。

該公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和權利價值的潛在升值，我們的權利將毫無價值地到期。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可能會在2023年7月2日之前將信託基金中持有的所有資產轉換為現金，並將資金以現金形式持有信託基金，直到初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在信託基金證券轉換後，我們可能會從信託基金中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

截至本文發佈之日，信託基金中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件。與其他僅以現金形式持有信託基金資金的特殊用途收購公司相比，我們信託基金中的資金是以證券形式持有的，這一事實使得我們更有可能被視為未註冊的投資公司。

該公司的首次公開募股於2021年7月2日結束。為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而受《投資公司法》的監管，公司可以在2023年7月2日之前將信託基金中持有的所有資產轉換為現金，以確保公司不屬於第3（a）條中 “投資公司” 的定義範圍《投資公司法》（1）（A）。這種轉換之後，我們很可能會從信託基金中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，在允許的情況下，以前從信託基金中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何轉換信託基金中持有的證券然後以現金形式持有信託基金中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，信託基金中資金存放在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。因此，我們可以自行決定隨時清算信託基金中持有的證券，改為以現金持有信託基金中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

提案1：第三次延期修正案提案

這是一項修訂（“第三次延期修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，旨在將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期（“延期”）從2024年1月2日延長至2024年4月2日，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日（“延期日期”）最多兩次（2）個月延長公司完成業務合併的截止日期，以換取公司每股已發行股份存入0.10美元根據章程的定義，公司在首次公開募股中每延期三個月向信託賬户出售普通股（我們將本提案稱為 “第三次延期修正提案”）。擬議的第三次延期修正案的副本作為附件A附於此。

如果第三次延期修正案未獲批准，或者公司董事會以其他方式確定公司將無法在2024年1月2日之前完成初始業務合併，則公司將按照下述與第三次延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公開股份。

擬議的第三次延期修正案的理由

第三次延期 修正案的目的是賦予公司將合併期從2024年1月2日延長至2024年4月2日最多兩（2）個三個月的權利，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日，以完成業務合併，以換取 公司在公司首次公開募股中向信託基金出售的每股已發行普通股存入0.10美元根據《章程》的規定，每次延期三個月的賬户。

正如先前披露的那樣，2022年4月30日，MCAF與MCAF、開曼羣島豁免公司CH AUTO Inc.（“Pubco”）、特拉華州公司Ch-Auto Merger Sub Corp.、Pubco 的全資子公司Ch-Auto Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和CH-AUTO TECHNOLOGY簽訂了該特定協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）。CORPORATION LTD.，一家根據中華人民共和國法律組建的公司（“CH AUTO”），根據該公司，除其他外，MCAF、Pubco、Merger Sub根據合併協議和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），公司打算將Merger Sub與MCAF進行合併，其中MCAF將成為倖存的公司（“倖存公司”）和Pubco的全資子公司（“合併”）（“合併”）。就合併而言，倖存公司的名稱將改為CH Autotech USA, Inc.。合併後，Pubco預計其普通股將在納斯達克股票市場上市。2022年12月23日，MCAF披露，合併協議的各方通過執行2022年12月23日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“A＆R合併協議”）修訂了合併協議。此處使用且未定義的所有大寫術語均應具有A＆R合併協議中賦予的含義。

2023年3月1日，MCAF、CH-AUTO、Pubco和Merger Sub簽署了對A＆R合併協議的修正案（“修正案”）。該修正案規定，(i) MCAF無需收購CH AUTO至少90％的股份，而只需要收購CH AUTO至少71.2184％的股份即可完成收購，（ii）收盤後，Pubco的董事會（“收盤後Pubco董事會”）將立即由五（5）名成員組成，其中一（1）人應由贊助商指定，四（4）名成員應由贊助商指定由CH AUTO指定，根據證券法和納斯達克規則，收盤後Pubco董事會的至少兩（2）名成員有資格成為獨立董事，（iii）修改了CH AUTO交付股權持有人分配計劃的時間安排，（iv）同時發行CH AUTO合併對價，但是在合併結束之前，Pubco的子公司CH-Auto（香港）有限公司（“CH-Auto HK”）或當時成立的CH-Auto HK的中國全資子公司（視情況而定，與CH-Auto HK合併，“控股公司”）應收購每位公司重組股東以面值或其他方式持有的CH AUTO的所有股權證券（“公司普通股”）控股公司與公司重組股東商定的價值（“香港股份購買”）；但是，某些公司重組股東是董事，

由於中國法律的限制， 公司的主管或高級管理人員（均為 “DSO 股東”，合稱 “DSO 股東”）應各自轉讓其持有的CH AUTO最多25％ 股票。每位 DSO 股東應進一步與控股公司簽訂 表決權代理協議（“投票權代理協議”）和經濟權利轉讓協議（“ “經濟權利轉讓協議”）（“香港投票權委託”）， 根據該協議，每位 DSO 股東應將與 相關的所有相應投票權轉讓和轉讓給控股公司 (i) 根據投票權代理協議，他們持有的公司普通股剩餘股份（“DSO的剩餘股份”） 以及 (ii)）根據經濟權利轉讓協議，他們與 相關的所有經濟權利，包括獲得股息的權利。在DSO股東將公司普通股的標的股份轉讓給控股公司 之前，為換取該DSO的剩餘股份而向每位DSO股東發行的Pubco普通股應受到轉讓、轉讓、 轉讓和進一步擔保的限制。香港股票購買完成後，在香港投票權委託（ “重組結算結算”）生效後，控股公司應（1）有能力直接或間接指示 CH AUTO 所有有權投票的已發行股權證券的至少 71.2184% 的表決權，(2) 直接或間接擁有 至少 71.2184% 的表決權 CH AUTO所有已發行股權證券的經濟權利，以及（3）直接或間接擁有當時發行和流通股權的至少 37.8426% 的 CH AUTO的權益；（v）修訂了公司員工 期權和公司FA期權的定義，（vi）CH AUTO應分兩次付款（“貸款”）向MCAF預付總額為七十五萬美元 （75萬美元），以支付與兩次（2） 延長MCAF完成業務合併的時間相關的費用對於公司的營運資金；(vi) 如果 CH AUTO為貸款的初始還款提供資金，則外部日期應從2023年5月15日延長至7月2日，2023年， (viii) 修改了重組的時機、步驟和程序，(ix) 允許CH AUTO將 貸款機構的未償債務轉換為CH AUTO的1,560萬股股份，轉換價格為每股2.5元人民幣。A&R 協議和《修正案》所考慮的 交易統稱為 “業務 組合”。

在2022年12月15日舉行的MCAF股東特別會議上，股東批准並於2022年12月15日與大陸股票轉讓和信託公司簽署了截至2021年6月29日的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），並修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第一延期修正案”）。根據第一份延期修正案，公司有權將公司根據信託協議完成初始業務合併（“業務合併期”）的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日3個月，並有權選擇將該日期進一步延長至2023年7月2日，並進一步延長至公司經修訂和重述的公司註冊證書以延長業務合併的範圍時期。該公司於2022年12月16日將58.1萬美元存入信託賬户，將其完成初始業務合併的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日。2023年3月27日，公司通過於2023年3月29日向信託賬户存入343,936美元，進一步將其完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。

2022年12月21日，公司向CH Auto發行了本金總額不超過58.1萬美元的無抵押本票（“中國汽車票據1”）。CH Auto Note 1不計息，應在創客完成與目標企業的業務合併之日或者（ii）業務合併未完成的情況下製造商清算之日（“到期日”），以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。本金餘額應由製造商以書面形式支付：（i）現金，或（ii）製造商普通股（“轉換股”），面值0.0001美元。當CH Auto Note 1仍未償還時，收款人可以選擇將任何未償還的本金餘額轉換為轉換股份，固定轉換價格為每股10.00美元。公司已使用CH Auto Note 1的收益向信託基金存入58.1萬美元，以將公司完成初始業務合併的時間從2023年1月2日延長至2023年4月2日。

2023年3月27日，MCAF通過於2023年3月29日向MCAF的信託基金存入343,936美元（“延期付款”），將其完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。CH AUTO向MCAF貸款35萬美元以資助延期付款。2023年3月29日，MCAF向CH AUTO發行了本金總額為35萬美元的無擔保本票（“CH Auto Note 2”）。根據該附註，CH AUTO向MCAF提供了總額為35萬美元的貸款，該貸款的到期日和應付日期為：（i）MCAF完成與目標業務的初始業務合併之日，或（ii）如果業務合併未完成，則為MCAF清算之日，以較早者為準。該票據不計息。如果MCAF未完成業務合併，則該票據將被免除，但MCAF信託基金之外的剩餘資金（如果有）除外。此外，該票據可以在企業合併結束時轉換為Pubco普通股，由CH AUTO選擇，價格為每股普通股10.00美元。公司已使用CH Auto Note 2的收益向信託基金存入343,936美元，以將公司完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長至2023年7月2日。

正如先前披露的那樣，根據2023年3月1日的A＆R合併協議修正案，CH Auto於2023年6月7日向公司預付了40萬美元，以換取該公司向CH Auto提供的本金為40萬美元的無記賬期票（“CH Auto Note 2”）。2023年6月22日，MCAF股東投票批准了經修訂的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“第二次延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月2日延長至2024年1月2日，以換取公司向章程中定義的信託基金存入25萬美元。2023年6月22日，MCAF向特拉華州國務卿提交了第二次延期修正案，2023年6月27日，MCAF使用CH Auto Note 3的收益將25萬美元存入信託賬户。

在 2023 年 11 月 20 日舉行的 公司股東特別會議（“合併會議”）上，公司的股東 批准了：(i) Merger Sub 與 MCAF 合併併入 MCAF，從而使 MCAF 成為倖存的公司，以及合併協議中考慮的所有其他交易 ，包括業務合併；(ii) 在不具約束力的諮詢基礎上，每項 治理提案概述了Pubco的第二修正備忘錄和公司章程與MCAF的修正和重述之間的某些區別 公司註冊證書；（iii）CH AUTO Inc. 2023年股權激勵計劃； 和（iv）MCAF經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“NTA要求修正案”），以擴大MCAF可能採用的方法，使其不受{ br} 證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。在合併會議上，公司的股東選擇贖回 總額為1,487,667股的MCAF普通股。直到企業合併結束前兩個工作日，公司才會向特拉華州 國務卿提交NTA要求修正案。因此，在向特拉華州國務卿提交NTA要求修正案之前，在合併會議上競標贖回的MCAF普通股的 贖回收益將 分配。

公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但已確定，在2024年1月2日（外部日期）之前，可能沒有足夠的時間來完善業務合併。公司管理層認為，謹慎的做法是將合併期從2024年1月2日延長至2024年4月2日，再延長最多兩（2）個三個月，然後從2024年4月2日延長至2024年7月2日，以便為公司提供足夠的時間來完善業務合併。

如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日之前完成初始業務合併，則公司將根據下述與第三次延期修正提案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公開股份。

截至本文發佈之日，信託基金中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件。《投資公司法》不確定某些特殊目的收購公司或 “SPAC”（信託基金資產為證券）在SPAC首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內未完成初始業務合併，是否屬於《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義範圍。該公司的首次公開募股於2021年7月2日結束。由於這種不確定性，公司打算在2023年7月2日之前將信託基金中持有的所有資產轉換為現金，以確保公司不屬於《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義範圍。但是，信託基金中資金存放在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和權利價值的潛在升值，我們的權利將毫無價值地到期。請參閲 “與被視為投資公司相關的風險”。

關於第三次 延期修正案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格 以現金支付的股票贖回股份，等於當時存入信託基金的總金額，包括先前未向公司 發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東 投了 “贊成” 票還是 “反對” 第三次延期修正提案和休會提案，也可以公開進行選舉 在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的股東。公眾股東 可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果第三次延期修正案 提案獲得股東的必要投票批准，則其餘的公開股票持有人將保留在向股東提交業務合併後贖回其 公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制，如第三次延期修正案修訂的 （前提是他們在 股票開會前至少兩（2）個工作日做出選擇徵求持有人投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們的信託基金的金額， 截至2023年11月30日，該信託基金持有約16,535,332美元的有價證券。此外，如果公司未在延期的 日期之前完成業務合併，則未參選 的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事擁有對總共1,647,500股普通股的投票權，其中包括 1,437,500股普通股，我們稱之為 “創始人股”，這些股票是在我們 首次公開募股（“IPO”）之前發行的，以及構成這些單位的21萬股普通股，我們將其稱為 “私募股”，由我們的保薦人以私募方式收購，私募股權與首次公開募股完成同時進行 。

要行使您的贖回權 ，您必須在特別會議（或 2023 年 12 月 22 日）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付您的 股票，來投標您的股票。如果您以街道名稱持有股票 ，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使 您的贖回權。

截至2023年11月30日， 信託基金中約有16,535,332美元，在扣除 預計應付税款之前，預計贖回價格約為每股10,97美元。2023年12月5日，公司普通股的收盤價為9.07美元。公司無法保證 股東能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東 希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果第三次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照章程在2024年1月2日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以數字在當時已發行的公開股中，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是我們在特拉華州法律下承擔的索賠條款（就上述（ii）和（iii）而言）債權人的權利以及其他適用法律的要求。信託基金不會對我們的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私人單位而獲得信託基金中持有的任何款項。

必選投票

在前提下， 必須獲得公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股份）的贊成票才能批准第三次延期修正提案。第三次延期修正案的批准對於實施 董事會延長合併期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准第三次延期修正案，否則我們的董事會將放棄且不實施第三次延期修正案 。儘管股東批准了第三次延期修正案， 我們的董事會將保留在不經 股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。我們的董事會已將2023年12月5日的營業結束定為確定有權 的公司股東接收特別會議通知並在特別會議及其任何續會或延期上進行表決的日期。只有當日公司 普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會或延期中計算其選票。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果《第三次延期修正案》得以實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交擬議的業務合併時，您將保留對擬議的業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例將您的公開股票贖回信託基金的權利（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇）或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

建議

公司董事會建議您對第三次延期修正案投贊成票。

提案 2: 休會提案

休會提案如果獲得通過，將允許特別會議主席將特別會議休會到以後的一個或多個日期。例如，主席可以宣佈特別會議休會，以允許進一步徵集代理人。

必選投票

如果親自出席或通過代理人出席特別會議並在特別會議上就此事進行表決的多數股份對休會提案投贊成票，則特別會議主席將按上述規定行使休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以在以下地址獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關第三次延期修正案或延期的任何問題：

Mountain Crest 收購公司 IV

311 West 43^第三方街，12^第四地板

紐約州紐約 10036

(646) 493-6558

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

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為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年12月20日之前提出信息申請。

附件 A

第三修正案

到

經修訂和重述

的公司註冊證書

山脊收購公司V

[●], 2023

Mountain Crest Acquisition Corp. IV 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是 “Mountain Crest Acquisition Corp. IV”。原始公司註冊證書已於2021年3月2日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於2021年6月29日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的證書的修正案已於2022年12月15日提交給特拉華州國務卿，經修訂和重述的證書的第二修正案已於2022年6月7日提交給特拉華州國務卿。

2。經修訂和重述的證書的本修正案對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，本經修訂和重述的證書修正案已由公司董事會和公司股東正式通過。

4。特此對經修訂和重述的證書第六條E款的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“E. 如果公司沒有根據投資管理信託協議的條款，在2024年7月2日之前完成業務合併（該日期實際延長的日期稱為或者，如果特拉華州公司部辦公室不得在特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期，即 “終止日期”）開放營業（包括提交公司文件），經修訂，由公司與大陸證券轉讓與信託基金簽訂公司，公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股贖回價格兑換 100% 的首次公開募股股份（贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配（如果有的話）的權利），以及 (iii) 在進行此類贖回後儘快合理地獲得批准公司當時的股東和在遵守協鑫要求的前提下，包括董事會根據協鑫集團第275（a）條通過一項決議，認定解散公司是可取的，以及提供協鑫集團第275（a）條所要求的通知，作為公司解散和清算計劃的一部分，向其剩餘股東解散並清算公司的淨資產餘額，主題（就上述 (ii) 和 (iii) 而言) 公司在GCL下承擔的義務，即為以下索賠提供保障債權人和適用法律的其他要求.在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金的比例份額加上信託基金中持有但以前未向公司發放的用於滿足營運資金需求或納税所必需的應付税款的資金所賺取的任何按比例利息（減去應付税款和解散費用），除以當時已發行的IPO股票總數。”

為此，Mountain Crest Acquisition Corp. IV已促使經修訂和重述的證書的本修正案自上述首次設定之日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守。

Mountain Crest 收購公司 IV

代理卡

山脊收購公司V

股東特別大會的代理人

該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命 劉素英為下列簽署人的代理人出席Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”） ，該特別會議將在美國東部時間2023年12月27日上午11點通過虛擬會議舉行，以及任何推遲或延期，並像下述一樣投票簽名的 當時和那裏都親自出席 2023 年 12 月 12 日特別會議通知（“通知”）中規定的所有事項， 的副本已出席下列簽署人收到，詳情如下：

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定對可能在特別會議及其任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書投票，並由代理持有人酌情決定在特別會議或其任何推遲或休會之前適當討論的任何其他事項。

請嚴格按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定其辦公地點。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽字時註明。如果股票證書以兩個名義註冊或作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加特別會議（第一圈）：是否

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入所附信封中，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。