附件1.2

承銷協議

[●], 2023

Revere Securities，LLC

650號第五大道35層

紐約州紐約市，郵編：10019

作為本文件所附附表1中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

簽署人為開曼羣島豁免公司中原生物科技控股有限公司(“公司“)，特此確認與Revere Securities，LLC(以下簡稱”您“(包括其親屬)或”代表“) 以及本協議附表1所列代表代表的其他承銷商(代表和此類其他承銷商統稱為”承銷商“或單獨稱為”承銷商“) 簽訂的本協議(本”協議“) 如下：

1.股份買賣。

1.1性質和購買公司股票 。

(I)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向多家承銷商發行及出售合共[●]本公司普通股(“實業股份”)，每股票面價值$0.001(“普通股”)，

(Ii)該等公司股份將按本協議附表2-A所載的每股公司股份發行價(“買入價”)一起向公眾發售。承銷商各自而非共同同意向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並以一家公司股票的收購價$作為本協議的一部分。[●](或買入價的93%)。

1.2支付和交付公司股票 。

(I)公司股票的交付和付款應不晚於東部時間2日(2)下午1：00^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)(或第三個 (3))之後的營業日^研發)於生效日期後營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或於代表與本公司協定的其他 地點(“代表律師”)或代表與本公司協定的其他 地點(“代表律師”)或代表與本公司協定的其他 地點(“代表律師”)，或代表與本公司協定的較早時間，於紐約列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite2446，New York 10170(“代表律師”)的辦事處 。公司股票的交貨和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的 證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商的賬户後(或透過託管信託公司(“DTC”)的設施)按本公司的指示支付。實盤股份應按代表在截止日期前書面要求的名稱和授權面額登記。本公司不承擔出售或交付公司股份的義務，除非代表就所有公司股份進行投標付款。術語 “營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1.期權股份。 為了彌補與公司股份分配和出售相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商最多購買[]來自本公司的額外普通股，相當於在發售中售出的公司股份的15%(15%)(“購股權”)(“超額配股權”)。應支付的每股期權股票收購價應等於本協議第1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公開證券的發售和銷售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2.根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權，代表可於截止日期後45天內就全部(任何時間)或任何 部分(不時)購股權股份行使超額配股權，以涵蓋與發售及分派公司股份有關的超額配售(如有)。在行使超額配股權之前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。據此授予的超額配股權可通過代表向公司發出口頭通知的方式 行使，該通知必須由代表通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸進行書面確認，列明將購買的期權股票數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後整整五(5)個營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權截止日期將按通知所載日期計算。於行使有關全部或任何部分期權股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商分別及非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分 該承銷商的名稱與實盤股份總數相對應的部分(承銷商另有協議者除外)。

1.2.3.期權份額支付 和交付。認購權股份的付款將於認購權結束日以聯邦(同日)資金電匯支付， 在將代表認購權股份的證書(形式及實質令承銷商滿意)交予承銷商代表後按本公司指示支付。 代表認購權股份(或透過DTC的便利)由承銷商支付。購股權股份應以代表以書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無責任 出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出付款。

2.公司的陳述和保證。

本公司於適用時間(定義見下文)、截止日期及期權截止日期(如有)向承銷商作出聲明及保證 如下：

2.1 提交註冊 報表。

2.1.1。根據證券法，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格F-1(第333-268025號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券。本公司根據證券法 及證監會根據證券法(“證券法條例”)的規定而在所有重大方面作出的註冊聲明及修訂或修訂， 將包含根據證券法及證券法 規定須在註冊説明書內陳述的所有重要陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效之時(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(以下簡稱“規則430A信息”)的生效日期視為註冊書一部分的所有信息)，經修訂的註冊書在此被稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2023，在緊接適用時間 之前包含在註冊説明書中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指[●]本協議簽訂之日，東部時間下午00：00。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii) 規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

“發行人免費使用招股説明書”是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費發股説明書 (除“善意的電子路演，如規則433所定義(“善意電子路演”)，如本合同附表2-B所規定。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露包” 指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費書寫招股説明書、定價招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息 ，所有這些都一併考慮。

2.1.2. 根據《交易法》，公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[]) 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)條規定普通股的登記。根據《交易所法》登記的普通股已於 或之前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.2 在證券交易所上市。該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，亦無接獲聯交所正考慮終止該等上市的任何書面通知。承銷商和本公司不可撤銷地 同意，如果普通股被拒絕在聯交所上市，發售將不會完成。

2.3 不得發出停止令等 據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。

2.4 註冊聲明中的披露信息 聲明。

2.4.1.遵守證券 法案和10b-5表述。

(I)註冊聲明 及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子版招股説明書相同或將相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)於生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權截止日期 (如有)的註冊 聲明或其任何修訂，均不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大 事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、也不會 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，並與定價招股説明書一起補充 定價招股説明書時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，，本陳述和擔保不適用於 依據並符合代表向本公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述，該書面信息由 代表明確地用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或 附錄中。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括“承銷”部分第一段所列表格中的信息，以及招股説明書“承銷”小節“折扣、佣金、諮詢費和開支”、“電子分銷”和“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”(“承銷商信息”)中的披露。

(4)招股説明書或招股説明書的任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交的任何文件、截止日期或任何期權截止日期 ，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和 擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會，也沒有這樣描述或提交。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的，或(Ii)對本公司及其附屬公司(定義見下文)的業務具有重大意義的協議或其他文書，均已由本公司和/或其附屬公司正式授權並有效籤立，在所有重要方面都是完全有效的，並可對本公司和/或其附屬公司強制執行。 據本公司所知，根據本公司的條款，除(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院可就此提起任何訴訟的酌處權的限制。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 ，但合理地預期不會導致重大不利變化(定義見下文)的任何違約或事件除外。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的，但不合理預期不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違反行為。

2.4.3.之前的證券交易 。自本協議日期起計的過去三(3)年內，本公司或據本公司所知，除註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露外，本公司並無出售任何本公司證券，或由任何控制、由本公司共同控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士，或為其利益而出售本公司證券。

2.4.4.據本公司所知，註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露，在所有重要方面均屬正確，並不需要在註冊説明書中披露其他此類法規， 定價披露套裝及招股説明書並未如此披露。

2.5 在註冊 語句中的日期之後更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司或其附屬公司的整體財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或合計會涉及或影響本公司或其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、經營業績、業務或資產的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的事項外，本公司或其附屬公司並無 項重大交易；及(Iii) 本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司的任何職位。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生任何負債，直接或或有債務；或(Ii)就其股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配。

2.6 獨立會計師據本公司所知，K.R.Margetson Ltd.和Centurion ZD CPA&Co.(統稱為“審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給證監會，均為證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所。在登記報表、定價披露方案及招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的期間內，核數師並未向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易法第(Br)10A(G)節使用。

2.7 財務報表， 等包含在註冊報表、定價披露方案和招股説明書中的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內始終如一地適用(條件是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表 在所有重大方面均公平地呈列須於其中陳述的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或預計財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定在所有重要方面妥為編制及編制 ，並在所有重大方面公平地呈現其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理 ，而其內所作的調整亦適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露外，(A)本公司及其於《註冊説明書》附件21.1所列的任何附屬公司(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)並無產生任何重大負債或直接或有債務，或在正常業務過程以外訂立任何重大交易，(B)本公司並無就其普通股或其他股本申報或支付任何股息或作出任何形式的分派， (C)本公司或其任何附屬公司的資本並無任何變動，或(Br)除業務過程外，任何股票補償計劃下的任何授出款項並無任何變動，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.8 授權資本； 選項等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書，以及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後資本 。除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載或預期外， 於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有購股權、認股權證、 或其他權利以購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 ，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9 有效發行證券， 等。

2.9.1。未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無就該等證券享有撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利。普通股、優先股及於完成發售後已發行或將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載與此有關的所有陳述。已發行普通股的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記規定。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公開證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效 發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公開證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；及為授權、發行及{br>出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.10 第三方註冊權 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或任何可行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人 均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.11 協議的有效性和約束力 。本協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時， 將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 ；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制 ；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12 沒有衝突等。公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議和本協議的條款，不會也不會在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 ；(Ii)導致任何違反本公司的組織章程大綱及章程細則(因該章程可能不時修訂或重述)的規定；或(Iii)違反任何現行適用法律、規則、規例、任何政府實體截至本章程日期的判決、命令或法令。

2.13 沒有違約；違規。在適當履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為立約方、或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii) 違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令，但第(Ii)款所述的違反情況除外，而該等違規行為合理地預期不會造成重大不利變化。

2.14 公司權力；許可證； 異議。

2.14.1。業務行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和授權，並擁有自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的開展業務所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和許可，但如缺乏這些權力和授權，則不會合理地導致重大不利變化。

2.14.2.此處考慮的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議預期的交易和協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構備案，但適用的證券法法規、州證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15 D&O問卷調查。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接上市前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，加上註冊聲明、定價披露方案及招股説明書及鎖定協議(定義見下文第2.24節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料， 提供給承銷商，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何資料會導致問卷所披露的資料出現重大失實及不正確。

2.16 訴訟；政府訴訟 。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事需要在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露的 尚未披露的 .

2.17 站立得很好。本公司已正式成立，並於本協議日期 根據其成立法律享有良好地位，在其物業所有權或租賃權或業務行為需要有此資格的其他司法管轄區內，本公司有適當資格開展業務，且信譽良好，但如未能取得資格，則 不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18 保險。 公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍)， 據本公司所知，由信譽良好的保險人承保，保險金額及承保風險均為本公司認為足夠的，且所有此等保險均完全有效。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續期其現有的 保險範圍，或(Ii)在類似機構可能需要或適當時從類似機構獲得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務，並以不會導致重大不利變化的費用。

2.19 影響 向FINRA披露的交易。

2.19.1。發起人費用。 除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款項，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集資金或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(6)個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4.FINRA從屬關係。據本公司所知，除非在向代表律師提供的FINRA調查問卷中另有披露，否則沒有(I)本公司高管或董事，(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益所有者， 或(Iii)本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是在緊接提交登記聲明前的180天期間購入的 ，而該股東是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士 (根據FINRA的規則及規定釐定)。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的、專門供代表律師使用的與其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)有關的所有信息在所有 重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20 《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高管、代理人、僱員或聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、正在或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如日後不繼續， 可能會對本公司的資產、業務、營運或前景造成不利影響。本公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 遵守OFAC。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、管理人員、代理人、僱員 或關聯公司，或代表公司及其子公司行事的任何其他人員，目前 均不受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC"）實施的任何美國製裁， 公司不會，直接或間接地使用本協議項下發行的收益，或將該等收益出借、貢獻或以其他方式提供 給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助 目前受外國資產管制處管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22 洗錢 法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的訴訟、訴訟或訴訟均無懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23 軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 禁售協議. 本公司已安排其每位高級管理人員、董事及持有本公司5%以上已發行普通股 (或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)的每位高級管理人員、董事及擁有人，在簽署本協議的同時或之前，向 代表人交付一份已籤立的禁售協議，其形式與本協議附件A(“禁售協議”)大體相似。

2.25 附屬公司. 本公司所有附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好， 而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能符合資格不會造成重大不利變化，則屬例外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26 關聯方交易記錄。沒有 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求描述的涉及本公司或任何其他個人的業務關係或關聯方交易未按證券法 規定進行描述。

2.27 董事會。本公司董事會由《定價説明書》和《招股説明書》《管理層》標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28 遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1。披露控制。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的信息外，公司已經制定並保持符合交易所法案規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，該等控制和程序有效地確保有關公司的所有重要信息將及時向負責準備公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.合規。 本公司正在、或在適用的時間、截止日期和期權截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29 會計控制. 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，本公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規則13a-15和15d-15所界定)，這些制度在所有重大方面都符合交易法的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露者外，本公司並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點，而對於註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所披露的該等補救行動，如適用，本公司聲明已採取該等披露所載的所有補救行動。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；(br}及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30 無投資公司 狀態。按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的説明，本公司不需要，也不會按照修訂後的1940年《投資公司法》的定義，註冊為“投資公司”，在此之後，公司將不再需要註冊為“投資公司”。

2.31 沒有勞資糾紛。與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會有任何重大勞資糾紛。

2.32 知識產權 權利。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 及類似權利(“知識產權”)的有效權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述的業務時，不會採取任何必要的行動或使用 ，亦不會因此而侵犯他人的任何知識產權，或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的書面通知。除非 不會合理預期會導致重大不利變化(I)據本公司所知， 不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯； (Ii)本公司不存在或據本公司所知，其他人對本公司在或對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎， 與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地 預計會導致重大不利變化；(Iii)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地：與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(Iv)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與本第2.32條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(V) 據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的受僱工作，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期 會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息 均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定且未在其中描述的、與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選項、許可或協議的一方或受其約束 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反任何人的權利。

2.33 税費. 本公司及其附屬公司的每一家公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間，但如未能提交申報表則不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文 )，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款，但目前正真誠地提出抗辯或合理地預期不會導致 重大不利變化的任何該等税款除外。據本公司所知，隨註冊報表或作為註冊報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)；及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.34 ERISA合規性。 公司不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的法規和發佈的解釋的約束。

2.35 遵守 法律。除非在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露，且不可能個別或總體預期會導致重大不利變化，否則本公司及其各附屬公司：(I)是 且始終遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用的 法律”)，但個別或總體不能合理預期發生重大不利變化的除外；(Ii) 未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他信件或通知，指控 或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和 補充或修訂(“授權”)；(Iii)擁有所有材料 授權，且此類材料授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化；(V) 沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日(或經過更正或隨後提交的補充材料)在所有重要方面都是完整和正確的；及(Vii)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他通知 或與任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規行為有關的行動，而據本公司所知，並無第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36 不合格的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間對公開證券進行真誠的 要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期，公司 不是也不是規則405所定義的“不合格的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37 不動產。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載的 外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好的 及適銷權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權及瑕疵的影響，對該等財產的價值有重大影響，且不得幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租合同 對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全部效力，而本公司或任何附屬公司均未收到任何由任何人根據上述任何租賃或分租合同提出的對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索償的書面通知。或 影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利 ，而該等權利或權利會導致重大不利變化。

2.38 影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司 (定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，並未按要求在註冊説明書、定價披露方案及招股章程中作出描述。

2.39 給董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事的利益而欠下的債務 ，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40 行業數據；前瞻性 陳述。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.41 測試-水域通信 。本公司並非(I)單獨從事任何水域測試通信；或(Ii)授權任何人從事水域測試通信 。本公司確認，該代表已獲授權以其名義進行測試-The-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義 任何測試-水域溝通；“測試-水域溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或 書面溝通。

2.42 新興成長型公司 。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或早於本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士參與任何測試的第一個日期 ) 至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

2.43 電子道路 展示。本公司已根據證券法規則第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條) 。

2.44 保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，發行所得資金不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，或用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X.

2.45 股息和分配. 除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

2.46 借貸關係. 除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或聯營公司並無任何重大借貸或其他關係；及(Ii)不打算將出售本協議項下證券所得款項 用於償還欠承銷商任何聯營公司的任何未償債務。

2.47 外國私人發行商 發行商.本公司是《證券法》第405條規定的“外國私人發行人”。

2.48 被動對外投資公司狀況 。根據本公司目前對其總收入及總資產價值(包括商譽)及本公司經營業務的方式的估計，本公司在截至2023年3月31日的課税年度並非守則第1297節所指的被動對外投資公司(“PFIC”)，並不預期 本公司將於截至2024年3月31日的課税年度成為被動對外投資公司。

2.49 開曼羣島法律事務 .

2.49.1。受初步招股章程“承銷”一節所規定進行 發售的規限，本公司毋須根據開曼羣島法律就公開證券的發售及出售在開曼羣島刊登招股説明書。

2.49.2。開曼羣島並無就解散本公司提起任何訴訟。

2.49.3。假設承銷商 並不在開曼羣島維持常設機構、在開曼羣島無須繳納其他税項或獲豁免 ，則本公司將於本協議項下出售的公開證券的發行、交付及銷售不受開曼羣島或其任何政治分部徵收的任何税項 所規限。

2.49.4。本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或開曼羣島法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

2.49.5。公司已正式指定位於東42號122號的科奇全球公司^發送街道，18號^這是Floor，New York，New York，作為其授權代理 接受下文第9.6.2節所述的程序文件送達。

2.49.6。根據開曼羣島適用的法律或法規，無需支付與創建、發行或交付公開證券相關的印花税或類似的 税款或税款 。

2.49.7。在符合註冊説明書及初步招股章程所載的條件、例外情況及限制的情況下，開曼羣島法院可執行由美國任何法院就最終金額而針對本公司作出的最終及決定性判決。

2.49.8。根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇。

3.公司契諾。

本公司簽訂並同意 如下：

3.1 對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並應迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何生效後的修訂，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或根據《證券法》第8(D)或8(E)條，為任何上述目的而啟動或威脅任何訴訟程序，或根據《證券法》第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查；以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券發行相關的訴訟的標的。本公司應按第424(B)條(不依賴第424(B)(8)條)的方式並在第424(B)條(不依賴於第424(B)(8)條)所要求的時間內完成證券法條例第424(B)條 規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據細則424(B)遞送的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，則應 儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規。 公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議和註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果與公共證券有關的招股説明書(或證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外)是證券法 法要求交付與公共證券銷售有關的，則承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或條件。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書 ，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況 不具誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將迅速(A)向代表發出此類事件的通知；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；及提供公司不得提交或使用代表或代表律師應合理地 反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理地 要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法案》或《交易所法案條例》提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期期間提交任何此類文件，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前的一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3.交易所法案登記。 在本協議簽訂之日起三年前，本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在交易所法案項下的登記。

3.2.4。自由寫作招股説明書。 公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；提供 代表應視為已同意附表2-B所列的每份發行商一般用途免費寫作説明書。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並且它已經遵守並將 遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、 圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用由承銷商承擔。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付註冊聲明 。本公司已向或提供或將免費向代表人及代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每次修訂的簽署副本(包括與之一同提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將應要求免費向保險人提供原始提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本 (無證物)。提交給承銷商的《註冊説明書》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4 交付招股説明書的承銷商 。本公司已向或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在《證券法》規定的與公開證券有關的招股説明書(或，如果不是第172條所規定的例外情況下)必須交付的 期間，向每位承銷商免費提供該承銷商可能 合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5 有效性和 需要通知代表的事件。公司應立即通知代表並確認書面通知：(I)《註冊聲明》及其任何修正案停止生效；(Ii)委員會發布任何停止令或發起或威脅為此目的提起任何訴訟；(Iii)任何州證券委員會發布任何訴訟程序，暫停任何司法管轄區的公開證券發售或銷售資格，或為此目的發起或威脅任何訴訟程序；(4)向委員會郵寄和交付對《註冊説明書》或招股説明書的任何修訂或補充文件；。(5)收到委員會的任何意見或要求提供任何補充資料；。以及(Vi)在本節所述期間內發生的任何事件 3.5本公司認為，在登記聲明、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)登記聲明中的陳述進行任何修改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中作出陳述，以根據其作出陳述的情況而不產生誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6 審核財務報表 。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7 正在掛牌。自本協議日期起計，公司應盡其商業合理努力維持普通股在聯交所上市至少三年 (3)年。

3.8 開支的支付

3.8.1。與此次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用， 包括但不限於：(I)準備、印刷和向美國證券交易委員會提交登記説明書、修正案和補充文件以及生效修正後的費用，以及向FINRA提交登記説明書以及支付與此相關的所有必要費用和印刷代表可能合理要求的足夠數量的初步招股説明書和最終招股説明書的費用；(Ii)準備、印刷和交付展品的費用，按代表合理要求的數量計算；(Iii)與代表根據外國司法管轄區證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(br}(Iv)公司的律師和會計師費用，包括與任何藍天備案相關的費用；(V)與公司轉讓代理相關的費用；(Vi)必要時與翻譯服務相關的費用；(Vii)與路演有關的費用；及(Viii)公司與代表安排的“盡職調查”會議有關的費用 (根據FINRA規則第5110條的定義，這些費用均不會以“承銷商及相關人士”的名義收取或支付)；然而，前提是代表根據第3.8.1節和 以其他方式發生的所有此類成本和支出，包括40,000美元現金預付金(定義如下)所涵蓋的費用， 總計不得超過200,000美元(減去針對自付費用的任何預付款，在實際未發生此類自付費用的範圍內應予以報銷)。除現金預留金外，代表可從於成交日期及期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須按本公司書面協議支付予本公司代表及其他人士的上述費用及開支。

此外，公司還向代表支付了40,000美元作為現金預付金(“現金預付金”)。這筆款項是對 預期的自付費用的預付款。根據條款，在本次發售完成或訂約期提前終止後，承銷商將立即返還預付款的任何剩餘部分的餘額，但不得將此類款項 用於已產生的合理且有記錄的自付費用。

代表可在截止日期和期權截止日期(如有)從應付給公司的發售的淨收益中扣除本文規定的費用 ，這些費用為超過現金預付金，由本公司支付給保險人；提供, 然而，， 如果發行終止，本公司同意根據本協議第9.3節向承銷商進行補償。

3.8.2。未申報費用 津貼。本公司進一步同意，除根據第3.8.1節應支付的開支外，於成交日期及期權成交日期(如有)，本公司應向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除，相當於本公司出售公開證券所得款項總額的百分之一(1.0%)。

3.9 應用淨收益 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.10 向證券持有人交付收益報表 。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便 在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立的註冊公共會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的 規定)，自本協議之日起至少連續十二(12)個月。

3.11 穩定狀態。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何 行動，旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進上市證券的出售或再出售。

3.12 內部控制. 除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.13 會計師。 截至本協議簽訂之日，本公司保留了代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽署之日起至少三(3)年內，公司將繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所 。代表承認審計機構K.R.Margetson Ltd.和Centurion ZD CPA&Co.是代表可以接受的。

3.14 FINRA。在自成交日期和期權成交日期(如果有)起九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司任何高管或董事；(Ii)任何持有5%或更多公司任何類別證券的實益擁有人；或(Iii)在緊接提交原始註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股權證券的任何實益擁有人為或 成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則和規定而釐定)。

3.15 無受託責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質， 任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔任何與本協議擬進行的發售及其他交易有關的受信責任。

3.16 公司禁售期。 本公司代表自身和任何後續實體同意，自發售結束起三(3)個月內(“禁售期”)內，不會(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以出售、更改條款或授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或(Ii)未經代表事先 書面同意，向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換本公司股本股份的任何證券有關的任何登記説明書(轉售登記説明書生效後修訂除外)。

3.17 解除D&O 禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄限制的通知 ，則公司同意 在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄限制。

3.18 藍天資質。公司應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格發行和出售 ，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；提供, 然而，， 本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或作為證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税 。

3.19 報告要求。 公司在根據《證券法》要求（或，除非第172條規定的例外情況）提交與公共證券有關的招股説明書期間，將在《交易法》和《交易法》條例要求的時間內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，根據《證券法條例》第463條的規定，公司應報告 發行公開證券所得款項的使用情況。

3.20 諮詢費。 公司還同意，公司應在截止日期向代表支付諮詢費50,000美元(“諮詢費”)，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除。

4.保險人的責任條件。

承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期以及在每個成交日期和期權成交日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1 監管方面的問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期 和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。交易所結算。 截止日期，公司股票應已獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的限制。 在第一個期權截止日期(如果有)，期權股票應已獲得在交易所上市的批准，僅受正式發行通知的限制。

4.2 公司法律顧問很重要。

4.2.1。截止日期律師意見 。截止日期，代表應已收到公司美國律師Schlueter&Associates，P.C.，Harney Westwood&Riegels為公司提供的正面意見和書面聲明；公司開曼羣島律師Harney Westwood&Riegels的正面意見；公司塞舌爾律師張冷和Wong律師的正面意見；CFN律師的正面意見，公司的香港律師；以及本公司的中國律師Tahota(北京)律師事務所的良好意見，均在形式和實質上令代表律師合理滿意 致代表律師，並聲明該等意見可供代表律師 依賴。

4.2.2。期權截止日期 律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到在期權成交日期第4.2.1節所列 律師寫給代表的、在形式和實質上合理地令代表滿意的意見，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

4.2.3.信賴感。在提出該等意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜， 在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據該代表可合理地接受並熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理地滿意)；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級管理人員和保管有關本公司的公司存在或良好聲譽的各司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明中，就事實事項而言，提供如有要求，應將任何此類陳述或證書的複印件交付代表律師。

4.3 代表律師很重要。

4.3.1。截止日期律師意見 。在截止日期，代表應已收到代表的美國法律顧問CRONE法律小組的支持意見，其形式和實質應合理地令代表對代表表示滿意。

4.3.2。期權截止日期 律師的意見。在期權截止日期(如果有的話)，代表應已收到代表的美國律師CRONE法律小組P.C.的支持意見，其形式和實質應合理地令代表滿意，並致代表。

4.4 慰問信。

4.4.1.冷淡的安慰函。 在簽署本協議時，您應已收到註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的關於財務報表和某些財務信息的冷淡慰問函，這些陳述和信息通常包含在會計師的慰問函中，並以表格 的形式和實質內容從審計師那裏收到，截至本協議的日期，對您和代表的律師都是滿意的。

4.4.2。帶下舒適感 信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應收到來自審計師的 封信，註明日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第4.4.1節提供的信函中所作的陳述，但所指日期不得晚於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前三(3)個工作日。

4.5 高級船員證書。

4.5.1。公司高級管理人員證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等高級管理人員 已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的定價 披露包，截至成交日期和截止日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)的任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；(二)自《登記説明書》生效之日起，未發生本應在《登記説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的補充或修訂中列明的事項；(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實、正確(但關於重要性的有條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外)。截止日期應真實無誤)，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不同於截止日期)之前履行或滿足的所有條件。以及(Iv)在定價披露套餐中包含的最新經審計財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.5.2。公司祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)， 證明：(I)章程真實完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)公司董事會(及其任何定價委員會)與此次發行有關的決議完全有效，且 未被修改；(Iii)本公司或其大律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.6 沒有實質性的變化. 在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件 的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構根據法律或衡平法針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序均未待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致 重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii) 不得根據證券法發佈停止令，也不得由委員會發起或威脅就此提起訴訟；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充 應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求， 登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中需要陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.7 協議的交付。

4.7.1。禁售協議。 在本協議簽署之日或之前，公司應已向代表人交付已簽署的禁售協議副本。

4.8 其他文檔. 在成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提供意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何條件的準確性；而本公司就本協議預期的公開證券的發行及出售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

4.9託管協議。在簽署和交付本協議的同時，公司、代表和[]作為託管代理(“託管代理”)， 應簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，公司應在交易結束日將200,000美元(“託管金額”) 從發行所得存入托管賬户(“託管賬户”)。 在隨後的12個月內，公司可酌情將託管金額用於低風險投資，包括但不限於債券、 共同基金和貨幣市場基金。根據託管協議的條款，託管賬户中截至截止日期後12個月期間不受賠償要求的所有剩餘資金將退還給公司。公司應支付與託管代理服務相關的合理費用和開支。

5.賠償。

5.1 保險人的賠償責任。

5.1.1.將軍。在符合下列條件的前提下，本公司同意在適用法律允許的最大限度內，對每個承銷商、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司和銷售代理，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和 每個“承銷商受賠方”)進行賠償，使其不受損害。他們或他們中的任何人根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規或以其他方式或根據外國法律可能遭受的損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠而合理產生的任何和所有法律或其他費用)(統稱為“費用”)，由於或基於對所含重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的重要事實或作出陳述所需的 陳述，在(I)註冊 聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面《試水通訊》(每一項均可不時修改和補充)中，不得誤導性；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面資料，使公開證券符合資格。除非， 就第(I)至(Iii)款而言，該等陳述或遺漏乃依據並符合承銷商的 資料而作出。對於註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應使任何承保人受賠方受益，條件是該承保人的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、 在《證券法》和《證券法》規定的向有關人士出售公共證券的書面確認發出之時或之前提出索賠或損害，如果招股説明書中的不實陳述或遺漏已得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於本公司未履行本章程第3.3節規定的義務所致。 本公司還同意在任何可能的情況下，提前支付承銷商因調查、準備、尋求或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。 如果針對承保人受賠方提起的任何訴訟可根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承保人受保方的批准(不得無理拒絕批准))，以及在承銷商 要求本公司這樣做的情況下支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，該律師的費用和開支由公司承擔，並由公司墊付；提供, 然而，，除當地律師外，本公司無義務承擔承銷商(除當地律師外)選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司及時履行了第5條規定的義務，承銷商 未事先書面同意(不得無理扣留)本公司任何和解條款，承銷商不得達成任何和解。對於未經公司事先 書面同意(不得無理拖延或扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經保險人受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意，或尋求以其他方式終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該保險人受保障方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人可接受的每一保險人受賠方的所有責任，因此類訴訟而產生的費用和索賠，可要求賠償或分擔。以及(Ii)不包括關於任何承保人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償 。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因不真實的陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。或在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何申請中依據並符合承銷商的信息而作出的所謂不真實陳述或遺漏 。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求對任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名受保障的其他人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。 本公司同意就本公司或其任何高級人員、董事或任何根據證券法第15節或交易法第20節控制本公司的人士(如有)的任何訴訟或程序的開始，立即通知代表，該訴訟或程序涉及公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3 貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方在第5.1條或第5.2條所述的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方不應賠償受賠方，而應支付受賠方因此類責任和費用而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司和每一保險人所獲得的相對利益(Ii) 如果上文第(I)條規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)條所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在與該等負債或支出相關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司實際收到的發售所得款項淨額的比例相同。本公司根據本協議購買的公開證券(扣除開支前)，與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額 折扣及佣金總額相同，兩者均載於招股説明書封面表格 。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；提供雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從未犯該欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

5.4 限制。 本公司亦同意，承保人受賠方不會就承保人受賠方根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或承保人就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合同或侵權行為或其他方式)，但如有司法管轄權的法院已裁定本公司的責任(及相關開支)是由承保人受賠方的欺詐、惡意、 與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人賠償 甲方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5 生存和第三方受益人 。無論承保人在本協議項下或與本協議相關的服務終止或完成，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每一保險人受保方都是本條款第5款的預期第三方受益人，並有權強制執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商的失責。

6.1 違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過 所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的此類公司股票或期權股票應由非違約承銷商分別購買，而不是共同購買；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

6.2 違約超過公司股票或期權股票的10%。如果6.1節中涉及的違約涉及超過 10%的公司股份或期權股份，您可以酌情安排您自己或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買與違約相關的該等 公司股份或期權股份。如果在違約後一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份的 您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票 ，則本協議將由您或公司自動 終止，公司方面(除本協議第8.3條和第5條另有規定外) 或多家承銷商(除本協議第5條另有規定外)不承擔任何責任；提供, 然而，， 如果期權股份發生此類違約，本協議將不會終止；此外，如果違約承銷商因違約而對其他承銷商和本公司造成的損害，本協議的任何規定均不解除其對其他承銷商和本公司的責任。

6.3 推遲結束日期 。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該承銷商最初 是該公司股份或期權股份的本協議當事人一樣。

7. reserved.

8.本協議的生效日期及其終止 。

8.1 生效日期。 本協議應在公司和代表簽署本協議並將其副本交付給其他各方後生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，條件是：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已被暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或證券價格的最高價格應已由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求 ；或(Iii)如果 美國將在軍事上捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果宣佈暫停外匯交易， 對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災而遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，在您的合理意見下，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票，或 (Vii)如果公司共同或單獨嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契諾； 或(Viii)如果代表在本合同簽署之日後意識到重大不利變化或一般市場狀況的不利變化，而根據代表的合理判斷，這種不利變化將使 發行、出售和/或交付公司股票或期權股票或執行承銷商為出售公司股票或期權股票而簽訂的合同不切實際；或(Ix)有關發售的監管批准(包括但不限於納斯達克的批准)被拒絕、附加條件 或修改，以致代表無法繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行公開證券的銷售合約。

8.3 費用。儘管 本協議有任何相反的規定，但保險人根據上文第6.1節或第 6.2節違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內不能履行，本公司有義務向保險人支付其合理、與本協議預期的交易相關的實際和應負責任的自付費用，當時到期並應支付的金額不超過第3.8.1節中規定的金額，公司應應要求向代表保險人支付該金額；提供, 然而，， 該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4 賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止中有任何相反規定，且 無論本協議是否以其他方式執行，第5條的規定仍應完全有效，且 不應以任何方式受到此類選擇或終止或未執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行或代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1 通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號或認證郵件，要求回執)、電子郵件、親自投遞或傳真發送並確認，並在投遞或傳真確認後或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

Revere Securities，LLC

第五大道650號--35層

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：郭大江

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

將副本(不應構成通知)發送至：

克龍法律集團P.C.

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約州紐約市，郵編：10170

注意：樑實，Esq.

電子郵件：lshih@cronelawgroup.com

如果是對公司：

中原生物科技控股有限公司

泰斯伯裏中心901號套房

皇后大道東28

香港灣仔

注意：首席執行官張婷婷

電子郵件：tinachang@zybiholdings.com

將副本(不應構成通知)發送至:

Schenter & Associates，P.C.

南約塞米蒂大街5655號，350號套房

Greenwood Village，CO 80111

注意：亨利·F·施盧伊特，Esq.

電子郵件：hfs@schlueterintl.com

9.2 標題。本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正案。本 協議只能由雙方簽署的書面文件進行修訂。

9.4 整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定 ，但雙方理解並同意，截至2021年12月30日，本公司與代表之間的該特定聘書的所有其他條款和條件(經修訂)將繼續完全有效。

9.5 約束效應。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6 管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。

9.6.1。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不受其法律衝突原則的影響。在本公司擁有或此後可獲得任何法院司法管轄權或任何有關其本身或其財產的任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的範圍內就任何該等訴訟、訴訟或法律程序放棄該豁免權。

9.6.2。本公司已指定並指定Cogency Global Inc.，位於東42號122號^發送街道，18號^這是在任何承銷商或任何控制承銷商的人根據本協議對公司提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟中，或在因初步招股説明書、招股説明書或招股説明書的要約而在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院對公司提起的任何其他訴訟中，可對其進行訴訟程序。註冊聲明或與此相關的任何公共證券的買賣。本公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方法的情況下，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性個人管轄權。該等指定及委任將不可撤銷，除非及直至本公司已委任代表合理接受的紐約縣及州的繼任授權代理人 ，該繼任人應已接受該項委任，並已向承銷商發出有關的書面通知。本公司進一步同意，在任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任人送達法律程序文件在各方面均視為向本公司面交送達法律程序文件。如果不能以上述方式向任何此類法院送達與任何此類訴訟或程序相關的任何法律程序文件或動議通知或其他申請，則可按照符合《海牙民商事司法和非司法文書在國外送達公約》或任何後續公約或條約規定的方式進行此類送達。本公司在此不可撤銷地放棄其可能已經或今後必須在任何聯邦或州法院開庭審理的、因公共證券或本協議引起或基於的、或與公共證券的發售、發行和銷售有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。本公司同意，任何此類聯邦法院或州法院在因出售公共證券或本協議而引起的任何此類訴訟或訴訟中的所有上訴用完或上訴時間屆滿後， 任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中包含的任何內容均不影響或限制 承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序、動議通知或其他申請的權利，也不影響或限制或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對本公司或其任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利。本公司進一步同意採取任何及所有 行動，包括簽署及存檔所有該等文書及文件，以繼續該等指定及 委任或該等替代指定及委任全面生效。公司特此同意承銷商 擁有紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以處理公司、承銷商或任何控制承銷商的人因出售公共證券或本協議而提起的任何訴訟或訴訟。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6.3。本公司同意，在 任何尋求強制執行本協議或本協議條款的訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)，如果原告尋求以美元作出判決，本公司將不會對以美元作出的判決提出任何抗辯或反對，或以其他方式反對以美元作出的判決(如果有)。公司同意，不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、 訴訟或訴訟，以尋求損害賠償，或為了獲得 針對公司任何涉嫌違反行為的強制令或宣告性判決，或關於承銷商或任何控制承銷商在本協議或本協議下任何保險人權利的其他索賠的其他索賠的宣告性判決，包括但不限於任何訴訟，對本協議的可執行性提出質疑的訴訟或訴訟，或尋求在任何方面使本公司根據本協議提交給法院管轄權或指定法律作為本協議適用法律的訴訟或訴訟 ，在每種情況下均為本協議的適用法律。

9.6.4。本公司同意，若本協議項下本公司應付的任何款項以可自由轉讓美元以外的貨幣向承銷商或任何承銷商的任何控制人支付或收取，不論是司法判決或其他方式，本協議項下本公司的責任將僅以承銷商或該等控制人(視屬何情況而定)根據正常銀行程序可合法購買該等其他貨幣的可自由轉讓美元淨額為限。若承銷商或該等受控人 無法以該等其他貨幣購買足夠的美元以履行本公司對承銷商或該等受控人的責任 ，本公司將不會就該等差額解除責任，而任何該等未清償金額將作為一項單獨的債務到期，且不受根據本協議或就本協議所應付的任何其他款項的付款或判決的影響 。

9.6.5。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。

9.7 在對應物中執行。本 協議可簽署一份或多份副本，也可由本協議的不同各方簽署單獨的副本，每份副本應 視為原件，但所有副本應構成同一份協議，並應在本協議的各方簽署 一份或多份副本並交付給本協議的其他各方後生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸方式交付 本協議的簽署副本應構成有效且充分的交付。

9.8 豁免權等. 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

自上述第一次寫入之日起確認， 代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

附表1

附表2-A

定價信息

股份數量：[●]

每股公開發行價格：美元[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股非實報實銷備抵：$[●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表2-C

筆試--水上通信

無

附件A

鎖定協議的格式

[●], 2023

Revere Securities，LLC

650號第五大道35層

紐約州紐約市，郵編：10019

作為幾家承銷商的代表

名列於現附上的附表1

女士們、先生們：

為鼓勵以Revere Securities，LLC為代表(“代表”)的承銷商 簽署一份承銷協議 (“承銷協議”)，規定公開發售中原生物科技控股有限公司及其任何繼承人(以合併或其他方式)的普通股 (“普通股”)，在此簽署的承銷商同意，在每種情況下，經代表事先書面同意 在第二段規定的期間(“禁售期”)，簽字人不得：(1) 提出、質押、宣佈有意出售、質押、銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買權利、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置直接或間接 任何普通股或可轉換為、可行使或可交換的或代表接受普通股(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由下文簽名者實益擁有的普通股和行使股票期權時可能發行的證券)的權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的(下文簽署人的證券)；(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署的證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券；(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露擬進行任何上述任何事宜。

簽字人同意，上述限制禁止簽字人從事旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽署人的證券的任何對衝或其他交易，即使該等證券將由非簽署人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括任何賣空或任何購買， 出售或授予與以下籤署人的任何證券有關的任何權利(包括任何看跌或看漲期權)，或關於包括、有關或獲得該簽署人的證券的任何重要價值部分的任何證券。

禁售期自本協議簽訂之日起計，包括本公司根據承銷協議於納斯達克資本市場上市首日起計六(6)個月。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)代表同意，在普通股轉讓的任何解除或放棄上述限制的生效日期 或至少三(3)個工作日之前，代表將通知公司即將進行的解除或放棄，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在新聞稿或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿，以宣佈即將發佈的新聞稿或豁免。 代表根據本協議向任何該等高級職員或董事授予的任何新聞稿或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩(2)個營業日 生效。在以下兩種情況下，本款規定均不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不予考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和持續時間為轉讓時的有效條款。

儘管有上述規定， 簽署人可以將簽署人的證券(I)作為一份或多份真誠的禮物轉讓，(Ii)轉讓給以下籤署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Iii)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他直接或間接關聯企業(如1933年《證券法》頒佈的第405條規則所界定)，經修訂)或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東，(Iv)如果簽署人是信託，則轉移給該信託的受益人，(V)通過遺囑繼承或無遺囑繼承，或(Vi)根據包銷協議； 在第(I)-(V)條的情況下，條件是(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表書面同意受本禁售協議的條款約束，以及(Z)任何一方均不需要或自願 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條提交任何文件。此外，儘管有上述規定，簽字人可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓簽字人的證券 ；但條件是(X)受讓人與代表 書面同意受本協議條款的約束，以及(Y)不需要任何一方根據《交易法》第16(A)條提交任何文件，也不應自願與該轉讓相關。就本協議而言，“直系親屬”應指 任何血緣、婚姻或收養關係，也不比近親關係更遠。

為促進上述規定， 公司及其轉讓代理和登記處特此授權拒絕進行任何普通股轉讓 此類轉讓將構成違反或違反本協議。

以下籤署人特此聲明 並保證，以下籤署人擁有簽署本協議的全部權力和授權，並且應要求，以下籤署人將 簽署任何必要的額外文件，以確保本協議的有效性或執行。本協議授予或 同意授予的所有權限以及以下簽名人的任何義務應對以下簽名人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代理人 具有約束力。

簽字人理解，在下列情況下， 簽字人將被免除本協議項下的所有義務：(I)公司通知代表其不打算繼續進行發行，或(Ii)承銷協議不生效，或者如果承銷協議 (終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或終止，或(Iii)發行未完成[●].

簽署人理解承銷協議中指定的承銷商正在簽訂承銷協議，並在 依靠本協議進行發行。

[簽名頁如下]

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。