如提交給美國證券交易委員會 ， 2023年8月22日

註冊號：333—268025

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第6號修正案

至

表格F-1/A

☐根據1933年《公民權利法》的登記聲明

中源生物科技控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

901套房, 金鐘滙中心

皇后大道東28

灣仔, 香港

telephone：+ 852 2919-8916

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

科林環球公司。

122東42^發送街道，18號^這是 地板

紐約，紐約10168

電話：800-221-0102

______________________________________________________________________________

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。 ☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券 ，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明 編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條或《1934年證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表 ，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

術語新的或修訂的財務會計準則 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書， 如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但以下要點除外：

註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股章程封底頁之後加入一套備用頁面，以反映轉售招股章程與公開發售招股章程(“備用頁面”)的上述差異。 公開發售説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書 將與公開發售招股章程實質上相同，只是增加或取代了備用頁數，而 將用於Mr.Yu常轉售最多1,000,000股其登記在冊的最多1,000,000股普通股，該等普通股並未根據公開發售招股章程出售 。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

有待完成

日期：2023年8月22日

初步招股説明書

中源生物科技控股有限公司

100萬股普通股

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”或“中原開曼羣島”)發行每股面值0.001美元的中原生物科技控股有限公司(“中原開曼”)的普通股。公司 將以確定承諾的方式發行1,000,000股普通股。我們預計普通股的公開發行價將在每股普通股5.00美元到7.00美元之間。

在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為ZHYBF。然而，我們的普通股只有一個有限的交易市場 ，不能保證一個可行的公開市場將會發展起來。我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。我們不會 結束本次發行，除非我們已獲得納斯達克證券市場的批准，將我們的普通股與此次公開發行一起在納斯達克資本市場上市 。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第22頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格 降低上市公司的報告要求。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第18頁開始的“作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，如果超額配售選擇權全部行使，我們的已發行和已發行普通股將包括18,679,618股普通股，或18,829,618股普通股。

假設 每股普通股的公開發行價為6.00美元(為每股普通股5.00美元至7.00美元的中間價區間)，假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分，本公司應支付的承銷折扣總額將為420,000美元，扣除費用前的總收益將為5,580,000,000美元。

我們並非中國營運公司，而是根據開曼羣島法律成立的控股公司，業務由我們設於人民Republic of China(“中國”及“中國”)的營運附屬公司及位於香港的主要行政辦事處進行。由於我們的業務是通過我們的運營子公司在中國進行的，因此中國政府可能對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券大幅貶值或一文不值。中國政府未來將擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，必須在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內向中國證監會完成有關備案手續。發行人在此前已發行上市證券的同一境外市場進行後續證券發行，必須在發行完成後三個營業日內向中國證監會備案。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。我們的中國律師 Tahota(北京)律師事務所告知我們，由於我們的普通股一直在美國場外交易市場交易，此次發行被視為在同一海外市場進行發行，因此，我們不必立即向中國證監會提交文件，但 我們必須在本次發行完成後三個工作日內提交。

根據2020年12月成為法律的《外國公司問責法》(HFCAA)，如果我們的審計師不能接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的全面檢查，我們的普通股可能被禁止 在美國交易所交易。 HFCAA最初禁止外國公司在美國交易所上市，如果該公司的審計師從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查。2022年12月29日，作為2023年綜合撥款法案的一部分，根據HFCAA將外國公司退市的時間從連續三年縮短為連續兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告(“確定報告”)， 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的中國因一個或多個內地主管部門擔任的職位；(2)中華人民共和國的一個或多個主管部門擔任的香港 香港。 此外，該確定報告還指明瞭受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。

2022年8月26日，上市公司治理委員會與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《協議聲明》，據此，上市公司治理委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計機構進行檢查或調查，並擁有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。由於PCAOB能夠在2022年根據SOP對內地中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查，因此PCAOB於2022年12月15日撤銷了對內地中國和香港的決定；但是，如果PCAOB未來由於任一司法管轄區的機構採取的立場而遇到任何障礙，無法對內地或香港的核數師進行檢查或調查，它可以發佈與HFCAA一致的新決定。

我們之前的會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion ZD”)負責審計我們截至2020年3月31日和2021年的財政年度的財務報表，總部設在香港。

從2022年2月25日起，為了保護我們的投資者並履行PCAOB的任務，我們解除了Centurion ZD作為我們的獨立註冊會計師事務所的 ，並聘請了K.R.Margetson Ltd.(“Margetson”)(其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)作為我們新的獨立註冊會計師事務所。我們截至2022年3月31日的財政年度的財務報表由Margetson審計。2023年4月，Margetson辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務，我們重新聘請了Centurion ZD來審計我們截至2023年3月31日及以後的年度財務報表。基於PCAOB目前的立場 和中國遵守SOP的情況，我們預計目前不會受到HFCAA的影響。但是，如果中國當局 未來未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決，這可能會影響我們維持我們的證券在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所上市的能力，以及它們在場外交易市場的交易 。

除了使我們的證券面臨被禁止交易或從美國交易所退市的可能性外，PCAOB無法對我們在中國或香港的審計師的工作底稿進行 檢查，與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，我們 審計師的審計程序或質量控制程序的有效性將更難評估。 通過這種檢查，我們的投資者將被剝奪PCAOB對我們審計師的監督的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。此外，我們無法 向您保證，美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。見本招股説明書第27頁“風險因素--與本公司相關的風險 --如果我們的獨立註冊會計師事務所為本公司提供的與其審計報告相關的審計文件可能位於中國或香港，我們的普通股將被摘牌並禁止在美國交易所交易”.

近日，中國政府在沒有提前通知的情況下，就中國的業務行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。我們不認為我們直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的業務不涉及用户數據收集、涉及網絡安全 或涉及任何其他類型的受限制行業。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈 ，或者任何此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1. 我們的股權結構是直接控股結構，即在美國場外市場交易的海外實體為中原開曼。中原開曼直接控股塞舌爾公司中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)。中國生物直接控股香港公司中原生物科技(香港)有限公司(“中原香港”)。中原香港直接控股中原生物科技(深圳)有限公司(“中原深圳”)、中國公司及一家外商獨資實體(“外商獨資企業”)。我們的外商獨資企業通過寶豐生物科技(北京)有限公司(“寶豐”)開展業務，寶豐是中國的一家公司，目前是我們的主要運營子公司。有關更多 詳細信息，請參閲《我們的業務--公司歷史》和《我們的業務--公司結構》。

2.在我們的直接持有結構內，基於我們遵守現行外匯法規的基礎上，我們公司 集團內的資金跨境轉移是合法的，符合中國的法律法規。投資者資金進入中原開曼羣島後，資金 可直接轉入中原香港。然後，中原香港可以直接將資金轉移到中原SZ，然後這些資金可以 轉移到寶豐，寶豐再轉移到BF Internet。然而，由於這些外匯法規，包括其解釋和實施，一直在演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如資金跨境轉移、股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

如果公司打算派發股息，寶豐將向我們的外商獨資企業中原SZ派發股息，中原SZ將根據中國法律法規直接向中原香港派發股息。中原香港將把股息轉給中國生物，中國生物將把股息轉給公司。然後，公司將按照其持有的普通股的比例向所有股東分配股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

3.截至本招股説明書之日，本公司及其任何子公司均未向美國投資者支付過股息或進行過分紅。自聯交所完成交易(定義見下文)以來，本公司並無向其附屬公司轉撥任何資金以資助其業務運作，亦未收到附屬公司的任何資金轉撥。未來，任何從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的子公司。 有關本公司向其子公司以及從其子公司向本公司的轉移的詳細説明，請參閲本招股説明書“招股説明書摘要”部分中的“向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金”。

4.我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國子公司必須每年(如果有的話)預留至少10%的税後利潤作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。更多信息請參見《中國關於本公司業務的規定--股利分配規定》 。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們的中國子公司 未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或其他付款的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整 優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們中國子公司收到的股息 。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額 。

有關更多信息，請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素” 。

如果我們完成此次發售， 淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商期望將普通股交付給購買者，並在當天或大約[●], 2023.

您不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在本招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記的普通股的任何出售情況 。

除本招股説明書中所包含的信息或陳述外，任何交易商、銷售人員或任何 其他人員均無權提供任何與本次發售相關的信息或陳述，並且即使提供或作出這些信息或陳述，也不得將其視為我們授權的信息或陳述。 本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券。

我們已向承銷商授予可隨時全部或部分行使的選擇權，在本招股説明書公佈之日起計45天內，按發行價減去承銷折扣及佣金，額外購買最多150,000股普通股，以彌補超額配售(如有)。如果承銷商全面行使選擇權 ，應支付的承保折扣總額為483,000美元，扣除費用前給我們的總收益為6,417,000美元。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

REVERE EQUIPITIES LLC

本招股説明書的日期為[●], 2023

目錄

直至2023年_除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

關於這份招股説明書

本公司或任何 承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中所載的 以外的任何信息或陳述。本公司和承銷商均不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書僅對在此提供的證券進行出售 ，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。 自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：本公司或任何承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區 採取任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為，因為在這些司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

財務資料的列報

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和 其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字 可能不是其前面的數字的算術彙總，內文中以百分比表示的金額和數字 不得合計100%，或者在彙總時，可能不是其前面的百分比的算術彙總。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告 通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多 假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將會”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文檔中除有關歷史事實的陳述外，包括有關未來財務狀況和結果、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和股息)的陳述，以及關於未來行業增長的陳述 ，均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面聲明， 屬於前瞻性聲明，包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告、發送給我們股東的其他信息 和其他書面材料中。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素：

關於招股説明書推介的説明

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解讀、我們的內部研究以及我們對保健品行業的知識 ，特別是元寶楓。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息 ，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

因此，實際事件或 情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同，請注意不要過度重視此類數據。

定義

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”指本公司於2018年3月16日提交開曼羣島公司註冊處處長的經修訂及重述的組織章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則，其副本已於2018年1月16日作為我們的最終附表14(C)的附件A提交予美國證券交易委員會。

“寶豐”指寶豐生物科技(北京)有限公司，根據中國法律於二零一二年八月三十日註冊成立的有限責任公司，為本公司的主要營運附屬公司。

“北京寶豐互聯網”是指北京寶豐互聯網生物科技有限公司，是根據中國法律於2022年5月23日註冊成立的有限責任公司，是本公司的運營子公司之一。

“工作日”指星期六、 星期日或美國公共假日以外的任何一天。

“公司”、“本公司” 或“中原開曼羣島”是指中原生物科技控股有限公司，一家根據公司法在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，及其附屬公司或任何附屬公司。

“中國生物”指中國生物科技 控股有限公司，一家於2016年6月27日根據塞舌爾法律註冊成立的有限責任公司，是一家控股公司， 不開展任何業務。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(修訂版)。

“新冠肺炎”指的是冠狀病毒病 2019年。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會、國務院Republic of China政府部門和中國證券行業的主要監管機構。

“丹東寶豐”係指丹東寶豐種苗科技有限公司，根據中國法律於2019年3月11日註冊成立的有限責任公司，於2022年9月出售前為本公司的其中一家營運附屬公司。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“FINRA”指金融行業監管機構。

“本集團”、“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其任何附屬公司，或在文意所指的情況下，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言，該等附屬公司在有關時間視為本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務，或視情況為其前身。

“香港”或“香港”指香港特別行政區人民代表Republic of China。

“經營子公司”係指寶豐科技(北京)有限公司和北京寶豐互聯網生物科技有限公司，兩者均為中國公司及本公司的間接子公司。

“普通決議案”指由有權在本公司股東大會上表決的所有股東以簡單多數票通過或書面批准的決議案。

“普通股”或“股份” 指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“中國”或“中國”指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括人民Republic of China的香港、澳門特別行政區和臺灣。

“轉售登記書”是指本公司於2020年6月11日提交併經美國證券交易委員會宣佈於2020年6月29日生效的F-1表格登記書(美國證券交易委員會檔號：333-235983)及其任何生效後的修訂本，據此登記普通股2,236,192股，以供本公司若干現有股東 轉售。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美國證券交易委員會”、“美國證券交易委員會”、“委員會”或類似術語是指美國證券交易委員會。

“特別決議” 指由有權就該事項投票的股東以不少於三分之二的多數親自通過的決議，或 如允許委託書、公司股東大會或所有有權就該事項投票的股東以書面形式通過的決議。.

“外商獨資企業”是指外商獨資實體，是以中國為基礎的企業的共同投資工具，外方可以在沒有中方投資者參與的情況下成立外商獨資有限責任公司；自2020年1月起，根據新的《外商投資法》，外商獨資企業已被廢止，取而代之的是一種被稱為“外商投資企業”的新業務類型，現有的 企業預計將在五年內過渡到新名稱。

“中原香港”指中原生物科技(香港)有限公司，根據香港法律於2017年2月27日註冊成立的有限責任公司，為控股公司 ，並不進行任何業務經營。

“中原SZ”係指中原生物科技(深圳)有限公司，於2014年6月10日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，以及外商獨資實體，為控股公司，並不進行任何業務經營。

“美國”、“美國”和 “美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”、“美元”和“美元”是指美元。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除其他事項外，您還應考慮《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中所述的事項 ，這兩種情況均出現在本招股説明書的其他地方。除另有説明外，凡提及“我們”、“本公司”或“中原開曼羣島”及類似稱謂，均指中原生物科技控股有限公司，該公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司。所有提及的“營運附屬公司” 均指寶豐生物科技(北京)有限公司及/或北京寶豐互聯網生物科技有限公司，兩者均為中國公司。

概述

本公司最初於2016年4月4日在特拉華州註冊成立，名稱為“瑪瑙島收購公司”。其業務目的是尋求收購或與現有公司合併。因此，該公司被認為是一家“空白支票”公司。2017年3月13日，本公司更名為中國生物科技控股有限公司，預期與中國一家從事生物醫藥或生物科技行業的公司進行 交易。自2018年8月21日起，本公司通過併入其全資擁有的開曼羣島子公司中原生物科技控股有限公司 (“遷址合併”)，從特拉華州遷至開曼羣島。由於遷址合併，本公司的名稱改為中原生物科技控股有限公司。

於2019年，本公司與擁有中國生物科技控股有限公司(“中國生物”，根據塞舌爾共和國法律成立的公司)100%股權的塞舌爾股份有限公司中原投資有限公司(“中原投資”)於 完成股份交換(“換股”)。由於換股，中國生物現為本公司的全資附屬公司，而本公司透過其間接附屬公司寶豐從事神經酸研究、神經酸保健品的開發及銷售，以及神經酸中草藥及化學藥物的開發。參見本招股説明書第65頁的“我們的業務-公司歷史”。

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構。

中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)於2016年6月27日根據塞舌爾共和國法律註冊成立，名稱為華虹動力科技有限公司。2017年2月13日更名為中國生物科技有限公司，2017年3月6日更名為中國生物科技控股有限公司。它於2019年8月成為本公司的全資附屬公司，原因是上述 股份交易所。

中原生物科技(香港)有限公司(“中原香港”)於2016年6月13日在香港註冊成立。原股東於2017年2月27日將全部 股份轉讓給中國生物。

中原生物科技(深圳) 有限公司(“中原深圳”)於2014年6月10日根據中國法律成立，是我們的外商獨資企業。原 股東於2017年5月12日將全部股份轉讓給中原香港。

寶豐生物科技(北京)有限公司(“寶豐”)於2012年8月30日在中國註冊成立，名稱為北京元寶楓世紀農業科技有限公司。2017年8月10日，公司更名為寶豐生物科技(北京) 有限公司。於2019年2月13日成為中原深港的全資子公司。寶豐是該公司的兩家運營子公司之一。

北京寶豐互聯網生物科技有限公司(“BF互聯網”)於2022年5月23日在中國註冊成立，由北京寶豐生物科技有限公司及本公司股東永盛分別持有51%及49%股權。目前，BF互聯網的主要活動是在TikTok平臺上銷售和營銷寶豐最近開發的Re‘Seen神經酸飲料。本公司打算，在未來，BF Internet還將在互聯網上營銷和銷售本公司的其他產品。

上述公司均為本公司的直接或間接全資附屬公司。中國生物、中原香港和中原SZ控股 公司，不從事任何業務。寶豐和BF互聯網都在中國進行業務運營，是我們唯一的運營子公司。

本公司根據交易法第13(A)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度和定期報告。

當我們在本招股説明書中提及聯交所完成前一段時間的業務及財務資料時，我們指的是中國生物及其附屬公司的業務及財務資料，除非上下文另有指示；當我們使用“吾等”、 “吾等”、“公司”及“吾等”等字眼時，我們指的是本公司及其所有附屬公司作為一個合併的 實體。當我們使用術語“運營子公司”或“運營子公司”時，我們指的是寶豐和/或BF互聯網。

寶豐的生意

寶豐從事神經酸研究、以神經酸為基礎的草藥和化學藥物的開發以及含有神經酸的保健品的銷售。神經酸是一種長鏈不飽和歐米茄9脂肪酸，是中樞和外周神經系統髓鞘生物合成的重要組成部分。髓鞘使神經細胞軸突絕緣，以提高信息(編碼為電信號)從一個神經細胞體到另一個神經細胞體或從一個神經細胞到身體中另一種細胞的傳播速度。人們認為，神經性酸能增強大腦功能，防止神經細胞脱髓鞘，因此，它可能有效地保持或改善大腦的健康，例如在預防或改善兒童的注意力缺陷多動障礙(ADHD)、老年人的阿爾茨海默病和精神退化以及腦血管疾病方面，以及促進早產兒的正常大腦發育。神經酸在精神疾病方面的作用也在研究中，如精神分裂症。

寶峯的目標是為神經系統疾病提供從篩查到幹預的完整解決方案。寶豐致力於腦部疾病早期檢測試劑盒、植物源性神經酸保健品和神經疾病新藥的開發。在過去的十年裏，它專注於與神經疾病相關的研究，發現神經酸可以作為核心分子標誌物， 為檢測試劑盒和藥物的開發奠定了基礎。最近，寶豐在治療認知障礙、腦萎縮和其他由腦白質損傷引起的腦病的新藥研究和開發方面取得了突破。

神經酸被認為是許多神經系統疾病的重要生物標誌物，如兒童的ADHD和老年人的神經退行性疾病 ，因此在這些人羣中需求量很大。寶豐的營銷努力主要是針對老年人口。世界人口老齡化問題日益嚴重。根據聯合國《2019年世界人口老齡化：亮點》報告，2019年，全球65歲及以上人口為7.03億人，約佔全球人口的10%。據估計，到2050年，世界65歲及以上的人口將翻一番，達到15億，因此世界上每六個人中就有一個人的年齡在65歲或以上。根據國家統計局公佈的人口普查數據，2022年，中國60歲及以上人口2.67億人，佔總人口的18.9%，65歲及以上人口占全國人口的14%。

根據純度的不同，神經酸在世界市場上的價格從每公斤大約2,000美元到大約6,000美元不等。 由於它被認為是許多神經系統疾病的重要生物標誌物，如兒童的ADHD和老年人的神經退行性疾病 ，管理層認為在這些人羣中神經酸保健品有很大的市場。 寶豐的營銷努力主要針對老年人羣。

神經酸並不存在於許多食物中。在過去，神經酸是從鯊魚的大腦中提取的。然而，從該來源提取工藝困難，成本太高，難以商業化。此外，鯊魚受到聯合國和許多國家的保護。神經酸的另一個很好的來源是產於中國南部的油菜。油松果據説含有高達40.9%到50%的神經酸；然而，它是世界瀕危物種，被列入國家重點保護野生植物名單。元寶楓是原產於中國北部、蒙古和朝鮮的楓樹，其乾燥種子中含有5.8%的神經酸。因此，元寶楓種子油被認為是天然神經酸的良好來源，以及其他化合物，如維生素E。寶豐從元寶楓種子中提取其產品中使用的神經酸。

神經酸的原料來源不足以滿足中國的需求。因此，寶豐與翁牛特齊政府簽訂了一份合同，根據合同，寶豐獲得元寶楓種子，用於生產其產品。2011年，中國政府第9號公告《人民Republic of China食品安全法》和《新型食品條例》批准元寶楓種子油作為一種新的食品原料來源，從而承認了元寶楓的安全地位。

寶豐打算通過建立用於醫用產品的神經酸提純工廠來擴大其產品線。然而，不能保證寶豐或本公司能夠實施這一計劃。

寶豐目前的 產品包括：

生物標誌物篩查試劑盒

寶豐正在開發針對腦白質信號異常、帕金森氏症和缺血性中風的生物標誌物篩查試劑盒。所有 三個篩查試劑盒都處於開發階段。在完成臨牀試驗後，寶豐將在中國向中華人民共和國衞生部申請生產和銷售國產一次性醫療器械的第三類創新產品註冊證和相關經營許可證。它打算通過國內分銷商將其創新III類產品分銷給主要診所和醫院，並通過直銷方式向其合作醫院和其他醫療機構銷售。

植物性藥物和人工合成藥物

寶豐已經改進了提純工藝，以便在實驗室環境下生產高(醫用)等級的神經酸，目前正在建設工廠，以實現大規模生產。下一步預計將在中國國內外開發醫藥產品或銷售神經酸產品的原材料。

元寶楓種子油在調節腸道菌羣中的應用

寶豐發現，補充元寶楓種子油可以調節腸道菌羣。它在這方面的研究發現，服用神經酸油後，隨着阿爾茨海默病的發生，菲米氏桿菌的丰度呈下降趨勢，而類桿菌的丰度則呈上升的趨勢。因此，我們認為服用神經酸油可能有助於改善阿爾茨海默病。這項研究還可能在未來用於幹預其他被認為是由腸道菌羣失調引起的疾病，如自閉症。

競爭優勢

經驗豐富的科學家團隊

我們的科學家團隊在元寶楓研究領域有30多年的綜合經驗，在神經酸應用方面有10多年的經驗。此外，寶豐還獲得了2017年度國家高新技術企業獎。該獎項表彰企業在國家重點支持的高技術領域持續研發和技術成果轉化，形成企業核心自主知識產權，並在此基礎上在中國(不含在港澳臺註冊的居民企業)開展經營活動一年以上。

與 醫院合作研究

包峯與中國醫科大學和首都醫科大學宣武醫院合作參與了多個學術和科研項目。中國醫科大學是中國成立的第一所頂級醫療機構，首都醫科大學宣武醫院是老年和神經科學領域的頂尖綜合醫院。這項研究是對寶豐內部研究的補充，共同為寶豐目前的產品和擬推出的產品提供了科學依據。

優質元寶楓來源穩定

寶豐從內蒙古翁牛特齊區政府農場獲得元寶楓種子，該農場擁有約7萬畝野生百年元寶楓。根據寶豐與翁牛特齊區於2017年簽訂的合作協議，寶豐為政府農場額外種植的10,000畝元寶楓提供種苗，寶豐擁有從新老樹購買種子的獨家權利。

廣泛的知識產權

寶豐目前擁有與其研究相關的19項發明專利和18項計算機軟件著作權。它還是與其 產品相關的20個商標的持有者。

有限的當前競爭

神經酸保健品 行業處於早期階段；因此，寶豐不會像在一個更成熟的行業中那樣面臨激烈的競爭。然而，隨着更多的公司進入市場，競爭可能會變得更加激烈。寶豐管理層計劃先發制人：(I)提高元寶楓的產量；(Ii)增加研發投資；(br}(Iii)獲得創新III類產品和藥物的認證；以及(Iii)加強神經酸技術的提純，以進入醫療用途市場。我們還將繼續強調營銷，努力保持和加強公司在神經酸保健品市場的地位，並將努力打造中國領先的神經酸保健品品牌。

我們自己的國家實驗室

遺傳代謝重點實驗室是寶豐與衞健委職業病研究中心的聯合項目。擁有齊全的分析和檢測儀器，包括LC-MS、GC-MS和LC-QTOF-MS，用於靶向和非靶向代謝組學等。優秀的實驗室 需要發展和證明我們關於神經酸應用的理論，並研究神經酸的作用機理，為神經酸的未來應用提供方向，使寶豐在未來具有競爭優勢。

神經酸的臨牀應用

寶峯與清華大學第一附屬醫院、天壇醫院、宣武醫院、三明市第一醫院建立了戰略合作伙伴關係。醫院的醫生是我們的顧問。未來，我們計劃在不同的醫學領域開展神經酸的臨牀應用試驗。只有通過臨牀試驗才能找到神經酸的應用範圍和有效濃度，才能確定神經酸與其他藥物的有效組合，以提高單一靶向藥物的療效。

優良的元寶楓種質資源

雖然很多廠家 都在銷售元寶楓粗油，但由於我們擁有優良的種質資源，其含量達不到我們的神經酸濃度。 我們從元寶楓的種子中提取了我們產品中使用的神經酸。我們的種子由內蒙古翁牛特其區政府農場提供，該農場擁有約70,000畝(11,532英畝)的百年野生元寶楓。2017年3月，寶豐與翁牛特齊區簽訂合作協議(《合作協議》)。 根據合作協議的條款和規定，寶豐為額外10,000畝(1647英畝)的元寶楓提供苗木，由政府農場提供土地和植物並進行苗木維護。政府 農場收穫種子，目前估計每年約40萬噸，寶豐擁有從老樹和新樹上購買種子的專有權。我們認為，這種種質資源是其他使用新播種元寶楓的公司無法比擬的。因此，通過使用這種高含量的元寶楓原油，我們可以在與競爭對手相同的工藝和成本下獲得更高含量的神經酸。

寶豐的苗木繁育基地 源於科學家與寶豐簽訂的合同開發的農業技術。幼樹的神經酸濃度顯著低於老樹。我們的育種基地是供應非高含量神經酸產品原材料的戰略儲備。低水平的神經酸用於日常補充劑，中等水平的神經酸用於保健，高水平的神經酸用於未來的藥物和治療。隨着幼樹的成熟，這些樹種子中神經酸的濃度將會增加。因此，我們的養殖基地是寶豐企業可持續發展戰略的重要組成部分。

價格

通過產品創新和獨家配方，寶豐在保持較低產品成本和銷售價格的同時，提高了產品的有效性和口感。通過這種方式，它以適合大眾消費的價格生產出獨特的產品。 

市場驅動的研究 和開發，可持續改進和長期客户忠誠度

寶豐堅持以市場為導向的 研發方式，積極與高校、醫院、醫療機構、經銷商、獨立 銷售代理商合作，根據市場真實需求梳理我們的研發方向。我們不斷升級和改進我們的產品和 技術，以更好地滿足客户的需求。

高爐互聯網業務

BF互聯網於2022年5月開始運營。其分別由北京必和必拓及本公司股東永盛持有51%及49%股權。目前，BF互聯網的主要活動是在TikTok平臺上銷售和營銷寶豐最近開發的Re‘Seen神經酸飲料。公司 打算在未來，BF Internet還將在互聯網上營銷和銷售公司的其他產品。

風險和挑戰

投資我們的普通股是有風險的。以下概述的風險通過參考本招股説明書第22頁開始的“風險因素”進行限定，您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮這些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

這些風險包括但不限於以下風險：

與我們公司相關的風險

與寶豐和BF互聯網業務相關的風險

與人民Republic of China有關的風險

與公司普通股相關的風險。

外國公司註冊和經營的某些法律後果

《追究外國公司責任法案》

如最初通過的那樣，從2021年開始，如果外國公司的審計師連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查，則禁止外國公司在美國交易所上市。2022年12月29日，作為2023年《綜合撥款法案》的一部分，根據《HFCAA》將外國公司退市的期限從連續三年縮短為連續兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)人民Republic of China的內地中國的完全註冊的公共會計事務所，原因是一個或多個當局在中國擔任職務；(Ii)中華人民共和國香港特別行政區，因為一個或多個香港當局的職務 。此外，認定報告確定了受這些認定製約的特定註冊會計師事務所。 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了議定書聲明，邁出了開放准入的第一步，允許PCAOB完全按照美國法律檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。 根據標準操作規程，PCAOB有 獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力將信息 轉移到美國證券交易委員會。由於PCAOB能夠在2022年根據SOP對內地中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查，PCAOB於2022年12月15日撤銷了有關中國和香港的決定；但是，如果PCAOB未來因任一司法管轄區當局採取的立場而遇到任何障礙，無法對內地或香港的中國或香港的審計師進行檢查或調查，它可以發佈與HFCAA一致的新決定 。

我們之前的會計師事務所Centurion ZD負責審計我們截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表，總部設在香港。

從2022年2月25日起 為了保護我們的投資者和履行PCAOB的任務，我們解除了Centurion ZD作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的 ，並聘請了K.R.Margetson Ltd.(其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)作為我們新的獨立註冊公共會計師事務所。我們截至2022年3月31日的財政年度的財務報表由Margetson審計。2023年4月，Margetson辭去了獨立註冊會計師事務所的職務，我們重新聘請Centurion ZD審計截至2023年3月31日及以後年度的財務報表 。基於PCAOB目前的立場和中國對SOP的遵守情況，我們 預計目前不會受到HFCAA的影響。然而，如果中國當局未來未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決，這可能會影響我們維持我們的證券在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所上市的能力，以及這些證券在場外交易市場的交易。

由於我們重新聘請Centurion ZD作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計師的工作文件 將再次位於中國或香港，如果中國當局未來未能為PCAOB的訪問提供便利，此類工作文件可能無法供PCAOB檢查。如果這種缺乏檢查的情況根據HFCAA持續一段必要的時間，並且如果PCAOB 基於其無法檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所 因這些司法管轄區的主管機構採取的立場而做出新的決定，我們的普通股可能會被摘牌 並被禁止在美國交易所交易。此外，PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。因此，除了使我們的證券面臨被禁止交易或從美國交易所退市的可能性外，PCAOB無法檢查我們在中國或香港的審計師的工作底稿，與接受PCAOB檢查的審計師相比，將更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。因此，我們的投資者將被剝奪 PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。此外，我們不能向您保證美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大 和不利影響。見本招股説明書第28頁“風險因素--與本公司相關的風險--如果我們的獨立註冊會計師事務所的審計文件可能位於中國或香港，我們的普通股將被摘牌並禁止在美國交易所交易”。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

我們通過我們的外商獨資企業和運營子公司進行主要業務，儘管出於行政目的，我們在香港設有辦事處。我們並無亦無意 設立任何附屬公司或訂立任何合約安排以與中國的任何實體建立VIE架構。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”方針下的終審權。中國法律法規目前對中國公民的貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資有限制。見“風險因素-與人民Republic of China有關的風險-我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”

然而，中國的法律和法規 目前對本公司向我們的塞舌爾或香港子公司，或從我們的塞舌爾和香港子公司向本公司和在美國的投資者轉移現金沒有任何實質性影響。因此，現金可以在本公司與其塞舌爾和香港子公司之間、跨境和向美國投資者自由轉移。截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有任何專門針對通過我們的組織進行資金轉移的內部現金管理政策。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1.我們的股權結構為 直接控股結構，即在美國申請在納斯達克交易的境外主體為中遠開曼公司。中原開曼直接控股塞舌爾公司中國生物。中國生物直接控股香港中原股份有限公司。中原香港直接控股中原深圳，中國公司及外商獨資實體(“外商獨資”)。我們的外商獨資企業 通過中國旗下的寶豐公司和寶豐持有51%股份的子公司BF互聯網直接控制和開展業務。有關更多詳細信息，請參閲 《我們的業務-公司歷史》和《我們的業務-公司結構》。

2.在我們的直接控股結構內，我們企業集團內的資金跨境轉移是合法的，符合中國的法律法規。投資者資金由中原開曼收到後，可直接轉入中原香港。然後，中原香港可以直接將資金轉移到中原深圳，然後這些資金可以轉移到下屬運營實體寶 豐。然而，由於這些外匯法規，包括它們的解釋和實施，一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，對於我們的外匯活動，如跨境轉賬、股息匯款或外幣借款，我們可能會受到更嚴格的審查和審批程序 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如本公司擬 派發股息，我們的主要營運附屬公司寶豐將向中原SZ派發股息，中原SZ將根據中國法律及法規進一步向中原香港派發股息。中原香港將向中國生物派發股息，中國生物將 將股息分配給中原開曼公司。然後，中原開曼將按照其持有的普通股的 比例向所有股東分配股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

3.截至本招股説明書的日期，本公司及其任何一家營運子公司均未向美國投資者派發股息或作出任何分派。 自聯交所完成以來，本公司並未向其任何一家營運子公司轉讓任何資產或資金 為其業務運作提供資金，亦未收到任何一家營運子公司的任何資金轉移。未來，我們可根據情況通過出資或股東貸款將海外融資活動籌集的任何現金收益轉移到我們的運營子公司。

4.我們的運營子公司 根據其可分配收益來分配股息。中國現行法規允許我們的運營子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。此外，我們的運營子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。更多信息請參見《中國關於本公司業務的規定-股利分配規定》 。

中華人民共和國的法規和限制

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成行政程序時可能會遇到困難， 主要是根據外匯局通告19和外匯局通告16所要求的向外滙局登記，以獲得和匯出外幣以支付我們利潤中的股息(如果有的話)。此外，如果我們在中國的子公司未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

吾等向中國子公司轉讓任何資金 ，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須獲得中國相關政府部門的批准或登記 或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定 ，對我們中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國子公司購買的任何境外貸款 必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)我們的中國子公司 不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案， 只能購買符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行 公告第9號”)規定的計算方法和限制的貸款。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國子公司的貸款和對其進行直接投資提出的各種要求，例如外管局第19號和第16號通知，以及中國政府可能會酌情限制在未來進行經常賬户交易時使用外幣，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果有的話，關於吾等向中國附屬公司的未來貸款，或關於吾等向中國附屬公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准， 我們開展業務以及為中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大影響 。見《風險因素--與人民羣眾有關的風險Republic of China》，第33頁。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關確定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

最近的中國法規已將中國的税務管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓費用的其他人有義務為轉讓中國居民企業的股權預扣目前税率為10%的適用税款。 如果受讓人沒有預扣税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。 如果受讓人沒有預扣税款，轉讓人也沒有繳納税款。如果我們是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。

公司根據開曼羣島法律支付股息

在公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下，本公司董事會可不時授權並宣佈從本公司已實現或未實現的利潤或股份溢價賬中支付股息，條件是本公司將保持償債能力，即本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。開曼羣島對我們以股息形式分派的資金數額沒有進一步的法律限制。

本公司的證券

該公司的法定資本為50,000,000股，其中包括50,000,000股，每股面值0.001美元(反向股票拆分後)。我們股票的持有者 在所有由股東投票表決的事項上，包括董事選舉，有權就每一整股股份投一票。我們股票的持有者 在董事選舉中沒有累計投票權。我們所有繳足股款的股份在股息權方面是平等的 。如果和當我們的董事會宣佈時，我們股票的持有者有權從開曼羣島法律規定的合法可用資金中獲得股息。在本公司清盤的情況下，清盤人可在清償本公司債務(如有)後，以實物或實物在股東之間按同等比例分配本公司資產的全部或任何部分(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此為任何如上所述分配的任何財產設定他認為公平的價值。我們股票的持有者沒有優先購買權購買任何額外的 未發行股票。董事會有權自行決定優先股的權利、優先和限制。

截至2023年6月30日，我們已發行和已發行的普通股有17,679,618股。所有股份都已全額支付。此外，我們還有300,000份未償還期權， 每一份期權持有人都有權以每股0.5美元的價格購買一股。我們沒有任何已發行的優先股。 有關我們股票的更完整説明，請參閲下面的“股本説明”。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的披露豁免和其他通常適用於上市公司的其他要求。這些豁免包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些 撥備，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的成長型公司，發生以下情況中最早的一天：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10億美元； (Ii)我們符合“大型加速申報公司”資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券； (Iii)本公司在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)根據 有效的登記聲明，在首次出售普通股證券之日起五週年之後截止的財政年度的最後一天。

我們也被認為是“外國私人發行人”，並將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。這意味着， 即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人， 我們將不受交易所法案適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當 超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(I) 我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於 美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏收到的信息不同，這些競爭對手是上市公司或您投資的其他上市公司。

傳輸代理

公司股票的轉讓代理是Globex Transfer，LLC，780Deltona Blvd.，Suite202，Deltona，FL 32725，United States；電話：813-344-4490；傳真：386-267-3124。

企業信息

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於質量企業服務有限公司，郵政信箱712,102室，Cannon Place，North Sound Road，喬治小鎮，開曼羣島大開曼KY1-9006。我們的主要執行辦公室在香港灣仔皇后大道東28號泰斯伯裏中心901室，我們的電話是+852 2919-8916。我們的主要網站地址是http://www.zhybiotech.com.本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理 是Cogency Global Inc.，122東42^發送街道，18號^這是樓層，紐約，紐約，10168.

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲“風險因素”和“民事責任的可執行性”部分。

供品

彙總合併財務 數據

您 應閲讀以下彙總合併財務數據以及我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明：“選定的合併財務和其他數據”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們從本招股説明書中包含的經審計的財務報表中獲取了截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的三個財政年度的財務數據。

運營結果數據：

資產負債表數據：

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在作出有關我們證券的投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有其他信息， 包括我們的財務報表和相關附註。下文所述的風險和 不確定性是我們目前已知和特定的那些重大風險因素，我們認為這些因素與 我們的證券投資相關。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到影響， 我們的普通股價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們公司相關的風險

我們有限的運營歷史使得 很難評估我們的未來前景和運營結果。

我們， 通過我們的運營子公司，正在發展我們的業務，運營歷史有限。您應該考慮 我們運營中的子公司未來根據初創公司經歷的風險和不確定性 展望前景。其中一些風險和不確定性與我們的運營子公司的能力有關：

本公司過去已出現淨虧損，未來可能會再次出現虧損。

公司經歷了 負現金流和運營損失。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，公司分別經歷了2，285，857美元和1，125，565美元的淨虧損。無法保證公司不會繼續經歷 負現金流和運營損失，這可能導致您在普通股的全部投資損失。

我們設想了一個快速增長的時期，這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔，如果不加以有效管理，可能會損害我們的增長。

我們運營子公司的戰略設想了一段快速增長期，這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。 我們業務的增長將需要大量資本投資和管理層的密切關注。我們要有效地 管理我們的增長，將需要我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理、研發、銷售和營銷及其他人員；我們可能無法 做到這一點。此外，我們未能成功管理我們的增長可能會導致我們的銷售額無法與資本投資相應增長。 如果我們不能成功地管理我們的增長，我們就可能無法實現我們的目標。

我們可能無法籌集執行業務戰略所需的額外資本 ，這可能會導致我們的業務減少。

我們將需要籌集額外的 資金，以充分支持我們現有的業務，並用於發展和擴大我們運營子公司的業務。我們目前沒有關於額外資金來源的 安排，所需的額外資金可能無法以商業上的 合理條款及時獲得或根本無法獲得。無法在需要時獲得額外融資將對我們產生負面影響 ，包括可能需要我們縮減業務。如果未來的任何融資涉及出售股權證券，我們股東持有的普通股可能會被大幅稀釋。如果我們借錢或發行債務證券，公司將面臨與債務相關的風險，包括利率可能波動的風險，以及公司 可能無法在到期時支付債務的本金和利息。資金不足將使我們無法實施我們的業務計劃，並要求我們推遲、縮減或取消某些業務。

我們將被要求聘用和留住熟練的管理、研發以及銷售和營銷人員。

我們的持續成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、激勵和留住合格的管理、研發以及銷售和營銷人員的能力 。如果不能吸引和留住對我們的業務不可或缺的所需人員，可能會對我們的運營產生負面影響，這將對收入產生負面影響。不能保證我們能夠吸引和留住技術人才，技術人員的流失將對我們造成不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員和管理層來指導，失去這些人員中的任何一個都可能對我們的運營和業績產生不利影響。

我們依賴我們和包鋒的管理人員來實施我們提出的戰略和執行我們的業務計劃。失去我們或寶豐的任何一名高管，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不為以下任何人投保“關鍵人物”人壽保險或者是寶峯的警官們。我們或包峯的任何人員的流失都可能推遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們目前只有一個創收運營子公司和一系列產品。

我們是一家控股公司，共有 五家子公司。然而，目前只有一家運營子公司寶豐開展創收業務。 我們的第二家運營子公司BF Internet主要通過TikTok平臺銷售和營銷寶豐最近開發的基於神經酸的Re‘Seen 飲料，它本身並不能產生可觀的收入。雖然我們計劃將寶豐產品的營銷和銷售擴展到國際舞臺，並有一個不同的子公司中原香港來處理國際業務，但預計中國仍將是我們的主要市場。此外，在國際市場上銷售的產品將與寶豐開發的產品相同。因此，我們的收入仍將主要依賴寶豐。如果寶豐沒有盈利，我們的業務、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的 運營子公司可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，以及無法為其在多個司法管轄區的業務活動進行所有必要的 登記和備案，並與其中居民有關，尤其是在中國，或在其他方面與中國居民有關。

截至本招股説明書發佈之日，我們的運營子公司已獲得在中國運營所需的所有政府批准和許可證，包括中國國家市場監管總局頒發的業務批准和許可證，且沒有任何此類批准被拒絕。 但是，如果我們的運營子公司錯誤地得出結論認為某些許可證、許可或批准不需要 ，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，它們需要在未來獲得額外的許可或批准 ，我們的運營子公司可能會產生鉅額成本和支出，並可能需要預算額外資源以滿足任何此類要求。此外，如果我們的任何一家運營子公司未能續簽相關許可證或備案，或未能 獲得未來所需的許可證、許可或批准，可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大 不利影響。

我們可能被起訴或成為訴訟的一方，這可能需要大量的管理時間和注意力，並導致大量的法律費用，並可能導致不利的 結果，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會在正常業務過程中不時受到訴訟 。在此類訴訟中為自己辯護的費用可能是巨大的。 解決這些訴訟所需的時間是不可預測的，為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。此外，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

未來我們證券的出售，或者市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

我們 目前已發行和發行17,679,618股普通股，如果承銷商不行使其超額配售選擇權， 本次發行後我們將發行和發行18,679,618股普通股。在這些股票中，2,236,192股之前是根據美國證券交易委員會於2022年7月20日宣佈生效的註冊聲明進行註冊的。另有2,000,000股普通股正在本招股説明書下登記，本招股説明書是其中的一部分。所有此類登記股票 都將在公開市場出售。剩餘的14,443,426股普通股如果根據證券法登記，或者如果股東有資格根據證券法第144條或第701條獲得豁免登記，或根據證券法獲得另一項適用豁免，則未來也可以出售。如果這些受限普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的股本的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金或進行收購。

公司董事會發行優先股的能力和我們採取的任何反收購條款可能會壓低我們普通股的價值。

我們的公司章程授權我們的董事會在董事會的授權下，從未發行的股份中提供一個或多個類別或類別中的一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步批准。雖然目前沒有發行或發行優先股，但我們可能會在未來發行 優先股。未來發行的任何優先股在支付股息或本公司清算、解散或清盤時的股息或金額方面可優先於普通股，或兩者兼而有之，且任何該等優先股可擁有類別 或系列投票權。未來發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，並稀釋普通股股東的持股。

此外，董事會未來可能會採取反收購措施(儘管董事會可能不會在我們的股東特別決議內的公司章程 中提出任何反收購措施)。董事會發行優先股的權力及其未來可能採取的任何反收購措施在某些情況下可能會延遲、阻止或阻止我們的收購企圖和未經董事會批准的其他控制權變更 。因此，我們的股東可能會失去以收購嘗試中普遍提供的優惠價格或合併提案中可能提供的優惠價格出售其普通股的機會，普通股的市場價格 以及我們股東的投票權和其他權利也可能受到影響。

我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護他們的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的 。

我們在開曼羣島註冊成立，並在中國開展幾乎所有業務。除了我們的一名獨立董事Huang女士居住在美國外，我們所有其他董事和高級管理人員都居住在美國以外，他們的資產 位於美國以外。因此，股東可能難以或不可能完成法律程序文件的送達，或在股東 認為其權利根據證券法或其他規定受到侵犯的情況下，在開曼羣島或香港對我們或該等人士或中國提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港和中國的法律也可能導致股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島或香港沒有法定承認在美國取得的判決 ，儘管開曼羣島和香港的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(修訂)和共同法律 管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動 以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國的普通法，後者對開曼羣島的法院提供了具有説服力但不具約束力的權力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國、開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係或與許多其他司法管轄區合作這為相互承認和執行外國判決提供了條件。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的股東 可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《規則》第一百七十七條的詳細解釋 或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會導致我們的股東在保護 他們的利益方面面臨困難。

我們的管理層和非管理層股東之間可能存在利益衝突。

利益衝突造成了我們的高級管理人員和董事可能有動機做出有損公司利益的行為的風險。我們的高級管理人員和董事的個人金錢利益與他們對我們股東的受託責任之間可能會產生利益衝突。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們 可能無法準確報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股未來的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。如果未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難， 可能會導致我們無法履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的未來交易價格產生負面影響。

我們 已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷中國傳記以及 其子公司。根據交易法第12b-2條的定義，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。具體地説，我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在以下重大弱點：(I)我們對信息處理的控制有限；(Ii)我們的職責分工不充分；(Iii)我們沒有由財務專家組成的正式審計委員會；以及 (Iv)我們沒有足夠的正式書面會計政策和程序，以滿足 美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則的要求和應用。

因此，我們的董事會在2022年8月1日任命了三名獨立董事，董事會已經確定了其中兩名根據適用的美國證券交易委員會規則獲得 金融專家資格，併成立了由三名獨立董事組成的審計委員會。然而，雖然財務報表和腳註現在由我們的管理層和我們的審計委員會審查，但我們仍然沒有正式的政策來審查重大會計交易和此類交易的會計處理。

即使我們對財務報告制定了有效的內部控制 ，但由於條件的變化，此類控制可能會變得不充分，或者此類政策或程序的遵守程度可能會惡化，這可能會導致發現其他重大弱點和缺陷。在任何情況下，確定我們對財務報告的現有內部控制是否符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)並充分有效的過程需要我們的高級管理層投入大量的時間和資源 。因此，此過程可能會轉移內部資源，並花費大量時間和精力來完成 。此外，我們無法預測這一過程的結果，以及我們是否需要實施補救行動以建立對財務報告的有效控制。確定我們的內部控制是否足夠以及所需的任何補救措施可能會導致我們產生意想不到的額外成本，包括聘請額外的外部顧問 。我們還可能無法及時完成評估、測試和符合第404條所需的任何補救措施。

根據第(Br)404節的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。但是，只要我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。雖然我們可以無限期地作為一家較小的報告公司，從而免除上述認證要求，但對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可能會發現我們審計委員會的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在這種未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述 ，並要求我們產生補救費用。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品提供、業務運營、普通股價格和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和 負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB 董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的 聲明，這些聲明涉及的問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場的欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括在新興市場發生欺詐的情況下的 。

2020年12月18日，國會頒佈了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明它們不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續兩年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所進行交易。

2021年5月21日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三份建議書，要求(I)對主要在“限制性 市場”運營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對申請人或上市公司適用額外且更嚴格的 標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、我們的業務和我們的普通股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為自己辯護。這種情況既昂貴又耗時，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 承受我們普通股價值的大幅下跌。

如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告相關的審計文件將來可能位於中國 或香港，我們的普通股可能被摘牌並被禁止在美國交易所交易。 

修訂後的HFCAA禁止 外國公司在美國交易所上市，如果該公司的審計師從2021年開始連續兩年無法接受PCAOB檢查或調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告， 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)人民Republic of China的中國內地的註冊會計師事務所，原因是中國在內地擔任了一個或多個主管部門；(Ii)中華人民共和國特別行政區香港 由於香港的一個或多個主管部門擔任了職務。 此外，該認定報告還確定了受該等認定影響的特定註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書》。根據SOP，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。由於PCAOB能夠根據SOP在2022年對內地和香港的中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查，PCAOB於2022年12月15日撤銷了有關中國和香港的決定；但是，如果PCAOB未來因任一司法管轄區當局採取的立場而遇到任何障礙，無法對內地或香港的中國或香港的審計師進行檢查或調查，則其 可以發佈與HFCAA一致的新決定。

我們之前的會計師事務所Centurion ZD負責審計我們截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表，總部設在香港。因此，為了保護我們的投資者和履行PCAOB的使命，我們從2022年2月25日起解除Centurion ZD作為我們的獨立註冊會計師事務所的職務，並聘請總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的K.R.Margetson Ltd.作為我們新的獨立註冊會計師事務所。我們截至2022年3月31日的財政年度的財務報表由Margetson審計。2023年4月，Margetson辭去了獨立註冊會計師事務所的職務， 我們重新聘請Centurion ZD審計截至2023年3月31日及以後年度的財務報表。基於PCAOB目前的立場和中國對SOP的遵守情況，我們預計目前不會受到HFCAA的影響。但是，如果中國當局未來未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈一項新的裁決，這可能會影響我們維持我們的證券在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所上市的能力，以及 這些證券在場外交易市場的交易。

由於我們重新聘請Centurion ZD作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計師工作文件 再次位於中國或香港，如果香港當局當時採取的立場可能會阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在香港的完整註冊會計師事務所 ，則此類工作文件可能無法供PCAOB檢查。如果根據HFCAA，這種缺乏檢查的情況持續了一段必要的時間，並且如果PCAOB因那些司法管轄區的權威機構採取的立場而無法檢查或調查總部設在香港的完全註冊的會計師事務所 ，那麼我們的普通股可能會被摘牌，並禁止 在美國交易所交易。此外，通過這種檢查，我們的投資者將被剝奪PCAOB對我們審計師的監督 的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表的質量失去信心。此外，我們不能向您保證，美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭戰爭的爆發已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲， 這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能 放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險。

無法預見的情況和其他因素，如停電、勞資糾紛、不利天氣條件或其他災難、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎、嚴重急性呼吸綜合徵、中東呼吸綜合徵、埃博拉或其他傳染病的爆發，可能會擾亂我們的運營，並對我們的生產設施造成損失和損害，而戰爭行為、恐怖襲擊 或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心造成重大不利影響。任何此類 事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。

我們的收入受經濟條件和監管環境、社會和/或政治條件以及內亂或不服從的 變化的影響。 我們不能保證在不久的將來不會發生政治或社會動亂，也不能保證不會發生其他可能導致 中國廣泛抗議或擾亂經濟、政治和社會狀況的事件。如果此類事件持續 較長時間或中國的經濟、政治和社會狀況受到幹擾，我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務 還可能受到客户所在國家/地區宏觀經濟因素的影響，例如總體經濟狀況、市場情緒以及監管、財政和其他政府政策，所有這些都不是我們所能控制的。任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與寶豐業務有關的風險

寶豐的經營有賴於市場對其品牌的認可度。如果我們不能保持我們的聲譽和提高我們的品牌認知度，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的質量和接受度將決定我們的品牌是否被公認為行業領先品牌。我們相信，市場對我們品牌的認可是確保我們未來成功的關鍵因素。然而，隨着我們規模的不斷擴大和產品範圍的不斷擴大，保持我們產品的質量和一致性可能會變得越來越困難，這可能會對我們的品牌和我們在其下提供的產品的受歡迎程度產生負面影響。

我們的品牌價值也將受到客户看法的影響 。這些看法受到許多因素的影響，其中一些因素是基於對我們產品質量和有效性的第一手觀察，而其他因素可能是基於媒體或其他來源的間接信息。事件和與之相關的任何負面宣傳，即使事實不正確，也可能導致我們的品牌形象和聲譽嚴重惡化，從而 負面影響客户對我們產品的興趣，以及頂尖銷售和營銷人員與我們品牌建立聯繫的興趣。特別是在數字媒體和社交網絡時代，與 任何單個事件相關的負面宣傳的影響很容易被放大，並可能造成超出我們估計或控制的影響。

此外，有關保健品的科學研究 也在不斷髮展，有關有效性的新結論或創新結論可能會影響客户對我們產品的看法。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎和分銷渠道，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。

我們可能面臨行業內日益激烈的競爭 ，可能無法與我們的競爭對手成功競爭.

我們的業務所處的行業 我們預計競爭將日益激烈，我們的許多競爭對手，無論是本地還是國際競爭對手，可能比我們擁有更多的技術、財務和營銷資源。因此，我們可能無法與這些競爭對手成功競爭。 隨着競爭加劇，我們還可能面臨定價壓力，這可能會導致利潤率下降。較低的利潤率可能會影響我們支付成本的能力，這可能會對我們的運營和業務產生實質性的負面影響。

我們在推出新產品或增強現有產品方面可能不會成功。

我們目前提供四種保健品 。我們打算繼續開發新產品，並進一步增強我們現有的產品。此流程 會受到風險和不確定性的影響，例如意外的技術、法規、運營、後勤或其他可能會暫時或永久延遲流程的問題。此外，我們不能向您保證任何這些新產品或現有產品的增強 將滿足客户需求，與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相匹配，獲得廣泛的市場接受度 或產生增量收入。

此外，推出新產品 或增強現有產品需要我們在研發方面進行各種投資，產生人員費用，並可能重新分配其他資源。如果我們不能開發新產品，或不能以經濟高效的方式這樣做，或者無法 有效地管理這些產品的質量，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響，因為我們銷售的產品是可自由支配的。

我們依賴於與中國的可自由支配消費支出相關的因素。這些因素包括經濟狀況、消費者、就業率、消費者的可支配收入、商業狀況、利率、消費者債務、信貸可獲得性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。不能保證消費者在我們產品上的支出不會受到經濟狀況變化的不利影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們建立有效營銷和廣告活動的能力是我們成功的關鍵。

我們的廣告宣傳我們的產品和此類產品的定價。如果我們不能提高我們的品牌和產品的知名度，我們可能就無法吸引新客户。我們的營銷活動可能無法成功推廣或定價我們的產品，也無法留住和擴大我們的客户羣。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們未來的增長，這可能會對我們的運營結果產生重大的 不利影響。

醫療保健行業的消費者偏好變化迅速，很難預測。

我們業務的成功取決於我們是否有能力準確預測和響應未來消費者需求的變化，保持正確的庫存，以合適的價格交付合適的產品，並以最低成本生產我們的產品。我們必須根據消費者偏好和銷售趨勢優化產品選擇和庫存 。如果我們不能預測、識別消費者需求的變化或做出適當的反應， 我們可能會遇到庫存過剩、高於正常降價或無法銷售產品的情況，這將減少我們的收入、財務狀況和運營結果。

雖然我們必須保持足夠的庫存以成功運營我們的業務並滿足客户的需求，但我們必須小心不要積壓庫存。

不斷變化的消費者需求和圍繞新產品發佈的不確定性使我們面臨越來越大的庫存風險。對產品的需求可能會迅速且出乎意料地發生變化， 會影響產品供應和缺貨時間。我們有四種不同的產品，我們必須保持足夠的庫存量。 如果消費者對我們一個或多個產品的需求減少，我們可能無法出售這些產品的庫存。 如果我們保持過剩庫存，我們的庫存持有成本將會增加。相反，如果我們沒有足夠的庫存來滿足客户訂單，我們可能會失去訂單或客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們無法向您保證，我們可以準確預測消費者需求和事件，避免產品積壓或庫存不足。

我們的收入主要依賴於少數幾種產品。

我們目前的收入依賴於四種產品 。如果我們在這些產品系列的製造、營銷、銷售或分銷方面遇到任何困難，我們目前沒有任何其他產品可以支持我們的運營。如果我們無法維持或 提高這些產品線的價格或銷售水平，我們的業務可能會受到損害。

如果我們擴大我們的產品供應，或者如果我們 遇到任何原因增加的資本要求，我們可能需要籌集額外的資本。

我們65%以上的收入主要依賴於我們的Neuro 增強器產品系列。我們可能會決定擴大我們的產品組合，這將增加研究和開發費用。如果運營產生的現金不足以滿足我們在這方面的要求，我們可能需要 籌集額外資本。如果我們無法及時或在可接受的條件下籌集額外的所需資本，我們可能會被迫減少我們的增長計劃。不能保證我們將獲得額外的資本，也不能保證以可接受的條款獲得這些資本。

我們銷售收入的很大一部分依賴於我們最大的客户，我們不能確定對這些客户的銷售是否會繼續下去。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，三家客户分別約佔寶豐銷售額的28.1%和28.0%。我們不與客户簽訂長期合同，而是根據採購訂單進行生產，因此無法確定是否會繼續向這些客户銷售 。如果不繼續向這些客户銷售，我們的銷售收入將會下降，我們的業務將受到負面影響。除非我們能夠用其他客户取代他們，否則失去我們三個最大的客户中的任何一個都將對我們的銷售收入和業務產生實質性的負面影響。不能保證我們能夠賠償 任何這些大客户的損失。

產品責任索賠可能對我們的業務產生不利影響 。

作為被攝取產品的製造商 ，如果我們的產品被指控對消費者造成傷害等，我們可能面臨產品責任索賠。 如果我們被發現對產品責任索賠負有責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外，即使我們 成功地針對此類索賠進行了辯護，我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務。

此外，任何產品責任 索賠或不良副作用，即使是由於不當使用我們的產品，也可能導致對我們和我們的產品的負面宣傳， 這將損害我們的聲譽。

如果我們不能保護我們的商標和交易名稱，那麼我們的競爭能力可能會受到負面影響，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽。我們擁有與我們的產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商號權利。 因此，商標和商號保護對我們的業務非常重要。我們的商標在中國註冊，中國法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標或商號可能會損害與我們品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，從而損害我們的財務 狀況和經營業績。

中國提供的知識產權保護有限。因此，我們在中國面臨未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權的風險。此外，由於中國商法相對不發達，如果我們在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難，我們的法律追索權可能有限。因此，我們不能向您保證我們將能夠充分保護我們的產品配方或其他知識產權。

我們的製造活動受 某些風險影響。

我們所有的產品都是通過與不同製造商的合同安排來生產的。因此，我們依賴於他們的製造設施的不間斷和高效運營 ，而我們對此無法控制。此外，我們的元寶楓樹生長在內蒙古中國的幾個林場 。生產我們產品的設施和種植元寶楓的樹場 面臨地震、火災、洪水或其他自然災害或人為災害等造成災難性損失的風險，生產設施也面臨重大設備故障的風險。如果這些設施中的任何一個遭遇災難性損失，預計將中斷其運營，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

網絡安全風險和未能維護屬於我們公司、員工和客户的數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

出於業務目的，包括交易和促銷目的，我們收集和保留了大量與我們的業務以及員工和客户相關的數據，我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。此數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們受到嚴格的安全和隱私法規以及信用卡行業 的要求。維持對這些不斷變化的法規和要求的合規性可能很困難，並且可能會增加我們的費用。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據，可能會導致與我們的公司或我們的員工、獨立經銷商或客户有關的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。

註冊我們的產品在內地銷售的困難中國可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管寶豐目前的產品已經獲得了被認為是膳食補充劑的所有必要的批准文件，但如果它擴展到醫療市場， 它將需要申請醫生資格。此過程可能涉及較長的時間和大量的工時，並可能 延遲我們提供新的醫療產品以供銷售或阻止我們推出新的產品計劃。

例如，在中國中作為“保健食品”銷售的產品或使用某些聲明的產品必須經過“藍帽”或“藍帽”註冊，這涉及到政府當局進行廣泛的實驗室和臨牀分析。此註冊過程可能需要 18個月到3年不等的時間，但可能會長得多。我們目前銷售膳食補充劑。然而，如果政府官員 決定我們的產品應被歸類為保健食品，這可能會終止或限制我們在中國銷售此類產品的能力 ，並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務面臨着疫情引發的風險，比如2020年的新冠肺炎疫情。

2019年12月，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。中國政府以及世界各地的其他政府採取了各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。寶豐和BF互聯網都位於中國，他們的所有員工和寶豐的供應商、產品製造商和經銷商也都在中國。儘管寶豐的網上銷售沒有受到疫情的重大影響，但與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的總銷售額下降了約60.7%。由於政府的封鎖，寶豐的產能大幅下降，訂單是通過現有庫存完成的。此外，由於旅行限制和其他因素，寶豐的業務擴張計劃被推遲，這些因素阻礙了該公司努力擴大其分銷網絡。

儘管寶豐已於2020年9月恢復運營，但新冠肺炎疫情對中國和全球的持續時間、嚴重程度和長期影響仍存在不確定性，對商業和經濟的長期中斷程度仍不得而知。自從最初的毒株以來，已經出現了許多COVID變種，其中最新的變種表現出更高的傳染性和抗體抵抗力， 儘管世界衞生組織已正式宣佈疫情已得到控制，但疾病的死灰復燃可能會對我們的產能或客户付款的收取造成負面 影響，或導致我們的供應鏈中斷。。新冠肺炎及其變種的未來影響仍然高度不確定，截至本招股説明書發佈之日還無法預測。我們和 一樣不確定何時可能發生任何新的新冠肺炎疫情，以及需要多長時間才能控制住它們，我們也無法預測任何此類疫情或相關遏制措施的影響 將是短期的還是長期的。如果未來新冠肺炎的爆發不能在短時間內 有效控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們還可能體驗到來自我們無法控制的其他未來公共衞生危機的負面影響。這些事件無法預測，其負面影響可能難以緩解，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與中華人民共和國有關的風險 中國

由於我們的業務在中國，而我們的主要執行機構在香港，我們的業務受當地複雜和快速變化的法律法規的約束。 中國政府可能對我們的業務行為，包括我們在香港的業務行使重要的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或 我們普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受到中國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權 對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速改變 ，而不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 ，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他 政府行動可能：(I)延遲或阻礙我們的發展；(Ii)導致負面宣傳或增加我們的運營成本；(Iii) 需要大量的時間和管理層的關注；以及(Iv)使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任 ，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款。

新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們經營子公司業務的能力或方式，可能要求我們改變其業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對寶豐產品的需求，減少收入，增加成本， 要求我們經營子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。 如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能會大幅降低我們普通股的價值。

中國的行動對香港的法律、金融和貨幣制度造成的任何變化都可能對香港的經濟和政治前景產生負面影響 並對本公司造成不利影響。香港與北京中央政府不斷髮展的關係一直是政治動盪的根源，並可能導致經濟混亂。如果中國對香港實施的任何嚴厲措施都可能影響我們的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。中國與香港關係的最新發展可能導致在中國做生意的法律和操作風險也適用於香港。

如果中國政府強制要求中國當局批准向外國投資者發行本公司普通股或在外國交易所上市，這一行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。 

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。

根據中國律師、塔霍塔(北京)律師事務所的意見，以及我們對目前適用的中國法律法規的理解，本公司及其中國子公司： (I)目前不需要從任何中國當局獲得經營或向外國投資者發行證券的許可； (Ii)不受中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、中國網信局(“中國證監會”)或任何其他需要批准其經營的實體的許可要求；以及(Iii)未被任何中國當局拒絕任何許可。此外，持有中原深圳100%已發行股份的香港子公司中原香港，受《中華人民共和國外商投資法》給予國民待遇的法律保護。 Republic of China。

如果我們錯誤地斷定這些許可要求不適用於我們，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且確定這些許可要求在未來變得適用於我們，我們可能會受到審查，在滿足這些要求方面可能面臨挑戰，並可能在遵守這些要求時產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化 。此外，如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，或者如果這些意見被確定為適用於我們，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

中國證監會頒佈的《境外上市新規則》和其他相關規則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》(《證監會通知》)。根據試行辦法和中國證監會的通知，其中包括：(I)境內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市證券，必須在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內向中國證監會完成若干備案程序；和(Ii)在試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的境內公司 ，應當履行備案義務，並在同一境外市場後續發行股權證券後三個工作日內向中國證監會報告相關信息。發行人 同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外進行的發行和上市應視為中國境內公司在境外間接發行和上市：(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上來自中國境內公司；(Ii)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務營運及管理的高級管理團隊中，大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境內公司尋求在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。 境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

我們的中國法律顧問Tahota（北京）律師事務所通知 ，由於我們的普通股一直在美國場外交易市場交易，因此，我們不需要立即向中國證監會備案，但 我們需要在本次發行完成後的三個工作日內向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會和其他中華人民共和國政府當局共同修訂 2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《規定》)。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍 ，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，除其他事項外，(I)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和海外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬通過境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後，本公司及其附屬公司如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律及法規下的上述保密及檔案管理要求，可能會 導致有關實體被主管當局追究法律責任，並在涉嫌犯罪時移交司法機關追究刑事責任 。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式查詢、通知、警告、處分或監管機構的任何反對意見。然而，中國當局最近發佈的試行辦法和修訂條款可能會使我們在未來受到額外的 合規要求的約束，因為此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠及時遵守試行辦法、修訂條款或任何未來實施規則的所有新監管要求，或者根本不能。我們未能完全遵守新的監管要求，包括但不限於未能完成向中國證監會提交的備案程序，可能會顯著限制或完全 阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

此外，中國 政府部門可能會進一步加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

國際貿易政策的變化、關税和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是，美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是中國的。中國和美國實施了一些日益保護性的貿易措施，兩國之間的貿易緊張局勢持續存在，包括大幅提高關税。儘管美國和中國在2020年1月成功達成了一項臨時貿易協議，緩解了雙方降低關税的貿易緊張局勢，但該貿易協議將在多大程度上繼續實施仍是個未知數。

全球以及美國和中國之間的貿易關税制度 特別存在對中國的整體經濟狀況產生負面影響的風險， 這可能會通過對我們潛在客户的可自由支配收入產生負面影響而對我們產生負面影響。此外，徵收關税可能會對我們的供應鏈和外國對我們產品的需求產生負面影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果中國政府 選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更大的監督和控制， 此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券大幅貶值或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國 互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法》(2021年版)第6條，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時，必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會受到外國政府的影響、控制和惡意利用。

我們從事神經酸研究、基於神經酸的草藥和化學藥物的開發、開發和營銷以神經酸為基礎的保健品，而不涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。根據中國律師、Tahota(北京)律師事務所的意見，以及我們對當前適用的中國法律法規的理解，普通股 不受CAC或CRSC的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

我們普通股的市場價格可能會受到美國和中國之間緊張局勢加劇的不利影響。

最近，美國與中國之間的經濟政治關係緊張加劇。2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》。該法規定了香港特別行政區維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國勾結或外部分子危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國 個人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施像香港機場管理局規定的制裁實際上是酌情和高度政治性的，特別是在美國和中國之間如此廣泛和複雜的關係中。很難 預測香港機場管理局對香港及該公司等公司的全面影響。此外，中美關係方面的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

中國政府可能會對我們在中國運營子公司的業務運營方式施加重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國經營子公司的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括保健品行業監管、税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產所有權和其他事項。我們相信我們的營運附屬公司在中國的業務實質上符合所有適用的法律及法規要求。但是，我們運營子公司所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動可能會對我們和我們的業務產生重大影響。

中國的經濟增長率和政策 可能會影響我們運營子公司的業務。

我們幾乎所有的資產 都位於中國，我們目前幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營子公司的運營。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不規律的。除了2021年的大幅增長外，自2012年以來，增長速度一直在放緩。此外，中國的經濟在2022年僅增長3.0%，而2021年和2020年的增長率分別為8.4%和2.2%。(來源：https://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.MKTP.KD.ZG?end=2022&locations=CN&start=2020) 收入增長乏力，勞動力市場復甦的不確定性揮之不去，家庭預防性儲蓄居高不下，可能會抑制消費者支出。儘管房地產行業顯示出企穩的跡象，但開發商的過度槓桿率仍在很大程度上沒有得到解決，房地產行業的持續疲軟威脅到中國預計的2023年5.6%的年經濟增長目標。

(Source： https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2023/06/14/priority-reforms-key-for-sustaining-growth-and-

Achieving-china-s-long-term-goals-world-bank-report#：~：text=China%20Economic%20Update%20%2D%20June%202023&text=China‘s%20GDP%20growth%20is%20projected，weak%20global%20growth%20impacting%20exports.)

中國經濟增長放緩可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。這些措施有些對中國的整體經濟有好處，但也可能對我們有負面影響。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。近年來，中國政府實施了一些措施， 強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立健全企業的公司治理；然而，中國的相當大一部分生產性資產仍然歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置對中國的經濟增長進行重大控制， 控制外幣債務的支付，制定貨幣政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。

包括中國在內的許多亞洲經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然包括中國在內的許多亞洲經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 通脹壓力可能導致政府幹預經濟，包括可能對各自國家經濟的整體表現產生不利影響的政策，這反過來可能對我們的運營和我們的普通股價格產生不利影響。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制以及貨幣兑換和外國投資的限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們供應商的產品和/或自己產品的價格上漲幅度不足以彌補供應成本的增加，則可能會因為收入減少而對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

通貨膨脹、遏制通貨膨脹的措施以及對潛在措施的猜測也可能導致與經濟相關的重大不確定性，並削弱投資者信心，這可能會影響我們獲得融資的能力，包括獲得國際資本市場股權的能力。政府未來採取的措施，包括提高利率、幹預外匯市場以及調整或固定貨幣面值的行動，可能會引發通貨膨脹的進一步加劇，對各個經濟體的整體表現產生不利影響。通貨膨脹還會增加我們的成本和支出，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户， 這將降低我們的利潤和淨利潤率。

人民幣的波動可能會通過影響跨境資金流動量來影響我們的金融狀況。

人民幣幣值波動 並受中國政治和經濟條件變化的影響。自2005年7月起，人民幣兑換成包括美元在內的外幣，一直按照人民中國銀行制定的匯率計算，匯率是根據銀行間外匯市場匯率和世界金融市場上一籃子貨幣的現行匯率確定的。

我們可能會面臨來自中國共產主義制度的障礙。

在中國開展業務的外國公司面臨重大的政治、經濟和法律風險。中國的共產主義政權可能會阻礙西方對該公司的投資。

我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

從歷史上看，中國在西式管理和財務報告概念和實踐以及現代銀行、計算機和其他控制系統方面一直缺乏 。我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工在中國工作。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。

中國的法律體系存在不確定性， 這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，已判決的法律案件幾乎沒有優先權。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。幾十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。我們在中國的運營子公司受中國法律和法規的約束。然而，這些法律法規經常變化，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來 執行法律或合同賦予我們的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋法律和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在更發達的法律體系中將獲得的執法水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)， 可能具有追溯力。因此，我們可能要在 違規後的一段時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。因此， 我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是與我們的業務相關的影響，包括新法律的頒佈。這可能包括對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的優先購買權。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括 獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有為各種員工 福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能會被要求 補繳這些計劃的費用，並支付滯納金和罰款。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。我們的中國子公司作為外商投資企業(“外商投資企業”)，也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定 。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的 收益向我們的兩家中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 向我們的兩家中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定 ，對我們中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國子公司購買的任何境外貸款 必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)我們的中國子公司 不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案， 只能購買符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行 公告第9號”)規定的計算方法和限制的貸款。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)，涉及我們未來對中國子公司的出資或國外貸款。 如果我們未能收到此類批准或完成此類登記或備案，我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加註冊資本的方式向其出資，前提是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。

對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額。(Ii)中國子公司採用或規定的外匯管理機制的，按照中國人民銀行 第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈起經過一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股説明書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未公佈進一步的規章制度，這方面的通知或通告。 不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時對我們施加的法定限制 。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的兩家中國子公司提供貸款的能力 可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，於2016年6月9日起施行，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出經營範圍的支出。並禁止外商投資公司使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非在我們的業務範圍內另行允許。因此，我們必須在中國子公司的業務範圍內使用我們從離岸融資活動中獲得的淨收益折算成人民幣的資金。外管局第19號通函和 第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從離岸融資活動淨收益折算的人民幣為中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的合併子公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

中國税法的變化可能會使我們承擔更高的税收 。

我們的税務狀況是基於我們業務的預期性質和行為，以及我們對我們擁有資產或開展業務的各個行政區域和國家/地區的税法的瞭解。然而，我們的税務狀況可能會受到税務機關的審查和可能的挑戰，並可能受到法律變更的影響，這可能具有追溯力。我們無法預先確定某些 司法管轄區可能要求我們繳納税款或支付替代税款的程度。

與在香港營商有關的風險

香港和中國的政治和法律制度正在演變，他們的關係存在固有的不確定性。

我們在中國有業務，在香港有主要執行辦事處。香港的政治和法律制度存在不確定性，包括它與內地中國的關係，這可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國不得不接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港高度自治。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

一些國際觀察家和人權組織對香港相對享有的政治自由的未來以及中國早先承諾允許香港高度自治表示懷疑。例如，他們認為2003年《基本法》第二十三條的建議(由於羣眾反對而被撤回)可能損害了自治。2014年6月10日，北京發佈了一份新的報告，確立了它對香港的權威。這引發了香港許多人的批評，他們表示，共產黨領導層違背了其遵守“一國兩制”政策的承諾，該政策允許在北京的統治下建立一個民主、自治的香港。2022年10月26日，總裁xi****在北京召開的每五年召開一次的中國共產黨代表大會開幕式上發表講話説，中國實現了對香港的全面管治，使香港從混亂變成了治理。

中國與香港關係的最新發展可能導致在中國做生意的法律和操作風險也適用於香港。如果中國實際上違背了其允許香港自治運作的協議，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在合同權利、財產權和人權的執行方面帶來不確定性。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港對知識產權和保密的保護可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律搶佔本地法規。這些 不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户的協議和開展業務的能力。

中國的法律制度 是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律法規。然而，中國還沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，且已發佈案例的數量有限且不具約束力 ，因此這些較新的法律法規的解釋和執行比您可用司法管轄區的法律法規具有更大的不確定性 。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多法律制度具有追溯力。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律對地方性法規的先發制人，也無法預測它們對香港的影響或影響。

與公司普通股相關的風險

我們的普通股目前只有一個有限的交易市場。

我們的普通股目前只有一個有限的交易市場。我們未登記的已發行普通股不能發售、出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非隨後根據證券法和美國任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規登記或豁免登記。這些限制將限制我們的某些股東清算其投資的能力。

我們已申請將我們的普通股 與本次發行同時在納斯達克上市。然而，我們不能保證我們的普通股將會發展成為一個常規的公開市場。如果我們證券的常規交易市場不能發展，您很可能無法出售您的普通股，我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們普通股交易市場的發展 。在交易市場有限的情況下，潛在買家的缺席可能會阻止任何潛在賣家出售其普通股。

最近的某些上市公司的首次公開募股與我們的相當，它們經歷了極端的波動，似乎與公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除了下面在“--”中提到的風險我們普通股的交易價格可能會有很大的波動 我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有類似上市和首次公開募股規模的公司經歷了股價極端上漲的例子 隨後股價迅速下跌，而這種股價波動似乎與公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的公開上市可能會放大少數股東的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，我們的股東和潛在買家可能難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的普通股，我們普通股的投資者可能會經歷 損失，這可能是重大的損失。

我們普通股的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景看似無關的任何股票價格的快速上漲和下跌， 可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。

對於我們最初在納斯達克資本市場上市的申請，以及我們的繼續上市，納斯達克可能會採用更多和更嚴格的標準。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌處權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外的 或更嚴格的標準，或根據任何事件、條件或情況暫停或退市特定證券，而該事件、條件或情況使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取的 或沒有根據，即使證券符合在納斯達克首次或繼續上市的所有列舉的標準 納斯達克。此外，納斯達克已使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或在以下情況下適用額外的更嚴格的標準 ，包括但不限於(I)公司聘用了未接受上市公司審計委員會檢查的審計師， 審計委員會無法檢查的審計師，或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗的審計師 充分開展公司審計；(Ii)一家公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有該公司很大一部分上市證券，而納斯達克擔心發行規模不足以確定該公司的初始估值，並且將沒有足夠的流動性支持該公司的公開市場；及(Iii) 一家公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門或 董事會或管理層成員。由於上述擔憂，我們在首次上市審批和繼續在納斯達克資本市場上市時可能都必須遵守額外的和 更嚴格的標準。這可能會導致我們普通股的上市申請被推遲甚至被拒絕。

我們可能不會維持我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，這可能會限制投資者進行我們普通股交易的能力，並使我們受到 額外的交易限制。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市的申請獲得批准，我們必須維持一定的財務和股價水平，以便 繼續在納斯達克上市，我們可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證 我們的普通股將在納斯達克上市，或者如果上市，它們將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克 將我們的普通股退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們將努力 讓我們的普通股在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大 重大不利後果，包括：

只要我們的普通股 在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或優先考慮各州對其銷售進行監管。然而，法律確實允許州 在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州政府可以監管 或禁止其銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行普通股的每個州的監管。

與低價股票相關的風險 。

我們的普通股 目前在OTCQB報價，如果我們在納斯達克上市的申請未獲批准或未得到維持，將繼續在OTCQB報價。如果普通股的內部投標報價價格降至5.00美元以下，普通股的交易可能受到《交易法》頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀自營商 在涉及被定義為細價股的股票(通常是市場價格低於每股5.00美元的任何非納斯達克股權證券，但某些例外情況除外)的任何交易以及經紀自營商 可以進行細價股交易之前的兩個工作日的“冷靜期”方面進行額外披露。對於這些類型的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前獲得買方對交易的書面同意。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商的佣金、當前對細價股票的買入和要約報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制。這些，以及細價股要求對經紀-交易商施加的其他負擔，可能會阻止經紀-交易商進行我們普通股的交易 ，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們普通股持有者出售它們的能力。

我們普通股的交易價格很可能會出現大幅波動。

如果未來為我們的普通股建立或維持公開市場 ，普通股的市場價格將受到許多因素的影響 ，並將因應寶豐經營業績的變化和其他因素而出現大幅波動。我們的股票價格還將受到以下因素的影響：我們競爭對手股票的交易價格、投資者對寶豐的看法、利率、整體經濟狀況和我們所在行業的具體情況、寶豐運營和活動的發展、我們未來的財務狀況和管理層的變動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們股票的市場價格或交易量 下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留 本次發行後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們證券的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股 在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們普通股的價格會保持不變。您可能無法從您對我們普通股的投資中獲得回報，甚至可能會損失全部投資。

我們由我們的主要股東控制，他們的利益可能與其他股東的利益不同。

截至本招股説明書日期，我們的主要股東包括首席執行官張庭庭之父張宇、董事首席執行官張廷昌、由首席財務官馮明鵬和董事全資擁有的Prime Legend Limited和寶豐首席技術官陳先陽持有約78.4%的普通股。我們的主要股東能夠選舉董事會並控制我們的業務和事務，包括重大的公司行動，如合併和收購、出售或購買資產以及發行和出售我們的證券。我們還可能被阻止進行可能對我們的其他股東有利的交易。我們主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。

我們的主要股東可能會進行一項交易，使我們回購我們的普通股。

為了將我們的權益 提供給第三方，我們的主要股東可以選擇促使我們將我們的證券出售給第三方，我們將利用出售股票的收益回購我們的普通股。由於這種交易，我們的管理層、主要股東和董事會可能會發生變化。

由於我們的公開發行價格大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您支付的價格將大大高於現有 股東為其股票支付的相應金額，並高於我們的每股有形賬面淨值。因此，假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目不變，而假設公開招股價格為每股普通股6.00美元(中間價區間為每股普通股5.00美元至7.00美元)，則閣下將立即及 大幅攤薄每股普通股5.78美元，即吾等於2023年3月31日每股普通股的有形賬面淨值(0.22美元)之間的差額。有關您在我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄” 。

本招股説明書包含前瞻性陳述 以及與我們、我們的行業和其他業務相關的信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本招股説明書中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受到風險和不確定性的影響，可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況。我們不承擔任何義務公開發布對 這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，並將利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並利用適用於非新興成長型公司的其他報告 公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，該條款允許我們推遲 採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私人公司。

新興成長型公司可能也會利用某些降低的披露要求。遵守這些降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該 年度符合以下條件：

被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC， 該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

在我們的 2023納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此 決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司 被視為按比例擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“股本-税務説明”。

外國公司註冊和經營的某些法律後果

對我們和我們的管理層不利的判決可能 難以獲得或執行。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的公司 ，我們的主要執行辦事處設在香港，我們所有的業務都在中國進行。我們的所有董事和高管都居住在美國境外，他們的資產幾乎全部位於美國境外。於本招股説明書日期；(I)本公司首席執行官總裁女士及董事之兩名獨立董事董建華博士及寧博士居住於中國；及(Ii)本公司首席財務官彭女士及董事獨立董事之一謝先生於香港居住。因此，在美國以外，投資者可能很難執行在美國提起的訴訟中獲得的對我們不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行的訴訟。此外，由於我們所有的高級管理人員和董事都居住在美國境外，他們的資產位於美國境外，投資者可能無法在美國境內向他們送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法律責任條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，對於我們或我們的高級管理人員和董事在最初的訴訟中或在執行美國法院在賠償責任方面的判決的訴訟中的可執行性，存在很大的疑問。

特別是，與居住在另一個非美國和非中國司法管轄區的情況相比，中國境內的居住和資產所在地可能會使執行從外國 法院(包括美國州法院或聯邦法院)獲得的針對此類人的任何判決變得更加困難。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國和其他許多司法管轄區沒有任何條約或其他形式的對等關係，這些司法管轄區規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。 目前還不確定中國法院是否會執行美國和許多其他司法管轄區法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。

香港或開曼羣島與美國之間沒有規定相互執行外國判決的條約。然而，香港和開曼羣島的法院一般願意接受外國判決作為債務到期的證據。然後，可在香港或開曼羣島啟動追回這筆債務的訴訟。只有在以下情況下，香港或開曼羣島法院才會接受外國判決作為到期債務的證據：

在香港或開曼羣島執行外國判決也可能受到適用的破產、無力償債、清算、安排和暫緩執行的限制或影響，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並將受到提起訴訟的法定時限 限制。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。見第47頁“民事責任的可執行性”。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的， 您可能得不到與美國公司股東相同的保護。

我們是根據開曼羣島的法律 組建的。與影響公司程序有效性的事項有關的法律原則、我們管理層、董事和控股股東的受託責任以及我們股東的權利與我們在美國境內註冊成立時適用的法律原則不同，也可能不像我們在美國註冊時適用的那樣保護股東 。我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些 行動，包括批准某些基本的公司交易，例如重組和 出售或轉移資產。此外，人們懷疑開曼羣島的法院是否會執行以美國聯邦證券法為依據的責任。

我們的股東沒有美國公司股東普遍可獲得的保護或信息，因為對外國私人發行人的報告要求 比適用於在美國組織的公共公司的要求更有限.

我們是根據《交易法》頒佈的規則所指的外國私人發行人。我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：交易法中要求美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則，交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權徵求 的條款，以及交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告 的條款，以****何“空頭交易” 交易實現的利潤確立內幕責任的條款(即，在六個月或更短的時間內購買和出售發行人的股權證券)。 因為我們不受這些規則的約束，我們的股東不能獲得在美國組織的上市公司投資者通常可以獲得的同樣的保護或信息。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，本公司是一家獲豁免註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們目前所有的業務都在美國境外進行，我們所有的流動資產都位於美國以外的地方 ，我們的大部分業務和流動資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高管以及他們幾乎所有的資產都位於美國以外。截至本招股説明書日期，(I)本公司首席執行官總裁及董事首席執行官張女士以及本公司兩名獨立董事董和寧博士居住於中國；及(Ii)本公司首席財務官及董事公司首席財務官彭女士及本公司獨立董事之一謝先生居住在香港。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或Huang女士以外的任何此等人士送達法律程序文件，或 無法在美國執行在美國法院獲得的對吾等或任何此等人士不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的判決。

特別是，與在另一個非美國和非中國司法管轄區居住的情況相比，中國境內的居住和資產所在地可能會使執行從外國 法院(包括美國州法院或聯邦法院)獲得的針對此類人的任何判決變得更加困難。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國和其他許多司法管轄區沒有任何條約或其他形式的對等關係，這些司法管轄區規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。 目前還不確定中國法院是否會執行美國和許多其他司法管轄區法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。

我們已任命了 科林環球公司，122東42^發送街道，18號^這是Floor，New York，New York 10168作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的對我們或我們的董事或高管不利的判決存在不確定性；或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Harney Westwood&Riegels告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的最終和決定性判決 為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(除就多次損害賠償支付的款項外，税收或類似性質的其他收費或關於罰款或其他處罰) 或在某些情況下，作出非金錢救濟的非對人判決，並將根據其作出判決，但條件是：(A) 此類法院對受此種判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)此類法院沒有違反開曼羣島司法的自然規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決， 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可暫停執行程序。

香港

CFN律師是我們在香港法律方面的律師，他們告訴我們，香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的 董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這是不確定的。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是：(Br)在香港法院就根據該判決應支付的款額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求簡易判決，但條件之一是：(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是向外國政府税務機關提出的税款或類似指控，或罰款或其他懲罰)；以及(Ii)對索賠的是非曲直作出最終和確鑿的裁決，但不得以其他方式作出裁決。在任何情況下，如(I)判決是以欺詐手段取得；(Ii)取得判決的法律程序違反自然公正；(Iii)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(Iv)美國法院不具司法管轄權；或(V)判決與先前的香港判決有衝突，則不得在香港強制執行判決。香港沒有與美國相互執行判決的安排。 因此，美國法院的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在最初的訴訟中還是在強制執行的訴訟中。 僅基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法。

中華人民共和國

Tahota(北京)律師事務所，我們的中國法律顧問，已經確認，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原始訴訟，都存在不確定性。

Tahota(北京)律師事務所 進一步確認，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島在承認和執行外國判決方面沒有簽訂任何條約，也沒有多少其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以接受基於法律或當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中雙方明示同意的訴因，如果這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院能夠擁有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益，必須有特定的被告，具體的索賠，有事實依據和事由，屬於人民法院受理的民事訴訟範圍和受訴人民法院管轄。 中國法院將依照《中華人民共和國民事訴訟法》裁定是否受理。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何合資格人士或中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將很難 僅憑藉持有普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

收益的使用。

我們預計將從此次發行中獲得約4,970,000美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金、 非實報實銷費用津貼、諮詢費和預計發行費用約500,000美元。

我們目前打算使用：

普通股及相關股東市場事項

我們的普通股在場外交易市場報價，代碼為ZHYBF。配合本次發行，我們已申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市，除非我們 已獲得納斯達克證券市場的批准，我們將不會結束此次發行，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。

截至2023年3月31日，本公司登記在冊的普通股股東為101人，已發行普通股為17,679,618股。在已發行的17,679,618股中，2,236,192股已根據證券法根據先前的登記聲明進行登記。

最近出售的未登記證券

在過去三年中，我們 發行了以下證券。我們認為，根據證券法關於不涉及公開發行的交易的第4(A)(2) 節和/或根據證券法頒佈的關於離岸要約和銷售的S條例，下列發行均獲豁免註冊。

2019年12月13日，本公司 根據其證券的非公開發行，以每股1.00美元的收購價 (經反向股票拆分調整)，向非關聯方發行了總計145,000股普通股(反向股票拆分後)。根據證券法頒佈的S法規，普通股的銷售獲得豁免登記。根據S規則，股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人投資者發售和出售。

於二零二零年十一月十七日，本公司 根據證券法頒佈的S規則下進行並獲豁免註冊的私募證券發行，按每股1.00美元的收購價，向一名非關聯方出售50,000股普通股(反向股票拆分後)。根據 S規則，股票僅在美國境外發行和出售給 S規則定義的非美國人的投資者。

於2021年11月15日，根據根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行，本公司按每股普通股2.00美元的收購價，向非關聯方出售130,000股普通股，每售出10股(“認股權證”)，配1股認股權證。在截至2022年11月15日的一年內，每份認股權證持有人有權按每股普通股4.00美元的價格認購一股普通股。截至2022年11月15日，所有認股權證均未行使。根據S規則，普通股僅在美國境外向非美國人的投資者發售和出售，該投資者的定義見規則 S。

於2021年12月2日，本公司首席財務官彭鳳鳴及董事行使根據本公司與彭女士於2020年5月4日訂立的僱傭協議(“彭氏僱傭協議”)授出的300,000份期權。根據彭氏僱傭協議的條款，彭女士獲授予購股權 (“購股權”)，以每股普通股0.50美元的行使價購買合共600,000股經反向拆分後的普通股。這些期權可以在無現金的基礎上行使。2021年7月15日OTCQB普通股開始交易時授予的總計300,000份期權。於彭女士以無現金方式行使300,000份購股權後，我們根據彭氏僱傭協議的條款及條文 發行合共272,118股普通股。

2022年4月29日，根據證券法頒佈的S法規進行的私募證券發行，本公司 於2022年4月29日以每股普通股4.00美元的收購價向非關聯方出售了100,000股普通股，並於2022年6月向現有股東以每股4.00美元的收購價向現有股東出售了20,000股普通股，以每股普通股5.00美元的收購價向無關 方出售了12,500股普通股。根據S規則，股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人 投資者發售和出售。

股利政策

我們從未宣佈或向股東支付 現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付現金股息。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他 因素。

根據開曼羣島法律，股息 只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果支付導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可能不會支付股息。

(見“風險因素--與寶豐業務相關的風險--我們從未為股票支付過股息。”)

資本化和負債化

下表列出了我們截至2023年3月31日的資本和負債情況：

以下經調整的信息 僅供參考，我們在本次發售完成後的資本總額將根據本次發售的實際淨收益進行調整 。閲讀本表時，應同時閲讀“收益的使用”、“選定的綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者將立即經歷形式上的大幅攤薄，即其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為經調整有形賬面淨值，代表我們普通股的發行價與緊接發售後我們普通股的經調整每股有形賬面淨值的預計攤薄之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為 美元(843,354美元)或每股普通股(0.05美元)。每股普通股的歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產 (不包括任何無形資產的總資產，淨額)減去總負債除以已發行普通股的數量。在 本公司以每股普通股6.00美元的假設發行價出售本次發行的普通股後， 扣除420,000美元的承銷折扣和佣金、承銷商60,000美元的非實報實銷費用津貼、50,000美元的諮詢費以及本公司估計應支付的發售費用約500,000美元后，截至2023年3月31日的經調整有形 賬面淨值約為4,126,646美元，或每股普通股0.22美元(假設未行使超額配股權)。這意味着對我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股普通股立即增加0.27美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者立即稀釋每股普通股5.78美元。如果全面行使超額配售，截至2023年3月31日的經調整有形賬面淨值將約為4,954,646美元，或每股普通股0.26美元，這意味着我們現有股東的經調整有形賬面淨值每股0.31美元立即增加，而購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋5.74美元。

下表説明瞭以每股 為基礎對新投資者進行的攤薄。

下表載列(I)我們的創辦人；(Ii)股東 根據聯交所收購普通股；(Iii)投資者在本公司五次非公開發售中購買普通股；及(Iv)投資者在本次發售中購買普通股前所擁有的普通股數目、支付總額及每股普通股平均價格，扣除估計折讓及向承銷商支付的非實報實銷支出津貼及本公司應支付的估計發售開支。

選定的財務數據

選定的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財務數據以及截至2023年3月31日、2023年2022年和2021年3月31日的三個財年中的每個財年的財務數據來自於本招股説明書中其他地方出現的經審計的合併財務報表和附註。

綜合財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，並以美元 表示。所選合併財務數據的完整性，請參考 本招股説明書中包含的合併財務報表和相關附註以及標題“資本化 和債務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”下的信息，並一併閲讀。

中原生物科技控股有限公司

運營報表數據

(以美元表示)

中原生物科技控股有限公司

資產負債表數據

(以美元表示)