如提交給美國證券交易委員會
,
註冊號:333—268025
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第4號修正案
至
表格
根據1933年《公民權利法》的登記聲明
(註冊人的確切姓名載於其章程)
2833 | 不適用 | |||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
telephone:+
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
科林環球公司。
122東42發送街道,18號這是 地板
紐約,紐約10168
電話:800-221-0102
______________________________________________________________________________
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
Henry F.施特爾先生 西莉亞·韋萊特里先生 Schenter & Associates,P.C. 5290 DTC Parkway,Suite 150 Greenwood Village,CO 80111 電話:303—292—3883 |
馬克·E·克龍,Esq. 樑石先生 克龍法律集團P.C. 列剋星敦大道420號,2446號套房 紐約,紐約10170 電話:646-861-7891 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下框。 ☐
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券 ,請勾選以下方框,並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明 編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條或《1934年證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表
,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
術語新的或修訂的財務會計準則 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。
此招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。
有待完成
2023年3月20日
初步招股説明書
中源生物科技控股有限公司
1500,000股普通股
和
出售股東提供500,000股普通股
本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”或“中原開曼羣島”)發行每股面值0.001美元的中原生物科技控股有限公司(“中原開曼”)的普通股。本公司 將以確定承諾的方式發售1,500,000股普通股。根據本招股説明書,出售股東(定義見下文)將在發售中額外發售500,000股普通股。我們將不會從出售股東將出售的普通股 中獲得任何收益。我們預計普通股的公開發行價 將在每股普通股4.00美元至6.00美元之間。
在此次發行之前,我們的普通股在場外交易市場交易,代碼為ZHYBF。然而,我們的普通股只有一個有限的交易市場 ,不能保證一個可行的公開市場將會發展起來。我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。我們不會 結束本次發行,除非我們已獲得納斯達克證券市場的批准,將我們的普通股與此次公開發行一起在納斯達克資本市場上市 。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲第23頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格 降低上市公司的報告要求。有關詳細信息,請參閲本招股説明書第19頁開始的“作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。
本次發行完成後,我們的已發行和流通股將由19,179,618股普通股組成。
假設公開發行價為每股普通股5.00美元( 每股普通股4.00美元至6.00美元的中間價區間),本公司應支付的承銷折扣總額將為525,000美元,扣除費用前的總收益將為6,975,000美元。
我們並非中國營運公司,而是根據開曼羣島法律成立的控股公司,業務由我們設於人民Republic of China(“中國”及“中國”)的營運附屬公司及位於香港的主要行政辦事處進行。由於我們的業務是通過我們的全資運營子公司在中國進行的,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的業務, 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。
中國政府最近發表的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致我們的證券大幅貶值或一文不值。中國政府未來將擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別。
根據2020年12月成為法律的《外國公司問責法》(HFCAA),如果我們的審計師不能接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的全面檢查,我們的普通股可能被禁止 在美國交易所交易。 HFCAA最初禁止外國公司在美國交易所上市,如果該公司的審計師從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查。2022年12月29日,作為2023年綜合撥款法案的一部分,根據HFCAA將外國公司退市的時間從連續三年縮短為連續兩年。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告(“確定報告”), 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)人民Republic of China的中國因一個或多個內地主管部門擔任的職位;(2)中華人民共和國的一個或多個主管部門擔任的香港 香港。 此外,該確定報告還指明瞭受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。
2022年8月26日,上市公司會計監督管理委員會與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部(“財政部”)簽署了一份議定書聲明,據此,上市公司會計監督管理委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計機構進行檢查或調查,並擁有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。由於PCAOB能夠在2022年根據SOP對內地中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查,因此PCAOB於2022年12月15日撤銷了對內地中國和香港的決定;但是,如果PCAOB未來由於任一司法管轄區的機構採取的立場而遇到任何障礙,無法對內地或香港的核數師進行檢查或調查,它可以發佈與HFCAA一致的新決定。
我們之前的會計師事務所Centurion ZD CPA&Co(“Centurion ZD”)負責審計我們截至2020年3月31日和2021年的財政年度的財務報表,總部設在香港。由於PCAOB未能全面檢查我們之前在香港的審計師的工作底稿,我們的股東被剝奪了這種檢查的好處。
從2022年2月25日起,為了保護我們的投資者並履行PCAOB的任務,我們解除了Centurion ZD作為我們的獨立註冊會計師事務所的 ,並聘請了K.R.Margetson Ltd.(“Margetson”)(其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)作為我們新的獨立註冊會計師事務所。由於Margetson不位於中國或香港,因此Margetson 將不受上市公司會計準則委員會未來宣佈的有關位於中國或香港的核數師的任何決定的影響。我們相信,PCAOB的檢查員和調查人員將對Margetson為我們執行的審計工作擁有一致的訪問權 。因此,我們預計目前不會受到HFCAA的影響。
除了使我們的證券面臨被禁止交易或從美國交易所退市的可能性外,PCAOB無法對我們在中國或香港的審計師的工作底稿進行 檢查,與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比,將更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。 因此,通過這種檢查,我們的投資者將被剝奪PCAOB對我們審計師的監督的好處,他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。此外,我們無法 向您保證,美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。見本招股説明書第28頁中的“風險因素--與我們公司有關的風險”,如果我們的獨立註冊會計師事務所與其公司審計報告有關的審計文件將來可能位於中國或香港,我們的普通股將被摘牌並禁止在美國交易所交易“.
近日,中國政府在沒有提前通知的情況下,就中國的業務行為發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。我們不認為我們直接受到這些監管行為或聲明的影響,因為我們沒有可變的利益實體結構,我們的業務不涉及用户數據收集、涉及網絡安全 或涉及任何其他類型的受限制行業。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定 中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈 ,或者任何此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。
本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下:
1.我們的股權結構是
直接控股結構,即在美國場外交易市場交易的海外實體為中原開曼羣島。
中原開曼羣島直接控制塞舌爾公司中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)。中國生物直接控股中原生物科技(香港)有限公司(“中原香港”),這是一家香港公司。中原香港直接控股
2.在我們的直接控股結構內,在遵守現行外匯法規的基礎上,我們 企業集團內的資金跨境轉移是合法的,符合中國的法律法規。投資者資金進入中原開曼羣島後, 資金可直接轉入中原香港。然後,中原香港可以直接將資金轉移到中原SZ,然後這些資金 可以轉移到寶豐。然而,由於這些外匯法規,包括其解釋和實施, 一直在演變,目前尚不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序,如跨境資金轉移、股息匯款 和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果公司打算派發股息,寶豐將向我們的外商獨資企業中原SZ派發股息,中原SZ將根據中國法律法規直接向中原香港派發股息。中原香港將把股息轉給中國生物,中國生物將把股息轉給公司。然後,公司將按照其持有的普通股的比例向所有股東分配股息,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3.截至本招股説明書之日,本公司及其任何子公司均未向美國投資者支付過股息或進行過分紅。自聯交所完成交易以來,本公司並無向其附屬公司轉撥任何資金以資助其業務運作,亦未收到其附屬公司的任何資金轉撥。未來,任何從海外融資活動中籌集的現金收益,包括此次發行,可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的子公司。有關本公司向其子公司以及從其子公司向本公司轉讓現金的詳細 説明,請參閲本招股説明書“招股説明書摘要”部分中的“往來於本公司子公司的現金轉讓”。
4.我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外,我們的每一家中國子公司必須每年(如果有的話)預留至少10%的税後利潤作為法定準備金,直至該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。更多信息請參見《中國關於本公司業務的規定--股利分配規定》 。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外,如果我們的中國子公司 未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或其他付款的能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整 優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們中國子公司收到的股息 。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額 。
有關更多信息,請參閲本招股説明書第23頁以 開頭的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
如果我們完成此次發售, 淨收益將在成交日交付給我們。
承銷商希望在付款後將普通股交付給購買者。[●], 2022.
您不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在本招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記的普通股的任何出售情況 。
除本招股説明書中所包含的信息或陳述外,任何交易商、銷售人員或任何 其他人員均無權提供任何與本次發售相關的信息或陳述,並且即使提供或作出這些信息或陳述,也不得將其視為我們授權的信息或陳述。 本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約,也不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券。
每股 | 總計 | |||||||
發行價(1) | 美元。 | 5.00 | 美元。 | 10,000,000 | (4) | |||
承保折扣和佣金由我們支付(2) | 美元。 | 0.35 | 美元。 | 525,000 | ||||
承銷折扣和佣金由銷售股東支付(2) | 美元。 | 0.35 | 美元。 | 175,000 | ||||
扣除費用前給予公司的收益(3) | 美元。 | 4.65 | 美元。 | 6,975,000 | ||||
出售股份的股東所得款項 | 美元。 | 4.65 | 美元。 | 2,325,000 | ||||
(1) | 產品 假設每股價格為5.00美元, 是發行價區間的中點。 |
(2) | 我們和銷售股東 已同意向承銷商支付相當於總收益7.0%的折****r} 祭.此表不包括等於 的1.0%的非實銷費用備抵 本次發行的總收益應支付給承銷商。有關 的描述 承銷商將收到的其他補償,請參見"承銷"開頭 第109頁。 |
(3) | 不包括應付給承銷商的費用和開支。 與本次發行有關的承銷商費用總額見第109頁標題為“承銷—折扣、佣金和費用”一節。 |
(4) | 包括 毛額7,500,000美元 出售1,500,000普通股所得 本公司發售之股份及出售500,000股股份所得款項總額2,500,000美元 出售股東提供的普通股。 |
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
REVERE EQUIPITIES LLC
本招股説明書的日期為[●], 2023
目錄
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 2 |
財務資料的列報 | 2 |
市場和行業數據 | 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 |
關於招股説明書推介的説明 | 4 |
定義 | 4 |
招股説明書摘要 | 6 |
風險因素 | 23 |
民事責任的可執行性 | 47 |
收益的使用 | 49 |
普通股市場及有關股東事宜 | 49 |
股利政策 | 50 |
資本化和負債化 | 50 |
稀釋 | 51 |
選定的財務數據 | 53 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 56 |
我們的業務 | 66 |
適用於我公司的《中國條例》 | 82 |
管理 | 90 |
行政人員及董事的薪酬 | 96 |
主要股東和銷售股東 | 100 |
關聯方交易 | 102 |
股本説明 | 104 |
開曼羣島公司的某些考慮事項 | 109 |
有資格在未來出售的股份 | 114 |
承銷 | 115 |
與此產品相關的費用 | 118 |
法律事務 | 118 |
專家 | 118 |
在那裏您可以找到更多信息 | 119 |
合併財務報表索引 | F-1 |
直至2023年_除此之外,交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。
1 |
關於這份招股説明書
本公司、銷售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書所載信息外的任何信息或作出任何陳述。本公司、銷售股東或承銷商均不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。本招股説明書 僅提供出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下且在司法管轄區內如此做。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日起,公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化 。
對於美國以外的投資者:本公司、銷售股東或承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區(需要為此採取行動)進行任何允許此次發行、持有或分發本招股説明書的行為。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
財務資料的列報
除非另有説明,本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和 其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字 可能不是其前面的數字的算術彙總,內文中以百分比表示的金額和數字 不得合計100%,或者在彙總時,可能不是其前面的百分比的算術彙總。
市場和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告 通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多 假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定性 ,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將會”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別,但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文檔中除有關歷史事實的陳述外,包括有關未來財務狀況和結果、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和股息)的陳述,以及關於未來行業增長的陳述 ,均為前瞻性陳述。此外,我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面聲明, 屬於前瞻性聲明,包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告、發送給我們股東的其他信息 和其他書面材料中。
2 |
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來業績的保證。由於許多因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素:
· | 我們的業務和運營戰略以及實施這些戰略的各種措施 ; |
· | 我們的運營和業務前景,包括我們現有業務的開發和資本支出計劃; |
· | 行業政策、法律、法規或做法的變化 以及我們開展業務的國家或地區可能影響我們業務運營的變化; |
· | 我們的財務狀況、經營業績及股息政策; |
· | 政治和經濟條件的變化以及我們所在地區的競爭,包括總體經濟的下滑; |
· | 總體的監管環境和行業前景; |
· | 我們產品市場的未來發展和我們競爭對手的行動; |
· | 人為或自然災害造成的災難性損失,如火災、洪水、風暴、地震、疾病、流行病、其他不利天氣條件或自然災害、戰爭、國際或國內恐怖主義、國內動亂和其他政治或社會事件; |
· | 關鍵人員的流失以及無法在我們可以接受的條件下及時更換此類人員; |
· | 我們所在司法管轄區的整體經濟環境和一般市場及經濟狀況 ; |
· | 我們執行戰略的能力; |
· | 我們能夠預測和應對我們經營的市場以及客户需求、趨勢和偏好的變化; |
· | 資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況 ; |
· | 匯率波動,包括我們業務中使用的貨幣的匯率波動。 |
· | 利率或通貨膨脹率的變化;以及 |
· | 法律、監管和其他程序。 |
3 |
關於招股説明書推介的説明
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解讀、我們的內部研究以及我們對保健品行業的知識 ,特別是元寶楓。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息 ,我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。
因此,實際事件或 情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同,請注意不要過度重視此類數據。
定義
“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”指本公司於2018年3月16日提交開曼羣島公司註冊處處長的經修訂及重述的組織章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則,其副本已於2018年1月16日作為我們的最終附表14(C)的附件A提交予美國證券交易委員會。
“寶豐”指寶豐生物科技(北京)有限公司,根據中國法律於二零一二年八月三十日註冊成立的有限責任公司,為本公司的主要營運附屬公司。
“北京寶豐互聯網”是指北京寶豐互聯網生物科技有限公司,是根據中國法律於2022年5月23日註冊成立的有限責任公司,是本公司的運營子公司之一。
“工作日”指星期六、 星期日或美國公共假日以外的任何一天。
"公司"或"本公司" 或"中原開曼"指中原生物科技控股有限公司(根據公司法在開曼羣島註冊成立的豁免有限公司 及其附屬公司或其中任何一家。
“中國生物”指中國生物科技 控股有限公司,一家於2016年6月27日根據塞舌爾法律註冊成立的有限責任公司,是一家控股公司, 不開展任何業務。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(修訂版)。
“新冠肺炎”指的是冠狀病毒病 2019年。
“丹東寶豐”係指丹東寶豐種苗科技有限公司,根據中國法律於2019年3月11日註冊成立的有限責任公司,於2022年9月出售前為本公司的其中一家營運附屬公司。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“FINRA”指金融行業監管機構。
“本集團”、“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其任何附屬公司,或在文意所指的情況下,就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言,該等附屬公司在有關時間視為本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務,或視情況為其前身。
“香港”或“香港”指香港特別行政區人民代表Republic of China。
“經營子公司”指寶豐科技(北京)有限公司,一家中國公司,也是本公司的間接子公司。
“普通決議案”指由有權在本公司股東大會上表決的所有股東以簡單多數票通過或書面批准的決議案。
“普通股”或“股份” 指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
4 |
“中國”或“中國”指人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括人民Republic of China的香港、澳門特別行政區和臺灣。
“轉售登記書”是指本公司於2020年6月11日提交併經美國證券交易委員會宣佈於2020年6月29日生效的F-1表格登記書(美國證券交易委員會檔號:333-235983)及其任何生效後的修訂本,據此登記普通股2,236,192股,以供本公司若干現有股東 轉售。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“美國證券交易委員會”、“美國證券交易委員會”、“委員會”或類似術語是指美國證券交易委員會。
"出售股東" 是指 Yu Chang先生, 一個已經存在的股東, 誰是出售, [●]根據表格F—1(本招股章程為一部分)的登記聲明,普通股。
“特別決議” 指由有權就該事項投票的股東以不少於三分之二的多數親自通過的決議,或 如允許委託書、公司股東大會或所有有權就該事項投票的股東以書面形式通過的決議。.
“外商獨資企業”是指外商獨資企業, 中國企業的共同投資工具,其中外商可以在沒有中國投資者參與的情況下組建外商獨資有限責任公司 ;從2020年1月開始,根據新的外國投資法,外商獨資企業已被廢除 ,並被稱為"外商投資企業"的新型業務取代,現有業務預計將 五年內過渡到新的指定。
“中原香港”指中原生物科技(香港)有限公司,根據香港法律於2017年2月27日註冊成立的有限責任公司,為控股公司 ,並不進行任何業務經營。
“中原SZ”係指中原生物科技(深圳)有限公司,於2014年6月10日根據中國法律註冊成立的有限責任公司,以及外商獨資實體,為控股公司,並不進行任何業務經營。
“美國”、“美國”和 “美國”指的是美利堅合眾國。
“美元”、“美元”和“美元”是指美元。
5 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表 以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。除其他事項外,您還應考慮在《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節中所述的事項。 在本招股説明書的其他地方均有提及。除另有説明外,凡提及“我們”、“本公司”或“中原開曼羣島”及類似稱謂,均指中原生物科技控股有限公司, 一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司。所有提到的“運營子公司”都是指中國旗下的寶豐生物科技(北京)有限公司。
概述
本公司最初於2016年4月4日在特拉華州註冊成立,名稱為“瑪瑙島收購公司”。其業務目的是尋求收購或與現有公司合併。因此,該公司被認為是一家“空白支票”公司。2017年3月13日,本公司更名為中國生物科技控股有限公司,預期與中國一家從事生物醫藥或生物科技行業的公司進行 交易。自2018年8月21日起,本公司通過併入其全資擁有的開曼羣島子公司中原生物科技控股有限公司 (“遷址合併”),從特拉華州遷至開曼羣島。由於遷址合併,本公司的名稱改為中原生物科技控股有限公司。
於2019年,本公司與擁有中國生物科技控股有限公司(“中國生物”,根據塞舌爾共和國法律成立的公司)100%股權的塞舌爾股份有限公司中原投資有限公司(“中原投資”)於 完成股份交換(“換股”)。由於換股,中國生物現為本公司的全資附屬公司,而本公司透過其間接附屬公司寶豐從事神經酸研究、神經酸保健品的開發及銷售,以及神經酸中草藥及化學藥物的開發。參見本招股説明書第66頁上的“我們的業務-公司歷史”。
下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構。
6 |
中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)於2016年6月27日根據塞舌爾共和國法律註冊成立,名稱為華虹動力科技有限公司。2017年2月13日更名為中國生物科技有限公司,2017年3月6日更名為中國生物科技控股有限公司。它於2019年8月成為本公司的全資附屬公司,原因是上述 股份交易所。
中原生物科技(香港)有限公司(“中原香港”)於2016年6月13日在香港註冊成立。原股東於2017年2月27日將全部 股份轉讓給中國生物。
中原生物科技(深圳) 有限公司(“中原深圳”)於2014年6月10日根據中國法律成立,是我們的外商獨資企業。原 股東於2017年5月12日將全部股份轉讓給中原香港。
寶豐生物科技(北京)有限公司(“寶豐”)於2012年8月30日在中國註冊成立,名稱為北京元寶楓世紀農業科技有限公司。2017年8月10日,公司更名為寶豐生物科技(北京) 有限公司。於2019年2月13日成為中原深港的全資子公司。寶豐是該公司的兩家運營子公司之一。
北京寶豐互聯生物技術有限公司有限公司(“BF互聯網”)於2022年5月23日在中國註冊成立,由BF北京擁有51%股權,由本公司股東永盛擁有49%股權。BF互聯網的主要活動是在互聯網上銷售和營銷寶豐的神經酸保健品 。
上述公司均為本公司的直接或間接全資附屬公司。中國生物、中原香港和中原SZ控股 公司,不從事任何業務。寶豐和BF互聯網都在中國進行業務運營,是我們唯一的運營子公司(我們的運營子公司)。
本公司根據交易法第13(A)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度和定期報告。
當我們在本招股説明書中提及聯交所完成前一段時間的業務及財務資料時,我們指的是中國生物及其附屬公司的業務及財務資料,除非上下文另有指示;當我們使用“吾等”、 “吾等”、“公司”及“吾等”等字眼時,我們指的是本公司及其所有附屬公司作為一個合併的 實體。我們所説的“經營子公司”,指的是寶豐。
寶豐的生意
寶豐從事神經酸研究、以神經酸為基礎的草藥和化學藥物的開發以及含有神經酸的保健品的銷售。神經酸是一種長鏈不飽和歐米茄9脂肪酸,是中樞和外周神經系統髓鞘生物合成的重要組成部分。髓鞘使神經細胞軸突絕緣,以提高信息(編碼為電信號)從一個神經細胞體到另一個神經細胞體或從一個神經細胞到身體中另一種細胞的傳播速度。人們認為,神經性酸能增強大腦功能,防止神經細胞脱髓鞘,因此,它可能有效地保持或改善大腦的健康,例如在預防或改善兒童的注意力缺陷多動障礙(ADHD)、老年人的阿爾茨海默病和精神退化以及腦血管疾病方面,以及促進早產兒的正常大腦發育。神經酸在精神疾病方面的作用也在研究中,如精神分裂症。
寶峯的目標是為神經系統疾病提供從篩查到幹預的完整解決方案。寶豐致力於腦部疾病早期檢測試劑盒、植物源性神經酸保健品和神經疾病新藥的開發。在過去的十年裏,它專注於與神經疾病相關的研究,發現神經酸可以作為核心分子標誌物, 為檢測試劑盒和藥物的開發奠定了基礎。最近,寶豐在治療認知障礙、腦萎縮和其他由腦白質損傷引起的腦病的新藥研究和開發方面取得了突破。
7 |
神經酸被認為是許多神經系統疾病的重要生物標誌物,如兒童的ADHD和老年人的神經退行性疾病 ,因此在這些人羣中需求量很大。寶豐的營銷努力主要是針對老年人口。世界人口老齡化問題日益嚴重。根據聯合國《2019年世界人口老齡化:亮點》報告,2019年,全球65歲及以上人口為7.03億人,約佔全球人口的10%。據估計,到2050年,世界65歲及以上的人口將翻一番,達到15億,因此世界上每六個人中就有一個人的年齡在65歲或以上。根據國家統計局公佈的人口普查數據,2022年,中國60歲及以上人口2.67億人,佔總人口的18.9%,65歲及以上人口占全國人口的14%。
根據純度的不同,神經酸在世界市場上的價格從每公斤大約2,000美元到大約6,000美元不等。 由於它被認為是許多神經系統疾病的重要生物標誌物,如兒童的ADHD和老年人的神經退行性疾病 ,管理層認為在這些人羣中神經酸保健品有很大的市場。 寶豐的營銷努力主要針對老年人羣。
神經酸並不存在於許多食物中。在過去,神經酸是從鯊魚的大腦中提取的。然而,從該來源提取工藝困難,成本太高,難以商業化。此外,鯊魚受到聯合國和許多國家的保護。神經酸的另一個很好的來源是產於中國南部的油菜。油松果據説含有高達40.9%到50%的神經酸;然而,它是世界瀕危物種,被列入國家重點保護野生植物名單。元寶楓是原產於中國北部、蒙古和朝鮮的楓樹,其乾燥種子中含有5.8%的神經酸。因此,元寶楓種子油被認為是天然神經酸的良好來源,以及其他化合物,如維生素E。寶豐從元寶楓種子中提取其產品中使用的神經酸。
神經酸的原料來源不足以滿足中國的需求。因此,寶豐與翁牛特齊政府簽訂了一份合同,根據合同,寶豐獲得元寶楓種子,用於生產其產品。2011年,中國政府第9號公告《人民Republic of China食品安全法》和《新型食品條例》批准元寶楓種子油作為一種新的食品原料來源,從而承認了元寶楓的安全地位。
寶豐打算通過建立用於醫用產品的神經酸提純工廠來擴大其產品線。然而,不能保證寶豐或本公司能夠實施這一計劃。
寶豐目前的 產品包括:
· | 神經增強劑神經酸油; |
· | 木之源元寶楓配方油;以及 |
· | 生活是糖果。 |
早期檢測試劑盒
包峯正在開發腦白質信號異常、帕金森病和缺血性中風早期篩查試劑盒。它處於臨牀試驗階段。臨牀試驗完成後,寶豐將向中國衞生部申請創新 III類產品註冊證書和相關經營許可證,用於生產和銷售國產一次性使用 醫療器械。該公司打算通過國內分銷商向主要診所和醫院銷售其創新III類產品, 以及通過直接銷售給合作醫院和其他醫療機構。
植物性藥物和人工合成藥物
寶豐已經改進了提純工藝,以便在實驗室環境下生產高(醫用)等級的神經酸,目前正在建設工廠,以實現大規模生產。下一步預計將在中國國內外開發醫藥產品或銷售神經酸產品的原材料。
8 |
元寶楓種子油在調節腸道菌羣中的應用
寶豐發現,補充元寶楓種子油可以調節腸道菌羣。它在這方面的研究發現,服用神經酸油後,隨着阿爾茨海默病的發生,菲米氏桿菌的丰度呈下降趨勢,而類桿菌的丰度則呈上升的趨勢。因此,我們認為服用神經酸油可能有助於改善阿爾茨海默病。這項研究還可能在未來用於幹預其他被認為是由腸道菌羣失調引起的疾病,如自閉症。
競爭優勢
經驗豐富的科學家團隊
我們的科學家團隊在元寶楓研究領域有30多年的綜合經驗,在神經酸應用方面有10多年的經驗。此外,寶豐還獲得了2017年度國家高新技術企業獎。該獎項表彰企業在國家重點支持的高技術領域持續研發和技術成果轉化,形成企業核心自主知識產權,並在此基礎上在中國(不含在港澳臺註冊的居民企業)開展經營活動一年以上。
與 醫院合作研究
包峯與中國醫科大學和首都醫科大學宣武醫院合作參與了多個學術和科研項目。中國醫科大學是中國成立的第一所頂級醫療機構,首都醫科大學宣武醫院是老年和神經科學領域的頂尖綜合醫院。這項研究是對寶豐內部研究的補充,共同為寶豐目前的產品和擬推出的產品提供了科學依據。
優質元寶楓來源穩定
寶豐從內蒙古翁牛特齊區政府農場獲得元寶楓種子,該農場擁有約7萬畝野生百年元寶楓。根據寶豐與翁牛特齊區於2017年簽訂的合作協議,寶豐為政府農場額外種植的10,000畝元寶楓提供種苗,寶豐擁有從新老樹購買種子的獨家權利。
廣泛的知識產權
寶豐目前擁有與其研究相關的17項發明專利和18項計算機軟件著作權。它還擁有與其產品相關的20個商標。
有限的當前競爭
神經酸保健品 行業處於早期階段;因此,寶豐不會像在一個更成熟的行業中那樣面臨激烈的競爭。然而,隨着更多的公司進入市場,競爭可能會變得更加激烈。寶豐管理層計劃先發制人:(I)提高元寶楓的產量;(Ii)增加研發投資;(br}(Iii)獲得創新III類產品和藥物的認證;以及(Iii)加強神經酸技術的提純,以進入醫療用途市場。我們還將繼續強調營銷,努力保持和加強公司在神經酸保健品市場的地位,並將努力打造中國領先的神經酸保健品品牌。
9 |
我們自己的國家實驗室
遺傳代謝重點實驗室是寶豐與衞健委職業病研究中心的聯合項目。擁有齊全的分析和檢測儀器,包括LC-MS、GC-MS和LC-QTOF-MS,用於靶向和非靶向代謝組學等。優秀的實驗室 需要發展和證明我們關於神經酸應用的理論,並研究神經酸的作用機理,為神經酸的未來應用提供方向,使寶豐在未來具有競爭優勢。
神經酸的臨牀應用
寶峯與清華大學第一附屬醫院、天壇醫院、宣武醫院、三明市第一醫院建立了戰略合作伙伴關係。醫院的醫生是我們的顧問。未來,我們計劃在不同的醫學領域開展神經酸的臨牀應用試驗。只有通過臨牀試驗才能找到神經酸的應用範圍和有效濃度,才能確定神經酸與其他藥物的有效組合,以提高單一靶向藥物的療效。
優良的元寶楓種質資源
雖然很多廠家 都在銷售元寶楓粗油,但由於我們擁有優良的種質資源,其含量達不到我們的神經酸濃度。 我們從元寶楓的種子中提取了我們產品中使用的神經酸。我們的種子由內蒙古翁牛特其區政府農場提供,該農場擁有約70,000畝(11,532英畝)的百年野生元寶楓。2017年3月,寶豐與翁牛特齊區簽訂合作協議(《合作協議》)。 根據合作協議的條款和規定,寶豐為額外10,000畝(1647英畝)的元寶楓提供苗木,由政府農場提供土地和植物並進行苗木維護。政府 農場收穫種子,目前估計每年約40萬噸,寶豐擁有從老樹和新樹上購買種子的專有權。我們認為,這種種質資源是其他使用新播種元寶楓的公司無法比擬的。因此,通過使用這種高含量的元寶楓原油,我們可以在與競爭對手相同的工藝和成本下獲得更高含量的神經酸。
寶豐的苗木繁育基地 源於科學家與寶豐簽訂的合同開發的農業技術。幼樹的神經酸濃度顯著低於老樹。我們的育種基地是供應非高含量神經酸產品原材料的戰略儲備。低水平的神經酸用於日常補充劑,中等水平的神經酸用於保健,高水平的神經酸用於未來的藥物和治療。隨着幼樹的成熟,這些樹種子中神經酸的濃度將會增加。因此,我們的養殖基地是寶豐企業可持續發展戰略的重要組成部分。
價格
通過產品創新和獨家配方,寶豐在保持較低產品成本和銷售價格的同時,提高了產品的有效性和口感。通過這種方式,它以適合大眾消費的價格生產出獨特的產品。
市場驅動的研究 和開發,可持續改進和長期客户忠誠度
寶豐堅持以市場為導向的 研發方式,積極與高校、醫院、醫療機構、經銷商、獨立 銷售代理商合作,根據市場真實需求梳理我們的研發方向。我們不斷升級和改進我們的產品和 技術,以更好地滿足客户的需求。
高爐互聯網業務
BF Internet 於2022年5月開始運營。BF北京和永盛分別擁有其51%和49%的股權。 BF Internet的主要業務是在互聯網上銷售和營銷寶豐的神經酸型保健品。
10 |
風險和挑戰
投資我們的普通股是有風險的。以下概述的風險通過參考本招股説明書第23頁開始的“風險因素”進行限定,您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮這些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
這些風險包括但不限於以下風險:
與我們公司相關的風險
· | 該公司正在發展其 業務,經營歷史有限。請參閲“風險因素-與我們 公司相關的風險-我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果“,見本招股説明書第23頁。 |
· | 公司的現金流和運營虧損均為負。 請參閲“風險因素-與本公司相關的風險-本公司過去已出現淨虧損,未來可能再次出現虧損“,見本招股説明書第23頁。 |
· | 我們可能無法籌集額外的資本。請參閲本招股説明書第24頁上的“風險因素 -與我們公司相關的風險-我們可能無法籌集執行業務戰略所需的額外資本,這可能導致我們的業務縮減”。 |
· | 我們 是一家控股公司,共有四家子公司;然而,目前只有一家子公司寶豐在運營,我們現在和將來都將依賴寶豐來實現我們的收入。請參閲本招股説明書第24頁的《風險因素--與本公司相關的風險--我們目前只有一家運營子公司和一系列產品》。 |
· | 我們的營運附屬公司可能無法取得或維持所有必需的 牌照、許可及批准,以及就其在多個司法管轄區的業務活動進行所有必要的登記及備案 ,並與當地居民有關,尤其是在中國,或在其他方面與中國居民有關。見本招股説明書第24頁“風險因素-與本公司有關的風險 -本公司的營運附屬公司可能無法取得或維持所有必需的牌照、許可及批准,並無法就其在多個司法管轄區的業務活動及與當地居民有關的事宜進行所有必要的登記及備案”,尤其是在中國,或與中國居民有關。 |
· | 股東可能很難或不可能完成法律程序文件的送達或對我們或我們在開曼羣島的董事和高管提起訴訟,在香港或中國,如果股東認為其權利受到證券法或其他方面的侵犯 。即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律,香港和中國可能會使股東 無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。 參見“風險因素-與我們公司相關的風險-我們的股東可能面臨保護自己利益的困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的, 我們的所有業務都在中國進行,除了我們的 居住在美國的獨立董事之一Huang女士,如本招股説明書第25頁所披露,我們所有其他董事和高級管理人員 均居住在美國境外。 |
11 |
· | 境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。海外證券監管機構無法 直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會導致我們的股東在保護自己的利益方面面臨困難。見本招股説明書第26頁“風險因素--與我公司有關的風險--境外監管機構可能難以在中國內部進行調查或取證”。 |
· | 如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的運營結果, 履行報告義務或防止欺詐。因此,我們證券的持有者可能會對我們的財務和其他公共報告失去信心,這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。請參閲“風險因素-與我們公司相關的風險 -我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能 保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告財務 結果或防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股未來的交易價格“,見本招股説明書第26頁。 |
· | 幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。參見“風險因素-與我們公司相關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參眾兩院通過的一項法案,這些都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們的發行、業務運營、普通股價格和聲譽增加不確定性“ 在本招股説明書第27頁。 |
· | 從2021年開始,如果外國公司的審計師連續兩年無法接受PCAOB的檢查或調查,HFCAA禁止外國公司將其證券在美國交易所上市。如果我們的審計師的工作底稿設在中國或香港,如果PCAOB基於其無法 檢查或調查總部設在內地中國或香港的註冊會計師事務所的立場而做出新的裁決,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易所交易。見 《風險因素-與本公司相關的風險-我們獨立的註冊會計師事務所為本公司提供的與其審計報告相關的審計文件》 未來可能位於中國或香港,我們的普通股 可能被摘牌並禁止在美國交易所交易“,見本招股説明書第28頁。 |
與寶豐和BF互聯網業務相關的風險
· | 我們相信,市場對我們品牌的認可是確保我們未來成功的關鍵因素,我們產品的質量和接受度將決定我們的品牌是否被公認為 行業領先品牌。然而,隨着我們規模的不斷擴大和產品範圍的不斷擴大, 我們提供的產品的質量和一致性可能會變得越來越困難,這可能會對我們的品牌和我們提供的產品的受歡迎程度產生負面影響。見“風險因素-與寶豐業務相關的風險-寶豐的業務取決於市場對其品牌的認可度”。如果我們不能保持我們的聲譽和提高我們的品牌認知度,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響“,見本招股説明書第30頁 |
· | 我們的業務所處的行業預計競爭將越來越激烈,我們的許多本地和國際競爭對手可能比我們擁有更多的技術、財務和營銷資源。見本招股説明書第30頁“風險因素-與寶豐業務相關的風險-我們可能面臨行業內日益激烈的競爭,可能無法與我們的競爭對手成功競爭”。 |
12 |
· | 我們目前提供三種保健品。我們打算 繼續開發新產品,並進一步增強我們現有的產品。然而,此過程存在風險和 不確定性。見本招股説明書第30頁的“風險因素-與寶豐業務相關的風險-我們可能無法成功推出新產品或改進現有產品”。 |
· | 我們依賴於中國中與可自由支配消費支出相關的因素。見本招股説明書第31頁“風險因素-與寶豐業務相關的風險-我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響,因為其銷售的產品是可自由支配的”。 |
· | 由於我們幾乎所有的資產和業務都位於中國,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響 。中國政府繼續在規範行業發展和控制中國經濟增長方面發揮重要作用。見本招股説明書第31頁“風險因素-與寶豐業務相關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響”。 |
· | 如果我們不能預測、識別消費者需求的變化或做出適當的反應, 我們可能會遇到庫存過剩、高於正常降價或無法銷售產品的情況,這將減少我們的收入、財務狀況和運營結果。見本招股説明書第31頁《風險因素-與寶豐業務相關的風險-醫療保健行業消費者偏好變化迅速且難以預測》。 |
· | 我們銷售收入的很大一部分依賴於我們最大的客户,我們 無法確定對這些客户的銷售是否會繼續下去。如果不繼續向這些客户銷售,我們的銷售收入將 下降,我們的業務將受到負面影響。見本招股説明書第32頁的“風險因素-與寶豐業務相關的風險-我們 銷售收入的很大一部分依賴於我們最大的客户,我們不能確定對這些客户的銷售是否會繼續”。 |
· | 出於業務目的,我們從員工和客户那裏收集並保留了大量與我們的業務和客户相關的數據。數據系統被滲透或泄露,或故意、無意或疏忽泄露或泄露數據,可能會導致與我們公司或我們的員工、獨立經銷商或客户有關的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用,這可能損害我們的聲譽,擾亂我們的運營,或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。 請參閲“風險因素-與寶豐業務相關的風險-網絡安全風險和未能維護屬於我們公司、員工和客户的數據的完整性 可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任。而我們的聲譽 可能會在本招股説明書的第33頁受到嚴重損害。 |
· | 我們目前銷售膳食補充劑。然而,如果政府官員確定我們的產品應被歸類為保健食品,這可能會終止或限制我們在中國銷售此類產品的能力,並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如果我們擴展到醫療市場,我們 將需要申請醫生資格。見本招股説明書第33頁“風險因素-與寶豐業務有關的風險-在內地註冊銷售產品的困難 中國可能會對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響”。 |
· | 我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。 我們還可能遇到無法控制的未來公共衞生危機的負面影響。這些事件無法預測, 其負面影響可能難以緩解,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。風險因素-與寶豐業務相關的風險-我們的業務受到 疫情產生的風險,例如最近新冠肺炎的爆發。 |
13 |
與人民Republic of China有關的風險
· | 作為一家在中國運營的企業,我們必須遵守中國的法律和法規,這些法律和法規可能很複雜,發展很快。中國政府有權對我們經營子公司的業務行為行使重大監督 和酌情決定權,它所受的法規可能會迅速變化 並且幾乎不通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律和法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,這可能會大幅降低我們普通股的價值。 見“風險因素--與人民Republic of China有關的風險--由於我們很大一部分業務在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。有關進一步討論,包括不遵守規定可能產生的後果,請參閲本招股説明書第76頁《中國的規定適用於我們的業務》。 |
· | 對於在海外和/或以中國為基礎的發行人進行的數據安全或證券發行,我們可能會受到各種中國法律和其他法規的約束 。見 “風險因素--與人民Republic of China有關的風險--如果中國政府對向外國投資者發行本公司普通股或在外匯上市施加新的要求 , 此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值”和“如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更大的監督和控制,此類行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值“,見本招股説明書第35頁和第37頁。 |
· | 近年來,國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化,匯率的波動或對這些變化可能發生的看法的變化, 可能會對中國的財務和經濟狀況以及我們未來的國際和跨境業務、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。見本招股説明書第36頁中的“風險因素-與人民Republic of China有關的風險[br}-國際貿易或投資政策的變化和貿易或投資壁壘,以及持續的地緣政治衝突,可能對我們的業務和擴張計劃產生不利影響,並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券”。 |
· | 最近,美國與中國之間的經濟和政治關係緊張加劇。與中美關係有關的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。 見本招股説明書第38頁的“風險因素-與人民Republic of China有關的風險-我們普通股的市場價格可能會受到美國和中國之間緊張局勢加劇的不利影響”。 |
· | 雖然包括中國在內的許多亞洲經濟體在過去20年裏經歷了快速增長,但它們目前正面臨通脹壓力。通脹壓力可能導致政府幹預經濟,包括可能對各自國家經濟的整體表現產生不利影響的政策,這反過來可能對我們的運營和我們的普通股價格產生不利影響。見本招股説明書第39頁“風險因素-與人民Republic of China有關的風險-包括中國在內的許多亞洲經濟體正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹, 可能導致我們的盈利能力大幅下降”。 |
· | 我們的中國運營子公司受中國法律和法規的約束。然而,這些法律和法規經常變化,它們的解釋和執行包含不確定性。 這些不確定性,包括無法執行我們的合同,可能會影響我們的業務 和運營。見本招股説明書第40頁“風險因素--與中國的中華人民共和國有關的風險--中國的法律制度包含不確定性,這可能限制執法的可獲得性”。 |
· | 我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能實質性地不利地限制我們的能力 增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。 參見“風險因素-與人民Republic of China有關的風險-我們依賴於我們中國子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響“,請參閲本招股説明書的第40頁。 |
14 |
與公司普通股相關的風險。
· | 不能保證我們普通股的常規公開市場會發展起來。如果我們證券的常規交易市場沒有發展起來,您很可能無法出售您的普通 股票。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上(如果有的話)導致我們的普通股發展為一個可行的交易市場。見本招股説明書第41頁“風險因素--與本公司普通股相關的風險--我們的普通股目前只有一個有限的交易市場”。 |
· | 我們股票的交易價格可能會波動。見本招股説明書第41頁“風險因素--與本公司普通股相關的風險--我們普通股的交易價格很可能出現大幅波動” 。 |
· | 我們 可能會經歷看似與我們業務的基本業績無關的極端波動 ,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值 。見“風險因素-與本公司普通股相關的風險 -最近的某些首次公開募股的公司,其公開募股與我們預期的公開募股相當,它們經歷了極端的波動,似乎與公司的基本業績無關 。我們可能會經歷類似的波動,這 可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值“ 在本招股説明書第43頁。 |
· | 我們 打算在本次發行的同時在納斯達克資本市場上市我們的普通股,我們不會結束此次發行,除非我們獲得納斯達克證券市場的批准 我們的普通股可以在納斯達克資本市場上市。為了在本次發行結束後繼續在納斯達克上市,我們必須 保持一定的財務和股價水平,未來我們可能無法滿足這些要求 。我們無法向您保證我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市 。見“風險因素-與公司普通股相關的風險-我們可能不會維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 這可能會限制投資者對我們普通股的交易能力 和讓我們遵守本招股説明書第41頁上的額外交易限制。 |
· | 我們目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益 ,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。因此,您對我們證券的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能 保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去全部投資。 請參閲本招股説明書第42頁的“風險因素--與公司普通股相關的風險--因為我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報”。 |
· | 截至本招股説明書日期,我們的主要股東持有我們約78.4%的普通股,本次發行後,他們將合計繼續持有我們約72.8%的股份。我們主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。見本招股説明書第42頁“風險因素--與本公司普通股相關的風險--我們由我們的主要股東控制,他們的利益可能與其他股東不同”。 |
· | 我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級,停止報道我們的股票,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們股票的市場價格或交易量 下跌。見本招股説明書第42頁“風險因素--與本公司普通股相關的風險--如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們普通股的建議做出了相反的改變,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降”。 |
· | 如果您在此次發行中購買普通股,您支付的價格將大大高於現有股東為其股票支付的相應 金額,並高於我們的每股有形賬面淨值。因此,您將體驗到直接和實質性的稀釋。見本招股説明書第42頁的“風險因素--與本公司普通股相關的風險--由於我們的公開發行價大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值,您將立即經歷重大的稀釋”。 |
· | 我們是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”,並利用適用於其他報告 非新興成長型公司的各種要求的某些豁免。遵守新興成長型公司可獲得的某些降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。請參閲本招股説明書第43頁的“風險因素--與公司普通股相關的風險--我們是證券法所指的新興成長型公司,並將利用某些降低的報告要求”。 |
15 |
外國公司註冊和經營的某些法律後果
· | 根據開曼羣島的法律,我們是一家獲得豁免的公司,我們的主要執行辦事處位於香港,我們的所有業務都在中國進行。除了居住在美國的我們的獨立董事之一Huang女士,我們的所有其他董事和管理人員都居住在美國以外,他們的資產也位於美國以外。在美國以外,投資者可能很難執行在美國提起的訴訟中對我們不利的判決,包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提的訴訟。特別是,我們的某些高管和董事居住在中國,這可能會使執行從 獲得的任何判決變得更加困難與居住在另一個非美國和非中國司法管轄區的情況相比,外國法院(包括美國州或聯邦法院)對這些人提起訴訟。 見“風險因素-外國公司和經營的某些法律後果-針對我們和我們的管理層的判決可能很難 取得或強制執行本招股説明書第43頁上的“。 |
· | 我們是根據開曼羣島的法律組織的。與影響公司程序有效性、我們的管理層、董事和控股股東的受託責任以及我們股東的權利有關的法律原則 不同於 我們在美國境內註冊成立的司法管轄區適用的那些原則,也可能不像 我們在美國境內註冊時適用的原則那樣保護股東。請參閲本招股説明書第44頁上的“風險因素-外國公司和運營的某些法律後果--由於我們是在開曼羣島註冊成立的,您可能不享有與美國公司股東 相同的保護”。 |
· | 我們是《交易法》頒佈的規則所指的外國私人發行人 。我們不受《交易所法案》中適用於美國上市公司的某些條款的約束。請參閲本招股説明書第44頁的 “風險因素-外國公司和運營的某些法律後果-我們的股東不具有美國公司股東普遍可獲得的保護或信息,因為對外國私人發行人的報告要求比適用於在美國組織的上市公司的要求更有限”。 |
《追究外國公司責任法案》
如最初通過的那樣,從2021年開始,如果外國公司的審計師連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查,則禁止外國公司在美國交易所上市。2022年12月29日,作為2023年《綜合撥款法案》的一部分,根據《HFCAA》將外國公司退市的期限從連續三年縮短為連續兩年。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)人民Republic of China的內地中國的完全註冊的公共會計事務所,原因是一個或多個當局在中國擔任職務;(Ii)中華人民共和國香港特別行政區,因為一個或多個香港當局的職務 。此外,認定報告確定了受這些認定製約的特定註冊會計師事務所。 2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了議定書聲明,邁出了開放准入的第一步,允許PCAOB完全按照美國法律檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。 根據標準操作規程,PCAOB有 獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力將信息 轉移到美國證券交易委員會。由於PCAOB能夠在2022年根據SOP對內地中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查,PCAOB於2022年12月15日撤銷了有關中國和香港的決定;但是,如果PCAOB未來因任一司法管轄區當局採取的立場而遇到任何障礙,無法對內地或香港的中國或香港的審計師進行檢查或調查,它可以發佈與HFCAA一致的新決定 。
我們之前的會計師事務所Centurion ZD CPA&Co(“Centurion ZD”)負責審計我們截至2020年3月31日和2021年的財政年度的財務報表,總部設在香港。由於PCAOB未能全面檢查我們之前在香港的審計師的工作底稿,我們的股東被剝奪了這種檢查的好處。
從2022年2月25日起 為了保護我們的投資者和履行PCAOB的任務,我們解除了Centurion ZD作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的 ,並聘請了K.R.Margetson Ltd.(其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)作為我們新的獨立註冊公共會計師事務所。由於瑪格森並不位於中國或香港,未來瑪格森將不會受制於上市公司會計準則委員會就位於中國或香港的核數師所宣佈的任何決定。我們相信,PCAOB的檢查員和調查人員將能夠一致地訪問Margetson為我們執行的審計工作。因此,我們預計目前不會受到HFCAA的影響。
16 |
但是,如果我們的審計師的工作底稿未來可能位於大陸中國或香港,如果中國或香港當局當時採取的立場會阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在內地或香港的完全註冊的會計師事務所,則此類工作底稿可能無法 供PCAOB檢查。 如果這種缺乏檢查的情況持續到《香港會計準則》所規定的必要時間,如果PCAOB隨後發佈新的決定 因為總部設在內地或香港的註冊會計師事務所中國或香港的主管機構採取的立場而無法檢查或調查,我們的普通股可能被摘牌並禁止在美國交易所交易 。此外,PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高 未來的審計質量。因此,除了我們的證券可能被禁止交易或從美國交易所摘牌外,PCAOB無法檢查我們在中國或香港的審計師工作底稿, 與接受PCAOB檢查的審計師相比, 更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。因此,我們的投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處,他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。此外,我們不能向您保證,美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響。 請參閲本招股説明書第28頁的“風險因素-與我們公司相關的風險--如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告相關的審計文件可能位於中國或香港,我們的普通股可能被摘牌並被禁止在美國交易所交易”。
向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
我們通過我們的外商獨資企業和運營子公司進行主要業務,儘管出於行政目的,我們在香港設有辦事處。我們並無亦無意 設立任何附屬公司或訂立任何合約安排以與中國的任何實體建立VIE架構。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,《基本法》體現了中華人民共和國對香港的基本方針政策。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。中國法律法規目前對中國公民的貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資有限制。見“風險因素-與人民Republic of China有關的風險-我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
然而,中國的法律和法規 目前對本公司向我們的塞舌爾或香港子公司,或從我們的塞舌爾和香港子公司向本公司和在美國的投資者轉移現金沒有任何實質性影響。因此,現金可以在本公司與其塞舌爾和香港子公司之間、跨境和向美國投資者自由轉移。截至本招股説明書發佈之日, 我們沒有任何專門針對通過我們的組織進行資金轉移的內部現金管理政策。
我們組織內的現金流結構以及適用法規摘要如下:
1.我們的股權結構為 直接控股結構,即在美國申請在納斯達克交易的境外主體為中遠開曼公司。中原開曼直接控股塞舌爾公司中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)。 中國生物直接控制香港公司中原生物科技(香港)有限公司(“中原香港”)。中原香港直接控股中原生物科技(深圳)有限公司(“中原深圳”)、中國公司及一家外商獨資實體(“外商獨資企業”)。我們的外商獨資企業通過寶豐生物科技(北京)有限公司(“寶豐”)直接控制和開展業務,寶豐生物科技(北京)有限公司是中國的一家公司,也是我們唯一的運營子公司。有關更多詳細信息,請參閲“我們的業務-公司歷史” 和“我們的業務-公司結構”。
2.在我們的直接控股結構內,我們企業集團內的資金跨境轉移是合法的,符合中國的法律法規。投資者資金由中原開曼收到後,可直接轉入中原香港。然後,中原香港可以直接將資金轉移到中原深圳,然後這些資金可以轉移到下屬運營實體寶 豐。然而,由於這些外匯法規,包括它們的解釋和實施,一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何解讀, 相關政府部門將如何修訂和實施。例如,對於我們的外匯活動,如跨境轉賬、股息匯款或外幣借款,我們可能會受到更嚴格的審查和審批程序 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
17 |
如本公司擬派發股息,本公司的營運子公司寶豐將向中原SZ派發股息,中原SZ將根據中國法律法規進一步向中原香港派發股息。中原香港將向中國生物派發股息,中國生物將把股息分配給中原開曼公司。然後,中原開曼將按照股東所持普通股的比例向所有股東分配股息,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3.截至本招股説明書發佈之日,本公司及其運營子公司均未向美國投資者支付股息或進行任何分配。自聯交所完成後,本公司並無向其營運附屬公司轉讓任何資產或資金以資助其業務運作,亦未收到營運附屬公司的任何資金轉移。未來,任何從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的運營子公司。
4.我們的運營子公司 分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的運營子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。 此外,我們的運營子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有的話),以建立法定的 準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。具體內容見《中國業務適用條例-股利分配條例》。
中華人民共和國的法規和限制
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成行政程序時可能會遇到困難, 主要是根據外匯局通告19和外匯局通告16所要求的向外滙局登記,以獲得和匯出外幣以支付我們利潤中的股息(如果有的話)。此外,如果我們在中國的子公司未來獨自產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。
吾等向中國子公司轉讓任何資金 ,無論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須獲得中國相關政府部門的批准或登記 或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定 ,對我們中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案,並在外匯局授權的當地銀行登記。此外,(I)我們的中國子公司購買的任何境外貸款 必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案;及(Ii)我們的中國子公司 不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款,或者作為替代方案, 只能購買符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行 公告第9號”)規定的計算方法和限制的貸款。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國子公司的貸款和對其進行直接投資提出的各種要求,例如外管局第19號和第16號通知,以及中國政府可能會酌情限制在未來進行經常賬户交易時使用外幣,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,如果有的話,關於吾等向中國附屬公司的未來貸款,或關於吾等向中國附屬公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准, 我們開展業務以及為中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大影響 。見《風險因素--與人民羣眾有關的風險Republic of China》,第40頁。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,將適用10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關確定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
最近的中國法規已將中國的税務管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於“間接轉移”,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓費用的其他人有義務為轉讓中國居民企業的股權預扣目前税率為10%的適用税款。 如果受讓人沒有預扣税款,轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。 如果受讓人沒有預扣税款,轉讓人也沒有繳納税款。如果我們是此類交易的轉讓方,則本公司可能需要承擔申報義務或納税;如果本公司是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。
18 |
公司根據開曼羣島法律支付股息
在公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,本公司董事會可不時授權並宣佈從本公司已實現或未實現的利潤或股份溢價賬中支付股息,條件是本公司將保持償債能力,即本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。開曼羣島對我們以股息形式分派的資金數額沒有進一步的法律限制。
本公司的證券
該公司的法定資本為50,000,000股,其中包括50,000,000股,每股面值0.001美元(反向股票拆分後)。我們股票的持有者 在所有由股東投票表決的事項上,包括董事選舉,有權就每一整股股份投一票。我們股票的持有者 在董事選舉中沒有累計投票權。我們所有繳足股款的股份在股息權方面是平等的 。如果和當我們的董事會宣佈時,我們股票的持有者有權從開曼羣島法律規定的合法可用資金中獲得股息。在本公司清盤的情況下,清盤人可在清償本公司債務(如有)後,以實物或實物在股東之間按同等比例分配本公司資產的全部或任何部分(不論該等資產是否由同類財產組成),並可為此為任何如上所述分配的任何財產設定他認為公平的價值。我們股票的持有者沒有優先購買權購買任何額外的 未發行股票。董事會有權自行決定優先股的權利、優先和限制。
截至2022年12月31日,我們已發行和已發行的普通股共有17,679,618股。所有股份都已全額支付。此外,我們還有300,000份未償還期權, 每一份期權持有人都有權以每股0.5美元的價格購買一股。我們沒有任何已發行的優先股。 有關我們股票的更完整説明,請參閲下面的“股本説明”。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的披露豁免和其他通常適用於上市公司的其他要求。這些豁免包括:
● | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; |
● | 未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們財務報告的內部控制進行評估的審計師認證要求; |
● | 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,也不需要尋求股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。 |
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些 撥備,使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的成長型公司,發生以下情況中最早的一天:(I)財政年度的最後一天,我們的年收入超過10億美元; (Ii)我們符合“大型加速申報公司”資格的日期,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券; (Iii)本公司在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券;或(Iv)根據 有效的登記聲明,在首次出售普通股證券之日起五週年之後截止的財政年度的最後一天。
19 |
我們也被認為是“外國私人發行人”,並將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。這意味着, 即使我們不再有資格成為新興成長型公司,但只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人, 我們將不受交易所法案適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 交易法規定的規則,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。當 超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用時,我們將不再是外國私人發行人:(I) 我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於 美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏收到的信息不同,這些競爭對手是上市公司或您投資的其他上市公司。
傳輸代理
公司股票的轉讓代理是Globex Transfer,LLC,780Deltona Blvd.,Suite202,Deltona,FL 32725,United States;電話:813-344-4490;傳真:386-267-3124。
企業信息
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於質量企業服務有限公司,郵政信箱712,102室,Cannon Place,North Sound Road,喬治小鎮,開曼羣島大開曼KY1-9006。我們的主要執行辦公室在香港灣仔皇后大道東28號泰斯伯裏中心901室,我們的電話是+852 2919-8916。我們的主要網站地址是http://www.zhybiotech.com.本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理 是Cogency Global Inc.,122東42發送街道,18號這是樓層,紐約,紐約,10168.
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難,並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息,請參閲“風險因素”和“民事責任的可執行性”部分。
20 |
供品
發行價 | 公眾 發行價假設為每股普通股5.00美元,即發行價範圍的中點。 |
公司發行的普通股 | 1,500,000股普通股 |
出售股東發行的普通股 | 50萬股普通股 |
本次發行 | 17,679,618股普通股 |
將發行和發行的普通股 在這次發行之後, | 19,179,618股普通股 |
收益的使用 | 我們目前打算 將本次發行的淨收益用於(i)研究和開發神經系統疾病新藥;以及(ii)工作 資本及其他一般企業用途。 |
賠償代管 | 本次發行的淨收益 金額為50萬美元的資金將用於為託管賬户提供資金,為期12個月, 如果我們必須根據承銷協議的條款向承銷商提供賠償,將使用哪個賬户 與保險商 |
股利政策 | 在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付任何股息。相反,我們預計我們的所有收益(如果有的話)都將用於我們業務的運營和增長。有關更多信息,請參閲“股利和股利政策”。 |
鎖定
|
除某些例外情況外,我們的每一位董事和高管和我們的主要股東已同意,在本招股説明書發佈之日起6個月內, 除與本次發售有關外,不會提出、質押、出售任何期權或購買合同, 購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何證券。 或訂立任何互換或其他安排,將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。
此外,本公司已同意在本招股説明書日期後3個月內,除與本次發售有關外,不得直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或證券,或向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券有關的任何登記聲明,但對其 轉售登記説明書的生效後修訂除外。見“有資格未來出售的股票”和“承銷--鎖定協議”。 |
21 |
風險因素 | 投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第23頁開始的“風險因素”,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應 仔細考慮的因素。 |
上市 | 我們已申請 我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 |
交易符號 | ZYB |
轉移劑 | 德爾託納大道780Deltona Blvd.,佛羅裏達州德爾託納,郵編32725,美國;電話:8133444490;傳真:386267 3124 |
支付和結算 | 承銷商預期在支付普通股後,於[●], 2022. |
彙總合併財務 數據
閣下 應閲讀以下綜合財務數據概要以及本招股説明書末尾出現的財務報表和相關附註 ,“選定的綜合財務及其他數據”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。我們已根據本招股章程所載未經審核中期財務報表得出截至二零二二年及二零二一年九月三十日止六個月 期間的財務數據,以及根據本招股章程所載經審核財務報表得出截至二零二二年、二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個財政年度各年的財務數據。
運營結果數據:
截至以下日期的六個月 9月30日, | 截至本財政年度止 3月31日, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | 749,216 | 932,646 | 2,328,526 | 1,624,086 | 1,219,650 | |||||||||||||||
淨虧損 | (1,509,506 | ) | (209,591 | ) | (1,125,565 | ) | (28,022 | ) | (87,299 | ) | ||||||||||
淨虧損歸因於: | ||||||||||||||||||||
普通股股東 | (1,478,039 | ) | (209,591 | ) | (1,125,565 | ) | (28,022 | ) | (87,299 | ) | ||||||||||
非控股權益 | (31,467 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
每股普通股虧損 基本 及全面攤薄 | (8.37 | ) | (1.22 | ) | (6.51 | ) | (0.16 | ) | (0.52 | )(1) | ||||||||||
普通股加權平均數
優秀 它是基本的,完全稀釋了。 | 17,652,541 | 17,145,000 | 17,283,258 | 17,145,000 | 16,688,197 | (1) |
(1) | 截至2020年3月31日止財政年度的股份和每股數據已追溯重列,以使股票交易 和反向股票拆分生效。 |
資產負債表數據:
9月30日, | 3月31日, | |||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
流動資產總額 | 1,449,147 | 2,082,902 | 2,436,594 | |||||||||
營運資本(赤字) | (85,019 | ) | 1,247,328 | 1,675,352 | ||||||||
總資產 | 2,587,548 | 2,852,875 | 3,457,596 | |||||||||
總負債 | 2,147,991 | 1,911,475 | 1,957,103 | |||||||||
非控制性權益 | (29,732 | ) | — | — | ||||||||
股東權益總額 | 469,289 | 941,400 | 1,500,493 |
22 |
風險因素
投資我們的普通股 涉及高度風險。在作出有關我們證券的投資決定之前,您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有其他信息, 包括我們的財務報表和相關附註。下文所述的風險和 不確定性是我們目前已知和特定的那些重大風險因素,我們認為這些因素與 我們的證券投資相關。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到影響, 我們的普通股價格可能下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與我們公司相關的風險
我們有限的運營歷史使得 很難評估我們的未來前景和運營結果。
我們 通過我們的運營子公司,正在發展我們的業務,並且運營歷史有限。你應該考慮 我們 運營子公司 未來根據初創公司經歷的風險和不確定性進行展望 。其中一些風險和不確定性與我們的運營子公司的能力有關:
· | 提供足夠質量的產品,以吸引和保持更大的客户基礎; |
· | 吸引更多的客户,增加每個客户的支出; |
· | 提高對我們產品的認知度,繼續培養客户忠誠度; |
· | 對競爭激烈的市場狀況作出反應; |
· | 應對監管環境的變化; |
· | 保持對成本和開支的有效控制; |
· | 籌集足夠的資金以支持和擴大我們的業務;以及 |
· | 吸引、留住和激勵合格人才。 |
本公司過去已出現淨虧損,未來可能會再次出現虧損。
公司現金流為負,運營虧損。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內,公司的淨虧損分別為1,125,565美元和28,022美元。不能保證公司不會繼續出現負現金流和運營虧損,這可能會導致您在普通股上的全部投資虧損。
我們設想了一個快速增長的時期,這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔,如果不加以有效管理,可能會損害我們的增長。
我們運營子公司的戰略設想了一段快速增長期,這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。我們業務的增長將需要大量的資本投資和管理層的密切關注。我們要有效地 管理我們的增長,將需要我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理、研發、銷售和營銷及其他人員;我們可能無法 做到這一點。此外,我們未能成功管理我們的增長可能會導致我們的銷售額無法與資本投資相應增長。 如果我們不能成功地管理我們的增長,我們就可能無法實現我們的目標。
23 |
我們可能無法籌集執行業務戰略所需的額外資本 ,這可能會導致我們的業務減少。
我們將需要籌集額外的 資金,為我們現有的業務以及我們運營子公司的業務發展和擴張提供全部資金。我們沒有關於額外資金來源的 當前安排,所需的額外資金可能無法以商業上 合理的條款、及時或根本無法獲得。無法在需要時獲得額外融資將對我們產生負面影響,包括可能需要我們縮減業務。如果未來的任何融資涉及出售股權證券,我們股東持有的普通股可能會被大幅稀釋。如果我們借錢或發行債務證券,公司將面臨與債務相關的風險,包括利率可能波動的風險,以及可能無法在到期時支付債務的本金和利息。資金不足將妨礙我們實施業務計劃 ,並要求我們推遲、縮減或取消某些業務。
我們將被要求聘用和留住熟練的管理、研發以及銷售和營銷人員。
我們的持續成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、激勵和留住合格的管理、研發以及銷售和營銷人員的能力 。如果不能吸引和留住對我們的業務不可或缺的所需人員,可能會對我們的運營產生負面影響,這將對收入產生負面影響。不能保證我們能夠吸引和留住技術人才,技術人員的流失將對我們造成不利影響。
我們依賴我們的高級管理人員和管理層來指導,失去這些人員中的任何一個都可能對我們的運營和業績產生不利影響。
我們依賴我們和包鋒的管理人員來實施我們提出的戰略和執行我們的業務計劃。失去我們或寶豐的任何一名高管,都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不為以下任何人投保“關鍵人物”人壽保險或者是寶峯的警官們。我們或包峯的任何人員的流失都可能推遲或阻礙我們業務目標的實現。
我們目前只有一家運營子公司和一系列產品。
我們是一家控股公司,共有 四家子公司。然而,目前只有一家運營子公司寶豐在進行運營。儘管我們計劃將寶豐產品的營銷和銷售擴展到國際舞臺,並設立另一家子公司中原香港來處理國際業務,但預計中國仍將是我們的主要市場。此外,在國際市場上銷售的產品將與寶豐開發的產品相同。因此,我們的收入仍將主要依賴寶豐。如果寶豐沒有盈利,我們的業務、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的運營子公司可能無法 獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准,以及為我們在多個司法管轄區的業務活動進行所有必要的登記和備案 與當地居民有關的活動,特別是在中國,或與中國居民有關的活動。
截至本招股説明書日期,我們的經營子公司已獲得在中國經營所需的所有政府批准和許可證,包括中國國家市場監管總局頒發的業務批准和許可證,且未被拒絕任何此類批准。但是,如果我們的運營子公司錯誤地得出結論認為不需要某些許可證、許可或批准,或者如果 適用的法律、法規或解釋發生變化,並且需要在未來獲得額外的許可或批准,則我們的運營子公司可能會產生巨大的成本和開支,並且可能需要預算額外的資源來滿足任何此類 要求。此外,如果我們的運營子公司未能續簽相關許可證或備案文件,或未能獲得未來所需的許可證、許可或批准,可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、 運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
24 |
我們可能被起訴或成為訴訟的一方,這可能需要大量的管理時間和注意力,並導致大量的法律費用,並可能導致不利的 結果,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會在正常業務過程中不時受到訴訟 。在此類訴訟中為自己辯護的費用可能是巨大的。 解決這些訴訟所需的時間是不可預測的,為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。此外,此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
未來我們證券的出售,或者市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
我們目前已發行和已發行普通股17,679,618股。在這些股票中,有2,236,192股之前是根據美國證券交易委員會於2022年7月20日宣佈生效的註冊聲明進行註冊的。另外2,000,000股普通股正在 註冊説明書項下注冊,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。所有此類登記股票將可在公開市場出售。 剩餘的14,943,426股普通股如果根據證券法登記,或者如果股東 有資格根據證券法第144條或第701條獲得登記豁免,或其他適用的豁免,也可以在未來出售。如果這些受限普通股的持有者出售或被市場認為有意出售,我們股本的市場價格可能會大幅下降。這些因素還可能使我們更難通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金或進行收購 。
公司董事會發行優先股的能力和我們採取的任何反收購條款可能會壓低我們普通股的價值。
我們的公司章程授權我們的董事會在董事會的授權下,從未發行的股份中提供一個或多個類別或類別中的一個或多個系列的優先股,而無需股東進一步批准。雖然目前沒有發行或發行優先股,但我們可能會在未來發行 優先股。未來發行的任何優先股在支付股息或本公司清算、解散或清盤時的股息或金額方面可優先於普通股,或兩者兼而有之,且任何該等優先股可擁有類別 或系列投票權。未來發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響,並稀釋普通股股東的持股。
此外,董事會未來可能會採取反收購措施(儘管董事會可能不會在我們的股東特別決議內的公司章程 中提出任何反收購措施)。董事會發行優先股的權力及其未來可能採取的任何反收購措施在某些情況下可能會延遲、阻止或阻止我們的收購企圖和未經董事會批准的其他控制權變更 。因此,我們的股東可能會失去以收購嘗試中普遍提供的優惠價格或合併提案中可能提供的優惠價格出售其普通股的機會,普通股的市場價格 以及我們股東的投票權和其他權利也可能受到影響。
我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護他們的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 ,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的 。
我們在開曼羣島註冊成立,並在中國開展幾乎所有業務。除了我們的一名獨立董事Huang女士居住在美國外,我們所有其他董事和高級管理人員都居住在美國以外,他們的資產 位於美國以外。因此,股東可能難以或不可能完成法律程序文件的送達,或在股東 認為其權利根據證券法或其他規定受到侵犯的情況下,在開曼羣島或香港對我們或該等人士或中國提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島、香港和中國的法律也可能導致股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島或香港沒有法定承認在美國取得的判決 ,儘管開曼羣島和香港的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而無需根據案情進行重審。
25 |
我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(修訂)和共同法律 管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動 以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國的普通法,後者對開曼羣島的法院提供了具有説服力但不具約束力的權力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外, 根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。
因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的股東 可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管 調查,從法律或實際角度來看,在中國通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互務實的合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《規則》第一百七十七條的詳細解釋 或實施尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會導致我們的股東在保護 他們的利益方面面臨困難。
我們的管理層和非管理層股東之間可能存在利益衝突。
利益衝突造成了我們的高級管理人員和董事可能有動機做出有損公司利益的行為的風險。我們的高級管理人員和董事的個人金錢利益與他們對我們股東的受託責任之間可能會產生利益衝突。
我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們 可能無法準確報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股未來的交易價格。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,再加上充分的披露控制和程序, 旨在防止欺詐。如果未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難, 可能會導致我們無法履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的未來交易價格產生負面影響。
26 |
我們 已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷中國傳記以及 其子公司。根據交易法第12b-2條的定義,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。具體地説,我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在以下重大弱點:(I)我們對信息處理的控制有限;(Ii)我們的職責分工不充分;(Iii)我們沒有由財務專家組成的正式審計委員會;以及 (Iv)我們沒有足夠的正式書面會計政策和程序,以滿足 美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則的要求和應用。
因此,我們的董事會在2022年8月1日任命了三名獨立董事,董事會已經確定了其中兩名根據適用的美國證券交易委員會規則獲得 金融專家資格,併成立了由三名獨立董事組成的審計委員會。然而,雖然財務報表和腳註現在由我們的管理層和我們的審計委員會審查,但我們仍然沒有正式的政策來審查重大會計交易和此類交易的會計處理。
即使我們對財務報告制定了有效的內部控制 ,但由於條件的變化,此類控制可能會變得不充分,或者此類政策或程序的遵守程度可能會惡化,這可能會導致發現其他重大弱點和缺陷。在任何情況下,確定我們對財務報告的現有內部控制是否符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)並充分有效的過程需要我們的高級管理層投入大量的時間和資源 。因此,此過程可能會轉移內部資源,並花費大量時間和精力來完成 。此外,我們無法預測這一過程的結果,以及我們是否需要實施補救行動以建立對財務報告的有效控制。確定我們的內部控制是否足夠以及所需的任何補救措施可能會導致我們產生意想不到的額外成本,包括聘請額外的外部顧問 。我們還可能無法及時完成評估、測試和符合第404條所需的任何補救措施。
根據第(Br)404節的規定,我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。但是,只要我們是一家“較小的報告公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。雖然我們可以無限期地作為一家較小的報告公司,從而免除上述認證要求,但對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可能會發現我們審計委員會的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在這種未被發現的重大缺陷,可能會導致財務報表重述 ,並要求我們產生補救費用。
美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品提供、業務運營、普通股價格和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和 負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB 董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險,重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的 聲明,這些聲明涉及的問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場的欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括在新興市場發生欺詐的情況下的 。
27 |
2020年12月18日,國會頒佈了HFCAA,要求外國公司在PCAOB因公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下,證明它們不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續兩年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所進行交易。
2021年5月21日,納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三份建議書,要求(I)對主要在“限制性 市場”運營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市;以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對申請人或上市公司適用額外且更嚴格的 標準。
由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動, 正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、我們的業務和我們的普通股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為自己辯護。這種情況既昂貴又耗時,並且會分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們的增長 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會 承受我們普通股價值的大幅下跌。
如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告相關的審計文件將來可能位於中國 或香港,我們的普通股可能被摘牌並被禁止在美國交易所交易。
修訂後的HFCAA禁止 外國公司在美國交易所上市,如果該公司的審計師從2021年開始連續兩年無法接受PCAOB檢查或調查。2021年12月16日,PCAOB發佈了認定報告, 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)人民Republic of China的中國內地的註冊會計師事務所,原因是中國在內地擔任了一個或多個主管部門;(Ii)中華人民共和國特別行政區香港 由於香港的一個或多個主管部門擔任了職務。 此外,該認定報告還確定了受該等認定影響的特定註冊會計師事務所。
2022年8月26日,PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書》。根據SOP,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。由於PCAOB能夠根據SOP在2022年對內地和香港的中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查,PCAOB於2022年12月15日撤銷了有關中國和香港的決定;但是,如果PCAOB未來因任一司法管轄區當局採取的立場而遇到任何障礙,無法對內地或香港的中國或香港的審計師進行檢查或調查,則其 可以發佈與HFCAA一致的新決定。
我們之前的會計師事務所Centurion ZD CPA&Co(“Centurion ZD”)負責審計我們截至2020年3月31日和2021年的財政年度的財務報表,總部設在香港。因此,為了保護我們的投資者和履行PCAOB的使命,我們從2022年2月25日起解除了Centurion ZD作為我們的獨立註冊會計師事務所的職務,並聘請了K.R.Margetson Ltd.作為我們新的獨立註冊會計師事務所,K.R.Margetson Ltd.的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。由於Margetson 不位於中國或香港,因此Margetson將不受上市公司會計準則委員會未來可能宣佈的有關位於中國或香港的核數師的任何決定的影響。我們相信,PCAOB的檢查員和調查人員 將能夠一致地訪問Margetson為我們執行的審計工作。因此,我們預計目前不會受到HFCAA的影響 。
28 |
然而,鑑於我們的核數師工作底稿未來可能位於內地中國或香港,如果中國或香港當局當時採取的立場會阻止PCAOB繼續檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊會計師事務所,則該等工作底稿可能無法 供PCAOB檢查。如果這種缺乏檢查的情況根據HFCAA持續了必要的 期限,並且如果PCAOB因總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國或香港的主管機構持有的職位而無法檢查或 調查該公司,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易所交易。此外,如果我們的審計師的工作底稿將來設在中國或香港,因此不能 供PCAOB檢查,我們的投資者將通過這種檢查剝奪PCAOB監督我們的審計師的好處,他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表的質量失去信心。此外,我們不能向您保證美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的 標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響 。
烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接的 風險敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾 可能會放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨着戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險。
無法預見的情況和其他因素,如停電、勞資糾紛、不利天氣條件或其他災難、流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎、嚴重急性呼吸綜合徵、中東呼吸綜合徵、埃博拉或其他傳染病的爆發,可能會擾亂我們的運營,並對我們的生產設施造成損失和損害,而戰爭行為、恐怖襲擊 或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心造成重大不利影響。任何此類 事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。
我們的收入受經濟條件和監管環境、社會和/或政治條件以及內亂或不服從的 變化的影響。 我們不能保證在不久的將來不會發生政治或社會動亂,也不能保證不會發生其他可能導致 中國廣泛抗議或擾亂經濟、政治和社會狀況的事件。如果此類事件持續 較長時間或中國的經濟、政治和社會狀況受到幹擾,我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務 還可能受到客户所在國家/地區宏觀經濟因素的影響,例如總體經濟狀況、市場情緒以及監管、財政和其他政府政策,所有這些都不是我們所能控制的。任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
29 |
與寶豐業務有關的風險
寶豐的經營有賴於市場對其品牌的認可度。如果我們不能保持我們的聲譽和提高我們的品牌認知度,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們產品的質量和接受度將決定我們的品牌是否被公認為行業領先品牌。我們相信,市場對我們品牌的認可是確保我們未來成功的關鍵因素。然而,隨着我們規模的不斷擴大和產品範圍的不斷擴大,保持我們產品的質量和一致性可能會變得越來越困難,這可能會對我們的品牌和我們在其下提供的產品的受歡迎程度產生負面影響。
我們的品牌價值也將受到客户看法的影響 。這些看法受到許多因素的影響,其中一些因素是基於對我們產品質量和有效性的第一手觀察,而其他因素可能是基於媒體或其他來源的間接信息。事件和與之相關的任何負面宣傳,即使事實不正確,也可能導致我們的品牌形象和聲譽嚴重惡化,從而 負面影響客户對我們產品的興趣,以及頂尖銷售和營銷人員與我們品牌建立聯繫的興趣。特別是在數字媒體和社交網絡時代,與 任何單個事件相關的負面宣傳的影響很容易被放大,並可能造成超出我們估計或控制的影響。
此外,有關保健品的科學研究 也在不斷髮展,有關有效性的新結論或創新結論可能會影響客户對我們產品的看法。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎和分銷渠道,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。
我們可能面臨行業內日益激烈的競爭 ,可能無法與我們的競爭對手成功競爭.
我們的業務所處的行業 我們預計競爭將日益激烈,我們的許多競爭對手,無論是本地還是國際競爭對手,可能比我們擁有更多的技術、財務和營銷資源。因此,我們可能無法與這些競爭對手成功競爭。 隨着競爭加劇,我們還可能面臨定價壓力,這可能會導致利潤率下降。較低的利潤率可能會影響我們支付成本的能力,這可能會對我們的運營和業務產生實質性的負面影響。
我們在推出新產品或增強現有產品方面可能不會成功。
我們目前提供四種保健品 。我們打算繼續開發新產品,並進一步增強我們現有的產品。此流程 會受到風險和不確定性的影響,例如意外的技術、法規、運營、後勤或其他可能會暫時或永久延遲流程的問題。此外,我們不能向您保證任何這些新產品或現有產品的增強 將滿足客户需求,與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相匹配,獲得廣泛的市場接受度 或產生增量收入。
此外,推出新產品 或增強現有產品需要我們在研發方面進行各種投資,產生人員費用,並可能重新分配其他資源。如果我們不能開發新產品,或不能以經濟高效的方式這樣做,或者無法 有效地管理這些產品的質量,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
30 |
我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響,因為我們銷售的產品是可自由支配的。
我們依賴於與中國的可自由支配消費支出相關的因素。這些因素包括經濟狀況、消費者、就業率、消費者的可支配收入、商業狀況、利率、消費者債務、信貸可獲得性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。不能保證消費者在我們產品上的支出不會受到經濟狀況變化的不利影響。
中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理 ,但在中國,相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的。 中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們建立有效營銷和廣告活動的能力是我們成功的關鍵。
我們的廣告宣傳我們的產品和此類產品的定價。如果我們不能提高我們的品牌和產品的知名度,我們可能就無法吸引新客户。我們的營銷活動可能無法成功推廣或定價我們的產品,也無法留住和擴大我們的客户羣。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們未來的增長,這可能會對我們的運營結果產生重大的 不利影響。
醫療保健行業的消費者偏好變化迅速,很難預測。
我們業務的成功取決於我們是否有能力準確預測和響應未來消費者需求的變化,保持正確的庫存,以合適的價格交付合適的產品,並以最低成本生產我們的產品。我們必須根據消費者偏好和銷售趨勢優化產品選擇和庫存 。如果我們不能預測、識別消費者需求的變化或做出適當的反應, 我們可能會遇到庫存過剩、高於正常降價或無法銷售產品的情況,這將減少我們的收入、財務狀況和運營結果。
31 |
雖然我們必須保持充足的庫存 才能成功運營業務並滿足客户的需求,但我們必須注意不要積壓庫存。
不斷變化的消費者需求和圍繞新產品發佈的不確定性使我們面臨越來越大的庫存風險。對產品的需求可能會迅速且出乎意料地發生變化, 會影響產品供應和缺貨時間。我們有四種不同的產品,我們必須保持足夠的庫存量。 如果消費者對我們一個或多個產品的需求減少,我們可能無法出售這些產品的庫存。 如果我們保持過剩庫存,我們的庫存持有成本將會增加。相反,如果我們沒有足夠的庫存來滿足客户訂單,我們可能會失去訂單或客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們無法向您保證,我們可以準確預測消費者需求和事件,避免產品積壓或庫存不足。
我們的收入主要依賴於少數幾種產品。
我們目前的收入依賴於四種產品 。如果我們在這些產品系列的製造、營銷、銷售或分銷方面遇到任何困難,我們目前沒有任何其他產品可以支持我們的運營。如果我們無法維持或 提高這些產品線的價格或銷售水平,我們的業務可能會受到損害。
如果我們擴大我們的產品供應,或者如果我們 遇到任何原因增加的資本要求,我們可能需要籌集額外的資本。
我們65%以上的收入主要依賴於我們的Neuro 增強器產品系列。我們可能會決定擴大我們的產品組合,這將增加研究和開發費用。如果運營產生的現金不足以滿足我們在這方面的要求,我們可能需要 籌集額外資本。如果我們無法及時或在可接受的條件下籌集額外的所需資本,我們可能會被迫減少我們的增長計劃。不能保證我們將獲得額外的資本,也不能保證以可接受的條款獲得這些資本。
我們銷售收入的很大一部分依賴於我們最大的客户,我們不能確定對這些客户的銷售是否會繼續下去。
在截至2022年3月31日的財年中,三家客户約佔寶豐銷售額的28%。我們不與我們的 客户簽訂長期合同,而是根據採購訂單進行生產,因此不能確定對這些客户的銷售將繼續下去。如果不繼續向這些客户銷售,我們的銷售收入將下降,我們的業務將受到負面影響。除非我們能夠 用其他客户替換他們,否則失去我們三個最大的客户中的任何一個都將對我們的銷售 收入和業務產生實質性的負面影響。不能保證我們能夠補償任何這些大客户的損失。
產品責任索賠可能對我們的業務產生不利影響 。
作為被攝取產品的製造商 ,如果我們的產品被指控對消費者造成傷害等,我們可能面臨產品責任索賠。 如果我們被發現對產品責任索賠負有責任,我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外,即使我們 成功地針對此類索賠進行了辯護,我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會擾亂我們的業務。
此外,任何產品責任 索賠或不良副作用,即使是由於不當使用我們的產品,也可能導致對我們和我們的產品的負面宣傳, 這將損害我們的聲譽。
32 |
如果我們不能保護我們的商標和交易名稱,那麼我們的競爭能力可能會受到負面影響,這將損害我們的財務狀況和經營業績。
我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽。我們擁有與我們的產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商號權利。 因此,商標和商號保護對我們的業務非常重要。我們的商標在中國註冊,中國法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標或商號可能會損害與我們品牌相關的商譽,損害我們的聲譽,從而損害我們的財務 狀況和經營業績。
中國提供的知識產權保護有限。因此,我們在中國面臨未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權的風險。此外,由於中國商法相對不發達,如果我們在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難,我們的法律追索權可能有限。因此,我們不能向您保證我們將能夠充分保護我們的產品配方或其他知識產權。
我們的製造活動受 某些風險影響。
我們所有的產品都是通過與不同製造商的合同安排來生產的。因此,我們依賴於他們的製造設施的不間斷和高效運營 ,而我們對此無法控制。此外,我們的元寶楓樹生長在內蒙古中國的幾個林場 。生產我們產品的設施和種植元寶楓的樹場 面臨地震、火災、洪水或其他自然災害或人為災害等造成災難性損失的風險,生產設施也面臨重大設備故障的風險。如果這些設施中的任何一個遭遇災難性損失,預計將中斷其運營,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
網絡安全風險和未能維護屬於我們公司、員工和客户的數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
出於業務目的,包括交易和促銷目的,我們收集和保留了大量與我們的業務以及員工和客户相關的數據,我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。此數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們受到嚴格的安全和隱私法規以及信用卡行業 的要求。維持對這些不斷變化的法規和要求的合規性可能很困難,並且可能會增加我們的費用。此外,數據系統被滲透或受損,或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據,可能會導致與我們的公司或我們的員工、獨立經銷商或客户有關的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用,這可能會損害我們的聲譽,擾亂我們的運營,或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。
註冊我們的產品在內地銷售的困難中國可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
儘管寶豐目前的產品已經獲得了被認為是膳食補充劑的所有必要的批准文件,但如果它擴展到醫療市場, 它將需要申請醫生資格。此過程可能涉及較長的時間和大量的工時,並可能 延遲我們提供新的醫療產品以供銷售或阻止我們推出新的產品計劃。
例如,在中國中作為“保健食品”銷售的產品或使用某些聲明的產品必須經過“藍帽”或“藍帽”註冊,這涉及到政府當局進行廣泛的實驗室和臨牀分析。此註冊過程可能需要 18個月到3年不等的時間,但可能會長得多。我們目前銷售膳食補充劑。然而,如果政府官員 決定我們的產品應被歸類為保健食品,這可能會終止或限制我們在中國銷售此類產品的能力 ,並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
33 |
我們的業務受到 疫情引發的風險,例如最近爆發的新冠肺炎。
2019年12月,武漢報告了一株新冠肺炎新毒株 ,中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。中國政府 一直在採取措施來減少新冠肺炎的傳播,包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。寶豐位於中國,其所有員工、供應商、產品製造商、經銷商和客户都位於中國。儘管寶豐的在線銷售沒有受到疫情的重大影響,但其截至2020年3月31日的三個月的總銷售額比截至2019年3月31日的三個月下降了約60.7%。由於政府的封鎖,寶豐的產能大幅下降,訂單是通過現有的庫存完成的。此外,由於旅行限制和其他因素,寶豐的業務擴張計劃被推遲,這些因素阻礙了該公司努力擴大其分銷網絡。
儘管寶豐已於2020年9月恢復運營,但新冠肺炎疫情對中國和全球的持續時間、嚴重程度和長期影響仍存在不確定性,對商業和經濟的長期幹擾程度仍不得而知。COVID變種的復興,如BA-5,可能會對我們的產能或客户付款的收取產生負面影響,或導致我們的供應鏈中斷。與新冠肺炎相關的持續不確定性可能會導致我們的收入和現金流在2023財年乃至以後表現不佳。新冠肺炎及其變體未來的影響程度仍高度不確定,截至本招股説明書發佈之日,無法 預測。我們不確定何時會遏制新冠肺炎的任何新爆發,我們也無法 預測任何此類爆發或相關封鎖措施的影響是短期的還是長期的。如果新冠肺炎的爆發不能在短時間內得到有效控制,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會 受到實質性的不利影響。
中國在7月的第一週發現了首例新冠肺炎BA.5變異 病例。在上海,當局下令對其16個區中的12個區進行大規模檢測,以應對與一家卡拉OK吧有關的新感染。儘管中國政府於2022年6月解除了對上海長達一個月的封鎖,但基於頻繁的檢測,上海仍然受到新冠肺炎的限制。截至本招股説明書發佈之日,我們不認為我們的運營子公司的業務運營受到BA.5變種的不利影響。
我們還可能經歷我們無法控制的未來公共衞生危機的負面影響。這些事件無法預測,其負面影響可能難以緩解 ,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與中華人民共和國有關的風險 中國
由於我們的業務在中國,而我們的主要執行機構在香港,我們的業務受當地複雜和快速變化的法律法規的約束。 中國政府可能對我們的業務行為,包括我們在香港的業務行使重要的監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或 我們普通股的價值發生重大變化。
作為一家在中國運營的企業,我們受到中國法律法規的約束,這些法律法規可能很複雜,發展很快。中國政府有權 對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,我們所受的法規可能會迅速改變 ,而不會通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 ,與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他 政府行動可能:(I)延遲或阻礙我們的發展;(Ii)導致負面宣傳或增加我們的運營成本;(Iii) 需要大量的時間和管理層的關注;以及(Iv)使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任 ,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款。
34 |
頒佈新的 法律或法規,或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們經營子公司的業務能力或方式,可能需要我們改變其業務的某些方面 以確保合規,這可能會減少對其產品的需求,減少收入,增加成本,要求我們的經營子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響,這可能會大幅降低我們普通股的價值。
中國的行動對香港的法律、金融和貨幣制度造成的任何變化都可能對香港的經濟和政治前景產生負面影響 並對本公司造成不利影響。香港與北京中央政府不斷髮展的關係一直是政治動盪的根源,並可能導致經濟混亂。如果中國對香港實施的任何嚴厲措施都可能影響我們的業務,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。中國與香港關係的最新發展可能導致在中國做生意的法律和操作風險也適用於香港。
如果中國政府強制要求中國當局批准向外國投資者發行本公司普通股或在外國交易所上市,這一行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理, 要加強對中國公司境外上市的監管。
根據中國律師、塔霍塔(北京)律師事務所的意見,以及我們對目前適用的中國法律法規的理解,本公司及其中國子公司: (I)目前不需要從任何中國當局獲得經營或向外國投資者發行證券的許可; (Ii)不受中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、中國網信局(“中國證監會”)或任何其他需要批准其經營的實體的許可要求;以及(Iii)未被任何中國當局拒絕任何許可。此外,持有中原深圳100%已發行股份的香港子公司中原香港,受《中華人民共和國外商投資法》給予國民待遇的法律保護。 Republic of China。
如果我們錯誤地斷定這些許可要求不適用於我們,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,並且確定這些許可要求在未來變得適用於我們,我們可能會受到審查,在滿足這些要求方面可能面臨挑戰,並可能在遵守這些要求時產生鉅額成本,這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化 。此外,如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版),或者如果意見生效並確定適用於我們,我們向投資者提供或繼續向投資者提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。
鑑於目前中國的監管環境 ,本公司未來是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,以及如果需要此類許可,是否會被拒絕或稍後被撤銷,目前尚不確定。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准的監管情況 ,包括此次發行。截至本招股説明書日期,吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管 反對。然而,關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。
根據《管理辦法》和《辦法(徵求意見稿)》的規定,只有已在境外上市的中資公司的新股發行和再融資才需向中國主管部門備案;其他已在境外上市的公司將被允許 有足夠的過渡期來完成備案程序,這意味着如果我們在《管理規定和措施》生效 之前完成發行,我們未來肯定會通過備案程序,可能是因為再融資 ,或者是因為有足夠的過渡期來完成備案程序,作為現有的境外上市公司。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,(一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當自提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列兩項條件的,該發行人的境外發行上市行為應視為境內公司在境外間接發行上市:(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上來自境內公司;(B)發行人的大部分業務活動在內地中國進行,或其主要業務所在地(S)位於內地中國,或其負責業務經營管理的高級管理團隊多數為中國公民,或 其經常居住地(S)位於內地中國;(三)境內公司尋求在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請首次公開發行或者在境外上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。
35 |
如果在 未來確定本次發行需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰, 限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們的證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在我們的普通股結算和交割之前停止本次發行。 因此,如果您在預期和在我們的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化,以及持續的地緣政治衝突,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響 ,並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或投資於我們的證券的其他限制或禁止。
近年來,國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是,美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易,特別是中國的。從2018年到2019年末,美國宣佈多次提高適用於中國進口產品的關税,總額超過5500億美元。截至2019年底,兩國已達成第一階段貿易協議,削減關税並暫停美國原定於2019年12月生效的某些關税上調,並於2020年1月,雙方 進入第一階段正式貿易協議。中國與美國的貿易談判進展存在不確定性,無法保證美方近期是否會對中國產品維持或降低關税或加徵關税。此外,2019年8月,美國財政部將中國列為匯率操縱國, 美國財政部於2020年1月正式取消了這一標籤。然而,美國政府未來是否會 發佈類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果,美國可能會採取進一步的行動,以消除 被認為是由所謂的操縱行為創造的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率波動或對這些變化可能發生的看法的變化,可能會對中國的財務和經濟狀況以及我們未來的國際和跨境業務、我們的財務狀況和 業務的結果產生不利影響。
此外,美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如,2020年5月,迫於美國政府官員的壓力,獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了將其一隻退休資產基金的基準改為包括中國在內的新興市場公司的國際指數的計劃。總部位於中國的公司,包括我們,可能會受到行政命令或其他監管行動的影響,其中可能會禁止美國 投資者投資這些公司,並將這些公司的證券從美國交易所退市。因此,美國和其他某些人可能被禁止投資公司的證券,無論這些證券是否在美國交易所上市。例如,2020年11月,美國政府發佈了美國13959號行政命令,禁止任何美國人投資被認為由中國軍方擁有或控制的某些中國公司的公開交易證券。2021年5月,為遵守這一行政命令,中國電信、中國移動和中國聯通的美國存托股票從紐約證券交易所退市。2021年6月,美國政府將行政命令的範圍擴大到中國國防和監控技術公司。 中國與美國之間的地緣政治緊張局勢可能會加劇,美國未來可能會採取更激烈的措施。
中國等國已經進行了報復,並可能進一步報復美國實施的新貿易政策、條約和關税。例如, 針對美國宣佈的關税,中國在2018年和2019年宣佈停止購買美國農產品 ,對價值1850多億美元的美國商品徵收關税。儘管中國隨後通過貿易談判和與美國的第一階段貿易協議,對美國的某些產品給予了關税豁免,但中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化尚不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級,這將對製造業、貿易和廣泛依賴貿易的行業產生不利影響,包括物流、零售和其他業務和服務,這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
36 |
此外,中國還發布了 規定,允許自己單方面取消某些被認為對中國個人和實體不合理的外國限制的影響。商務部於2021年1月9日發佈的《關於反不正當域外適用外國立法及其他措施的規定》(以下簡稱《規則》)於2021年1月9日起施行,其中規定,中國個人或實體因非中國法律或措施被禁止或限制與第三方國家或其國民或實體進行正常業務活動的,應在30日內向商務部報告; 經中國有關部門決定,商務部可以發佈違反該等非中國法律或措施的禁止令。此外,2021年6月10日,中國全國人大常委會頒佈了《反外國制裁法》,並於同日起施行。《反涉外製裁法》禁止任何組織和個人 實施或協助實施外國對中國公民或組織採取的歧視性限制措施。此外,中國的所有組織和個人都必須執行國務院有關部門採取的報復措施。由於上述法律法規是新頒佈的,這些法規將如何解釋和實施,以及它們將如何影響我們的業務和運營結果或我們普通股的交易價格,存在很大的不確定性。
全球範圍內以及美國和中國之間的貿易關税制度 具體來説,存在着對中國整體經濟狀況產生負面影響的風險, 這可能會對我們產生負面影響。此外,加徵關税可能會對我們的供應鏈和外國對我們產品的需求產生負面影響,從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
貿易緊張局勢 和政策變化也導致了可能對基於中國的發行人產生不利影響的措施,包括美國擬議的立法,該立法將要求其審計報告和/或審計師不受PCAOB審查的上市公司 受到加強的披露義務的約束,如果它們不符合要求,將被摘牌。
如果中國政府 選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更大的監督和控制, 此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券大幅貶值或一文不值。
中國政府最近發表的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定,要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查,此舉將顯著加強對中國 互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法》(2021年版)第6條,持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時,必須申請網絡安全批准,因為這些數據和個人信息可能會受到外國政府的影響、控制和惡意利用。
我們從事神經酸研究、基於神經酸的草藥和化學藥物的開發、開發和營銷以神經酸為基礎的保健品,而不涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。根據中國律師、Tahota(北京)律師事務所的意見,以及我們對當前適用的中國法律法規的理解,普通股 不受CAC或CRSC的審查或事先批准。然而,由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化,不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
37 |
我們普通股的市場價格可能會受到美國和中國之間緊張局勢加劇的不利影響。
最近,美國與中國之間的經濟政治關係緊張加劇。2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》。該法規定了香港特別行政區維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國勾結或外部分子危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》,授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國 個人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止制裁。實施像香港機場管理局規定的制裁實際上是酌情和高度政治性的,特別是在美國和中國之間如此廣泛和複雜的關係中。很難 預測香港機場管理局對香港及該公司等公司的全面影響。此外,中美關係方面的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
中國政府可能會對我們在中國運營子公司的業務運營方式施加重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。 我們在中國經營子公司的能力可能會受到法律法規變化的影響,包括與保健品行業監管、税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產所有權和其他事項有關的法律法規的變化。我們認為,我們在中國的運營子公司的運營在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是,我們運營的子公司所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動可能會對我們和我們的業務產生重大影響。
中國的經濟政策可能會影響我們運營子公司的業務。
我們幾乎所有的資產 都位於中國,我們目前幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營子公司的運營。因此,我們的運營業績和前景在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響 。
雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不規律的,自2012年以來增長速度一直在放緩。此外,中國的經濟在2022年第二季度僅同比增長0.4%,低於2021年第一季度5.8%的增長率。在全球通脹和經濟衰退的擔憂下,零新冠肺炎政策和收縮的房地產市場 威脅到中國的經濟,2022年預期的5.5%的年經濟增長目標 勉強避免了2022年第二季度的收縮。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施對中國的整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
38 |
中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。近年來,中國政府實施了一些措施, 強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權, 建立健全企業的公司治理;然而,中國的相當大一部分生產性資產仍然歸中國政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置對中國的經濟增長進行重大控制, 控制外幣債務的支付,制定貨幣政策,並向特定行業或公司提供優惠待遇。
包括中國在內的許多亞洲經濟體正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。
雖然包括中國在內的許多亞洲經濟體在過去20年裏經歷了快速增長,但它們目前正面臨通脹壓力。 通脹壓力可能導致政府幹預經濟,包括可能對各自國家經濟的整體表現產生不利影響的政策,這反過來可能對我們的運營和我們的普通股價格產生不利影響。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力,銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制以及貨幣兑換和外國投資的限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們供應商的產品和/或自己產品的價格上漲幅度不足以彌補供應成本的增加,則可能會因為收入減少而對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟,可能會導致經濟增長放緩。
通貨膨脹、遏制通貨膨脹的措施以及對潛在措施的猜測也可能導致與經濟相關的重大不確定性,並削弱投資者信心,這可能會影響我們獲得融資的能力,包括獲得國際資本市場股權的能力。政府未來採取的措施,包括提高利率、幹預外匯市場以及調整或固定貨幣面值的行動,可能會引發通貨膨脹的進一步加劇,對各個經濟體的整體表現產生不利影響。通貨膨脹還會增加我們的成本和支出,我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户, 這將降低我們的利潤和淨利潤率。
人民幣的波動可能會通過影響跨境資金流動量來影響我們的金融狀況。
人民幣幣值波動 並受中國政治和經濟條件變化的影響。自2005年7月起,人民幣兑換成包括美元在內的外幣,一直按照人民中國銀行制定的匯率計算,匯率是根據銀行間外匯市場匯率和世界金融市場上一籃子貨幣的現行匯率確定的。
我們可能會面臨來自中國共產主義制度的障礙。
在中國開展業務的外國公司面臨重大的政治、經濟和法律風險。中國的共產主義政權可能會阻礙西方對該公司的投資。
我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。
從歷史上看,中國在西式管理和財務報告概念和實踐以及現代銀行、計算機和其他控制系統方面一直缺乏 。我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工在中國工作。由於這些因素,我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。
39 |
中國的法律體系存在不確定性, 這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,已判決的法律案件幾乎沒有優先權。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。幾十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。我們的中國運營子公司受中國法律和法規的約束。然而,這些法律法規經常變化,其解釋和執行存在不確定性。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行法律或合同賦予我們的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們在更發達的法律體系中將獲得的執法水平。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯效力 。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後的一段時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測 中國法律體系未來發展的影響,特別是對我們的業務,包括新法律的頒佈。這可能包括對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔 。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金,包括 獎金和津貼,最高限額由當地政府在其經營地點 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有為各種員工 福利計劃繳費,也沒有遵守適用的中國勞動相關法律,可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能會被要求 補繳這些計劃的費用,並支付滯納金和罰款。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的中國子公司必須 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。我們的中國子公司作為外商投資企業(“外商投資企業”),也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金,儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定 。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的 收益向我們的兩家中國子公司提供貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們 向我們的兩家中國子公司進行的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定 ,對我們中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案,並在外匯局授權的當地銀行登記。此外,(I)我們的中國子公司購買的任何境外貸款 必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案;及(Ii)我們的中國子公司 不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款,或者作為替代方案, 只能購買符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行 公告第9號”)規定的計算方法和限制的貸款。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話),涉及我們未來對中國子公司的出資或國外貸款。 如果我們未能收到此類批准或完成此類登記或備案,我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。事實上,我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制,我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加註冊資本的方式向其出資,前提是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。
40
對於我們向中國子公司提供的貸款,(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制,貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額。(Ii)中國子公司採用或規定的外匯管理機制的,按照中國人民銀行 第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈起經過一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股説明書發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局均未公佈進一步的規章制度,這方面的通知或通告。 不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時對我們施加的法定限制 。目前,我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向我們的兩家中國子公司提供貸款的能力 可能會受到嚴重限制,這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。
自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,自2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》,於2016年6月9日起施行,允許外商投資企業自行結匯,但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出經營範圍的支出。並禁止外商投資公司使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款,除非在我們的業務範圍內另行允許。因此,我們必須在中國子公司的業務範圍內使用我們從離岸融資活動中獲得的淨收益折算成人民幣的資金。外管局第19號通函和 第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從離岸融資活動淨收益折算的人民幣為中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的合併子公司的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。
中國税法的變化可能會使我們承擔更高的税收 。
我們的税務狀況是基於我們業務的預期性質和行為,以及我們對我們擁有資產或開展業務的各個行政區域和國家/地區的税法的瞭解。然而,我們的税務狀況可能會受到税務機關的審查和可能的挑戰,並可能受到法律變更的影響,這可能具有追溯力。我們無法預先確定某些 司法管轄區可能要求我們繳納税款或支付替代税款的程度。
與在香港營商有關的風險
香港和中國的政治和法律制度正在演變,他們的關係存在固有的不確定性。
我們在中國有業務,在香港有主要執行辦事處。香港的政治和法律制度存在不確定性,包括它與內地中國的關係,這可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國不得不接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港高度自治。香港特別行政區負責自己的內部事務,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。
41
一些國際觀察家和人權組織對香港相對享有的政治自由的未來以及中國早先承諾允許香港高度自治表示懷疑。例如,他們認為2003年《基本法》第二十三條的建議(由於羣眾反對而被撤回)可能損害了自治。2014年6月10日,北京發佈了一份新的報告,確立了它對香港的權威。這引發了香港許多人的批評,他們表示,共產黨領導層違背了其遵守“一國兩制”政策的承諾,該政策允許在北京的統治下建立一個民主、自治的香港。2022年10月26日,總裁xi****在北京召開的每五年召開一次的中國共產黨代表大會開幕式上發表講話説,中國實現了對香港的全面管治,使香港從混亂變成了治理。
中國與香港關係的最新發展可能導致在中國做生意的法律和操作風險也適用於香港。如果中國實際上違背了其允許香港自治運作的協議,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能在合同權利、財產權和人權的執行方面帶來不確定性。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港對知識產權和保密的保護可能不如美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律搶佔本地法規。這些 不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護,包括我們執行與客户的協議和開展業務的能力。
中國的法律制度 是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來,中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律法規。然而,中國還沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規相對較新,且已發佈案例的數量有限且不具約束力 ,因此這些較新的法律法規的解釋和執行比您可用司法管轄區的法律法規具有更大的不確定性 。此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的,許多法律制度具有追溯力。因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或對其的解釋或執行,或全國性法律對地方性法規的先發制人,也無法預測它們對香港的影響或影響。
42 |
與公司普通股相關的風險
我們的普通股目前只有一個有限的交易市場。
我們的普通股目前只有一個有限的交易市場。我們未登記的已發行普通股不能發售、出售、質押或以其他方式轉讓 ,除非隨後根據證券法和美國任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規登記或豁免登記。這些限制將限制我們的某些股東清算其投資的能力。
我們已申請將我們的 普通股與此次發行同時在納斯達克上市。然而,不能保證這些普通股的常規公開市場 會發展起來。如果我們證券的常規交易市場不能發展,您將很可能無法出售您的普通股,我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的普通股交易市場的發展 。由於交易市場有限,潛在買家的缺席存在風險 將阻止任何潛在賣家出售其普通股。
某些公司最近的首次公開募股與我們預期的公開募股規模相當,它們的首次公開募股經歷了極端的波動 ,似乎與公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。
在 中,除了“-我們普通股的交易價格可能會有很大的波動我們的普通股可能會受到極端波動的影響,這似乎與我們業務的基本表現無關。最近,具有類似上市和首次公開募股規模的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子,這種股價波動 似乎與公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響,這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們 業務基本表現的價格,這可能會導致我們的股價大幅偏離。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌,潛在投資者可能難以評估我們的 普通股的快速變化的價值。此外,如果我們普通股的價格在此次發行後下跌,或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的普通股,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們普通股的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外,潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑,扭曲市場對我們股票價格和我們公司財務業績和公眾形象的看法,並對我們普通股的長期流動性產生負面影響, 無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動,包括與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景看似無關的任何股價快速上漲和下跌, 可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。
對於我們最初在納斯達克資本市場上市的申請,以及我們的繼續上市,納斯達克可能會採用更多和更嚴格的標準。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以根據存在或發生的任何事件、條件或情況,拒絕首次上市、對特定證券的首次上市或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者暫停或取消特定證券的上市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克已行使其自由裁量權,在以下情況下拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計師審計委員會不能檢查的審計師或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師 ;(2) 一家公司計劃進行小規模公開募股,導致內部人士持有該公司大部分上市證券,而納斯達克擔心發行規模不足以確定該公司的初步估值, 將沒有足夠的流動性支持該公司公開上市;以及(Iii)如果一家公司沒有證明與美國資本市場有足夠的 聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 由於上述擔憂,我們可能會受到額外且更嚴格的標準的約束,以便我們首次上市 批准以及我們繼續在納斯達克資本市場上市。這可能會導致我們普通股的上市申請被推遲甚至被拒絕。
43 |
我們可能不會維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市,這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力,並使 我們受到額外的交易限制。
我們打算在此次發行的同時,將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。為了繼續在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務和股價水平,未來我們可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證,我們的 普通股未來將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的普通股摘牌,而我們的普通股無法在另一家全國性證券交易所上市,我們將努力使我們的普通股在美國的場外交易市場上市。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; |
● | 我們普通股的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
只要我們的普通股 在納斯達克上市,美國聯邦法律就會阻止或優先考慮各州對其銷售進行監管。然而,法律確實允許州 在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則州政府可以監管 或禁止其銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們將受到我們發行普通股的每個州的監管。
我們普通股的交易價格很可能會出現大幅波動。
如果未來為我們的普通股建立或維持公開市場 ,普通股的市場價格將受到許多因素的影響 ,並將因應寶豐經營業績的變化和其他因素而出現大幅波動。我們的股票價格還將受到以下因素的影響:我們競爭對手股票的交易價格、投資者對寶豐的看法、利率、整體經濟狀況和我們所在行業的具體情況、寶豐運營和活動的發展、我們未來的財務狀況和管理層的變動。
44 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們股票的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們股票的市場價格或交易量 下跌。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留 本次發行後的所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此, 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們證券的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股 在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買我們普通股的價格會保持不變。您可能無法從您對我們普通股的投資中獲得回報,甚至可能會損失全部投資。
我們由我們的主要股東控制,他們的利益可能與其他股東的利益不同。
截至本招股説明書日期,我們的主要股東包括首席執行官張庭庭之父張宇、董事首席執行官張廷昌、由首席財務官馮明鵬和董事全資擁有的Prime Legend Limited和寶豐首席技術官陳先陽持有約78.4%的普通股。我們的主要股東能夠選舉董事會並控制我們的業務和事務,包括重大的公司行動,如合併和收購、出售或購買資產以及發行和出售我們的證券。我們還可能被阻止進行可能對我們的其他股東有利的交易。我們主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。
我們的主要股東可能會進行一項交易,使我們回購我們的普通股。
為了將我們的權益 提供給第三方,我們的主要股東可以選擇促使我們將我們的證券出售給第三方,我們將利用出售股票的收益回購我們的普通股。由於這種交易,我們的管理層、主要股東和董事會可能會發生變化。
由於我們的公開發行價格大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股 ,您將支付遠高於現有股東為其股份支付的相應金額和 高於我們每股有形賬面淨值。因此,您將經歷每股普通股4.67美元的即時大幅攤薄 ,相當於我們於2022年9月30日每股普通股有形賬面淨值0.33美元之間的差額, 本次發行所得款項淨額生效後,假設本招股説明書封面頁所載我們所發行的普通股數量不變,且假設公開發行價為每股普通股5.00美元,(即每股普通股4.00美元至6.00美元的中點範圍 )。有關您在我們普通股的投資 的價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述,請參見“稀釋”。
45 |
本招股説明書包含前瞻性陳述 以及與我們、我們的行業和其他業務相關的信息。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本招股説明書中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,受到風險和不確定性的影響,可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性 陳述,這些陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況。我們不承擔任何義務公開發布對 這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。
我們是證券法 所指的新興成長型公司,並將利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並利用適用於非新興成長型公司的其他報告 公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前,不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法案》第102(B)(2)節,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則,該條款允許我們推遲 採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私人公司。
新興成長型公司可能也會利用某些降低的披露要求。遵守這些降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
外國公司註冊和經營的某些法律後果
對我們和我們的管理層不利的判決可能 難以獲得或執行。
根據開曼羣島的法律,我們是一家獲得豁免的公司 ,我們的主要執行辦事處設在香港,我們所有的業務都在中國進行。除了我們的一位獨立董事Huang女士居住在美國外,我們公司的所有其他董事和高管都居住在美國以外,他們的幾乎所有資產都位於美國以外的地方。截至本招股説明書日期,董事總經理總裁女士居住於中國;(Ii)董事首席財務官方女士居住於香港;(Iii)獨立董事****先生居住於香港;及(Iv)獨立董事董博士居住於中國。因此,在美國境外,投資者可能很難執行在美國提起的訴訟中對我們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。此外,由於我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國境外,且他們的資產位於美國境外,因此投資者可能無法在美國境內向他們送達訴訟程序,或執行基於美國聯邦證券法責任條款的判決。在基於美國聯邦證券法民事責任條款的責任索賠中,對於我們或我們的高級管理人員和董事在 原始訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性,存在很大的疑問。
特別是,與居住在另一個非美國和非中國司法管轄區的情況相比,中國境內的居住和資產所在地可能會使執行從外國 法院(包括美國州法院或聯邦法院)獲得的針對此類人的任何判決變得更加困難。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國和其他許多司法管轄區沒有任何條約或其他形式的對等關係,這些司法管轄區規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。 目前還不確定中國法院是否會執行美國和許多其他司法管轄區法院做出的判決,以及執行的依據是什麼。此外,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。
香港或開曼羣島與美國之間沒有規定相互執行外國判決的條約。然而,香港和開曼羣島的法院一般願意接受外國判決作為債務到期的證據。然後,可在香港或開曼羣島啟動追回這筆債務的訴訟。只有在以下情況下,香港或開曼羣島法院才會接受外國判決作為到期債務的證據:
· | 判決的是民事案件中的違約金; |
46 |
· | 判決是終局的、確鑿的; |
· | 判決不是直接或間接地支付外國税金、罰金或類似性質的費用; |
· | 判決不是通過實際或推定的欺詐或脅迫獲得的; |
· | 外國法院取得司法管轄權的理由,是普通法規則對香港或開曼羣島的法律衝突所承認的; |
· | 作出判決的訴訟程序並不違反自然正義(即公平裁決的概念); |
· | 獲得判決的訴訟程序、判決本身以及判決的執行並不違反香港或開曼羣島的公共政策; |
· | 判決所針對的人受外國法院的管轄;以及 |
· | 該判決並非就判決所判損害賠償的分擔申索而作出,該判決屬香港法例第471章《保障貿易權益條例》第7條的規定。 |
在香港或開曼羣島執行外國判決也可能受到適用的破產、無力償債、清算、安排和暫緩執行的限制或影響,或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律,並將受到提起訴訟的法定時限 限制。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。見第48頁“民事責任的可執行性”。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的, 您可能得不到與美國公司股東相同的保護。
我們是根據開曼羣島的法律 組建的。與影響公司程序有效性的事項有關的法律原則、我們管理層、董事和控股股東的受託責任以及我們股東的權利與我們在美國境內註冊成立時適用的法律原則不同,也可能不像我們在美國註冊時適用的那樣保護股東 。我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些 行動,包括批准某些基本的公司交易,例如重組和 出售或轉移資產。此外,人們懷疑開曼羣島的法院是否會執行以美國聯邦證券法為依據的責任。
我們的股東沒有美國公司股東普遍可獲得的保護或信息,因為對外國私人發行人的報告要求 比適用於在美國組織的公共公司的要求更有限.
我們是根據《交易法》頒佈的規則所指的外國私人發行人。我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:交易法中要求美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則,交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權徵求 的條款,以及交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告 的條款,以****何“空頭交易” 交易實現的利潤確立內幕責任的條款(即,在六個月或更短的時間內購買和出售發行人的股權證券)。 因為我們不受這些規則的約束,我們的股東不能獲得在美國組織的上市公司投資者通常可以獲得的同樣的保護或信息。
47 |
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,本公司是一家獲豁免註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業的 和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們目前的所有業務都在美國以外進行,我們所有的流動資產都位於美國以外, 我們的大部分業務和流動資產都位於中國。此外,除了居住在美國的獨立董事Huang女士外,我們公司的所有其他董事和高管以及審計師都居住在美國以外,他們的資產基本上都位於美國以外。截至本招股説明書日期 ,本公司首席執行官總裁女士居住於中國;(Ii)董事公司首席財務官方女士居住於香港;(Iii)董事公司獨立董事****先生居住於香港;及(Iv)獨立董事之一董博士居住於中國。因此,投資者可能無法向我們或Huang女士以外的任何此類人士送達在美國境內進行的法律程序,或在美國執行在美國法院獲得的針對我們或任何此類人士的判決,包括基於美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的判決。
特別是,與在其他非美國和非中國司法管轄區的居住情況相比,在中國居住可能會使執行從外國法院(包括美國州或聯邦法院)獲得的針對此類人員的任何判決變得更加困難。 具體而言,在中國的居住和資產位置可能會使執行從 外國法院(包括美國州法院或聯邦法院)獲得的針對此類人員的任何判決與在其他 非美國和非中國司法管轄區的居住情況相比更加困難。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求,根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國和其他許多司法管轄區沒有任何條約或其他形式的對等關係,這些司法管轄區規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。 目前還不確定中國法院是否會執行美國和許多其他司法管轄區法院做出的判決,以及執行的依據是什麼。此外,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。
我們已任命了 科林環球公司,122東42發送街道,18號這是Floor,New York,New York 10168作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中向其送達訴訟程序。
開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的對我們或我們的董事或高管不利的判決存在不確定性;或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Harney Westwood&Riegels告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的最終和決定性判決 為有效判決,根據該判決,應支付一筆款項(除就多次損害賠償支付的款項外,税收或類似性質的其他收費或關於罰款或其他處罰) 或在某些情況下,作出非金錢救濟的非對人判決,並將根據其作出判決,但條件是:(A) 此類法院對受此種判決制約的當事人具有適當管轄權;(B)此類法院沒有違反開曼羣島司法的自然規則;(C)這種判決不是通過欺詐獲得的;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決, 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可暫停執行程序。
48 |
香港
CFN律師是我們在香港法律方面的律師,他們告訴我們,香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ;或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的 董事或高級管理人員提起的原始訴訟,這是不確定的。
美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是:(Br)在香港法院就根據該判決應支付的款額向香港法院提起訴訟,然後根據外國判決尋求簡易判決,但條件之一是:(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是向外國政府税務機關提出的税款或類似指控,或罰款或其他懲罰);以及(Ii)對索賠的是非曲直作出最終和確鑿的裁決,但不得以其他方式作出裁決。在任何情況下,如(I)判決是以欺詐手段取得;(Ii)取得判決的法律程序違反自然公正;(Iii)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(Iv)美國法院不具司法管轄權;或(V)判決與先前的香港判決有衝突,則不得在香港強制執行判決。香港沒有與美國相互執行判決的安排。 因此,美國法院的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性,無論是在最初的訴訟中還是在強制執行的訴訟中。 僅基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法。
中華人民共和國
Tahota(北京)律師事務所,我們的中國法律顧問,已經確認,中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原始訴訟,都存在不確定性。
Tahota(北京)律師事務所 進一步確認,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日,中國與美國或開曼羣島在承認和執行外國判決方面沒有簽訂任何條約,也沒有多少其他形式的互惠關係。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決,以及執行的依據是什麼。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國股東可以根據中國法律向中國法院提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟,中國法院可以接受基於法律或當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中雙方明示同意的訴因,如果這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院能夠擁有管轄權,並滿足其他程序要求,其中包括原告必須與案件有直接利益,必須有特定的被告,具體的索賠,有事實依據和事由,屬於人民法院受理的民事訴訟範圍和受訴人民法院管轄。 中國法院將依照《中華人民共和國民事訴訟法》裁定是否受理。股東可以自行參與訴訟,也可以委託任何合資格人士或中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利,除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東將很難 僅憑藉持有普通股而與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。
49 |
收益的使用。
在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼 以及預計約500,000美元的發售費用後,我們預計將從此次發行中獲得約6,400,000美元的淨收益。
我們目前打算使用:
(i) | 大約500萬美元 ,用於研究和開發治療神經疾病的新藥;以及 |
(Ii) | 約140萬美元 用於營運資金和其他一般企業用途,包括500,000美元的賠償託管。 |
普通股及相關股東市場事項
我們的普通股在場外交易市場報價,代碼為ZHYBF。配合本次發行,我們已申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市,除非我們 已獲得納斯達克證券市場的批准,我們將不會結束此次發行,我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。
截至2022年12月31日,本公司登記在冊的普通股股東為101人,流通股為17,679,618股。在已發行的17,679,618股中,2,236,192股已根據證券法根據先前的登記聲明進行登記。
最近出售的未登記證券
在過去三年中,我們 發行了以下證券。我們認為,根據證券法關於不涉及公開發行的交易的第4(A)(2) 節和/或根據證券法頒佈的關於離岸要約和銷售的S條例,下列發行均獲豁免註冊。
2019年12月13日,本公司 根據其證券的非公開發行,以每股1.00美元的收購價 (經反向股票拆分調整),向非關聯方發行了總計145,000股普通股(反向股票拆分後)。根據證券法頒佈的S法規,普通股的銷售獲得豁免登記。根據S規則,股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人投資者發售和出售。
於二零二零年十一月十七日,本公司 根據證券法頒佈的S規則下進行並獲豁免註冊的私募證券發行,按每股1.00美元的收購價,向一名非關聯方出售50,000股普通股(反向股票拆分後)。根據 S規則,股票僅在美國境外發行和出售給 S規則定義的非美國人的投資者。
於2021年11月15日,根據根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行,本公司按每股普通股2.00美元的收購價,向非關聯方出售130,000股普通股,每售出10股(“認股權證”),配1股認股權證。在截至2022年11月15日的一年內,每份認股權證持有人有權按每股普通股4.00美元的價格認購一股普通股。截至2022年11月15日,所有認股權證均未行使。根據S規則,普通股僅在美國境外向非美國人的投資者發售和出售,該投資者的定義見規則 S。
於2021年12月2日,本公司首席財務官彭鳳鳴及董事行使根據本公司與彭女士於2020年5月4日訂立的僱傭協議(“彭氏僱傭協議”)授出的300,000份期權。根據彭氏僱傭協議的條款,彭女士獲授予購股權 (“購股權”),以每股普通股0.50美元的行使價購買合共600,000股經反向拆分後的普通股。這些期權可以在無現金的基礎上行使。2021年7月15日OTCQB普通股開始交易時授予的總計300,000份期權。於彭女士以無現金方式行使300,000份購股權後,我們根據彭氏僱傭協議的條款及條文 發行合共272,118股普通股。
2022年4月29日,根據證券法頒佈的S法規進行的私募證券發行,本公司 於2022年4月29日以每股普通股4.00美元的收購價向非關聯方出售了100,000股普通股,並於2022年6月向現有股東以每股4.00美元的收購價向現有股東出售了20,000股普通股,以每股普通股5.00美元的收購價向無關 方出售了12,500股普通股。根據S規則,股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人 投資者發售和出售。
50 |
股利政策
我們從未宣佈或向股東支付 現金股息,在可預見的未來我們也不打算支付現金股息。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他 因素。
根據開曼羣島法律,股息 只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付,而且如果支付導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ,則可能不會支付股息。
(見“風險因素--與寶豐業務相關的風險--我們從未為股票支付過股息。”)
資本化和負債化
下表列出了截至2022年9月30日我們的資本和負債情況:
● | 在實際基礎上;以及 | |
● | 在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及預計將由吾等支付的發售費用後,按 經調整基準以反映本次發售中的1,500,000股普通股,假設發行價為每股普通股5.00美元。 |
以下經調整的資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得款項的實際淨額作出調整。閲讀本表時,應同時閲讀“收益的使用”、“選定的綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
實際 | 調整後的 | |||||||
已審核 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||
銀行現金 | $ | 319,717 | $ | 6,719,717 | ||||
總負債 | $ | 2,147,991 | $ | 2,147,991 | ||||
股東權益 | ||||||||
普通股,每股面值0.001美元,授權股份50,000,000股;於2022年9月30日已發行及流通股17,679,618股 ;經調整後已發行及流通股19,179,618股。 | $ | 17,680 | $ | 19,180 | ||||
額外實收資本 | 2,703,081 | 9,101,581 | ||||||
累計損失 | (2,411,300 | ) | (2,411,300 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 159,828 | 159,828 | ||||||
股東權益總額 | 439,557 | 6,869,289 | ||||||
總市值 | $ | 2,587,548 | $ | 9,017,280 |
51 |
稀釋
在此次發行中購買普通股的投資者將立即經歷形式上的大幅攤薄,即其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為經調整有形賬面淨值,代表我們普通股的發行價與緊接發售後的預計普通股經調整每股有形賬面淨值 之間的差額。
截至2022年9月30日,我們的歷史有形賬面淨值為美元(122,443美元)或每股普通股(0.01美元)。每股普通股的歷史有形賬面淨值 代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產,淨額)減去總負債, 除以已發行普通股數量。在落實本公司以每股普通股5.00美元的假設發行價出售本次發行普通股後,扣除承銷折扣及佣金525,000美元、承銷商75,000美元的非實報實銷開支津貼及本公司估計應付的發售開支約500,000美元后,截至2022年9月30日的經調整有形賬面淨值約為6,277,557美元,或每股普通股0.33美元。這意味着我們現有 股東的調整後有形賬面淨值每股普通股立即增加0.34美元,而購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋4.67美元。
下表説明瞭以每股 為基礎對新投資者進行的攤薄。
美元 | ||||||||
假定每股發行價 | 5.00 | |||||||
截至的每股有形賬面淨值9月 30, 2022(1) | (0.01) | |||||||
本次發行中投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值增加 | 0.34 | |||||||
生效後每股備考有形賬面淨值 本次發行 | 0.33 | |||||||
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 | 4.67 |
(1) | 截至2022年9月30日的歷史有形賬面淨值總額 為美國(122,443美元),發行了17,679,618股股票 並且在那一天還未結束 |
下表載列(I)我們的創辦人;(Ii)股東 根據聯交所收購普通股;(Iii)投資者在本公司五次非公開發售中購買普通股;及(Iv)投資者在本次發售中購買普通股前所擁有的普通股數目、支付總額及每股普通股平均價格,扣除估計折讓及向承銷商支付的非實報實銷支出津貼及本公司應支付的估計發售開支。
共享 購買 | 合計 考慮因素 | |||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股價格 | ||||||||||||||||||||||
(美元) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
創建者 | 850,000 | 4.43 | % | $ | — | 0.00 | % | $ | — | |||||||||||||||||
股票交易所 | 16,150,000 | 84.20 | % | — | 0.00 | % | — | |||||||||||||||||||
2019年非公開發行的投資者 | 145,000 | 0.76 | % | 145,000 | 1.71 | % | 1.00 | |||||||||||||||||||
2020年非公開發行的投資者 | 50,000 | 0.26 | % | 50,000 | 0.59 | % | 1.00 | |||||||||||||||||||
2021年非公開發行的投資者 | 130,000 | 0.68 | % | 260,000 | 3.06 | % | 2.00 | |||||||||||||||||||
2022年非公開發行的投資者 | 120,000 | 0.63 | % | 480,000 | 5.65 | % | 4.00 | |||||||||||||||||||
2022年的私人投資者 供奉 |
12,500 | 0.07 | % | 62,500 | 0.74 | % | 5.00 | |||||||||||||||||||
300,000份股票期權的無現金行使 | 272,118 | 1.42 | % | — | 0.00 | % | — | |||||||||||||||||||
來自公開募股的新投資者 | 1,500,000 | 7.81 | % | 7,500,000 | (1) | 88.25 | % | $ | 5.00 | |||||||||||||||||
總計 | 19,229,618 | 100.26 | % | 8,497,500 | 100.00 | % | ||||||||||||||||||||
股份註銷 | (50,000)(2) | (0.26 | )% | — | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 19,179,618 | 100.00 | % | $ | 8,497,500 | 100.00 | % | |||||||||||||||||||
(1) | 反映發行和銷售1,500,000 我們在本次發行中以5.00美元的假設發行價發行的普通股 每股普通股,扣除承銷折扣前,非實報開支備抵 並估計我們將支付的費用。 |
(2) | 2021年11月,本公司從兩名股東手中收購了共計5萬股股份,這些股份後來被註銷。 |
52 |
選定的財務數據
截至2022年及2021年3月31日以及截至2022年、2021年及2020年3月31日止三個財政年度各年的選定財務 數據均來自於本招股章程其他部分的經審核綜合財務報表及附註。截至2022年9月30日 及截至2022年及2021年9月30日止六個月期間的選定財務數據均來自未審核綜合財務報表 及附註,載於本招股章程其他部分。
綜合財務報表 是根據美國公認會計原則編制的,並以美元 表示。所選合併財務數據的完整性,請參考 本招股説明書中包含的合併財務報表和相關附註以及標題“資本化 和債務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”下的信息,並一併閲讀。
53 |
中原生物科技控股有限公司
運營報表數據
(以美元表示)
對於 截至9月30日的六個月期間, |
截至3月31日的財政年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 749,216 | $ | 932,646 | 2,328,526 | $ | 1,635,420 | $ | 1,219,650 | |||||||||||
銷售成本 | $ | (627,285 | ) | (246,346 | ) | (846,968 | ) | $ | (281,962 | ) | $ | (257,034 | ) | |||||||
毛利 | $ | 121,931 | $ | 686,300 | 1,481,558 | $ | 1,353,458 | $ | 962,616 | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
支出一般事務和行政費用 | $ | (328,997 | ) | $ | (599,404 | ) | (1,042,007 | ) | $ | (574,634 | ) | $ | (598,610 | ) | ||||||
減少研發費用 | $ | (206,012 | ) | $ | (121,375 | ) | (680,313 | ) | $ | (211,037 | ) | $ | (182,309 | ) | ||||||
銷售及市場推廣開支 | $ | (558,396 | ) | $ | (273,831 | ) | (888,424 | ) | $ | (582,382 | ) | $ | (267,206 | ) | ||||||
營業收入(虧損) | $ | (971,474 | ) | $ | (308,310 | ) | (1,129,186 | ) | $ | (14,595 | ) | $ | (85,509 | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
其他收入(支出) | $ | 17,733 | $ | 119,211 | 3,198 | $ | 11,133 | $ | (424 | ) | ||||||||||
出售一間附屬公司虧損 | $ | (544,676 | ) | $ | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
政府補助 | $ | — | $ | — | 46,740 | $ | — | $ | — | |||||||||||
補貼收入 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | 2,298 | |||||||||||
增加利息收入 | $ | 378 | $ | 65 | 163 | $ | 90 | $ | 2,451 | |||||||||||
減少利息支出 | $ | (20,470 | ) | $ | (16,568 | ) | (35,361 | ) | $ | (24,650 | ) | $ | (6,115 | ) | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | $ | (547,035 | ) | $ | 102,708 | 14,740 | $ | (13,427 | ) | $ | (1,790 | ) | ||||||||
所得税前虧損 | $ | (1,518,509 | ) | $ | (205,602 | ) | (1,114,446 | ) | $ | (28,022 | ) | $ | (87,299 | ) | ||||||
所得税抵免(費用) | $ | 9,003 | $ | (3,989 | ) | (11,119 | ) | $ | — | $ | — | |||||||||
淨虧損 | $ | (1,509,506 | ) | $ | (209,591 | ) | (1,125,565 | ) | (28,022 | ) | $ | (87,299 | ) | |||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | $ | (16,652 | ) | $ | (8,233 | ) | (14,335 | ) | $ | (48,705 | ) | $ | (14,229 | ) | ||||||
全面虧損 | $ | (1,526,158 | ) | $ | (201,358 | ) | (1,139,000 | ) | $ | (76,727 | ) | $ | (101,528 | ) | ||||||
應佔虧損淨額: | ||||||||||||||||||||
普通股股東 | $ | (1,478,039 | ) | (209,591 | ) | (1,125,565 | ) | (28,022 | ) | (87,299 | ) | |||||||||
非控股權益 | $ | (31,467 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
淨損失共計 | $ | (1,509,506 | ) | (209,591 | ) | (1,125,565 | ) | (28,022 | ) | (87,299 | ) | |||||||||
普通股每股虧損 | ||||||||||||||||||||
—基本和充分 稀釋(美分)(1) | $ | (8.37 | ) | $ | (1.22 | ) | (6.51 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.52 | ) | ||||||
加權平均股數 | ||||||||||||||||||||
—基本和充分 稀釋(1) | $ | 17,652,541 | $ | 17,145,000 | 17,283,258 | $ | 17,145,000 | $ | 16,688,197 |
(1) | 截至2020年3月31日止年度的份額和每股數據為 追溯性重列,以使反向股票拆分生效。 |
54 |
中原生物科技控股有限公司
資產負債表數據
(以美元表示)
截至9月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 1,449,147 | 2,082,902 | $ | 2,436,594 | |||||||
其他資產 | $ | 1,138,401 | 769,973 | $ | 1,021,002 | |||||||
總資產 | $ | 2,587,548 | 2,852,875 | $ | 3,457,596 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債總額 | $ | 1,534,166 | 835,574 | $ | 761,242 | |||||||
非流動負債總額 | 613,825 | 1,075,901 | 1,195,861 | |||||||||
總負債 | $ | 2,147,991 | 1,911,475 | $ | 1,957,103 | |||||||
權益 | ||||||||||||
普通股,面值0.001美元,授權50,000,000股,
17,679,618, 於2022年9月30日、2022年3月31日及2021年3月31日已發行及尚未發行的17,547,118股及17,145,000股股份, 分別 | $ | 17,680 | 17,547 | $ | 17,145 | |||||||
額外實收資本 | $ | 2,703,081 | 2,115,207 | $ | 1,563,472 | |||||||
累計損失 | $ | (2,411,300 | ) | (1,367,834 | ) | $ | (242,269 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | $ | 159,828 | 176,480 | $ | 162,145 | |||||||
股東權益總額 | $ | 469,289 | 941,400 | $ | 1,500,493 | |||||||
非控制性權益 | $ | (29,732 | ) | — | $ | — | ||||||
總股本 | $ | 439,557 | 941,400 | $ | 1,500,493 | |||||||
負債和權益合計 | 2,587,548 | 2,852,875 | 3,457,596 |
55 |
管理層對財務狀況的討論和分析
以及行動的結果
以下討論和分析本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間以及截至2022年、2021年和2020年3月31日的財政年度的經營業績和截至2022年9月30日的財務狀況,以及截至2022年、2021年和2020年3月31日的財務狀況, 應與本招股説明書中其他部分包含的公司財務數據和財務報表以及這些財務報表的附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前 預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性,例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括本招股説明書中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡通知”和“業務”部分中闡述的因素。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。
概述
公司背景
本公司最初於2016年4月4日在特拉華州註冊成立為“瑪瑙島收購公司”,從事任何合法的公司業務,包括但不限於選定的合併和收購。於二零一七年三月十三日,本公司更名為中國生物科技控股有限公司,預期與中國一家從事生物醫藥或生物科技行業的公司訂立交易。自2018年8月21日起,本公司由特拉華州遷往開曼羣島,併入其全資擁有的開曼羣島附屬公司中原生物科技控股有限公司(“遷址合併”)。由於遷址合併,本公司的名稱更改為中原生物科技控股有限公司。
證券交易所
2019年8月31日,本公司與中原投資完成換股協議,據此,本公司收購中原投資全資擁有的中國生物的全部已發行普通股,以換取本公司向中原投資發行161,500,000股普通股。根據股份交換協議,中國生物成為本公司的全資附屬公司,而中原投資成為本公司當時流通股約95%的擁有人。
緊接在股票 交換之前,本公司是一家“空殼公司”(該詞在交易法第12b-2條規則中定義),擁有名義資產 ,沒有任何業務運營。本公司收購中國生物被視為反向合併,原因是按合併後的基準計算,中國生物的前股東以有投票權及全面攤薄的方式持有本公司大部分已發行普通股 。由於換股,本公司透過其間接經營附屬公司寶豐從事開發及銷售神經酸型保健補充劑的業務,而本公司管理層相信本公司不再是一間空殼公司。此外,由於換股的原因,該公司將其財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。
緊接換股後,本公司有170,000,000股已發行普通股(反向股票拆分前,如下所述)。
反向拆分股票
2020年7月24日,本公司 完成了本公司普通股十分之一的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。由於股票反向分拆,本公司的法定股本由500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股減至50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,已發行及已發行普通股數量 由171,450,000股普通股減至17,145,000股普通股。
56 |
之前的私人證券發行
於2019年12月13日,本公司根據證券法頒佈的《S規則》進行的私募證券發行(“2019年私募發行”),完成向無關連人士出售1,450,000股普通股(定義見下文反向分拆前),每股普通股收購價 0.10美元。根據S規則,普通股僅在美國境外發行和出售給S規則定義的非美國人投資者。
於2020年11月17日,本公司 根據根據證券法 頒佈的S規則進行的私募證券發行(“2020年私募發行”),以每股普通股1.00美元的收購價,向無關聯方出售50,000股普通股(定義見下文反向股票拆分後)。根據S規則,普通股僅在美國境外向S規則定義的非美國人投資者發售和出售。
於2021年11月15日,根據根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行, 公司以每股普通股2.00美元的收購價向無關連人士出售130,000股普通股,每售出10股普通股(“認股權證”)配1股認股權證。在截至2022年11月15日的一年內,每份認股權證持有人有權以每股4.00美元的價格認購一股。截至2022年11月15日,所有認股權證均未行使。根據S規則,股票 僅在美國境外向S規則定義的非美國人投資者發售和出售。
本公司於2022年4月29日以每股4.00美元的收購價向無關人士出售100,000股普通股,並於2022年6月以每股4.00美元的收購價向現有股東出售20,000股普通股 ,並以每股5.00美元的收購價向非關聯方出售12,500股普通股 ,這是根據證券法 下頒佈的S規則進行的私募證券發行。根據S規則,股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人 投資者發售和出售。
股份註銷
2020年11月17日,公司 從公司一名股東手中收購了25,000股普通股(股票反向拆分後)。這些股份是在沒有任何代價的情況下獲得的,但公司向股東支付了25,000美元的交易相關費用。 這些股份隨後被註銷。
2020年11月18日,公司 從公司一名股東手中收購了25,000股普通股(股票反向拆分後)。這些股份是在沒有任何代價的情況下獲得的,但公司向股東支付了25,000美元的交易相關費用。 這些股份隨後被註銷。
收購和出售丹東高爐
於二零二零年十二月三十一日,寶豐 完成以總代價人民幣10,500,000元人民幣(約1,500,000美元)從餘昌手中收購丹東高爐100%股權,餘昌為中原投資41.6%流通股的紀錄擁有人,亦是本公司首席執行官兼董事之父。於2020年3月1日簽署股權轉讓協議時,已支付人民幣3,160,000元(截至2020年9月30日約為465,460美元)押金。餘額人民幣7,340,000元(截至2020年9月30日約1,082,000美元)已通過 抵銷了餘昌為所有者的關聯公司和董事的應付金額。
丹東BF於2019年3月11日在中國註冊成立,主要於中國東北地區遼寧省丹東市從事元寶楓種苗的研究、開發、種植及銷售。
57 |
2022年9月30日,寶豐 將其在丹東高爐的100%權益出售給中原神經酸生物科技有限公司,其中,公司大股東、首席執行官兼董事首席執行官張挺的父親於暢為董事總經理兼大股東,總對價為500萬元人民幣。收購價款人民幣1,000,000元以現金支付,餘款人民幣4,000,000元以換取延邊寶豐生物科技有限公司(“延邊高爐”)7%的權益,餘昌為延邊寶豐生物科技有限公司的法定代表人及最終多數實益股東。延邊高爐於2018年5月24日在中國註冊成立,目前正在建設從元寶楓種子中提取神經酸的提取工廠。作為出售的結果,丹東高爐不再由包峯擁有,也不是中原開曼羣島的子公司。
成立北京寶豐互聯網 生物科技有限公司(“BF互聯網”)
BF互聯網於2022年5月23日在中國註冊成立 。其由北京BF及本公司股東永盛擁有51%及49%。BF互聯網的主要活動 是通過互聯網銷售和營銷寶豐的神經酸保健品。
中原投資向其股東轉讓股份
於2021年12月30日,中原投資將6,425,287股、2,656,388股、2,656,388股、2,125,111股及318,767股(合共14,181,941股)轉讓予董事首席執行官張庭庭之父餘昌、董事首席財務官馮明邦全資擁有的Prime Legend Limited及董事首席技術官陳先洋及 陳淑菊。本次股權轉讓後,中原投資不持有本公司任何股份。
新冠肺炎的影響
寶豐的業務已經並可能繼續受到中國新冠肺炎疫情的不利影響。寶豐位於中國,其所有員工、供應商、產品製造商、經銷商和客户都位於中國。儘管寶豐的網上銷售並未受到疫情的重大影響,但其總銷售額從截至2019年3月31日的三個月的人民幣3,863,441元(約合544,147美元)下降至截至2020年3月31日的三個月的人民幣1,520,125元(約合214,102美元),降幅約為60.7%。由於政府封鎖,其產能大幅減少,訂單通過現有庫存完成。此外,寶豐原計劃的業務擴張因旅行限制等因素而被推遲,元寶楓苗木的種植不得不推遲 一年,公司無法擴大分銷網絡。
新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷和持續時間很難評估或預測,病毒對我們業務的全面影響將 取決於許多我們無法控制的因素。可以預計,疫情在中國的大幅捲土重來將對我們的運營產生負面影響 ,就像疫情首次發生一樣。此外,如果我們的任何員工或我們的產品製造商的任何員工被懷疑感染新冠肺炎,我們的業務運營可能會再次中斷,因為我們或他們的員工可能會被隔離和/或 我們或他們的設施可能會被關閉以進行消毒。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、運營業績和截至2022年3月31日的財年及以後的財務狀況仍不確定。如果新冠肺炎繼續存在中國或 損害中國和全球經濟,我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
關鍵會計政策和估算
本公司根據美國公認會計準則編制財務報表,該準則要求管理層作出某些估計並作出判斷。管理層根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時重要的其他因素進行評估和判斷。管理層定期審查其會計政策以及如何在公司的簡明財務報表中應用和披露這些政策。實際結果可能與管理層的估計不同。
管理層認為,在本公司合併財務報表附註2所述的重要會計政策中,以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,管理層認為這些政策對於全面瞭解和評估公司的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
當滿足以下四個標準時,才確認收入:(I)存在有説服力的安排證據;(Ii)已交付產品或已提供服務;(Iii)費用是固定的或可確定的;以及(Iv)合理地保證可收入性。
58 |
該公司的收入主要來自保健補充劑的銷售。產品的銷售一般在所有權轉移和所有權的風險和回報已轉嫁給客户,且銷售價格已確定且可回收性得到合理保證的情況下確認。本公司不向其客户提供退貨(質量除外)、售後保修或價格保護的權利。 本公司的產品沒有與客户驗收相關的條款。
本公司須按在中國銷售的產品所賺取的收入徵收17%的增值税。本公司的收入是扣除增值税和其他税金、銷售折扣和退税的淨額。截至2022年3月31日的三個年度的產品退貨量微乎其微,因此,截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的銷售退貨量沒有撥備。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額, 按扣除註銷和壞賬準備後的原始發票金額列報。本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時予以扣除。超過90天的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時,公司 會考慮幾個因素,包括餘額的年齡、客户的付款歷史、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。通常,對於已確認收入但客户尚未開票的合同,公司 會在應收賬款中計入未開票應收賬款。預計將在一年內開具賬單的未開單應收賬款按其估計可變現價值列報,包括在合同完成或合同付款階段發生時應開出的成本和費用。
盤存
庫存以成本或市場中的較低者為準。成本是用加權平均成本法確定的。市值乃參考資產負債表日後的售價或管理層根據當時市況作出的估計而釐定。管理層還定期 評估其庫存構成,以確定移動緩慢和過時的庫存,以確定是否需要計價津貼。
近期發佈和採納的會計公告
2016年2月,FASB發佈了 ASU 2016-02,租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計準則,主要區別在於經營租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量 。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,承租人被允許作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。對於公共業務實體,該指導在2018年12月15日之後的財年 生效,包括這些財年的過渡期。允許及早適用該指南。 在過渡期間,各實體需要確認和計量採用修改後的回溯法提出的最早期間開始時的租約。自2019年1月1日起,本公司採用了這一標準,導致 確認了759,314美元的使用權資產和709,248美元的經營租賃負債截至2022年3月31日,使用權資產和經營租賃負債分別為1,005,649美元和101,134美元。
最近發佈的會計公告尚未採用
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326),財務報表信貸損失計量》。此 ASU要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或金融資產組)以預期的淨收款金額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本會計準則更新 影響持有金融資產的實體以及未按公允價值通過淨收入入賬的租賃淨投資。修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款和任何其他未被排除在合同權利範圍之外的金融資產。對於公共業務實體 ,本更新中的修訂在2023年1月1日之後的會計年度生效,包括該會計年度內的過渡期。所有實體均可通過自指引生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效果調整(即修正-追溯法)來採用本更新中的修訂。本公司 正在評估通過本公告對其合併財務報表的影響。
59 |
經營業績-中原生物科技 控股有限公司
以下討論應與本招股説明書其他部分所載的本公司綜合財務報表一併閲讀。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月
收入
在截至2022年9月30日的6個月內,我們的淨收入為749,216美元,而截至2021年9月30日的6個月期間的淨收入為932,646美元。
截至9月30日的6個月, | 2022 | 2021 | 增加 (減少) | % | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
以神經酸為基礎的保健品 | 749,216 | 621,933 | 127,283 | 20.5 | ||||||||||||
元寶楓幼苗 | — | 310,713 | (310,713 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
淨收入合計 | 749,216 | 932,646 | (183,430 | ) | (19.7 | ) |
淨收入在此期間減少了183,430美元,降幅為19.7%,原因如下:
(i) | 神經酸型保健品的銷售額在此期間增加了127,283美元,或20.5%,這是由於我們的在線促銷活動增加了 我們引導客户在線購買我們的產品,以及通過新成立的子公司BF Internet增加了銷售和營銷活動 ;以及 |
(Ii) | 截至2022年9月30日止六個月期間,元寶楓種苗並無銷售,而截至2021年9月30日止六個月期間,元寶楓種苗銷售額為310,713美元。丹東當地政府發佈了限制性的新冠肺炎封鎖措施,不允許將元寶楓幼苗運出丹東,也不允許客户在下單前實地參觀。 |
銷售成本
截至2021年9月30日的六個月期間的銷售成本為627,285美元,而截至2021年9月30日的六個月期間的銷售成本為246,346美元。銷售成本比上年增加380,939美元,即154.6%,分析如下:
截至9月30日的6個月期間, |
2022 |
2021 |
增加 (減少) | % | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
以神經酸為基礎的保健品 | 116,987 | 39,887 | 77,100 | 193.3 | ||||||||||||
元寶楓幼苗 | 510,298 | 206,459 | 303,839 | 147.2 | ||||||||||||
銷售總成本 | 627,285 | 246,459 | 380,826 | 154.5 |
60 |
同期銷售總成本增加380,826美元或154.5%,主要是由於元寶楓苗木銷售成本增加303,839美元或147.2%,以及以神經酸為基礎的保健品銷售成本增加77,100美元或193.3%。在截至2022年9月30日的6個月期間,元寶楓幼苗的銷售成本為510,298美元,這是針對緩慢移動的苗木的庫存撥備,而在截至2021年9月30日的6個月期間沒有此類庫存撥備。此外,由於2022年推出的新產品的銷售增加,以神經酸為基礎的保健品的銷售成本在此期間有所增加,與舊產品相比,新產品的利潤率較低,但生產成本較高。.
毛利
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間的毛利潤分別為121,931美元和686,300美元。下表顯示了按產品劃分的毛利潤降幅 :
截至9月30日的6個月期間, |
2022 |
2021 |
增加 (減少) |
% |
||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
以神經酸為基礎的保健品 | 632,229 | 582,046 | 50,183 | 8.6 | ||||||||||||
元寶楓幼苗 | (510,298) | 104,254 | (614,552) | (589.5) | ||||||||||||
毛利總額 | 121,931 | 686,300 | (564,369) | (82.2) |
截至2022年9月30日止六個月的毛利較截至2021年9月30日止六個月的毛利減少564,369美元或82.2%,主要是由於出售元寶楓幼苗的毛損增加614,552美元,但被上文解釋的銷售神經酸型保健品的毛利增加50,183美元所抵銷。
毛利率
截至2022年和2021年9月30日止六個月期間的毛利率分別為16.3%和73.6%。本年度毛利率下降的主要原因是為緩慢移動的元寶楓苗木存貨計提了510,298美元的撥備,以及截至2022年9月30日止六個月期間確認的元寶楓苗木銷售不足。
撇除上述與元寶楓苗木毛利率有關的因素 ,截至2022年、2022年及2021年止六個月期間的毛利率(僅指神經酸型保健品的毛利率)於截至2022年、9月30日及2021年的六個月期間分別為84.4%及93.6%。神經酸型保健品的毛利率下降9.2%,歸因於期內低利潤率新產品的銷售增加。
總運營費用
總運營費用從截至2021年9月30日的6個月的994,610美元增加到截至2022年9月30日的6個月的1,093,405美元。增加98,795美元或9.9%是由於研發費用增加84,637美元,以及銷售和營銷費用增加284,565美元,但被同期一般和行政費用減少270,407美元所抵銷。
a) | 一般和行政費用 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間的一般和行政費用總額分別為328,997美元和599,404美元,其中包括基於股票的非現金薪酬費用分別為54,506美元和223,661美元。不包括基於非現金股票的補償費用,截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間,一般費用和行政費用分別為274,491美元和375,743美元。此期間減少101,252美元,或26.9%,主要是由於截至2021年9月30日止六個月期間因本公司股份於OTCQB市場上市而產生的法律、專業及申請費用,而截至2022年9月30日止六個月期間並無產生該等相關開支。
b) | 研發費用 |
截至2022年9月30日的6個月內,研發總支出為206,012美元,而2021年同期為121,375美元。這一期間增加了84,637美元,增幅為69.7%,這主要是由於研究和開發人員的人數以及用於研究和開發的資源在此期間有所增加。
c) | 銷售和市場推廣費用 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間,銷售和營銷費用總額分別為558,396美元和273,831美元。增加284,565元,即103.9%,主要是由於該期間網上推廣活動顯著增加所致。
61 |
其他收入, 淨額
其他收入,淨額從截至2021年9月30日的六個月的119,211美元下降到截至2022年9月30日的六個月的17,733美元 。大幅減少101,478美元或85.1%,主要是由於計入了截至2021年9月30日的六個月期間的技術支持服務收入 中的119,847美元,而2022年同期的技術支持收入僅為8,417美元。
淨虧損--GAAP和非GAAP
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月期間的淨虧損如下
結束的六個月期間 | ||||||||
2022年9月30日 (未經審計) | 2021年9月30日 (未經審計) | |||||||
美國公認會計準則下的淨虧損 | $ | (1,509,506 | ) | $ | (209,591 | ) | ||
調整: | ||||||||
非現金股票薪酬費用 | 54,506 | 223,661 | ||||||
按非公認會計原則計算的淨收益(虧損) | $ | (1,455,000 | ) | $ | 14,070 |
管理層認為, 提供調整後的非公認會計準則計算的淨收益(虧損)為讀者提供了更好的期間間比較。
在截至2022年9月30日的六個月內,公司淨虧損1,455,000美元,而上年同期淨收益為14,070美元。淨虧損增加1,469,070美元主要由於(I)銷售淨額減少183,430美元;(Ii)銷售成本增加380,939美元;(Iii)扣除基於非現金股票的薪酬支出267,950美元后,總運營支出增加;及(Iv)確認於截至2022年9月30日止六個月期間出售附屬公司虧損544,676美元,而於2021年同期並無發生該等虧損。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,公司現金為319,717美元,流動資產總額為1,449,147美元,流動負債總額為1,534,166美元。流動負債淨額為85,019美元,營運資本比率為0.94。截至2022年9月30日,公司的總資產和總負債分別為2,587,548美元和2,147,991美元。截至2022年9月30日,公司股東權益總額為469,289美元,槓桿率(銀行貸款除以股東權益)為279.3%。
表外安排
公司沒有任何資產負債表外安排,這些安排具有或合理地很可能存在流動或 對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營結果的未來影響, 流動性,對投資者重要的資本支出或資本資源。
62 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度
收入
在截至2022年3月31日的財年中,我們的淨收入為2,328,526美元,而截至2021年3月31日的財年為1,635,420美元。
在截至3月31日的財政年度, | 2022 | 2021 | 增加(減少) | % | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
以神經酸為基礎的保健品 | 1,799,074 | 1,373,412 | 425,662 | 31.0 | ||||||||||||
技術支持服務 | 529,452 | 56,356 | 473,096 | 839.5 | ||||||||||||
元寶楓幼苗 | — | 205,652 | (205,662 | ) | 不適用 | |||||||||||
**總淨收入 | 2,328,526 | 1,635,420 | 693,106 | 42.4 |
淨收入在 年中增長了693,106,或42.4%,原因如下:
(i) | 保健品的銷售額比截至2022年3月31日的一年增加了425,662美元,增幅為31.0%,這是因為推出了新產品,以及我們增加了在線促銷活動,引導客户在網上購買我們的產品; |
(Ii) | 技術支助服務收入增加473,096美元,即839.5%,這是由於在2022年3月31日終了的年度內正式推出這些服務,而在2021年3月31日終了的年度內只有一筆測試訂單;以及 |
(Iii) | 截至2022年3月31日止年度,元寶楓苗木並無銷售,而截至2021年3月31日止年度,元寶楓苗木銷售額為205,652美元。丹東當地政府發佈了限制性的新冠肺炎封鎖措施,不允許將元寶楓幼苗運出丹東,也不允許客户在下單前現場參觀。 |
銷售成本
截至2022年3月31日的財年,銷售成本為846,968美元,而截至2021年3月31日的財年,銷售成本為281,962美元。銷售成本比上年增加了565,006美元,即200.4%,分析如下:
在截至3月31日的財政年度, |
2022 |
2021 | 增加(減少) | % | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
以神經酸為基礎的保健品 | 158,563 | 163,962 | (5,399 | ) | (3.3 | ) | ||||||||||
技術支持服務 | 261,710 | — | 261,710 | 不適用 | ||||||||||||
元寶楓幼苗 | 426,695 | 118,000 | 308,695 | 261.6 | ||||||||||||
--銷售總成本 | 846,968 | 281,962 | 565,006 | 200.4 |
銷售總成本增加主要是由於在截至2022年3月31日的財政年度內正式引入技術支持服務,以及因丹東大流行封鎖、氣候變化和庫存而導致的元寶楓苗木庫存損失186,383美元,以及截至2022年3月31日的年度為緩慢移動的苗木撥備240,312美元,而截至2021年3月31日的年度沒有此類損失和撥備。此外,管理層預計未來元寶楓種苗的供應將遠遠大於需求,因此我們的元寶楓種苗銷售可能會大幅降價。管理層預計,將需要進一步減記元寶楓苗木庫存。
毛利
截至2022年和2021年3月31日的財政年度的毛利潤分別為1,481,558美元和1,353,458美元。下表按產品或服務顯示了 毛利潤增長的細目:
在截至3月31日的財政年度, |
2022 |
2021 |
增加(減少) |
% |
||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
以神經酸為基礎的保健品 | 1,640,511 | 1,209,450 | 431,061 | 35.6 | ||||||||||||
技術支持服務 | 267,742 | 56,356 | 211,386 | 375.1 | ||||||||||||
元寶楓幼苗 | (426,695 | ) | 87,652 | (514,347 | ) | (586.8 | ) | |||||||||
**毛利潤總額 | 1,481,558 | 1,353,458 | 128,100 | 9.5 |
63 |
截至2022年3月31日的財政年度的毛利較截至2021年3月31日的財政年度增加128,100元或9.5%,主要是由於以神經酸為基礎的保健補充劑增加431,061元及技術支援服務增加211,386元,但如上所述,元寶楓幼苗的毛損增加514,347元被抵銷。
毛利率
截至2022年和2021年3月31日的財年毛利率分別為63.6%和82.8%。本年度毛利率下降主要是由於庫存虧損及為緩慢移動的元寶楓苗木庫存撥備所致。剔除這些因素,截至2022年3月31日的財年的毛利率為82.0%,與截至2021年3月31日的財年大致相同。
截至2022年3月31日的年度,神經性酸性保健品的毛利率為91.2%,而截至2021年3月31日的年度的毛利率為88.1%。神經酸型保健品的毛利率提高了3.1%,這是由於利潤率較高的產品的銷售額在過去一年中有所增長。
總運營費用
在截至2022年3月31日的年度內,我們產生了2,610,744美元的運營費用,而截至2021年3月31日的年度產生的運營費用為1,368,053美元。運營費用包括一般和行政費用、研發費用以及銷售和營銷費用。總運營費用增加1,242,691美元,增幅為90.8%,原因是一般和行政費用增加了467,373美元,研發費用增加了469,276美元,銷售和營銷費用增加了306,042美元。
a) | 一般和行政費用 |
一般及行政開支 由截至2021年3月31日的財政年度的574,634美元大幅增加至截至2022年3月31日的財政年度的1,042,007美元。 增加467,373美元,增幅為81.3%,主要原因是計入318,137美元的非現金股票薪酬開支及30,920美元的其他應收賬款撇賬。不包括這些非現金費用,截至2022年3月31日的財年的一般和行政費用為692,950美元。因此,由於計入OTCQB申請及上市費用,以及與本公司普通股於2021年7月15日在OTCQB市場上市有關的法律及其他專業費用增加,因此較該年度增加118,316美元,或約20.6%。
64 |
b) | 研發費用 |
研發費用 大幅增加469,276美元,增幅為222.4%,從截至2021年3月31日的財政年度的211,037美元增至截至2022年3月31日的財政年度的680,313美元,主要是因為用於分析土壤元素 和神經酸對我們幼苗生長的研發費用增加。在截至2022年3月31日的財政年度內,公司在這些分析上產生了609,397美元的研究和開發費用,而截至2021年3月31日的年度沒有此類分析。
c) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用 大幅增加306,042美元,增幅為52.6%,從截至2021年3月31日的財年的582,382美元增至截至2022年3月31日的財年的888,424美元。這一增長主要是由於旨在鼓勵在線購買我們產品的在線促銷活動的增加。 管理層將截至2022年3月31日的財年神經酸型保健品銷售額增長31.0%主要歸因於在線銷售的增加。
淨虧損
在截至2022年3月31日的財年,公司淨虧損1,125,565美元,而截至2021年3月31日的財年淨虧損28,022美元。淨虧損增加1,097,543美元,或3,916.7%,主要是由於銷售成本增加565,006美元,主要是由於庫存損失和元寶楓苗木庫存撥備,以及運營費用增加, 主要是非現金股票薪酬支出318,137美元,研發費用增加469,276美元,銷售和營銷費用增加306,042美元。在截至2021年3月31日的財年中,沒有因庫存損失或為緩慢流動的庫存撥備而進行的註銷或費用。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日,我們在銀行的現金為101,719美元,流動資產總額為2,082,902美元,流動負債總額為835,574美元。流動資產淨值為1,247,328美元,營運資本比率為2.49。截至2022年3月31日,我們的總資產和總負債分別為2,852,875美元和1,911,475美元。我們有941,400美元的股東權益,而我們有462,029美元的一年期銀行貸款和366,653美元的一年期銀行貸款。我們的槓桿率是0.88。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度我們由運營、投資和融資活動提供(用於)的現金流摘要。
截至3月31日的財政年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (396,969 | ) | $ | 309,195 | |||
淨現金(用於)投資活動 | $ | — | $ | (988 | ) | |||
淨現金(用於)融資活動 | $ | (263,042 | ) | $ | (95,535 | ) |
65 |
我們的業務
公司歷史沿革
本公司最初於2016年4月4日根據特拉華州法律以“瑪瑙島收購公司”的名義註冊成立,從事任何合法的公司業務,包括但不限於選定的合併和收購。在聯交所之前,本公司的業務目的為尋求收購現有公司或與現有公司合併。
2017年3月13日,公司更名為中國生物科技控股有限公司。由於預期與中國一家從事生物醫藥或生物技術行業的公司進行交易,該公司更名。
2017年5月3日,公司實施了控制權變更。本公司註銷了當時20,000,000股流通股中總計19,500,000股,按面值 計算。詹姆斯·M·卡西迪辭去公司總裁、董事祕書職務,詹姆斯·麥基洛普辭去公司副總裁總裁和董事職務。隨後任命張挺為董事唯一董事,總裁為本公司祕書兼首席財務官。 2017年5月4日,由於控制權變更,本公司向廷廷昌免費發行了8,000,000股普通股。
本公司在根據《證券交易法》和規則12(G)提交的Form 10註冊聲明中登記了其普通股。本公司根據交易法第13(A)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期和當前的報告。在下文介紹的遷址合併之前,公司提交了Form 10-Q的季度報告和Form 10-K的年度報告。
2017年11月15日,我們的董事會一致通過決議,批准公司從特拉華州遷至開曼羣島。本公司於2018年8月21日起變更註冊地,併入其全資擁有的開曼羣島附屬公司中原生物科技控股有限公司(“遷冊合併”)。由於註冊地合併,本公司的名稱改為 中原生物科技控股有限公司,每股已發行普通股兑換一股普通股,我們受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)而非我們先前的章程細則及特拉華州公司守則所管限。
證券交易所
2019年8月31日,本公司與塞舌爾股份有限公司中原投資有限公司完成換股(“換股”)。 在換股前,中原投資擁有中國生物公司100%的股份,該公司是根據塞舌爾共和國法律成立的公司。根據換股協議,中原投資以其持有的中國生物全部股份交換本公司161,500,000股普通股。由於換股,中國生物現為本公司的全資附屬公司。於收購後,本公司透過其附屬公司從事神經酸研究、神經酸中草藥及化學藥物的開發、神經酸保健品的研發及銷售元寶楓幼苗的業務。
緊接在股票 交換之前,本公司是一家“空殼公司”(該詞在交易法第12b-2條規則中定義),擁有名義資產 ,沒有任何業務運營。本公司收購中國生物被視為反向合併,原因是按合併後的基準計算,中國生物的前股東以有投票權及全面攤薄的方式持有本公司大部分已發行普通股 。由於換股,本公司透過其間接經營附屬公司寶豐從事開發及銷售神經酸型保健補充劑的業務,而本公司管理層相信本公司不再是一間空殼公司。此外,由於換股的原因,該公司將其財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。
緊隨股票交易所之後,該公司有170,000,000股已發行普通股。
66 |
反向拆分股票
2020年7月24日,公司 完成了公司普通股的十分之一反向股票拆分。由於股票反向分拆,本公司的法定股本減至50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,已發行及已發行普通股數目減至17,145,000股。
之前的私人證券 產品
2019年12月13日,根據證券法頒佈的S規則下進行的私募證券發行,本公司 完成了向非關聯方出售1,450,000股普通股(反向股票拆分前),收購價為每股普通股0.1美元。根據 S規則,普通股僅在美國境外向S規則定義的非美國人投資者發售和出售。
於2020年11月17日,根據證券法頒佈的S規則下進行的私募證券發行,本公司 以每股普通股1.00美元的收購價向非關聯方出售了50,000股普通股(反向股票拆分後)。根據S規則,普通股僅在美國境外向非美國人的投資者發售和出售,該投資者的定義見規則 S。
2021年11月15日,根據證券法頒佈的S規則下進行的私募證券發行, 公司以每股2.00美元的收購價向非關聯方出售130,000股普通股,每售出10股普通股(“認股權證”)配1股認股權證。在截至2022年11月15日的一年內,每份認股權證持有人有權按每股普通股4.00美元的價格認購一股普通股。截至2022年11月15日,所有認股權證均未行使。根據S規則,普通股僅在美國境外向S規則定義的非美國人投資者發售和出售。
本公司於2022年4月29日以每股4.00美元的收購價向無關人士出售100,000股普通股,並於2022年6月以每股4.00美元的收購價向現有股東出售20,000股普通股 ,並以每股5.00美元的收購價向非關聯方出售12,500股普通股 ,這是根據證券法 下頒佈的S規則進行的私募證券發行。根據S規則,這些股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人 投資者發售和出售。
註銷普通股
2020年11月17日,公司 從公司一名股東手中收購了25,000股普通股(股票反向拆分後)。普通股是在沒有代價的情況下獲得的;然而,公司向股東支付了與交易相關的費用 $25,000。這些普通股隨後被註銷。
2020年11月18日,公司 從公司一名股東手中收購了25,000股普通股(股票反向拆分後)。普通股是在沒有代價的情況下獲得的;然而,公司向股東支付了與交易相關的費用 $25,000。這些普通股隨後被註銷。
收購和處置丹東高爐
於二零二零年十二月三十一日,寶豐 完成以總代價人民幣10,500,000元人民幣(約1,500,000美元),向持有中原投資41.6%流通股紀錄持有人、董事首席執行官兼董事之父餘昌收購丹東寶豐苗木科技有限公司100%股權。押金人民幣3,160,000元(截至2020年9月30日約為465,460美元)於2020年3月1日簽署股權轉讓協議時支付。餘額人民幣7,340,000元(截至2020年9月30日約1,082,000美元) 已通過抵銷餘昌為所有者的關聯公司和董事的款項而結清。丹東BF於2019年3月11日在中國註冊成立,主要於中國東北地區遼寧省丹東市從事元寶楓種苗的研究、開發、種植及銷售。丹東高爐擁有約3,000,000棵元寶楓樹木,種植於土地上,租期由2019年1月1日起至2028年12月31日止,為期10年。收購丹東高爐的主要目的是使本公司能夠控制其元寶楓種子和樹苗的供應並確保其質量,元寶楓種子和樹苗是生產神經酸的重要原料。
67 |
2022年9月30日,寶豐 將其在丹東高爐的100%權益出售給中原神經酸生物科技有限公司,其中,公司大股東、首席執行官兼董事首席執行官張挺的父親於暢為董事總經理兼大股東,總對價為500萬元人民幣。以現金支付人民幣1,000,000元,餘額人民幣4,000,000元以換取延邊寶豐生物科技有限公司(“延邊高爐”)7%的權益 ,於昌為延邊寶豐生物科技有限公司的法定代表人及最終 多數實益股東。延邊高爐於2018年5月24日在中國註冊成立,目前正在建設從元寶楓種子中提取神經酸的工廠。作為出售的結果,丹東高爐不再由寶豐擁有,也不是中原開曼羣島的子公司。
中原投資向其股東轉讓股份
於2021年12月30日,中原投資將6,425,287股、2,656,388股、2,656,388股、2,125,111股及318,767股(合共14,181,941股)轉讓予董事首席執行官張庭庭之父餘昌、由首席財務官馮明邦全資擁有的Prime Legend Limited及董事首席技術官陳賢陽及 陳淑菊。本次股權轉讓後,中原投資不持有本公司任何股份。
高爐互聯網的形成
BF互聯網於2022年5月23日根據中華人民共和國法律註冊成立 。北京BF 51%股權,永盛49%股權, 本公司股東。BF互聯網的主要活動是在互聯網上銷售和營銷寶豐的神經酸類 保健品。
當我們在本招股説明書中提及聯交所完成前一段期間的業務及財務資料時,我們指的是中原投資及其附屬公司的業務及財務資料,除非上下文另有指示;當我們使用 “吾等”、“吾等”、“本公司”及“吾等”等詞句時,我們指的是本公司及其所有附屬公司作為一個合併實體。
公司結構
下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構。
68 |
中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)於2016年6月27日根據塞舌爾共和國法律註冊成立,名稱為華虹動力科技有限公司。2017年2月13日更名為中國生物科技有限公司,2017年3月6日更名為中國生物科技控股有限公司。該公司於2019年8月成為本公司的全資附屬公司,原因是上文所述的股份交易所。
中原生物科技(香港)有限公司(“中原香港”)於2016年6月13日在香港註冊成立。原股東於2017年2月27日將全部 股份轉讓給中國生物。
中原生物科技(深圳) 有限公司(“中原深圳”)於2014年6月10日根據中國法律成立,前身為S。原股東 於2017年5月12日將全部股份轉讓給中原地產。
寶豐生物科技(北京)有限公司(“寶豐”)於2012年8月30日在中國註冊成立,名稱為北京元寶楓世紀農業科技有限公司。2017年8月10日,該公司更名為寶豐生物科技(北京)有限公司。 於2019年2月13日成為中原SZ的全資子公司。寶豐目前為本公司唯一營運附屬公司。
北京寶豐互聯生物技術有限公司有限公司(以下簡稱“BF互聯網”)於2022年5月23日根據中國法律成立,由BF北京擁有51%股權,由永盛擁有 49%股權, 公司股東 。BF互聯網的主要活動是通過互聯網銷售和營銷寶豐的神經酸保健品 。
寶豐的生意
一般信息
寶豐從事神經酸研究、以神經酸為基礎的草藥和化學藥物的開發以及含有神經酸的保健品的銷售。神經酸是一種長鏈不飽和歐米茄9脂肪酸,是中樞和外周神經系統髓鞘生物合成的重要組成部分。髓鞘使神經細胞軸突絕緣,以提高信息(編碼為電信號)從一個神經細胞體到另一個神經細胞體或從一個神經細胞到身體中另一種細胞的傳播速度。人們認為,神經性酸能增強大腦功能,防止神經細胞脱髓鞘,因此,它可能有效地保持或改善大腦的健康,例如在預防或改善兒童的注意力缺陷多動障礙(ADHD)、老年人的阿爾茨海默病和精神退化以及腦血管疾病方面,以及促進早產兒的正常大腦發育。神經酸在精神疾病方面的作用也在研究中,如精神分裂症。
神經酸並不存在於許多食物中。由於它被認為是許多神經系統疾病的重要生物標誌物,如兒童的ADHD和老年人的神經退行性疾病,這些人羣對它的需求很高。神經酸在世界市場上的價格從每公斤約2,000美元到約6,000美元不等,具體取決於純度。
包峯的營銷努力主要是針對老年人羣。世界人口老齡化問題日益嚴重。根據聯合國《2019年世界人口老齡化:亮點》報告,2019年,全球65歲及以上人口為7.03億人,約佔全球人口的10%。據估計,到2050年,世界65歲及以上人口將翻一番,達到15億,也就是説,世界上每六個人中就有一個年齡在65歲或以上. 根據國家統計局公佈的人口普查數據,2022年,中國有2.67億60歲及以上人口,佔總人口的18.9%,佔全國65歲及以上人口的14%。
在過去,神經酸是從鯊魚的大腦中提取的。然而,從該來源提取的過程很困難,成本太高,無法商業化。此外,鯊魚受到聯合國和世界上許多國家的保護。神經酸的另一個很好的來源是油松果植物,原產於中國南部。據説這種植物含有高達40.9%~50%的神經酸,但它是世界瀕危物種,被列入國家重點保護野生植物名單。 還發現黃連的乾燥種子元寶楓喬木是原產於蒙古中國北部和朝鮮的一種楓樹,含有5.8%的神經酸。因此,種子油被認為是天然神經酸的良好來源,以及其他化合物,如維生素E。
69 |
下表列出了神經酸的天然植物和動物來源,神經酸含量以毫克/100克為單位。
神經酸含量(mg/100g)
植物來源 | ||||
元寶楓 | 580 | |||
油菜籽 | 69 - 83 | |||
芝麻籽 | 35 | |||
澳洲堅果 | 18 | |||
金蓮花 | 10 | |||
盧納裏亞(搖錢樹) | 8 | |||
動物來源 | ||||
大馬哈魚(Chinook) | 140 | |||
紅眼鮭魚 | 40 | |||
(來源:Herb Nutritionals,2015年9月25日,http://herbnutritionals.com) |
T神經酸的原料來源不足以滿足中國的需求。因此,寶豐與翁牛特齊政府簽訂了一份合同,根據合同,寶豐獲得元寶楓種子和幼苗,用於生產其產品。
2012年寶豐成立時,其管理層只知道三家主要競爭對手從事神經酸生物技術,這使寶豐成為中國首批專業生產和應用神經酸的企業之一。我們的科學家團隊在元寶楓研究領域有30多年的綜合經驗,在神經酸應用方面有10多年的經驗。 此外,寶豐還在2017年獲得了國家高新技術企業獎。該獎項表彰企業在國家重點支持的高技術領域持續研發和技術成果轉化,形成企業核心自主知識產權,並在此基礎上在中國(不含在港澳臺註冊的居民企業)開展經營活動一年以上。
我們產品開發背後的科學
寶豐的業務以脂質為中心,尤其是神經酸及其結構化合物,作為篩查和幹預認知障礙、腦白質萎縮和中風等神經系統疾病的手段。神經酸屬於脂類中的脂肪酸類別, 在神經纖維周圍的髓鞘中含有高達35%的長鏈脂肪酸,因此是修復神經退化和損傷所必需的。理想情況下,神經纖維周圍的髓磷脂鞘的破裂和神經酸的再生之間存在平衡。神經纖維起到絕緣體的作用,可以更快地傳遞電脈衝。然而,由於脂肪酸鏈的長度,人體合成神經酸的效率很低。研究表明神經酸水平與阿爾茨海默病(Song等人,2018年;Vozella,Baset,Misto&Piomelli, 2017)、多發性硬化症(Tanaka,Shimizu,Ohtsuka,Kamashiro&Oshida,2007)、精神分裂症(Amminger等人,2012年)、兒童注意力缺陷障礙(Chen等人,2011年)和反覆抑鬱(Johanna等人,2010年)以及早產兒與足月兒之間存在相關性。
包峯利用代謝組學、質譜學、人工智能和大數據挖掘技術參與了大量研究,發現神經酸缺乏與認知障礙、神經脊髓炎和多發性硬化症之間存在高度相關性,證實神經酸是白質腦病(腦白質疾病)的核心標誌物。
70 |
與醫院合作的研究
中國醫科大學包峯與中國醫科大學合作開展了多項學術和科研項目,這是中國成立的第一所頂級醫療機構。2017年,中國醫科大學成立高原醫學研究中心,由寶豐首席技術官陳先陽博士擔任學部董事副主任,開展系統的腦部缺氧研究。寶峯與高原醫學研究中心聯合開展了多項研究項目,成果已發表,包括《神經酸參與腦缺氧神經修復的生物學過程及分子機制研究》、《神經酸減輕高原缺氧腦損傷的臨牀研究》、《神經酸治療高原地區新生大鼠缺氧缺血性腦損傷的機制研究》。 2018年,《高原醫學研究中心示範會》召開,展示神經酸減輕高原低壓缺氧所致腦神經損傷、減輕孕婦和嬰兒高原低壓缺氧所致神經損傷的作用,以及神經酸在緩解認知障礙新藥研發中的應用。高原醫學研究中心和寶峯目前正在聯合開展神經酸對缺氧所致脱髓鞘丟失修復作用的研究。
首都醫科大學宣武醫院。宣武醫院是一家集老年科和神經科於一身的綜合性醫院。包峯與宣武醫院國家老年疾病臨牀研究中心合作,參與了以下研究項目: (I)神經酸作為神經系統疾病生物標誌物的研究(世界創新技術);(Ii)神經酸對神經系統疾病的有效性的臨牀研究;以及(Iii)神經系統數據分析和處理系統的新陳代謝研究。其中,持有相關專利的寶豐主要負責提供實驗技術和數據分析;宣武醫院國家老年病臨牀研究中心主要負責臨牀 試驗設計、樣本收集和臨牀效果評估。
寶峯與宣武醫院國家老年病臨牀醫學研究中心達成合作協議,將開展 《白質與帕金森病標誌物驗證研究與藥物開發》科研項目。該合作項目旨在驗證分子標記及其組合在白質腦病和帕金森氏病中的有效性。該項目還將涉及植物提取物和具有藥效的小化學分子的研究和開發。
我們的神經酸來源
我們從元寶楓的種子中提取了我們產品中使用的神經酸。我們的種子由內蒙古翁牛特齊區政府農場提供,該農場擁有約7萬畝野生百年元寶楓。2017年3月,寶豐與翁牛特齊區簽訂合作協議 ,寶豐為新增10,000畝元寶楓提供苗木,由政府農場提供土地和植物並進行苗木養護。政府農場收穫種子,目前估計每年約40萬噸,寶豐擁有從老樹和新樹購買種子的獨家權利。
寶豐的苗木繁育基地 源於科學家與寶豐簽訂的合同開發的農業技術。幼樹的神經酸濃度顯著低於老樹。我們的育種基地是供應非高含量神經酸產品原材料的戰略儲備。低水平的神經酸用於日常補充劑,中等水平的神經酸用於保健,高水平的神經酸用於未來的藥物和治療。隨着幼樹的成熟,這些樹種子中神經酸的濃度將會增加。因此,我們的養殖基地是寶豐企業可持續發展戰略的重要組成部分。
神經酸是從元寶楓種子中提取的 ,我們的產品是由內蒙古興源植物油有限公司生產的, 由位於山東的菏澤市宗虎建元生物科技有限公司與寶豐簽約生產的中國。根據協議,寶豐提供元寶楓種子、提取技術和生產產品的配方,而另一方 從種子中提取神經酸,提供其他原料,並按照寶豐的規格製造和包裝成品。
71 |
我們目前的產品
我們的主要產品是神經酸系列補充劑,以“木致遠-神經增強劑”品牌銷售。我們的神經酸產品是100%有機的.
1.神經增強劑神經酸油
神經酸5.61% | 神經酸6.89% |
神經增強劑神經酸油中含有12種脂肪酸,其中90%以上為不飽和脂肪酸。該產品含有18種氨基酸,其中8種是人體必需的,富含維生素E和各種微量元素。特殊的功能性脂肪酸-神經酸, -高達6.89%,旨在為大腦提供足夠的營養,目的是預防和改善腦部疾病。
2.木芝源元寶楓配方油
配方油含有多種脂肪酸、氨基酸、維生素和微量元素。它的主要成分是神經酸和α-亞麻酸,α-亞麻酸對大腦健康也有獨特的作用,但比神經酸便宜。因此,它更實惠,更適合全民日常消費。
72 |
3.生活是一塊天然的糖果
Life‘s NA Candy是一種含有omega 9神經酸、omega 3 DHA和其他omega 6脂肪酸的複合凝膠糖果。該配方是基於專家建議和初步臨牀試驗確定的,它包含了具有前瞻性和創新性的神經營養製劑的複雜組合。 此外,產品口感良好,有效成分易於吸收。
正在開發的產品
生物標誌物篩查試劑盒
目前,大多數腦部疾病的早期篩查都不敏感,或者需要昂貴的設備,如核磁共振。包峯利用基於LC-MS(液質聯用)的脂質組學策略,開發了一種用於分離、鑑定和定量的強大技術在試管中診斷(IVD)試劑盒。這種新的LC-MS方法可以輔助相關疾病的診斷,準確率在90%以上,非常接近臨牀金標準。
寶峯擁有15項專利,支持神經酸樣生物標記物在神經疾病診斷中的發現。它正在開發 以下腦部疾病早期篩查試劑盒,試圖促進早期發現:
· | 腦白質信號異常篩查試劑盒 | |
最初,包峯開發了一種血液檢測試劑盒,用於篩查腦白質信號異常,此前只能通過核磁共振檢測到。腦白質信號異常是大多數退行性神經系統疾病的預測指標,包括注意力缺陷障礙、認知障礙、腦萎縮、脱髓鞘等。腦白質疾病篩查常規使用MRI技術,價格昂貴,需要預約排隊,不適合一般篩查。鮑峯與國家老年臨牀疾病研究中心(宣武醫院)合作,利用代謝組學策略結合機器學習技術,發現用於疾病血液檢測的核心生物標誌物組合。使用新的生物標誌物篩選腦白質疾病已經達到了90%以上的準確率,這與MRI的結果接近。未來,這種類型的篩查可以幫助早期發現白質疾病,這種疾病在全球範圍內的發病率接近50%,年齡在60歲以上。 |
· | 帕金森氏篩查試劑盒 | |
鮑峯與宣武醫院王朝東醫生(簡介:https://www.haodf.com/doctor/4773060060.html),)合作開發了一套血液檢測試劑盒,幫助醫生快速篩查包括多系統萎縮在內的帕金森氏症。臨牀帕金森氏症的診斷非常困難,涉及多種體重標準,如運動症狀和非運動症狀,以及藥物使用。包峯通過隊列研究確定了適合普遍篩查的血液生物標誌物,以提高帕金森病的臨牀診斷效率。 |
73 |
· | 缺血性中風篩查試劑盒 | |
腦血管狹窄或閉塞是由腦血流阻塞引起的,可引起腦組織缺血缺氧、軟化甚至壞死,導致腦血管功能障礙和中風相關症狀。缺血性中風是腦血管疾病的主要類型,約85%的中風是缺血性的。通過比較病理學研究,寶峯確定了缺血性中風的血液代謝生物標誌物,腦白質異常是一種併發症。該技術為預防缺血性卒中提供了重要的輔助診斷功能。 |
所有三種早期篩查試劑盒 均處於臨牀試驗階段。臨牀試驗完成後,我們將向中華人民共和國衞生部申請創新III類產品註冊證書,並在中國申請生產和銷售國產一次性使用醫療器械的相關經營許可證。寶豐打算通過國內經銷商將其創新III類產品分銷到各大診所和醫院, 並通過直銷到合作醫院和其他醫療機構。
植物性藥物和人工合成藥物
寶豐已經改進了提純工藝 ,以便在實驗室生產高(醫用)神經酸,目前正在建設工廠,以實現批量生產。下一步將是在中國國內外開發醫藥產品或銷售神經性 酸產品的原材料。
基於鮑峯對補充元寶楓種子油後體內藥效分子和跨血腦屏障結構的研究,獲得了一項名為《元寶楓種子油神經酸藥效生物標誌物及其藥用價值》的專利。由於其獨創性和巨大的市場潛力,該專利僅用了61個工作日就獲得了國家專利局的授權。這一發現--神經酸的結構化合物可以用作標記物--為神經酸藥物的發展奠定了基礎。這也證明瞭寶豐生產的神經酸產品對未來疾病幹預的有效性。
這項研究和專利具有重要意義 ,因為它們為元寶楓作為一種中藥奠定了理論基礎,因為它們證明瞭元寶楓的功效和分子標記體內對於補充元寶楓種子油,這是中醫判斷的核心。我們 最近獲得了元寶楓作為地方中藥材標準的鑑定。與此同時,寶豐 也啟動了中國創新植物藥的申報工作。到目前為止,已經通過超臨界提取方案獲得了植物提取物,並已完成了在小鼠身上的初步藥效研究。寶豐目前正在進行這些申請的臨牀前審批工作。
此外,包峯還發現,診斷認知障礙的生物標誌物是神經性酸樣分子。這一發現已獲得專利,名稱為“用於診斷認知障礙的生物標記物及其應用”。基於專利的創新性和市場價值,國家專利局在56個工作日內完成了這項專利的授權。這項研究和專利的意義在於,我們發現神經性酸樣分子可以指示認知障礙,特別是脱髓鞘的阿爾茨海默病,並可以作為我們化學藥物的靶向分子。一系列基於神經酸類生物標記物的修飾分子正在用於一種潛在的新藥的臨牀前研究。神經酸結構化合物可作為神經系統疾病的核心標誌物的發現對化學藥物的發展具有重要意義。它也可用作篩查試劑盒開發的檢測方法。
元寶楓種子油在調節腸道菌羣中的應用
寶豐發現補充元寶楓種子油可以調節腸道菌羣,對乳桿菌、類桿菌等的變化有明顯的調節作用。寶豐通過其專利《元寶楓種子油在調節腸道菌羣藥物製劑中的應用》為這一發現的未來醫學應用提供了保障。包峯在這方面的研究發現, 服用神經酸油後,隨着阿爾茨海默病的增加,細菌的丰度呈下降趨勢,而隨着阿爾茨海默病的下降,擬桿菌的丰度呈上升趨勢。因此,我們認為服用神經酸油可能有助於改善阿爾茨海默病。
74 |
神經酸的未來潛在醫藥應用
阿爾茨海默病的發病機制主要集中在Aβ老年斑、tau蛋白代謝異常、神經炎症和代謝綜合徵。因此,基於上述發病機制,藥物靶點設計主要集中在β澱粉樣蛋白清除、tau蛋白修飾、神經炎性抑制和突觸可塑性和保護。
目前,Aβ疾病修飾藥物至少有15種,如阿杜卡努單抗、來來昔單抗、ALZ-801等;19種針對神經炎的疾病修飾藥物,如NE3107、AL002、卡介苗等;15種針對突觸可塑性和神經保護的藥物,包括AGB101、AR1001、ATH-1017等。輝瑞、羅氏、禮來、生物遺傳等製藥公司都有治療阿爾茨海默病的相關藥物開發計劃。特別是,生物遺傳公司的aducanumab是一種選擇性靶向Aβ 蛋白的單抗。它是唯一一種已經進入市場應用階段的藥物,但它的營銷暫時受挫,因為它在2021年11月沒有獲得FDA專家諮詢委員會的支持。
神經酸作為髓鞘外膜的主要成分,佔長鏈脂肪酸的30%以上,在髓鞘合成(可塑性)中起着重要作用。有報道稱神經酸可以促進髓鞘的修復(Cell,2019年,8(8),786年),鮑峯的研究表明,補充神經酸可以改善大鼠的認知能力(Food&Function,2021年, DOI:10.1039/d1fo03671h)。其機理是神經酸調節血液和大腦的脂質重塑,從而豐富血液和大腦中的 “有益的”脂肪。最終,這實現了體內歐米茄3/歐米茄6/歐米茄9脂肪酸的再平衡。特別是對於缺氧(低氧)和缺血(血虛)的大鼠,補充神經酸可以有效地改善運動能力、認知能力,甚至心理健康水平(結果尚未發表)。與此同時,神經酸提取物作為一種營養食品的臨牀試驗正在許多醫院進行。中國臨牀試驗註冊中心註冊號為CHCTR2000041229。
目前,隨着生物藥物的研究和開發,神經酸提取物的提取工藝只進行了小規模的試驗。目前處於中試階段,管理層有意獲得CMC(化學制造與控制)認證。
未來業務計劃
未來,寶豐的目標是實現食品、保健品和醫藥領域的產品全覆蓋,成為大腦保健品的卓越品牌。
· | 該公司計劃針對不同年齡組開發不同形式的以食品為基礎的神經酸產品,如不同形式的糖果、飲料、泡騰片、膳食粉等。 |
· | 該公司計劃開發新的神經酸組合藥物,我們預計將優於單成分藥物治療神經退行性疾病,如阿爾茨海默氏症。該程序涉及臨牀前準備,包括靶標和生物標誌物分析、藥物劑型的確定和臨牀批准(IND)的申請。包峯希望在兩年內獲得批准。 |
· | 該公司計劃通過代謝組學和基因組學來研究神經酸在我們的遺傳代謝實驗室中的作用。我們的遺傳代謝實驗室是由寶豐和國家健康與職業安全健康研究中心共同建立的. 我們認為,瞭解神經酸預防大腦的機制疾病將為新產品的開發奠定理論基礎 |
· | 該公司計劃繼續申請神經酸相關專利,並預計在5年內申請100多項專利,以實現神經酸領域競爭的技術壁壘,包括提取和純化技術。 |
75 |
銷售和市場營銷
我們通過多種渠道營銷和銷售我們的產品:(I)直銷隊伍,包括我們自己的員工和獨立銷售代理,以及在線直銷平臺; 和(Ii)分銷網絡,包括我們的國內和出口分銷商。
直銷隊伍和直銷網絡平臺
我們的銷售團隊
截至本招股説明書發佈之日,我們的直銷團隊由10名員工組成。我們的銷售團隊為我們提供與客户的直接聯繫,並能夠快速高效地滿足客户的需求。他們還與我們的分銷商和獨立銷售代理就我們產品的營銷和銷售進行協調。
我們銷售團隊的薪酬方案包括固定基本工資和根據銷售收入收取的佣金。我們為我們的銷售團隊提供 定期培訓和內部開發的系統,以幫助他們迅速成為熟練且高效的銷售人員。
直銷 在線銷售平臺
我們在微信小程序平臺上建立了自己的 電子商務渠道,直接向個人客户推廣和銷售我們的產品。
分銷網絡
寶豐目前大約有 55家國內經銷商和2家出口經銷商,經銷商通常以較低的價格從我們這裏購買產品,然後以相對較高的價格將我們的產品轉售給國內外的最終客户,並賺取差價。
我們的合作伙伴主要利用 以下渠道:
· | 基本批發渠道:我們以批發價向零售商供應神經酸產品,然後他們以市場零售價轉售。 |
· | 電視購物渠道:該公司剛剛開始通過電視購物渠道銷售其神經酸產品。我們預計通過這種銷售方式會有很高的銷售量,因為我們認為觀看電視購物頻道的人是公司的主要目標羣體,公司以較低的成本提供組合套餐的產品。 |
· | 會議營銷:這既包括通過會議營銷公司銷售產品(寶豐只提供產品),也包括在養老渠道和培訓機構舉辦關於腦保護的講座,然後直接向參講者銷售產品。 |
· | 電子商務:包括阿里巴巴等第三方渠道。 |
· | 特殊銷售渠道:連鎖藥店、養老康復機構、醫院和自建腦神經康復中心。該公司還與醫院董事專家合作,後者通過醫院和其他機構推薦其產品。 |
· | 直銷:通過促銷,公司找到目標用户,然後通過電話直銷。該公司獲取準確的用户數據,這些數據可以在較長一段時間內保持,以優化回購率。通過這個渠道銷售是打七折的。 |
管理層打算擴大寶豐的市場營銷,包括:
· | 定向廣告:如《X醫生》、《楊聲·唐》等節目。該公司還計劃通過《中國TikTok》、《快手》等網絡節目以及直播,通過視頻交流等方式為粉絲做廣告,並希望引導觀眾到公司門店購買產品。 |
· | 招募城市合作伙伴,加快將成功模式複製到上海、廣州等大城市,擴大銷售渠道。 |
76 |
顧客
寶豐將其產品同時面向個人和中國的批發和零售店進行營銷和銷售。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們三大客户的銷售收入合計為652,478美元和602,969美元,分別約佔我們總銷售額的28.0%和38.6%。 兩個客户分別佔我們總收入的10%以上本財政年度截至2022年3月31日的年度 ,而截至2021年3月31日的財政年度沒有此類客户。
原材料
神經酸。我們 從內蒙古政府農場和個體農民那裏獲得元寶楓種子,我們從這些種子中提取神經酸,我們與他們有合作協議,也從大型供應商那裏獲得。我們不依賴於任何個別供應商。
從元寶楓樹上獲取種子通常需要五到六年的時間。我們公司獨特的元寶楓品種,採用我們的專利技術開發, 比其他種類的元寶楓產量更高,成熟時間更短,通常為三到四年,這導致 神經酸的產量增加。
季節性
神經酸. 神經酸產品銷售不是季節性的。除節假日期間銷售額有所增加外,全年銷售額保持穩定。
競爭
神經酸保健品 行業處於早期階段;因此,寶豐不會像在一個更成熟的行業中那樣面臨激烈的競爭。然而,隨着更多的公司進入市場,競爭可能會變得更加激烈。寶豐管理層計劃通過(I)提高元寶楓產量;(Ii)增加研發投入; (Iii)獲得創新III類產品和藥物認證;以及(Iv)加強神經酸技術的提純,以進入醫療用途市場,從而搶佔此類競爭的影響。我們還將繼續強調營銷,努力保持和加強公司在神經酸保健品市場的地位,並將努力打造中國領先的神經酸保健品品牌。
目前,寶豐在中國神經酸產品市場的主要競爭對手是:
· | 勇春堂 |
· | 大宗集團 |
· | 海芝嶺 |
· | 濰坊綠源 |
目前,這些公司還處於產業發展的早期階段。他們從元寶楓種子油中獲得原料,初步加工成與寶豐價格相近的產品在市場上銷售,但神經酸含量平均約為4%-5%,而寶豐生產的神經酸含量可達6.89%。
77 |
此外,寶豐還享有 以下競爭優勢:
· |
寶豐有自己的國家實驗室。
遺傳代謝重點實驗室是聯合 寶豐和衞健委職業病研究中心項目。提供完整的分析和測試儀器, 包括LC—MS、GC—MS和LC—QTOF—MS,用於靶向和非靶向代謝組學等。需要優秀的實驗室來開發 證明瞭我們關於神經酸應用的理論,神經酸作用機制的研究提供了參考 未來神經酸的應用方向,使寶豐在未來的競爭優勢。 |
· |
神經酸的臨牀應用。
寶峯與清華大學第一附屬醫院、天壇醫院、宣武醫院、三明市第一醫院建立了戰略合作伙伴關係。醫院的醫生是我們的顧問。未來,我們計劃在不同的醫學領域開展神經酸的臨牀應用試驗 。只有通過臨牀試驗,才能找到神經酸的應用和有效濃度,並確定神經酸與其他藥物的有效組合,以提高單一靶向藥物的療效。 |
· |
元寶楓優良種質資源。
雖然許多廠家銷售元寶楓粗油,但含量達不到我們神經酸的濃度,因為我們有很好的種質資源。我們的元寶楓森林有7萬畝,都是百年以上的老樹,神經酸含量高而穩定,位於內蒙古。 公司與政府合作,年產能預計為40萬噸。這種種質資源是其他使用新播種元寶楓的公司無法比擬的。因此,通過使用這種高含量的元寶楓原油,我們可以 以與競爭對手相同的工藝和成本獲得更高含量的神經酸。 |
· |
價格。
通過產品創新和獨家配方,我們在保持較低產品成本和銷售價格的同時,提高了產品的有效性和口感。通過這種方式,我們以適合大眾消費的價格生產獨特的產品。 |
· |
以市場為導向的研究和開發可實現持續改進和長期客户忠誠度。
我們堅持以市場為導向的研發方式, 積極與大學、醫院、醫療機構、經銷商和獨立銷售代理合作,根據實際市場需求理順我們的研發方向。我們不斷升級和改進我們的產品和技術,以更好地適應我們的客户。 |
高爐互聯網業務
BF互聯網 於2022年5月開始運營。北京BF和永盛分別擁有51%和49%的股份,, 本公司股東。BF互聯網的主要業務是通過互聯網銷售和營銷寶豐的神經酸保健品,以補充寶豐利用的傳統銷售分銷渠道。
屬性
包峯
寶豐租賃位於北京市朝陽區十里鋪東路1號樓1002室約 400平方米的辦公用房,中國。租賃期 從2020年3月8日開始,至2023年6月7日到期。租賃的年租金為人民幣641,208元(約91,334美元), 每半年支付一次。包峯負責支付所有水電費。
此外,寶豐租賃了約314平方米的倉庫空間,用於儲存庫存。該空間的租賃於2018年8月15日開始,至2024年8月14日到期,租金為人民幣24,000元(合3,631美元),按季支付。此外,寶豐還負責 支付所有水電費、管理費和維護費、租賃税等費用。
BF互聯網
BF互聯網免費使用其股東的辦公空間 ,同時也是本公司的股東。
我們相信,我們現有的辦公室 設施將足以滿足我們明年的運營。
78 |
員工
截至2022年12月31日,我們 共聘用了34名全職員工,其中30名和4名分別受僱於寶豐和BF互聯網。所有就業
知識產權
專利。下表列出了截至2022年3月31日寶豐獲得的所有專利
專利清單 | |||||
不是的。 | 名字 | 類別 | 登記號 | 註冊日期 | 國家 |
1 | 腦白質病生物標誌物的組合及其應用 |
發明專利 |
ZL202210169509.3 | 2022 | 中國 |
2 |
白質腦病的生物標誌物及其應用
|
發明專利 |
ZL202210173953.2 |
2022 | 中國 |
3 | 帕金森病診斷的生物標誌物及其應用 |
發明專利 |
ZL202210002332.8 |
2022 | 中國 |
4 | 帕金森病檢測生物標誌物及其應用 |
發明專利 |
ZL202210002327.7 |
2022 | 中國 |
5 | 帕金森病生物標誌物的組合及其應用 |
發明專利 |
ZL202210002325.8 |
2022 | 中國 |
6 | 帕金森病診斷的生物標誌物及其應用 |
發明專利 |
ZL202210002333.2 |
2022 | 中國 |
7 | 用於診斷神經酸補充劑的影響的生物標誌物 高原缺氧缺血性腦病及其應用 |
發明專利 |
ZL202111046351.2 |
2021 | 中國 |
8 | 用於診斷神經酸補充劑的影響的生物標誌物 缺血缺氧性腦病及其應用 |
發明專利 |
ZL202111046352.7 |
2021 | 中國 |
9 | 腦梗死和白質腦病診斷的生物標誌物 及其應用 |
發明專利 |
ZL202110999863.4 |
2021 | 中國 |
10 |
用於診斷腦梗死患者的生物標誌物 白質腦病及其應用 |
發明專利 |
ZL202110999855.X |
2021 | 中國 |
11 | 腦白質病患者腦梗死診斷的生物標誌物及其應用 |
發明專利 |
ZL202110999834.8 |
2021 | 中國 |
12 |
腦白質病患者腦梗死診斷的生物標誌物及其應用 |
發明專利 |
ZL202110999853.0 |
2021 | 中國 |
13 | 真腦病診斷生物標誌物 F7及其應用 |
發明專利 |
ZL202110385946.4 |
2021 | 中國 |
14 | 白質腦病診斷的生物標誌物及其應用 |
發明專利 |
ZL202110352946.4 |
2021 | 中國 |
15 |
認知障礙診斷的生物標誌物及其應用 |
發明專利
|
ZL202010816217.5 |
2021 | 中國 |
16 | 用於認知障礙診斷的生物標誌物 及其應用 |
發明專利 |
ZL202010816390.5 |
2020 | 中國 |
17 | 生物標誌物 為元寶楓補充劑後的作用及其應用 |
發明專利 |
ZL202010816389.2 |
2017 | 中國 |
79 |
版權。 下表列出了截至2022年3月31日,寶豐獲得的所有版權列表。
版權列表 | |||||
不是的。 | 名字 | 類別 | 登記號 | 註冊日期 | 國家 |
1 | “寶豐植物源神經酸吸收率測試系統V1.0” |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392391 | 2019 | 中國 |
2 |
"寶豐植物源神經酸生產用於控温 管理系統V1.0 "
|
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392056 | 2019 | 中國 |
3 | 寶豐植物油成分分析管理系統V1.0 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392049 | 2019 | 中國 |
4 | 《寶豐神經酸有效性試驗管理系統V1.0》 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392382 | 2019 | 中國 |
5 | 《寶豐神經酸系統疾病早期篩查與預防體系V1.0》 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392063 | 2019 | 中國 |
6 | 寶豐神經酸提取純化控制系統V1.0 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1390248 | 2019 | 中國 |
7 | "寶豐神經酸結構多樣性分析系統V1.0" |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392398 | 2019 | 中國 |
8 | 《寶豐神經病藥物有效性評價體系V1.0》 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392318 | 2019 | 中國 |
9 | “寶豐腦病個性化診斷系統V1.0” |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392311 | 2019 | 中國 |
10 |
"寶豐老年保健營養配方自動控制 系統V1.0 "
|
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392078 | 2019 | 中國 |
11 | 寶豐高通量代謝物分析平臺V1.0 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1384522 | 2019 | 中國 |
12 |
"寶豐兒童成長營養成分自動搭配 系統V1.0 "
|
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2019SR1392461 | 2019 | 中國 |
13 | 「老年痴呆症緊急預警系統V1.0」 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2017SR374539 | 2017 | 中國 |
14 | “元寶楓健康產品健康管理平臺V1.0” |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2017SR374809 | 2017 | 中國 |
15 |
元寶楓籽油膳食分析及營養評價系統 V1.0 "
|
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2017SR374548 | 2017 | 中國 |
16 | 《神經酸對腦影響數據分析軟件V1.0》 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2017SR374521 | 2017 | 中國 |
17 | 《元寶楓網上商城平臺軟件V1.0》 |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2017SR378613 | 2017 | 中國 |
18 | "元寶楓優質種苗繁育管理系統V1.0" |
計算機軟件 著作權登記 證書 |
2017SR378623 | 2017 | 中國 |
80 |
商標。寶 豐注冊了以下商標:
不,不是。 | 商標 | 狀態: | 註冊號 | 有效期 |
1 |
素顏姐姐 美女 |
已註冊 |
55483069 |
2021年11月28日至2031年11月27日 |
2 | 圖形 |
已註冊 |
49423266 |
2021年8月21日至2031年8月20日 |
3 |
瑙優能 生命是NA |
已註冊 |
50631290 |
2021年6月28日至2031年6月27日 |
4 |
瑙動力 神經增強劑 |
已註冊 |
50307049 |
2021年7月14日至2031年7月13日 |
5 |
寶豐生物科技 |
已註冊 |
49426820 |
2021年7月14日至2031年7月13日 |
6 |
保衞五點零 視力保護5.0 |
已註冊 |
42961505 |
2020年10月14日至2030年10月13日 |
7 |
木之源腦動力 木之源神經增強器 |
已註冊 |
42187448 |
2020年7月14日至2030年7月13日 |
8 |
木之源腦動力 木之源神經增強器 |
已註冊 |
38984285 |
2020年2月28日至2030年2月27日 |
9 |
春草秋灌 春草秋官 |
已註冊 |
37113375 |
02/07/2020至02/06/2030 |
10 |
春草秋灌 春草秋官 |
已註冊 |
37108814 |
2019年12月28日至2029年12月27日 |
11 |
木之源腦動力 木之源神經增強器 |
已註冊 |
34025681 |
2019年6月14日至2029年6月13日 |
12 |
木之源腦動力 木之源神經增強器 |
已註冊 |
33318371 |
06/28/2019至06/27/2029 |
13 |
木之源 牧之園 |
已註冊 |
31473050 |
2019年5月21日至2029年5月20日 |
14 |
高原伴旅 高原夥伴 |
已註冊 |
23778723 |
2018年4月21日至2028年4月20日 |
15 |
古茶楓潤 古茶豐潤 |
已註冊 |
23358402 |
2018年3月21日至2028年3月20日 |
16 |
赤楓 赤鋒 |
已註冊 |
23358307 |
06/07/2018至06/06/2028 |
17 |
楓之吻 神奇之吻 |
已註冊 |
22551933 |
2018年2月14日至2028年2月13日 |
18 | 夢幻般的吻 | 已註冊的 | 22518641 | 2018年2月14日至2028年2月13日 |
19 | 圖形 |
已註冊 |
20241222 |
2017年7月28日至2027年7月27日 |
20 |
木之源 牧之園 |
已註冊 |
16233849 |
2016年4月14日至2026年4月13日 |
81 |
適用於我公司的《中國條例》
保護消費者權益
根據2013年10月修訂並於2014年3月施行的《人民Republic of China消費者權益保護法》(以下簡稱《消費者權益保護法》),消費者在日常消費中購買、使用商品或者接受服務的權益受到保護,所有涉及的生產者、服務提供者和經銷商(統稱為經營者) 必須確保產品和服務不會對人身和財產造成損害。修訂後的《消費者權益保護法》 進一步加強了對消費者的保護,對網絡銷售的經營者提出了更嚴格的要求和義務。 例如,消費者有權在收到網上購買的商品後7天內無故退貨,但有例外情況。違反《消費者保護法》可能導致賠償責任和/或處以罰款。此外,情節嚴重的,將責令經營者停業,吊銷營業執照 。根據中國有關法律,在一些嚴重的案件中,可能會追究刑事責任。
產品質量
根據2018年12月修訂生效的《人民Republic of China產品質量法》(簡稱《產品質量法》),消費者因缺陷產品遭受損失或損害的,有權由製造商或經銷商進行賠償。但是,如果製造商對缺陷產品及其造成的損失或損害負有責任,則向消費者賠償損失的經銷商可以向製造商索賠。此外,提供銷售的產品必須符合相關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品。違反《產品質量法》可能會受到損害賠償、罰款、停業、停業等民事責任和行政處罰,以及沒收違法生產、銷售的產品和銷售所得。情節嚴重的,可能會對責任人或者企業追究刑事責任。
競爭法
根據2019年4月修訂施行的《人民Republic of China反不正當競爭法》(以下簡稱《競爭法》),經營者 應當遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守法律和商業道德, 不得有違反競爭法的行為,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者的合法權益。違反《競爭法》可能導致民事責任、罰款,在嚴重情況下,吊銷經營者的營業執照並承擔刑事責任。
零售商促銷活動管理辦法
根據2006年9月公佈並於2006年10月起施行的《零售商促銷活動管理辦法》,零售商開展促銷活動應當遵循合法、公平、誠實信用的原則,不得損害消費者或者其他經營者的合法權益。此外,零售商在進行促銷活動時,應當在營業場所醒目的位置展示促銷內容,並在價簽上明碼標價;不得以虛假原價、誤導價、誤導價的方式給消費者打折,騙取、誘騙消費者購買商品;不得降低促銷商品的質量或售後服務水平。零售商不得以甩賣、拆店、停業、轉業等理由進行促銷活動。違反上述規則可能會導致相關的 行政或刑事責任。
有關網上交易的規定
網上交易管理辦法 。 根據2014年1月頒佈的《網上交易管理辦法》和2014年3月起施行的《網上交易管理辦法》,從事網上商品交易及相關服務的,應當:(A)依法取得銷售商品或者提供服務的相關行政許可;(B)披露營業執照上載明的基本信息,或者在其網站主頁或者經營業務網頁顯著位置設置營業執照的超鏈接;(C)載明商品的完整信息和交易詳情;(D)確保此類商品或服務的完整性;(E)向消費者開具此類購買憑證或發票等服務收據;(F)允許消費者在收到商品後7天內無故退貨並退還消費者支付的價格;(G)以大膽的方式提醒消費者重大利益條款;(H)不以標準條款和條件等方式對消費者施加不公平或不合理的規則,排除或限制消費者權利,減輕或免除經銷商的責任,加重消費者的責任等,或以標準條款和條件和技術手段迫使消費者進行任何交易; 和(I)保護消費者的私人信息。此外,網絡商品經營者不得利用未經授權的類似域名、名稱、標識誤導消費者,進行誤導性、虛假宣傳,不得進行彩票銷售,不得損害競爭對手的商譽,不得有其他不正當競爭行為。違反上述規定的,可能會受到警告和責令改正,如果違規者拒絕改正,可能會處以罰款。
《電子商務法》. 根據2018年8月頒佈並於2019年1月起施行的《人民Republic of China電子商務法》(以下簡稱《電子商務法》),對電子商務作出了一系列規定,即通過互聯網和其他信息網絡從事銷售產品或者提供服務的經營活動的自然人、法人和非法人團體,包括電子商務平臺經營者、通過電子商務平臺進行網上交易的人員、 和通過自己的網站或其他網絡服務銷售產品或提供服務的電子商務運營商。根據現行有效的《網上交易管理辦法》,從事網上商品交易和提供相關服務的自然人應當通過第三方交易平臺開展經營活動,並向平臺提供有效、真實的聯繫方式和身份信息,符合登記條件的,應當依法辦理工商登記手續。但《電子商務法》要求,除《電子商務法》規定的有限情形外,所有電子商務經營者均須依照《電子商務法》辦理市場主體登記手續,即工商登記手續。根據2017年8月公佈並於2017年10月起施行的《無照無照經營查處辦法》,未辦理工商登記手續經營的,可由當地工商行政管理部門給予處罰,包括但不限於責令停止違法行為,沒收違法所得,並處1萬元以下罰款。電子商務法還要求電子商務經營者保護消費者的知情權和選擇權,保護消費者的個人信息,並要求電子商務經營者向消費者明確指出商家在購買商品中增加服務或產品的搭售行為,而不能默認 消費者同意這種搭售行為。
82 |
關於外商投資企業的有關規定
根據2019年7月發佈並施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019)》(《負面清單》),廢止原《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》。境外投資者不得投資負面清單上的任何外商投資禁止領域,並應獲得投資負面清單上非禁止投資領域的准入許可。對未列入外商投資市場準入負面清單的領域,必須按照內外資一視同仁的原則進行管理。
寶豐的業務範圍是神經酸研究、以神經酸為基礎的草藥和化學藥物的開發以及含有神經酸的保健品的銷售。根據負面清單,寶豐的業務範圍不屬於負面清單上的任何領域,因此 不受任何特別的外商投資准入管理措施的約束。
2019年3月頒佈並於2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),取代了此前適用於包某的《人民Republic of China外商獨資企業法》(簡稱《外商獨資企業法》)等三部遺留下來的外商投資企業法律。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動,適用《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China合夥企業法》等有關法律的規定。但是,外商投資法規定了外商投資法實施後五年的過渡期,在此期間,外商投資法實施前根據外商獨資企業法設立的外商投資企業可以保留原有組織形式等。具體實施辦法由國務院規定。
83 |
知識產權保護條例
知識產權, 也稱為“知識所有權”,是指“權利人對其智力作品所享有的財產權”,一般只在有限的時間內有效。各種智力創造,如發明、設計、文學和藝術作品,以及商業中使用的標誌、名稱和圖像,都可以被視為個人或組織擁有的知識產權。自上世紀80年代以來,中國在不斷完善國內法制建設的同時,陸續加入了一些重要的國際知識產權保護公約、條約和協定。特別是2001年12月11日,中國成為世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。
商標。《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日經全國人民代表大會通過,上一次修訂於2019年4月(自2019年11月1日起施行)。法律規定,商標註冊申請人應當按照規定的商品分類表填寫所用商標的產品類別和產品名稱,並提出註冊申請。商標註冊 申請人可以通過一次申請為多個類別的商品申請同一商標註冊。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。註冊商標已經期滿需要繼續使用的,商標註冊人必須在期滿前12個月內辦理續展手續;在此期間不能辦理的,可以給予6個月的寬限期。每次續展註冊的有效期為十年,自商標前一有效期屆滿之日起計算。註冊人逾期未辦理續展手續的,其註冊商標將被註銷。此外,註冊商標為馳名商標的,按照國家工商行政管理總局2014年7月3日發佈的《馳名商標認定和保護規定》進行管理。條例規定,馳名商標是中國相關公眾熟知的商標。相關公眾包括與使用該商標所標識的某類商品或者服務有關的消費者、生產上述商品或者提供服務的其他經營者以及參與分銷渠道的銷售者和相關人員。馳名商標的認定遵循案件認定和被動保護原則。
截至2022年12月31日,包鋒已在中國註冊或申請註冊了20個商標。
版權所有. 2010年2月修訂並於2010年4月生效的《著作權法》和2013年1月修訂並於2013年3月生效的《著作權法實施條例》對中國公民、法人或其他組織的作品的著作權進行了保護,無論是否出版。著作權包括多種人身權和財產權: 出版權、署名權、塗改權、完整權、複製權、發行權、出租權、展覽權、演出權、放映權、廣播權、信息網絡傳播權、攝影權、改編權、翻譯權、編輯權等。作者的署名權、修改權、完整權的保護不受限制,公民作品的發表、複製權和其他權利的保護期為作者終身加五十年。法人或者其他組織的作品或者著作權(不包括署名權)屬於法人或者其他組織的出租作品的發表權和其他權利的保護期為50年,截止於作品首次發表後第50年的12月31日。使用他人的作品應當簽訂許可合同 ,但在某些情況下,作品可以未經授權、不支付報酬地使用,如用於個人學習、研究或欣賞。
截至2022年12月31日,包鋒在中國擁有18項計算機軟件著作權。
專利。根據2008年12月修訂並於2009年10月生效的《專利法》和2010年1月修訂並於2010年2月生效的《專利法實施細則》,鼓勵發明、實用新型和外觀設計,保護專利權人的合法權益。發明專利的有效期為20年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期為10年。中國的專利制度採取先申請原則,即同一發明有一個以上的人提出專利申請的,先申請者獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個標準:新穎性、創造性和實用性。任何組織或者個人實施他人專利的,應當與專利權人訂立許可使用合同,並繳納使用費。未經專利權人同意或適當許可而使用專利權構成對專利權人專利權的侵犯。
截至2022年12月31日,寶豐在中國擁有17項發明專利。
84 |
外幣兑換
《中華人民共和國外匯管理條例》於1996年1月29日由中華人民共和國國務院公佈,並分別於1997年1月14日和2008年8月1日修訂。《條例》規定,境內機構經常項目的外匯收入,應當按照國務院有關外匯管理、售滙和付滙的規定向外匯指定銀行銷售,或者經批准在外匯指定銀行開立外匯賬户。境內機構往來賬户的匯款,應當按照國務院有關外匯管理、售滙、付滙的規定,持有效的外匯憑證和商業單證,向外滙指定銀行支付。境內機構收付外匯,按照國家有關出口收匯核銷和進口收匯核銷管理的規定辦理核銷手續。 境內機構資本項目的外匯收入,應當按照國家有關規定在外匯指定銀行開立外匯賬户,銷售給外匯指定銀行的,須經外匯管理機關批准。
2005年10月21日,國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了“關於境內投資者境外特殊目的載體融資和回報投資外匯管理有關問題的通知”,即75號通知,並於2005年11月1日起施行。通知所稱特殊目的公司,是指境內居民法人或者境內居民自然人以其持有的境內公司的資產或者股權,以境外股權融資(包括可轉換債券融資)為目的, 直接或者間接控制的境外公司。通知中所稱的返還投資,是指境內居民通過專用公司進行的直接投資活動,包括但不限於以下方式:購買或置換中資公司在境內 公司的股權,在境內設立外商投資企業,通過該公司購買或洽談境內資產控制權,協商購買境內資產,以該資產投資設立外商投資企業,增加境內企業資本金。通知中所稱的“境內居民法人”是指在中國境內依法成立的法人和其他經濟組織;“境內居民自然人”是指持有中華人民共和國身份證、護照等合法身份證的自然人,或者因經濟利益在中國常住但在中國沒有合法身份的自然人。本通知所稱控制權,是指境內居民以收購、信託、持有、表決權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司或境內公司的經營權、收益權或決策權。境內居民在境外設立或者控股特殊目的公司前,必須持有關材料向當地外匯分局和外匯管理部門(以下簡稱外匯局)申請辦理境外投資外匯登記手續。境內 居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司或者在特殊目的公司注入資產或股權後進行境外股權融資的,必須辦理境外投資外匯登記變更登記及其在特殊目的公司的股權變更,辦理時應提供相關材料。向特殊目的公司注入資產或股權後,注入特殊目的公司或者進行境外股權融資的,應當辦理特殊目的公司股權境外投資外匯登記變更手續及其變更,並提供有關材料。境內居民按規定辦理境外投資外匯登記變更手續後,可以向特殊目的公司支付利潤、分紅、清算、股權轉換、減資等費用。特殊目的公司發生增減資、股權轉讓或置換、兼併分立、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變動,不涉及返還投資的,境內居民必須自發生重大事項之日起30日內向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續。境內居民在本通知實施前在境外設立或控股特殊目的公司,並完成返還投資,未按規定辦理外商投資外商投資登記的,須按本通知規定於2006年3月31日前到當地外匯局辦理境外投資者外商投資登記續展。在完成境外投資外匯登記續展登記後,外匯局可為相關境內企業辦理對外投資和外債外匯登記手續。
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於改進外商投資企業外匯資金支付和外匯資金管理相關業務操作的通知》,即第142號通知。通知指出,從外匯企業資本利得中獲得的人民幣資金,應當在政府審批部門批准的業務範圍內使用。除另有規定外,結算取得的人民幣資金不得用於境內股權投資。除商業房地產投資企業外,外資企業不得以資本結算方式獲得的人民幣資金購買非自用的境內房地產。使用外匯投資企業的人民幣資金進行證券投資,按照國家有關規定執行。
85 |
2011年11月9日,外匯局發佈了《關於進一步明確和規範部分資金賬户外匯業務管理有關問題的通知》,即第45號通知,明確了第142號通知的適用範圍。通知指出,外商投資企業不得將結匯所得人民幣資金用於境內股權投資。 經有關主管部門批准進行股權投資的外商投資企業必須使用其外匯資金,境內中資機構必須將資產清算賬户中的外匯資金用於境內股權投資,參照外商投資企業外匯出資管理原則。外資企業 不得發放委託貸款,不得償還企業間貸款(含第三方墊款),不得以人民幣結匯資金的形式向第三方再貸款。外資企業原則上不得以外匯資本化人民幣資金的形式交納各種存款。專用存款 賬户中的資金可能無法結算。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外匯資本管理改革試點有關問題的通知》(即36號通知)。通知指出,自2014年8月4日起,在部分地區開展外匯企業外匯資金管理改革試點。外商投資企業通過所在地外匯管理局在資本金繳款賬户中確認的外匯資金,可根據企業實際業務需要在銀行辦理。外商投資企業的資本金和結匯人民幣資金不得用於下列用途:
(i) | 不得直接或間接用於超出經營範圍或者國家法律法規禁止的支出; |
(Ii) | 除法律、法規另有規定外,不得直接或間接投資證券; |
(Iii) | 不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(經營範圍許可證除外)、償還企業間貸款(含第三方墊款)、償還已轉讓給第三方的銀行計價貸款; |
(Iv) | 除對房地產公司進行商業性投資外,不得用於支付購買非自用房地產。 |
此外,2014年7月14日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司對外投資和外匯迴流管理有關問題的通知》(《第37號通知》),取代了第75號通知。與75號通函相比,37號通函進一步簡化和便利了境內居民通過特殊目的公司參與投融資活動的跨境資本交易。通知規定,國家外匯局對境內居民設立特殊目的公司實行登記管理。境內居民使用境內外合法資產或者權利投資特殊目的公司,應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記手續。 境內居民從特殊目的公司取得的利潤和獎金轉回中國的,按現行外匯管理規定辦理;資本變動產生的外匯收入轉回中國的,按資本項目外匯管理規定辦理。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本管理的通知》,即第19號通知,並於2015年6月1日起施行。通知指出,外匯局在總結以往地區試點經驗的基礎上,決定在全國範圍內實施外商投資企業外匯資金管理改革。同時,第142號通告和第36號通告被廢除。
關於股利分配的規定
管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括於2018年10月修訂並生效的《公司法》、於2020年1月頒佈並生效的《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據該等法律及法規,在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外,外商獨資企業與受中國法律約束的其他企業一樣,必須每年至少提取其税後利潤的10%(如有)作為企業法定公積金的資金,直至此類資金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。根據中國相關法律,除累計税後溢利外,任何淨資產不得以股息形式分配。
86 |
《勞動條例》
根據《中華人民共和國勞動法》(1994年公佈,2009年修訂)、《中華人民共和國勞動合同法》(2007年公佈,2012年修訂)和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》(2008年公佈),規定用人單位和勞動者在建立勞動關係時應當訂立勞動合同。依法訂立的勞動合同具有約束力,用人單位和勞動者應當履行勞動合同約定的義務。已經建立勞動關係而未同時訂立書面勞動合同的,應當自聘用之日起一個月內簽訂書面勞動合同。用人單位與勞動者在用工前訂立勞動合同的,勞動關係自用工之日起確立。國家實行最低工資保障制度。最低工資的具體標準由省、自治區、直轄市人民政府規定,報國務院備案。用人單位支付勞動者工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件和必要的勞動防護用品。從事職業病危害作業的勞動者應當定期進行健康檢查。
中國有關外國人就業的規定,主要依據勞動部、公安部、外交部、外經貿部於1996年1月22日聯合發佈的《中國外國人就業管理規定》,分別於2010年11月12日和2017年3月13日修訂。該規定規定,僱用外國人的用人單位必須為外國人申請就業許可。外國人須經批准並取得《中華人民共和國外國人就業許可證》(以下簡稱《許可證》)方可錄用。在中國就業的外國人應 持Z簽證入境(如有互免簽證協議的,按協議辦理)。 進入中國並取得《外國人就業證》(以下簡稱《就業證》)後, 即可在中國就業。未取得居留許可的外國人(即F、L、C、G簽證的外國人)、在中國留學或者實習的外國人以及持Z簽證的外國人的家屬,不得在中國就業。 特殊情況下,用人單位可以按照本條例規定的審批程序辦理許可申請。 有公安機關許可的外國人變更身份,申請就業證或者居留證。 用人單位和聘用的外國人應當依法訂立勞動合同。勞動合同期限不得超過 五年。外國人與用人單位簽訂的就業合同期滿後,就業證失效。
國家外國專家局2004年9月30日發佈的《關於辦理外國專家來中國工作許可工作的通知》指出,聘請來中國工作的外國專家,應當取得《外國專家來中國工作許可》。申請外國專家來中國工作許可的外國專家,應當遵守中國法律法規,身體健康,無犯罪記錄,有下列條件之一:
(i) | 執行政府間協定和國際組織之間的協定,以及在中國工作的外貿合同、外國專業技能或管理人員; |
(Ii) | 在中國從事教育、科研、新聞、出版、文化、藝術、衞生、體育等工作的外籍專業人員; |
(Iii) | 擔任中國所在企業副總經理以上職務的,或者同等待遇的外籍專業技術人員; |
(Iv) | 國家外國專家局認可的外國專家或者機構民族代表; |
(v) | 應聘經濟、技術、工程、貿易、金融、會計、税務、旅遊等領域工作,具有特殊專長、外籍專業技能或在中國緊缺的管理人才。 |
87 |
第(二)、(三)項外國專家應當具有本科以上學歷,具有5年以上相關工作經驗。凡擬聘請外國專家的單位,均有資格獲得《外國專家單位認可證書》和《外國專家聘任證》。該證明是外國人在中國辦理工作許可證、邀請函、外國專家證和居留手續的基本證明。省外國專家局、國務院有關部委和直屬機構外事司(局)根據國家外國專家局下發的年檢通知,負責本地區或本部門的年檢工作,並於12月底前將本地區年檢報告報送國家外國專家局。國家外國專家局每年1月1日至1月31日對所有符合條件的單位進行年度檢查。
根據國務院2016年2月13日發佈的《關於取消國務院13項行政許可的決定》,取消國家外國專家局對外國專家的認定。
2017年3月28日,國家外國專家局、人力資源和社會保障部、外交部、公安部聯合發佈《關於全面實施外國人來中國工作許可制度的通知》。通知稱,自2017年4月1日起,允許在中國工作的外國人領取《外國人來中國工作許可證》,以取代《外國人就業證》和《外國專家來中國工作許可證》。
儘管寶豐目前沒有僱傭任何外國人,但管理層希望未來聘請外國人和外國專家作為其擴張計劃的一部分。
税務條例
中華人民共和國企業所得税。 2007年3月6日,全國人民代表大會發佈了《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日修訂。税法規定,外商投資企業和內資企業適用25%的所得税税率。
2009年4月22日,國家税務總局根據《現行管理制度規範》發佈了《關於境外註冊的中資控股企業認定為居民企業有關問題的通知》,並於2008年1月1日起施行。通知稱,境外 中資企業符合下列條件的,應確定為駐中國實際管理機構的常駐公司(以下簡稱非境內註冊居民企業),實施相應的税務管理,並對其在中國境內外取得的所得徵收企業所得税:
(i) | 負責日常生產經營管理業務實施的高級管理人員及其高級管理部門履職的地方主要位於中國; |
(Ii) | 公司的財務決策(如借貸、融資、財務風險管理等)和人事決定(如任命、解僱、報酬等)由中國所在地的機構或者人員確定或者需要經中國所在地的組織或者個人批准的; |
(Iii) | 公司主要財產、賬簿、公章、董事會、股東會紀要等存放或存放在中國內; |
(Iv) | 公司50%或以上的有表決權的董事或高管經常居住在中國。 |
88 |
2011年7月27日,國家税務總局發佈了《關於印發《境外註冊中資控股企業所得税管理辦法(試行)》的公告,自2011年9月1日起施行。辦法指出,非境內註冊居民企業應根據中國有關法律法規和國務院財政、税務主管部門的規定,編制財務會計報表,並自收到税務登記證書之日起15日內,將企業的財務會計制度或財務會計、處理辦法及有關資料報主管税務機關備案。非本籍註冊居民公司取得中國的股息、紅利和其他股權投資收入、利息、租金、特許權使用費收入、財產轉移收入和其他收入的,應出具公司出具的《境外註冊中資企業居民身份證明》複印件。根據《中華人民共和國企業所得税法》第二十六條和《中華人民共和國企業所得税法實施條例》第十七條、第十八條、第九十一條的規定,下列企業所得為免税所得:
(i) | 國債利息收入; |
(Ii) | 符合條件的居民公司的股息、紅利和其他股權投資收益; |
(Iii) | 在中國設立機構的非居民企業,從與該機構、場所實際接觸的居民企業取得股息、股息等股權投資收益; |
(Iv) | 符合條件的非營利組織的收入。 |
非居民企業取得的所得,適用税率為20%。對非居民企業取得的收入徵收企業所得税,税率為10%。也就是説,一般境外公司轉讓10%的企業所得税,應接受中國企業股權轉讓或中國企業股利分配。但是,如果非居民企業是屬於與中國簽訂税收條約或安排的國家或地區的居民企業,則可以享受税收條約優惠條款。
符合一定條件的小型微利企業 適用10%的所得税税率。根據財政部、國家税務總局於2019年1月17日發佈的自2019年1月1日至2021年12月31日起施行的《關於實施普惠性小微企業税收減免政策的通知(2019)》,企業要符合小型微利企業資格,年應納税所得額不得超過300萬元人民幣;從業人員不得超過300人;總資產不得超過5000萬元人民幣。符合條件的小型微利企業,年應納税所得額不超過100萬元,減按一般所得税率25%徵收5%的所得税,剩餘所得(即100萬元至300萬元的年應納税所得額)減按10%的税率徵收所得税。
高新技術企業在高新技術領域、科技人員、研發費用、高新技術收入、創新能力等方面符合監管要求的,按15%的優惠税率徵收所得税。
寶豐屬於小型微利企業和高新技術企業,適用以下所得税率:
年應納税所得額 | 企業所得税税率 | ||
不超過100萬元人民幣 | 5% | ||
100萬元至300萬元 | 10% | ||
超過300萬元人民幣 | 15% |
中華人民共和國預提税金。 外國企業在中國境內沒有機構、場所,但取得了中國的利潤、利息、租金、特許權使用費等所得,或者設立了機構、場所,但上述所得與機構、場所沒有實際聯繫。 所得金額需繳納預提所得税。根據應計制,付款人(付款人)將所得(付款)的税款支付給受益人(收款人)。預提所得税屬於個人所得税或企業所得税, 但它只是所得税控制的一個來源。它是對個人所得税或企業所得税的徵税。
89 |
2008年,中國開始對外商投資企業徵收股息預提所得税,税率為20%,一般按10%徵收。香港、澳門、新加坡、塞舌爾等已與中國簽訂税收協定或有特殊税收。安排中國家的國家優惠税率低至5%。因此,當集團附屬香港公司獲得其投資的中國內地公司分配的税後利潤時,該中國內地公司必須代扣代繳5%的預提所得税。
此外,《關於境外投資者直接投資分配預提所得税政策有關問題的通知》(2017) 號通知規定,符合直接投資條件的境外投資者不徵收預提所得税。
中華人民共和國營業税和增值税(增值税)。2016年3月23日,財政部、國家税務總局發佈《關於全面實施增值税試點營業税徵收辦法的通知》。通知指出,自2016年5月1日起,營業税改徵增值税試點在全國全面推開,將包括寶豐在內的所有營業税納税人納入試點範圍,由繳納營業税改為繳納增值税。根據財政部、國家税務總局發佈的通知(2016)36號,綜合工程以增值税取代營業税。增值税標準税率為銷售總價的6%至17%。購買半成品或用於生產本公司成品的原材料時支付的增值税可用於抵銷因銷售成品和服務而應繳納的增值税。
根據(2019)第13號通知, 增值税小規模納税人月銷售額在10萬元以下的,免徵增值税。本文件實施日期為: 2019年1月1日至2021年12月31日。根據《國家税務總局關於小微企業免徵增值税有關問題的通知》(國家税務總局公告2017年第52號,現廢止),自2018年1月1日至2020年12月31日,增值税小規模納税人銷售額不得超過3萬元(每季度納税9萬元),享受免徵增值税優惠政策。
寶豐目前根據產品的不同,對銷售額徵收9%或13%的增值税,對技術服務徵收6%的增值税。
管理
公司的高級職員和董事
截至本招股説明書之日,公司董事會成員和高管的姓名、職務和年齡見下表。我們的董事每年選舉一次,直到他們的繼任者上任,或者直到他們去世、辭職或被免職。 執行官員根據董事會的意願服務。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
廷廷昌 | 33 | 董事首席執行官總裁 祕書兼 | ||
馮明鵬 | 52 | 首席財務官兼董事 | ||
黃達芙妮 | 52 | 獨立董事 | ||
謝志偉(Gabriel) | 55 | 獨立董事 | ||
碩東博士。 |
59 | 獨立董事 |
90 |
張婷婷 擔任董事祕書兼首席執行官總裁,自2017年5月4日以來一直擔任該職位。自2013年起,張女士一直在北京元寶世紀農業科技有限公司(“北京宏基”)工作,該公司於2017年8月更名為寶豐生物科技(北京)有限公司。2013年至2016年,她擔任北京宏碁銷售經理,負責規劃、實施和指導公司的銷售活動,包括制定戰略計劃、預算編制 和協調銷售團隊。從2016年至今,張女士一直擔任北京宏碁首席執行官,負責制定戰略和方向,塑造和確立公司文化和價值觀,領導和培訓高管團隊 ,並進行資本分配。2013年,張女士獲得了英國蘇塞克斯大學的科技與創新管理碩士學位,並於2012年獲得了該大學的產品設計理學學士學位。張女士擔任本公司首席執行官總裁兼祕書不獲任何報酬。
馮明鵬自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。彭女士為香港會計師公會會員及英國特許會計師公會會員。自2005年7月以來,彭女士一直擔任雅加會計師事務所有限公司董事的董事總經理,該會計師事務所是一家在香港會計師公會註冊的會計師事務所,為個人和企業提供審計、税務和諮詢服務。1995年,她幫助創辦了Able祕書服務有限公司,該公司目前為約50家在香港註冊的公司提供企業管理服務,併為其擔任政府聯絡人,自2012年2月以來一直擔任董事的董事總經理。彭女士擁有香港中文大學工商管理學士學位。
達芙妮·Huang 被任命為董事獨立非執行董事,自2022年8月1日起生效。Huang女士擁有20多年的財務高管經驗,包括在全球製造、製藥和科技行業公司擔任首席財務官十多年的經驗。自2022年7月以來,Huang女士一直擔任大猩猩科技集團的首席財務官,大猩猩科技集團是一家在納斯達克上市的EDGE AI公司。2021年8月至2022年7月,她擔任Gofor Industries Inc.的首席財務官,Gofor Industries Inc.是一家IT平臺物流公司,業務遍及加拿大和美國。從2020年4月至2021年8月,她擔任太郎製藥工業有限公司的首席財務官和首席會計官。Taro Pharmtics Industries Ltd.是一家以研究為基礎的跨國製藥公司,業務遍及美國、加拿大和以色列。在擔任首席財務官之前,Huang女士曾在普華永道、FleetBoston、GE Capital和滙豐銀行等公司任職,在金融服務和債務資本市場部門承擔越來越多的責任。Huang女士於1995年8月以優異成績畢業於紐約城市大學巴魯克學院,獲得工商管理學士學位。 她還於2000年5月在紐約大學倫納德·N·斯特姆商學院獲得金融/管理/國際商務工商管理碩士學位。Huang女士是一名註冊會計師(非在職),並完成了FINRA系列7和63(非在職)考試。
謝志偉(Gabriel)被任命為董事的獨立非執行董事,自2022年8月1日起生效。謝先生在處理審計相關事務、財務諮詢和合規事務以及市場開發方面擁有超過25年的經驗。自2022年2月起,彼一直擔任擬將其證券於納斯達克環球市場上市的BizWell Capital Inc.的首席財務官兼執行董事董事,並自2015年5月起擔任董事環境科技控股有限公司(於香港聯合交易所有限公司(股份代號:0646)主板上市的公司)及大水控股有限公司(於香港聯合交易所有限公司(股份代號:8196)的創業板上市公司)的獨立非執行董事。中國環境科技控股有限公司和大水控股有限公司都是中國提供廢物管理服務的專業公司。自2011年1月至2021年8月,謝先生擔任臺灣上市公司集訓金融控股有限公司董事的高管,該公司在臺灣經營銀行、證券經紀及其他金融服務。2010年6月至2019年7月,謝先生擔任中國信息技術發展有限公司(“CITD”)的高管、董事公司祕書兼首席財務官,該公司是香港聯合交易所有限公司(股份代號:8178)的創業板上市公司,專門從事內地中國的IT相關服務的開發和實施。1989年7月,他加入了當時全球最大的審計和會計事務所Arthur Andersen&Co.,在那裏他成為了一名合格的會計師,並於1999年4月離開公司擔任審計經理。謝先生於1989年6月畢業於香港大學,獲社會科學學士學位(經濟學及管理學)。他是香港會計師公會執業會員及英格蘭及威爾斯會計師公會會員。
91 |
任命碩東為董事的獨立非執行董事,自2022年8月1日起生效。自2019年11月以來,董博士一直是Kindstar Global(北京)醫藥科技有限公司負責研究和創新的副總裁 。從2015年2月到2019年10月,董博士是賓夕法尼亞州費城天普大學理工學院生物系斯巴羅癌症研究所副教授。2003年1月至2014年7月,董博士在德克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院擔任醫學系助理教授。1999年3月至2008年2月,董博士是上海交通大學醫學院上海血液研究所/上海瑞金醫院的副教授,1996年2月至1999年2月,董博士在香港大學生物化學系從事博士後研究。董博士的研究重點一直是表徵血液系統惡性腫瘤中被破壞的轉錄調節機制。通過鑑定和分子解剖 由白血病/嵌合轉錄因子和表觀遺傳調節器解除調控的轉錄網絡,尤其是表觀遺傳網絡,他的工作為血液系統惡性腫瘤的分子基礎提供了新的和重要的機制見解,並在這些工作的基礎上,為特定治療幹預措施的發展提供了富有成效的途徑。1986年6月,董博士獲得了工商管理碩士學位(相當於醫學博士學位)。中國,武漢同濟醫科大學醫學系。1992年6月,董博士在上海交通大學醫學院獲得分子血液學理學碩士學位,並榮獲最佳研究生獎。1995年6月,董博士在上海交通大學醫學院獲得分子血液學博士學位。董博士還獲得了其他幾個獎項,包括:(I)國家科學技術進步獎(1995);(Ii)貝勒醫學院醫學系趙獎(2003);和(Iii)上海市科學技術進步獎一等獎(1997年)。 董博士被北京中國科技部譽為高引文十大作者之一。 他發表的著作有50多篇,包括獲獎的《教師聚焦》《探索急性早幼粒細胞白血病中的染色體易位:醫學》2005年夏季第6卷;德克薩斯州休斯敦貝勒醫學院第3期:3。
家庭關係
本公司董事或高管之間並無家族關係 。
董事會各委員會
審計委員會
Huang女士、謝霆鋒先生和董博士將擔任審計委員會的成員,該委員會由Huang女士擔任主席。我們的董事會已經確定 每個人對於審計委員會來説都是獨立的,因為這一術語是由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義的,並且 每個人都有足夠的財務和審計方面的知識來擔任審計委員會成員。本公司董事會已指定 Huang女士為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; | |
● | 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務,以及該等服務的條款; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃; | |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和中期財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; | |
● | 協調監督,審查財務報告內部控制的充分性; | |
● | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關注事項的政策和程序;根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的20-F表格年度報告中; |
92 |
● | 監控我們財務報表的完整性以及我們遵守與我們的財務報表和會計事項有關的法律和監管要求; | |
● | 審查所有相關人士交易中的潛在利益衝突情況,並批准所有此類交易; | |
● | 審查收益公佈;以及 | |
● | 董事會可能不時授予其的其他職責。 |
補償委員會。
先生 謝先生、黃女士和董博士將在薪酬委員會任職,薪酬委員會將由謝先生擔任主席。我們的董事會已確定 每個此類成員均滿足納斯達克股票市場上市規則第5605(a)(2)條的"獨立性"要求。薪酬委員會的職責包括:
● | 審查和 批准中每年的公司目標和目標 至補償 的這個首席執行官v電子官員 (“CEO”),評估 至少每年一次這個ceo的 光性能 的那些目標和目標, 確定和批准 這個CEO薪酬 水平基於 這eVA稀釋; | |
● | 審查 和批准中擬議 補償 所有主席團成員 公司其它 比 首席執行官和這個 補償總額 支付給或可能支付給 公司管理人員; | |
● | 審查和 作出推薦建議 衝浪板 關於董事的關於薪酬政策, 為執行官員, 董事的這個公司 其他官員 公司 的指示 板和 考慮到g 一切形式 賠償,包括 全計劃與非計劃 補償 要提供給 執行 官員本公司的; | |
● | 審查 和向董事會提出建議, 一般薪酬目標和準則 這個公司員工和 這個 標準通過哪一個花紅 公司員工 決心; | |
● | 擔任任何股票期權的管理人 平面圖以及在管理局內管理 轉授 董事會,任何員工股票 購買計劃 通過通過本公司; | |
● | 審查和批准贈款和獎勵 根據基於激勵的薪酬計劃 以公平為基礎 計劃在 每一個案例與條款 這些計劃; | |
● | 審查和 製作這樣的 建議作為薪酬委員會的董事會 認為 建議, 關照 至政策 和 程序 以股票為基礎的獎勵 由.公司; | |
● | 審查和 製作 建議至這個 董事會關於 其他的計劃 建議採納或採納 由.公司 提供 薪酬的比例 至員工的, 董事 和顧問 至本公司; | |
● | 根據SEC規則,準備薪酬委員會的報告(如有需要);以及 | |
● | 授權回購股份 已終止 僱員根據適用的 法律。 |
93 |
提名委員會
董博士、Huang女士和謝霆鋒先生將擔任提名委員會成員,該委員會將由董博士擔任主席。我們的董事會已 決定,提名委員會的每位成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立”成員。提名委員會的職責包括:
● | 審查董事會的組成和規模,確定董事會成員的標準,並對董事會進行年度評估; | |
● | 確定、考慮和推薦填補董事會新職位或空缺的候選人,並根據公司章程審查股東推薦的候選人; | |
● | 制定擔保持有人向提名委員會提交董事候選人推薦時應遵循的程序; | |
● | 定期審查董事會各委員會的組成,就設立更多委員會或變更或解散委員會向董事會提出建議,並每年向董事會推薦擔任各委員會成員和委員會主席的人選;以及 | |
● | 審查及監察本公司《商業行為及道德守則》的遵守情況,考慮董事及高級管理人員可能出現的利益衝突問題,以及審查董事及高級管理人員的實際及潛在利益衝突,以及澄清該等人士是否涉及任何可能涉及利益衝突的事宜。 |
雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素 ,其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍 原籍)。我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東利益的人員。
審計師
2022年2月25日,本公司 解散了Centurion ZD CPA&Co(“Centurion ZD”)作為其獨立註冊會計師事務所。Centurion ZD關於公司截至2021年3月31日的財政年度財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明,也未經修改。2022年2月25日,我們的董事會批准並批准了更換獨立會計師的決定。
在截至2021年3月31日的財政年度以及截至2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告(“當前報告”)之日,我們與Centurion ZD在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Centurion ZD滿意的解決,將 導致其在關於我們該期間財務報表的報告中提及此類分歧的主題。
在截至2021年3月31日的財政年度及截至本報告日期,並無根據證券交易委員會通過的S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的須報告事項。
公司管理層在提交本報告之前向Centurion ZD提供了一份披露副本。我們要求百夫長ZD向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明,我們收到了百夫長ZD的一封信,聲明同意上述聲明 。日期為2022年2月28日的這封信的副本已作為本報告的附件99.1存檔。
94 |
本公司聘請K.R.Margetson Ltd.(“Margetson”)為其新的獨立註冊會計師事務所,自2022年2月25日起生效。於最近兩個會計年度內及截至Margetson聘用之日止,本公司管理層並無就以下事項與Margetson磋商:(I)已完成或擬進行之特定交易之會計原則應用,或可能於吾等財務報表上呈報之審計意見之類別;或(Ii)任何引起分歧或須予報告之事項 (定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。在批准馬格森為本公司新的獨立註冊會計師事務所時,我們的董事會考慮了所有相關因素,包括馬格森不在中國 或香港。
該公司的審計師K.R.Margetson Ltd.,地址:331 East Five Street,North Vancouver,BC V7L 1M1,是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所。
寶豐的高級職員、董事和主要員工
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
廷廷昌 | 33 | 首席執行官 | ||||
陳先陽 | 39 | 首席技術官 | ||||
於高 | 39 | 首席營銷官 |
張女士自2016年5月以來一直擔任寶豐的首席執行官。有關張女士的個人資料,請參閲上文“本公司高級管理人員及董事”。
陳博士自2016年以來一直擔任寶豐的首席技術官。他在寶豐的工作主要是建立阿爾茨海默病的預測模型,從元寶楓中提取和純化神經酸,並將其應用於腦健康領域。陳博士自2021年4月起擔任中國醫科大學高原醫學研究中心學部名譽教授。在加入寶豐之前,Mr.Chen於2011年至2015年在中國科學院植物研究所擔任助理教授,主要從事代謝組學和數據建模方面的工作,並主持了 自然科學基金項目。Mr.Chen在各類科學期刊上發表論文5篇,合著15篇。Mr.Chen擁有北京林業大學資源與環境學院草類科學學士學位和中國科學院植物研究所發育生物學博士學位。
高先生,包峯首席營銷官,2005年在中國人民大學管理學院獲得碩士學位。2017年5月至2018年10月,受聘於民營製藥/生物工程公司康泰長隆生物科技有限公司銷售董事。在此之前,高先生曾在其他幾家大中型公司從事銷售管理工作。
95 |
行政人員及董事的薪酬
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度,寶豐董事、首席執行官、祕書兼首席財務官總裁以及寶豐董事、高管和主要員工收到或將收到的所有薪酬。
下表彙總了截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度寶豐董事和首席執行官總裁、祕書兼首席財務官總裁以及寶豐董事、高管和主要員工收到或將收到的所有薪酬。
薪酬彙總表
已支付的補償 | |||||||||||
名稱和主要職位 | 年 |
薪金(1) ($) |
獎金(1) ($) |
其他補償(1) ($) | |||||||
婷婷暢, |
2022 |
18,696 | (2) |
無 |
不適用 | ||||||
首席執行官總裁書記兼董事 | 2021 | 17,700 | (2) | 無 | 不適用 | ||||||
2020 | 17,761 | (2) | 無 | 不適用 | |||||||
馮明鵬, |
2022 |
72,000 | (3) |
無 |
不適用 | ||||||
首席財務官兼董事 | 2021 | 37,600 | (3) | 無 | 不適用 | ||||||
2020 | 無 | (3) | 無 | 不適用 | |||||||
黃達芙妮 |
2022 |
無 | (4) |
無 |
不適用 | ||||||
獨立董事 | 2021 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | ||||||
2020 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | |||||||
謝志偉(Gabriel) |
2022 |
無 | (4) |
無 |
不適用 | ||||||
獨立董事 | 2021 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | ||||||
2020 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | |||||||
朔東 | 2022 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | ||||||
獨立董事 | 2021 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | ||||||
2020 | 無 | (4) | 無 | 不適用 | |||||||
戴凌霄 | 2022 | 無 | (5) | 無 | 無 | ||||||
獨立董事 | 2021 | 無 | (5) | 無 | 無 | ||||||
2020 | 無 | (5) | 無 | 無 | |||||||
葉仁全 | 2022 | 無 | (5) | 無 | 無 | ||||||
獨立董事 | 2021 | 無 | (5) | 無 | 無 | ||||||
2020 | 無 | (5) | 無 | 無 | |||||||
陳先陽 技術總監包峯 |
2022 2021 |
無 無 |
(6) (6) |
無 無 |
不適用 不適用 | ||||||
2020 | 無 | (6) | 無 | 不適用 | |||||||
夏利 (7) 寶豐財務副總裁 |
2022 2021 |
18,696 17,700 |
無 無 |
不適用 不適用 | |||||||
2020 | 17,761 | 無 | 不適用 | ||||||||
於高 包峯CMO |
2022 2021 |
18,696 17,700 |
無 無 |
不適用 不適用 | |||||||
2020 | 17,761 | 無 | 不適用 |
96 |
(1) | 根據紐約聯邦儲備銀行報告的年平均匯率,2022年1美元兑換6.4184元人民幣;2021年1美元兑換6.7791元人民幣;2020年1美元兑換6.9649元人民幣。 | |
(2) | 作為對她為該公司服務的補償,寶峯付給了張女士一筆錢。 | |
(3) | 彭女士於2020年5月4日出任本公司高管兼董事。 | |
(4) | 2022年8月1日,Huang女士、謝霆鋒先生和董建華博士被任命為本公司董事會成員。 | |
(5) | 戴女士及葉先生於2021年4月30日獲委任為本公司董事會成員,並於2022年8月1日辭任獨立董事。 | |
(6) | Mr.Chen獲得的不是現金工資,而是寶豐股份,作為公司重組的一部分,這些股份後來被轉讓給中原SZ,以換取中原投資的股份。 | |
(7) | 2022年8月30日辭去寶豐財務副總裁職務。 |
在截至2022年3月31日的財政年度,除向我們的公積金計劃繳款作為社會保險和住房公積金外,我們沒有為董事和高級管理人員撥備或積累任何金額, 為高級管理人員和董事提供的總金額約為78,685美元。
股票期權授予和行使
於2020年5月4日,本公司向本公司首席財務官彭女士及董事發出 無現金期權(“期權”),按每股普通股0.5美元(經股票反向拆分調整)購買600,000股(反向股票拆分後)本公司普通股。該等期權於本公司普通股於2021年7月15日在場外買賣市場開始買賣時歸屬50% ,於2022年7月15日歸屬50%。期權 在歸屬日期後五年內可行使。
於2021年12月2日,彭女士行使期權,以無現金方式收購本公司300,000股普通股。作為這項工作的結果,向彭女士發行了272,118股普通股 。
除向彭女士發出的購股權外,本公司並無向任何高級職員、僱員或董事發行任何認股權或股票增值權。我們可能會根據董事會的決定,在未來向我們的董事和高級管理人員發行額外的 普通股期權。
董事的薪酬
我們每位獨立董事 均已簽訂董事協議,自2022年8月1日起生效。每個此類董事協議的條款和條件在所有實質性方面都是相似的。每項董事協議的初始期限為一年,並將一直持續到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一董事將可在每年的年度股東大會上連任, 連任後,其董事協議的條款和規定仍將完全有效。董事的任何協議可由董事或由持有本公司超過50%已發行及已發行普通股並有權投票表決的股東為此目的而明確召開的大會上終止。
根據董事的協議, 支付給每位獨立董事的初始年費如下:
獨立董事 | 年度補償 | |||
黃達芙妮 | $ | 30,000 | ||
謝志偉(Gabriel) | $ | 24,000 | ||
朔東 | $ | 24,000 |
除了上述 董事的協議外,我們沒有任何關於補償我們董事以董事身份服務的協議。
97 |
僱傭合同
本公司或寶豐與其高管之間的僱傭協議摘要如下。
本公司及寶豐首席執行官張庭庭與寶豐訂立為期五年的僱傭協議,自2017年5月16日起至2022年5月15日終止。於2022年5月16日,張女士訂立一份五年僱傭協議補充協議,其條款及條件與五年僱傭協議相同,但並無任何固定期限。經補充的僱傭協議可通過雙方協議或在某些特定條件下由任何一方終止。張女士目前的月薪為1萬元。此外,張女士已與本公司訂立彌償協議,據此,本公司同意在開曼羣島法律及本公司組織章程大綱及細則許可的範圍內,就其以董事或本公司高級職員身份或任何其他身份因其被指以董事或董事高級職員身分進行的任何訴訟而可能招致的任何及所有開支、法律責任及損失,向其作出彌償。
本公司首席財務官馮明鵬 已與本公司訂立為期三年的僱傭協議,由2020年5月4日起至2023年5月3日終止,除非經雙方同意續約一年或提前終止。根據該協議,彭女士在2020年11月之前的月薪為2,000美元,此後為6,000美元。此外,彭女士有權獲得由董事會決定的年度紅利,以股票、股票期權或現金或其任何組合的形式支付。根據該協議,彭女士已獲授無現金期權,按每股0.50美元(經反向股票分拆調整)購買600,000股(反向股票分拆後)本公司普通股 ,其中50%立即歸屬,50%將於2022年7月15日歸屬。期權在歸屬之日起五年內可行使。經董事會批准後,彭女士可獲授額外購股權。 協議可由本公司終止,亦可由彭女士自願終止,亦可於本公司控制權變更時由彭女士自願終止 。該協議包含一項不競爭的契約和一項保密條款。此外,彭女士已與本公司訂立 彌償協議,據此,本公司同意在開曼羣島法律及本公司組織章程大綱及細則許可的最大範圍內,就其以董事或本公司高級職員身份或任何其他身份因其被指以董事或高級職員身分而進行的任何訴訟而招致的任何及所有開支、法律責任及損失,向其作出彌償。
寶豐首席營銷官於高目前 受僱於寶豐,任期不限。他的僱傭可經雙方同意終止,或在某些特定條件下由任何一方終止。高先生目前的月薪為1萬元。
寶豐首席技術官陳先陽於2017年6月1日與寶豐訂立技術股權合作協議,而不是簽訂僱傭協議。根據該協議,他獲得相當於寶豐20%權益的股份,以代替薪金。根據中國生物的重組,其於2018年1月19日將其在寶豐20%的股權轉讓給中原深港,以換取中原投資16%的股權。 如果公司在納斯達克或紐交所上市,Mr.Chen的工資將根據上市公司的薪酬結構確定。該協議包含一項為期5年的競業禁止條款和一項保密條款。
98 |
法律責任限制及其他彌償事宜
公司法並未限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的情況除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和細則允許高級管理人員和董事 就其以此類身份發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和支出(“已賠償損失”)進行賠償,除非此類賠償損失是由該等董事或高級管理人員的不誠實行為引起的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。
股份所有權
下表顯示了截至2022年12月31日,我們的董事和高管實益擁有的普通股數量:
姓名和地址 | 直接擁有的普通股 | 實益擁有的普通股 |
總人數 實益擁有的普通股 |
實益所有權的百分比(1) | ||||||||||||
廷廷昌:泰斯伯裏中心901室 皇后大道東28號 香港灣仔 |
2,656,388 | (2) | 0 | 2,656,388 | (2) | 15.03 | % | |||||||||
彭馮明 金鐘滙中心901室 皇后大道東28號 香港灣仔 |
272,118 | (3) | 2,956,388 | (2)(4) | 3,228,506 | (2)(3)(4) | 18.26 | % | ||||||||
黃達芙妮 金鐘滙中心901室 皇后大道東28號 香港灣仔 |
0 | 0 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
謝志偉(Gabriel) 金鐘滙中心901室 皇后大道東28號 香港灣仔 |
0 | 0 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
朔東 泰斯伯裏中心901號套房 |
0 | 0 | 0 | |||||||||||||
全體董事及高級職員(5人) | 2,928,506 | 2,956,388 | 5,884,894 | 33.29 | % |
(1) | 根據截至二零二二年九月三十日的17,679,618股已發行普通股計算。 | |
(2) | 於2021年12月30日,中原投資將6,425,287股本公司普通股、2,656,388股普通股、2,656,388股普通股、2,125,111股普通股及318,767股本公司普通股(合共14,181,941股)轉讓予本公司首席執行官兼董事首席執行官張廷昌之父喻暢、由本公司首席財務官馮明鵬及董事首席技術官陳先洋及陳淑菊分別擁有100%股權的Prime Legend Limited。在這些股份轉讓後,中原投資不持有我們的任何普通股。 |
99 |
(3) | 2020年5月4日,我們向彭女士授予了60萬份無現金期權。該等購股權可按每股普通股0.5美元行使,於2021年7月15日歸屬50%,於2022年7月15日歸屬50%,並於歸屬日期後五年內可行使。於2021年12月2日,彭女士行使購股權,以無現金方式收購本公司300,000股普通股。作為這項工作的結果,向彭女士發行了272,118股普通股。 | |
(4) | 包括Prime Legend Limited持有的登記在冊的2,656,388股普通股,Prime Legend Limited由本公司首席財務官彭女士和董事(亦為其唯一的董事)登記擁有,以及於2022年7月15日歸屬並將可行使至2027年7月14日的300,000股無現金期權的相關普通股。 |
於二零二零年五月,本公司行政總裁張庭庭根據S規例(“私下出售”)以私下交易方式向本公司現有非關聯股東出售合共8,000,000股其登記在案的普通股,而中原投資則向本公司現有的非關聯股東出售登記在案的普通股合共9,911,920股。
此外,中原投資 將根據美國證券交易委員會於2020年6月29日宣佈生效的註冊聲明中登記的180,000股(反向股票拆分後)普通股(“登記股份”)以私下交易方式出售給兩家非關聯公司,並將120,000股(反向股票拆分後) 登記股份出售給本公司首席財務官馮明鵬和董事的丈夫遊星堂。除了出售300,000股登記股份外,中原投資還根據S法規向35家非關聯公司出售了676,867股(股票反向拆分後)未根據美國證券交易委員會於2020年6月29日宣佈生效的登記聲明登記的普通股( “私下出售”)。
2020年5月4日,我們向彭女士授予了60萬份無現金期權。該等購股權可按每股普通股0.50美元行使,於2021年7月15日歸屬50%,於2022年7月15日歸屬50%,並於歸屬日期後五年內行使。2021年12月2日,彭行使期權,以無現金方式收購了30萬股普通股。作為這項工作的結果,本公司向彭女士發行了272,118股普通股。
於2021年12月30日,中原投資將6,425,287股普通股、2,656,388股普通股、2,656,388股普通股、2,125,111股普通股及 318,767股普通股(合共14,181,941股普通股)轉讓予分別由本公司首席財務官馮明鵬及董事首席技術官陳賢陽及陳淑菊擁有100%股權的本公司首席財務官張廷昌及董事首席技術官陳賢陽及陳淑菊的父親於昌。本次股權轉讓後,中原投資不持有任何普通股。
我們並無已知的安排 可能會在日後導致本公司控制權的變動。
主要股東和銷售股東
除下表 所示外,我們並非由任何外國政府或其他公司直接或間接擁有或控制。下表列出了有關本公司股本實益所有權的信息:
● | 我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每一個人或一組關聯人; | |
● | 我們的每一位被任命的執行官員; | |
● | 我們的每一位董事和董事提名者;以及 | |
● | 我們所有現任高管、董事和董事提名者作為一個小組。 |
適用的 所有權百分比基於17,679,618 截至本招股説明書日期,本公司已發行並已發行的普通股。
100 |
下面提供的有關我們有投票權證券的實益所有權的信息 是根據美國證券交易委員會的規則提供的, 不一定代表所有權用於任何其他目的。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的“實益擁有人” 。任何人被視為實益擁有其有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權 或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 計算方法為:將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以 截至該日期的已發行股份數量,再加上該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此,用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有者來説可能不同。除下文另有説明外,吾等相信以下所列本公司股份的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權及投資權。
表格上列出的每個人的地址是香港灣仔皇后大道東28號泰士百利中心901室。
名字 | 直接擁有的普通股 | 實益擁有的普通股 |
百分比 實益所有權(1) |
|||||||||
餘昌 | 6,425,287 | (2) | 0 | 36.34 | % | |||||||
廷廷昌 | 2,656,388 | (2) | 0 | 15.03 | % | |||||||
Prime Legend Limited | 2,656,388 | (2) | 0 | 15.03 | % | |||||||
馮明鵬 | 272,118 | (3) | 2,956,388 | (2)(4) | 18.26 | % | ||||||
陳先陽 | 2,125,111 | (2) | 0 | 12.02 | % |
(1) | 以截至本招股説明書日期的17,679,618股已發行普通股計算。 |
(2) | 於2021年12月30日,中原投資將本公司6,425,287股、2,656,388股、2,656,388股、2,125,111股及318,767股本公司股份(合共14,181,941股)轉讓予本公司首席執行官兼董事首席執行官張庭庭之父於昌、本公司首席財務官馮明鵬及董事首席技術官陳賢陽及陳淑菊持有,但轉讓股份後,中原投資不持有本公司任何普通股。 |
(3) | 2020年5月4日,公司向彭女士授予60萬份無現金期權。該等購股權可按每股普通股0.5美元行使,於2021年7月15日歸屬50%,於2022年7月15日歸屬50%,並於歸屬日期後五年內可行使。2021年12月2日,彭女士行使期權,以無現金方式收購本公司300,000股股份。由於這項工作,本公司向彭女士發行了272,118股股份。 |
(4) | 包括Prime Legend Limited持有的登記在冊的2,656,388股普通股,Prime Legend Limited由本公司首席財務官彭女士和董事(亦為其唯一的董事)登記擁有,以及於2022年7月15日歸屬並將可行使至2027年7月14日的300,000股無現金期權的相關普通股。 |
於二零二零年五月,本公司行政總裁張庭庭根據S規例(“私下出售”)以私下交易方式向本公司現有非關聯股東出售合共8,000,000股其登記在案的普通股,而中原投資則向本公司現有的非關聯股東出售登記在案的普通股合共9,911,920股。如上文腳註2所述,中原投資的出售,使我們的主要股東 的實益所有權按其於中原投資的權益比例減少。
101 |
此外,中原投資 向兩家非關聯公司以私人交易方式出售了180,000股(反向股票拆分後)根據美國證券交易委員會於2020年6月29日宣佈生效的登記聲明中登記的股份(“登記股份”),並向董事首席財務官馮明鵬的丈夫遊星堂出售了120,000股(反向股票拆分後)登記 股份。除出售300,000股登記股份外,中原投資還根據S規則向35名非關聯公司出售了未根據美國證券交易委員會於2020年6月29日宣佈生效的登記聲明 登記的676,867股(股票反向拆分後)普通股(“私募出售”)。
我們並無已知的安排 可能會在日後導致本公司控制權的變動。
出售股東
本招股説明書涵蓋出售股東發行500,000股普通股。本招股説明書及任何招股説明書補編只允許出售股東出售“擬出售的普通股數目”一欄中指明的數目的普通股。.“ 根據適用的美國聯邦和州證券法,出售股東擁有的普通股是”受限“證券,並根據本招股説明書進行登記,為出售股東提供出售這些普通股的機會。
下表列出了出售股東的名稱、出售股東實益擁有的普通股數量和百分比、本次發行中可以出售的普通股數量和百分比以及出售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比 。下表中顯示的信息基於指定的銷售股東或其代表提供的信息。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
出售股份的股東可不時要約出售其全部或部分股份。下表假設出售股東將出售所有提供轉售的股票 。然而,出售股票的股東沒有義務根據本招股説明書出售任何股份。
出售股東名稱 | 發行前實益擁有的普通股 | 產品發售前的所有權百分比(1) | 出售普通股的最高數目 | 擁有的普通股數量 報價後 | 發售後的所有權百分比(1) | |||||||||||||||
泰斯伯裏中心901號餘昌套房 皇后大道東28號 香港灣仔 | 6,425,287 | 36.34 | % | 500,000 | 5,925,287 | 30.89 | % |
(1) | 按緊接發售前已發行及已發行的17,679,618股普通股及緊接發售後將發行及已發行的19,179,618股普通股計算。 |
關聯方交易
以下討論是我們自2019年4月1日以來與關聯方達成的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要, 我們在“高管和董事的薪酬”中描述的薪酬安排除外。
本公司免費使用香港一名業務管理夥伴的辦公室空間及設備。管理層估計這類辦公空間和設備的價值微不足道。
102 |
2019年8月31日,本公司與中原投資在聯交所完成交易,據此,本公司收購了中國生物100%的股份。於收購 時,張婷婷女士為本公司唯一高級管理人員及董事。中原投資及中國生物為本公司現任首席財務官馮明鵬女士及董事的聯營公司。中國生物科技的三間間接附屬公司中原生物(香港)、中原生物(深圳)及寶豐(香港)均為本公司現任行政總裁張婷婷女士及董事的聯營公司。
截至2020年9月30日,相關公司欠本公司約1,025,649美元,其中持有中原投資41.6%流通股的創紀錄所有者、張婷婷的父親於暢是董事的所有者。這些貸款是無抵押、無利息和按需償還的 。通過抵銷收購丹東高爐100%權益的餘額代價,關聯公司的應付款項已於2020年12月31日全額清償。
於二零二零年十二月三十一日,寶豐 完成以總代價人民幣10,500,000元人民幣(約1,500,000美元)從餘昌手中收購丹東高爐100%股權,餘昌當時為中原投資41.6%流通股的紀錄擁有人,亦是中原投資首席執行官兼董事之父。押金人民幣3,160,000元(截至2020年9月30日約為465,460美元)於2020年3月1日簽署股權轉讓協議時支付。餘額人民幣7,340,000元(截至2020年9月30日約1,082,000美元) 已通過抵銷餘昌為所有者的關聯公司和董事的款項而結清。
於截至2022年3月31日止年度內,本公司分別為北京國寶豐生物科技有限公司及中袁勃睿生物科技(珠海橫琴)有限公司提供技術支援服務,產生服務收入44,094元及38,215元;截至2022年9月30日止六個月內並無該等 服務收入。公司大股東、董事首席執行官兼董事之父於昌擁有這兩家公司的董事權益和/或擔任其職務。
在截至2022年9月30日止六個月期間及截至2022年3月31日止年度內,本公司大股東、首席執行官兼董事首席執行官張挺之父餘昌擁有重大權益,及/或其擔任董事之父,為本公司提供研發服務:
名字 | 描述: 研發 項目 | 合同 求和 | 被認定為研發 截至2022年9月30日止六個月期間的支出 | 被認定為研發 截至2022年3月31日止年度的支出 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
敦化市元寶楓苗木種植有限公司。 | 苗木分析 | 109,060 | 43,624 | % | 65,436 | |||||||||
中原神經酸 生物科技股份有限公司。 | 神經酸 分析 | 155,800 | 38,950 | % | 116,850 | |||||||||
中原神經酸 生物科技股份有限公司。 | 神經酸 分析 | 67,306 | — | % | 67,306 | |||||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | 化學元素、木質素、纖維素 測試 | 94,337 | 18,867 | % | 75,470 | |||||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | 化學元素、木質素、纖維素 測試 | 124,640 | 31,160 | % | 93,480 | |||||||||
中袁勃瑞 生物技術(珠海 橫琴) 有限公司 | 代謝組學檢測與分析 | 272,650 | 81,795 | % | 190,855 | |||||||||
**總計: | 823,793 | 214,396 | 609,397 |
103 |
本公司大股東、董事首席執行官兼首席執行官張挺之父餘昌擁有重大權益和/或其擔任董事的 無抵押、無利息和按需償還的款項,包括 :
截止日期: 9月30日 | 截至3月31日, | |||||||||||
到期金額: | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||
敦化市宏基苗木種植有限公司。 | $ | 169,212 | $ | 169,212 | $ | 150,769 | ||||||
中原神經酸生物科技有限公司。 | 77,506 | (1) | 77,506 | 37,433 | ||||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | 53,791 | 53,791 | — | |||||||||
中原博瑞生物科技(珠海橫琴)有限公司 | 23,828 | 23,828 | — | |||||||||
$ | 324,337 | $ | 324,337 | $ | 188,202 | |||||||
(1)包括出售丹東高爐100%權益的現金代價 140,500元(人民幣1,000,000元),已於2022年10月悉數結清。有關詳細信息,請參見下面段落 。
2022年9月30日,寶豐 將其在丹東高爐的100%權益出售給中原神經酸生物科技有限公司,其中,公司大股東、首席執行官兼董事首席執行官張挺的父親於暢為董事總經理兼大股東,總對價為500萬元人民幣。以現金支付人民幣1,000,000元,餘額人民幣4,000,000元以換取延邊寶豐生物科技有限公司(“延邊高爐”)7%的權益 ,於昌為延邊寶豐生物科技有限公司的法定代表人及最終 多數實益股東。延邊高爐於2018年5月24日在中國註冊成立,目前正在建設從元寶楓種子中提取神經酸的工廠。作為出售的結果,丹東高爐不再由寶豐擁有,也不是中原開曼羣島的子公司。
除另有説明外,未發生任何其他關聯方交易,也無任何其他根據S-K條例第404項和第407(A)項規定需要披露的其他交易或關係。
股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法、開曼羣島普通法、本公司的公司管治文件及本公司股份日後可在其買賣的證券交易所的規則及規定所管限。
我們的法定資本為50,000美元,包括50,000,000股,每股面值0.001美元。董事會有權在其認為必要和適當的情況下,在未經現有股東批准的情況下,按其認為必要和適當的一個或多個系列發行股份、授予對現有股份的權利或發行其他證券,並決定指定、權力、優惠、特權和其他權利,包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部權利可能大於與現有股東持有的股份相關的權力和權利,時間和條款為董事會認為適當。 未發行任何優先股。
截至本招股説明書日期,本公司已發行及已發行普通股共17,679,618股,包括16,150,000股(經反向股份分拆調整後) 已於2019年7月發行,代價為中國生物根據聯交所100%已發行已發行股份。所有普通股 都已全額支付。除向彭女士發行的其餘300,000份期權及於2021年私募證券發行時發行的13,000份認股權證外,我們並無任何購買普通股或任何已發行優先股的期權。
修改和重新發布協會備忘錄和章程
我們在開曼羣島註冊,並在公司註冊簿上被分配了313036號公司。我們的註冊辦事處是Quality 企業服務有限公司,開曼羣島大開曼KY1-9006,喬治城,北聲音路,Cannon Place,102室,郵政信箱712. 本公司成立的宗旨不受限制,本公司完全有權及授權執行我們經修訂及重訂的組織章程大綱第4段所載開曼羣島法律不禁止的任何宗旨 。作為開曼羣島的豁免公司,我們(受若干資格規限)不得在開曼羣島與任何人士、 商號或公司進行交易,但為促進我們在開曼羣島以外進行的業務、在開曼羣島擁有土地及 向開曼羣島公眾發出任何邀請以認購我們的任何股份或債權證,則不在此限。我們認為這些 限制不會對我們的運營產生實質性影響。
104 |
公司的宗旨
根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,本公司的宗旨不受限制,並有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。
董事的權力
本公司經修訂及重訂之組織章程細則(下稱“本公司章程細則”)第107段規定,董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立之合約或擬訂立合約中擁有權益,須於 董事會議上或向董事發出一般通知時申報其權益性質。董事可以就該合同或安排投票,儘管他在該合同或安排中擁有權益,但他的投票應計算在內,他的投票可計入任何審議該合同或安排的會議的法定人數 。章程細則第86段允許董事就向本公司提供的服務向自己作出補償投票表決。細則第98段規定,董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務及財產或其任何部分按揭或抵押,在借入任何款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。這種借閲權可以通過對章程的修改而改變。章程細則並無有關強制董事退休的規定。細則第85段規定,董事無須持有本公司股份即可擔任董事。
我們的普通股
我們的法定股本為50,000美元,分為50,000,000股,面值0.001美元。我們普通股的持有者有權就所有由股東表決的事項,包括董事選舉,就每股整股股份投一票。我們普通股的持有人 在董事選舉中沒有累計投票權。我們所有繳足股款的普通股在股息權方面都是平等的。如果我們的董事會宣佈,我們普通股的持有者有權從開曼羣島法律規定的合法可用資金中獲得股息。在本公司清盤時,清盤人將在清償本公司債務(如有)後,以實物或實物在股東之間按同等比例分配本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成),並可為此為任何如上所述分配的財產設定其認為公平的 價值。我們普通股的持有人沒有優先購買權購買任何額外的 未發行的普通股。尚未發行優先股;但是,董事會有權自行決定優先股的權利、優惠和限制。
細則第 8段規定,各系列優先股的權力、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可於任何時間與任何及所有其他系列 有所不同。
105 |
修正案
細則第153段規定,本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則可由股東以特別決議案 修訂。特別決議案須獲不少於三分之二有權就該事項投票的股東的過半數通過,或親身或(如允許委派代表)於本公司股東大會上由受委代表或由所有有權投票的股東以書面方式通過。
股東大會
有關舉行股東周年大會及股東特別大會的條文 載於章程細則第55至69段及開曼羣島公司法(經修訂)。董事可在 董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東會議,且應 應應在該日持有不少於三分之一的公司股本且 有權在公司股東大會上投票的股東的書面請求召開股東會議。
對擁有股份的權利 的限制
開曼羣島法律和我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程對非居民或外國所有者持有或投票我們的證券的權利沒有任何限制。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則 並無條文規定股東持股比例必須高於的門檻。
反收購條款
我們條款中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動(受我們修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則中有關股份權利條款的變更的約束);以及 | |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則容許持有合共不少於本公司股本三分之一的股份的股東有權投票要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等的董事有責任召開股東特別大會並於會上表決所徵用的決議案。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為最符合本公司利益的情況下,行使我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所授予的權利及權力。
增發股份
本公司章程細則第6段授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股,但前提是 有可用的授權但未發行的股份。
本公司章程第7段還授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並在遵守條款中關於任何優先股系列的股份權利變更條款的情況下,確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; | |
● | 該系列股票的數量; | |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; | |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
106 |
只要有授權但未發行的股份,我們的董事會可以發行 優先股,而不需要我們的股東採取行動。增發 股票可能會稀釋我們普通股持有人的投票權。然而,任何股份的發行不得超過吾等經修訂及重訂的組織章程大綱所指明的法定股本 ,且在任何類別的權利可予更改的範圍內,本公司必須遵守吾等章程細則中有關更改股份權利的規定。
本公司於2018年1月16日向美國證券交易委員會提交了一份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則副本,作為最終附表14(C)的附件A。
材料合同
自二零一七年十一月十五日起,本公司(“特拉華州公司”)與其 全資附屬公司中原生物科技控股有限公司(“開曼公司”,一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司 )訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),以將本公司的註冊地由特拉華州更改為開曼羣島。合併協議規定,於合併生效後,(I)特拉華公司將與開曼公司合併,並 併入開曼公司,開曼公司為尚存公司;(Ii)特拉華公司每股普通股將轉換為獲得一股開曼公司普通股的權利;及(Iii)特拉華公司的高級職員及董事 將為開曼公司的高級職員及董事。合併計劃得到了特拉華公司和開曼公司股東的批准。根據合併協議,本公司於2018年8月21日成為開曼羣島豁免公司。
於2019年7月2日,本公司與中原投資及其聯屬公司訂立最終換股協議,據此,本公司收購中國生物全部已發行普通股,以換取向中原投資發行161,500,000股普通股。於2019年8月31日(“截止日期”),中國生物成為吾等的全資附屬公司,而中原投資則持有吾等約94.2%的有表決權股份。股份交換協議作為公司於2019年7月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交。
於二零二零年三月一日,寶豐訂立收購協議,以總代價人民幣10,500,000元(約1,482,600美元),其中人民幣3,160,000元(約446,192美元)於簽署股權轉讓協議時支付,向持有中原投資41.6%流通股的餘昌收購丹東BF的100%權益。其餘人民幣7,340,000元(約1,036,408美元)已於收購完成時支付,以抵銷餘昌為其所有者的關聯公司及董事的應付款項。
我們與高管和關鍵員工的僱傭合同摘要 在《高管和董事薪酬-僱傭 合同》中披露,並作為附件10.9至10.11提交給我們於2019年9月5日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。
我們的租約摘要在“我們的業務-物業”中披露,並作為附件10.13和10.14存檔於我們於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明 中。
寶豐與國家衞生與職業安全健康研究中心簽訂了聯合項目合同,合同有效期為2019年6月20日至2023年6月20日。該合同規定共同建設一個實驗室,以及雙方在研發和測試項目上的合作。聯合項目合同的英譯本已作為我們於2019年9月5日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件10.2提交。
於2022年9月19日,寶豐與中原神經酸生物科技有限公司(“中原神經酸生物科技有限公司”)訂立股權收購協議,據此,寶豐向中原神經酸生物科技有限公司轉讓其于丹東BF的100%股權,收購價格為人民幣5,000,000元,待結算如下:(I)現金人民幣1,000,000元;加上(Ii)延邊寶豐生物科技有限公司7%的股權,延邊寶豐生物科技有限公司是一家正在興建從元寶楓種子提取神經酸的工廠的中國公司。股權收購協議的英譯本已作為我們於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的附件10.26提交。
107 |
外匯管制
中華人民共和國政府對人民幣的可兑換性和中國實體收取和使用外幣施加限制。根據目前的規定,人民幣可以在經常項目交易中自由兑換,包括股息分配、利息支付和貨物和服務的進口和出口。然而,直接投資、證券投資和貸款等資本項目交易的人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣,一般都需要事先獲得外匯局的批准。
根據中國現行規定,我們在中國的子公司等外商投資企業必須辦理《外商投資企業外匯登記證》。憑外匯證明,外商投資企業可以在外匯局授權的經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户,並可通過外匯銀行買賣外匯,但須符合文件和 批准的要求。外商投資企業資本項目和經常項目分別開立外匯賬户。此外,外商投資企業在此類賬户中可以保留的外幣金額也有限制。
開曼羣島沒有外匯管制 法規或貨幣限制。
税收
美國和開曼羣島之間不存在關於預扣的互惠税收條約。根據開曼羣島現行法律,我們支付給個人的股息、利息或特許權使用費 無需納税。如果我們支付股息,我們將不需要預扣任何税款,但股東 將獲得股息總額(如果有的話),無論他們的居住地或國籍如何。
對於美國聯邦所得税而言,支付給任何美國居民或公民股東的股息(如果有的話)被視為股息收入。此類股息 沒有資格享受根據《國內税法》第243條允許美國公司從國內公司獲得股息的50%股息扣除 。《國內税法》的各種條款在某些情況下對非美國公司及其股東徵收特別税 。我們敦促您就此類可能性和您自己的税務情況諮詢您的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,外國公司將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”),如果在對子公司的收入和資產適用 相關審查規則後,其總收入的75%或以上包括某些類型的被動型收入,或者其資產總值的50%或更多可歸因於產生被動型收入或為生產被動型收入而持有的資產 。為此,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金(除租金和從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費之外)、年金和產生被動收入的資產收益。 我們目前認為我們不是PFIC,也不預期成為PFIC。但是,這是按年確定的事實,可能會發生變化。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,(I)美國持有人一般將被要求 將他們所持我們股票的任何銷售收益視為普通收入,並就因該收益而遞延繳納的美國聯邦所得税的價值支付利息費用;以及(Ii)我們向我們的美國持有人支付的分紅 也可能需要支付利息費用。此外,我們不會向我們的美國持有人提供信息,使他們能夠 進行“合格選舉基金”選舉,通常情況下,我們的收入 將計入他們的美國聯邦收入,而不是上述待遇。
除美國聯邦所得税外,股東在收到股息時可能還要繳納州税和地方税。此外,非美國股東 在其税務管轄區收到股息後可能要納税。
108 |
展出的文件
您可以閲讀和複製本招股説明書中提到的文件,這些文件已在美國證券交易委員會公共資料室存檔,地址為華盛頓特區華盛頓特區第五街450號美國證券交易委員會公共資料室。您可以致電美國證券交易委員會,獲取有關公共資料室運作的信息,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。您還可以訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會備案文件的副本
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您 參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。
開曼羣島公司的某些考慮事項
獲豁免公司
根據《開曼羣島公司法》,我們是一家獲得豁免的公司,承擔 有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲; | |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; | |
● | 被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; | |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於該股東對公司股票未付的金額。本次發行完成後,我們將遵守適用於外國 私人發行人的《交易所法案》的報告和其他信息要求。我們目前打算在此 產品結束後遵守納斯達克規則,而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求,每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外,我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別大會。
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
本討論並非我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利的完整陳述,或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律所享有的權利的完整陳述。
109 |
合併及類似安排
根據開曼羣島法律,兩個或多個組成 公司的合併要求合併或合併計劃得到每個組成公司的董事的批准,並得到(a)代表價值75%(75%)的多數股東的授權, 一個類別一起投票,以及(b)如果發行給存續公司的每個股東的股份將具有與在組成公司中持有的股份相同的權利和經濟價值 ,則作為一個類別共同投票的股東的特別決議案。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。就此而言,子公司 是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。 除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,評估權的行使將排除任何其他權利的行使。
此外,還有促進公司重組和合並的法定條款 ,但須經(I)價值75%的成員或類別成員的多數批准;或(Ii)親自或委派代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的債權人或類別債權人的多數(視具體情況而定)。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准 安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內提出並被要約標的90%的股份持有人接受時,要約人可以在自該四個月期限屆滿起的兩個月 期間內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能在已獲如此批准的要約的情況下成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果安排和重組因此獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ,從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常將 作為適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不得由少數股東提起。但是,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外,包括以下情況:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; | |
● | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 | |
● | 那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。 |
110 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和費用,除非此類損失或損害是由於可能與該等董事或高級管理人員有關的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州總公司法》對特拉華州公司的許可行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。
備忘錄和公司章程中的反收購條款
我們修訂的 組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股,以及 指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動 。
然而,根據開曼羣島 法律,我們的董事僅可行使根據我們經修訂的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重申)授予他們的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益 。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她所具備的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
111 |
股東書面同意訴訟
根據特拉華州總公司法案,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 我們的公司章程規定,任何要求或允許在公司股東大會上採取的行動只能在股東大會上經股東投票後才能採取 ,股東在未舉行會議的情況下不得以一致書面決議的方式批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州總公司法案,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。但是,我們的章程要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據《特拉華州總公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的公司章程 不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州總公司法案,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程,董事可以通過普通決議 免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州總公司法案 包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起的三年內,禁止該公司與其進行某些業務合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有投票權股票的15%或以上的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而, 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行,並且不會對小股東構成欺詐。
112 |
解散;清盤
根據特拉華州總公司法案,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法 償還到期的債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程,本公司可由持有本公司三分之二股份的持有人於會議上投票表決而解散、清盤或清盤。
股份權利的變更
根據《特拉華州總公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司的組織章程,如本公司的股本 分為多於一個類別的股份,吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據《特拉華州總公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂的 組織章程大綱和細則只能通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們經修訂的組織章程大綱及章程細則並無規定股東持股的門檻 必須披露股東持股的門檻。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,我們的 董事會有權發行或分配股份,或授予期權和認股權證,包括或不包括優先、遞延、有保留的 或其他特殊權利或限制。
113 |
未來有資格出售的股票
本次發行完成後,我們將有19,179,618股普通股已發行和流通。
本公司和出售股東在本次發行中出售的所有普通股將可以在美國自由轉讓,而不受證券法的限制或進一步註冊,不受證券法的限制,也可由我們的“關聯公司”以外的其他人員自由轉讓。證券法第144條將公司的“附屬公司”定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人。緊接本次發售完成前已發行的普通股共計15,443,426股 是規則144中所定義的“受限證券”,因為它們是在一次或一系列不涉及公開發售的交易中發行的。僅當 受限證券是《證券法》規定的有效登記聲明的標的,或根據《證券法》的登記要求(如《證券法》頒佈的第144條規定的登記要求除外)出售受限證券時,才能出售受限證券,《證券法》規則概述如下。根據《證券法》S規則第904條,限制性股票也可以在美國以外的地方出售給非美國人。本招股説明書不得用於我們聯屬公司在本次發售中收購的普通股的任何轉售。
在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股在場外交易市場一直有一個有限的公開市場,代碼為ZHYBF。配合此次 發行,我們已申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市,除非我們獲得納斯達克證券市場的批准,我們的普通股可以在納斯達克資本市場上市,否則我們不會結束此次 發行。
禁售協議
吾等已 與承銷商商定,在本招股説明書日期後三個月內,除若干例外情況外,不得(I) 直接或間接提供、出售或以其他方式轉讓或處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何其他證券;或(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券有關的任何登記聲明。
此外,我們的每位董事和高管以及5%或以上的股東,除出售股東在本次發行中出售的普通股外,還與承銷商就我們的普通股和可轉換為或可行使或可交換的普通股訂立了類似的鎖定協議,自本招股説明書日期起為期六個月 。
我們無法預測我們普通股的未來出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
規則第144條
一般而言,根據現行的第144條規則,一旦吾等遵守交易所法案第13節或第 15(D)節的上市公司申報規定至少90天,非吾等聯屬公司且實益擁有吾等普通股超過六個月但不超過一年的人士可根據證券法出售該等普通股,而無須根據證券法登記,但須受有關吾等的最新公開資料的提供情況所限。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司普通股超過一年的人士可自由出售本公司普通股,而無需根據證券法註冊。作為我們的關聯公司的人員 (包括實益擁有我們流通股10%或以上的人),並實益擁有我們的普通股至少六個月,可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
● | 當時已發行普通股的1.0%;或 | |
● | 於上述人士向美國證券交易委員會提交表格144出售通知之日前四個歷周內,本公司普通股之每週平均成交量。 |
此類 出售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。 此外,在每種情況下,這些股票將繼續受任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格 出售。
114 |
承銷
我們已簽訂承銷協議,日期為 [●],2023年,Revere Securities LLC或代表擔任本次發行普通股的主承銷商和賬簿管理人 。根據承銷協議的條款和條件,吾等和 出售股東已同意向承銷商出售,下列各承銷商已分別同意在確定的承諾基礎上,以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣,從 吾等和出售股東手中購買以下名稱相對其名稱的普通股數量:
名字 | 普通股股數 | |
Revere Securities LLC | [●](1) | |
總計 | [●](1) |
(1)[●]其中股份將由本公司出售給承銷商,並[●]這些股份中的一部分將由出售的股東出售。
承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們和出售股東提供的普通股,並須事先出售。 承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的義務 須經其律師批准某些法律事項,並受某些其他條件的限制。承銷商 有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果認購了任何此類股票。
代表已通知吾等及出售股東,建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過美元的優惠向某些交易商發售普通股。[●]每股。承銷商可以允許,某些交易商可以從特許權中重新允許不超過美元的折扣[●]每股支付給特定的經紀商和交易商。本次發行後,代表可降低向交易商提供的公開發行價、特許權和再貸款。 任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。證券 由承銷商提供,但須待承銷商收到並接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何 訂單的約束。承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。
折扣、佣金及開支
承銷折扣和 佣金為發行價的7.0%。
下表顯示了我們的每股價格和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 | 美元。 | 5.00 | 美元。 | 10,000,000 | ||||
承保折扣和佣金由我們支付 | 美元。 | 0.35 | 美元。 | 525,000 | ||||
承銷折扣和佣金由銷售股東支付 | 美元。 | 0.35 | 美元。 | 175,000 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 | 美元。 | 4.65 | 美元。 | 6,975,000 | ||||
向銷售股東支付的收益(扣除費用前) | 美元。 | 4.65 | 美元。 | 2,325,000 | ||||
吾等亦將向代表 支付相當於吾等出售普通股所得總收益百分之一(1.0%) 的非實報實銷開支津貼,方法是從本協議擬發行股份的淨收益中扣除。
我們已同意向 代表償還自付的責任費用(包括以下披露的律師費和其他支出)。我們同意 預付40,000美元,作為代表負責的費用預付款(“預付款”)。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),只要代表的實際可交代費用不是在 中實際發生的,預付款的任何部分都將退還給我們。
115 |
無論上市是否成功完成,我們已同意支付與上市相關的費用,總金額最高可達20萬 美元(200,000美元),包括但不限於:(I)準備、打印和向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交註冊説明書、修改和補充註冊説明書以及生效後修改的費用,如 以及向FINRA提交的申請。支付與此相關的一切必要費用,並按代表/承銷商的合理要求印製足夠數量的初步和最終招股説明書;(Ii)代表/承銷商可能合理要求的數量的準備、印刷和交付證物的費用;(Iii)代表/承銷商指定的與根據外國司法管轄區證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出;(Iv)公司的律師和會計師費用,包括與任何藍天備案相關的費用;(V)與公司轉讓代理相關的費用;和(Vi)與翻譯服務相關的費用(如有必要)。
我們估計,不包括承銷商的折扣和佣金以及非實報實銷的費用津貼,本次發行應支付的總費用約為500,000美元。
賠償;賠償代管
我們和銷售股東 同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任和因違反承銷協議中的陳述和保證而產生的責任,或承擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
待 發售結束後,本公司將在美國的第三方託管代理設立一個託管帳户,並將從發售所得款項中撥出500,000美元為該帳户提供資金,承銷商可利用這些資金為承銷商和其他受賠人在發售結束後12個月期間提出的任何真誠的賠償要求提供資金。託管賬户將計息 ,我們可以自由地將資產投資於低風險投資。所有不受賠償要求約束的資金將在適用期限到期後退還給我們。公司將支付託管代理的合理費用和開支。
優先購買權
在提交或保密提交註冊説明書後,如果吾等因擬議或已完成的合併或收購交易(“併購交易”)而選擇根據聘書終止我們對發售和聘用代表的進一步參與(“併購交易”),則我們已同意授予代表 擔任公司的投資銀行家和/或財務顧問的權利。我們已同意,吾等或尚存實體或公司將向代表支付相當於在併購交易結束時在併購交易中支付給公司的總對價的1%(1.0%)的現金費用。這種優先購買權的有效期為自聘用代表終止之日起一(1)年 。如果我們在併購交易中收到非現金對價(包括但不限於股權或債務證券),則此類非現金對價的價值將計入支付給代表的費用 。
禁售協議
我們的高級管理人員、董事和主要股東(5%或以上股東)已同意,除某些例外情況外,對於他們實益擁有的普通股,自本次發行結束起計六(6)個月的“禁售期”,包括在 行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着,在發售結束後的六(6)個月內,未經代表事先書面同意,此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。我們還在承銷協議中同意在未經代表事先書面同意的情況下,在本次發行結束後三(3)個月內對公司證券的發行和銷售進行類似的限制,但受某些慣例例外情況的限制。
代表目前 無意放棄或縮短任何一項禁售期;但是,可酌情放棄禁售期協議的條款。 在決定是否放棄禁售期協議的條款時,代表人可能會根據其對證券市場和公司的相對實力的評估,以及對公司證券的總體交易模式和需求做出決定。
納斯達克上市
配合本次發行,我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,除非我們已獲得納斯達克證券市場的批准,我們將不會結束本次發行 我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。
我們不表示此類申請將獲得批准,或我們的普通股將在現在或未來任何時候在該市場交易。
116 |
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經本公司、出售股東或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商,均可根據M規則第103條在納斯達克上從事被動做市交易,時間為發行定價前一個工作日、發售或銷售開始前的 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價;如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價,則當超過某些購買限制時,被動做市商的報價必須降低 。
有限優先公開市場
在本次發行之前,本公司的證券一直只有一個有限的公開市場,我們普通股的公開發行價將由本公司、出售股東和承銷商協商確定。在這些談判中將考慮的因素包括公司普通股在場外交易市場的銷售價格、當時的市場狀況、我們的財務信息、公司、出售股東和承銷商認為與公司相當的其他公司的市場估值、對公司業務潛力的估計,本公司目前的發展狀況及其他被認為相關的因素。 本次發行中我們普通股的發行價由本公司與承銷商和出售股東進行談判後確定,與本公司的資產、運營、賬面或其他既定的 價值標準不一定有任何直接關係。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價
在本招股説明書提供的 普通股分配完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買我們的普通股的能力。作為這些規則的例外,承銷商可以從事根據交易所法案下的規則M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以根據M規則從事承銷交易、穩定交易和懲罰性投標的銀團活動。
●穩定交易 包括執行承銷商為防止或減緩我們證券在本次發行期間的市場價格下跌而進行的出價或購買。
當主承銷商在此次發行中代表承銷團出售的股票多於從我們購買的股票時,就會發生●賣空。 為了回補由此產生的空頭頭寸,主承銷商可以進行辛迪加回補交易。對任何銀團覆蓋交易的規模沒有合同 限制。承銷商將提交與任何此類賣空交易相關的招股説明書。承銷商賣空普通股的購買者有權根據聯邦證券法 獲得與註冊聲明所涵蓋的任何其他股票購買者相同的補救措施。
涵蓋交易的●辛迪加是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券,以減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。
●罰金出價是一種 安排,允許主承銷商收回銷售特許權,否則,如果主承銷商最初出售的普通股被主承銷商回購,因此主承銷商沒有有效地 向公眾出售,則承銷商將獲得銷售特許權。
117 |
穩定、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或者阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
本公司、出售股東及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項是 開始的,則可隨時終止,恕不另行通知。
美國以外的報價
除美國外,公司、出售股東或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的普通股在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登與發售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告,但符合該司法管轄區適用規則及規定的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或徵求購買本招股説明書所提供的任何普通股的要約。
與此產品相關的費用
下面列出的是我們和出售股東就普通股的要約和出售而產生的費用總額(不包括承銷折扣)的細目。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 10,000 | |||
納斯達克市場入場費 | 美元 | 75,000 | |||
律師費及開支 | 美元 | 167,000 | |||
會計費用和費用 | 美元 | 10,000 | |||
雜類 | 美元 | 238,000 | (1) | ||
總計 | 美元 | 500,000 |
(1) | 包括1%的非實報費用津貼和代表將得到補償的200,000美元估計實報費用,加上其他雜項費用。 |
這些 費用已由公司支付。
法律事務
本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干法律事宜將由Harney Westwood&Riegels為本公司 傳遞。
與本次發行有關的美國聯邦證券法的某些法律事項將由 Crone Law Group P.C.
專家
本招股説明書中包含的本公司截至2022年、2021年及2020年3月31日止財政年度的財務報表 已依據K. R.的報告而包含。Margetson Ltd.和Centurion ZD CPA & Co.,獨立註冊的公共會計師事務所, 根據上述事務所作為審計和會計專家的授權。
118 |
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本次發行普通股相關的F-1表格登記 聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要,但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物,您可以閲讀文件 本身以獲取其條款的完整描述。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊 聲明,包括相關的展品和時間表,以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。您也可以按規定的費率獲取這些文件的副本,方法是寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科,地址為華盛頓特區20549室,NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息,請致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告 和其他有關發行人的信息。公司向美國證券交易委員會提交的備案文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲
本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些報告或其他信息。作為外國私人發行人,本公司將不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,公司的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,本公司將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告以及財務報表。然而,本公司將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交年度報告,其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表 。
119 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
合併財務報表 | ||
截至9月的未經審計合併資產負債表 2022年, 經審計合併資產負債表 截至2022年3月31日 |
F-2 | |
未經審計的合併收益表 和綜合收入 截至9月的六個月期間 2022年30日和2021年9月30日 |
F-3 | |
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止六個月期間之綜合財務報表附註 | F—4至F—7 |
F-1 |
中源生物科技控股有限公司
合併資產負債表
(金額以美元表示)
注意事項 |
2022年3月31日 (經審計) |
2022年9月30日 (未經審計) | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
銀行裏的現金 | $ | 101,719 | $ | 319,717 | ||||||||
應收賬款淨額 | 194,138 | 473,361 | ||||||||||
庫存,淨額 | 1,238,316 | 109,506 | ||||||||||
應收關連公司款項 | 4 | 324,337 | 326,842 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | 224,392 | 219,721 | ||||||||||
流動資產總額 | 2,082,902 | 1,449,147 | ||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
股權投資 | 5 | — | 562,000 | |||||||||
使用權資產 | 759,314 | 570,958 | ||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 10,659 | 5,443 | ||||||||||
其他資產總額 | 769,973 | 1,138,401 | ||||||||||
總資產 | $ | 2,852,875 | $ | 2,587,548 | ||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
銀行貸款 | $ | 462,029 | $ | 1,310,646 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 234,408 | 148,131 | ||||||||||
租賃負債,流動 | 139,137 | 75,389 | ||||||||||
流動負債總額 | 835,574 | 1,534,166 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
非流動銀行貸款 | 366,653 | — | ||||||||||
非流動租賃負債 | 709,248 | 613,825 | ||||||||||
非流動負債總額 | 1,075,901 | 613,825 | ||||||||||
總負債 | 1,911,475 | 2,147,991 | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,50,000,000股每股面值0.001美元的授權股;分別於2022年3月31日和2022年9月30日已發行和尚未發行的17,547,118股和17,679,618股 | 17,547 | 17,680 | ||||||||||
額外實收資本 | 2,115,207 | 2,703,081 | ||||||||||
累計損失 | (1,367,834 | ) | (2,411,300 | ) | ||||||||
累計其他綜合收益 | 176,480 | 159,828 | ||||||||||
股東權益總額 | 941,400 | 469,289 | ||||||||||
非控制性權益 | — | (29,732 | ) | |||||||||
總股本 | 941,400 | 439,557 | ||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,852,875 | $ | 2,587,548 |
隨附附註為 該等綜合財務報表的組成部分。
F-2 |
中源生物科技控股有限公司
合併損益表和全面損益表
(金額以美元表示)
六個月 日止期間 | ||||||||||||
注意事項 | 2022年9月30日 (未經審計) | 2021年9月30日 (未經審計) | ||||||||||
淨銷售額 | 6 | $ | 749,216 | $ | 932,646 | |||||||
銷售成本 | (627,285 | ) | (246,346 | ) | ||||||||
毛利 | 121,931 | 686,300 | ||||||||||
一般和行政費用 | 7 | (328,997 | ) | (599,404 | ) | |||||||
研發費用 | (206,012 | ) | (121,375 | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 | (558,396 | ) | (273,831 | ) | ||||||||
總運營費用 | (1,093,405 | ) | (994,610 | ) | ||||||||
營業虧損 | (971,474 | ) | (308,310 | ) | ||||||||
出售附屬公司的虧損 | 8 | (544,676 | ) | — | ||||||||
其他收入,淨額 | 17,733 | 119,211 | ||||||||||
利息收入 | 378 | 65 | ||||||||||
利息支出 | (20,470 | ) | (16,568 | ) | ||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (547,035 | ) | 102,708 | |||||||||
所得税前虧損 | (1,518,509 | ) | (205,602 | ) | ||||||||
所得税抵免(費用) | 9,003 | (3,989 | ) | |||||||||
淨虧損 | (1,509,506 | ) | (209,591 | ) | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算調整 | (16,652 | ) | 8,233 | |||||||||
綜合損失 | $ | (1,526,158 | ) | $ | (201,358 | ) | ||||||
淨虧損歸因於: | ||||||||||||
普通股股東 | $ | (1,478,039 | ) | (209,591 | ) | |||||||
非控制性權益 | (31,467 | ) | — | |||||||||
$ | (1,509,506 | ) | $ | (209,591 | ) | |||||||
每股普通股虧損 | ||||||||||||
--*基本及完全稀釋(美分) | $ | (8.37 | ) | $ | (1.22 | ) | ||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||
--美國的黃金是基本的,完全稀釋。 | 17,652,541 | 17,145,000 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-3 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間
(金額以美元表示)
1. | 這些財務報表,包括來自經審計財務報表的截至2022年3月31日的綜合資產負債表,不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註,應與公司截至2022年3月31日財年的Form 20-F年度報告中包括的合併財務報表和附註一併閲讀。 |
2. | 管理層認為,所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常的、經常性的調整)都已包括在內。 所列中期的經營業績不一定代表截至2023年3月31日的全年的預期結果。 |
3. | 合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後即告取消。 |
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權或有權 管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。
對於本公司的非全資附屬公司,確認非控股權益以反映並非直接或間接歸屬於本公司的 權益部分。
隨附的合併財務報表反映了本公司和下列各實體的活動:
名字 | 註冊地點: | 註冊日期 | 從事的業務 | 生效 截至2022年3月31日的所有權 | 生效 所有權截至2022年9月30日 | |||||||||||
中原生物科技控股有限公司 | 開曼羣島 | 2016年7月5日 | 投資控股 | 100% | 100% | |||||||||||
中國生物科技控股有限公司。 | 塞舌爾共和國 | 2016年6月27 | 投資控股 | 100% | 100% | |||||||||||
中原生物科技(香港)有限公司 | 香港 | 2016年6月13日 | 投資控股 | 100% | 100% | |||||||||||
中原生物科技(深圳)有限公司 | 中華人民共和國 | 2014年6月10日 | 投資控股 | 100% | 100% | |||||||||||
寶豐生物科技(北京)有限公司(“北京寶豐生物科技”) | 中華人民共和國 | 2012年8月30日 | 神經酸的研究,基於神經酸的草藥和化學藥物的開發,以及含有神經酸的保健品的銷售 | 100% | 100% | |||||||||||
北京寶豐互聯生物技術有限公司有限公司("BF互聯網")(1) | 中華人民共和國 | 2022年5月23日 | 銷售和銷售基於神經酸的保健補充劑 | 0% | 51% | |||||||||||
丹東寶豐種苗科技有限公司有限公司(“丹東BF”)(2) | 中華人民共和國 | 2019年3月11日 | 元寶楓幼苗的研究、開發與栽培 | 100% | 0% | |||||||||||
(1) | BF互聯網成立於2022年5月23日,BF北京擁有51%股權, 公司一名股東擁有49%股權。 |
(2) | 北京BF於2022年9月30日出售其于丹東BF的100%權益。 |
F-4 |
4. | 金額 應收關連公司 |
應收關連公司款項 為無抵押、免息及須按要求償還,包括以下各項:
自.起 | ||||||||
2022年3月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
敦化市宏基苗木種植有限公司。 | $ | 169,212 | $ | — | ||||
中原神經酸生物科技有限公司。 | 77,506 | 326,842 | ||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | 53,791 | — | ||||||
中原博瑞生物科技(珠海橫琴)有限公司 | 23,828 | — | ||||||
$ | 324,337 | $ | 326,842 |
截至 2022年9月30日,應收中原神經酸生物技術有限公司款項包括出售丹東高爐100%權益的現金代價140,500美元(人民幣1,000,000元) ,該代價已於2022年10月悉數結清。
5. | 股權投資 |
公司採用了會計準則編纂("ASC")321 "投資—股本證券",並 對沒有易於確定公允價值的股權投資進行會計處理,該股權投資不符合實際權宜方法,以根據ASC 820 "公允價值"按其成本減去減值(如有)估計公允價值。
F-5 |
6. | 細分市場信息 |
公司從事兩個業務部門—銷售基於神經酸的保健品和銷售 截葉楓 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止六個月期間。
結束的六個月期間 | ||||||||
2022年9月30日 (未經審計) | 2021年9月30日 (未經審計) | |||||||
淨銷售額 | ||||||||
銷售基於神經酸的保健品 | $ | 749,216 | $ | 621,933 | ||||
銷售元寶楓幼苗 | — | 310,713 | ||||||
*總計 | $ | 749,216 | $ | 932,646 | ||||
銷售成本 | ||||||||
銷售基於神經酸的保健品 | $ | 116,987 | $ | 39,887 | ||||
銷售元寶楓幼苗 | 510,298 | 206,459 | ||||||
*總計 | $ | 627,285 | $ | 246,346 | ||||
毛利(虧損) | ||||||||
銷售基於神經酸的保健品 | $ | 632,229 | $ | 582,046 | ||||
銷售元寶楓幼苗 | (510,298 | ) | 104,254 | |||||
*總計 | $ | 121,931 | $ | 686,300 |
F-6 |
7. | 基於股票的薪酬 |
於 2020年5月4日,本公司向本公司首席財務官兼董事馮明鵬女士授出無現金期權(以下簡稱“期權”),以每股0.05美元(反向股票拆股前)或0.5美元(反向股票拆股後)購買6,000,000股(反向股票拆股前)或600,000股(反向股票拆股後)本公司普通股 。購股權於本公司普通股 開始在OTCQB交易時(2021年7月15日)歸屬50%,於2022年7月15日歸屬50%,並可在歸屬日期後五年內行使。
600,000份(反向股票拆股後)購股權的公允價值使用Black Scholes模型計算,假設如下:
估值日期(授出日期) | 2020年5月4日 | 2020年5月4日 | ||||||
股份數量 | 300,000 | 300,000 | ||||||
歸屬日期 | 2021年7月15日 | 2022年7月15日 | ||||||
到期日 | 2026年7月15日 | 2027年7月15日 | ||||||
每股公允價值 | $ | 1.00 | $ | 1.00 | ||||
行權價每股 | $ | 0.50 | $ | 0.50 | ||||
無風險利率 | 0.46 | % | 0.46 | % | ||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
多次鍛鍊 | 2.80 | 2.80 | ||||||
自授出日期起的預期期限(年) | 6.20 | 7.20 | ||||||
預期波動率 | 48.73 | % | 47.74 | % | ||||
每個選項的價值 | $ | 0.611983 | $ | 0.632 |
非現金股票補償費用54,506美元和223,661美元分別計入截至2022年和2021年9月30日止六個月期間的一般和行政費用。
截至2022年9月30日,共有300,000份未行使、已發行和歸屬的購股權。
8. | 相關 交易方交易—出售子公司
|
2022年9月30日,本公司的中國子公司北京BF將其在丹東BF的100%權益出售給中原神經酸 生物技術有限公司,該公司首席執行官兼董事張婷婷女士的父親張宇先生為董事並擁有 控股權益,以換取人民幣100萬元(140,500美元)的現金代價和延邊寶豐生物科技有限公司7%的股權,Ltd.(“延邊BF”)的價值為人民幣400萬元(562,000美元)。丹東高爐於 出售日期二零二二年九月三十日的代價及資產淨值如下:
考慮事項 | 人民幣 | $ | ||||||
延邊高爐7%股權的公允價值 | 4,000,000 | 562,000 | ||||||
現金 | 1,000,000 | 140,500 | ||||||
*總計 | 5,000,000 | 702,500 | ||||||
已處置資產和負債分析: | ||||||||
房及設備 | 2,401 | |||||||
三、資產使用權 | 21,770 | |||||||
應收賬款減少 | 102,284 | |||||||
庫存淨額 | 615,009 | |||||||
*預付費用和其他流動資產 | 18,965 | |||||||
*將現金存入銀行 | 1,264 | |||||||
*應計費用和其他流動負債 | (42,150 | ) | ||||||
*租賃負債--非流動負債 | (4,817 | ) | ||||||
714,726 | ||||||||
--釋放外匯儲備 | 39,132 | |||||||
*公佈收購前累計虧損 | 493,318 | |||||||
1,247,176 | ||||||||
*銷售總對價 | 702,500 | |||||||
*出售子公司的虧損 | 544,676 |
F-7 |
中原生物科技控股有限公司
(在開曼羣島註冊成立)
合併財務報表
2022年3月31日
F-8 |
中原生物科技控股有限公司
合併財務報表索引
書頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-10 | |
截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-14 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-15 | |
截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合權益表 | F-16 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併現金流量表 | F-17 | |
合併財務報表附註 | F—18—F—35 |
F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致中原生物科技控股有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本人已審核所附中原生物科技控股有限公司(“貴公司”)於2022年3月31日的綜合資產負債表及截至2022年3月31日止年度的相關綜合經營及全面虧損、股東權益及現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。在我看來, 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我的職責是根據我的審計對公司的財務報表發表意見。我是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我被要求 獨立於公司。
我根據PCAOB的標準 進行審計。這些標準要求我計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我也沒有受聘進行審計。作為我審計的一部分,我被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我沒有表達這樣的觀點。
我的審計包括執行評估程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我相信我的審計為我的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及或特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我也不會通過傳達以下關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的看法,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-10 |
庫存減記
如綜合財務報表附註 5所述,存貨按成本及可變現淨值兩者中較低者列賬,成本按加權平均法釐定。根據管理層對未來需求和市場狀況的假設,記錄潛在陳舊或移動緩慢的庫存的減記。在截至2022年3月31日的年度,公司記錄的存貨減值費用為240,312美元。 存貨包括已減記至公司對其可變現價值的最佳估計的項目,其中包括各種因素的考慮 。
我將庫存減記 確定為關鍵審計事項。該公司對未來降價的決定是主觀的。具體地説,在評估公司的銷售策略和相關的庫存降價假設如何影響庫存的可變現價值時,審計師的主觀判斷程度很高。
解決問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見 。這些程序除其他外包括:(1)在盤點存貨期間觀察存貨的實物狀況;(2)評估管理層編制可變現淨值估算值的程序的適當性;(3)通過同意基本記錄來測試管理層使用的報告的可靠性;(4)通過考慮歷史趨勢以及與審計其他領域獲得的證據的一致性,測試關於質量、損壞、未來需求、銷售價格和市場狀況的假設的合理性;以及與產品團隊中的人員確認這些假設;以及(V)通過(1)將可變現淨值調整的歷史估計與庫存成本的實際調整進行比較,以及(2)分析計量日期之後的銷售情況,評估公司對緩慢移動和陳舊庫存的庫存成本調整為可變現淨值的情況。
/S/K.R.MarGETSON Ltd.
公元前北温哥華
加拿大
日期:2022年9月23日
我自2022年以來一直擔任公司的審計師
PCAOB ID:1212
F-11 |
中正達會計師事務所
百夫長ZD會計師事務所
註冊會計師(執業)
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。
香港紅磡 德豐街22 號海濱廣場二期13 樓 1304 室
電話電話: (852)2126 2388傳真傳真: (852) 2122 9078
電子郵件電郵 郵箱:info@czdcpa.com
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致中原生物科技控股有限公司董事會和股東
關於財務報表的意見
我們已審核中原生物科技控股有限公司(“貴公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日的合併資產負債表,以及截至2021年3月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營及綜合虧損、股東權益及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年及2020年3月31日的財務狀況。以及截至2021年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括: 執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-12 |
中正達會計師事務所
百夫長ZD會計師事務所
註冊會計師(執業)
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室
香港 紅磡德豐街22 號海濱廣場二期 13 樓 1304 室
電話電話: (852)2126 2388傳真傳真: (852) 2122 9078
電子郵件電郵 郵箱:info@czdcpa.com
獨立註冊公眾報告 會計師事務所(續)
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/Centurion ZD CPA&Co.
香港
2021年8月16日
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
PCAOB編號2769
F-13 |
中源生物科技控股有限公司
合併資產負債表
截至3月31日 | |||||||||
2022 | 2021 | ||||||||
資產 | 備註 | 已重新分類 | |||||||
流動資產 | |||||||||
銀行裏的現金 | $ | $ | |||||||
應收賬款淨額 | 4 | ||||||||
盤存 | 5 | ||||||||
應收關連公司款項 | 6 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | 7 | ||||||||
流動資產總額 | |||||||||
其他資產 | |||||||||
使用權資產 | 16(b) | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 8 | ||||||||
其他資產總額 | |||||||||
總資產 | $ | $ | |||||||
負債和股東權益 |
|||||||||
流動負債 | |||||||||
銀行貸款 | 10 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他當期應付款 | 9 | ||||||||
租賃負債,流動 | 16(b) | ||||||||
流動負債總額 | |||||||||
非流動負債 | |||||||||
非流動銀行貸款 | 10 | ||||||||
非流動租賃負債 | 16(b) | ||||||||
非流動負債總額 | |||||||||
總負債 | |||||||||
意外開支和承付款 | 16 | ||||||||
股東權益 | |||||||||
普通股, | 獲授權的面值為 每一個; 和 於二零二二年及二零二一年三月三十一日已發行及發行在外的股份,|||||||||
額外實收資本 | |||||||||
累計損失 | ( | ) | ( | ) | |||||
累計其他綜合收益 | |||||||||
股東權益總額 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-14 |
中源生物科技控股有限公司
合併經營報表 和全面虧損
截至3月31日止年度, | |||||||||
備註 | 2022 | 2021 | |||||||
重新分類 | |||||||||
淨銷售額 | 3, 14 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | |||||
毛利 | |||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | |||||
研發費用 | 14 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | |||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入(費用) | |||||||||
其他收入(支出) | |||||||||
政府補助 | |||||||||
興趣收入 | |||||||||
減少利息支出 | 10 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出)共計淨額 | ( | ) | |||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税費用 | 12(a) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
其他綜合損失 | |||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損(美分) | 2 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均股數--基本股數和稀釋股數 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-15 |
中源生物科技控股有限公司
合併權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||||
不是的。的股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
2020年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
一對十反向股票分割的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
通過私募發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
股份註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
通過私募發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
授予股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-16 |
中源生物科技控股有限公司
合併現金流量表
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
存貨準備金計入銷售成本 | ||||||||
存貨損失計入銷售成本 | ||||||||
基於股票的補償費用 | ||||||||
核銷其他應收款 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||
增值税和其他應付税 | ||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
收購現金淨額 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
私募收益 | ||||||||
股份註銷付款 | ( | ) | ||||||
銀行貸款收益 | ||||||||
償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
向關聯公司預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
年初現金 | ||||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 |
主要非現金交易: | ||||||||
用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-17 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注1-業務和組織的性質
業務性質
中原生物科技控股有限公司(“ZY控股”或“本公司”)於2016年7月5日在開曼羣島註冊成立。該公司是一家投資控股公司。通過其全資子公司,本公司從事開發腦部疾病早期檢測試劑盒和神經系統疾病新藥;銷售植物源性神經酸保健品; 提供技術支持服務和元寶楓苗木銷售。ZY控股及其附屬公司統稱為“本公司”。
股票交易所
2019年8月31日,ZY
控股與塞舌爾公司中原投資有限公司(“中原投資”)在股份交易所(“股份交易所”)完成交易。在交換之前,中原投資擁有
股票交易所 已按購買會計方法入賬為反向收購,未確認商譽。ZY控股 (合法收購人)被認為是會計被收購人,中國生物(合法被收購人)被認為是會計收購人。聯交所收盤前的合併財務報表實際為中國生物的財務報表,ZY控股的賬目自聯交所完成之日起進行合併。
中國生物重組
2018年1月前後,中國生物完成了對其 法律架構的重組。是次重組涉及成立中國生物及其全資附屬公司中源生物科技(香港)有限公司(“中遠香港”,前稱華虹動力科技(香港)有限公司,根據香港法律於2016年6月13日註冊成立的控股公司)及中原生物科技(深圳)有限公司(“中遠深圳”,一間根據中國人民Republic of China(“中國”)法律於2014年6月10日成立的控股公司,前身為深圳創峯清潔能源有限公司);並將寶豐生物科技(北京)有限公司(“寶豐北京”,前身為北京元寶豐世紀農業科技有限公司,一家根據中國法律於二零一二年八月三十日註冊成立的營運公司)的全部股權由寶豐生物科技(北京)有限公司前股東轉讓予深圳紫陽。
2018年1月19日,ZY深圳公司達成協議,以現金總對價美元收購北京高爐100%股權。
由於中國生物 及其子公司在重組前後實際上由同一集團股東控制,因此被視為共同控制。上述交易已計入北京高爐的資本重組,並未對北京高爐的資產及負債的歷史基礎作出調整 ,並按交易於財務報表所載的第一個會計期間開始時進行合併。為了按一致基準列報財務報表 ,綜合財務報表的編制猶如本公司、ZY深圳及ZY HK自最早列報期間開始及在該等財務報表涵蓋的整個期間內已存在一樣。
F-18 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
北京高爐收購丹東高爐
2020年12月31日,本公司的主要經營子公司北京寶豐完成向丹東寶豐苗木科技有限公司(“丹東寶豐苗木科技有限公司”)收購丹東寶豐苗木科技有限公司(“丹東寶豐苗木科技有限公司”)的100%股權。Mr.Yu是本公司的大股東,也是本公司首席執行官兼董事首席執行官廷暢女士的父親。
丹東BF於2019年3月11日在中國註冊成立,主要在中國東北地區的遼寧省丹東市從事元寶楓苗木的研究、開發和種植。
收購事項已作為業務合併入賬,丹東高爐的經營結果已自收購日期起計入本公司的綜合財務報表 。本公司根據獨立的初步估值報告及管理層處理類似資產及負債的經驗,在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。
下表概述了收購日主要類別資產和承擔負債的估計公允價值,採用當日6.5274的匯率 。
公允價值 ($) | ||||
現金 | ||||
盤存 | ||||
關聯方應得的款項 | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||
其他資產 | ||||
資產淨值 | ||||
商譽 | ||||
購買總對價 |
在經營合併報表 中,收入和支出包括丹東高爐自2021年1月2日,即收購日期的次日以來的經營。
反向拆分股票
2020年7月24日,本公司 完成了本公司普通股十分之一的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。由於股票反向分拆,本公司的法定股本由500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股減至50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,已發行及已發行普通股數量 由171,450,000股減至17,145,000股。
私募
2019年12月13日,根據非公開證券發行,本公司完成向獨立股東出售1,450,000股普通股(反向股票拆分前),收購價格為每股0.10美元。
2020年11月17日,根據非公開證券發行,本公司以每股1.00美元的收購價向一名獨立股東出售了50,000股普通股。
2021年11月15日,公司 出售
以買入價$ 根據私人證券發行,每出售十股普通股一份認股權證(“認股權證”)。 每份認股權證有權按每股4美元的價格認購一股普通股,為期一年,截至2022年11月15日止。2022年4月29日,該公司出售
向獨立股東出售普通股,收購價為$ 每股,並於2022年6月,公司出售 向本公司兩名股東出售普通股,收購價為$ 根據一項非公開證券發行,以每股5.00美元的收購價向獨立股東出售每股12,500股普通股。
F-19 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
股份註銷
於2020年11月17日,本公司向本公司其中一名股東收購25,000股普通股(反向股票拆分後),總代價為25,000美元。此後,這些股票被註銷。
於2020年11月18日,本公司向本公司其中一名股東收購25,000股普通股(反向股票拆分後),總代價為25,000美元。此後,這些股票被註銷。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後將註銷所有公司間交易和餘額 。本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後 被沖銷。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。
隨附的合併財務報表反映了本公司和以下每個實體的活動:
名字 | 註冊地點: | 註冊日期 | 從事的業務 | 生效 截至2022年3月31日的所有權 | 生效 所有權截至2021年3月31日 | |||||||||||
ZY控股 | ||||||||||||||||
中國傳記 | ||||||||||||||||
ZY香港 | ||||||||||||||||
ZY深圳 | ||||||||||||||||
北京高爐 | ||||||||||||||||
丹東高爐 |
F-20 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
新冠肺炎疫情爆發
2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入衞生緊急狀態,原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球範圍內超出起源點傳播給國際社會帶來的風險 。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。
截至本報告日期,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。我們不確定何時會遏制新冠肺炎的任何新爆發,我們也無法預測任何此類爆發或相關封鎖措施的影響是短期的還是長期的。 如果新冠肺炎的爆發不在短時間內得到有效控制,我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。因此,不確定大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施,我們無法估計新冠肺炎疫情對截至2022年3月31日的年度的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出。本公司合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於財產和設備的使用年限及資本化的開發成本、長期資產減值、收入確認、應收賬款估值、存貨和基於股票的薪酬、或有負債撥備、遞延税項資產變現和不確定的税務狀況。實際結果 可能與這些估計值不同。
外幣折算
本公司內的附屬公司 以其各自的功能貨幣人民幣(“人民幣”)及 港元(“港元”)分別作為中國及香港的法定貨幣備存賬簿及記錄。該公司的財務報表以美元報告。經營業績和以外幣計價的綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量 是根據平均換算率換算的,因此在合併現金流量表 上報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整 作為綜合權益變動表所包含的累計其他綜合收入的單獨組成部分計入。外幣交易損益計入 綜合經營損益表。
在編制綜合財務報表時,用於將人民幣和港元換算成美元的匯率 如下:-
2022 | 2021 | |||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 1元=0.1577美元 港幣1元=0.1277元 | 人民幣1元= 0.1526美元 HK$1 =$0.1286 | ||||||
損益表和現金流量表中的項目 | 1元=0.1558美元 港幣1元=0.1284元 | 人民幣1元= 0.1475美元 1港元= 0.1290美元 |
並不表示人民幣和港幣金額可以或可以按上述匯率兑換成美元。
F-21 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
公允價值計量
ASC 825-10要求 有關金融工具公允價值的某些披露。公允價值的定義為市場參與者之間在計量日進行的有序交易中出售 資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。三級 公允價值等級對用於計量公允價值的輸入數據進行優先排序。該層級要求實體最大限度地使用可觀察 輸入,並最大限度地減少使用不可觀察輸入。計量公平值所用之三個輸入數據層級如下:
● |
第1級-評估方法的投入是相同資產的報價(未調整)或 活躍市場中的負債。 |
● |
2級-評估方法的投入包括: 活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產的市場報價, 可觀察到的報價以外的投入,以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
● | 第三級--評估方法的投入是不可觀察的。 |
除非另行披露,否則本公司金融工具(包括現金、應收賬款、預付款、存款和其他流動資產、應付賬款、客户存款、應付工資和福利以及應付税款)的公允價值與其記錄價值相近,因為其到期時間較短。長期預付款項、按金及其他資產的公允價值 與其賬面值相若,原因是按金以現金支付。
關聯方
本公司採納了ASC 850, 關聯方披露,以識別關聯方和披露關聯方交易。
現金
現金包括銀行現金和手頭現金,包括在中國商業銀行的原始到期日為三個月或以下的存款。截至2022年和2021年3月31日,現金餘額為
預付款、存款和其他流動資產,淨額
預付款、保證金和其他 淨流動資產主要包括向供應商購買商品或服務的預付款、已支付的保證金、預付費用和 其他應收款。預付款、存款和其他流動資產根據各自協議的條款被分類為流動或非流動資產。這些預付款是無擔保的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。
F-22 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
應收賬款淨額
應收賬款淨額是按原始金額減去此類應收賬款的可疑賬款準備後列報的。壞賬準備是根據公司對各種因素的評估而估計的,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的一般經濟狀況、未來預期以及可能影響 公司客户支付能力的客户具體數量和質量因素。當有客觀證據支持本公司合理地估計可能的損失金額時,亦會給予減值。
應收賬款按發票金額入賬,扣除壞賬準備後淨額列報。本公司保留估計損失的壞賬準備 。本公司定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額是否可收回時,公司 會考慮許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽 以及當前的經濟趨勢。應收賬款在竭盡全力催收後予以核銷。
盤存
存貨在合併資產負債表中以成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。存貨成本減記為估計可變現淨值而作調整,因貨物移動緩慢、損壞及遺失而減記,這取決於歷史及預測需求及現行市況等因素。減記 計入綜合經營報表的收入成本和全面虧損。
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額,主要包括固定裝置和傢俱、計算機和設備,按成本減去累計折舊和減值列報。 財產和設備在考慮估計的剩餘價值後,按資產的估計使用年限直線折舊。
估計的有用壽命如下:
使用壽命 | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | ||
計算機設備 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益都計入經營報表 和全面虧損。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回或使用年期短於本公司最初估計的 時,包括 辦公設備、傢俱及固定裝置、電腦設備及使用權資產在內的長期資產均會被檢視是否減值。當上述事件發生時,本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則公司將根據賬面價值超過評估的貼現現金流量金額確認減值損失。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,本公司確認為零 長壽資產減值準備
F-23 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
收入確認
公司採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09《與客户的合同收入》(主題606)(“ASU 2014-09”)。 根據ASU 2014-09,公司採用了以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
· | 確定與客户的合同; |
· | 確定合同中的履約義務; |
· | 確定交易價格; |
· | 將交易價格分攤到合同中的履約義務; 和 |
· | 在履行業績義務時確認收入。 |
該公司評估其在交易中是委託人還是代理人,以確定收入應按毛收入還是按淨額記錄。如果公司在將商品和服務轉讓給客户之前獲得控制權,則該公司是作為委託人。當本公司主要在一項交易中承擔義務、通常受到庫存風險、在制定價格方面有自由,或擁有多個但不是全部這些指標時,本公司作為本金,收入按毛計入賬。當本公司在一項交易中沒有主要義務,一般不承擔庫存風險,也沒有能力確定價格時,本公司充當代理,收入按淨額入賬。
本公司目前的收入來自以下主要來源:
(a) | 保健補充劑的銷售 |
保健補充品的銷售在所有權轉讓以及所有權的風險和回報已轉嫁給客户的時間點確認 且銷售價格已確定且可收藏性得到合理保證。本公司不向客户提供 退貨權利(質量除外)、售後保修或價格保護。不存在與公司產品相關的客户驗收條款 。
本公司需按以下範圍繳納增值税:
(b) | 技術支持服務 |
技術支持 服務收入在根據各自的服務合同條款提供服務且合同金額由服務合同條款確定且服務收入的可收集性得到合理保證的時間點確認。
本公司在中國的技術支持服務收入按6%的税率徵收增值税。本公司提供技術支持服務 增值税收入淨額。
(c) | 元寶楓苗木銷售情況 |
元寶楓種苗的銷售在所有權轉移、所有權的風險和回報轉嫁給客户、銷售價格確定並收到銷售收益的時間點確認。
銷售元寶楓所產生的收入 在中國免徵增值税。
收入成本
收入成本 主要包括銷售庫存的成本和外包技術支持服務的成本。
研發
研究活動支出 在發生期間確認為支出。
政府撥款
政府撥款主要是指從中央和地方政府收到的與公司在研究和技術開發方面的支出有關的金額 。這些金額在收到並滿足贈款附帶的所有條件時在綜合收益表中確認 。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC第718主題基於股票的支付主題的要求進行核算的,該主題要求在財務 報表中確認員工和董事服務的成本,以換取歸屬期間授予股權工具的成本 ,如果完全歸屬且不可沒收,則立即確認。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)還要求以授予日的公允價值為基礎,對員工和董事服務的成本進行計量。
F-24 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
經營租約
本公司於2019年4月1日採用ASU 2016-02, 租約(主題842),採用經修訂的追溯方法,反映該準則適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時或之後訂立的現有租約。
本公司租賃其辦公室 ,根據主題842將其歸類為運營租賃。根據主題842,承租人必須在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列 :(1)租賃負債,即承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務;(2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。
於開始日期, 公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率 進行貼現,如果該利率無法輕易確定,則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上 產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產 進行減值審查。截至2022年3月31日和2021年3月31日,使用權租賃資產沒有減值。
所得税
本公司根據有關税務機關的法律,對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,即確認遞延所得税。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延 税項資產降至預期變現金額。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息 。本公司子公司在中國的所有納税申報單自備案之日起五年內仍須接受税務機關的審查。
增值税(“增值税”)
收入為 銷售的產品和提供的服務的發票價值,扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達 13%,具體取決於銷售的產品類型和提供的服務。屬於增值税一般納税人的單位,可以將符合條件的 支付給供應商的進項增值税抵扣其進項增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額 。本公司子公司在中國提交的所有增值税申報自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
員工定義繳費計劃
本公司在中國的全職僱員 參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求公司根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利的繳費 ,並有中國勞動法規規定的上限。除供款外,公司對福利不承擔任何法律義務。 發生時員工福利支出總額為$
及$ 於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度內,本集團已於二零二一年三月三十一日止年度內完成。
F-25 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄後每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入 稀釋後每股收益的計算。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度每股基本虧損和稀釋後每股虧損的對賬情況:
2022 | 2021 | |||||||||
淨虧損 | $ | $ | ||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||
-基本的和稀釋的 | ||||||||||
每股淨虧損 | ||||||||||
-基本的和稀釋的 | $ | $ |
截至2022年3月31日的年度,
根據認股權證可行使的普通股被排除在每股收益計算之外,因為它們的影響是反稀釋的。
截至2021年3月31日的年度:
由於沒有潛在的已發行普通股,每股攤薄虧損已列報。重大風險和不確定性
(a) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨重大信用風險的資產主要包括現金、限制性現金、應收賬款和其他 流動資產。此類資產的最大信用風險敞口為其在資產負債表日的賬面價值。截至2022年和2021年3月31日,現金總額分別為101,719美元和194,590美元,分別存放在中國的主要金融機構,目前中國沒有規則或法規要求金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險 。為限制與存款有關的信貸風險,本公司主要將現金存款存放於中國的大型金融機構。該公司對其客户和供應商進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。公司根據個人客户和供應商的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況建立壞賬準備會計政策。
(b) | 外幣風險 |
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易 只能由認可金融機構按人民銀行中國銀行制定的匯率進行交易。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國外匯監管機構辦理,這需要一定的證明文件才能影響匯款。
公司的本位幣為人民幣,公司的財務報表以美元列報。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
鑑於本公司因資本開支、營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣,人民幣兑美元升值 將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業用途,則美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。
(c) | 重要客户 |
來自三個主要客户的銷售收入為$
(d) | 重要供應商 |
來自兩個主要供應商的購買量為$
F-26 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計準則被記錄為股東權益元素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因本公司子公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
現金流量表
根據ASC 230“現金流量表”,公司運營的現金流量是根據當地貨幣 制定的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則公司確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括每項事宜的歷史及具體事實及情況。
最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》 ,以取代美國公認會計準則下的已發生損失減值方法。本會計準則引入了一種新的會計模型,即當前預期信用損失模型(“CECL”),這可能會導致更早地確認信用損失和與信用風險相關的額外披露。CECL模式將要求本公司使用前瞻性預期信用損失減值方法,在金融資產發起或收購時確認金融工具的信用損失,並要求在確認之前發生損失。預期信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。新標準 將適用於應收賬款和其他金融工具。本標準自2022年12月15日起對本公司生效。 採用ASU 2016-13年將採用修正的追溯方法,對截至生效日期的留存收益進行累計效果調整。 本公司相信,採用本指引將對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
2019年12月,FASB 發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税會計處理》,簡化了與所得税會計處理相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。新指引對本公司截至2023年3月31日的年度有效。本公司預計,採納本指導意見不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2020年3月,FASB 發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》,併發布了隨後的修正案,細化了ASU的範圍,並澄清了其指導意見,作為FASB在ASU 2021-01(統稱包括ASU 2020-04,“ASC 848”)於2021年1月監測全球參考匯率改革活動的一部分。ASC 848提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國GAAP應用於合同修改,並將對衝會計應用於參考LIBOR或其他參考利率(如果滿足某些標準,預計將因參考利率改革而終止)的合同、對衝關係和其他交易。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效,預計屆時將完成過渡。由於本公司不屬於主題848的範圍,或簽訂了參考利率預期將被終止的合同,因此本公司預計本指導意見的採納不會對財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
F-27 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
2020年8月,FASB 發佈了ASU 2020-06,“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”,簡化了發行人對某些可轉換工具的會計處理,並簡化了衍生品的適用範圍 實體自有股權中的合同例外。本指引還闡述了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中的入賬方式,並要求加強披露實體自有股本中可轉換工具和合同的條款。新指引須追溯適用於截至前一個報告期的首個可比報告期開始時未償還的金融工具 ,或追溯至變動的累積影響,以確認為對採納當日留存收益的期初結餘作出的調整。本指引在截至2024年3月31日的年度內對本公司有效。允許及早領養。本公司預計,採納本指導意見不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2021年5月, FASB發佈了ASU 2021-04,“每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50), 補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權”, 其中編纂了FASB新興問題特別工作組就發行人應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人普通股的權證)所做的修改 達成的最終共識。ASU中的這一指導意見 要求發行人將不會導致權證變為責任類別的股權分類權證的修改視為原始權證與新權證的交換。無論修改是作為對權證條款和條件的修改 ,還是作為終止原有權證併發行新權證,本指南都適用。本指南在2021年12月15日之後的下一年對本公司有效。本公司預計採納本指引不會對財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》,要求發行人在財務報表附註中披露其獲得的某些類型的政府援助的信息。ASU 2021-10還在FASB的編纂中增加了一個新主題--ASC 832,政府援助。ASU 2021-10中的披露要求適用於所有實體,ASC 958範圍內的非營利性實體除外,非營利實體, 和ASC 960範圍內的員工福利計劃,計劃會計-固定福利養老金計劃、ASC 962、計劃 會計定義繳費養老金計劃、和965,計劃會計--健康和福利福利計劃. ASC 832中的披露要求僅適用於通過類比 贈款模式(例如,在國際會計準則(IAS)20中, 政府補助金會計和政府援助的披露 ),或貢獻模型(例如,在ASC 958—605中, 非營利實體-收入確認).此 披露要求於2021年12月15日之後開始的年度對本公司有效。本公司預計, 採用本指南不會對財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。
本公司認為, 其他最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)不會對 本公司的綜合資產負債表、收益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。
F-28 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注3-細分市場信息
該公司 有三個可報告的部門:銷售保健保健品;技術支持服務;銷售元寶楓幼苗。 分部是根據公司的內部報告以及首席運營決策者(“主要運營決策者”)如何評估業務表現來確定的。
分部的主要財務 表現計量如下:
截至二零二二年三月三十一日止年度
細分市場 | 淨銷售額 | 銷售成本 | 主要營運決策者評估的分部業績 | |||||||||
保健補充劑的銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
技術支援服務 | ||||||||||||
元寶楓苗木銷售情況 | ( | ) | ||||||||||
**總計: | $ | $ | $ |
截至2021年3月31日止的年度
細分市場 | 淨銷售額 | 銷售成本 | 主要營運決策者評估的分部業績 | |||||||||
保健補充劑的銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
技術支援服務 | ||||||||||||
元寶楓苗木銷售情況 | ||||||||||||
**總計: | $ | 1,635,420 | $ | $ |
注4-應收賬款淨額
應收賬款淨額由下列各項組成:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
注5-盤存
庫存包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
庫存淨額 | $ | $ |
緩慢流動的庫存,共計美元
F-29 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注: 6-應收關連公司款項
應收關連公司款項 為無抵押、免息及須按要求償還,包括以下各項:
截至3月31日, | ||||||||
到期金額: | 2022 | 2021 | ||||||
敦化市宏基苗木種植有限公司。 | $ | $ | ||||||
中原神經酸生物科技有限公司。 | ||||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | ||||||||
中原博瑞生物科技(珠海橫琴)有限公司 | ||||||||
$ | $ |
先生 張宇,本公司的主要股東,張婷婷女士(本公司首席執行官兼董事)的父親,對上述這些公司有重大影響 和/或是這些公司的董事之一。因此,公司認為這些公司 為關聯公司。
注7-預付款、存款和其他流動資產
預付款、按金和其他流動資產由 組成:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
存款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他應收款項,扣除撥備零元(二零二二年)及零元(二零二一年) | ||||||||
*預付費用 | $ | $ |
注: 8-財產、廠房和設備、淨值
不動產、廠場和 設備淨額包括以下各項:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
截至2022年及2021年3月31日止年度的折舊費用
為美元
注: 9-應計負債和其他應付款
應計負債及其他應付款項包括以下各項:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自客户的預付款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
其他當期應付款 | ||||||||
應計開支及其他應付款項 | $ | $ |
F-30 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
附註10-銀行貸款
銀行貸款 包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
中國建設銀行無抵押貸款須於1年內全部償還 | $ | $ | ||||||
北京銀行無抵押貸款須於1年內全部償還 | ||||||||
須於一年內全數償還的無抵押銀行貸款總額 | ||||||||
中國建設銀行擔保貸款,全部償還期超過1年 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2022年3月31日, 傑出的中國建設銀行貸款2000美元
北京銀行未償還貸款
美元
截至2022年3月31日, 傑出的中國建設銀行貸款2000美元
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之利息開支為美元
注11-基於股票的薪酬費用
於2020年5月4日,本公司授出 無現金期權(以下簡稱“期權”),以美元購買本公司6,000,000股(反向股票拆分前)或600,000股(反向股票拆分後)普通 股。
(反向股票拆分前)或每股0.5美元(反向股票拆分後)的股份支付給公司首席財務官兼董事馮明彭女士。購股權於本公司普通股於2021年7月15日開始在OTCQB交易時歸屬50%,於2022年7月15日歸屬50%,並可在歸屬日期後五年內行使。
600,000份(反向股份分拆後)購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯模型計算,假設如下:
估值日期(授出日期) | 2020年5月4日 | 2020年5月4日 | ||||||
股份數量 | ||||||||
歸屬日期 | ||||||||
到期日 | ||||||||
每股公允價值 | $ | $ | ||||||
行權價每股 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
多次鍛鍊 | ||||||||
自授出日期起的預期期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
每個選項的價值 | $ | $ |
非現金股票 補償費用為$
已計入截至二零二二年三月三十一日止年度的一般及行政開支。有 截至2021年3月31日止年度的此類 費用。
截至2022年3月31日,
尚未行使和已發行但尚未歸屬的購股權,即未確認的基於股份的薪酬開支54 506美元。
公司基於股票的薪酬計劃下的股票 期權活動如下所示:
股份數量 (反向股票拆分後) | 每股平均行使價(反向股份拆股後) | 加權平均剩餘合同期限(年數) | |||||||||||||||
截至2020年4月1日的未償還債務 | $ | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
截至2020年4月1日止 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
授與 | $ | 不適用 | |||||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | ||||||||||||||
被沒收 | — | — | |||||||||||||||
截至2021年4月1日的未償還債務 | 不適用 | ||||||||||||||||
截至2021年4月1日止 | — | — | |||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||
授與 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | 不適用 | |||||||||||||
被沒收 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
截至2022年3月31日未償還 | $ | ||||||||||||||||
自2022年3月31日起可行使 | $ | — | — |
F-31 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
附註12-税費
(a) | 所得税 |
開曼羣島
該公司成立於 , 開曼羣島根據開曼羣島現行法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
塞舌爾共和國
中國生物科技成立於 共和國在塞舌爾,根據塞舌爾共和國現行法律,不對收入或資本利得税徵税。此外,塞舌爾共和國不對向股東支付股息徵收預扣税 。
香港
ZY HK在香港註冊成立
,並受
中華人民共和國
ZY深圳受中國企業所得税(“企業所得税”)法律管轄。根據中國的企業所得税法,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率。由於ZY深圳是一家投資控股公司,ZY深圳的賬面上並無收入記錄,因此,截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度並無企業所得税。
北京高爐受中國企業所得税法律管轄,按25%的統一税率徵收企業所得税。由於北京高爐屬於小型微利企業,年應納税所得額不得超過300萬元人民幣,員工人數不得超過300人,總資產不得超過人民幣5000萬元,因此,北京高爐對年應納税所得額不超過100萬元的減按5%税率 ,年應納税所得額100萬元至300萬元的剩餘部分可減按10%的税率徵收。自2021年1月1日開始的財政年度起,年度應納税所得額的前100萬元人民幣按現行減按5%(即2.5%)税率的一半徵收,其餘100萬元至300萬元的年度應納税所得額繼續按現行減按10%的税率徵税。北京高爐也有高新技術企業資質,並享受15%的所得税優惠税率。
由於北京高爐具有小型微利企業和高新技術企業的資質,因此北京高爐適用以下所得税税率:
年應納税所得額 | 所得税税率 | |
丹東高爐因其農業業務而獲豁免中國的企業所得税。
所得税撥備 由以下部分組成:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當期税額 | $ | |||||||
遞延税金 | ||||||||
所得税撥備總額 | $ | $ |
F-32 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度本公司法定所得税支出與税前虧損乘以中國企業所得税税率之間的差額。
截至3月31日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
% | % | |||||||
税前虧損 | ||||||||
按25%的中國企業所得税税率徵税 | ( | ) | ( | ) | ||||
小微利企業優惠税率的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
未確認税損的納税效果 | ||||||||
不可扣除費用和非應課税收入的税務影響,淨額 | ( | ) | ||||||
有效所得税率 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日,沒有確認遞延税項資產和負債。截至2022年3月31日,集團的未用税項虧損為$
(b) | 銷售税 |
本公司於中國註冊成立的附屬公司須就提供的服務按6%的税率徵收增值税(“增值税”),而按銷售總價的0%至13%的税率徵收增值税(“增值税”),視乎不同期間的類別而定。購買半成品或用於生產本公司成品的原材料所支付的增值税可用於抵銷銷售成品和服務所應繳納的增值税。開展農業業務的丹東高爐不徵收增值税。
(c) | 應繳税款 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日,本公司沒有 應付的實質性所得税。
注13-資本交易
(a) | 股票拆分 |
2020年7月24日,公司完成了
本報告中提及的所有普通股和每股金額均已追溯調整,以反映股票拆分。
(b) | 私募 |
2020年11月17日,公司銷售
普通股(反向股票拆分後),收購價為$ 根據證券法頒佈的S條例進行的私募證券發行。
2021年11月15日, 該公司出售
股票,收購價為$ 根據根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行,每股發行一份認股權證,發售十股普通股(“認股權證”)。每份認股權證有權在截至2022年11月15日的一年內以每股4.00美元的價格認購一股。
F-33 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
(c) | 股份註銷 |
2020年11月17日,公司 取消
普通股(反向股票拆分後),收購價為每股1.00美元。
(d) | 期權的無現金行使 |
2021年12月2日,
期權在無現金基礎上行使,普通股於2022年12月1日的收盤價為5.38美元,行權價為0.50美元。作為這項工作的結果, 本公司已發行普通股 ,按收市價(5.38美元)減去行權價格(0.50美元)除以收市價(5.38美元)計算的300,000股倍數。
附註14-關聯方交易
2020年12月31日, 公司完成向本公司主要股東兼首席執行官兼董事張婷婷女士的父親於常先生收購丹東BF 100%股權,總代價為1,482,600美元(或人民幣10,500,000元)。詳情載於標題為“北京BF收購丹東BF”的附註1。
截至2022年3月31日止年度,本公司向北京國寶豐生物技術有限公司和中
源博瑞生物技術(珠海橫琴)有限公司提供技術支持服務,本公司主要股東張宇先生及本公司首席執行官兼董事張婷婷女士的父親
擁有權益及/或擔任董事,併產生服務收入為美元
截至二零二二年三月三十一日止年度,下列關連公司向本公司提供研發服務:
名字 | 描述: 研發項目 | 合同 求和 | 的百分比 完成 | 確認為研發費用 | 未付合同金額 | |||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||
敦化市宏基苗木種植有限公司。 | % | |||||||||||||||||
中原神經酸 生物科技股份有限公司。 | 分析 | % | ||||||||||||||||
中原神經酸 生物科技股份有限公司。 | 分析 | % | ||||||||||||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | 測試 | % | ||||||||||||||||
愛瑞泰科化肥有限公司。 | 測試 | % | ||||||||||||||||
中袁勃瑞 生物技術(珠海 橫琴)有限公司 | % | |||||||||||||||||
**總計: |
附註15-法定儲備金
根據中國相關法律及法規,本集團於中國的附屬公司須從根據中國會計準則呈報的純利中撥備若干法定準備金。本集團在中國的附屬公司 須將至少10%的除税後溢利撥作一般儲備,直至該儲備達到其各自注冊資本的50% 為止。根據中國相關法律及法規對其他類別儲備的分配將由本集團於中國的各附屬公司的董事會酌情決定。根據中國法律和法規,法定儲備 不得作為股息進行分配。
注: 16-意外開支和承付款
(a) | 或有事件 |
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果 無法預測,但本公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營業績或流動性產生實質性的不利影響。
(b) | 租賃承諾額 |
截至2022年3月31日, 該公司根據某些不可取消的經營租賃為其庫存租用辦公空間和倉庫,租期為 一至五年。本公司認為,在釐定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時,合理地肯定會行使該等續期或終止選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準 。當可用時,本公司使用租約中隱含的利率,將租賃付款貼現至現值;然而,本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此,公司根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現 。
本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
F-34 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
下表列出了綜合資產負債表中記錄的與經營租賃有關的資產和負債:
截至3月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
使用權租賃資產 | $ | $ | ||||||
租賃負債,流動 | $ | $ | ||||||
非流動租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ |
截至2022年3月31日,所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下:
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||
加權平均貼現率 |
以下是截至2022年3月31日租賃負債到期日的時間表, 按年計:
2023 | $ | |||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027年及其後 | ||||||
未貼現現金流合計 | ||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||||
租賃負債現值 | $ |
運營中截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的租賃費用為$
注: 17-後續事件
2022年4月29日,根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行,本公司 以每股4.00美元的收購價向獨立股東出售了100,000股普通股。
2022年5月13日, 公司從中國建設銀行獲得了新的信用額度人民幣1,500,000元,期限為12個月,浮動利率 為一年期中國最優惠貸款利率的0.5%。
於2022年6月1日,本公司從北京銀行獲得新的信貸額度人民幣2,498,439元,期限為12個月,浮動利率為一年期中國最優惠貸款利率加0.6% 。
於2022年6月1日,本公司從北京銀行獲得人民幣1,005,000元的新信貸額度,期限為12個月,浮動利率為一年期中國最優惠貸款利率加0.6% 。
2022年6月15日,根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行,本公司 向本公司兩名股東出售了20,000股普通股,向獨立股東出售了12,500股普通股,購買價分別為每股4.00美元和5.00美元。
如上文所披露,根據美國會計準則委員會主題855“後續事件”(該主題確立了對在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件進行會計和披露的一般標準),公司評估了截至經審計財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易。根據本次審核,本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
注: 18-比較數字
綜合資產負債表和綜合經營表及全面虧損的比較數字已重新分類,以符合本年度的列報 。
*對於合併資產負債表的對比數字 ,將應計費用和其他應付款與增值税和其他應交税款合併,並在本年度披露為應計費用和其他當期應付款。對於 營業和綜合虧損合併報表的對比數字,將與上年淨銷售額相抵銷的營業税計入當年的銷售成本 ;將上年的所得税費用重新分類為其他收入,計入當年淨額。如上文所述保存,綜合資產負債表和綜合經營表及綜合虧損的所有其他比較數字保持不變 。
F-35 |
中原生物科技控股有限公司
(在開曼羣島註冊成立)
合併財務報表
2021年3月31日
F-36 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表索引
目錄 | 書頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-38 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表 | F-40 |
截至2021年及2020年3月31日止 年度的綜合收益表及全面收益表 | F-41 |
截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度之綜合權益變動表 |
F-42 |
截至2021年和2020年3月31日止年度的合併現金流量表 | F-43 |
合併財務報表附註 | F-44至F-58 |
F-37 |
中正達會計師事務所
百夫長ZD會計師事務所
註冊會計師(執業)
香港紅磡德豐街22號海濱二期13樓1304室。
香港紅磡 德豐街22 號海濱廣場二期 13 樓 1304 室
電話電話: (852)2126 2388傳真傳真: (852) 2122 9078
電子郵件電郵 郵箱:info@czdcpa.com
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致中原生物科技控股有限公司董事會和股東
關於財務報表的意見
我們已審核中原生物科技控股有限公司(“貴公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日的合併資產負債表,以及截至2021年3月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營及綜合虧損、股東權益及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年及2020年3月31日的財務狀況。以及截至2021年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括: 執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-38 |
中正達會計師事務所
百夫長ZD會計師事務所
註冊會計師(執業)
香港紅磡德豐街22號海濱二期13樓1304室。
香港紅磡 德豐街22 號海濱廣場二期 13 樓 1304 室
電話電話: (852)2126 2388傳真傳真: (852) 2122 9078
電子郵件電郵 郵箱:info@czdcpa.com
獨立註冊公眾報告 會計師事務所(續)
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/Centurion ZD CPA&Co.
香港
2021年8月16日
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
F-39 |
中原生物科技 控股有限公司綜合資產負債表
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
銀行現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除備抵零美元 | ||||||||
盤存 | ||||||||
應收關連公司 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
收購保證金 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
銀行貸款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他應付款 | 206,262 | |||||||
增值税和其他應付税 | ||||||||
租賃負債,流動 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
非流動銀行貸款 | ||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,50,000,000股每股面值0.001美元的授權股;截至2021年及2020年3月31日已發行及流通股17,145,000股 * | ||||||||
額外實收資本* | ||||||||
累計損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* 已發行及發行在外的普通股數量、普通股面值 、額外實繳股本及股份數據均已追溯性重列,以實施十比一的反向股份分割。
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-40 |
中源生物科技控股有限公司
綜合收入表 和綜合收入表
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨銷售額 | $ | 1,624,086 | $ | |||||
銷售成本 | (270,628 | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入(費用) | 11,793 | ( | ) | |||||
補貼收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (12,767 | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | (27,362 | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | (660 | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損(美分) | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均股數—基本及攤薄 * |
* 股份和每股數據已追溯重述 ,以實施十比一的反向股票分割。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-41 |
中源生物科技控股有限公司
合併權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股* | 已繳費 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本* | 損失 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2019年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
股份交換的效力 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
通過私募發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
一對十反向股票分割的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
通過私募發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
股份註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
* 普通股和額外實繳資本已 追溯重列,以使股份交換和附註1中討論的一比十的反向股份分割生效。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-42 |
中源生物科技控股有限公司
現金流量合併報表
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
出售固定資產虧損 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||
增值税和其他應付税 | ||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售可供出售投資所得款項 | ||||||||
支付收購保證金 | ( | ) | ||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購現金淨額 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
私募所得收益 | ||||||||
股份註銷付款 | ( | ) | ||||||
銀行貸款收益 | ||||||||
償還銀行貸款/短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
向相關公司預付款 | ||||||||
關聯公司的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨增 | ||||||||
年初現金 | ||||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | |||||
支付利息的現金 |
主要非現金交易: | ||||||||
用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-43 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注1-業務和組織的性質
業務性質
中原生物科技 控股有限公司(“ZY控股”或“本公司”)透過其附屬公司,從事研發、銷售以神經酸為基礎的保健品及銷售元寶楓種苗的業務。ZY控股及其附屬公司統稱為“本公司”。
股票交易所
2019年8月31日,ZY控股與塞舌爾股份有限公司中原投資有限公司(“中原投資”)在股份交易所(以下簡稱“中原投資”)完成交易。在交換之前,中原投資擁有中國生物科技控股有限公司(“中國生物”)100%的股份,該公司是根據塞舌爾共和國法律成立的公司。根據換股協議,ZY控股發行
股票交易所 已按購買會計方法入賬為反向收購,未確認商譽。ZY控股 (合法收購人)被認為是會計被收購人,中國生物(合法被收購人)被認為是會計收購人。聯交所收盤前的合併財務報表實際為中國生物的財務報表,ZY控股的賬目自聯交所完成之日起進行合併。
中國生物重組
2018年1月及前後,中國生物完成了對其法律結構的重組。重組涉及成立中國生物及其全資附屬公司中源生物科技(香港)有限公司(“中遠香港”,前稱華虹動力科技(Br)(香港)有限公司,根據香港法律於2016年6月13日註冊成立的控股公司)及中原生物科技(深圳)有限公司(“中遠深圳”,根據中國(“中國”)的法律於2014年6月10日成立的控股公司,前身為深圳創峯清潔能源有限公司);並將寶豐生物科技(北京)有限公司(“北京寶豐生物科技”,前身為北京元寶豐世紀農業科技有限公司,根據中國法律於二零一二年八月三十日註冊成立的經營公司)的全部股權 由寶豐生物科技(北京)有限公司的前股東 轉讓予ZY深圳。
2018年1月19日,ZY深圳公司簽訂收購協議
由於中國生物 及其子公司在重組前後實際上由同一集團股東控制,因此被視為共同控制。上述交易已計入北京高爐的資本重組,並未對北京高爐的資產及負債的歷史基礎作出調整 ,並按交易於財務報表所載的第一個會計期間開始時進行合併。為了按一致基準列報財務報表 ,綜合財務報表的編制猶如本公司、ZY深圳及ZY HK自最早列報期間開始及在該等財務報表涵蓋的整個期間內已存在一樣。
反向拆分股票
2020年7月24日, 公司完成了對公司普通股的十分之一反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。由於股票反向拆分,本公司的法定股本由500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股減至50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,已發行及已發行普通股數量由171,450,000股減至17,145,000股。
F-44 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
私募
2019年12月13日, ,公司根據私人證券 發行,以每股0.10美元的購買價出售1,450,000股普通股。
2020年11月17日,公司出售
普通股(反向股票拆分後),購買價為美元 根據私人 證券發行。
股份註銷
2020年11月17日,本公司以總代價 25,000美元向本公司一名股東收購25,000股普通股(反向股份拆分後)。該等股份其後已註銷。
2020年11月18日,本公司以總代價 25,000美元向本公司一名股東收購25,000股普通股(反向股份拆分後)。該等股份其後已註銷。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後將註銷所有公司間交易和餘額 。本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後 被沖銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。
非控股權益 指子公司淨資產中歸屬於非本公司所有的權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中呈列,與本公司股東應佔權益分開呈列。非控股權益的經營業績於綜合收益表及全面收益表中列示,作為非控股股東與本公司股東之間的年度總收入分配。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於物業及設備的使用年限及資本化的開發成本、長期資產減值、應收賬款估值、收入確認、或有負債撥備、 遞延税項資產變現及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。
F-45 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
外幣折算
本公司內的附屬公司 以其各自的功能貨幣人民幣(“人民幣”)及 港元(“港元”)分別作為中國及香港的法定貨幣備存賬簿及記錄。該公司的財務報表以美元報告。經營業績和以外幣計價的綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量 是根據平均換算率換算的,因此在合併現金流量表 上報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整 作為綜合權益變動表所包含的累計其他綜合收入的單獨組成部分計入。外幣交易的損益計入綜合收益表和綜合收益表。
在編制綜合財務報表時,用於將人民幣和港元換算成美元的匯率 如下:-
2021 | 2020 | |||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 人民幣1元= 0.1526美元 HK$1 =$0.1286 | 1元=0.1412美元 1港元= 0.1290美元 | ||||||
損益表和現金流量表中的項目 | 人民幣1元= 0.1475美元 1港元= 0.1290美元 | 1元=0.1436美元 港幣1元=0.1279元 |
並不表示人民幣和港幣金額可以或可以按上述匯率兑換成美元。
公允價值計量
ASC 825-10要求 有關金融工具公允價值的某些披露。公允價值的定義為市場參與者之間在計量日進行的有序交易中出售 資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。三級 公允價值等級對用於計量公允價值的輸入數據進行優先排序。該層級要求實體最大限度地使用可觀察 輸入,並最大限度地減少使用不可觀察輸入。計量公平值所用之三個輸入數據層級如下:
● |
第1級-評估方法的投入是相同資產的報價(未調整)或 活躍市場中的負債。 |
● |
2級-評估方法的投入包括: 活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產的市場報價, 可觀察到的報價以外的投入,以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
● | 第三級--評估方法的投入是不可觀察的。 |
除非另有披露,本公司的金融工具(包括現金、應收賬款、預付款、存款及其他流動資產、應付賬款、客户存款、工資及福利應付款項及應付税款)的公允價值因其短期到期日而接近其記錄的 價值。長期預付款、存款和其他資產的公允價值接近其賬面金額,因為存款是以現金支付的。
現金
現金包括銀行和手頭的現金,包括在中國商業銀行的原始到期日為三個月或以下的存款。截至2021年和2020年3月31日,現金餘額為
F-46 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
預付款、存款和其他資產,淨額
預付款、押金和其他資產,淨額,主要包括向供應商購買貨物的預付款;向房東支付的租金押金;預付費用和 其他應收款。根據各自協議的條款,預付款、存款和其他資產被歸類為流動或非流動資產。這些預付款是無擔保的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。
應收賬款淨額
應收賬款淨額按原始發票金額扣除核銷和壞賬準備後的淨額列報。本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時予以扣除。對90天內的逾期餘額 進行單獨審核,以確定是否可以收回。在評估個人應收賬款餘額時,公司會考慮幾個因素,包括餘額的使用年限、客户的付款歷史、當前的信譽、 和當前的經濟趨勢。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。通常,對於已確認收入但客户尚未開票的合同,公司通常會將未開票應收賬款計入應收賬款中。預計將於一年內開具帳單的未開單應收賬款按其估計可變現價值列賬,包括在合同完成或合同付款發生時應開出的成本和費用 。
盤存
庫存以成本或市場中的較低者為準。成本是用加權平均成本法確定的。市價乃參考資產負債表日後的售價或管理層根據當時市況作出的估計而釐定。管理層還定期評估其庫存的構成,以確定移動緩慢和過時的庫存,以確定是否需要計價 津貼。
財產和設備,淨額
財產及設備,淨額,主要包括傢俱及傢俱、車輛、電腦及設備,按成本減去累計折舊及減值列賬。 財產及設備按資產的估計使用年限直線折舊,並計及估計的剩餘價值。
估計的有用壽命如下:
使用壽命 | |
辦公設備、固定裝置和傢俱 | |
計算機設備 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都計入損益表 和全面收益表。
長期資產減值準備
長壽資產,包括辦公設備、傢俱及固定裝置及汽車,於發生事件或環境變化時進行減值審查 顯示資產的賬面價值可能無法收回。當上述事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值 。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,則公司將根據賬面價值超過評估的貼現現金流量金額確認減值損失。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度,本公司確認為零長壽資產減值準備。
F-47 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
收入確認
當滿足以下四個標準時,才確認收入:(I)存在令人信服的安排證據,(Ii)已交付產品或已提供服務,(Iii)費用是固定的或可確定的,以及(Iv)合理保證可收入性。
該公司的收入主要來自保健補充劑的銷售。產品的銷售一般在所有權轉移和所有權的風險和回報已轉嫁給客户、銷售價格已確定且可收藏性得到合理保證的情況下確認。 本公司不向客户提供退貨權利(質量除外)、售後保修或價格保護。 沒有與本公司產品相關的客户驗收條款。
本公司須按在中國銷售的產品所賺取的收入徵收17%的增值税。本公司的收入是扣除增值税和其他税金、銷售折扣和退税的淨額。在截至2021年3月31日的兩年中,產品退貨微不足道,因此
廣告支出
廣告支出按已發生費用計入,此類 支出在本報告所列期間微乎其微。
廣告支出已計入銷售和營銷費用 。
經營租約
本公司於2019年4月1日採用ASU 2016-02, 租約(主題842),採用經修訂的追溯方法,反映該準則適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時或之後訂立的現有租約。
本公司租賃其辦公室 ,根據主題842將其歸類為運營租賃。根據主題842,承租人必須在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列 :(1)租賃負債,即承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務;(2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。
於開始日期 ,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率無法輕易確定,則按與標的租賃相同的 期限的公司遞增借款利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃激勵。 對所有使用權資產進行減值審查。截至2021年3月31日,使用權租賃資產不計減值。
F-48 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
所得税
本公司根據有關税務機關的法律,對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,即確認遞延所得税。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延 税項資產降至預期變現金額。
不確定的税務
只有在税務
審核中“更有可能”維持該税務
的情況下,才被確認為福利。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
對於不符合“最有可能”測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息
在發生期間歸類為所得税費用。
增值税
收入為
扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達
員工定義繳費計劃
本公司在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求公司按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。對於捐款以外的利益,公司沒有法律義務 。總金額作為已發生的費用計入費用。
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄後每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反稀釋效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算 。
F-49 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
重大風險和不確定性
(a) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨重大信用風險的資產主要包括現金、限制性現金、應收賬款和其他 流動資產。此類資產的最大信用風險敞口為其在資產負債表日的賬面價值。截至2021年和2020年3月31日,現金總額分別為194,590美元和60,154美元,分別存放在中國的主要金融機構,目前沒有規則或法規要求金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。為限制與存款有關的信貸風險,本公司主要將現金存款存放於中國的大型金融機構。該公司對其客户和供應商進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。公司根據個人客户和供應商的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況建立了計提壞賬的會計政策。
(b) | 外幣風險 |
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易 只能由認可金融機構按人民銀行中國銀行制定的匯率進行交易。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國外匯監管機構辦理,這需要一定的證明文件才能影響匯款。
公司的本位幣為人民幣,公司的財務報表以美元列報。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務用途 ,美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。
(c) | 重要客户 |
來自三個主要客户的銷售收入為$
(d) | 重要供應商 |
兩家主要供應商提供了大約
F-50 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要 (續)
綜合收益(虧損)
綜合收益 (虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指 根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在 淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
現金流量表
根據ASC 230《現金流量表》,公司運營的現金流量是根據當地貨幣編制的。因此,現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則公司確認對此類或有事項的責任。在作出這些評估時,本公司可能會考慮許多 因素,包括每件事情的歷史和具體事實及情況。
最近發佈的會計聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量的披露要求的變化(ASU第2018-13號)。ASU 2018-13年度的主要重點是提高公允價值計量的披露要求的有效性。ASU第2018-13號取消了披露公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的金額和原因、各級之間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程的要求。它還增加了一項要求,即披露在報告期末包含在其他全面收益中的經常性3級公允價值計量的未實現損益變動,並披露用於制定經常性和非經常性3級公允價值計量的重大不可見投入的範圍和加權平均值。對於某些不可見投入,如果其他量化 信息是反映用於制定3級公允價值計量的不可見投入分佈的更合理和合理的方法,則實體可以披露其他量化信息以代替加權平均值。此外,公共實體必須提供有關使用重大不可觀察投入的經常性公允價值計量的計量不確定性的信息,前提是這些投入在報告日期 可能存在合理差異。ASU編號2018-13在2019年12月15日之後的年度期間生效,包括這些會計年度內的過渡期。允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於自生效之日起提交的所有期間。本公司仍在評估採用ASU編號2018-13對其財務報表的影響,但預計採用ASU編號2018-13不會對其經審計的合併財務報表產生實質性影響 。
本公司 不認為近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,會對本公司的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。
F-51 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注3-應收賬款淨額
應收賬款淨額由下列各項組成:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
注4-盤存
庫存包括以下內容:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
庫存淨額 | $ | $ |
注5-應收關連公司
應收關連公司款項為無抵押、免息 及須按要求償還。
注6-預付款、存款和其他流動資產
預付款、按金和其他流動資產由 組成:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
租金保證金 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他應收款,扣除撥備零美元(二零二一年)及15,532美元(二零二零年) | ||||||||
預付費用 | $ | $ |
F-52 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注7-財產和設備,淨額
財產和設備, 淨額,包括:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度的折舊費用
為美元
注8-銀行貸款
銀行貸款 包括以下內容:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
中國建設銀行無抵押貸款須於1年內全部償還 | $ | $ | ||||||
中國建設銀行擔保貸款,全部償還期超過1年 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2021年3月31日, 傑出的中國建設銀行貸款2000美元
截至2021年3月31日, 傑出的中國建設銀行貸款2000美元
截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度之利息開支為美元
F-53 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注9-採辦
於2020年3月1日,本公司訂立收購協議,以總代價1,482,600美元(或人民幣10,500,000元)從中原投資股東、本公司首席執行官兼董事首席執行官張婷婷女士的父親餘昌手中收購丹東寶豐苗木科技有限公司(“丹東高爐”)的100%股權,其中446,192美元(或人民幣3,160,000元)於簽署收購協議時支付。
於2020年12月31日,本公司完成以總代價1,482,600美元(或人民幣10,500,000元),從中元投資股東、本公司首席執行官兼董事首席執行官兼董事之父餘昌手中收購丹東高爐100%股權。 於簽署收購協議時支付現金代價446,192美元(或人民幣3,160,000元),於2020年12月31日收購完成時支付餘額1,036,408美元(或人民幣7,340,000元)。
丹東BF於2019年3月11日在中國註冊成立,主要在中國東北地區的遼寧省丹東市從事元寶楓種子的研究、開發和種植。
收購事項已作為業務合併入賬,丹東高爐的經營結果已自收購日期起計入 公司的綜合財務報表。本公司根據獨立的初步估值報告及管理層處理類似資產及負債的經驗,在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。下表彙總了收購日主要類別資產和假設負債的估計公允價值,採用當日6.5274的匯率。
資產 | 公允價值 | |||
有形資產淨值 | $ | |||
商譽 | ||||
購買總對價 | $ |
F-54 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
附註9--購置(續)
以下 是收購的主要資產類別和假設的負債的公允價值的對賬,這些資產和負債構成了截至2020年12月31日的有形資產淨值 。
主要類別收購資產的賬面價值 | 公允價值 | |||
現金 | $ | |||
盤存 | ||||
關聯方應得的款項 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | ||||
減去:總負債 | ||||
購買總對價 | $ |
在綜合 經營報表中,收入和支出包括丹東高爐自2021年1月2日(即收購日期後的第二天)以來的經營。
附註10-税費
(a) 所得税
塞舌爾
中國生物技術公司 在塞舌爾註冊成立,根據塞舌爾法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,塞舌爾不徵收 向股東支付股息預扣税。
香港
ZY HK在香港成立 。根據香港税法,ZY HK獲豁免就其海外所得收入繳納所得税,且在香港並無就股息匯款繳納預扣税 。
中國政府
ZY深圳受中國企業所得税(“企業所得税”)法律管轄。根據中國的企業所得税法,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常受統一的
BF北京受中華人民共和國企業所得税法管轄,税率為
F-55 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
附註10--税項(續)
所得税撥備的重要組成部分 如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前 | $ | |||||||
延期 | ||||||||
所得税撥備總額 | $ | $ |
下表 將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
中華人民共和國法定費率 |
由於未來期間產生應税收入的能力存在不確定性,本公司尚未就其運營虧損確認所得税優惠。本報告所列期間的税項優惠由針對因淨營業虧損和其他暫時性差異而產生的遞延税項計提的估值撥備所抵銷,不能認為實現這些資產的可能性更大 。在未來期間,當管理層認為更有可能實現此類金額時,將確認税收優惠和相關遞延税項資產。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度,本公司因經營活動而蒙受虧損,該等經營活動按法定有效税率產生遞延税項資產。遞延税項資產已被等額的估值撥備抵銷。
遞延税項資產的最終變現 取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應税收入 。管理層在作出這項評估時會考慮累積收益和預計未來應納税所得額。本集團幾乎所有遞延税項資產的回收 取決於未來收入的產生,但不包括沖銷 應税暫時性差異。基座根據過往應課税收入水平及對遞延税項資產可收回期間內未來應課税收入的預測,管理層相信未來業務的業績更有可能產生足夠的應課税收入以變現截至2021年及2020年3月31日的遞延税項資產。
(b) 增值税
企業在中國境內銷售商品,按照中國法律徵收增值税。增值税標準税率為6%至
(c) 應繳税款
應繳税款包括 以下內容:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
增值税和其他應繳税款 | $ | $ | ||||||
*道達爾 | $ | $ |
F-56 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
注11-資本交易
(a) | 股票拆分 |
2020年7月24日,公司完成了
本報告中提及的所有普通股和每股金額均已追溯調整,以反映股票拆分。
(b) | 私募 |
2020年11月17日,公司發佈
普通股(反向股票拆分後),收購價為每股1.00美元,根據私募證券 發售。
(c) | 股份註銷 |
2020年11月17日,公司 取消
普通股(反向股票拆分後),收購價為$ 每股。
附註12-關聯交易
於2020年12月31日,本公司完成向中原投資的股東、本公司首席執行官兼董事首席執行官張婷婷女士的父親餘昌收購丹東高爐100%股權,總代價為美元。
注13-意外開支和承付款
(a) | 或有事件 |
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果 無法預測,但本公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營業績或流動性產生實質性的不利影響。
(b) | 租賃承諾額 |
截至2021年3月31日, 該公司根據某些不可取消的經營租賃為其庫存租用辦公空間和倉庫,租期為 一至五年。本公司認為,在釐定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時,合理地肯定會行使該等續期或終止選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準 。當可用時,本公司使用租約中隱含的利率,將租賃付款貼現至現值;然而,本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此,公司根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現 。
本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
F-57 |
中源生物科技控股有限公司
合併財務報表附註
附註13—或有事項及承付款 (續)
下表 呈列於綜合資產負債表中記錄的經營租賃相關資產及負債:
2021年3月31日 | ||||
使用權租賃資產 | $ | |||
租賃負債,流動 | $ | |||
非流動租賃負債 | ||||
經營租賃負債總額 | $ |
於二零二一年三月三十一日,所有經營租賃的加權平均剩餘租期及貼現率如下:
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||
加權平均貼現率 |
以下為截至2021年3月31日的租賃負債到期時間表( ):
2021年3月31日 | ||||||
2022 | $ | |||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
2026年及其後 | ||||||
未貼現現金流合計 | ||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||||
租賃負債現值 | $ |
運營中截至2021年及2020年3月31日止年度的租賃
支出為美元
附註14-後續事件s
根據ASC主題855, "後續事項"(該主題確立了資產負債表日後 但在財務報表發佈之前發生的事項的會計和披露的一般標準),公司已評估了截至 已審計財務報表可供發佈之日發生的所有事項或交易。基於此審閲,本公司未發現任何需要在綜合財務報表中調整或披露的後續事項 。
F-58 |
中源生物科技控股有限公司
初步招股説明書
直通幷包括[], 2023年(本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本發行,都可能被要求交付招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時,以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書 。
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事、高級管理人員和員工的賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂及重新修訂的備忘錄及細則允許高級職員及董事就其作為董事或本公司高級職員執行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,除非該等損失或損害 是由於該等董事或高級職員的故意疏忽或過失所致。
鑑於根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人 對根據上述條款產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不能強制執行。
第七項近期銷售未登記證券。
在過去三年中, 公司發行了以下證券。吾等認為,以下各項發行均獲豁免根據證券法第(Br)4(A)(2)節有關不涉及公開發售的交易及/或據此頒佈的有關離岸發售及出售的S條例註冊。
2019年12月13日,本公司 根據其證券的非公開發行 ,以每股0.10美元的收購價發行了總計1,450,000股(反向股票拆分前)普通股。根據證券法 頒佈的S法規,普通股的出售獲得豁免登記。根據S規則,這些股票僅在美國境外向S規則定義的非美國 個人的投資者發售和出售。
2020年11月17日,根據證券法頒佈的S規則進行的私募證券發行,本公司 以每股1.00美元的收購價出售了50,000股普通股(反向股票拆分後)。根據S規則,股票僅在美國境外發售和出售給S規則所界定的非美國人的投資者。
2021年11月15日,根據證券法頒佈的S規則下進行的私募證券發行,本公司 以每股普通股2.00美元的收購價向無關連人士出售130,000股普通股,每售出10股普通股(“認股權證”)配一份認股權證。根據S規則,股票僅在美國境外發售和出售給不是S規則定義的美國人的投資者。在截至2022年11月15日的一年期間,每份認股權證持有人有權以每股普通股4.00美元的價格認購一股普通股。
於2021年12月2日,本公司首席財務官彭鳳鳴及董事行使根據本公司與彭女士於2020年5月4日訂立的僱傭協議(“彭氏僱傭協議”)授出的300,000份期權。根據彭氏僱傭協議的條款,彭女士獲授予購股權 (“購股權”),以每股普通股0.50美元的行使價購買合共600,000股經反向拆分後的普通股。這些期權可以在無現金的基礎上行使。2021年7月15日OTCQB普通股開始交易時授予的總計300,000份期權。於彭女士以無現金方式行使300,000份購股權後,我們根據彭氏僱傭協議的條款及條文 發行合共272,118股普通股。
本公司於2022年4月29日以每股普通股4.00美元的收購價向一名無關人士出售100,000股普通股,並於2022年6月向現有股東出售20,000股普通股 股,每股普通股收購價為4.00美元,向不關連人士出售12,500股普通股,每股普通股買入價 每股5.00美元,這是根據證券 法頒佈的S規則進行的私募證券發行。根據S規則,這些股票僅在美國境外向S規則定義的非美國人 投資者發售和出售。
II-1 |
項目8.附件和財務報表附表。
(A)展品
註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附件索引中,並通過引用併入本文。
(B)財務報表 附表
附表被省略是因為 要求列明的信息不適用或在財務報表或合併財務報表或其附註中顯示。
項目9.承諾
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:這種賠償是否違反該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)在作出要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(A)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(B)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可 在根據第424(B)條(本章230.424(B)節)向委員會提交的招股説明書中反映,如果總量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價的20%;和
(C)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何 重大信息或此類信息的任何重大更改 列入登記聲明中。
(2)就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售 。
II-2 |
(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提出生效後的修訂,以包括“表格20-F(17 CFR 249.220f)第8.A.項”所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第(Br)10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
(5)為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或根據證券法提交的招股説明書格式中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分。
(6)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任 ,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的誠意要約。
II-3 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人的正式授權代表已於2023年3月20日在中國香港簽署了表格F—1註冊聲明的本修正案第4號。
中源生物科技控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 廷廷昌 | |
姓名:張婷婷 | ||
職務:董事首席執行官、祕書總裁 | ||
(首席行政主任) |
發信人: | /s/ 馮明鵬 | |
姓名:馮明鵬 | ||
職位:董事首席財務官 | ||
(首席財務會計官) |
我們,以下籤署的中原生物科技控股有限公司及其子公司的董事和高管,在此分別組成 ,並任命張婷婷為我們真實合法的事實代理人和代理人,以她的名義、地點和代理的任何身份和一切身份,在表格F-1上籤署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂(或根據證券法下的規則462(B)提交後生效的同一發行的任何其他註冊 聲明),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予 上述代理律師和她,全權及授權作出及執行在有關處所內及周圍須作出或必須作出的每項作為及事情 ,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認上述事實受權人及代理人或她的一名或多名代理人可根據本條例合法作出或安排作出的一切行為及事情。
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期 以下列身份簽署。
日期: | 2023年3月20日 | /S/張婷婷 | |
張婷婷,董事首席執行官、祕書總裁 | |||
(首席行政主任) | |||
日期: | 2023年3月20日 | /S/馮明鵬 | |
董事首席財務官馮明鵬 | |||
(首席財務會計官) | |||
日期: | 2023年3月20日 | * | |
Daphne Huang,董事 | |||
日期: | 2023年3月20日 | * | |
謝志偉,董事 | |||
日期: | 2023年3月20日 | * | |
Shuo Dong,董事 |
*由 | /s/ 張婷婷 | ||||
婷婷暢, 事實律師 | |||||
II-4 |
常駐美國代表簽字
根據1933年《證券法》的要求,註冊人的 正式授權代表已於2023年3月20日在中國香港市簽署了表格F—1註冊聲明的本修正案第4號。
Schlueter & associates,P.C. | ||
發信人: | /s/ Henry F. Schlueter | |
姓名:Henry F.施特爾先生 | ||
標題:經營董事 |
II-5 |
展品索引
(a) 展品。以下展品包含在本文中或通過引用併入本文 :
以下文件作為本註冊聲明的一部分提交:
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議書表格(參照公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件1.1併入) | |
2.1 | 中原生物科技控股有限公司與中原投資有限公司及其關聯方於2019年7月30日簽訂的換股協議(合併日期為2019年8月2日公司向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附件2.1) | |
2.2 | 中國生物科技控股有限公司和中原生物科技控股有限公司之間於2017年11月15日達成的合併協議和合並計劃(合併日期為2018年1月16日,公司向美國證券交易委員會提交的最終附表14(C)的附件B) | |
3.1 | 修訂及重訂中原生物科技控股有限公司(參照公司於2018年1月16日向美國證券交易委員會提交的最終附表14(C)附件A而成立) | |
4.1 | 普通股證書樣本(參考2020年4月28日公司向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格登記説明書附件4.1) | |
5.1 | 開曼羣島律師對普通股有效性的意見(引用公司於2022年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明的附件5.1) | |
10.1 | 北京世紀長盈投資管理有限公司與寶豐生物科技(北京)有限公司簽訂的辦公場所租賃協議(參照公司2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告附件10.1) | |
10.2 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與國家衞生與職業安全健康研究中心聯合項目合同(參照公司2019年9月5日向美國證券交易委員會備案的6-K報表附件10.2) | |
10.3 | 翁牛特奇政府與北京元寶楓世紀農業科技有限公司的協議(參考公司2019年9月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件10.3併入) | |
10.4 | 美國醫療營養研發企業與北京元寶楓世紀農業科技有限公司獨家經銷協議(引用公司2019年9月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件10.4) | |
10.5 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與江海輝榮譽顧問合作協議(附於公司2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的6-K報表附件10.5) |
10.6 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與江南公司榮譽顧問合作協議(參照公司2019年9月5日向美國證券交易委員會備案的6-K報表附件10.6成立) |
II-6 |
10.7 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與林楓榮譽顧問合作協議(參照公司2019年9月5日向美國證券交易委員會備案的6-K報表附件10.7成立) | ||
10.8 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與鹹陽生物科技股份有限公司技術入股合作協議(參看2019年9月5日公司向美國證券交易委員會提交的6-K報表附件10.8) | ||
10.9 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與亭亭廠簽訂的勞動合同(參照公司2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告附件10.9) | ||
10.10 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與夏Li簽訂的勞動合同(參照2019年9月5日公司向美國證券交易委員會提交的6-K報表附件10.10) | ||
10.11 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與虞高簽訂的勞務合同(參照公司2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附件10.11) | ||
10.12 | 寶豐生物科技(北京)有限公司與餘高簽訂的勞動合同,日期為2019年12月24日(參考2020年1月17日提交美國證券交易委員會的F-1表格中的公司註冊説明書附件10.12) | ||
10.13 | 廊坊 劉文與寶峯生物科技(北京)有限公司簽訂的租賃合同(參考2020年4月28日公司向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件10.13) | ||
10.14 | 北京世紀長盈投資管理有限公司與寶豐生物科技(北京)有限公司簽訂的房屋租賃合同(參照2020年4月28日公司向美國證券交易委員會備案的F-1/A表格登記説明書附件10.14) | ||
10.15 | 北京元寶楓世紀農業科技有限公司與內蒙古興源植物油有限公司加工生產合作協議(參照2020年6月11日公司向美國證券交易委員會備案的F-1/A表格註冊説明書附件10.15) | ||
10.16 | 菏澤市宗虎健源生物科技有限公司與寶豐生物科技(北京)有限公司供銷合同(參照2020年6月11日公司向美國證券交易委員會備案的F-1/A表格註冊説明書附件10.16) | ||
10.17 | 中原生物科技控股有限公司與豐明邦的行政人員聘用協議(參考公司於2020年6月11日提交予美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書附件10.17成立為法團) | ||
10.18 | 賠償協議格式賠償協議格式(參考2020年9月11日公司向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件10.18) |
II-7 |
10.19 | 丹東寶豐苗木科技有限公司與寶豐生物科技(北京)有限公司股權轉讓協議(參看2020年8月17日公司向美國證券交易委員會提交的20-F年報附件10.19) | ||
10.19B | 丹東市寶豐苗木科技有限公司租賃丹東市不動產租賃表(參照本公司2021年6月1日向美國證券交易委員會備案的POSAM表格生效後修正案附件10.19併入) | ||
10.20 | 審計委員會章程(參考公司於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件10.20) | ||
10.21 | 薪酬委員會章程(參考公司於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件10.21) | ||
10.22 | 提名委員會章程(參考公司於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件10.22而納入) | ||
10.23 | 道德準則(參考公司於2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件10.23) | ||
10.24 | 丹東寶豐苗木科技有限公司與泛源公司於2022年3月28日簽訂的協議(參考公司於2022年9月26日向美國證券交易委員會提交的Form20-F年報附件10.1成立). | ||
10.25 | 丹東寶豐苗木科技有限公司與泛源公司於2022年4月11日簽訂的補充協議(於2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格年度報告附件10.2中引用附件10.2併入該協議)。 | ||
10.26 | 中原神經酸生物科技有限公司與寶豐生物科技(北京)有限公司於2022年9月19日訂立的股權收購協議(於2022年10月27日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.26中引用合併)。 | ||
10.27 | 修訂後的 審計委員會章程(參考公司於2022年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書附件10.27) | ||
21.1 | 註冊人的子公司(通過參考公司於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書附件21.1註冊成立) | ||
23.1 | K.R.Margetson Ltd.同意* | ||
23.2 | Centurion ZD CPA&Co.同意* | ||
23.3 | 開曼羣島律師同意中原生物科技控股有限公司(見附件5.1) | ||
23.4 | Tahota(北京)律師事務所中國律師同意 (通過參考2022年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格中的公司註冊聲明附件5.1合併) | ||
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | ||
107 | 備案費表(引用公司2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書附件107) |
___________________________
*隨函存檔
II-8 |