美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
（修正號）
|
由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： | |
|
初步委託書 |
|
機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許） |
|
最終委託書 |
|
權威附加材料 |
|
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||
|
無需付費。 | |
|
事先用初步材料支付的費用。 | |
|
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 | |
來自我們總裁的致辭和 首席執行官 |
|
“展望2024年，在我們投資組合持續走強的推動下，我們預計 年收入將再實現強勁增長，盈利指標將進一步改善。”
|
親愛的股東：
Vericel在2023年又實現了強勁的一年的財務和業務 業績，實現了頂級收入增長，盈利指標的增長甚至更高。使用 MACI， 年度的總收入增長了20％，達到1.97億美元以上® 收入增長了25％，達到近1.65億美元，調整後的 息税折舊攤銷前利潤增長了40％，達到約3,400萬美元。除了強勁的財務業績外，公司還在2023年實現了 重要的業務和監管里程碑，包括NexoBrid的商業推出® 在美國 州，美國食品和藥物管理局接受了我們提交的擴大 MACI 標籤範圍的申請，將用於治療 膝關節軟骨缺損的 MACI 包括在內。
我們的商業團隊在 2023 年繼續表現出色。 MACI在第四季度連續第六個季度實現了超過20％的增長，這得益於全年接受MACI活檢的外科醫生人數持續兩位數增長 。外科醫生的採用率仍然是MACI增長的關鍵驅動力， 我們目前的5,000名目標外科醫生的滲透率已接近50％。我們外科醫生基礎的擴大以及相應的 活檢增長推動了MACI的增長，更重要的是，我們在今年年底創下了該產品推出以來MACI植入物、 植入外科醫生、接受活檢和活檢的外科醫生數量最高的季度。
我們還在推進 MACI 生命週期管理 計劃方面取得了重大進展。MACI Arthro™ 的上市前活動正在順利進行中，我們計劃在預計於今年晚些時候推出MACI Arthro之後，將我們的外科醫生目標羣體 擴大到約7,000名外科醫生，將主要通過關節鏡手術進行大量 軟骨修復的外科醫生包括在內。在開發階段使用過MACI Arthro儀器的外科醫生的初步反饋非常積極，我們相信，MACI將完全有能力在治療膝關節股骨髓軟骨缺陷的手術中佔更有意義的份額，這約佔MACI30億美元潛在市場的三分之一，相當於每年約20,000名患者。我們在治療腳踝軟骨損傷的 計劃的MACI臨牀開發計劃方面也取得了進展，並有望在2025年啟動一項MACI 腳踝臨牀研究。腳踝軟骨缺損是MACI的第二大市場機會，我們認為 潛在的腳踝適應症，估計有10億美元的潛在市場，可能是MACI的另一個重要增長動力 。 |
| 2024 年委託聲明 | 1 |
|
我們也很高興在2023年第四季度在美國商業推出NexoBRID，從而擴大了我們的Burn Care商業 特許經營權。nexoBrid 是一種孤兒生物製品 ，適用於切除嚴重燒傷的成年患者的疤痕，與傳統的手術切除相比，它為燒傷外科醫生提供了一種侵入性較小的疤痕切除方案 。和 Epicel 一起®是唯一獲美國食品藥品管理局批准的永久性皮膚 替代品，適用於患有大型全厚度燒傷的成人和兒童患者，我們相信我們擁有一流的領先 產品組合，可以解決住院燒傷患者治療途徑的兩個方面。
重要的是，NexoBrid的加入極大地將我們的 燒傷護理總市場擴大到6億美元，我們現在的目標是更大範圍的住院燒傷 患者。我們擴大的燒傷護理特許經營權在第四季度實現了非常強勁的收入增長，超過30％，這要歸因於Epicel 在燒傷護理市場的更高話語權份額，而NexoBrid在推出的 初期就與燒傷中心建立了強勁的互動，該產品為2024年及以後的增長奠定了基礎。
總體而言，公司在2023年實現了強勁的財務業績 ，股東的價值有所提高，在今年退出時，整個業務勢頭強勁。展望2024年，我們預計 將迎來又一年的強勁收入增長，盈利指標將進一步改善，這要歸因於我們投資組合的持續強勁表現以及NexoBrid上市的第一個全年業績。此外，預計在第三季度推出的MACI Arthro 將在今年年底之前啟動更多程序，並對我們在2025年及以後的收入增長做出更有意義的貢獻 。鑑於我們業務的勢頭、我們產品 的巨大市場機會以及我們強大的財務狀況，我們認為Vericel處於有利地位，可以在未來幾年實現持續的長期增長。
我謹代表我們的執行領導團隊和董事會，感謝激勵我們的患者、員工的奉獻精神以及客户和股東對 的持續支持。我們期待在2024年及未來幾年繼續取得成功。
真誠地，
多米尼克·科蘭傑洛 總裁兼首席執行官 |
| 2 |  |
虛擬年會通知 股東大會 |
 |
尊敬的Vericel公司股東：
誠邀您參加密歇根州的一家公司Vericel Corporation的虛擬股東年會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月1日星期三上午9點舉行 ，屆時將在www.virtualshareholdermeeting.com/vcel2024上進行網絡直播。有權在年會上投票的 股東名單將在會議前10天的正常工作時間內在我們位於馬薩諸塞州劍橋的辦公室 可供任何股東查閲。這份清單也將 可供股東在開會時在線查看。
投票項目
| 提案 | 董事會投票 建議 | 為了更進一步 細節 | |
| 1 | 選舉八 (8) 名董事，每人的任期為一年，至2025年年會屆滿 |  對於 每
董事候選人 |
第 19 頁 |
| 2 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 為了 |
第 42 頁 |
| 3 | 就未來不具約束力的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬 | 每 1 年 |
第 63 頁 |
| 4 | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為了 |
第 64 頁 |
股東們還將考慮在年會及其任何休會之前 適當處理的其他事項。
根據董事會的命令，
肖恩·弗林
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
馬薩諸塞州劍橋
2024 年 3 月 21 日
| 背景 | |
 |
日期和時間
2024 年 5 月 1 日， 美國東部時間上午 9:00 |
 |
地點
通過 www.virtualpeanderner meeting.com/vcel2024 的網絡直播音頻直播 |
 |
誰能投票
如果您在 2024 年 3 月 8 日營業結束時是登記在冊的股東 ，則可以在年會上投票 |
| 投票方法 | |
 |
互聯網或電話
按照代理卡和 www.proxyvote.com 上的説明進行操作 |
 |
郵件
投票、簽署代理卡並將其退還給 Broadridge Financial Solutions，梅賽德斯路 51 號，埃奇伍德，紐約 11717 |
 |
在線參加年會
www.virtualshareholdermeeting。com/vc |
如果您參加年會，即使您之前通過互聯網、電話或歸還代理卡進行了投票，也可以在會議期間投票
。
關於將於2024年5月1日舉行的VERICEL 2024年虛擬年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知
虛擬年度股東大會通知、委託聲明、 代理卡以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.vcel.com上查閲，請點擊 “投資者關係” 鏈接。要通過 網絡直播獲取有關如何參加年會的更多信息，請致電 (617) 588-5555 與 Vericel 公司聯繫。
不管 您是否計劃參加年會，請按照上述説明立即完成您的委託書，以確保您的股票具有代表性 。有關如何對股票進行投票的具體説明，請查看您的通知和本委託書中詳述的每個投票選項 的説明。
| 2024 年委託聲明 | 3 |
| 桌子 的內容 |
| 我們的總裁兼首席執行官致辭 | 1 | |
| 虛擬年度股東大會通知 | 3 | |
| 代理概述 | 5 | |
| 公司治理 | 19 | |
 |
提案 1：董事選舉 | 19 |
| 董事會的技能和經驗 | 22 | |
| 董事會的角色和責任 | 29 | |
| 董事會架構 | 34 | |
| 董事會慣例、政策和流程 | 37 | |
| 董事薪酬 | 39 | |
| 高管薪酬 | 42 | |
|
提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 42 |
| Vericel 的執行官 | 43 | |
| 薪酬討論與分析 | 44 | |
| 薪酬委員會報告 | 53 | |
| 高管薪酬表 | 54 | |
| 首席執行官薪酬比率 | 60 | |
| 薪酬與績效 | 60 | |
| |
提案3：就未來通過諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬 | 63 |
| 概述 | 63 | |
| 審計事項 | 64 | |
|
提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 64 |
| 獨立註冊會計師事務所的費用 | 65 | |
| 預批准政策 | 65 | |
| 董事會審計委員會報告 | 65 | |
| 有關股票所有權的信息 | 66 | |
| 某些受益所有人和管理層的股票所有權 | 66 | |
| 附加信息 | 68 | |
| 4 | |
| 返回目錄 |
代理 概述 |
本委託書是與密歇根州 公司Vericel Corporation（“董事會” 或 “董事會”）董事會通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/vvirtualshareholdermeeting.com/vvirtualsharealdermeeting.com/vvirtualsharealdermeeting.com/vvirtualsharealdermeeting.com/vvirtualshareermeeting.com/vvirtualdermeeting.com/vvirtualdermeeting.com/vvicel2024 或其任何休會或延期。向股東提交的年度報告， 包含截至2023年12月31日的年度財務報表，以及本委託書將提供給所有有權在年會上投票的股東 。本委託書和委託書於 2024 年 3 月 21 日左右首次向股東提供。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “Vericel” 是指 Vericel 公司。
本概述重點介紹了本 代理聲明中其他地方包含的某些信息，並不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託聲明 。有關我們的業務和2023年業績的更多信息，請查看我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
Vericel是運動醫學 和重度燒傷護理市場先進療法的領先提供商。無論我們是治療受損的軟骨還是嚴重燒傷，我們都提供先進的療法來修復嚴重的 損傷並恢復生命。我們高度差異化的細胞療法和特種生物產品組合將 生物學的創新與醫療技術相結合。我們是最早在複雜的細胞療法 領域取得商業成功的公司之一，這些療法使用組織工程來再生皮膚和健康的膝蓋軟骨。
今天，我們以讓患者自己的細胞發揮作用（ ）和為每位患者工作而聞名。我們提供個性化護理和關注的療法。這種方法為擴大我們的產品組合創造了許多前景光明的 可能性。隨着我們的成長，我們的目標保持不變：生產與有需要的人 一樣個性化的療法。
我們目前在美國銷售三種產品。MACI® （豬膠原蛋白膜上的自體培養軟骨細胞）是一種自體細胞化支架產品，用於 修復有症狀的單層或多層全厚度膝蓋軟骨缺陷，成人有或沒有骨受累。Epicel® （培養表皮自體移植）是一種永久性皮膚替代品，用於治療皮膚深層或全層燒傷 大於或等於總體表面積 30% 的患者。我們還持有 NexoBrid 北美版權的獨家許可® （anacaulase-bcdb），一種含有蛋白水解酶的植物藥物，適用於去除局部深層和/或全厚度燒傷的成人 的焦炭。
我們的產品組合是獨一無二的，因為競爭產品的進入壁壘很大 。對於受美國食品和藥物管理局作為組合生物/器械產品監管的MACI和Epicel來説，沒有既定的 仿製生物仿製藥或510（k）條進入市場的途徑，因此未來的進入者幾乎肯定會被要求遵循標準的臨牀 試驗路徑，這具有挑戰性，其結果往往不確定。我們認為，在短期內，這兩個市場中都沒有處境相似的競爭對手 。
我們相信，我們的產品組合為未來幾年實現持續強勁的收入和盈利能力增長提供了非常堅實的 基礎。我們預計將通過以下方式進一步提高我們的知名度： 鞏固我們作為首屈一指的高增長運動醫學企業的地位，我們將通過最大限度地提高產品當前適應症中的某些MACI增長動力，擴大MACI的適應症 以涵蓋新的交付技術和治療目標，以及通過推出 NexoBrid和持續增長來擴大我們在膝軟骨 修復市場的領導地位，從而擴大我們在膝軟骨 修復市場的領導地位 Epicel 的使用。
| 2024 年委託聲明 | 5 |
| 返回目錄 |
 |
我們的主要產品是 MACI，這是一種先進的細胞療法產品，它使用 患者自身的細胞來修復受損的軟骨組織並改善膝蓋的功能。我們在2017年推出了用於治療膝蓋軟骨缺損的MACI，MACI現在是運動醫學市場上領先的軟骨修復產品， 是同類產品中唯一獲得美國食品藥品管理局批准的產品。MACI 由患者自身的細胞產生，這些細胞通過對健康 軟骨的活檢獲得，然後擴張並置於可吸收的豬膠原膜上，通過 微創門診外科手術植入軟骨缺損區域。
美國每年進行超過75萬例膝關節軟骨修復外科手術 。其中，大約有31.5萬名患者患有軟骨缺陷，目前的MACI標籤涵蓋了這些缺陷。 根據缺陷特徵，植入 MACI 的外科醫生認為其中大約 12.5 萬名患者臨牀上適合 接種 MACI。在符合條件的患者中，約有60,000名患者的病變較大，我們認為這些病變很可能會獲得MACI的保險授權 。考慮到軟骨損傷的數量，膝關節軟骨修復市場為 MACI提供了重要的商業機會，我們估計我們目前的MACI總體目標目標市場超過30億美元。 |
 |
MACI 代表了一項重大的技術進步，它為整形外科醫生提供了一種侵入性更小、更簡單、更快捷的治療膝關節軟骨損傷患者的方法。現在，我們的重點是 可能的關節鏡下輸送 MACI，這將是我們繼續 使 MACI 成為外科醫生和患者更簡單、侵入性更小的手術戰略的下一個重大手術進展。我們認為 MACI Arthro 可能會獲得批准TM 將推動該產品的持續強勁增長。外科醫生表示，關節鏡輸送方法不僅 允許以侵入性較小的方法治療 MACI 患者，而且還能更容易地治療膝蓋股骨髓 的軟骨缺陷，並增加對 MACI 最大市場機會的滲透率。美國食品藥品管理局已經接受了我們提交的申請 ，旨在擴大MACI標籤，將用於治療膝蓋軟骨缺陷的MACI包括在內，我們預計 將在2024年第三季度商業推出MACI Arthro。
除了進一步的程序進展外，我們在將 MACI 的使用擴展到其他領域的戰略方面也取得了進展。具體而言，我們的MACI臨牀開發計劃側重於研究 MACI在治療腳踝軟骨損傷方面的用途，這是膝蓋以外最大的軟骨修復機會， 以及約10億美元的額外潛在市場。我們有望從2025年開始 啟動一項MACI腳踝臨牀研究，如果獲得批准，我們認為MACI向腳踝領域的擴展將是該產品的另一個長期增長動力。 |
 |
Epicel 是 FDA 批准的唯一一種表皮自體移植物，用於治療深層皮膚或全層燒傷大於或等於其總體表面積的 30% 的成人和兒童患者。Epicel 是一種永久性皮膚替代品，由患者自身的皮膚細胞產生，這些皮膚細胞是通過兩次 郵票大小的健康皮膚活檢獲得的，然後擴展成皮膚移植，然後置於燒傷部位。
對於 重度燒傷患者，由於燒傷的嚴重程度和程度可能不適合自體移植，Epicel是一種重要且有可能挽救生命的治療選擇。我們估計，美國每年大約有600名存活的患者，其全層燒傷超過總體表面積的40％， 是Epicel的候選治療對象，這意味着每年3億美元的潛在市場機會。 |
 |
2023 年，我們在美國商業推出了 NexoBRID，這是 一種針對燒傷患者的創新療法，它極大地擴大了我們潛在的燒傷護理市場。nexoBrid 是一種含有蛋白水解酶的植物 藥物產品，適用於深度局部和/或全厚度 熱燒傷的成年人去除焦慮。NexoBrid 通過在四小時內有選擇地降解 eschar 來滿足未得到滿足的燒傷治療需求，同時 保留活體組織。在保持皮膚活力的同時，去除燒傷受損組織的優勢非常重要，而NexoBrid的 臨牀結果在長期治療效果方面令人信服，這些結果是其獲得美國食品藥品管理局批准的BLA的基礎。
NexoBrid的發佈活動正在順利進行中，我們的第一批患者 在產品於2023年第四季度進入市場後不久在美國接受了治療。我們估計，美國每年有大約 40,000 名燒傷患者住院，其中大多數需要切除疤痕，並且是使用 NexoBrid 治療 的候選人，這意味着每年3億美元的潛在市場機會。NexoBrid還與我們現有的 燒傷護理系列和Epicel的使用具有很強的協同作用。我們認為，NexoBrid的加入將使我們的燒傷護理總潛在市場 擴大到6億美元，而且我們的目標是使用NexoBrid的住院燒傷患者，比單獨使用Epicel的燒傷患者羣體要大得多。 我們認為，NexoBrid在燒傷護理市場的這一更大份額中的表現既將推動NexoBrid的普及，也將提高 Epicel的滲透率，從而使我們能夠在燒傷護理市場建立第二家高增長的特許經營權。 |
| 6 | |
| 返回目錄 |
 |
 |
 |
 |
| 財務狀況良好 | 高增長體育 | 前進 | 第二高增長 |
| 個人檔案 | 藥品專營權 | 管道 | 燒傷護理專營權 |
• 2023 年的總淨收入增長了 20%，達到 1.975 億美元 • 2023 年毛利率增長至 69% • 全年非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤* 增長40％至3,390萬美元， 佔總淨收入的17％ • 截至2023年12月31日 31 日，有1.526億美元的現金、限制性現金和投資，沒有債務 |
• 膝軟骨修復領域的市場領導者 • 2023 年 MACI 收入增長 25% 至 1.648 億美元 • MACI 外科醫生和 MACI 活檢持續強勁增長 |
• 提交的 MACI Arthro 人為因素研究報告已獲美國食品藥品管理局接受審查 • MACI Arthro 預計在 2024 年第三季度商業上市 • MACI 腳踝計劃正在推進 • NexoBrid 的兒科適應症 BLA 已獲得 FDA 的審核 |
• NexoBrid 於 2023 年第四季度商業上市 • 外科醫生對 nexoBrid 的興趣濃厚 |
| 頂級總淨收入增長 | 經調整後的總淨收入同比增長息税折舊攤銷前利潤* | |
 |
 | |
• 持久的增長平臺相當於多年的頂級收入增長 • 市場滲透率明顯不足，分散了兩個特許經營權 • 強大的報銷概況 |
• 將強勁的收入增長轉化為現金流的產生 • 調整後的息税折舊攤銷前利潤* 2023 年增長了 40% • 截至2023年12月31日 31 日，有1.526億美元的現金、限制性現金和投資，沒有債務 • 截至2023年第四季度，連續14個季度調整後的息税折舊攤銷前利潤*和運營現金流 為正 |
| * | 有關Vericel列報的非公認會計準則 指標，包括報告的淨（虧損）收益（GAAP）與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的對賬的更多信息，請參閲本委託書第72頁上的 公司對 “GAAP與非GAAP指標” 的討論。 |
| 2024 年委託聲明 | 7 |
| 返回目錄 |
追蹤的 股票表現 （截至 2024 年 3 月 8 日）
我們很高興我們的業績以及對戰略 和運營目標的持續執行為股東帶來了可觀的價值。在2022年12月30日至2024年3月8日之間，Vericel的公開交易股票的價值 增長了約72％，超過了納斯達克生物技術指數、羅素2000指數和我們的委託聲明同行集團在此期間的平均水平。有關我們 Peer Group 公司的更多信息， 請參閲本委託聲明第 48 頁。
我們認識到，將環境、社會和 治理（“ESG”）原則納入我們的運營核心、對我們的組織和員工以及我們運營所在的更大社區 具有重要意義。2022年，Vericel發佈了其首份ESG報告，該報告向投資者強調了我們公司堅定不移地致力於將ESG原則納入我們的日常業務活動。以下是我們最近與 ESG 相關的一些活動和成就的摘要。
Vericel 董事會就ESG主題向我們的執行領導團隊提供監督和戰略指導 。我們的董事會由具有豐富多樣經驗的行業領導者組成， 涵蓋商業、醫療保健和科學領域。在整個 2023 年，董事會繼續專注於制定和實施公司的 ESG 戰略。董事會繼續與外部專家一起開展有關ESG主題的教育計劃，並參與了 對Vericel公司層面的多元化和包容性諮詢委員會的監督，該委員會是Vericel 堅定承諾將核心多元化和包容性概念整合到整個 組織的公司政策、舉措和計劃中的核心組成部分。有關董事會及其委員會如何行使 ESG 監督的更多 信息，請參閲本委託書第 32 頁上的 “對環境、社會和治理事務的監督”。
我們致力於最大限度地減少公司 業務對環境的影響，作為該承諾的一部分，我們實施了多項流程改進並採用了運營效率來減少 我們的環境足跡。我們在設施和製造業務中採用了環境可持續的做法， 已經制定了程序和政策來管理我們的水電使用以及醫療和危險廢物的處理。
公司
目前正在大波士頓地區建造一座新的最先進的先進細胞療法制造和公司總部設施。125,000 英尺的2 該設施將顯著提高我們的細胞療法制造能力，以支持我們商業產品的長期
增長。我們的生產擴張將使我們能夠維持長期收入增長，同時幫助我們
促進對環境負責的運營和員工福祉。我們預計將在 2024 年
年底開始使用我們的新設施。
重要的是，Vericel的新設施將位於校園內 ，該校園的設計和運營均符合現有的LEED金級和Fitwel 2級認證。在我們準備將運營轉移到新設施的過程中，我們將繼續評估管理公司環境影響的機會 。
| 8 | |
| 返回目錄 |
我們不僅熱衷於為使用我們產品的患者和醫療保健 專業人員提供服務，還熱衷於我們對員工的持續承諾。
病人
訪問我們的產品 |
人們
多元化、公平與包容性 | |
• 迄今為止，已有超過17,000名患者受益於我們創新的先進細胞 療法和特種生物製劑產品。 • 我們目前正在為 MACI 開發定製的關節鏡輸送系統，我們認為這可以提高 MACI 對外科醫生的易用性，並縮短手術時間以及患者術後 的疼痛和恢復時間。美國食品藥品管理局已接受我們提交的申請，旨在擴大MACI標籤，將用於治療膝關節軟骨缺陷的MACI 包括在內，我們預計將在2024年第三季度 季度商業推出MACI Arthro。 • 我們正在繼續推進我們的MACI腳踝適應症計劃， 我們認為，如果獲得批准，可以成功地使用MACI治療腳踝軟骨缺陷患者。 • 我們已經建立了患者支持計劃，由專門的個案經理提供與患者保險福利協調有關的 服務。 產品、質量和安全
• 我們建立了質量管理體系，確保我們的產品達到 的最高質量標準。 • 在過去五年中，沒有記錄在案的違反cGMP的行為或FDA對我們的任何業務採取的 執法行動。 薪酬和獎勵計劃
• 薪酬公平是我們薪酬理念的核心原則，定期進行內部 分析，以保持這些計劃管理的一致性。 • 我們的薪酬和獎勵計劃的組成部分包括具有競爭力的基本 工資、激勵個人實現個人和公司目標的基於績效的獎金目標、以股票期權和RSU補助金為形式的長期 股權激勵薪酬，以及其他員工感謝計劃和活動。 |
我們成立了多元化和包容性諮詢委員會，這是我們對多元化、 公平和包容性（“DE&I”）的承諾的一部分。2023 年，我們繼續為我們的 管理團隊和員工進行強有力的 DE&I 培訓。作為該計劃的一部分，我們實施了一個電子培訓平臺，旨在支持Vericel 履行其對員工進行重要的 DE&I 計劃以及反騷擾和歧視政策培訓的義務。
我們每年都會與外部專家合作，評估我們的公司人口統計數據，並確定 我們可以改善員工隊伍多元化的領域。我們對我們在Vericel建立的多元文化感到滿意，也對以下事實感到滿意：自2016年該計劃啟動以來，對Vericel的平權行動計劃（“計劃”）的年度分析尚未發現任何具有統計學意義的 在女性和少數族裔的僱用和晉升方面存在的顯著缺陷。
福利計劃和員工健康
我們努力為員工提供支持健康和保健的全面計劃， 包括：
• 醫療保健； • 牙科和視力保險； • 靈活的支出賬户； • 人壽和意外死亡和肢解 保險； • 員工援助諮詢和教育 計劃； • 公司對員工 401 (k) 賬户的繳款； • 帶薪休假和休假計劃； • 學費補助； • 健身會員補貼；以及 • 其他旨在促進員工 健康和福祉的計劃。 我們為員工提供內部發展和晉升機會，並鼓勵通過內部和外部計劃及教育機構繼續 學習。 |
| 2024 年委託聲明 | 9 |
| 返回目錄 |
| 董事會 獨立性與組成 | 董事會 績效監督職責 | 政策、 計劃和指南 | ||
• 8 名董事中有 7 名是獨立董事
• 8 名董事中有 2 名 （25%）是女性
• 100% 獨立 委員會成員
•在每次會議上舉行獨立董事的高管 會議 •董事會 和委員會可以獨立於管理層聘請外部顧問 •獨立 董事會主席，職責清晰，權威性強
道德與
合規
• 建立 並維持合規文化，包括與美國衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的製藥 製造商指南相一致的全面合規計劃 • 維護 並執行管理我們與醫療保健專業人員互動的公司政策和程序，並適當 宣傳與我們的產品相關的收益和風險 • 強有力的 合規培訓以及有效的監督和審計程序由Vericel法律與合規 團隊的成員執行 • 與第三方合作伙伴接觸 以主動識別和應對與合規相關的趨勢以及適用於我們業務的州和聯邦法律和監管 更新 • 董事會於 2023 年第四季度通過了 Vericel 的《商業行為與道德準則》的全面 更新 |
• 監督 關鍵風險領域和風險管理工作的某些方面，例如戰略計劃的制定和執行、高管 繼任規劃、網絡安全、人力資本管理和整體管理流程 • 監督 高管薪酬計劃，使其與長期戰略保持一致 董事會和委員會會議出席情況
其他董事會慣例
•每年 董事會和委員會自我評估 •董事會 關於關鍵主題的教育，包括 ESG 問題、SEC 合規和網絡安全
股東
權利
•每年 董事選舉 •沒有 股東權益計劃或 “毒丸”
|
• 維護 強大而全面的《商業行為和道德準則》 • 政策 禁止董事和執行官對我們的股票進行套期保值或質押 • 承諾 在特定技能和人口結構（包括專業知識、種族、族裔和性別）方面實現董事會多元化 • 截至 2023 年 12 月 31 日，所有高管和董事都遵守了公司《強有力的股票所有權準則》的要求 • 全面的公司治理準則的實施 • 更新了 董事會在 2023 年通過的 關於補償錯誤發放的激勵性薪酬的政策（“回扣政策”），以符合適用法律和納斯達克上市規則的要求 • 2022年修訂治理和提名委員會章程 ，以反映其對Vericel與重大ESG主題有關的 戰略、舉措、風險、機遇和相關報告的監督和管理 • 2023 年薪酬委員會章程修正案 ，以反映其對公司實施的延期 薪酬計劃的監督 信息
安全與隱私
• 我們的集成 信息技術系統由符合美國國家標準與技術研究所網絡安全 框架的政策支持 • 在 2023 年，公司與外部專家一起完成了一項全面的努力，以評估和加強其網絡安全事件響應 規劃框架 |
| 10 | |
| 返回目錄 |
提案 1： |
|||
董事選舉 |
 |
董事會 建議投票 為了每位董事候選人。 | |
選舉八（8）名董事，每人的任期為一年，至2025年年度股東大會屆滿。 |
參見第 19 頁 | ||
| 2024 年委託聲明 | 11 |
| 返回目錄 |
董事會快照 |
技能和經驗 | |
 |
 |
股東參與 | |||
 |
Vericel非常重視我們通過與股東的直接 互動所獲得的觀點。 | 2023年，我們的股東參與度包括參加多個投資者會議和眾多個人 投資者會議和電話會議，主題涉及各種主題，例如業務和財務業績、公司戰略、高管薪酬 以及產品開發和商業化。 | |
| 12 | |
| 返回目錄 |
提案 2： |
|||
公告 投票批准我們指定執行官的薪酬
|
 |
審計委員會建議 投票 為了 這個提議。 | |
| 對一項諮詢決議進行表決，以批准Vericel指定的 執行官的薪酬。 | 見第 42 頁 | ||
2023 年財務和業務表現 | ||||
 |
 |
 | ||
1.975億美元 創紀錄的全年總淨收入， 同比增長20％ |
40%* 調整後的息税折舊攤銷前利潤同比 增長率 |
1.648 億美元 MACI 淨收入，相當於 25% 同比增長 | ||
 |
 |
 | ||
3,390 萬美元* 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤 （淨虧損320萬美元） |
3270 萬美元 Burn Care 淨收入；NexoBrid 將於 2023 年第四季度商業上市 |
1.526 億美元 截至2023年12月31日的現金、限制性現金和投資 ，無債務 | ||
| * | 有關Vericel列報的非公認會計準則指標的更多信息，包括報告的淨（虧損）收益（GAAP）與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的對賬，請參閲本委託書第72頁上公司對 “GAAP 與非公認會計準則指標” 的討論。 |
| 2024 年委託聲明 | 13 |
| 返回目錄 |
我們的執行官薪酬計劃 的主要組成部分是：（i）年度基本工資；（ii）年度非股權激勵薪酬，其基礎是公司特定目標的實現情況；以及（iii）定期股票期權和限制性股票單位（“RSU”） 補助金形式的長期股權激勵薪酬，目的是使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。
| 元素 | 目標組合 | 戰略和績效調整 | ||||
 |
基本工資 |  |
基本工資在一定程度上是根據我們高管的個人經驗、技能和預期的 貢獻、他們在上一年的表現以及與同行羣體基準的比較來確定的。 | |||
 |
年度非股權激勵補償 |  |
為我們的高管確定年度激勵措施 與實現我們的財務目標、推進我們的商業和開發階段產品以及實現 運營目標息息相關。
•商業和財務績效目標：40% •產品目標：50% •運營目標：10% 額外的上行價值目標機會（高達15％） | |||
| 長期股權激勵薪酬 |  |
長期激勵性薪酬使員工與股東保持一致，並進一步激勵 我們的執行官推動股價增長，並允許他們分享我們普通 股票的升值。 |
| 14 | |
| 返回目錄 |
| 我們的目標 | 我們的指標 | 我們的表現 | ||||
 |
商業和財務績效目標 | 產品淨收入總額至少為1.943億美元 | •2023 年超過了 產品總收入目標，公司總收入達到了 1.975 億美元，這主要是基於 MACI 25% 的同比收入增長 | |||
| 實現1.628億美元的預算支出目標 | •2023 年的預算支出目標 略低於目標，儘管公司持續的財政紀律導致 創造了 3530 萬美元的運營現金流 | |||||
 |
產品目標 | 實現預算內的 MACI 外科醫生參與目標，即增加活檢外科醫生數量和 MACI 活檢轉化率；實現獨一無二的 Epicel 活檢中心目標；確保藥房與治療公司（“P&T”） 委員會批准在目標燒傷中心收購 NexoBRID | •MACI 活檢外科醫生 的參與度已達到目標，而該年度的MACI活檢轉化率略低於目標水平；Epicel 活檢中心實現了該年度的目標；NexoBRID P＆T委員會的批准低於目標，原因是 由於MediWound製造工藝的偏差現已得到糾正，該產品的商業上市延遲 | |||
| 完成 MACI、Epicel 和 NexoBrid 的長期品牌發展計劃 | •實現了品牌發展 計劃的目標，包括持續發展 MACI Ankle 計劃 | |||||
| 完成 MACI Arthro 人為因素研究，並在 2023 年 12 月 1 日之前向 FDA 提交標籤更新 | •MACI Arthro 項目超額完成了目標，因為該公司在 2023 年第三季度進行並完成了一項人為因素研究，並在此後不久向美國食品藥品管理局提交了事先批准的補充文件，尋求在該產品的批准標籤上增加關節鏡下 交付 MACI 的指令 | |||||
 |
運營目標 | 完善的製造設施和關鍵的製造/IT 效率提高舉措 | • 在製造設施和關鍵製造/IT 效率提高目標方面超額完成了目標 | |||
 |
上行價值目標 | 執行高質量的業務發展交易 | •公司戰略性地選擇在 2023 年期間不執行任何業務發展交易 | |||
| 2024 年委託聲明 | 15 |
| 返回目錄 |
 |
我們在做什麼 |  |
我們不做什麼 | |||
|
| |||||
| 16 | |
| 返回目錄 |
| 提案 3： | |||
關於頻率的諮詢投票 |
 |
董事會建議今後每隔一年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬 1 年 | |
| 為了就未來不具約束力的頻率進行諮詢投票， 進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。 | 參見第 63 頁 | ||
| 2024 年委託聲明 | 17 |
| 返回目錄 |
| 提案 4： | |||
批准任命 |
|
董事會建議進行表決 為了 這個提議。 | |
| 批准任命普華永道會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。 | 參見第 64 頁 | ||
審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”） 作為Vericel的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年Vericel的 合併財務報表進行審計。自1996財年被任命以來，普華永道一直以這種身份行事。
作為其職責的一部分，審計委員會考慮了我們的獨立註冊公共 會計師事務所普華永道在截至2023年12月31日的財政年度內提供除審計服務以外的 服務，以確保公司保持其獨立性。下表列出了Vericel在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中分別為普華永道累積的總費用 ：
| 姓名 | 截至2022年12月31日的財政年度 ($) |
財政年度已結束 2023年12月31日 ($) |
||||||
| 審計費 | 1,261,700 | (1) | 1,329,500 | (1) | ||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | 2,993 | (2) | 3,074 | (2) | ||||
| 總計 | 1,264,693 | 1,332,574 | ||||||
| (1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的審計費用用於為Vericel合併財務報表的審計和審查提供的專業 服務、為簽發同意書而提供的專業服務 、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件以及產生的自付費用。 |
| (2) | 所有其他費用代表技術會計研究軟件的年度許可費以及 會計披露清單的使用。 |
| 18 | |
| 返回目錄 |
企業
|
| 提案 1： | |||
董事選舉 |
|
董事會建議進行表決 為了 每位被提名人的選舉。 | |
Vericel 董事會對我們公司的高級管理層提供監督和戰略 指導。董事的核心責任是履行其謹慎 和忠誠的職責，並以其他方式行使商業判斷力，以符合公司及其股東的最大利益。 董事會負責監督公司的高管，包括總裁和首席執行官，並負責 確保管理層通過公司業務的運營促進股東的利益。 董事會認識到，管理層有責任執行董事會批准的政策和戰略， 管理和開展公司業務的運營。我們的董事會致力於以法律和道德行為履行 其職責，並希望公司的所有董事以及高級管理人員和員工遵守Vericel的 《商業行為與道德準則》，其副本可在公司網站上查閲。
我們的董事會致力於持續改善我們的公司 治理結構、全企業多元化和包容性原則、監督我們的企業 ESG 計劃 以及加強董事會本身的組成和效率。
 |
最近的治理改進 •董事會採用 增強型薪酬回扣政策，詳見第 52 頁 (2023) •監督 一項深入的計劃，旨在評估和加強公司的網絡安全事件響應框架和準備情況（2022-2023 年） • 終止 股東權益計劃或 “毒藥”（2021 年） • 全面的公司治理指導方針（2021 年）的實施 •通過正式的 股權準則，截至2023年12月31日，所有董事和高級管理人員均遵守該準則 |
 |
董事會組成和效率 •增加了在醫療運營和付款人事務方面具有專業知識的新董事 （2021 年） •完善的董事會 自我評估流程可持續評估董事會個人成員的相關技能和屬性 以及整個董事會的有效性 |
 |
多元化與包容性 •提高董事會的性別 和種族多樣性（2021 年） •繼續監督 Vericel 多元化與包容性諮詢委員會 ，該委員會致力於促進和加強我們在組織各級的員工隊伍多元化 |
 |
ESG 監督 •監督了Vericel首份ESG報告的創建 和發佈，該報告強調了我們公司致力於將ESG原則 納入我們的日常業務活動（2022年） •指定 治理和提名委員會監督ESG相關事宜的管理（2022年） |
| 2024 年委託聲明 | 19 |
| 返回目錄 |
我們公司的經修訂和重述的章程（“章程”） 規定，董事會將由不少於五名或多於九名成員組成，由 的董事會決議不時確定，並且所有董事將每年選舉一次。董事會目前由八 (8) 名董事組成。 如果當選，以下提名的董事候選人的任期均為一年，到2025年股東年會 時屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。
每位被提名人的選舉都需要對有權投票並由本人或代理人代表的普通股 總股的多數投贊成票。 的意圖是，除非股東另有指示，否則 被指定為代理人的人員投票選出所有被提名人。董事會不知道任何被提名人無法或不願任職的理由，但是如果任何 被提名人由於任何原因無法或不願任職，則代理人將被投票選出董事會可能建議的其他人 代替該被提名人擔任董事職務。
在場或有代表權但未被標記為扣留 對特定被提名人的投票權的股票將被投票支持特定被提名人，並將計入該被提名人實現的 多元化中。出席會議或由代理人代表的股份，如果股東根據代理人指令適當地拒絕授權 投票給此類被提名人，且 “經紀人無票” 將不計入該被提名人實現的多數。
公司定期審查 整個董事會的經驗和專業知識，以確保董事會的能力與我們的戰略優先事項和長期計劃保持一致。 我們尋找能夠為董事會帶來深厚而廣泛的商業經驗和多元化解決問題的 人才的董事。公司認為，董事會應代表技能、行業經驗、背景、 年齡和多元化（包括種族、性別和民族）的適當和相關的組合。通常，董事將是在業務或其他領域表現出高 成就的個人，這使他們能夠為公司提供戰略支持和指導。 的特定專業領域包括企業戰略與發展、商業銷售和營銷、商業運營和執行、研究 和開發、技術運營、對製造生物技術和醫療器械產品的熟悉程度、對生命科學行業面臨的 法律和合規問題的瞭解、與醫療技術和生物製藥領域公共和私人 付款人的政策和程序有關的經驗、企業融資、財務和/或會計專業知識、組織財務和/或會計專業知識 領導力、發展和管理、上市公司管理和披露，以及企業風險評估和以往在醫療技術、生物製藥和複雜生物製劑行業的經驗 。
治理和提名委員會評估每次董事選舉的提名人選，並向董事會推薦 。治理和提名委員會和董事會 都使用各種方法來識別和評估此類被提名人，治理和提名委員會在與主席和其他董事會成員協商 後，定期評估董事會和每個委員會的組成，以評估其 的有效性以及是否應考慮變更。董事會全體成員每年決定特定技能 和特徵的多樣性，這些技能和特徵可以提高董事會對公司和 其他職能進行監督的整體質量和能力。
治理和提名委員會的目標是組建 董事會，為Vericel帶來源自高質量業務和專業 經驗的各種視角和技能，同時考慮董事會及其委員會的適當規模。為此，治理和提名 委員會還會考慮具有適當非商業背景的候選人。總的來説，治理和提名委員會 會尋找具有才能和背景的董事候選人，這些人才和背景可以為董事會提供適當的知識、技能和 經驗組合，以滿足Vericel的業務需求。
| 1 | 繼任計劃 |
|
| |
| 20 | |
| 返回目錄 |
| 2 | 確定候選人 |
對治理和提名委員會及董事會的現任
成員進行民意調查，以徵求有關符合治理和提名委員會
標準的個人的建議。
也可以進行研究
以確定合格的人員。
如果治理
和提名委員會認為董事會需要更多候選人進行提名，則治理和提名委員會
可能會探索其他來源來確定其他候選人。這可能包括酌情聘請第三方
搜索公司來協助確定合格的候選人。
| 3 | 獨立性和董事會組成要求 |
治理和提名委員會認識到，根據 適用的監管要求，至少有一名董事會成員必須符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準，並且至少多數董事會成員必須符合 “獨立 董事” 的定義，並且董事會中至少有多數成員必須符合 “獨立 董事” 的定義，並認為最好是 多名董事會成員應符合 “獨立 董事” 的定義” 根據納斯達克上市標準或任何其他適用的自我監管組織 的上市標準Vericel 受其約束或管轄。治理和提名委員會還認為， 至少有一名Vericel管理層成員作為董事會成員參與是適當的。
| 4 | 其他資格 |
沒有明確的董事候選人最低標準， 治理和提名委員會可能會考慮其認為符合Vericel及其 股東最大利益的其他因素。總的來説，鑑於Vericel在生物技術和醫療技術領域的領導者地位， 董事會認為它應該由在以下領域具有技能和經驗的人員組成：
|
|
|
| 5 | 與候選人會面和互動 |
在確定了一位或多位潛在候選人 在董事會任職後，通常會向治理和提名委員會成員提供每位候選人的 簡歷副本以及有關候選人技能和資格的任何其他信息。然後，治理 和提名委員會的一名或多名成員將對每位候選人進行面試。如果需要，公司的首席執行官也可以參加這樣的 面試。
| 6 | 決定和提名 |
一旦治理和提名委員會確定個人 擔任新董事，委員會通常會委託他人對該人進行獨立背景調查，以確認 候選人是否適合在Vericel董事會任職。獲得背景調查結果後，治理 和提名委員會將再次討論候選人是否適合成為董事會成員，通常會與董事會所有成員共享 其調查結果和建議。
| 7 | 選舉 |
一旦治理和提名委員會做出決定 邀請新成員加入董事會，它將向董事會提出候選人選舉的正式建議。在 批准董事會選舉新成員的決議後，將向候選人發出加入董事會的邀請，通常由董事會主席發出 的邀請。
| 2024 年委託聲明 | 21 |
| 返回目錄 |
治理和提名委員會還積極尋找 高素質的多元化候選人。2020 年 2 月，董事會修訂了《治理和提名委員會章程》及其董事 提名政策，從而正式確定了考慮女性和 少數族裔候選人擔任空缺董事職位的長期做法，明確規定在填補每個空缺董事職位時，治理和提名委員會將努力 積極尋找高素質的多元化候選人（包括基於性別、種族和族裔的多元化候選人），以包括 在從中選出董事候選人的人選中。此外，在治理和提名委員會 聘請第三方搜索公司協助尋找董事會成員的情況下，該政策要求該搜索公司積極尋找 高素質的女性和種族/族裔多元化候選人，以及具有不同背景、技能和 經驗的個人，以將其納入候選人庫。董事會最近在 2021 年增加了一名成員，當時它在全國範圍內搜尋了一位新董事，最終於 2021 年 6 月 1 日任命了麗莎·賴特。
我們所有的董事候選人都表現出高度的誠信、健全的業務 判斷力、創新思維、合議精神以及對公司治理要求和實踐的瞭解。作為一個整體，我們的 董事候選人為董事會帶來了相關技能和經驗的平衡，包括以下所列人員：
| 羅伯特 Zerbe，醫學博士 | 多米尼克 Colangelo | 海蒂 哈根 | 艾倫 魯比諾 | 凱文 麥克勞林 | 史蒂芬 吉爾曼博士 | 保羅 沃頓博士 | 麗莎 萊特 | |
| 之前的 BOD 經驗 |  |
|
|
|
|
|
|
|
| 行業經驗 | ||||||||
| 醫療技術 | |
|
||||||
| 生物製藥 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 複雜生物製劑 | |
|
|
|||||
| 付款人 | | |||||||
| 醫療保健運營 | | |||||||
| 職能專業知識 | ||||||||
| 首席執行官/總經理 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 財務 | |
|
|
| ||||
| 首席運營官 | |
|
|
|||||
| 市場營銷/銷售 | |
|
|
| ||||
| 研究和開發 | |
|
|
| ||||
| 技術運營 | |
|
|
|||||
| 業務發展 | |
|
|
|
| |||
| 地理 | ||||||||
| 北美 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 亞洲/中東 | |
|||||||
| 歐洲 | |
|
|
|
||||
| 人口統計學 | ||||||||
| 年齡 | 73 | 60 | 55 | 69 | 67 | 71 | 63 | 49 |
| 任期 | 2006 | 2013 | 2013 | 2005 | 2015 | 2015 | 2015 | 2021 |
| 男/女 | M | M | F | M | M | M | M | F |
| 種族/民族 | ||||||||
| 非裔美國人或黑人 | | |||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||
| 亞洲的 | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||||||
| 白色 | |
|
|
|
|
|
|
|
| LGBTQ+ |
退伍軍人導演：0
殘障導演：0
認同自己是中東人的董事：0
| 22 | |
| 返回目錄 |
以下每位董事被提名人 的傳記描述包括董事會 得出該人應擔任Vericel董事的結論的具體經驗、資格、屬性和技能。
羅伯特·澤貝，
獨立
董事會主席 QuatrX 製藥公司退休首席執行官
董事從那時起： 2006
其他現任上市公司董事職位：
• 沒有
Vericel 董事會委員會：
• 審計 委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• BioPharma： Zerbe博士在其職業生涯中曾在大型製藥公司擔任過多個高級管理職位，包括 擔任QuatrX製藥公司的首席執行官以及在禮來和 公司和輝瑞公司擔任高級職位。 • 首席執行官/總經理： 曾在一家藥物研發公司擔任首席執行官超過15年 • 研發：領導了輝瑞旗下多款關鍵產品的臨牀開發項目，包括立普妥和神經素 |
||||||
專業亮點 • QuatrX Pharmicals Company 的首席執行官，該公司是一家風險投資支持的藥物開發公司，他與他人共同創立了該公司（2000-2016 年） • 輝瑞（前身為帕克-戴維斯）全球臨牀研究與開發高級副總裁，以及其他高級 執行管理職位（1993-2000） • 禮來公司英國禮來研究中心董事總經理 （包括臨牀研究和 監管事務副總裁，以及其他幾個臨牀研發職位）（1982-1993） |
其他領導職位和經驗 • 代謝解決方案開發公司和Cirius Therapeutics的董事會成員 ，這兩傢俬營公司 都專注於代謝性疾病 教育 • 印第安納大學醫學院醫學博士 • 博士後 在印第安納大學和國立衞生研究院從事內科、內分泌學和神經內分泌學工作 |
|||||
多米尼克
Vericel 總裁兼首席執行官
董事 從那時起： 2013
其他現任上市公司董事職位：
• Trevi Therapeutics, Inc.
Vericel 董事會委員會：
• 沒有 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• 首席執行官/總經理： Colangelo先生在生物製藥行業擁有超過20年的執行管理經驗。在過去的10年中，他一直擔任Vericel的總裁兼首席執行官，帶頭收購MACI和Epicel，並帶領 公司度過了長期的顯著收入和市場增長。Colangelo先生還在禮來公司擔任高級領導職務超過十年。 • 財務： Colangelo先生擁有豐富的會計和財務背景，這一背景是通過教育、 戰略和業務發展職位以及他在Trevi Therapeutics董事會審計委員會任職而發展起來的。 • 營銷/銷售： 在各種治療 領域的產品收購、開發和商業化方面擁有豐富的經驗 • 業務 發展：通過在產品開發、製藥運營 和企業發展領域擔任各種高管職位獲得的經驗 |
||||||
專業亮點 • Vericel 總裁 兼首席執行官兼董事會成員（2013 年至今） • 禮來糖尿病產品組戰略和業務發展總監 兼禮來公司 Lilly Ventures 創始董事總經理 |
其他領導職位和經驗 • Trevi Therapeutics, Inc. 董事會成員 。Trevi Therapeutics, Inc. 是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於 慢性咳嗽療法的開發和商業化。Colangelo先生是Trevi Therapeutics董事會審計委員會和薪酬委員會兩個 委員會的成員。 教育 • 以優異成績獲得紐約州立大學布法羅分校會計學工商管理學士學位 • 來自杜克大學法學院的法學博士， 以優異成績畢業 |
|||||
| 2024 年委託聲明 | 23 |
| 返回目錄 |
海蒂·哈根，
獨立
Sonoma Biotherapeutics前首席技術官
董事從那時起： 2013
其他現任上市公司 董事職位：
• 沒有
Vericel 董事會委員會：
• 薪酬 和治理與提名（主席）委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• Biopharma/Complex 生物製劑：哈根女士在生物製藥 和醫療器械行業擁有超過30年的產品開發和領導經驗，曾在成熟的 和初創環境中成功建立組織並執行開發計劃。 • 首席運營官/技術運營：哈根女士在整個職業生涯中積累了豐富的運營經驗， 包括在多家商業階段的生物技術公司任職期間。在這些職位上，哈根女士在技術運營方面積累了 的特殊專業知識，她曾在多個治療領域監督多種複雜生物製劑 的生產運營。 |
||||||
專業亮點 • 私營生物技術公司索諾瑪生物療法首席技術官（2021-2022年） • Ziopharm Oncology, Inc. 的臨時 首席執行官兼董事會成員，該公司是一家開發 免疫腫瘤學基因和細胞療法的上市公司（2019-2021） • Vineti, Inc. 的聯合創始人 兼顧問和前首席戰略官，該公司是一家細胞和基因療法供應鏈管理軟件平臺公司（2015 年至今） • 商業生物技術公司 Dendreon Corporation 的資深運營副總裁（2002-2012 年） |
其他領導職位和經驗 • 專注於通過 細胞和基因療法治療癌症的私人控股組織 Obsidian Therapeutics, Inc.、開發專有基因編輯和幹 細胞技術平臺的私營組織應用幹細胞，以及專注於開發合成生物技術 和機器學習以加速藥物開發的私營組織A-Alpha Bio的董事會成員 教育 • 華盛頓大學細胞和分子生物學學士 、生物工程碩士和工商管理碩士 |
|||||
| 24 | |
| 返回目錄 |
艾倫·魯比諾，
獨立
Inc. Emisphere Technologies 前首席執行官
董事從那時起： 2005
其他現任上市 公司董事職位：
• 沒有
Vericel 董事會委員會：
• 審計 和薪酬（主席）委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• 首席執行官/總經理： 魯比諾先生在生物技術和製藥 行業的多個學科擁有豐富的經驗。魯比諾先生最近曾擔任上市藥品 配送公司Emisphere Technologies, Inc. 的首席執行官七年，以及上市生物技術公司RenovaCare的首席執行官。 • 營銷/銷售/業務 開發：魯比諾先生在羅氏工作了24年，在那裏他擔任了10年的執行委員會成員 ，主持了30多項產品發佈和品牌營銷執行計劃。他還曾在收購 Syntex Labs 和 Boehringer-Mannheim 的 中擔任主角。 • 運營： 在他的整個職業生涯中，魯比諾先生在企業、營銷、銷售、供應 鏈和人力資源管理職能方面發揮了全企業領導作用。 |
||||||
專業亮點 • 上市生物技術公司RenovaCare的總裁 兼首席執行官（2019-2021 年） • 上市藥物遞送公司Emisphere Technologies, Inc. 的首席執行官 被諾和諾德 以18億美元（2012-2019）的價格收購 • 新美國療法公司首席執行官兼聯合創始人，該公司從諾華手中收購了德那韋（新美國 隨後以49％的內部收益率出售給了Renaissance Pharma, LLC） • Akrimax Pharmicals, LLC的首席執行官兼聯合創始人，他在該公司從IBSA生物化學研究所 SA向美國市場註冊了Tirosint的許可 |
其他領導職位和經驗 • 目前 擔任AMO Pharma Limited的董事會執行主席。AMO Pharma Limited是一家總部位於英國的私人控股公司，專注於 罕見疾病的特殊療法（2021 年至今） • 曾任眾多公共和私人控股組織的董事會成員，包括 SANUWAVE Health, Inc. 和 Genisphere, Inc. 教育 • 羅格斯大學經濟學學士 ，輔修生物學/化學 • 洛桑大學和哈佛商學院的研究生 教育項目 |
|||||
凱文
獨立
Acceleron Pharma Inc. 前首席財務官兼財務主管
董事從那時起： 2015
其他當前 上市公司董事職位：
• 沒有
Vericel 董事會委員會：
• 審計 （主席）委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• 生物製藥： 麥克勞克林先生在生物技術、高科技 和教育行業擁有40多年的運營管理和財務經驗。 • 財務： 麥克勞克林先生曾擔任 製藥公司Acceleron的高級副總裁、首席財務官兼財務主管11年，直到2021年被默沙東公司收購。在加入Acceleron之前，他曾擔任纖維素生物燃料公司Qteros, Inc. 的高級副總裁 兼首席財務官。 |
||||||
專業亮點 • 上市生物製藥公司Acceleron Pharma Inc. 的高級副總裁、首席財務官兼財務主管 （2010-2021 年） • 纖維素生物燃料公司Qteros, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官（2009-2010 年） • 出版公司Aptius Education, Inc. 的聯合創始人、 首席運營官兼董事（2007-2009 年） • 在PRAECIS Pharmicals出售給葛蘭素史克公司 （前身為葛蘭素史克）之前，該公司的總裁 兼首席執行官兼董事會成員。麥克勞克林先生加入PRAECIS擔任其第一任首席財務官，還曾擔任首席運營官 。 |
其他領導職位和經驗 • Decibel Therapeutics 的前 董事會成員。Decibel Therapeutics 是一家處於臨牀階段的上市生物技術公司，致力於發現恢復和改善聽力與平衡的治療方法，該公司於 2023 年被 Regeneron Pharmicals 收購 • Combined Therapeutics, Inc. 董事會成員 ，該公司是一家專注於開發 mRNA 療法的私營公司 教育 • 東北大學商學學士 學士學位和巴布森學院 F.W. Olin 商學研究生院工商管理碩士學位 |
|||||
| 2024 年委託聲明 | 25 |
| 返回目錄 |
史蒂芬·吉爾曼，
獨立
ContraFect 公司退休董事長兼首席執行官
董事從那時起： 2015
其他當前 上市公司董事職位：
• SCYNEXIS， Inc.
• Akebia Therapeutics, Inc.
Vericel 董事會委員會：
• 薪酬 委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• BioPharma： Gilman 博士在生物製藥領域擁有豐富的領導經驗，該領域是在擔任 行業高級職位時發展起來的。吉爾曼博士在2019年退休之前一直擔任兩家Contrafect Corporation 的首席執行官，他在職業生涯的早期，他曾在私營生物製藥公司ActivBiotics, Inc. 擔任首席執行官。 • 研發/技術運營：除了核心管理經驗外，吉爾曼博士在其職業生涯中還擔任過 關鍵的研發和運營職位。值得注意的是，在默沙東於2015年收購Cubist Pharmicals 之前，吉爾曼博士曾在Cubist Pharmicals擔任執行副總裁、 研發和首席科學官五年。 |
||||||
專業亮點 • Contrafect Corporation 董事長 兼首席執行官（2015-2019 年） • Cubist Pharmicals 執行副總裁兼研發副總裁兼首席科學官（2010-2015 年） • 私人控股生物製藥公司ActivBiotics, Inc. 的董事長 兼首席執行官（2004-2007 年） • 千禧製藥公司副總裁兼炎症總經理 • 輝瑞集團全球研發總監 • 曾在惠氏製藥公司、Cytogen公司、天普醫學院、 和康涅狄格學院擔任 科學、商業和學術職務 |
其他領導職位和經驗 • 麻省生物技術協會前 董事會成員 • 曾任 Contrafect Corporation 和 Momenta Pharmicals, Inc. 董事會成員 • 曾在賓夕法尼亞州立大學生物技術委員會和東北大學藥物發現委員會擔任 顧問職務 教育 • 俄亥俄州邁阿密大學微生物學學士 • 賓夕法尼亞州立大學微生物學博士 和碩士 • 斯克裏普斯診所和研究基金會的博士後 培訓 |
|||||
| 26 | |
| 返回目錄 |
保羅·沃頓，
獨立
賴斯 生物技術發射臺執行董事兼董事會主席；萊斯大學兼職教授
董事從那時起： 2015
其他 現任上市公司董事職位：
• Cynata 治療有限公司
Vericel 董事會委員會：
• 治理 和提名委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• Biopharma/Complex 生物製劑/業務發展/市場營銷和銷售：沃頓博士在其職業生涯中曾在製藥 和生物技術行業擔任關鍵領導職務，在此期間參與了許多備受矚目的業務發展交易 。在擔任Obsidian Therapeutics, Inc.首席執行官期間，沃頓博士牽頭與Vertex Pharmicals 和安德森醫學博士達成了重要交易，在他職業生涯的早期，在擔任Siglion Therapeutics, Inc.首席執行官期間，他監督了禮來公司的最終收購 。沃頓博士的經歷為Vericel領導層 團隊提供了關鍵見解，因為該公司將繼續研究使用另一種高度協同療法擴大其產品組合。 |
||||||
專業亮點 • 私人控股公司Obsidian Therapeutics, Inc. 的總裁 兼首席執行官兼董事會成員（2019-2022年） • 細胞療法公司 Sigilon Therapeutics, Inc. 的創始總裁兼首席執行官（2016-2019 年） • Ocata Therapeutics, Inc. 總裁 兼首席執行官兼董事會成員（從 2014 年 7 月起至 2016 年 2 月美國安斯泰來製藥公司收購 ） • 上市生物製藥 公司Antares Pharma, Inc. 的總裁 兼首席執行官兼董事會成員（2008-2014 年） • 曾在 Eurand International BV、Penwest Pharmicals、Abbott Laboratories 以及默沙東、夏普和多姆擔任高級職位 |
其他領導職位和經驗 • Kytopen董事會主席 ，Kytopen是一家專注於開發細胞和基因組 工程平臺的私人控股生物技術公司 • Veloxis Pharmicals A/S 前 董事會成員兼薪酬委員會主席 • 加拿大生物技術新興公司顧問委員會前任 主席 • 2014 年被評為 安永會計師事務所生命科學年度企業家，新澤西州 教育 • 倫敦大學學院藥學榮譽學士 • 諾丁漢大學藥學博士 • 金斯敦商學院工商管理碩士 |
|||||
| 2024 年委託聲明 | 27 |
| 返回目錄 |
麗莎·賴特，49 歲
獨立
社區健康 Choice, Inc. 總裁兼首席執行官
董事從那時起： 2021
其他當前 上市公司董事職位：
• 沒有
Vericel 董事會委員會：
• 治理 和提名委員會 |
關鍵經驗和資格 | |||||
• 首席執行官/總經理/付款人/醫療保健 業務：賴特女士是社區健康選擇公司的總裁兼首席執行官。Community Health Choice, Inc. 是一家擁有約43萬名成員的管理式醫療組織 ，其提供者社區由大休斯敦地區 的10,000多名醫生和100家醫院組成。她是一位出色的醫療保健高管，在多家領先的醫療保健組織中擁有出色的戰略、運營 和財務業績。 • 重要的是， Wright女士為Vericel董事會帶來了醫療保健系統付款人和提供者方面的關鍵專業知識， 她對醫療經濟學和整個醫療生態系統的深刻理解為這一專業知識提供了支持。她的經歷將證明是有價值的 ，因為我們將繼續發展成為一家高增長的商業企業，提供多種產品和不同的報銷 模式。 |
||||||
專業亮點 • 社區健康選擇公司（Community Health Choice, Inc.，一家提供兒童醫療補助（STAR）、CHIP（兒童健康保險計劃）和DSNP（雙重特殊需求計劃）的總裁兼首席執行官， 參與健康保險市場（2020 年至今） • 北部 地區醫療保險總裁，負責WellCare健康計劃（2018-2020） • UnitedHealthcare 德克薩斯州雙重特殊需求計劃、醫療保險-醫療補助計劃和護理設施業務線總裁 （2014-2018 年） • 開始了 的職業生涯，在 Anthem 擔任過各種職務，責任越來越大 |
其他領導職位和經驗 • 休斯敦多家非營利組織董事會成員 教育 • 肯塔基大學傳播學學士 • 來自馬裏蘭大學的 MBA. |
|||||
| 28 | |
| 返回目錄 |
治理和提名委員會將評估以下股東針對董事候選人提出的任何建議 ：（i）自股東提出建議之日起至少持有我們有權在年會上投票的普通股 已發行股票的至少1％；（ii） 承諾在會議之日之前繼續持有普通股。為了根據Vericel 評估潛在董事候選人的既定程序接受評估，Vericel必須在不遲於向股東提供與上一年度年會相關的委託書之日前120天收到由合格的 股東提交的任何董事候選人建議。股東對董事 候選人的任何建議都必須以書面形式提交給位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街 64 號 02139 的總法律顧問兼祕書，並且 必須包含以下信息：
| • | 股東的聲明，表明他/她持有我們至少 1% 的普通股，且 該股票在提交之日之前已持有至少一年，並且股東將在年會之日前繼續 持有這些股份； |
| • | 候選人的姓名、年齡、聯繫方式和目前的主要職業或工作； |
| • | 對候選人至少在過去五年中的資格和業務經驗的描述， ，包括候選人的主要職業和工作以及候選人受僱的任何公司 或其他組織的名稱和主要業務；以及 |
| • | 候選人的簡歷。 |
治理和提名委員會將使用上述 所述標準，以相同的方式評估董事、管理層或合格股東提交的董事候選人建議 。
作為提名過程的一部分，所有董事和董事候選人都將提交一份填好的董事 和高級管理人員問卷。該流程還可能包括對非現任候選人的面試和額外背景 以及背景調查，由治理和提名委員會自行決定。
董事會由股東選出，負責監督他們在公司長期成功中的利益 。董事會是公司的最終決策機構，保留給股東或與股東共享的 事項除外。董事的核心責任是履行 謹慎和忠誠的職責，並以其他方式為Vericel及其股東的最大利益做出合理的商業判斷。董事會 監督公司資產的適當保護、適當的財務和其他內部控制的維護 以及公司對適用法律法規的遵守情況和適當的治理。董事會選擇首席執行官 官（“首席執行官” 或 “首席執行官”）並監督高級管理層成員，董事會 責成他們開展公司的業務。
| 2024 年委託聲明 | 29 |
| 返回目錄 |
| 的監督 企業戰略 | 風險監督 管理 | 的監督 ESG 與人類 資本管理 | ||
•董事會 監督和監督戰略和長期規劃 •董事會 及其委員會定期與高級管理層就與公司 長期戰略相關的關鍵業務事項進行接觸 •高級 管理層的任務是執行業務戰略並定期向董事會提供最新情況 |
 |
•董事會 監督風險管理 •董事會的 個別委員會在監控和管理Vericel核心業務特有的風險領域中發揮關鍵作用 •高級 管理層負責通過制定和實施穩健的內部流程和 有效的內部控制來管理風險 |
|
•董事會 通過治理和提名委員會監督公司戰略、舉措、機會 的管理以及包括DE&I在內的重大ESG事項的報告 •董事會 監督人才隊伍的創建和留用情況 •董事會 繼續負責首席執行官和高級管理團隊的其他關鍵成員的繼任規劃 |
我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略 ，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本 分配優先事項和企業發展機會。我們的董事會還審查和批准戰略交易，包括 項重大投資、收購和合作。在董事會和委員會會議上以及全年中，我們的董事會 定期收到管理層的信息和正式更新，並積極與執行領導團隊就我們的公司戰略進行合作。董事會的獨立董事還定期在 舉行執行會議，討論戰略問題。
Vericel 管理層負責評估和管理公司面臨的風險 ，接受董事會的監督。董事會直接或通過其 委員會行使監督職責。董事會直接考慮特定的風險主題，例如與公司整體戰略相關的風險， 包括臨牀、產品開發和融資策略、業務連續性、危機準備和企業聲譽 風險。通過向董事會提交的定期報告，隨時向董事會通報委員會的風險監督活動。 董事會及其委員會定期與負責管理風險的管理層成員舉行會議。
| 30 | |
| 返回目錄 |
董事會各委員會按以下方式履行其風險管理監督責任 ：
 |
審計委員會 |  |
薪酬委員會 |
審計委員會主要負責監督與以下相關的風險： •公司的財務和會計系統，以及Vericel的獨立註冊會計師事務所和內部審計團隊所做的工作； •會計政策； •投資策略； •財務相關報告； •監管合規性以及與公司批准產品的製造和生產相關的風險；以及 •公司的數據安全和信息系統和技術，包括網絡安全。 審計委員會還審查Vericel與其高管、董事、高管和董事的關聯公司或其他關聯方之間的交易是否存在利益衝突。審計委員會還定期收到Vericel首席合規官關於公司合規計劃健康狀況以及管理層對該組織的企業風險評估的報告和反饋。 |
薪酬委員會負責監督與Vericel基於現金和股票的薪酬計劃和做法相關的風險，並確保高管和員工薪酬計劃的結構合理，以免激發過度的冒險行為，也不會合理地對Vericel產生重大不利影響。 | ||
 |
治理 和提名委員會 | ||
| 治理和提名委員會負責監督與董事會及其委員會的組成和結構以及公司治理相關的風險。治理和提名委員會努力確保我們的公司治理不鼓勵或提倡董事會或 Vericel 員工過度冒險。 | |||
 |
網絡安全 風險管理 |
| 網絡安全是公司的風險管理重點領域，董事會全體成員和審計委員會都提供監督。
管理層的作用：
•我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。我們的企業風險管理系統整合了來自網絡安全威脅的風險以及公司面臨的其他風險。作為該風險管理系統的一部分，我們的信息技術團隊監督並實施安全控制措施，旨在最大限度地降低任何泄露或未經授權披露我們的機密和敏感數據的風險或影響。這些控制措施包括安全管理、入侵檢測和監控應用程序、多因素身份驗證以及其他緩解措施。 •我們的企業信息系統執行董事以及總法律顧問、信息技術管理團隊和首席運營官共同監督我們的網絡安全方法，並負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。在這個職位上，我們的企業信息系統執行董事可以訪問外部信息安全公司和行業領先的情報平臺，並利用這些工具監督整個組織中網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。 •在整個2022年和2023年，管理層與外部顧問進行了廣泛合作，評估了公司的網絡安全事件響應計劃框架，並制定了增強的企業級事件響應計劃，該計劃將在發生網絡安全事件時部署，並幫助減輕網絡安全事件的影響。董事會積極參與了這項工作，並定期收到有關公司進展的最新情況和報告。 | |
| 2024 年委託聲明 | 31 |
| 返回目錄 |
|
董事會和委員會最新動態：
•董事會審計委員會 監督我們的風險管理流程，其中包括來自網絡安全威脅的風險。審計委員會至少每半年收到管理層的 份報告，如有必要，還會更頻繁地收到有關網絡安全威脅風險的報告。 審計委員會還審查網絡安全和數據安全風險和緩解策略，以及計劃評估、 計劃改進和信息技術舉措的狀況。審計委員會隨時向董事會通報事態發展 ，董事會隨時有權與管理層聯繫網絡安全和其他風險事宜。
繼續教育：
•整個董事會 每年接受外部專家的培訓，內容涉及當前的全球網絡安全威脅格局和緩解網絡安全風險的企業最佳實踐 ，以及董事會從網絡安全 的角度承擔的法律、監管和信託責任。 |
| 董事會 | 治理 和 提名委員會 | 管理 | ||
•就 ESG 主題向我們的執行領導團隊提供 監督和戰略指導 •由 由具有豐富多樣經驗的行業領導者組成，涵蓋不同的商業、醫療保健和科學領域 |
|
• 定期審查和監督Vericel的戰略、舉措、風險、機會和與重大ESG事項有關的 相關報告的管理 •監督與公司業務和長期戰略有關的 企業 ESG 事務，並確定可能影響我們的運營、業績和外部利益相關者關係的新興趨勢 和問題 • 定期接收有關公司正在進行和未來的 ESG 計劃、產品和披露以及公司 企業社會責任、多元化和包容性計劃和活動的最新信息 |
|
•管理層 的任務是執行董事會制定的公司ESG戰略和舉措。 •Vericel 對 ESG 的承諾滲透到該組織的各個層面，無論是我們的公司層面的多元化和包容性諮詢 委員會，該委員會旨在進一步培育我們在Vericel創造的多元文化，還是我們的 運營團隊不懈地努力完成我們位於馬薩諸塞州伯靈頓的全新最先進製造設施和公司 總部。 |
| 32 | |
| 返回目錄 |
董事會積極監督公司的人員 和文化戰略。我們的董事會認為，人力資本管理和繼任計劃，包括DE&I計劃， 對Vericel的持續成功至關重要。2023 年，我們的董事會一直積極參與公司的多元化與包容性諮詢委員會，並定期收到有關其進展的最新情況 ，該委員會的任務是增強整個組織的多元化 ，營造一種尊重、支持和促進所有種族、民族、 宗教、國籍、性別、性取向以及使我們每個人與眾不同的所有其他素質的人的文化和環境。此外，我們的 董事會正在持續參與領導力發展和繼任規劃，董事會就每個領域的重要 決策提供意見。
| 董事會監督 | 理事會 委員會的職責 | |||
| 我們的委員會協助董事會進行繼任規劃，具體如下： | ||||
|
•我們的董事會由董事長領導，主要負責首席執行官的繼任規劃以及高級管理層成員的人才 留用和發展計劃 •2023 年，董事會 與治理和提名委員會共同審查了一項綜合計劃，其中包括公司的戰略 ，以在董事及以上級別出現計劃內和不可預見的空缺的情況下實現持續目標，以及此類人員在組織中擔任更多領導職位的可能性 |
|
治理和提名 委員會 • 每年至少與我們的首席執行官會面，討論執行管理團隊成員的繼任計劃 •考慮在科蘭傑洛先生發生緊急情況或突然喪失工作能力、死亡、辭職 或退休，或發生任何其他可能對科蘭傑洛先生 履行工作職責的能力產生重大影響的事件時，及時有效地移交首席執行官職責的程序 •在 方面，其對緊急繼任計劃的監督是對高級管理層成員的業績及其擔任公司首席執行官和其他關鍵職位的 潛力的評估 |
薪酬委員會 •與治理和提名委員會協商，對首席執行官進行年度 次正式評估 | |
| 2024 年委託聲明 | 33 |
| 返回目錄 |
2023 年，董事會監督了對公司《商業行為與道德準則》的全面審查 和修訂，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事， 並設定了 “患者至上” 使命的基本原則，包括對我們企業所做一切工作的誠信、合規和道德 行為的期望。公司還為高級財務官制定了單獨的《道德守則》。 這些文件可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。我們還將根據法律要求在網站上提供與這些道德守則的任何修訂或豁免有關的 的信息。
董事會沒有關於 首席執行官和董事會主席的職位是分開還是統一的正式政策，而是會不時地在判斷中做出這樣的決定。董事會主席目前是獨立董事，但如果董事會主席 不獨立，董事會將任命一名獨立首席董事。董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並應不時履行章程或董事會 規定的其他職責和行使此類權力。如果董事會主席不獨立且已任命首席董事，則他 應主持獨立董事的執行會議，並將承擔董事會 可能不時指定的其他職責。目前，Zerbe博士擔任董事會的獨立主席。
董事會的獨立成員定期 審查了這種領導結構，並認為該結構目前適用於Vericel。CEO 負責設定 Vericel 的戰略方向 以及公司的日常領導和績效，而 董事會主席則為 CEO 提供指導，為全體董事會制定議程並主持會議。 首席執行官兼董事會主席領導董事會，並與董事會合作確定董事會履行職責的結構和活動 。董事會主席主持執行會議，確保 管理層與董事會職能之間不出現利益衝突，並促進 董事之間的溝通。董事會主席和首席執行官共同向董事會提供適當的信息，主席 與其他董事會成員合作，對Vericel的管理和事務進行強有力的獨立監督。因此，董事會 認為，當前的結構平衡了首席執行官日常經營Vericel的需求與獨立董事會主席的大力參與和領導為Vericel提供的好處 。
董事會已明確確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的董事 獨立標準，所有 董事會成員和每位董事候選人，除科蘭傑洛先生外，都是獨立的。科蘭傑洛先生不被視為獨立人士，因為他目前擔任Vericel的總裁兼首席執行官 。我們的任何董事、被提名或被選為 董事或高級管理人員的人員與我們的任何執行官之間沒有任何家庭關係。
適用的納斯達克上市標準要求獨立 董事不時舉行執行會議。在2023財年，我們的獨立董事定期舉行了 次執行會議，每次董事會和委員會會議只有獨立董事出席。
| 34 | |
| 返回目錄 |
 |
審計委員會 |
凱文麥克勞克林 主席
成員：  艾倫 Rubino  羅伯特 Zerbe， 醫學博士
|
責任 根據其現行章程的條款，審計委員會的職責部分包括： •與 Vericel的獨立會計師和管理層一起審查年度財務報表和獨立會計師的 意見； •審查獨立會計師審查Vericel財務報表的 範圍和結果； •審查獨立會計師提供的所有 專業服務及相關費用； •批准 保留獨立會計師；以及 •定期 審查Vericel的會計政策以及內部會計和財務控制。 審計委員會可以將職責或責任委託給小組委員會或審計委員會的一名成員 。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四（4）次會議。我們審計委員會的所有 成員都是獨立的（獨立性定義見第 5605 (a) (2) 條和《納斯達克上市標準》第 5605 (c) (2) 條的要求）。根據美國證券交易委員會規則，自2015年3月以來，獨立董事麥克勞克林先生被指定 為審計委員會財務專家。審計委員會根據書面 章程行事，該章程的最新副本可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上查閲。有關審計委員會的其他 信息，請參閲 “董事會審計委員會報告”。
過去一年的亮點 除了對Vericel的財務報表和我們的獨立 註冊會計師事務所進行重要監督外，審計委員會在2023年還定期收到報告，並對組織層面的財務、合規和風險管理活動進行了關鍵監督，其中包括管理層對公司網絡安全準備情況的持續 改進。該委員會還監督了公司的《商業行為和道德準則》的更新和 現代化工作。 |
| 2024 年委託聲明 | 35 |
| 返回目錄 |
 |
薪酬委員會 |
艾倫·魯比諾
主席
成員：
 海蒂 哈根  史蒂芬 吉爾曼， 博士。
|
責任 根據其現行章程的條款，薪酬委員會的職責包括， 部分職責： •確定 並批准執行官的工資和獎金水平以及股權獎勵補助金，並就科蘭傑洛先生的薪酬向董事會提出 建議； •確定 並批准針對所有員工的股權獎勵補助金； •審查董事薪酬變更並 向董事會提出建議；以及 •保留和 批准任何薪酬顧問的薪酬，並評估任何此類薪酬顧問的獨立性。 在履行這些職責時，薪酬委員會審查 執行官薪酬的所有組成部分，以確保其與委員會的薪酬理念和戰略以及 相關的薪酬準則保持一致。薪酬委員會可以將職責或責任委託給小組委員會 或委員會的一名成員。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次 (4) 次會議。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性定義見納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條 ）。薪酬委員會根據書面章程行事，該章程的最新副本 可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上查閲。
過去一年的亮點 2023 年，薪酬委員會批准了其章程的某些修正案，以反映 其對公司遞延薪酬計劃的管理和監督，該計劃於 2023 年 5 月通過。 遞延薪酬計劃（詳見第 57 頁）僅限於公司的非僱員董事和 特定管理層羣體或高薪員工。 |
| 36 | |
| 返回目錄 |
 |
治理和提名委員會 |
|
海蒂·哈根
主席
成員：
 麗莎 賴特  保羅 Wotton， 博士。 |
責任 根據其現行章程的條款，治理和提名 委員會的職責部分包括： • 通過審查並向董事會報告以下內容，協助 Vericel董事會履行其職責：(i) 公司治理合規機制，(ii) 管理層和董事之間的公司治理角色，以及 (iii) 建立 確定和評估董事會候選人的程序；以及 • 考慮 名符合條件的候選人作為董事會選舉的任命和提名，並就 此類候選人提出建議。 根據該職能，治理和提名委員會 鼓勵持續改進我們的公司治理政策、程序和做法，並在 各級促進遵守這些政策、程序和做法。治理和提名委員會可以將職責或責任委託給小組委員會或 治理和提名委員會的一名成員。在截至2023年12月31日的財政年度中，治理和提名委員會 舉行了四（4）次會議。治理和提名委員會的所有成員都是獨立的（獨立性在納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義）。治理和提名委員會根據書面章程行事，該章程的最新 副本可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上查閲。
過去一年的亮點 作為董事會定期治理強化流程的一部分， 在 2023 年，治理和提名委員會帶頭對公司的戰略進行了全面審查，以在組織各級關鍵員工出現計劃內和不可預見的空缺的情況下實現持續的 業務目標， 以及此類人員在組織內擔任更多領導職位的可能性。委員會還延續 其重要使命，即為董事會安排強有力的繼續教育，並聘請外部專家教授網絡安全 和美國證券交易委員會合規等主題。 |
董事會慣例
•在每次定期舉行的董事會和委員會會議上，非員工 成員在沒有管理層的情況下舉行執行會議 •8 名董事 候選人中有 7 位是獨立的 •董事教育 項目 |
 |
董事會改進
•董事會績效 評估和所需技能評估 • 對多元化和董事會更新的承諾
|
|
股東權利
•沒有活躍的 股東權益計劃 •適用於我們的董事和指定執行官的強有力的股票 所有權準則，截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每位董事 和高管都遵守了該準則 |
| 2024 年委託聲明 | 37 |
| 返回目錄 |
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會 舉行了七（7）次會議。2023 年在董事會任職的每位董事都參加了 全體董事會的至少 85% 的會議，除一名董事外，其他所有董事都參加了 100% 的此類會議。董事會的每位成員都出席了其任職委員會的 次會議。
董事會通過了董事會成員出席 年會政策。該政策可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上查閲。所有董事 都出席了我們的2023年年度股東大會，該會議於2023年5月舉行，以虛擬音頻網絡直播的形式進行。
我們與股東的關係是 我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待公司，為我們的業績設定目標和期望 ，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或 運營其他方面的新出現的問題。董事會通過了《股東與董事溝通政策》，以告知 股東如何向董事會提出問題或表達觀點。《股東與 董事溝通政策》可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上查閲。
董事會認識到，必須確保 從內部和外部 的角度不斷向其成員通報與其監督公司有關的重要事項的最新情況。無論是由於外部發展還是公司方向的變化，管理和提名委員會都有責任確定 需要對董事會成員進行進一步教育的問題和主題領域。2023 年， 董事會接受了 Vericel 總法律顧問和外部顧問在網絡安全 和美國證券交易委員會合規領域的教育。
董事會致力於在履行其職責時維護最高的法律 和道德標準，並認識到關聯方交易可能帶來更高的 潛在或實際利益衝突風險。因此，總的來説，Vericel傾向於避免 關聯方交易。
我們的審計委員會主要負責審查和 事先批准或批准所有關聯方交易。根據美國證券交易委員會的規定，我們將關聯人員 定義為包括我們的執行官、我們的董事和被提名為我們公司董事的人、我們知道的任何類別有表決權證券的受益所有人的 任何人、上述 人的任何直系親屬以及僱用上述任何人員的公司、公司或其他實體普通合夥人或此類人擁有 5% 或以上的實益所有權權益的 。
我們使用多個流程來確保識別 並審查所有關聯方交易。首先，每位執行官都必須將任何可能造成利益衝突的潛在交易通知我們的總法律顧問或首席財務官，總法律顧問或首席財務 官必須將潛在衝突通知審計委員會。董事、總裁兼首席執行官、 首席財務官和總法律顧問必須將任何可能 造成利益衝突的潛在交易通知審計委員會。其次，我們每年都要求董事和執行官填寫董事 和高管的問卷，以確定執行官或董事或其家族 成員與我們進行的任何交易。
審計委員會審查關聯方交易，因為 此類交易可能造成利益衝突。當個人的 私人利益干涉或似乎幹擾了我們的利益時，就會發生利益衝突。我們的董事會及其委員會只有在確定關聯方 交易符合股東的最大利益或至少不違背 這些利益時才批准該交易。這包括公司可能獲得具有性質、數量或質量的產品或服務，或者按其他條件獲得 的產品或服務，這些產品或服務不容易從其他來源獲得，或者交易的條件與通過與非關聯方進行正常交易所能獲得的 條件相似的情況。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有此類應申報關係或相關的 方交易。
| 38 | |
| 返回目錄 |
我們的董事在指導我們的戰略方向 和監督Vericel的管理方面發揮着至關重要的作用。擔任董事 的許多責任和風險以及大量的時間要求我們提供與董事的工作量和機會成本相稱的充足薪酬。我們的理念 是提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並適當補償 他們擔任商業舞臺的上市公司的董事所需的時間、專業知識和精力，該公司在一個充滿活力和高度監管的行業中運營 。非僱員董事將獲得年度現金預留金和股票期權 和 RSU 補助金的組合，金額與其職責和董事會參與水平（包括在董事會 委員會的任職情況）相關。薪酬委員會至少每三 (3) 年聘請一名獨立顧問對非僱員董事薪酬計劃進行分析 。2023年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司 （“FW Cook”）對非僱員董事的薪酬計劃進行獨立審查。
| 聚焦股權薪酬 | 股票所有權準則 | |
非僱員董事薪酬的很大一部分以股權形式出現 |
2021 年，董事會通過了適用於所有非僱員董事的股票所有權準則
每位非僱員董事的持股目標是股票價值，相當於其年度現金儲備金的三倍（3 倍）
截至2023年12月31日，所有非僱員董事都遵守了各自的持股目標 |
| 2024 年委託聲明 | 39 |
| 返回目錄 |
董事薪酬表反映了截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事發放 、賺取或支付給非僱員董事的所有薪酬。
| 董事(1) | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($)(3) | 總計 ($) | ||||
| 羅伯特 L. 澤貝(4) | 97,500 | 102,784 | 154,357 | 354,641 | ||||
| 凱文·麥克勞克林 | 70,000 | 102,784 | 154,357 | 327,141 | ||||
| 艾倫·L·魯比諾 | 76,875 | 102,784 | 154,357 | 334,016 | ||||
| 海蒂·哈根 | 67,500 | 102,784 | 154,357 | 324,641 | ||||
| 保羅 ·K· 沃頓 | 55,000 | 102,784 | 154,357 | 312,141 | ||||
| 史蒂芬·吉爾曼 | 57,500 | 102,784 | 154,357 | 314,641 | ||||
| 麗莎·賴特 | 55,000 | 102,784 | 154,357 | 312,141 |
| (1) | 根據美國證券交易委員會的規定，科蘭傑洛先生2023年從公司獲得的薪酬在2023年薪酬彙總表中列出 。Colangelo先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。 |
| (2) | 金額反映了2023年向指定董事發放的基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值， 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 主題718計算。出於本次計算的目的，我們忽略了與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。 有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註7 。 |
| (3) | 金額反映了2023年向指定董事發放的股票期權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據 根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。出於本次計算的目的，我們忽略了與基於服務的 歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務 報表附註7。 |
| (4) | 自2023年5月27日起，Robert L. Zerbe選擇根據公司的 遞延薪酬計劃推遲其所得的7.5萬美元董事費。 |
| 此外，截至2023年12月31日， 非僱員董事持有以下未歸屬的限制性股票單位和未行使的股票期權： | |
| 董事 | 股票獎勵 | 標的股份 股票期權 | ||
| 羅伯特 L. 澤貝 | 3,200 | 71,750 | ||
| 艾倫·L·魯比諾 | 3,200 | 119,250 | ||
| 海蒂·哈根 | 3,200 | 116,250 | ||
| 史蒂芬·吉爾曼 | 3,200 | 69,750 | ||
| 凱文·麥克勞克林 | 3,200 | 117,250 | ||
| 保羅 ·K· 沃頓 | 3,200 | 21,000 | ||
| 麗莎·賴特 | 3,634 | 23,627 |
以現金賺取或支付的費用。董事會主席 的年費為90,000美元，按季度等額增量支付，並且不因擔任董事會成員 或個人委員會成員而獲得額外費用。每位非僱員董事將獲得50,000美元的年費，以相等的季度增量支付。每個常設委員會主席額外獲得審計委員會年費20,000美元，薪酬委員會年費為17,500美元，治理和提名委員會為10,000美元。審計委員會的非主席 成員每人額外獲得10,000美元的年費，薪酬 委員會的每位非主席委員會成員額外獲得7,500美元的年費，治理和提名委員會 的每位非主席委員會成員將額外獲得5,000美元的年費，每種情況按季度支付。
股權獎勵。根據Vericel的2022年綜合激勵計劃 （“2022年計劃”）和Vericel經修訂和重述的非僱員董事薪酬準則，每位在年會之後繼續任職的非員工 董事將獲得購買在每次年會 之日授予的8,000股股票期權，行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，以及 3,200 個 RSU 的補助金。在2023年年會上，每位非僱員董事都獲得了購買8,000股股票的股票期權和3,200股限制性股票單位的授予。此類股票期權在一年內以相等的月增量歸屬，但須在 適用的歸屬日期之前繼續有效。RSU 在 RSU 撥款一週年之日或撥款之後的第一次 年會之日歸屬，以較早者為準，但須在歸屬日期之前繼續提供服務。在年會休會期間加入 董事會的新當選董事將獲得一筆補助金，該補助金相當於 受期權約束的股份的比例金額（反映到下次年會之前的時期），以及按比例分配的年度限制性股票單位（反映 到下次年會的時間段）。除非非僱員董事選擇延期結算，否則RSU補助金將 在歸屬時結算。
| 40 | |
| 返回目錄 |
此外，每位未來加入董事會 的非僱員董事還將獲得在該董事被任命之日購買4,000股股票的一次性初始股票期權， 該期權將在三年內按月等額分期付款，但須在適用的歸屬日期 之前繼續任職，並一次性首次授予1,600股限制性股票單位，該期權將在三年內以1/3的年增量進行授權年，以 在適用的歸屬日期之前的持續服務為前提。向董事發行的股票期權應終止，並且在（a）期權到期日、（b）董事在Vericel的 服務終止之日起24個月後，或（c）在股票期權協議規定的範圍內控制權變更後， 將終止且不得再行使 。根據公司於2023年5月3日通過的遞延薪酬計劃的 條款，非僱員董事有能力 推遲支付全部或部分年費和/或推遲結算其全部或部分的RSU授予。延期結算的 RSU 可以歸屬，但股票要到延期結算日才發行。非員工 董事必須選擇在獲得這些 金額或發放此類補助金的前一年的 12 月 31 日之前選擇推遲其年費和/或 RSU 補助金。此外，RSU 補助金的延期選擇必須在開放交易 窗口內作出。新當選的非僱員董事必須在加入董事會後的三十天內進行選舉。非僱員董事 可以選擇將年費的支付和/或限制性股票單位的授予推遲到非僱員董事 選舉中規定的日期。延期年費和/或限制性股票單位的授予將在（i）非僱員董事選舉中規定的日期，（ii）非僱員董事選舉中規定的日期，（ii）非僱員董事終止對Vericel的服務（包括因死亡而終止的 ），（iii）非僱員董事致殘或（iv）2022年計劃中定義的控制權變更中較早者支付或結算。此外， 根據遞延薪酬計劃，此類事件發生後，記入非僱員董事 賬户的款項應在可行範圍內儘快以現金和/或股票支付，但絕不能在分配事件發生的日曆年的最後一天 之後支付。
2021 年 4 月，董事會通過了適用於非僱員董事的 股票所有權準則。根據這些指導方針，非僱員董事應在指導方針通過後的五年內實現 根據其年度保留金確定的股份所有權目標。此外，在指導方針制定後加入董事會的非僱員董事 從該日期起有五年時間才能實現其目標。非僱員董事的股權目標 是其年度保留金的三倍（3 倍），截至 2023 年 12 月 31 日，所有非僱員董事 均符合各自的持股目標。
| 2024 年委託聲明 | 41 |
| 返回目錄 |
行政管理人員 |
|
| 提案 2： | |||
公告 投票批准我們指定執行官的薪酬 |
 |
董事會一致建議進行投票 為了 該決議的批准。 | |
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 （“多德-弗蘭克法案”），該提案使我們的股東有機會在諮詢基礎上投票批准或不批准我們指定執行官的薪酬。這是眾所周知的，並在此處稱為 “按工資” 提案或決議。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條， 一般而言，每家上市公司必須至少每三年 年向其股東提交一次按薪提案。我們打算每年舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，正如本委託書提案3所述 ，董事會一致建議股東批准未來舉行 諮詢投票，以每年批准高管薪酬。繼今年的投票之後，關於 此類諮詢性薪酬發言頻率的下一次諮詢投票將不遲於我們的2030年年會舉行。
正如下文 “薪酬討論與分析”（“CD&A”） 中所討論的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃通過以績效薪酬為導向 以及對運營和組織執行的承諾來強調可持續增長。我們認為，我們指定高管 官員的薪酬計劃有助於我們在2023年實現強勁的戰略和財務業績。
我們要求股東在年會上對以下 決議投贊成票：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項在本委託書中披露的向Vericel 指定執行官支付的薪酬，包括薪酬 表和敍述性討論。”
我們要求股東表示支持本委託書中描述的我們指定的 執行官薪酬。本次投票不限於任何具體的薪酬項目， ，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及我們根據第S-K條例第402項提交的委託聲明中所述的與其薪酬相關的理念、政策和做法。
按薪決議是諮詢性的，因此 不會對Vericel、董事會或薪酬委員會產生任何具有約束力的法律效力。但是，董事會 和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在未來關於我們指定執行官薪酬的決定中考慮對該提案 的投票結果。棄權票和經紀人不投票 對本提案 2 沒有影響。如果您在未標記投票説明的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票 將被投票為 “贊成” 提案 2。
我們認為，我們對指定高管 高管的薪酬計劃符合Vericel和公司股東的最大利益。
| 42 | |
| 返回目錄 |
 |
多米尼克·科蘭傑洛
總裁兼首席執行官
多米尼克·科蘭傑洛現年60歲，於2013年加入Vericel，在生物製藥行業擁有超過20年的執行管理和企業發展經驗，其中包括在禮來公司工作了將近 十年。在他的職業生涯中，他曾在產品開發、製藥運營、銷售和市場營銷以及企業發展等領域擔任過各種高管職務，責任越來越大。他在各種治療領域的產品收購、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。在 禮來公司任職期間，Colangelo先生曾擔任禮來糖尿病 產品組的戰略和業務發展總監，還曾擔任禮來風險投資的創始董事總經理。Colangelo 先生以優異成績獲得紐約州立大學布法羅分校的會計學工商管理學士學位和杜克大學法學院 法學院的法學博士學位。
| |
 |
喬·瑪拉
首席財務官
現年49歲的喬·馬拉於2021年1月加入Vericel，擁有超過20年的財務、戰略和運營經驗，其中包括超過14年的生物技術行業經驗。 在加入Vericel之前，Mara先生曾在Biogen公司擔任財務副總裁兼投資者關係主管。在Biogen任職期間， Mara先生曾擔任多個財務領導職務，包括全球財務規劃和分析及戰略 企業融資副總裁以及美國財務和運營副總裁。Mara先生在整個Biogen組織中工作，在財務部門擔任的職責越來越多，包括研發、企業融資、企業戰略和商業運營， 為公司戰略、業務發展和多項商業發佈提供支持。在加入Biogen之前，Mara先生曾在包括湯森路透公司和富達投資在內的金融服務和技術行業擔任金融 和戰略職務。 Mara 先生擁有西北大學經濟學和國際研究學士學位以及麻省理工學院斯隆 管理學院工商管理碩士學位。
| |
 |
邁克爾·哈爾平
首席運營官
邁克爾·哈爾平現年62歲，於2017年4月加入Vericel，擁有超過28年的監管、質量保證和臨牀研究經驗，涉及各種醫療器械、複合 產品、小分子、生物製劑和先進治療技術。在加入Vericel之前，Halpin先生曾在賽諾菲和 Genzyme Corporation工作，最近擔任副總裁兼北美地區監管負責人，負責賽諾菲健讚的 罕見病、免疫炎症、多發性硬化症和其他業務部門產品。哈爾平先生還曾擔任Genzyme生物外科部門 監管事務副總裁，負責監管所有生物外科以及細胞和基因療法 產品，包括Epicel和MACI。在加入 Genzyme 之前，Halpin 先生曾在包括雅培/Medisense、C.R. Bard 和 Abiomed, Inc. 在內的多家醫療器械公司擔任過多個監管、質量和臨牀事務職位 。Halpin 先生擁有弗吉尼亞大學生物醫學工程碩士學位和生物化學學士學位。
|
| 2024 年委託聲明 | 43 |
| 返回目錄 |
 |
肖恩·弗林
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
肖恩·弗林現年50歲，於2019年加入Vericel，在公共和私營部門擔任公司 和訴訟法律顧問近20年。在加入Vericel之前，Flynn先生曾擔任Verastem, Inc.的副總裁兼總法律顧問 職位，負責整個組織的所有法律事務。 在收入快速和市場增長期間，弗林先生還曾擔任Abiomed, Inc.的助理總法律顧問兼首席合規官。弗林先生以此身份為該組織處理了各種業務和法律事務，同時 繼續負責公司在全球範圍內做好合規準備。在加入 Abiomed 之前，Flynn 先生曾在美國加利福尼亞東區檢察官辦公室和 紐約東區檢察官辦公室擔任 七年的聯邦檢察官。弗林先生的法律生涯始於賓厄姆·麥庫琴律師事務所的訴訟律師，此前他曾為美國第三巡迴上訴法院高級巡迴法官魯傑羅·阿爾迪瑟特閣下擔任書記員，並以優異成績獲得佛蒙特州法學院的 法學博士學位。在開始其法律生涯之前，弗林先生曾在美國陸軍擔任防空炮兵 軍官，1995 年畢業於西點軍校。
| |
 |
喬納森·霍珀博士
首席醫療官
喬納森·霍珀現年61歲，是一位經驗豐富的行業高管， 以前曾擔任外科醫生和政府監管機構。他於1987年在英國獲得醫學資格，並接受了 骨科和創傷外科醫生的培訓，在事故和急診、運動醫學和創傷 重症監護方面獲得了額外的臨牀經驗。霍珀博士於1992年成為愛丁堡皇家外科學院院士。1997 年，他加入英國 高級公務員隊伍，在英國衞生部擔任高級醫療官員，負責監管醫療器械製造商 併為高級政府官員和國務部長提供諮詢。霍珀博士於 2003 年獲得基爾大學 工商管理碩士（健康主管）學位。2006年，霍珀博士加入醫療器械行業，並於2009年移居美國。 他曾在ConvaTec、Stryker、Osiris Therapeutics 和輝凌製藥擔任過各種全球醫學事務和臨牀開發管理職務。霍珀博士於2018年8月加入Vericel，領導臨牀開發、藥物警戒和 醫療事務職能。 |
我們董事會的薪酬委員會 僅由納斯達克定義的獨立董事和《交易所 法》第16b-3條定義的非僱員董事組成，已被授權和決定執行官的薪酬待遇（對於我們的首席執行官， Colangelo先生，建議董事會批准）的權力和責任。關於我們薪酬委員會結構、角色和職責的其他 信息 載於本委託書的 “ 董事會委員會——薪酬委員會” 部分。
下文討論了構成我們的高管 薪酬計劃的政策和決策，包括具體的目標和要素。
本CD&A的重點是我們的首席執行官、我們的主要 財務官以及其他三位薪酬最高的執行官的薪酬。這些官員統稱為 指定執行官或近地天體。我們 2023 年的 NEO 是：
| 多米尼克·科蘭傑洛 |
| 喬·瑪拉 |
| 邁克爾·哈爾平 |
| 肖恩·弗林 |
| 喬納森·霍珀 |
| 44 | |
| 返回目錄 |
我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、 留住和激勵對Vericel的持續增長和成功至關重要的才華橫溢的高管，並使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們的高管薪酬計劃旨在將我們的領導團隊 的重點放在那些關鍵指標上，這些指標是執行公司戰略和實現長期可持續 增長的關鍵驅動力。我們通過在激勵性薪酬計劃中設定指標來培養績效薪酬文化，這些指標應反映我們的業務 計劃、實現該計劃的運營框架以及我們向投資者傳達的目標。我們設定的目標績效水平 具有挑戰性但可以實現，並且符合我們的戰略和長期財務前景。為此，我們的執行官薪酬 計劃旨在實現以下目標：
 |
吸引有才華和經驗豐富的高管加入Vericel |  |
激勵、獎勵和留住那些知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管 |  |
將高管行為重點放在實現我們的企業使命以及短期和長期的企業目標和戰略上 | ||||||
 |
保持 “按績效付費” 的文化 |  |
通過表彰每位高管對我們成功所做的貢獻，確保執行管理團隊之間的公平 |  |
通過股權所有權為管理層提供長期激勵，協調管理層和股東的利益 | ||||||
我們努力提供有效的薪酬要素組合， 包括在當前和長期薪酬之間以及現金和股權激勵薪酬之間提供適當的平衡。 現金支付主要與短期業績保持一致和獎勵，而股票獎勵鼓勵我們的指定執行官 在多年業績期內取得持續的強勁業績，從而鼓勵強勁的業績，通過表彰每位高管對我們成功所做的貢獻、支持我們的人才吸引和留住目標以及促進與投資者的一致性來確保執行管理團隊之間的公平 。
| 首席執行官 | 其他 近地天體 | |
 |
 | |
| 2024 年委託聲明 | 45 |
| 返回目錄 |
我們的戰略
Vericel是一家處於商業階段的高增長生物製藥公司， 在美國 美國銷售兩種自體細胞療法產品MACI和Epicel以及一種名為NexoBrid的特種生物製劑。我們的目標是成為運動醫學和重度燒傷護理市場先進療法的領先開發商。 在推行這一戰略時，我們尋求通過增加植入 MACI 的外科醫生人數來增加我們的商業產品收入， 增加每位此類外科醫生執行的 MACI 手術的平均次數，擴大 MACI 手術獲得批准的臨牀適應症，以及通過開發 並可能將關節鏡交付方法商業化等努力來優化外科醫生使用 MACI 手術的易用性 MACI。此外，我們尋求通過擴大持續使用Epicel和NexoBrid的燒傷中心和外科醫生的數量來增加我們的燒傷護理收入 ，並實現NexoBrid在美國市場的長期增長 。 |
在其執行管理團隊的帶領下，Vericel在2023年取得了強勁的 業績，公司實現了創紀錄的1.975億美元的全年商業收入，相當於該年度的收入增長了20％。Vericel的MACI商業團隊表現異常出色，全年MACI收入 達到創紀錄的1.648億美元，同比增長25％。MACI的持續上升軌跡是由強勁的業務 基本面推動的。在2023年第四季度，該公司的MACI植入物、植入外科醫生、 外科醫生進行MACI活檢和活檢的人數是該產品推出以來的任何季度中最高的。商業團隊在 2023 年的執行 幫助提高了外科醫生對 MACI 的採用率，並擴大了我們的外科醫生客户羣，因為該公司在 2023 年推動了接受活檢的外科醫生的兩位數增長 。Epicel今年的收入為3,160萬美元，我們很高興看到這種救生產品繼續得到強勁的利用，它仍然是燒傷外科醫生用於治療美國燒傷最嚴重的患者的軍備 的重要組成部分。
重要的是，在2023年，我們在第四季度商業推出NexoBrid，成功地擴大了我們的Burn Care特許經營權。NexoBrid 是一種針對燒傷患者的創新療法， 隨着我們進入2024年，它極大地擴大了我們潛在的燒傷護理市場。NexoBrid與Epicel具有很強的協同作用， NexoBrid加入我們的商業產品組合極大地擴大了我們未來將瞄準的美國住院燒傷患者羣體 。我們認為，燒傷護理市場中更大的話語權份額將推動NexoBrid 的採用和Epicel利用率的提高。
最終，我們的商業團隊執行 產品組合的能力以及持續的費用管理，使Vericel得以產生約3,400萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤*，相當於全年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了40％。儘管與正在建設的新設施相關的資本支出投資，但我們在2023年繼續增加現金、限制性現金和投資餘額 。我們在年底 擁有1.526億美元的現金、限制性現金和投資，沒有債務。
除了取得強勁的財務業績外，Vericel 還在 2023 年在推進產品研發方面取得了重大進展，這突出體現在我們完成了對膝關節鏡 方法進行的人為因素研究，以及美國食品和藥物管理局隨後接受了事先批准的補充文件，該補充文件旨在 產品的批准標籤中增加關節鏡下輸送 MACI 的指令。我們相信，MACI Arthro 將成為對患者和外科醫生都有吸引力的替代方案，有助於推動MACI的發展，同時讓更多的患者從接受MACI中受益。我們預計MACI Arthro可能會在2024年第三季度推出。此外，我們的 臨牀和監管團隊在推進我們的MACI Ankle計劃方面取得了更多進展，並幫助確保了美國食品藥品管理局接受 對美國NexoBrid兒科新適應症的補充BLA。
| * | 有關Vericel列報非公認會計準則指標的更多信息，包括報告的淨（虧損）收益（GAAP）與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的對賬，請參閲本委託書第72頁上公司對 “GAAP與非GAAP指標” 的討論。 |
| 46 | |
| 返回目錄 |
在2023年和2022年年會上， 向Vericel的指定執行官提供的薪酬計劃得到了大力支持，分別有超過92％和86％的選票贊成 。鑑於這些 “按工資” 提案的結果反映了最近對我們的高管薪酬計劃的大力支持，薪酬委員會對Vericel的2023年高管薪酬計劃保持了相同的總體結構和方針。儘管薪酬議案的結果不具有約束力，但我們的董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，並打算在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時，繼續考慮薪酬投票的結果以及全年收到的反饋 。
 |
我們做什麼 | |
|
|
||
 | 我們不做什麼 | |
|
| ||
薪酬委員會每年對我們執行官的 薪酬進行審查。作為本次審查的一部分，薪酬委員會考慮了其對外部市場數據的理解，這些數據主要基於同類公司的薪酬慣例（基於 發展的規模和階段）。薪酬委員會定期聘請獨立顧問FW Cook對當前的 薪酬計劃進行分析。2022年底，薪酬委員會聘請FW Cook對我們的執行官的 薪酬計劃進行獨立審查，以協助設定2023年的薪酬。FW Cook 直接向薪酬 委員會報告。除了為薪酬委員會開展的工作外，FW Cook不向 Vericel或其執行官提供任何諮詢服務。我們的薪酬委員會每年對其薪酬 顧問的獨立性進行評估。我們的薪酬委員會已確定 FW Cook 是獨立的，他們的工作沒有引發任何利益衝突 。
通常，我們的薪酬委員會會審查和批准每年第一季度執行官的薪酬 安排，以及與僱用新高管相關的薪酬 安排。除首席執行官的薪酬外 ，我們的薪酬委員會還考慮了首席執行官提出的高管薪酬建議，這些建議通常是在我們的薪酬委員會審查高管薪酬安排時提出的 。
2023年初做出的薪酬決策是在長期表現持續強勁的背景下做出的，截至2023年1月13日，我們的三年期複合年股東總回報率 為20％，在同行羣體中名列前四分之一，就證明瞭這一點。
| 2024 年委託聲明 | 47 |
| 返回目錄 |
作為其參與的一部分，FW Cook 分析了與我們的同行集團公司相關的薪酬數據 ，該數據經薪酬委員會批准，並採用 FW Cook 的意見和指導。薪酬 分析於2022年底和2023年初進行，為2023年的薪酬計劃提供了依據。同行集團公司於2022年秋季接受了審查 ，由生物技術/製藥、醫療保健設備和用品、 和生命科學工具與服務行業的16家上市公司組成，截至2022年9月30日，這些公司的市值中位數為15.7億美元（相當於我們當時的11億美元市值），其中大多數要麼擁有商業運營 或美國食品藥品管理局批准的產品。2022年9月30日，所有同行的市值都在我們當時市值 的0.3至3.1倍之間。為2023年執行官薪酬決策提供信息的同行集團公司是：Agenus, Inc.、Agios Pharmicals、 Inc.、Amicus Therapeutics, Inc.、Artivion, Inc.、AtriCure, Inc.、AxoGen, Inc.、心血管系統、 Inc.、Corcept Therapeutics, Inc.、Cryoport, Inc.、Glaukos Corporation，Ironwood Pharmicals, Inc.、PTC Therapeutics, Inc.、 STAAR 外科公司、Supernus Pharmicals, Inc. 和 Vanda Pharmicals, Inc.。與前 年度同行羣體相比，唯一的變化是取消了 FlexionTherapeutics, Inc.，由於其收購。
我們的執行官薪酬計劃 的主要組成部分是：（i）年度基本工資；（ii）年度激勵薪酬，該薪酬基於公司特定目標的實現情況； 和（iii）定期股票期權和RSU補助金形式的長期股權激勵薪酬，目標是 使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。
在確定整體高管薪酬水平和為2023年高管制定 具體薪酬決策時，薪酬委員會考慮了許多標準，包括 每位高管的職位、先前的薪酬水平、責任範圍、前期和本期業績、個人和整體公司業績目標的實現情況以及外部市場數據。此外，薪酬委員會審議了 股東對在Vericel 2022年年會上向股東提交的 “按薪支付” 提案的諮詢投票結果，該提案的支持率為86％。
薪酬委員會還定期審查薪酬 組成部分的分配，以幫助確保與戰略和運營目標、競爭性市場慣例和立法 變化保持一致。薪酬委員會不採用特定的公式來確定現金和非現金形式的薪酬 之間的分配。
我們認為，任何旨在吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的高管的薪酬計劃中，有競爭力的基本工資都是必不可少的要素。 部分地根據高管的個人經驗、技能和預期貢獻以及高管在上一年度的業績 的業績來確定基本工資，以市場數據為背景。薪酬委員會每年審查我們的高管 官員的基本工資。由於市場狀況或高管職責範圍的變化 證明這種調整是合理的，我們也可能會在其他時間更改執行官的基本工資。
2023 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了當時任職的每位指定執行官的基本工資上調 ，其依據是各種因素，包括對2022年個人 業績的審查以及現金薪酬與同行羣體數據的比較。薪資調整側重於在與市場基準相比的競爭範圍內提供 現金薪酬，同時考慮到每位高管的任期 和業績。下表列出了對我們每位指定執行官基本工資的調整：
| 基本工資調整 | ||||||
| 姓名 | 2022 Base 工資 ($) | 2023 基地 工資 ($) | 增加 (%) | |||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | 760,000 | 790,000 | 3.9% | |||
| 喬·瑪拉 | 440,000 | 475,000 | 8.0% | |||
| 邁克爾·哈爾平 | 470,000 | 505,000 | 7.4% | |||
| 肖恩·弗林 | 400,000 | 430,000 | 7.5% | |||
| 喬納森·霍珀 | 415,000 | 440,000 | 6.0% | |||
| 48 | |
| 返回目錄 |
我們維持年度激勵計劃（或 “AIP”），該計劃旨在根據我們組織的重要戰略、運營和財務方面提高年度業績。我們認為 AIP 將管理層的重點放在推進我們的整體企業戰略和促進公司的短期和長期增長上。 每位執行官都有目標現金激勵金額，該金額根據潛在的 貢獻、水平和市場數據設定為基本工資的百分比。
2023年為我們的高管確定年度激勵措施與實現我們的財務目標、推進我們的商業和開發階段產品以及實現運營目標息息相關。 此外，年度激勵薪酬的一部分與延長的上行價值目標掛鈎。這些指標由 薪酬委員會制定，並於 2023 年初獲得董事會全體成員的批准。
| 加權 | 我們的目標 | 我們的指標 | 成就 | |||||
| 商業 和金融 性能 目標 |  |
淨收入總額
預算支出 |
• 總淨產品收入至少為1.943億美元
• 實現1.628億美元的預算支出（不包括折舊、攤銷和基於股票的 薪酬，以及異常的一次性支出或會計方法的變化） |
 | ||||
| 產品目標 |  |
商業產品目標
長期品牌發展目標
產品開發目標 |
• 實現預算內的 MACI 外科醫生參與目標，即增加活檢外科醫生數量和 MACI 活檢轉化率；實現獨一無二的 Epicel 活檢中心目標；並獲得 P&T 委員會批准在 燒傷中心的目標數量上使用 NexoBrid
• 完成 MACI、Epicel 和 NexoBrid 的長期品牌發展計劃
• 完成 MACI Arthro 人為因素研究，並在 2023 年 12 月 1 日之前向 FDA 提交標籤更新 |
 | ||||
| 運營中 目標 |  |
製造能力和運營 改進舉措 |
• 完善的製造設施和關鍵的製造/IT 效率提高舉措 |
 | ||||
| 上行空間 價值 目標 |  |
業務發展 |
• 執行高質量的業務發展交易 |
 | ||||
根據AIP，賺取的目標不得超過目標的200％。薪酬 委員會根據公司目標審查了公司在2023年的業績，並根據以下因素確定了我們在2023年實現公司目標的110％ ：
| 1. | 在 40% 的目標中，有 43% 是根據商業和財務績效目標獲得的。該公司在2023年超額完成了與 總淨收入相關的目標，這主要是由MACI增長推動的。MACI全年增長了25％，達到1.648億美元，並且在大多數主要指標上表現出跑贏大盤 。預算支出績效比目標水平低一小部分，如果收入實現率高於目標 進行平均計算，則商業和財務績效目標類別的總體成就高於目標。 公司的收入持續同比增長20％，加上其財政紀律，最終使公司產生了 3,390萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤*，將本年度調整後的息税折舊攤銷前利潤*增長至40％，現金、限制性現金和 投資餘額增長至1.526億美元。 |
| * | 有關Vericel列報的非公認會計準則指標的更多信息，包括報告的淨（虧損） 收入（GAAP）與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的對賬，請參閲本委託書第72頁上公司關於 “GAAP與非GAAP指標” 的討論， 。 |
| 2024 年委託聲明 | 49 |
| 返回目錄 |
| 2. | 在目標50％中，有56％是根據產品目標獲得的。薪酬委員會對這些目標 的評定高於目標百分比 的主要原因是公司開展並完成了對膝關節鏡下MACI給藥方法的人為因素研究，並向美國食品藥品管理局提交了事先批准的補充文件，尋求提前在該產品批准的 標籤上增加有關MACI Arthro的説明。我們現在預計，MACI Arthro將在2024年第三季度商業上市，這將為外科醫生 提供一種更簡單、侵入性更小的MACI方法，我們預計這將有助於推動產品的持續增長。除了繼續 推進MACI Ankle計劃外，該公司還實現了某些商業產品指標，包括其MACI活檢外科醫生參與度目標 和接受Epicel活檢的燒傷中心數量。與MACI活檢轉化率相關的目標略低於目標， ，而與NexoBRID P＆T委員會批准數量相關的目標低於目標，這是由於MediWound製造過程的偏差現已得到糾正，該產品的商用 推遲上市。總體而言，在考慮公司在推進其產品線方面取得的重大成就時，薪酬委員會的評分高於目標百分比。 | |
| 3. | 在 10% 的目標中，有 11% 是針對運營目標授予的。薪酬委員會對這些目標的裁定略高於目標水平 ，這是因為公司達到或超過了與以下各項相關的預算目標：節省材料和供應商成本 和物料轉移控制，以改善運營層面的財務管理；推進在2024年晚些時候佔用公司 新制造設施和公司總部的計劃；以及各種IT改進舉措。 | |
| 4. | 上行目標獎勵了最高15％中的0％。2023年，公司選擇不執行任何業務發展交易。 |
薪酬委員會沒有調整進球或進球方式 以考慮外部事件。
下表顯示了2023年AIP下的目標獎勵佔每位指定執行官2023年年基本工資的百分比 、2023年以美元計算的目標現金獎勵機會，以及根據2023年業績向指定執行官支付的實際 現金獎勵金和獎勵機會百分比。
| 2023 年年度激勵計劃 | ||||||||
| 姓名 | 2023 年目標 獎勵 （基本工資的百分比） | 2023 年目標 獎勵 機會 ($) | 2023 實際值 獎勵 付款 ($) | 2023 年實際獎金 付款 (佔目標獎勵的百分比 機會） | ||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | 85% | 671,500 | 738,700 | 110% | ||||
| 喬·瑪拉 | 50% | 237,500 | 261,300 | 110% | ||||
| 邁克爾·哈爾平 | 50% | 252,500 | 277,800 | 110% | ||||
| 肖恩 ·C· 弗林 | 45% | 193,500 | 212,900 | 110% | ||||
| 喬納森·霍珀 | 45% | 198,000 | 217,800 | 110% | ||||
股權激勵薪酬使高管與股東保持一致， 允許他們分享我們普通股價值的任何升值。2023 年，薪酬委員會向我們指定的執行官授予股票期權和 RSU，以幫助他們留住他們，激勵他們實現短期和長期的公司目標 並提高股價。在確定補助金的形式和價值時，薪酬委員會會考慮每位指定執行官的繳款和責任 、實現長期增長的適當激勵措施、向同行公司持有類似職位的其他高管提供的補助金的規模和價值、個人實現指定績效目標的情況、Vericel 相對於公司目標的總體業績以及我們的整體股權薪酬消耗率。
股票期權和RSU獎勵在一段時間內（通常為四年）歸屬，前提是 在授予期內繼續在Vericel工作，這有助於留住高管。所有股票期權的期限均為十年 ，行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，等於我們在該日的收盤價 。
獎勵的發放級別是為了在我們的同行 組中具有競爭力而計算的。在確定每筆補助金的金額時，薪酬委員會還會審查高管在 發放補助金之前持有的股份數量。2022年底，薪酬委員會聘請FW Cook獨立審查 Vericel的股權激勵撥款做法，並將其與我們的同行羣體進行比較，這些市場數據被用來支持2023年的薪酬決策。薪酬委員會 認為，截至2023年1月13日，我們的三年期股東複合年回報率為20％，在同行 中名列前四分之一，遠高於同行集團同行集團同期-4％的複合年股東回報率中位數。
2023年的高管股權獎勵戰略側重於提供具有競爭力的 數量的股票期權和限制性股票單位，其中大部分股權獎勵以股票期權提供，以確保我們的高管 與股東價值創造保持一致，並確保該計劃為業績帶來回報。薪酬委員會審查了公司 預計的2023年股權薪酬消耗率，並確定授予高管的股票數量將使銷燬率 保持在同行羣體的中位數以下。
| 50 | |
| 返回目錄 |
2023 年 2 月 17 日，董事會以 29.82 美元的價格向我們的 CEO 授予了以下股票期權和限制性股票單位， 薪酬委員會向我們其他指定執行官授予了以下股票期權和限制性股票單位。下方的 2023 年薪酬彙總表中還報告了這些獎勵的授予日期 的公允價值。
| 已授予期權和 RSU 獎勵 2023 年 2 月 17 日 | ||||||||
| 姓名 | 股票數量 標的 選項 (#) | 的數量 RSU (#) | 股票獎勵和 期權獎勵 公允價值 ($)(1) | 股票獎勵和
期權獎勵
內在價值 ($)(2) | ||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | 182,500 | 73,000 | 5,513,083 | 11,548,600 | ||||
| 喬·瑪拉 | 46,250 | 18,500 | 1,397,151 | 2,926,700 | ||||
| 邁克爾·哈爾平 | 52,500 | 21,000 | 1,585,955 | 3,322,200 | ||||
| 肖恩·弗林 | 30,000 | 12,000 | 906,260 | 1,898,400 | ||||
| 喬納森·霍珀 | 30,000 | 12,000 | 906,260 | 1,898,400 | ||||
| (1) | 金額反映了向指定執行官發放的股票期權獎勵和限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718以 計算。出於本次計算的目的，我們忽略了與基於服務的 歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註7 。 | |
| (2) | 金額反映了內在價值，內在價值的計算方法是2023年2月17日授予的限制性股票單位和股票期權的數量乘以 的代理記錄日股價45.20美元。 |
薪酬委員會每年對我們每位指定執行官的基本工資進行審查 。指定的執行官也有資格不時由薪酬委員會酌情獲得現金激勵薪酬和股權獎勵 。截至2024年3月4日，我們目前在職的每位指定執行官的當前基本工資和目標年度激勵 薪酬（佔基本工資的百分比）如下：
| 姓名 | 基本工資 | 目標年度激勵 補償 (%) | |
| 多米尼克·科蘭傑洛 | $830,000 | 85% | |
| 喬·瑪拉 | $505,000 | 50% | |
| 邁克爾·哈爾平 | $535,000 | 50% | |
| 肖恩·弗林 | $465,000 | 45% | |
| 喬納森·霍珀 | $475,000 | 45% |
通常，向執行官提供的福利按相似的條件向所有員工提供，包括健康和福利福利、帶薪休假、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。
我們提供上述福利，通過提供與其他規模和發展階段相似的公司相比具有競爭力的薪酬，來吸引和留住我們的執行官 和其他員工。 這些福利佔我們指定執行官總薪酬的相對較小一部分。
| 2024 年委託聲明 | 51 |
| 返回目錄 |
我們認為，我們對員工的薪酬政策和做法 產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會 認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險。
薪酬委員會在 FW Cook 的協助下，對高管薪酬的內容進行了廣泛審查，以確定高管薪酬中是否有任何部分鼓勵了過度冒險行為 ，並得出結論：
| • | 納入大量的長期激勵性薪酬可抑制短期風險承擔； | |
| • | 薪酬在市場範圍內，不設為異常值； | |
| • | 短期和長期薪酬（基本工資、年度現金激勵、股權補助）的組合符合行業規範； | |
| • | 適當設定目標，以避免目標如果未實現，就會導致很大比例的薪酬損失；以及 | |
| • | 禁止對衝或質押我們的股票不利於短期和過度冒險。此外，正如 本CD&A部分所述，薪酬決定包括主觀考量，以減輕公式或客觀因素 可能對過度冒險產生的影響。 |
2021 年 4 月，董事會通過了適用於公司指定執行官的 股票所有權準則。根據這些指導方針，指定執行官應在指導方針通過後的五年內實現根據其年薪確定的股份所有權 目標。此外，在指導方針制定後加入公司的指定高管 官員從該日期起有五年時間才能實現其目標。公司首席執行官的股份 所有權目標是其基本工資的五倍（5 倍），而其他指定執行官的目標 是基本工資的兩倍（2 倍）。為了確定股票所有權水平，公司 的以下形式的股權包括在內：(i) 直接擁有的股份（通過公開市場購買獲得的股份或在公司股權 獎勵歸屬時收購和持有的股份）；(ii) 間接擁有的股份（個人配偶共同或單獨持有的股份以及為指定執行官、指定執行官的配偶和/或子女的利益以 的利益信託持有的股份）; (iii) 以投資於贊助公司的金額代表 的股份或單位員工股票購買計劃、401（k）計劃或遞延薪酬計劃；以及（iv）基於時間的限制性股票單位的未歸屬 獎勵。在確定是否符合所需的股票所有權水平時，不包括未行使的股票期權。 截至2023年12月31日，我們所有指定的執行官都遵守了各自的持股目標。
我們維持強有力的補償錯誤發放的激勵政策 薪酬或 “回扣” 政策，涵蓋我們的每位執行官（包括我們的指定執行官）。2023年6月 ，美國證券交易委員會批准了納斯達克的擬議上市規則，該規則實施 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第10D-1條中基於激勵的薪酬追回條款， 要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回現任或前任執行官錯誤發放的基於激勵的薪酬 ，以及履行相關的披露義務。自 2023 年 10 月 2 日起，我們修訂了 並重申了之前的回扣政策，以反映這些新要求。回扣政策要求，如果 由於嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求 ，我們需要編制會計重報，則立即追回現任或前任執行官在適用的三年恢復期內獲得的某些 超額激勵性薪酬。一般而言，根據回扣政策，可能需要追回的基於激勵的薪酬 僅限於全部或部分基於一項或多項財務報告指標（無論是 現金還是股權）的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。
對於2017年之後的應納税年度，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許扣除向上市公司支付給 “受保員工” 的任何超過1,000,000美元的薪酬，除非根據該法典第162（m）條所指的特殊安排支付。薪酬委員會認為，如果薪酬委員會 保留最大的靈活性來設計符合既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東的利益。出於這些原因，薪酬 委員會在考慮將税收減免作為確定高管薪酬的一個因素時，不會將此類薪酬限制在 該守則第162（m）條規定的可扣除的水平上。
| 52 | |
| 返回目錄 |
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的上述薪酬 討論和分析，並根據此類審查和討論，向董事會建議 將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會成員：
艾倫·魯比諾，董事長
海蒂·哈根
史蒂芬·吉爾曼博士
本報告不應構成 “招攬材料”， 不應被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他 文件，除非 我們在其中特別提及本報告。
在截至2023年12月31日的財政年度中，魯比諾先生、哈根女士 和吉爾曼博士擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是 我們或我們任何子公司的高級職員或員工。去年，我們沒有一位執行官擔任過：(1) 另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會，如果沒有 此類委員會，則為整個董事會）的成員 ，該實體的一名執行官曾在薪酬委員會任職； (2) 另一實體的董事，該實體的一名執行官曾在薪酬委員會任職薪酬委員會；或 (3) 薪酬 委員會（或董事會其他業績委員會的成員）同等職能，或在沒有任何此類委員會的情況下，指另一個實體的 整個董事會），該實體的一名執行官曾擔任我們董事會的董事。
| 2024 年委託聲明 | 53 |
| 返回目錄 |
下表彙總了自2013年3月1日起生效的總裁兼首席執行官多米尼克·科蘭傑洛、自2021年1月25日起生效的首席財務官喬·瑪拉、自2019年6月15日起生效的首席運營官邁克爾·哈爾平、自2019年11月4日起生效的高級副總裁、總法律顧問兼祕書肖恩·弗林以及我們的喬納森·霍珀的所有薪酬首席醫療官，自2018年8月20日起生效（“指定的 執行官”），在所述財政年度內生效。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 總裁兼首席執行官 |
2023 | 790,000 | — | 2,176,860 | 3,336,223 | 738,700 | 14,639 | (5) | 7,056,422 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 760,000 | — | 1,633,320 | 5,655,283 | 646,000 | 13,764 | 8,708,367 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 730,000 | — | 1,837,550 | 9,981,859 | 620,500 | 13,386 | 13,183,295 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 675,000 | — | 540,000 | 2,678,783 | 506,250 | 12,685 | 4,412,718 | |||||||||||||||||||||||||
| 喬·瑪拉 首席財務官 |
2023 | 475,000 | — | 551,670 | 845,481 | 261,300 | 14,314 | (6) | 2,147,765 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 440,000 | — | 384,528 | 1,331,353 | 220,000 | 13,439 | 2,389,320 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 383,077 | 50,000 | (10) | 698,080 | 4,438,361 | 193,300 | 9,865 | 5,772,683 | ||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·哈爾平 首席運營官 |
2023 | 505,000 | — | 626,220 | 959,735 | 277,800 | 14,113 | (7) | 2,382,869 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 470,000 | — | 533,970 | 1,848,843 | 235,000 | 13,238 | 3,101,051 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 440,000 | — | 578,250 | 3,327,286 | 220,000 | 12,860 | 4,578,396 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 395,000 | — | 252,000 | 1,250,099 | 177,750 | 12,685 | 2,087,534 | |||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·弗林 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
2023 | 430,000 | — | 357,840 | 548,420 | 212,900 | 14,113 | (8) | 1,563,273 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 400,000 | — | 324,570 | 1,123,806 | 180,000 | 13,238 | 2,041,615 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 375,000 | — | 359,800 | 1,996,372 | 168,800 | 12,860 | 2,912,782 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 350,000 | — | — | — | 140,000 | 12,685 | 502,685 | |||||||||||||||||||||||||
| 喬納森·霍珀 首席醫療官 |
2023 | 440,000 | (11) | — | 357,840 | 548,420 | 217,800 | 14,365 | (9) | 1,578,425 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 415,000 | — | 324,570 | 1,123,806 | 186,750 | 13,490 | 2,063,617 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 390,000 | — | 359,800 | 1,996,372 | 175,500 | 12,860 | 2,934,532 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 365,000 | — | 117,000 | 580,403 | 146,000 | 12,685 | 1,221,088 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金額反映了在所述年度向指定執行官發放的基於時間的限制性股票單位的授予日期公允價值， 是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。出於本次計算的目的，我們忽略了與 基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併 財務報表附註7。 | |
| (2) | 金額反映了在所述年度向指定執行官發放的股票期權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據財務會計準則委員會ASC主題718計算 。出於本次計算的目的，我們忽略了與基於服務的 歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註7 。 | |
| (3) | 本列中報告的金額代表年度現金激勵獎金，該獎金是根據所示年度的公司業績 目標的實現情況發放的。上文 “年度 非股權激勵薪酬” 標題下更詳細地描述了2023年現金激勵獎金的決定。 | |
| (4) | “所有其他補償” 列中報告的金額包括Vericel對其401（k）計劃的繳款和人壽 保險費，詳見腳註5、6、7、8和9。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的財政年度中，沒有一位被點名的執行官獲得總價值為1萬美元或以上的津貼。 | |
| (5) | 該金額包括Vericel向Colangelo先生的401（k）計劃繳納的11,550美元繳款以及支付的3,089美元的 人壽保險費。 | |
| (6) | 該金額包括Vericel向馬拉先生的401（k）計劃繳納的11,550美元繳款以及為人壽 保費支付的2764美元。 | |
| (7) | 該金額包括Vericel向哈爾平先生的401（k）計劃繳納的11,550美元繳款以及為人壽 保費支付的2563美元。 | |
| (8) | 該金額包括Vericel向弗林先生的401（k）計劃繳納的11,550美元繳款以及為人壽 保費支付的2563美元。 | |
| (9) | 該金額包括Vericel向霍珀博士的401（k）計劃繳納的11,550美元繳款以及為人壽 保費支付的2815美元。 | |
| (10) | 這筆金額反映了根據Mara先生在Vericel的就業機會條款向他支付的簽約獎金金額。 | |
| (11) | 根據公司的遞延薪酬計劃，霍珀博士推遲了25,385美元的工資。 |
| 54 | |
| 返回目錄 |
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的 獎勵的信息：
| 估計的未來 支付額已低於 非股權 激勵計劃 獎項(1) |
所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 股票或 單位 (#) |
所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 底層 選項 (#) |
運動或 基本價格 期權的 獎項 ($/Sh) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(2) |
||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 目標 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||||||||||||||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | — | 738,700 | 1,477,400 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 73,000 | — | — | 2,176,860 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 182,500 | 29.82 | 3,336,223 | ||||||||||||||||||||
| 喬·瑪拉 | — | 261,300 | 522,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 18,500 | — | — | 551,670 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 46,250 | 29.82 | 845,481 | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·哈爾平 | — | 277,800 | 555,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 21,000 | — | — | 626,220 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 52,500 | 29.82 | 959,735 | ||||||||||||||||||||
| 肖恩·弗林 | — | 212,900 | 425,800 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 12,000 | — | — | 357,840 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 30,000 | 29.82 | 548,420 | ||||||||||||||||||||
| 喬納森·霍珀 | — | 217,800 | 435,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 12,000 | — | — | 357,840 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 30,000 | 29.82 | 548,420 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 非股權激勵計劃獎勵包括基於績效的現金獎勵，這些現金獎勵是在2023財年實現預定績效 標準的基礎上獲得的。非股權激勵計劃沒有門檻支付金額。上文 “年度非股權激勵補償” 標題下更詳細地描述了2023年現金激勵獎金 的決定。 |
| (2) | 這反映了截至2023年12月 31日的年度中授予我們指定執行官的期權和RSU獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。出於本次計算的目的，我們忽略了與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設 。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併 財務報表附註7。 |
| 2024 年委託聲明 | 55 |
| 返回目錄 |
下表反映了截至2023年12月31日， 每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵。我們目前根據2022年計劃發放股票獎勵，根據經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）、2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”）和我們的第二次修訂和重述的2009年綜合激勵計劃（“2009年計劃”），我們有未償的 獎勵。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 證券 底層 未行使 選項 (#) 可鍛鍊(1) |
的數量 證券 底層 未行使 選項 (#) 不可行使(1) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 買那個 還沒有 已歸屬 (#)(2) |
市場 的值 股票或 的單位 買那個 還沒有 已歸屬 ($)(3) |
||||||||||||||||||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | 1/5/2015 | 383,452 | — | 3.02 | 1/5/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2/9/2016 | 53,183 | — | 1.95 | 2/9/2026 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/8/2017 | 49,700 | — | 2.75 | 2/8/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 5/22/2017 | (5) | 28,125 | — | 2.65 | 5/22/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2/7/2018 | 293,195 | — | 7.20 | 2/7/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/6/2019 | 310,000 | — | 16.66 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/11/2020 | 210,937 | 14,063 | 18.00 | 2/11/2030 | 7,500 | 267,075 | |||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 206,250 | 93,750 | 51.40 | 2/19/2031 | 17,875 | 636,529 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 119,437 | 153,563 | 34.90 | 2/18/2032 | 35,100 | 1,249,911 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 34,218 | 148,282 | 29.82 | 2/17/2033 | 73,000 | 2,599,530 | |||||||||||||||||||||
| 喬·瑪拉 | 1/25/2021 | (4) | 110,000 | 50,000 | 43.63 | 1/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 28,117 | 36,152 | 34.90 | 2/18/2032 | 8,264 | 294,281 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 8,671 | 37,579 | 29.82 | 2/17/2033 | 18,500 | 658,785 | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾·哈爾平 | 4/10/2017 | (4) | 2,063 | — | 2.65 | 4/10/2027 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/7/2018 | 3,132 | — | 7.20 | 2/7/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/6/2019 | 76,250 | — | 16.66 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/11/2020 | 98,437 | 6,563 | 18.00 | 2/11/2030 | 3,500 | 124,635 | |||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 68,750 | 31,250 | 51.40 | 2/19/2031 | 5,625 | 200,306 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 39,046 | 50,204 | 34.90 | 2/18/2032 | 11,475 | 408,625 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 9,843 | 42,657 | 29.82 | 2/17/2033 | 21,000 | 747,810 | |||||||||||||||||||||
| 肖恩·弗林 | 11/4/2019 | (4) | 130,000 | — | 16.25 | 11/4/2029 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 41,250 | 18,750 | 51.40 | 2/19/2031 | 3,500 | 124,635 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 23,734 | 30,516 | 34.90 | 2/18/2032 | 6,975 | 248,380 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 5,625 | 24,375 | 29.82 | 2/17/2033 | 12,000 | 427,320 | |||||||||||||||||||||
| 喬納森·霍珀 | 8/20/2018 | (4) | 32,604 | — | 10.95 | 8/20/2028 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/6/2019 | 16,000 | — | 16.66 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/11/2020 | 35,703 | 3,047 | 18.00 | 2/11/2030 | 1,625 | 57,866 | |||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 41,250 | 18,750 | 51.40 | 2/19/2031 | 3,500 | 124,635 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 23,734 | 30,516 | 34.90 | 2/18/2032 | 6,975 | 248,380 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 5,625 | 24,375 | 29.82 | 2/17/2033 | 12,000 | 427,320 | |||||||||||||||||||||
| (1). | 除非另有説明，否則期權的歸屬期限為四年，授予之日後每季度有 6.25% 的歸屬。 | |
| (2). | RSU 在四年內歸屬，其中 25% 在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日一週年時按年等額分期歸屬 。 | |
| (3). | 基於每股35.61美元的價格，這是納斯達克全球市場 於2023年12月29日公佈的我們普通股的每股收盤價。 | |
| (4). | 該期權的授予期限為四年，其中 25% 在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日之後按月等額分期歸屬 。 | |
| (5). | 該期權的歸屬期限為四年，2017年2月8日之後每季度解鎖6.25％。 |
| 56 | |
| 返回目錄 |
下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中行使 期權以及限制性股票單位的歸屬的信息。除了在截至2023年12月31日的年度中行使或歸屬的股票期權和限制性股票單位外，我們的指定高管 高管均未持有股票獎勵。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
| 姓名 | 股票數量 在練習 時獲得 (#) | 已實現價值 在練習中 ($)(1) | 股票數量 在解鎖時獲得 (#)(2) | 已實現價值 解鎖時 ($)(3) | ||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | 88,335 | 1,513,939 | 35,076 | 1,044,178 | ||||
| 喬·瑪拉 | — | — | 2,754 | 82,124 | ||||
| 邁克爾·哈爾平 | 17,447 | 492,260 | 12,013 | 356,330 | ||||
| 肖恩·弗林 | — | — | 4,075 | 121,517 | ||||
| 喬納森·霍珀 | 5,000 | 127,250 | 6,350 | 188,304 | ||||
| (1) | 行使股票期權獎勵時實現的價值並不代表出售行使 時收購的任何普通股的收益，而是通過行使時收購的股票數量乘以該期權的每股行使價與行使之日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價之間的差額來確定。 | |
| (2) | 這表示歸屬於指定執行官的RSU總數。這些股份的一部分被扣留以支付歸屬的納税義務 ，報告的金額並不代表員工獲得的總股份。 | |
| (3) | 限制性股票單位的歸屬價值由歸屬股票數量乘以我們在納斯達克全球市場上的 普通股的收盤價來確定。 |
2023 年 5 月 3 日，董事會批准並通過了 Vericel Corporation 遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），這是一項不合格的遞延薪酬計劃， 旨在遵守《守則》第 409A 條。本計劃的參與僅限於非僱員董事，以及由 薪酬委員會自行決定的公司特定管理層或高薪員工，包括 我們的執行官。根據遞延薪酬計劃，參與者可以選擇最多延遲其年基本工資 、年度獎金和/或現金董事費的100％（視情況而定）。此外，參與者可以選擇推遲公司2022年計劃下的 或其每筆RSU補助金的100％。根據僱傭協議或其他協議，公司可能還需要向參與者的遞延薪酬計劃賬户繳納款項。遞延薪酬計劃還允許，但 不要求公司向參與者的遞延薪酬計劃賬户進行全權繳款。根據遞延薪酬計劃 遞延的任何限制性股票 均作為無資金的無擔保承諾在公司賬簿上反映出來，即根據2022年計劃的條款，在RSU本應歸屬並可轉讓給 參與者時，未來向參與者 交付一定數量的實際普通股。遞延薪酬計劃下的所有其他延期費用均以現金支付給參與者。 參與者的延期現金補償在任何時候都是 100% 歸屬。如果控制權發生變化（定義見遞延薪酬計劃）或 參與者死亡或傷殘時，公司向參與者賬户 的所有未歸屬供款（如果有）將變成 100% 歸屬。每位參與者的遞延薪酬賬户被視為投資於參與者從薪酬委員會選定的衡量基金清單中選擇 的投資。根據遞延薪酬計劃的條款和條件，分配由參與者選擇一次性支付或按年 分期付款。公司在遞延薪酬計劃下的債務 始終代表着未來付款的無資金和無擔保承諾。 遞延薪酬計劃的每位參與者都是公司在遞延薪酬 債務方面的無擔保普通債權人。為償還公司承擔的負債而預留的任何款項仍將是公司普通的、未抵押的非限制性資產 。
下表顯示了截至2023年12月31日的有關我們的遞延薪酬 計劃的信息。2023年沒有從遞延薪酬計劃中提取或分配任何款項。
| 姓名 | DCP 中的捐款 上一財年 ($) | Vericel 中的捐款 上一財年 ($) | 聚合 財年收益 年底 ($)(1) | 聚合 提款/ 分佈 ($) | 聚合 餘額在 財政年末 ($)(1) | |||||
| 喬納森·霍珀 | 23,385 | (1) | — | 2,383 | — | 27,768 |
| (1) | 這筆繳款中有25,385美元與霍珀先生向遞延薪酬 計劃繳納的遞延基本工資有關。該金額反映在2023年薪酬彙總表的 “工資” 列中。 |
| 2024 年委託聲明 | 57 |
| 返回目錄 |
我們不提供任何固定福利養老金計劃或安排。
我們與目前在職的 執行官簽訂了僱傭協議，日期如下：瑪拉先生為2021年1月25日，弗林先生為2019年11月4日，霍珀博士為2018年8月20日， 為哈爾平先生於2017年9月14日（於2019年6月3日修訂），Colangelo 先生為2013年3月1日（經2017年9月14日修訂）（均為 “就業”）協議” 以及 “僱傭協議”）。每份僱傭協議都規定 與我們無故終止僱傭關係或指定高管 高管出於正當理由（這些條款在僱傭協議中定義）辭職相關的特定付款和福利。我們提供遣散費和控制權變更 福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，使我們的高管能夠將全職工作和精力集中在業務需求 上，而不是對各自職位的潛在影響上。我們更願意確定向指定執行官支付的潛在的 遣散費，而不是在指定執行官 的聘用期終止時就遣散費進行談判。我們還確定，與 符合條件的解僱相關的股權獎勵方面的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們的指定執行官在這種情況下繼續專注於業務， 而不是關注對他們個人的潛在影響。
如果指定執行官無故或指定執行官出於正當理由終止與Vericel的 僱傭關係（這些條款在僱傭 協議中定義），Vericel應在從 之日起的六十天內等額向指定執行官支付相當於該指定執行官 當時基本工資的十二個月的十二個月的款項終止指定執行官的聘用。Colangelo先生在這12個月期限內本應歸屬 的所有基於時間的股權獎勵均應歸屬，並在終止之日起開始行使或不可沒收。如果指定的 執行官在解僱之日前立即參與了 Vericel 的集團健康計劃並選擇 COBRA 保險，則 Vericel 應每月向指定執行官支付現金補助金，金額等於 Vericel 在指定執行官繼續受僱於 Vericel（或者在 案中為 Colangelo 先生提供健康保險時本應繳納的每月僱主繳款，等於每月 COBRA 保費的全額），直至指定保費終止後或 期滿後的十二個月內（以較早者為準）執行官的COBRA健康延續期如果指定執行官在遣散期內違反 其僱傭協議中規定的限制性條款，Vericel可以停止向指定執行官的 支付遣散費。
如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十八個月內，如果Vericel無故解僱指定執行官或指定執行官以 正當理由終止對指定執行官的聘用，則代替上述遣散費和福利，(i) Vericel 應一次性向指定執行官支付相當於 (A) 指定執行官當時有效的基本工資 和解僱當年的目標獎金之和（如果是先生）Colangelo，其基本工資 和目標獎金總額的1.5倍，外加（B）指定執行官在解僱當年的目標獎金中按比例分配的部分，（ii）如果 指定執行官在解僱之日前夕參與了Vericel的集團健康計劃並選擇了 COBRA保險，則Vericel應每月向指定執行官支付相當於每月的現金補助金如果指定執行官繼續受僱於 Vericel 本應為向其提供健康保險而繳納的僱主繳款在 終止後的十二個月（如果是 Colangelo 先生，則為十八個月）或指定執行官的 COBRA 健康延續期結束後的十二個月（或者，如果是 Colangelo 先生，則為十八個月），以及 (iii) 指定執行官持有的所有基於時間的股權獎勵 應立即歸屬並完全可行使或不可撤銷自終止之日起生效。 指定執行官根據適用的《僱傭協議》獲得任何遣散費和福利的權利是 的條件和前提是指定執行官簽署的，而不是撤銷對索賠的全面解除協議。
此外，在聘用期間以及指定高管 官員的僱傭協議終止後，每位指定執行官均同意對Vericel的機密信息保密 和信任，並同意在未經Vericel書面同意的情況下不使用或披露此類機密信息，除非在履行Vericel的正常職責過程中有必要 。在指定執行官的僱傭協議期限內以及 之後的十二個月（如果是科蘭傑洛先生，則為十八個月）的期限內，指定執行官還同意 不與Vericel競爭，也不招攬Vericel的員工、客户或供應商。
| 58 | |
| 返回目錄 |
通常，如果Vericel的控制權發生變更（如我們的2022年計劃、2019年計劃、2017年計劃或2009年計劃所定義，如適用），如果不假設適用計劃下的獎勵， 繼續或取而代之，獎勵應在控制權變更前立即歸屬，並在控制權變更當天終止。 如果 Vericel 或其繼任者 在控制權變更後的十二個月內無故終止了參與者對 Vericel 的服務，則獎勵將完全歸屬並可行使，並可在獎勵到期日之前或終止之日後三個月的任何時間行使 。 此外，由於參與者死亡或殘疾而終止僱傭關係時（Treas中 對該術語的定義是 ）。Reg。第 1.409A-3 (i) (4) 節），根據適用計劃向參與者發放的獎勵應完全歸屬， 可在獎勵到期前的任何時間或一 (1) 年內，以期權獎勵期限較短的期限為準，由合法有權這樣做的個人行使。
下表列出了假設解僱於 2023 年 12 月 31 日，並使用該日期 的有效工資，每位指定執行官的預計付款總額 。
| 姓名 | 好處 | 無故解僱或出於正當理由解僱 而不是與之有關的 控制權的變化 ($) | 無故終止 或者有充分的理由 與 控制權變更 ($) | 結果終止 死亡或殘疾 | ||||||||||
| 尼克·科蘭傑洛 | 遣散費 | 790,000 | 3,031,750 | — | ||||||||||
| 醫療保健福利 | 26,727 | 40,091 | — | |||||||||||
| 股權獎勵加速 | 2,212,117 | (1) | 5,968,277 | (2) | 5,968,277 | (3) | ||||||||
| 總計 | 3,028,844 | 9,040,118 | 5,968,277 | |||||||||||
| 約瑟夫馬拉 | 遣散費 | 475,000 | 997,600 | — | ||||||||||
| 醫療保健福利 | 26,727 | 26,727 | — | |||||||||||
| 股權獎勵加速 | — | 1,196,316 | (2) | 1,196,316 | (3) | |||||||||
| 總計 | 501,727 | 2,220,643 | 1,196,316 | |||||||||||
| 邁克爾·哈爾平 | 遣散費 | 505,000 | 1,060,600 | — | ||||||||||
| 醫療保健福利 | 26,727 | 26,727 | — | |||||||||||
| 股權獎勵加速 | — | 1,879,579 | (2) | 1,879,579 | (3) | |||||||||
| 總計 | 531,727 | 2,966,906 | 1,879,579 | |||||||||||
| 喬納森·霍珀 | 遣散費 | 440,000 | 875,600 | — | ||||||||||
| 醫療保健福利 | 26,727 | 26,727 | — | |||||||||||
| 股權獎勵加速 | — | 1,074,656 | (2) | 1,074,656 | (3) | |||||||||
| 總計 | 466,727 | 1,976,983 | 1,074,656 | |||||||||||
| 肖恩·弗林 | 遣散費 | 430,000 | 855,800 | — | ||||||||||
| 醫療保健福利 | 22,175 | 22,175 | — | |||||||||||
| 股權獎勵加速 | — | 963,132 | (2) | 963,132 | (3) | |||||||||
| 總計 | 452,175 | 1,841,107 | 963,132 | |||||||||||
| (1) | 這代表了與控制權變更無關的終止僱傭關係時股權獎勵的累積價值 。該金額表示 2023年12月29日我們普通股的收盤價35.61美元與行使價（如果有）乘以任何價內期權和可加速的限制性股票單位的數量 之間的差額。 |
| (2) | 這代表了在控制權變更後的18個月內 符合條件的終止僱傭關係後（或者如果此類控制權變更中未假設股權 獎勵，則在控制權變更發生控制權變更時），股權獎勵的累積價值將加快。該金額表示我們在2023年12月29日普通股 的收盤價35.61美元與行使價（如果有）乘以任何價內 期權和將加速的限制性股票單位數量之間的差額。 |
| (3) | 這代表了 指定執行官死亡或殘疾後股權獎勵的累積價值。該金額表示我們 普通股在2023年12月29日的收盤價35.61美元與行使價（如果有）乘以 任何價內期權和可加速限制性股票單位約束的股票數量之間的差額。 |
| 2024 年委託聲明 | 59 |
| 返回目錄 |
根據多德-弗蘭克法案和第S-K條例第402（u）項， 我們必須披露員工年總薪酬的中位數、 首席執行官（“PEO”）Colangelo先生的年總薪酬以及這兩個金額的比率。我們認為，我們的薪酬 理念必須保持一致且內部公平，以激勵我們的員工創造股東價值。 要求披露的目的是提供組織內部薪酬公平的衡量標準。我們致力於內部薪酬平等， 我們的薪酬委員會監督我們的專業僱主組織獲得的薪酬與非執行員工的薪酬之間的關係。
如下表所示，我們的 2023 年 PEO 與員工中位數 的薪酬比率約為 38:1。
| 多米尼克·科蘭傑洛 (PEO) 2023 年薪酬 | $ | 7,056,422 | ||
| 2023 年員工薪酬中位數 | $ | 184,128 | ||
| PEO 與員工薪酬中位數的比率 | 38:1 |
對於2023年12月31日受僱的所有個人（無論是全職、 兼職還是季節性工作），我們使用W-2薪酬、 加上預計的獎金、股權補助、人壽和傷殘保險的公允市場價值以及401（k） 匹配值（無論是否歸屬）來確定員工薪酬中位數。請假的員工被列入名單， 那些沒有在整個日曆年內工作的僱員的應申報工資是按年計算的。
在截至2023年12月31日的財年中，我們使用與計算 首席執行官薪酬總額相同的方法計算 員工的總薪酬中位數。2023年，中位員工和我們首席執行官的年總薪酬分別為7,056,422美元和184,128美元。我們首席執行官2023年年度總薪酬與員工中位數薪酬的比例 為38比1。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法計算得出的合理估計， 符合美國證券交易委員會規則。美國證券交易委員會關於確定 員工薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的 估計和假設，以反映其員工人口和薪酬做法。因此，其他公司報告的薪酬比率 可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體 和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的 薪酬比率。
根據多德-弗蘭克法案和第S-K號法規第402（v）項， 我們需要提供以下信息，説明支付給我們指定的 執行官的高管薪酬與Vericel在過去四個已完成的日曆年中每年的財務業績之間的關係。在確定向我們的首席執行官（即我們的首席執行官）和其他指定高管 官員實際支付的薪酬（或 “上限”）時，我們需要對先前在薪酬彙總表 中報告的金額進行各種調整，如下所示。下表中反映的上限金額不反映我們指定執行官在適用年份獲得或支付給我們的指定執行官的實際薪酬金額 。有關我們的薪酬 委員會就高管薪酬做出的決定的信息，請參閲本 委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
| 初始價值 100 美元 投資基於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 摘要 補償 表格總計 對於首席執行官 | 補償 其實 付給首席執行官(1) | 平均值 摘要 補償 表格總計 其他近地天體(2) | 平均值 補償 實際已付款 到其他 近地天體(1)(2) | Vericel TSR(3) | 納斯達克 生物技術 指數股東總回報率(3) | 網 收入 ($M)(4) | 總淨額 收入 ($M)(5) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 為了計算上限，從 適用的薪酬彙總表中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中： |
| 60 | |
| 返回目錄 |
| 首席執行官 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 薪酬表摘要總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 減去： | 授予日期所涉年度股票和期權獎勵的公允價值 | -$ | -$ | -$ | -$ | |||||||||||||
| 另外： | 所涉年度授予的未歸屬股票和期權獎勵的年底公允價值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 另外： | 在涵蓋年度授予的股票和期權獎勵的公允價值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 往年授予的未歸屬股票和期權獎勵的公允價值變動* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| 歸屬於該年度股票和期權獎勵的公允價值與往年份相比的變化* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| = | 實際支付的補償 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他近地天體的平均值 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 薪酬表摘要總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 減去： | 授予日期所涉年度股票和期權獎勵的公允價值 | -$ | -$ | -$ | -$ | |||||||||||||
| 另外： | 所涉年度授予的未歸屬股票和期權獎勵的年底公允價值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 另外： | 在涵蓋年度授予的股票和期權獎勵的公允價值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 往年授予的未歸屬股票和期權獎勵的公允價值變動* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| 歸屬於該年度股票和期權獎勵的公允價值與往年份相比的變化* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| 減去： | 在所涉年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值* | -$ | -$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| = | 實際支付的補償 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| * |
| (2) |
| (3) | |
| (4) | 反映了公司截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的 年度的10-K表年度報告中所示的淨收入。 |
| (5) | 反映了總淨收入，即 公司截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的 “公司選定指標”。 |
我們評估中的以下指標代表了最重要的 財務績效指標，它將2023年實際支付給我們指定執行官的薪酬與Vericel 的業績聯繫起來：
| • | |
| • | |
| • |
| 2024 年委託聲明 | 61 |
| 返回目錄 |
實際支付的薪酬（CAP）與 上述薪酬與績效表中反映的財務業績要素之間的關係如下圖所示：
實際支付的薪酬與淨收入的對比 2020-2023
實際支付的薪酬與收入 2020-2023
| 62 | |
| 返回目錄 |
| 提案 3： | |||
就未來通過諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬 |
 |
董事會一致建議 您在諮詢基礎上進行投票，未來每隔 就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票 1 年. | |
概述
2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 （“多德-弗蘭克法案”）要求我們至少每六年向股東提交一次不具約束力的諮詢決議，通常稱為 “頻率説話” 提案，以確定是否應每隔一年、兩年或三年就高管薪酬（例如 提案2）進行一次諮詢投票。在2018年年度股東大會上，股東投票決定 每年舉行 “按薪説法” 提案。在本次年會投票之後，下一個頻率發言提案 將在2030年年度股東大會上進行表決。
經過仔細考慮，董事會決定 年度諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，將使我們的股東能夠及時直接地就Vericel的高管薪酬理念、政策和做法提供 年度代理聲明中披露的意見。因此，董事會認為，年度投票符合Vericel努力與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力。因此，我們 要求股東每隔 “1 年” 投票作為未來就我們指定執行官的 薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。
本次投票是諮詢性的，因此不會對Vericel、董事會或薪酬委員會產生任何具有約束力的 法律效力。但是，董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，並打算在考慮未來舉行諮詢投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率 時考慮投票結果。對該提案獲得最高 票數的頻率應視為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票 對本提案 3 沒有影響。如果您在未標記投票説明的情況下籤署並提交代理卡，您的股票 將每 1 年進行一次投票。
| 2024 年委託聲明 | 63 |
| 返回目錄 |
審計 |
| 提案 4： | |||
批准任命獨立註冊會計師事務所 |
|
董事會一致建議進行投票 為了批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”） 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
審計委員會已選擇普華永道作為Vericel的獨立 註冊會計師事務所，對截至2024年12月 31日的財年Vericel的合併財務報表進行審計。自1996財年被任命以來，普華永道一直以這種身份行事。
我們的章程或其他規定不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立 註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將普華永道的 選擇提交股東批准。如果股東未能批准 該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果審計委員會 確定 這樣的變更符合Vericel及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立會計師。
普華永道的代表出席了截至2022年12月31日的財政年度中受邀參加的審計 委員會的所有會議，以及截至2023年12月31日的財政年度審計委員會 的所有會議。我們預計普華永道的代表將出席年會， 代表如果願意，將有機會發表聲明。該代表還可以 回答股東的適當問題。
在年會上，代表Vericel所有已發行普通股 大多數已發行股份（無論是親自出席，還是通過代理人出席）的法定人數必須獲得對批准該任命的提案 的多數票的贊成票才能獲得批准。如果您對該提案投棄權票 ，則對該提案的表決沒有影響。如果您在提交代理時未註明您的 投票指示，則您的股票將被投票給 “支持” 該提案。經紀商、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由裁量權 ，因此，“經紀人不投票” 對批准沒有影響。
| 64 | |
| 返回目錄 |
作為其職責的一部分，審計委員會考慮了我們的獨立註冊公共 會計師事務所普華永道在截至2023年12月31日的財政年度內提供除審計服務以外的 服務，以確保公司保持其獨立性。下表列出了Vericel在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中分別為普華永道累積的總費用 ：
| 截至2022年12月31日的財政年度（美元） | 財政年度已結束 2023 年 12 月 31 日（美元） | |||||||
| 審計費 | 1,261,700 | (1) | 1,329,500 | (1) | ||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | 2,993 | (2) | 3,074 | (2) | ||||
| 總計 | 1,264,693 | 1,332,574 | ||||||
| (1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的審計費用用於為Vericel合併財務報表的審計和審查提供的專業 服務、為簽發同意書而提供的專業服務 、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件以及產生的自付費用。 |
| (2) | 所有其他費用代表技術會計研究軟件 的年度許可費和會計披露清單的使用。 |
審計委員會根據獨立性、資格 和業績（如果適用），事先批准獨立註冊會計師事務所對所有審計服務和非審計服務的聘用和費用 。審計委員會可以組建並委託審計 委員會的一名或多名成員組成的小組委員會對審計和允許的非審計服務進行預先批准，但金額不超過特定金額。普華永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度提供的所有審計服務 均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會代表董事會監督Vericel的財務報告 流程。管理層對財務報表和報告 流程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。普華永道負責就我們的合併已審計財務報表是否符合公認會計原則發表意見。
審計委員會根據董事會通過的 書面章程行事。
審計委員會由三名董事組成，根據董事會的判斷， 每人是《納斯達克 上市標準第5605（a）（2）條定義的 “獨立董事”。在截至2023年12月31日的 財年中，醫學博士羅伯特·澤爾貝、艾倫·魯比諾和凱文·麥克勞克林是審計委員會的成員。
該委員會已與獨立的 註冊會計師討論並審查了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 在第16號審計準則（與審計委員會的溝通）中要求討論的所有事項。委員會已收到普華永道的書面披露和一封確認其獨立性的信函 ，這是PCAOB對獨立會計師與委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並已與普華永道討論了該公司的獨立性。委員會 已與普華永道會面，無論管理層是否在場，都討論了普華永道審計的總體範圍、審計結果、 其對Vericel內部控制的評估以及其財務報告的整體質量。在建議任命普華永道之前，委員會審查了 的業績和費用。委員會審查了我們的財務報表，並與管理層和普華永道討論了這些報表。
根據上述審查和討論，委員會 建議董事會將Vericel的合併經審計的財務報表納入Vericel截至2023年12月31日財年的 10-K表中。
審計委員會
凱文·麥克勞克林，董事長
艾倫·魯比諾
羅伯特·澤布，醫學博士
| 2024 年委託聲明 | 65 |
| 返回目錄 |
有關的信息 |
下表列出了截至2024年3月8日 或下文另行規定的某些信息，涉及 (i) Vericel已知的Vericel已發行普通股5％以上的受益所有人 對Vericel普通股的受益所有人，(ii) Vericel的每位董事和 名董事候選人，(iii) 各人 Vericel的執行官，以及（iv）Vericel 集團的所有執行官和董事。
| 擁有的股份(1) | ||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 受可行使期權約束的股份 在 60 天內 接下來的時期 2024年3月8日 | 個人擁有的股份 收購權 限制性股票單位的歸屬 在 60 天期限內 之後 2024 年 3 月 8 日 | 的數量 股份 | 的百分比 班級(2) | ||||||||||||
| 5% 的股東： | ||||||||||||||||
| 貝萊德公司(3) | 7,937,063 | 16.4 | % | |||||||||||||
| 布朗資本管理有限責任公司(4) | 6,818,933 | 14.1 | % | |||||||||||||
| 先鋒集團(5) | 3,374,093 | 7.0 | % | |||||||||||||
| RTW 投資有限責任公司(6) | 3,212,794 | 6.6 | % | |||||||||||||
| State Street(7) | 2,664,883 | 5.5 | % | |||||||||||||
| 康內斯托加資本顧問有限責任公司(8) | 2,495,619 | 5.2 | % | |||||||||||||
| 董事和指定執行官： | ||||||||||||||||
| 羅伯特·澤貝 | 68,028 | 3,200 | 94,623 | * | ||||||||||||
| 艾倫·魯比諾 | 119,250 | 3,200 | 140,044 | * | ||||||||||||
| 海蒂·哈根 | 116,250 | 3,200 | 134,900 | * | ||||||||||||
| 史蒂芬吉爾曼 | 69,750 | 3,200 | 80,750 | * | ||||||||||||
| 凱文麥克勞克林 | 117,250 | 3,200 | 129,150 | * | ||||||||||||
| 保羅·沃頓 | 21,000 | 3,200 | 51,002 | * | ||||||||||||
| 麗莎·賴特 | 23,536 | 3,200 | 32,553 | * | ||||||||||||
| 多米尼克·科蘭傑洛 | 1,681,328 | 1,876,620 | 3.9 | % | ||||||||||||
| 喬·瑪拉 | 173,696 | 193,068 | * | |||||||||||||
| 邁克爾·哈爾平 | 319,195 | 328,153 | * | |||||||||||||
| 肖恩·弗林 | 209,625 | 210,098 | * | |||||||||||||
| 喬納森·霍珀 | 166,979 | 225,089 | * | |||||||||||||
| 所有高級職員和董事作為一個小組（12 人）(9) | 3,085,887 | 22,400 | 3,496,049 | 7.2 | % | |||||||||||
| * | 佔Vericel普通 股票等價物的已發行股票的不到1％。 |
| (1) | 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括 對股票的投票權和投資權。除本表腳註中另有説明外，據 Vericel 所知，表中列出的人員對所有顯示為實益擁有的 普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。持股數量和 所有權金額百分比包括我們的2022年計劃、2019年計劃、2017年計劃和2009年計劃下的某些期權，以及我們的2022年計劃、2019年計劃和2017年計劃下的ESPP股票和限制性股票單位 。根據美國證券交易委員會的規定，Vericel被視為已發行的普通股 股數量包括根據相應個人或團體持有的期權發行的、目前可行使或可以在2024年3月8日起60天內行使的股票，以及在2024年3月8日起的60天內 授予限制性股票單位時可能收購的普通股。 |
| (2) | 根據截至2024年3月8日 的48,380,458股已發行普通股計算。 |
| (3) | 正如2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，貝萊德公司 對7,846,544股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權。貝萊德公司對7,937,063股股票擁有 唯一的處置權，對0股擁有共同處置權。貝萊德公司的地址 是紐約市東 52 街 55 號，紐約州 10055。 |
| 66 | |
| 返回目錄 |
| (4) | 正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，布朗 資本管理有限責任公司實益擁有6,818,933股股票，其中3,869,381股由布朗資本管理有限責任公司管理的註冊投資公司布朗資本 管理小型公司基金實益持有。Brown Capital Management, LLC對4,639,814股股票擁有唯一的投票權，對所有6,818,933股股票擁有唯一的處置權。布朗資本管理有限責任公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 1201 號 21202。 |
| (5) | 正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，Vanguard Group 對0股擁有唯一的投票權，對86,366股股票擁有共享投票權。Vanguard集團對3,246,251股股票擁有 唯一的處置權，對127,842股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址 是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
| (6) | 正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣， LP對所有3,212,794股股票共享投票權和處置權，其投票權和處置權由RTW Investments LP的管理合夥人羅德里克·王共享 。RTW Investments LP 的地址是紐約州紐約市第 10 大道 40 號樓 7 樓 10014。 |
| (7) | 正如2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣，道富公司 對0股擁有唯一投票權，對2,539,423股股票擁有共享投票權。State Street Corporation 對0股擁有唯一的處置權，對所有2,664,883股股票擁有共同處置權。State Street Corporation 的 地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111。 |
| (8) | 正如2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣，Conestoga Capital Advisors LLC對2339,960股股票擁有唯一的投票權，對2,495,619股股票擁有唯一的處置權。 Conestoga Capital Advisors LLC 的地址是東斯威德斯福德路 550 號。Ste. 120，賓夕法尼亞州韋恩 19087。 |
| (9) | 十二位個人受益所有人的地址是 vericel Corporation， 64 Sidney St.，馬薩諸塞州劍橋市 02139 號。 |
| 2024 年委託聲明 | 67 |
| 返回目錄 |
額外 信息 |
計劃在年會上對四項提案進行表決：
| 1. | 選舉八 (8) 名董事，每人的任期為一年，到2025年年度股東大會 時屆滿； |
| 2. | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； |
| 3. | 就未來通過諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們的指定高管 官員的薪酬；以及 |
| 4. | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。 |
截至2024年3月8日營業結束時（“記錄日期”）的股東可以在 年會上投票。您對在記錄日期持有的每股普通股有一票投票，包括：
| • | 以 “登記股東”（也稱為 “註冊 股東”）的名義直接持有；以及 |
| • | 在經紀商、銀行或其他代理人的賬户中為您持有（也稱為以 “街道名稱” 持有的股票）。 街道名稱持有人通常不能直接對自己的股票進行投票，而必須指示經紀公司、銀行或被提名人 如何對其股票進行投票。 |
所有已發行、流通並有權在會議上投票的股票的多數權益必須出席 或由代理人代表，才能構成年會的法定人數。棄權票和以 “經紀人無票”（ ，如下所述）所代表的股票，均算作出席並有權投票，以確定法定人數。截至記錄日期，Vericel的48,380,458股普通股已流通並有權投票。
以下説明瞭批准每項提案需要多少票，前提是我們的大部分 股出席年會（親自出席或由代理人代表）：
| • | 我們八（8）名董事候選人的每位候選人的選舉都需要有資格投票並親自或由代理人代表的普通股總股的多數 投贊成票； |
| • | 批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性決議需要 對該提案投的多數票的贊成票； |
| • | 關於就未來通過顧問投票批准我們指定高管 高管薪酬的頻率進行諮詢投票，該提案獲得最高票數的頻率（每隔一年、兩年或三年）應被視為股東建議的頻率；以及 |
| • | 批准普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的多數票的贊成票。 |
您可以投贊成票或 “拒絕” 每位被提名人為 董事會的權力。在場或有代表權但未被標記為保留對特定被提名人的投票權的股份 將被投票支持特定被提名人，並將計入該被提名人實現的多元化。出席會議或由代理人代表的股份 ，如果股東根據代理人指示在 中適當地保留了投票給該被提名人的權力，並且 “經紀人不投票”，則不計入該被提名人的多數 成就。
| 68 | |
| 返回目錄 |
您可以對批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性 決議投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您對批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性 決議投棄權票，則不會對提案的投票產生任何影響。“經紀商 不投票” 在這個問題上沒有自由的投票權，因此，“經紀人不投票” 對批准沒有影響 。如果您只是在沒有標記投票説明的情況下籤署並提交代理卡，您的股票 將被投票贊成 “贊成” 批准我們指定執行官薪酬的決議。
您可以對有關未來不具約束力的諮詢決議頻率的不具約束力的諮詢性投票投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權” 票，以批准 我們指定執行官的薪酬。如果您對未來批准 公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的頻率投棄權票，則不會對提案的投票產生任何影響。如果您 只是在不標記投票指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將被投票決定舉行不具約束力的 諮詢投票，以批准每隔 “1 年” 公司指定執行官的薪酬。
你可以對批准 普華永道會計師事務所投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您對批准普華永道的提案投棄權票，則對 該提案的投票沒有影響。經紀商、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由的投票權，因此，“經紀商 不投票” 對批准沒有影響。如果您只是在沒有標記投票 指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將被投贊成批准普華永道的決議。
代理人中被指定為實際律師的人多米尼克·科蘭傑洛和約瑟夫·馬拉由董事會選出 ，他們是Vericel的高級職員。在年度 會議上及時提交的所有正確執行的代理將由此類人員在年會上投票。如果委託書上已就前述 事項指定了選擇權，則代理所代表的股份將根據規定進行投票。
如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票 將不會對您的經紀人沒有全權投票權的任何提案（“經紀人不投票”）進行投票。 經紀人持有的 股票，如果沒有全權就某一特定事項進行投票，也沒有收到客户的投票 指示，經紀商持有的股票將被視為到場，以確定股東是否已批准 會議的法定人數，但在確定股東是否已批准 該事項時不計算或被視為出席或有代表。根據適用的規則，經紀商將擁有對批准普華永道任命 的提案進行表決的自由裁量權。
我們的董事會建議您對股票進行投票：
| • | “為” 每位被提名人當選為董事會成員； |
| • | “FOR” 批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議； |
| • | 每隔 “1 年”，根據未來不具約束力的諮詢投票頻率，批准我們指定的 執行官的薪酬；以及 |
| • | “對於” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Vericel獨立註冊 公共會計師事務所。 |
如果您是登記在冊的股東，則可以通過授予代理人進行投票。對於以街道名稱持有的股票， 您可以通過向經紀人或被提名人提交投票説明進行投票。在任何情況下，你都可以投票：
| • | 通過互聯網或電話——您可以按照代理卡和www.proxyvote.com上的投票指示 ，或按照經紀人或其他被提名人的指示，通過互聯網或電話進行投票。要通過互聯網 或電話進行投票，您必須擁有通知中提供的股東識別號碼。 |
| • | 通過郵寄——如果您通過郵件申請代理卡，則可以通過簽名、投票並將代理卡放入提供的信封 中進行投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署 （例如，作為監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），則應註明您的姓名 和頭銜或身份。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡。您的代理卡必須在年會之前收到 。 |
互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年4月30日晚上 11:59 關閉。
| 2024 年委託聲明 | 69 |
| 返回目錄 |
我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加年度 會議。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/vcel2024。 我們的董事會每年都會考慮年會的適當形式，今年決定再次舉行虛擬年度 會議。我們希望虛擬會議形式為股東提供與面對面會議 形式相似的透明度，我們將採取措施確保這種體驗。我們的股東將獲得與參加面對面年度股東大會相同的機會參加年會 。我們的年會將允許股東 在會議期間提交問題和評論。會議結束後，我們將花費15分鐘回答符合會議行為規則的股東問題 ，這些問題將在虛擬會議門户網站上發佈。如果我們收到大體相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
年會網絡直播將於美國東部時間2024年5月1日上午9點準時開始。我們建議 您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將開始，股東可以在美國東部時間上午 8:45 開始提交 書面問題，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
您需要在互聯網可用性通知或代理 卡或投票説明表（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制號碼，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要在發送給您的電子郵件中包含的 16 位控制號碼，以便能夠在年會期間對您的股票進行投票或提交問題。 關於如何連接年會和通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明， 將在年會日期前兩週在 www.virtualshareholdermeeting.com/ VCEL2024 上發佈。如果您沒有 16 位數的控制號碼，您將能夠以訪客身份訪問和收聽年會，但您不能 在年會期間對您的股票進行投票或提交問題。
我們有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬 會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議 期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議門户網站上發佈的技術支持電話。
這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有 股票都經過投票，請根據您收到的每張代理卡的説明進行投票。
是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，您都可以 在年會對提案進行表決之前通過以下方式撤銷您的代理或更改投票：
| • | 向位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街 64 號 02139 的高級副總裁、總法律顧問 兼Vericel祕書發出書面聲明，前提是在 之前收到 2024 年 4 月 30 日； |
| • | 在2024年4月30日美國東部時間 時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票； |
| • | 提交一份經過正確簽名的代理卡，其日期不遲於 2024 年 4 月 30 日收到；或 |
| • | 參加年會並在年會期間撤銷您的代理和投票。 |
招攬代理的費用將由我們承擔。投票結果將由 Broadridge Financial Solutions 製成表格並進行認證。Vericel可能會通過其正式員工通過郵寄方式招攬股東，並將要求銀行 和經紀人以及其他託管人、被提名人和信託人徵集以此類人員名義 註冊我們股票的客户，並將向他們報銷合理的自付費用。Vericel可以使用其高管、 董事和其他人的服務，親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。
根據Vericel的章程，為了使股東在 會議之前正確地提名業務和董事提名，該股東必須及時以書面形式向Vericel的高級副總裁、總法律顧問兼祕書發出書面通知。為了及時起見，此類通知必須在Vericel向股東發佈與上一年年會有關的 股東的委託書之日起不少於120個日曆日之前的120個日曆日送達Vericel的主要執行辦公室，
| 70 | |
| 返回目錄 |
除非 (i) 如果前一年沒有舉行年會，(ii) 如果年會 的日期自上一年委託聲明時所設想的日期起更改了三十個日曆日， 或 (iii) 如果舉行特別會議，則必須在通知之日後的第十天 營業結束之前收到通知會議日期已郵寄或公開披露會議日期。
如果上述（i）至（iii）中描述的事件均未發生，則根據美國證券交易委員會代理規則第14a-8條提交股東 提案或下一次年度 股東大會的其他業務或董事提名的最後期限將是2024年11月21日。
為了在下次年會之前提出，任何此類提案或提名都必須包含我們章程要求的 相關信息，並且必須滿足美國證券交易委員會代理規則（ 的適用要求，包括規則 14a-19 (b) 的適用要求（在適用的範圍內）。
董事會通過了股東與董事溝通政策，該政策可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上查閲 。
委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此最終代理 聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會 提交的其他文件來向您披露重要信息。您應將合併信息視為我們在本最終委託聲明中複製了該信息， 除外，任何信息直接被本最終委託書中包含的信息所取代。
我們以引用方式將以下財務報表和 其他信息納入本最終委託書，其中包含有關我們以及我們的業務和財務業績的重要信息：
| • | 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表、季度數據、管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析、會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧以及市場 風險披露。 |
我們可能會在本最終委託書發佈之日或之後以及年會之前，根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交其他文件。美國證券交易委員會允許我們通過 引用將此類文件納入委託書中。您應考慮修改或取代本最終委託聲明 （或納入本委託聲明的文檔）中包含的任何聲明，前提是隨後提交的 文件中的聲明修改或取代此類聲明。
股東可以通過寫信給Vericel獲得截至2023年12月31日財年的委託書和我們的10-K表年度報告的副本，地址如下：位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街64號的Vericel Corporation 02139，收件人：總法律顧問兼祕書。我們的美國證券交易委員會文件副本也可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾公開。
我們最新的ESG報告、委員會章程、合規文件和政策，包括我們的商業行為和道德準則 可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。 中包含或可從我們的網站訪問的報告和信息 未以引用方式納入，也不是本委託聲明的一部分。
美國證券交易委員會允許向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送一份委託書，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每位股東繼續獲得一張單獨的代理卡。這種程序 被稱為住宅，它減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和打印 費用。許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。
因此，如果您通過經紀人持有股票，並且居住在兩個或更多 股東居住的地址，則您可能只會收到一份委託書，除非該地址的任何股東向該經紀人發出了相反的指示。但是，如果居住在該地址的任何此類受益股東希望將來收到一份單獨的 委託書，或者如果有任何選擇繼續收到單獨委託書的此類受益股東希望在委託書中收到一份委託書
| 2024 年委託聲明 | 71 |
| 返回目錄 |
將來，該股東應聯繫其經紀人或向我們發送照顧位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街64號的Vericel公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書的請求 02139。可以向 (617) 588-5555 發送電話申請 。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本交付給受益人 股東，並將文件單一副本送達的共享地址。
截至本委託書發佈之日，董事會打算提交 或知道其他人將出席會議的唯一業務如上所述。如果在 會議或任何休會之前妥善提出任何其他事項或事項，則隨附的委託書中提名的人士打算根據其最佳判斷就此類事項向 代理人投票。
如本委託書中所述 ，Vericel報告的收益、淨收入和其他財務業績指標通常是根據美國公認的會計原則（ 或GAAP）編制的，代表向美國證券交易委員會報告的收益。在本委託書中，Vericel提供了某些未按照公認會計原則編制的財務信息 。Vericel的管理層認為，本委託書中描述的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率和 調整後的EDDA利潤率，包括對通常不代表我們核心業務的特定項目的調整，提供了額外的信息，有助於投資者瞭解Vericel的 基本業績、業務和業績趨勢，並有助於促進其 財務指標與Vericel其他公司的同期比較和比較 Icel 的行業。但是，Vericel 使用的非公認會計準則財務指標可能與其他公司可能使用的指標不同。非公認會計準則財務指標無需統一適用， 未經審計，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。
報告的年度淨虧損 （GAAP）與調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則衡量標準）的對賬——未經審計
| 年度調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計） | 2021 ($) | 2022 ($) | 2023 ($) | ||||
| 淨虧損（GAAP） | (7,471 | ) | (16,709 | ) | (3,182 | ) | |
| 股票薪酬支出 | 34,322 | 37,183 | 32,325 | ||||
| 折舊和攤銷 | 2,965 | 3,981 | 4,632 | ||||
| 淨利息收入 | (220 | ) | (975 | ) | (4,032 | ) | |
| 所得税（福利）支出 | (111 | ) | 721 | 814 | |||
| 入住前租賃費用 | — | — | 3,323 | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | 29,485 | 24,201 | 33,880 | ||||
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | 19% | 15% | 17% |
本委託書和我們發送給您的或我們網站上提供的與年會 相關的其他材料（其他材料）包含聯邦證券 法定義的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “預期”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“期望”、“繼續”、“相信”、 “指導”、“展望”、“目標”、“未來”、“潛力”、“目標” 等詞語或短語，或未來或條件動詞，例如 “將”、“會”、“應該”、 “可以”、“可以” 或類似的表達方式。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期 和假設，受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績或經驗以及 事件發生的時間與前瞻性陳述存在顯著差異。可能導致或促成這些差異的因素 包括Vericel於2024年2月29日在 “風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析” 和 “經營業績” 下提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及年度報告的其他部分中討論的因素。在 投票之前，您應該仔細考慮這些信息。
這些前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日的觀點，除非法律要求，否則Vericel不假定 ，並明確表示沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其觀點的變化或本新聞稿發佈之日之後發生的 事件或情況。
| 72 | |
| 返回目錄 |
本委託書的內容以及向股東發送委託書的內容已獲得 董事會的授權。
根據董事會的命令：
肖恩·弗林
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 2024 年 3 月 21 日
| 2024 年委託聲明 | 73 |
| 返回目錄 |
| 返回目錄 |
VERICEL CORPORATION
收件人：SEAN C. FLYNN
西德尼街 64 號
馬薩諸塞州劍橋 02139
 |
掃描到 查看材料並投票 |
 |
通過互聯網投票
會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子 方式傳送信息。在美國東部時間2024年4月30日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照 的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
在虛擬會議期間投票
前往 www.virtualShareoldermeeting.com/vc
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。 準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。會議將於 2024 年 5 月 1 日美國東部時間上午 9:00 準時 開始。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間 2024 年 4 月 30 日晚上 11:59 之前投票 。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的 信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing公司 11717。
| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | |
| V30339-P05731 | 保留這部分作為記錄 |
| 分離並僅返回此部分 |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
| VERICEL 公司 | 對於 全部 | 扣押 全部 | 對於 所有 除了 | 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字 。 | ||||||||||||||
| 董事會建議您對以下所有內容投贊成票： | ||||||||||||||||||
| 1. | 董事選舉 | o | o | o | ||||||||||||||
| 被提名人： | ||||||||||||||||||
| 01) | 羅伯特 L. 澤貝 | 05) 凱文 F. 麥克勞克林 | ||||||||||||||||
| 02) | 艾倫·L·魯比諾 | 06) 保羅 ·K· 沃頓 | ||||||||||||||||
| 03) | 海蒂·哈根 | 07) Dominick C. Colangelo | ||||||||||||||||
| 04) | 史蒂芬·吉爾曼 | 08) 麗莎·賴特 | ||||||||||||||||
| 董事會 建議您對提案 2 投贊成票。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
| 2. | 在諮詢的基礎上批准Vericel Corporation 指定執行官的薪酬。 | o | o | o | ||||||||||||||
| 董事會 建議您對提案 3 投票 1 年。 | 1 年 | 2 年 | 3 年 | 棄權 | ||||||||||||||
| 3. | 在諮詢的基礎上，批准未來指定高管 官員薪酬諮詢的投票頻率。 | o | o | o | o | |||||||||||||
| 董事會 建議您對提案 4 投贊成票。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
| 4. | 批准任命普華永道會計師事務所為Vericel Corporation截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | o | o | o | ||||||||||||||
| 注意：代理人有權自行決定在年會及其任何休會或延期期間就董事會適當提出或按董事會指示的任何其他事項進行表決。即使你計劃虛擬參加會議，我們也敦促你簽署這份委託書並將其郵寄到回信封中，這樣股票就可以派代表出席會議。 | ||||||||||||||||||
| 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | ||||||||||||||||||
| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名（共同所有者） | 日期 | |||||||||||
| 返回目錄 |
關於年會代理
材料可用性的重要通知：2024 年虛擬股東年會通知和委託書以及 10-K
表格
在 www.proxyvote.com
| V30340-P05731 |
VERICEL 公司
年度股東大會
美國東部時間 2024 年 5 月 1 日上午 9:00
此代理由董事會徵集
下列簽署人特此任命多米尼克·科蘭傑洛和約瑟夫·瑪拉， ，並特此授權他們各自擁有全部替代權，代表下列簽署人並對Vericel Corporation（“公司”）的所有股票 進行投票，下列簽署人有權在通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com上舉行的公司 年度股東大會上投票 vcel2024，美國東部時間 2024 年 5 月 1 日星期三上午 9:00， 以及下文所列提案中規定的任何續會 (i)反之亦然，如公司委託書中更具體地描述的 ，特此確認收到該委託書，以及 (ii) 他們自行決定是否在會議之前妥善處理其他事項。
特此代表的股份應按規定進行投票。如果未作出 規範，則應將此類股票投票為 “贊成” 提案1、2和4，對提案3投為 “1年”。如果你 對提案 1、2、3 和 4 投棄權票，則不會對提案的表決產生任何影響。
續，背面有待簽名
設計高管
薪酬，使薪酬與績效保持一致
沒有過多的額外津貼
沒有
過多的額外津貼