acel-20240321

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）


由註冊人提交 x		由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
¨	初步委託書
¨	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x	最終委託書
¨	權威附加材料
¨	根據 §240.14a-12 徵集材料

ACCEL 娛樂有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
x	無需付費。
¨	事先用初步材料支付的費用。
¨	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024 年 3 月 21 日

尊敬的 Accel 娛樂股東：

誠邀您參加 Accel Entertainment, Inc. 2024 年年度股東大會（”年度會議”），將於2024年5月9日星期四中部時間下午1點舉行。我們打算以虛擬方式舉行年會，該會議可在以下網站上查閲：http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024。

請務必保留代理卡、投票指示表或代理材料互聯網可用性通知中的控制號碼的副本，因為我們的股東需要這樣的號碼才能訪問僅通過遠程通信方式舉行的任何會議。

在年會上，我們將要求您（1）選舉兩名董事會成員；（2）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；（3）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，我們選擇通過互聯網提供代理材料的訪問權限，向要求紙質副本的股東除外，以減少年會對環境的影響和成本。但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您按照代理材料中包含的説明，立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。

我們謹代表董事會感謝您對Accel Entertainment, Inc.的持續關注和投資。

真誠地，

/s/ 安德魯·魯賓斯坦

安德魯魯賓斯坦

總裁兼首席執行官

ACCEL 娛樂有限公司

2024 年年度股東大會通知


時間和日期：	中部時間 2024 年 5 月 9 日星期四下午 1:00。

地點：	僅限虛擬： http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024

業務項目：	(1)	選舉兩名二類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

	(2)	在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬。

	(3)	批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

	(4)	審議在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

休會和延期：	年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。

記錄日期：	截至2024年3月15日營業結束時，我們的A-1類普通股的登記持有人將有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

投票：	你的投票非常重要。誠摯邀請截至記錄日期的所有股東參加年會並投票。但是，為了確保您在會議上有代表，我們敦促您按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，儘快通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡上的説明通過郵寄方式進行投票。即使您之前已經退回了代理人，也可以在會議期間投票。

根據董事會的命令，

/s/ 德里克·哈默

德里克·哈默

總法律顧問兼首席合規官

本年會通知及隨附的委託書和委託書將於2024年3月21日左右分發和公佈。


關於股東代理材料可用性的重要通知會議將於 2024 年 5 月 9 日舉行。委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com 和 www.accelentainment.com在 “投資者關係”頁面。


委託書摘要			5
一般信息			6
公司治理			11
我們的董事會			11
董事會架構			13
董事會領導結構			14
董事會在風險監督中的作用			14
套期保值政策			15
董事會參與			15
董事獨立性			15
商業行為與道德守則			15
董事會委員會			15
識別和評估董事候選人			17
董事會多元化			18
公司治理信息的可用性			19
與董事會的溝通			19
提案 1: 選舉董事			20
董事薪酬			21
執行官員			22
薪酬委員會聯鎖和內部參與			23
高管薪酬			23
薪酬討論與分析			23
薪酬委員會報告			36
2023 年薪酬摘要			36
2023 年基於計劃的獎勵的發放			37
2023 財年年終傑出股票獎勵			39
2023 年期權行使和股票歸屬			41
僱傭協議			41
終止或控制權變更時可能支付的款項			43
首席執行官薪酬比率			44
薪酬與績效			44
提案2：就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票			50
審計委員會的報告			51
股權補償計劃信息			53
違法行為第 16 (A) 條報告			54
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			55
某些關係和關聯方交易			57
收到股東提案的截止日期			58
其他事項			59

委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該查看委託書中包含的所有信息。

年度股東大會


日期：			2024 年 5 月 9 日，星期四
時間：			中部時間下午 1:00
地點：			僅限虛擬： http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024
記錄日期：			2024 年 3 月 15 日，星期五
投票：			截至記錄日期，股東有權投票。A-1類普通股的每股都有權獲得一票。

提案和投票建議

板
建議

頁面

提案 1

董事選舉

戈登·魯賓斯坦

對於

大衞·W·魯騰伯格

對於

提案 2

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的薪酬
被任命的執行官

對於

提案 3

批准我們的獨立註冊會計師事務所

對於

投票方法

您可以通過以下四種方式之一進行投票：

•參觀 www.proxyvote.com通過互聯網投票

•致電 1-800-690-6903 通過電話投票

•在附帶的預付信封中籤名、註明日期並退還代理卡，以便通過郵件投票

•在會議期間參加會議進行投票

為了降低我們的管理和郵費成本以及年會對環境的影響，我們鼓勵股東通過互聯網或電話進行投票，兩者每週七天，每天24小時開放，直到美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59。股東可以按照本委託聲明第8頁所述的時間和方式撤銷其代理人。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他登記持有人以 “街道名稱” 持有的，您將收到登記持有人的投票指示，您必須遵守該指示，您的股票才能獲得投票。如果您想在會議期間投票，則必須獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他登記持有人的合法代理人。

ACCEL 娛樂有限公司

2024 年年度股東大會

一般信息

本委託聲明及所附的委託書是代表 Accel Entertainment, Inc.（”公司,” “Accel” 或”我們,” “我們” 和”我們的”) 特拉華州的一家公司，由我們的董事會在 2024 年年度股東大會上使用（簡稱”年度會議”）及其任何延期或延期。年會將於2024年5月9日星期四中部時間下午 1:00 以虛擬方式舉行。可在以下網站上訪問該會議：http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024。請務必保留代理卡、投票指示表或代理材料互聯網可用性通知中的控制號碼的副本，因為我們的股東需要這樣的號碼才能訪問僅通過遠程通信方式舉行的任何會議。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則（簡稱”秒”）允許公司通過互聯網提供代理材料，我們將向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是我們的委託聲明和2023年年度報告的紙質副本（我們的”2023 年年度報告”）。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問這些文件和通過互聯網進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括我們的委託聲明、我們的2023年年度報告和一份代理卡。我們相信，這一過程將使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低我們打印和交付代理材料的成本。

這些代理招標材料將於2024年3月21日左右首次向所有有權在會議上投票的股東發佈。

記錄日期

在2024年3月15日營業結束時（我們設定為創紀錄的日期）登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。

已發行股票數量

在創紀錄的日期，我們的A-1類普通股共有83,775,604股已發行股份，面值每股0.0001美元（”A-1 類普通股”).

法定人數要求

根據我們的章程和特拉華州法律，有權參加會議的A-1類普通股的大多數已發行和流通股的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均構成會議上業務交易的法定人數。在會議上進行表決的每位股東，無論是親自還是通過代理投票，均可就所有待會議表決的事項對持有的A-1類普通股的每股投票一票。

每項提案都需要投票

•1號提案：董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股東的多數票選出。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將被選為董事。我們沒有董事選舉的累積投票權。

•第 2 號提案：本委託書中披露的關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票的贊成票決定。

•3號提案：批准畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東投的多數票決定。

對提交給股東的每項事項的投票情況分別列出。Broadridge Financial Solutions或其代表將列出選票。

我們的董事會對每項提案的建議

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•兩位二級董事候選人各為 “FOR”；

•“對於” 批准本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及

•“FOR” 批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

投票説明

您可以通過以下任一方式通過代理人對您的股票進行投票：通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com；致電 1-800-690-6903 通過電話投票；或者在預付的隨附信封中籤署、註明日期並退回代理卡或投票説明卡，通過郵寄方式投票。當代理得到正確執行並返還後，其代表的股份將按照指示在會議上進行投票。

如果代理卡得到正確執行和退回，且未註明投票規範，則股票將被投票（1）“贊成” 本委託書中規定的兩名二類董事候選人的選舉，（2）“贊成” 批准本委託書中規定的我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢決議，（3）“贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所的提議，作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及（4）作為個人委託書中指明的就會議前可能出現的其他事項酌情決定是可取的。截至本委託書發佈之日，我們尚未收到任何此類其他事項的通知。

如果您參加年會，即使您之前曾通過互聯網或電話投票，或者通過郵寄方式退還了代理卡或投票説明卡，也可以在會議期間投票，並且您在會議期間的投票將取代先前的任何投票。

經紀人不投票和棄權票

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且未根據各種國家和地區證券的規定向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示

交易所，持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀商、銀行和其他被提名人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案（”提案 3”）被視為例行公事。董事選舉提案（”提案 1”）、關於批准本委託書中規定的我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議提案（”提案 2”），以及在年會上提出的任何其他提案均為非例行事項。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

每位經紀人的無票和棄權票均計入確定是否符合法定人數。提案1需要多票投票。棄權票和經紀人無票對董事被提名人是否獲得出席會議或由代理人代表出席會議並參加會議的A-1類普通股的多股選票的決定沒有影響。但是，棄權票和經紀人不投票可能會阻止提案2和提案3的批准，因為它們與投反對票 “反對” 每項提案的效果相同，因為它們代表的是出席並有權投票但未對該提案投贊成票的股票。

撤銷代理

任何提供代理的股東都可以在委託書使用前隨時撤銷委託書，向我們提供書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書（通過互聯網、電話或郵件），或者出席會議並在會議期間投票。除非您在會議期間特別投票，否則出席會議不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

選舉檢查員

該公司的克里斯汀·科茲利克被選為選舉檢查員。

代理人或親自在會議上投的選票將由該選舉檢查員製成表格，他們將決定是否達到法定人數。選舉檢查員將把經紀人的無票和棄權票視為在場並有權投票的股票，以確定是否達到法定人數，如”經紀人不投票和棄權票” 本委託書的部分用於確定提交給股東表決的任何事項的批准。

投票結果

年會的最終投票結果將包含在8-K表的最新報告中，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

委託代理人的費用

我們將承擔此次招標的費用。此外，我們可能會向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員報銷向此類受益所有人轉發招標材料所產生的費用。我們的某些董事和高級管理人員也可以親自或通過電話或電子郵件索取代理人，無需額外補償。我們預計不會聘請第三方代理律師或向其支付任何報酬。

家庭持有

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，這是美國證券交易委員會規則允許的。根據該程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的副本，以及已交付的任何其他代理材料（如適用）。印刷材料中將包括每位登記在冊的股東的單獨代理卡。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。根據書面要求，我們將立即將代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本或印刷的代理材料分發給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲取《代理材料互聯網可用性通知》或《2023年年度報告》的單獨副本，或印刷的代理材料（如果適用），請向位於伊利諾伊州伯爾嶺塔道140號的總法律顧問兼首席合規官60527發送書面請求來通知我們。街道名稱股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關住户的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息的可用性

通過我們的投資者關係網站， www.accelentainment.com在下面 “投資者關係”頁面，我們免費提供所有向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的委託聲明、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及我們的董事、高級管理人員和主要股東的表格3、表格4和表5報告，以及根據第13（a）、15（d）或16條提交或提供的這些報告的修正案經修訂的 1934 年證券交易法（”《交易法》”）。我們還將應書面要求，免費向截至記錄日期的每位登記股東提供2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。10-K表格報告中列出的任何證物也將根據要求提供，費用為我們在提供此類證物時產生的實際費用。任何此類請求均應提交給本委託書中規定的執行辦公室的總法律顧問兼首席合規官。

本委託書和我們的2023年年度報告也可在以下網址查閲： http://www.proxyvote.com。

我們所有的美國證券交易委員會文件也可以通過美國證券交易委員會的網站訪問， http://www.sec.gov.

公司的A-1類普通股在紐約證券交易所上市（”紐約證券交易所”），有關該公司的報告和其他信息可以在紐約證券交易所辦公室進行審查。

信息被視為未歸檔

我們在本委託書中或之前向股東提供的2023年年度報告包含有關我們公司的財務和其他信息，但未納入本委託書，因此不應被視為這些代理材料的一部分，也不應受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。” 中包含的信息薪酬委員會報告” 和”審計委員會的報告” 不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不受第14A條或第14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。

其他信息

如本代理語句中所用，除非上下文另有要求：

•“業務合併” 指的是業務合併交易，根據該交易，Pace於2019年11月20日與Legacy Accel合併，改名為特拉華州的一家公司，並更名為 “Accel Entertainment, Inc.”；

•“傳統的 Accel” 指伊利諾伊州的一家公司Accel Entertainment, Inc.；

•“步伐” 指業務合併完成之前的開曼羣島豁免公司TPG Pace Holdings Corp.；以及

•“我們,” “我們,” “我們的,” “Accel，” 和”公司” 指業務合併完成前的Legacy Accel和特拉華州的一家公司Accel Entertainment, Inc.，以及業務合併完成後的相應子公司。

公司治理

我們的董事會

我們的業務和事務由董事會監督（我們”板”），目前由八名成員組成。以下是我們每位現任董事的傳記信息。


姓名	年齡	標題	從那以後一直是董事
安德魯魯賓斯坦	55	首席執行官、總裁兼董事	2010
卡爾·彼得森(1)(2)(4)	53	主席兼董事	2017
戈登·魯賓斯坦	52	副主席兼董事	2010
伊登·戈索(1)(3)	54	董事	2019
凱瑟琳·飛利浦(1)(2)(3)(4)	57	董事	2017
迪·羅賓遜(2)	63	董事	2020
肯尼斯·B·羅特曼	57	董事	2019
大衞·W·魯騰伯格(2)(3)	82	董事	2010

(1)薪酬委員會成員

(2)提名和公司治理委員會成員

(3)審計委員會成員

(4)彼得森先生和飛利浦女士於2017年加入Pace董事會，並於2019年因業務合併加入Accel董事會

安德魯魯賓斯坦自2010年1月起擔任Accel首席執行官、董事長（業務合併前）和董事。2009 年，魯賓斯坦先生創立了 Accel，並擔任 Legacy Accel（”舊版 Accel 董事會”）。在擔任Accel的創始董事長之前，魯賓斯坦是Seven, LLC的共同所有人和高管，是伊利諾伊州中部收入最大的連鎖酒類商店Super Liquors, Inc.的所有者和經營者。魯賓斯坦先生畢業於布蘭代斯大學，在那裏他以優異的成績獲得了經濟學文學學士學位和國際金融與經濟學文學碩士學位。我們認為，魯賓斯坦先生以前擔任Accel創始人兼首席執行官的經歷使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

卡爾·彼得森自 2019 年起擔任 Accel 的董事長。他目前擔任彼得森資本合夥人的負責人，彼得森資本合夥人是一家擁有大量公共和私人投資的家族辦公室。2022年，他以TPG Global, LLC高級合夥人的身份退休（”TPG”）也是TPG Pace集團的管理合夥人，他曾領導該公司為公司贊助特殊目的收購公司和其他永久資本解決方案的工作。彼得森先生從 2017 年 2 月起一直擔任 Pace 的董事、總裁兼首席執行官，直至業務合併完成。此前，從佩斯控股公司於2015年成立到2017年3月與Playa酒店及度假村有限公司進行業務合併，他一直擔任該公司的董事、總裁兼首席執行官。從2010年到2016年，彼得森先生擔任TPG歐洲有限責任公司的管理合夥人。自2004年重新加入TPG以來，彼得森先生一直領導TPG在科技、媒體、金融服務和旅遊領域的投資。在2004年之前，他是Hotwire.com的聯合創始人、總裁兼首席執行官。從業務成立到2003年將其出售給InteractiveCorp，他一直領導着該業務。在加入Hotwire之前，彼得森先生是舊金山TPG的負責人，從1992年到1995年，他在高盛公司擔任財務分析師。有限責任公司。自2021年以來，彼得森先生一直擔任國際度假租賃管理公司Vacasa, Inc. 的董事。自2017年以來，彼得森先生還擔任度假村的所有者、運營商和開發商Playa Hotels & Resorts B.V. 的董事。自 2007 年以來，彼得森先生一直擔任旅遊科技公司 Sabre Inc. 的董事，並於 2020 年至 2022 年 4 月擔任董事會主席。從 2013 年到 2017 年，彼得森先生擔任賭場資產和娛樂公司凱撒收購公司的董事會董事。彼得森先生還曾在包括TPG Pace Benefisity Finance在內的多家TPG公司的董事會任職，擔任非執行主席，任期從2020年至今

目前，2021年為TPG Pace Solutions，2020年至2021年為TPG Pace Tech Opportunities Corp.，2021年至今，擔任非執行主席的TPG Pace Benefisial II Corp.

彼得森先生畢業於聖母大學，並以優異成績獲得了工商管理學士學位。彼得森先生完全有資格擔任董事會董事，因為他擁有豐富的董事經驗，在科技、媒體、金融服務和旅遊領域的豐富經驗，以及他之前曾擔任佩斯控股公司董事的職務

戈登·魯賓斯坦是 Accel 的聯合創始人兼副主席。此外，他還是Raine Ventures的管理合夥人，領導雷恩集團的風險投資平臺。在2013年加入Raine之前，魯賓斯坦先生創立並管理了Pacific Partners，這是一家以運營為重點的風險投資合夥企業，得到了喬治·索羅斯、山姆·澤爾、領先的科技高管和企業家以及來自KKR、Silver Lake和Freeman Spogli的合夥人的支持。此外，魯賓斯坦先生還共同創立了Astro Gaming（被Skullcandy（納斯達克股票代碼：SKUL）收購）和Rave Digital Media（被AMC娛樂公司收購）。目前，魯賓斯坦先生在Tastemade Inc.、Happn和TVTime的董事會任職。此外，魯賓斯坦先生曾在切達董事會任職，直到將其出售給Altice（ATUS）後辭職。此外，他還是其他幾家Raine Venture合作伙伴公司董事會的觀察員。魯賓斯坦先生擁有密歇根大學的文學學士學位。他在舊金山教育基金領導法律顧問任職，與妻子和三個孩子住在舊金山。我們認為，魯賓斯坦先生作為Raine Ventures管理合夥人的經歷和在高增長公司的經驗，以及作為Accel聯合創始人的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

伊登·戈索自2019年起擔任董事，目前是眾多科技和金融公司的董事會成員、顧問和投資者。戈德索女士最近擔任Towne的首席營收官兼首席運營官。在此職位上，戈德索女士管理銷售、合作伙伴關係和運營的各個方面，包括客户服務和現場運營。在加入Towne之前，Godsoe女士曾在Zeus Living擔任運營副總裁，負責管理運營和增長的各個方面，包括新市場、客户體驗、現場運營和供應鏈。在加入Zeus Living之前，Godsoe女士曾在Sunrun擔任戰略和市場效率副總裁，負責制定企業戰略和運營計劃以及實施增長和利潤計劃。在加入Sunrun之前，Godsoe女士是兩家初創公司的創始人兼首席執行官——Faverave，一個是員工敬業度和勞動力洞察平臺，一個是消費者投票和社交策劃平臺。在職業生涯的早期，戈德索女士曾在康卡斯特擔任銷售、營銷和客户服務總監以及Covad Communications的產品管理和營銷總監。戈德索女士的職業生涯始於摩根士丹利的併購金融分析師。Godsoe 女士擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和西安大略大學經濟學和哲學學士學位。戈德索女士還是羅傑斯通信的全資子公司羅傑斯銀行的董事會成員，該銀行提供創新信用卡，也是兩家初創公司KikiMi和Mirador Living的顧問委員會成員。她還在救世軍（舊金山）和SMART這兩個非營利組織的董事會任職，此前曾在斯坦福商學院的董事會任職。我們相信，戈德索女士豐富的運營經驗和業務專業知識使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

凱瑟琳·飛利浦自2019年起擔任董事。飛利浦女士於 2020 年至今擔任 Nerdy, Inc. 的董事，2017 年至 2019 年擔任 Apptio 的董事。飛利浦女士還曾在多家TPG公司的董事會任職，包括2020年至2022年12月的TPG Pace Benefisity Finance，2021年的TPG Pace Solutions以及2020年至2021年的TPG Pace Tech Opportunities Corp.飛利浦女士自2020年8月起退休。在此之前，她於2019年1月至2020年8月在Zillow Group, Inc.擔任顧問。在Zillow集團任職期間，飛利浦女士曾擔任過許多領導職務，包括2014年9月至2018年12月的首席法務官、2010年7月至2018年12月的祕書、2015年8月至2018年5月的首席財務官兼財務主管、2013年8月至2015年8月的首席運營官以及2010年7月至2014年9月的總法律顧問。在加入Zillow集團之前，飛利浦女士於2008年6月至2010年6月在直播門票搜索引擎FanSnap, Inc. 擔任總法律顧問，2007年9月至2008年6月在Flip Video攝像機生產商Pure Digital Technologies, Inc.擔任總法律顧問，並於2005年5月至2006年4月在在線直播活動門票市場StubHub, Inc. 擔任總法律顧問。飛利浦女士於2001年至2004年在Hotwire, Inc.擔任總法律顧問，並於2000年至2001年擔任該公司的公司法律顧問。飛利浦女士曾是美國的律師

1998 年至 2000 年在 Cooley Godward LLP 進行私人執業，1997 年至 1998 年在 Stoel Rives LLP 執業。飛利浦女士擁有加州大學伯克利分校的政治學學士學位和芝加哥大學的法學博士學位。飛利浦女士完全有資格擔任董事會董事，因為她在一家以增長為導向的上市公司擁有高級管理經驗。

迪·羅賓遜自 2020 年起擔任董事。憑藉在食品和飲料、零售、消費品、廣告和銀行業務方面的豐富經驗，她於1995年創立了羅賓遜希爾公司，這是一家總部位於芝加哥的特許經營管理公司，主要經營機場零售和餐飲業，並創立了GT Spirits Company。在創立 Robinson Hill 之前，羅賓遜女士曾在強生公司工作，隨後在李奧貝納工作。在此之前，她曾在Ameritrust銀行擔任商業貸款官員，在北方信託擔任金融分析師。羅賓遜女士自2018年以來一直擔任北卡羅來納州温信銀行的董事會成員，該銀行是Wintrust Financial Corporation最大的商業分會銀行，並在2021年至2023年期間擔任雅典娜消費者收購公司的董事。羅賓遜女士還在2015年11月至2019年5月期間擔任伊利諾伊州博彩委員會成員。Robinson 女士擁有西北大學、凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的文學學士學位。我們相信，羅賓遜女士的商業成功、上市公司董事會服務和遊戲經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

肯尼斯·B·羅特曼自2019年起擔任董事，是Clairvest Group Inc. 的首席執行官兼董事總經理。Clairvest Group Inc. 是一家總部位於多倫多的上市私募股權公司（多倫多證券交易所：CVG），在博彩行業擁有豐富的專業知識和經驗。他擁有超過25年的私募股權投資經驗。在1993年10月加入Clairvest之前，羅特曼先生在E.M. Warburg, Pincus & Co. 工作了不到三年，羅特曼先生主要負責北美和英國的媒體、通信和製造業交易。除了在Clairvest的董事會任職外，他還曾在眾多上市和私營公司的董事會任職，包括：Also Energy、MAG Aerospace、NovaSource Power Services、Top Aces、Light Tower Rental、PEER1網絡企業、哈德遜河谷廢棄物、Shepell•FGI、蘇打泉水和温特斯兄弟廢物系統。羅特曼先生還曾在眾多慈善組織的董事會任職。他於1988年獲得塔夫茨大學文學士學位，1989年獲得倫敦經濟學院理學碩士學位，1991年獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們認為，羅特曼先生在Clairvest Group Inc. 的經驗以及作為私募股權投資者的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·W·魯騰伯格自 2010 年起擔任董事。魯騰伯格先生於1989年創立了房地產開發公司貝爾格萊維亞集團有限公司，並在2014年之前一直擔任其董事長。此外，魯騰伯格先生還是Lakewest, Inc.（一家房地產投資公司）的創始人兼總裁、Lakeden Ltd.（一家房地產投資公司）的總裁、Lakewest Ventere Partners（一家風險投資公司）、魯騰堡、吉爾馬丁和雷斯有限責任公司（律師事務所）的合夥人以及魯騰堡基金會（私人運營基金會）的主席。Ruttenberg 先生擁有康奈爾大學經濟學理學學士學位，在倫敦大學經濟學院攻讀經濟學研究生學位，並在西北法學院獲得法學博士學位。我們相信，Ruttenberg先生的商業專業知識、財務頭腦和商業行業人脈使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

戈登·魯賓斯坦是我們首席執行官安德魯·魯賓斯坦的兄弟。

董事會結構

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了機密的董事會，其任期錯開三年，分為以下三個類別：

班級

董事

獨立

I 類（任期於 2026 年年會屆滿）

卡爾·彼得森

沒有

迪·羅賓遜

是的

安德魯魯賓斯坦

是的

第二類（任期於 2024 年年會屆滿）

戈登·魯賓斯坦

沒有

大衞·W·魯騰伯格

是的

第三類（任期於 2025 年年會屆滿）

伊登·戈索

是的

凱瑟琳·飛利浦

是的

肯尼斯·B·羅特曼

是的

董事會已確定彼得森先生、羅特曼先生和魯騰伯格先生以及梅斯先生。根據紐約證券交易所公司治理規則的定義，戈德索、飛利浦和羅賓遜均有資格成為 “獨立董事”。

每屆年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。

將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會在任何給出時刻都可以自由地以其認為符合公司最大利益的任何方式選擇主席，我們的提名和公司治理委員會章程規定，委員會將定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。我們的董事會目前認為，在確定給定時間適合公司的董事會領導結構時，應保持靈活性。

目前，我們的領導結構將董事會主席和首席執行官的職位分開，安德魯·魯賓斯坦先生擔任我們的首席執行官，彼得森先生擔任董事會主席。我們的董事會認為，將這些職位分開可以在戰略制定、管理層與董事會之間的信息流以及管理層監督之間取得適當的平衡。我們認為，這為我們的董事會提供了指導，同時也將我們的首席執行官定位為客户、員工和其他利益相關者眼中的公司領導者。作為董事長，彼得森先生除其他職責外，還主持定期舉行的董事會會議，充當董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的其他職責。我們的董事會認識到，在當前的商業環境中，安德魯·魯賓斯坦先生必須為擔任我們的首席執行官所投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。通過讓彼得森先生擔任董事會主席，安德魯·魯賓斯坦先生能夠更好地將注意力集中在經營我們的公司上。此外，戈登·魯賓斯坦先生還擔任董事會副主席。作為副主席，他的職責包括在行業慣例、競爭格局、監管問題、商業機會和其他事項方面為董事會其他成員提供資源，與董事會主席彼得森先生一起主持董事會會議，或在他缺席時以此身份行事。

董事會在風險監督中的作用

儘管我們的管理層主要負責管理我們的日常風險敞口，但我們的董事會監督風險管理流程。我們的董事會總體上決定公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的策略以充分緩解風險

並管理已確定的風險。儘管我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們的審計委員會支持董事會履行其監督職責並解決其領域固有的風險，包括財務報告內部控制領域的風險管理以及披露控制和程序。我們的薪酬委員會協助董事會評估和緩解我們的薪酬計劃、做法和政策可能造成的任何風險。我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會履行與董事會成員資格和公司治理相關的風險管理以及法律合規風險方面的監督職責。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止Accel員工、高級管理人員和董事參與涉及Accel證券的對衝或貨幣化交易，包括零成本項圈和遠期銷售合同，或Accel證券向可能被解釋為對Accel證券具有套期保值作用的交易基金的出資。此外，我們的內幕交易政策禁止Accel員工、高級管理人員和董事參與涉及Accel證券的期權或其他衍生證券的交易，例如在交易所或任何其他市場進行看跌和看漲期權，進行Accel證券的賣空，包括 “按現貨” 賣空，以及使用或質押Accel證券作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品。

董事會參與

我們的董事會在 2023 財年舉行了四次會議。在2023財年，我們的所有董事都參加了董事會及其任職或任職的委員會的所有會議。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求公司董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。魯騰伯格先生、羅特曼先生和彼得森先生以及梅斯先生。根據紐約證券交易所的上市規則，董事會已將戈德索、羅賓遜和飛利浦確定為獨立機構。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業道德和行為準則可在我們的網站上查閲 www.accelentainment.com在 “投資者關係”頁面。對董事或執行官的任何豁免將根據適用法律、規章和法規的要求予以披露。

董事會委員會

我們的董事會有權根據董事會的指示任命委員會來履行某些監督和其他職能。我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

2024 年 2 月，我們的董事會對當時存在的董事會合規委員會各自的職責和責任進行了內部審查（”先前的合規委員會”）及其博彩合規委員會，即事先合規委員會的小組委員會，並決定重組其合規管理責任的分配，解散事先合規委員會，成立博彩合規委員會作為公司的一個委員會，向我們的提名和公司治理委員會報告並由其監督，並將博彩合規委員會重命名為 “合規委員會”

委員會”（”合規委員會”）。內華達州博彩管理局要求我們維持這樣的合規委員會和相關的合規計劃。丹尼斯·尼蘭德和黛博拉·富奇都是公司的獨立顧問，具有內華達州博彩監管專業知識，而羅賓遜女士則在合規委員會任職。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計和內部控制職能。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

•選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計公司的合併財務報表，評估我們獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是否保留他們的服務；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查公司的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•考慮到公司的內部控制和內部審計職能是否充分：

•審查董事、執行官和員工全球行為準則的擬議豁免（董事或執行官的豁免待我們的董事會批准）；

•審查重大關聯方交易或需要披露的交易；

•準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

我們的審計委員會有權在委員會認為適當的情況下聘用顧問。我們的審計委員會由委員會主席Ruttenberg先生和Mses組成。戈德索和飛利浦。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員資格的規章制度，我們審計委員會的所有成員都有資格成為獨立董事。魯騰伯格先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第401（h）項。我們的審計委員會有一份書面章程，規定了我們的審計委員會的目的和責任。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會採用、管理和審查我們的執行官和執行團隊所有其他成員的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會還監督管理團隊的繼任計劃。根據其書面章程，薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會，可以將公司基於現金和股票的薪酬計劃的管理權下放給管理層，並可以將批准現金獎勵或授予某些股權獎勵的權力委託給公司的首席執行官，包括與其他高管有關的權力。我們的薪酬委員會還負責其書面章程中規定的職責，包括：

•審查和批准公司執行官的薪酬；

•根據公司的宗旨和目標評估公司首席執行官的表現；

•審查並向董事會建議本公司董事的薪酬；

•管理公司的現金和股權激勵計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；以及

•審查公司的整體薪酬理念和政策。

我們的薪酬委員會由委員會主席戈德索女士、彼得森先生和飛利浦女士組成。彼得森先生和女士。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於薪酬委員會成員資格的規章制度，戈德索和飛利浦是獨立董事。我們的薪酬委員會有一份書面章程，規定了薪酬委員會的宗旨和責任。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責就公司治理、董事會組成、董事候選人的確定、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成提出建議。此外，我們的提名和公司治理還負責：

•確定和推薦董事會成員候選人；

•推薦董事在董事會委員會任職；

•審查和推薦公司的公司治理指導方針和政策；

•審查高級管理層的繼任情況，包括首席執行官的繼任情況；

•評估和監督評估董事會和個別董事的業績；

•就企業管治事宜向董事會提供協助；以及

•審查公司對適用法律、規章和條例的遵守情況，並監督公司的合規委員會。

我們的提名和公司治理委員會有權在委員會認為適當的情況下聘請顧問。我們的提名和公司治理委員會由委員會主席彼得森先生Mses組成。飛利浦和羅賓遜以及魯騰伯格先生。我們的提名和公司治理委員會有一份書面章程，規定了委員會的宗旨和責任。

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的人選為董事會候選人。希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東可以通過寫信提請伊利諾伊州伯爾裏奇塔大道140號的總法律顧問兼首席合規官注意60527並提供

推薦的被提名人的姓名、傳記數據和資格，並附上推薦被提名人的書面同意。

我們的提名和公司治理委員會目標是培養一個經驗豐富、高素質的董事會，負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須具備的資格以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。這些因素包括獨立性、誠信、多元化、年齡、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對公司業務或行業的瞭解、在現有組成背景下投入足夠時間和精力履行董事會職責的意願和能力、預計將有助於提高董事會整體效率的其他領域以及董事會及其委員會的需求。

董事會多元化

儘管我們沒有正式政策來概述評估董事候選人時應考慮的多元化標準，但我們的目標是促進董事會思想的多元化。為了實現這一目標，提名和公司治理委員會會根據董事會的需求考慮種族和性別多樣性，以及視角、專業經驗、教育、技能和其他素質的差異。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。提名和公司治理委員會通過對董事會成員組成的年度審查，評估其在實現董事會多元化方面的有效性。下表總結了我們董事的性別和種族多樣性。他們的豐富經驗和專業知識促進了董事會的積極對話和深思熟慮的決策。


董事總人數-8
	男性	女	拒絕透露
導演	3	3	2
符合以下任何類別的董事人數：
白色	3	2	—
黑色	—	1	—

公司治理信息的可用性

我們的董事會通過了審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程，其中描述了董事會授予委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有員工，包括我們的執行官和董事以及負責財務報告的員工。我們在我們的網站上發帖 www.accelentainment.com在 “投資者關係”頁面、我們的審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會的章程以及上述商業行為和道德準則。道德守則的副本已提供給我們管理團隊的每位成員。我們打算在適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對我們守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。這些文件的印刷版也可供向位於伊利諾伊州伯爾嶺塔道140號60527的總法律顧問兼首席合規官索取書面副本的股東提供。

與董事會的溝通

希望與董事會或董事會個人成員進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的董事會或董事會的特定成員進行溝通，並將信件郵寄給位於伊利諾伊州伯爾裏奇塔道140號60527的總法律顧問兼首席合規官。所有此類通信將轉發給董事會的一名或多名成員，如果未指定，則轉發給我們的董事會主席。

提案 1: 選舉董事

被提名人

我們的提名和公司治理委員會建議，我們的董事會提名：

•戈登·魯賓斯坦

•大衞·W·魯騰伯格

作為董事會第二類成員的候選人。魯賓斯坦先生和魯騰伯格先生目前是我們公司的二類董事。如果當選，每位被提名人都同意任期三年，在2027年年度股東大會上結束。我們的每位董事的傳記信息，包括魯賓斯坦先生和魯騰伯格先生，都包含在上面的章節中。在年會上，將選舉兩名董事加入我們的董事會。

必選投票

獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為董事。除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票支持這兩位被提名人。

審計委員會的建議

我們的董事會建議投票”為了” 選舉上述每位被提名人。

董事薪酬

2023年，除董事長和副董事長以外的非僱員董事每年將獲得6萬美元的現金儲備金，按年支付，即限制性股票單位（“俄國立大學”）每年發放價值100,000美元的補助金，並報銷與出席董事會和委員會會議有關的費用。2024年，除董事長和副董事長以外的非僱員董事將獲得每年65,000美元的現金預付金，每年支付一筆RSU補助金，撥款日期為140,000美元，每年歸屬，並報銷與出席董事會和委員會會議有關的費用。為了表彰董事長和副主席職位的額外領導責任和大量時間要求，卡爾·彼得森在2023年獲得了價值31萬美元的年度RSU獎勵，戈登·魯賓斯坦獲得了價值30萬美元的年度RSU獎勵，2024年，卡爾·彼得森將獲得價值31萬美元的年度RSU獎，戈登·魯賓斯坦將獲得價值30萬美元的年度RSU獎。除了這些股權補助金外，兩者都不會獲得額外的補償。

2023年，我們的審計委員會成員每年額外獲得5,000美元的現金儲備，審計委員會主席獲得25,000美元的額外現金儲備。我們的薪酬委員會成員每年額外獲得5,000美元的現金儲備。我們的薪酬委員會主席額外獲得了20,000美元的現金預付款。我們的提名和公司治理委員會成員每年額外獲得5,000美元的現金儲備。在解散之前，事先合規委員會成員每年額外獲得5,000美元的現金預留金，事先合規委員會主席每年額外獲得15,000美元的現金預留金。此外，在公司合規委員會（前身為博彩合規委員會）任職的董事每次會議可獲得5,000美元的現金費用。

2024年，我們的審計委員會成員將額外獲得12,500美元的年度現金儲備金，審計委員會主席將獲得額外的25,000美元的現金儲備。我們的薪酬委員會成員將額外獲得10,000美元的年度現金儲備。我們的薪酬委員會主席將額外獲得20,000美元的現金預付金。我們的提名和公司治理委員會成員將額外獲得7,500美元的年度現金儲備，我們的提名和公司治理委員會主席將獲得15,000美元的額外現金儲備。

公司的非僱員董事可以選擇推遲以公司限制性單位形式支付的年度現金預付金以及主席和委員會成員費用，不包括合規委員會會議的現金費用。

此外，2020年2月27日，我們的董事會批准公司與戈登·魯賓斯坦簽訂顧問協議，根據該協議，戈登·魯賓斯坦將擔任公司的戰略顧問，根據其特定的行業知識和見解，就行業趨勢和機會、高管領導層的招聘以及公司業務的其他戰略方面與公司高級管理層進行磋商和提供建議。作為對戈登·魯賓斯坦根據其顧問協議提供的服務的補償，我們的董事會於2020年批准向戈登·魯賓斯坦授予90,000份股票期權和6萬份限制性股票單位，這筆贈款將在5年內歸屬，視戈登·魯賓斯坦根據顧問協議繼續為公司服務而定。

2023 年董事薪酬表

下表彙總了根據我們截至2023年12月31日的年度薪酬政策向非僱員董事支付的薪酬。作為我們的董事會成員，安德魯·魯賓斯坦不會因服務而獲得任何費用或其他報酬。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)(1)		股票獎勵 $(2)(3)		總計 ($)
卡爾·彼得森	$	—	$	297,092	$	297,092
戈登·魯賓斯坦	—		299,994		299,994
凱瑟琳·飛利浦	—		204,406		204,406
大衞·W·魯騰伯格	—		204,406		204,406
伊登·戈索	—		204,406		204,406
肯尼斯·B·羅特曼	—		169,602		169,602
迪·羅賓遜	55,000		181,203		236,203

(1)我們每位有權在2023年日曆年度獲得現金費用的非僱員董事都選擇以限制性股票單位的形式收取此類費用，唯一的不同是，羅賓遜女士因在2022年和2023日曆年在博彩合規委員會（現為合規委員會）的服務而在2023年獲得了現金報酬。以RSU代替現金費的補助金以授予之日的收盤股價為基礎。

(2)代表根據財務會計準則委員會計算的2023年授予非僱員董事的獎勵的全部授予日公允價值（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 主題 718 — 股票補償。全部授予日的公允價值是公司在獎勵歸屬期內將花費的金額。這些金額不反映非僱員董事可能實現的實際金額。彼得森先生的補助金基於10天的平均收盤價，對其他非僱員董事的補助金基於授予之日的收盤股價。對股票獎勵估值中使用的假設的討論可在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註18中找到。

(3)截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未償還期權獎勵和未歸屬的RSU獎勵：


姓名	股票標的期權獎勵	未歸屬的 RSU 獎勵 (4)
卡爾·彼得森	—	34,870
戈登·魯賓斯坦	90,000	72,608
凱瑟琳·飛利浦	—	22,218
大衞·W·魯騰伯格	—	22,218
伊登·戈索	—	22,218
肯尼斯·B·羅特曼	—	18,435
迪·羅賓遜	—	19,696

(4)自2023年12月31日起，RSU的年度補助金和代替現金費的獎勵歸屬。

執行官員

下表列出了截至2024年3月15日的有關我們執行官的信息：


姓名	年齡	標題	從那以後長官
安德魯魯賓斯坦	55	首席執行官兼總裁	2010
馬修·埃利斯	38	首席財務官	2022
德里克·哈默	56	總法律顧問兼首席合規官	2012
馬克·費蘭	55	美國博彩業總裁	2019

安德魯·魯賓斯坦的傳記的標題是”我們的董事會” 以上。

馬修·埃利斯自2022年起擔任Accel的首席財務官。埃利斯先生自2019年6月起擔任公司企業戰略高級副總裁，此前曾於2015年12月至2017年6月擔任運營戰略副總裁。2017年6月至2019年5月，埃利斯先生在應收賬款管理公司TSI-Transworld Systems, Inc. 擔任財務規劃與分析副總裁。在此之前，埃利斯先生於2012年1月至2015年12月在自營期貨和大宗商品貿易公司國際貿易集團公司擔任經理，並於2009年8月至2012年1月在德勤會計師事務所擔任高級審計師。埃利斯先生分別於2008年和2009年獲得密歇根大學經濟學文學士學位和會計碩士學位。

德里克·哈默自2012年起擔任Accel的總法律顧問、首席合規官兼祕書，目前擔任公司祕書。在過去的四年中，哈默先生一直擔任伊利諾伊州博彩機運營商協會的副主席兼祕書。在2012年加入Accel之前，哈默先生曾擔任體育場技術集團總裁，該集團是一家軟件和系統公司，致力於為售貨亭和移動平臺創建競賽和體育博彩管理系統。在加入體育場科技集團之前，哈默先生曾擔任Progressive Gaming International Corporation的高級副總裁，負責監督為將新興遊戲技術商業化而創建的戰略業務部門。在加入Progressive Gaming International Corporation之前，哈默先生曾在WMS Gaming Inc.擔任過各種管理職務，並在內華達州博彩部擔任副總檢察長，擔任內華達州博彩控制委員會和內華達州博彩委員會的內部法律顧問。哈默先生擁有伊利諾伊大學芝加哥分校刑事司法文學學士學位和德雷克大學法學博士學位。

馬克·費蘭自 2023 年 10 月起擔任 Accel 的美國遊戲總裁，此前自 2017 年起擔任首席營收官。在2017年加入Accel之前，費蘭先生曾在投資辦公室SFG資產顧問公司擔任研究董事兼投資組合經理。在此之前，費蘭先生在2011年至2013年期間擔任註冊投資顧問M22 Capital LLC的首席執行官，該公司為高淨值個人管理資本。2004 年至 2011 年，他還擔任投資銀行平臺 Piper Jaffray & Co. 的董事總經理。在加入派珀·賈弗雷之前，費蘭先生曾在DRW交易集團擔任亞洲衍生品交易主管。費蘭先生擁有芝加哥大學英語語言文學/文學文學士學位、芝加哥大學國際關係與事務文學碩士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

我們的每位執行官都由董事會自行決定任職，任期直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由伊登·戈德索、卡爾·彼得森和凱瑟琳·飛利浦組成。除了在業務合併完成之前曾擔任Pace總裁兼首席執行官的彼得森先生外，上述人員均未擔任過公司的高級管理人員或員工。根據第S-K條例第404（a）項（如果有）要求披露彼得森先生和梅斯的信息。Godsoe 或 Philips，請參閲標題為” 的部分某些關係和關聯方交易”.

我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任過我們的任何執行官在公司董事會或薪酬委員會任職的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

我們的業務包括安裝、維護和運營遊戲終端、支付獎金幷包含自動櫃員機功能的兑換設備以及其他授權的娛樂設備

非賭場場所，例如餐館、酒吧、小酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店。我們目前在伊利諾伊州、蒙大拿州、內華達州、內布拉斯加州、喬治亞州、愛荷華州和賓夕法

本薪酬討論與分析中包含的信息 (”CD&A”），以下高管薪酬披露是針對截至2023年12月31日的年度中擔任我們指定執行官的個人提供的，我們將其統稱為”近地天體”:

•首席執行官安德魯·魯賓斯坦；

•首席財務官馬修·埃利斯；

•總法律顧問兼首席合規官德里克·哈默；以及

•美國博彩業總裁馬克·費蘭(1)

(1)費蘭先生在2023年10月正式晉升為美國博彩總裁之前一直擔任首席營收官。

執行摘要

2023 年業務亮點

我們是美國領先的分佈式博彩運營商，也是當地企業主在其所服務的市場的首選合作伙伴。我們為全國各地的酒吧、餐館、便利店、卡車停靠站以及兄弟會和退伍軍人機構提供一站式全方位服務的遊戲解決方案。我們的重點是提供無與倫比的客户支持、指導和合規專業知識，使我們的區域合作伙伴能夠通過增量收入發展業務。2023 年，我們取得了許多顯著的成功，包括：

•創下新紀錄，總收入為12億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.81億美元，同比分別增長21％和12％；

•在伊利諾伊州、蒙大拿州、內華達州和內布拉斯加州的3,961個地點擁有和運營25,083個遊戲終端，同比分別增長7％和6％；

•投資路易斯安那州的未來業務，以此作為我們戰略長期增長戰略的一部分；以及

•通過我們先前宣佈的2億美元股票回購計劃，向股東返還1.18億美元的資本。

有關我們業績的更多討論，包括調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分2024 年 2 月 28 日。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：（i）通過在我們競爭高管人才的同一市場中由公司支付的薪酬來提高競爭力；（ii）通過獎勵成功執行我們的業務計劃和關鍵企業目標，使高管薪酬與我們的企業戰略、業務目標和股東利益保持一致；（iii）以可變薪酬的形式提供大部分總薪酬，包括年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎項，薪酬取決於公司業績業績和長期股東價值的創造。

我們力求通過提供與同行羣體中公司的做法和本地區高管人才市場具有競爭力的薪酬，並根據公司和個人績效來批准個人薪酬決定來實現這些目標。除了我們的同行羣體外，我們還與規模更大的賭場、遊戲和娛樂公司競爭，爭奪世界一流的人才。

此外，薪酬委員會力求確保我們維持健全的治理和薪酬政策與做法。在設計和監督我們的高管薪酬計劃時，我們努力採用最佳實踐並定期評估我們的政策和實踐。

我們做什麼

⊗

我們不做什麼

•按業績計薪文化: 我們強調使用基於績效的年度激勵計劃和以Accel股票支付的基於績效的長期激勵計劃（於2023年實施）。

•有保障的補償: 我們不向執行官提供有保障的激勵性薪酬。

•同行公司: 我們每年對同行公司進行審查，以協助我們做出薪酬決定高管。

•額外津貼: 我們不向我們的高管提供大量津貼或個人福利。

•獨立薪酬顧問: 我們的薪酬委員會直接聘請獨立薪酬顧問怡安，為我們的高管薪酬決策的各個方面提供分析，並就其他獨立於管理層的高管薪酬問題提供指導。

•退休金: 我們不向我們的執行官提供更高的退休金。我們的401（k）計劃向所有美國有薪員工開放。

•股票所有權指南: 我們維持首席執行官、其他執行官和董事會非僱員成員的股票所有權準則。

•控制權變更：對於公司控制權變更後的付款或福利，我們不提供 “單一觸發” 股權加速或消費税補償（“總增值”）。

•回扣政策: 2023年，我們實施了一項回扣政策，根據該政策，我們的執行官必須遵守薪酬追回 “回扣” 政策，該政策規定，如果我們重報財務報表，在某些情況下可以收回基於激勵的薪酬。

•套期保值或認捐活動: 我們不允許我們的NEO、董事會成員或其他員工進行旨在降低與持有我們的股票證券相關的風險的套期保值或類似交易。

•最高支付限額: 我們在年度STI和LTI計劃中設定了最高個人支付限額。

設置高管薪酬

薪酬委員會的作用

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。有關我們近地天體薪酬的所有決定均由薪酬委員會做出。薪酬委員會定期向董事會提供有關其決策的最新情況。薪酬委員會負責定期審查我們的薪酬計劃、理念和計劃，並監督我們的NEO的評估和薪酬。從歷史上看，在2023年，我們的首席執行官就我們的NEO薪酬（他本人除外）向薪酬委員會提出了建議，薪酬委員會在確定和批准我們的NEO薪酬時採納了這些建議。薪酬委員會還管理我們的激勵性薪酬計劃。

每年的第一季度，薪酬委員會都會審查我們每位近地天體在上一年的表現。此時，薪酬委員會還會審查我們上一年度的實際公司業績，並根據此類業績以及薪酬委員會對每位NEO上一年度個人業績的評估，做出最終的年度激勵金決定。在本次年度審查中，薪酬委員會還根據薪酬委員會的績效評估、其獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據以及薪酬委員會認為適當的其他因素，酌情審查和調整近地天體的基本工資和年度目標獎勵水平，並對近地天體進行審查和發放長期股權激勵獎勵，

包括內部薪資平等.在這一年中，薪酬委員會還可以在薪酬委員會認為適當的範圍內，評估和調整薪酬或向我們的NEO和某些其他符合條件的員工發放額外的全權獎金和/或長期激勵獎勵。薪酬委員會得到管理層及其獨立薪酬顧問的支持，詳情見下文。

管理層的作用

薪酬委員會在評估與近地天體薪酬相關的因素時依賴於我們首席執行官的意見和建議。我們的首席執行官在制定薪酬建議（包括薪資調整、現金獎勵和股權激勵）時，向薪酬委員會提供了對這些人的業績的評估，以及他對上述適用因素的看法。薪酬委員會討論我們首席執行官的建議，聽取我們的獨立顧問的意見，然後與首席執行官合作批准或修改這些建議。

我們首席執行官的薪酬完全由薪酬委員會決定，薪酬委員會每年批准對其基本工資、現金獎勵或股權激勵的任何調整。薪酬委員會審查首席執行官本年度的業績以及我們的獨立顧問提供的競爭市場數據，並在他不在場的情況下獨立確定其薪酬。根據紐約證券交易所上市標準和良好公司治理的要求，首席執行官不參與有關其薪酬安排的審議或投票。

除了首席執行官提出的建議外，我們的執行團隊的其他成員還通過彙總數據提交給薪酬委員會來參與薪酬流程。我們的執行管理團隊的其他成員也可以不時參加薪酬委員會的部分會議。

獨立薪酬顧問的角色

2023年，薪酬委員會聘請了怡安集團旗下的怡安人力資本解決方案業務部（”Aon”），獨立薪酬顧問，提供獨立的高管薪酬諮詢服務。怡安在2023年除了擔任薪酬委員會高管和董事薪酬事務顧問外，沒有向我們提供任何其他服務。

怡安的具體薪酬諮詢職責包括但不限於以下內容：

•就董事和高管薪酬趨勢和監管發展向薪酬委員會提供建議；

•發展同行公司羣體，以確定有競爭力的薪酬率；

•提供高管與同行公司高管的薪酬總額研究；

•就公司治理最佳實踐以及任何其他問題或風險領域向薪酬委員會提供建議；

•在每次會議之前為委員會主席提供會議議程和支持材料的資源；

•審查和評論委託書披露項目，包括準備薪酬討論和分析；以及

•就管理層的薪酬建議向薪酬委員會提供建議。

在與怡安和管理層進行審查和磋商後，薪酬委員會確定怡安是獨立的，在截至2023年12月31日的年度中保留怡安不存在利益衝突。在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的因素。怡安推薦了一個適當的同行羣體來設定2023年薪酬，如下所述，並對高管和關鍵經理職位進行了年度總薪酬研究。

同行公司和競爭市場數據

薪酬委員會每年都會審查怡安提供的薪酬市場總數據。薪酬委員會在薪酬研究開始之前審查並批准用於比較的同行羣體。與往年一樣，使用以下同行羣體發展標準來制定有競爭力的市場價值，以幫助做出2023財年的薪酬決策：

•行業：在賭場、遊戲和娛樂行業與Accel相似的公司。

•公司規模：約為Accel年收入的0.4至3倍的公司，其次是市值。

•同行：在其薪酬同行羣體中使用Accel的公司。

•同行：在潛在同行公司的同行羣體中使用的公司。

•競爭對手：與 Accel 競爭業務和管理人才的公司。

•管理層和董事會的建議。

薪酬委員會批准的用於協助2023年薪酬決策的2022年秋季薪酬研究的同行羣體由賭場、博彩和娛樂行業的以下16家公司組成。


公司
巴利公司						Light & Wonder, Inc.
博伊德遊戲公司						麥迪遜廣場花園娛樂公司
世紀賭場公司						君主賭場度假村有限公司
丘吉爾唐斯公司						賓夕法尼亞娛樂公司
Everi Holdings, Inc.						PlayAGS, Inc.
Full House Resorts						紅巖度假村有限公司
金色娛樂有限公司						Rush Street Interactive
國際遊戲技術 PLC						SciPlay 公司

同行羣體薪酬披露將輔之以選定職位的調查市場數據，其中涉及更廣泛的美國市場比較。我們認為，對同行羣體和調查數據的審查將為確定薪酬調整提供適當的全面市場概述。

薪酬委員會使用來自同行公司年度總薪酬研究和調查的有競爭力的薪酬數據，為有關總體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供信息。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不將特定薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，薪酬委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。

高管薪酬計劃的關鍵要素

基本工資

基本工資旨在表彰高管為該職位帶來的能力、經驗和績效。2023財年，薪酬決策基於同行公司的競爭和我們的獨立顧問提供的更廣泛的美國市場數據、內部股權和協調以及個人業績的組合。薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資。


姓名	2022 年基本工資		2023 年基本工資		% 變化
安德魯魯賓斯坦 (1)	$	800,000	$	925,000	15.63	%
馬修·埃利斯 (1)	350,000		385,000		10.00	%
德里克·哈默 (1)	425,000		450,000		5.88	%
馬克·費蘭 (2)	400,000		475,000		18.75	%

(1)魯賓斯坦先生、埃利斯先生和哈默先生：薪酬委員會對怡安2022年薪酬研究中的競爭性市場數據進行了審查後的市場調整。

(2)費蘭先生：根據薪酬委員會對怡安2022年薪酬研究中競爭性市場數據的審查，增長代表了費蘭先生晉升為美國博彩業總裁的市場調整。

2023 年，薪酬委員會根據對每位執行官的評估建議了基本工資的調整和決定，如上文 “—設置高管薪酬” 並根據對怡安提供的外部市場數據和內部協調目標的審查、酌情修改和批准。

2023 年短期激勵計劃

2023 年 2 月，薪酬委員會批准了一項新的短期激勵計劃（”STI”）適用於 2023 財年。STI旨在激勵和獎勵我們的NEO實現年度績效目標，將大部分STI獎勵與實現定義為調整後息税折舊攤銷前利潤的預設財務目標掛鈎（”AEBITDA”）。AEBITDA是我們成功的主要決定因素，該計劃結構支持我們的 “績效薪酬” 文化。薪酬委員會和首席執行官在確定最適合吸引、留住、獎勵和激勵個人執行官的現金獎勵安排的形式和結構時會考慮各種因素。

財務部分 (80%). 目標STI支出的80％是根據公司AEBITDA年度目標的實現情況按公式確定的（定義見公司向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告）（”財務成分”）。每年，薪酬委員會將設定息折舊攤銷前利潤目標，薪酬委員會認為，如果公司成功執行其運營計劃，該目標是嚴格的，但可以實現。財務部分的潛在STI支出將佔目標的50％至200％之間，業績為AEBITDA目標的85％至115％，支出將在績效點之間插值。業績低於85％將導致財務部分不予支付。

單個組件 (20%)。每年，薪酬委員會將為我們的高管制定個人績效目標。這些目標將是每位高管STI目標機會的20％。這些目標將基於對公司長期戰略計劃的全面評估。在年底時，薪酬委員會將根據預先確定的個人績效目標評估每位高管的績效，並相應地批准個人薪酬。與我們的財務部分類似，根據薪酬委員會的績效評估，支付機會的範圍將為目標的50％至200％。與我們的財務成分一致，業績低於閾值將導致不支付。

2023 年目標性傳播感染機會：下表彙總了2023年每個NEO的年度目標激勵措施。支付機會上限為目標的200％。


姓名	2022 年目標（佔工資的百分比）	2023 年目標（佔工資的百分比）
安德魯魯賓斯坦	100%	100%
馬修·埃利斯	50%	50%
德里克·哈默	55%	55%
馬克·費蘭 (1)	50%	70%

(1).根據薪酬委員會對怡安2022年薪酬研究中競爭性市場數據的審查，費蘭先生2023年的目標獎金機會因2023年10月晉升為美國博彩業總裁而增加。

財務部分 (80%)

AEBITDA被選為衡量我們成功的最強財務指標。董事會有權調整財務指標，以反映本財年管理層控制範圍內外的合併、收購、資產剝離和其他非常規活動。該部分的最大支付額為目標的200％。

支付百分比 (1)

50% 閾值

100% 目標

最大 200%

2023 年實際 AEBITDA(2)

2023 年獲得的 STI 補助金

80% 權重

2023 年息折舊攤銷前

$147.05M

$173.00M

$198.95M

$181.45M

132.4%

105.92%

目標百分比

85%

100%

115%

104.9%

(1)閾值和最高績效目標之間的績效成就需要在點數之間進行插值以確定最終獲得的獎金。

(2)有關2023財年息折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤與淨收入對賬的討論，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的第37-38頁。

單個組件 (20%)

個人績效目標側重於公司和/或特定職位的成就或行為的組合，這些成就或行為使高管專注於完成我們的長期戰略業務計劃。個人目標與公司的整體財務和戰略目標相關，不對任何一個目標進行具體的權重。該部分的最大支付額為目標的200％。

為每個近地天體分配了單獨的目標，包括但不限於以下因素，以支持我們的長期財務和戰略成功：

•財務實力：通過加強合作平臺、高效運營和實施戰略增長計劃，實現收入和息税折舊攤銷前利潤增長。

•運營效率：創建組織結構，通過有機增長和收購來支持我們的業務有效擴展。

•財務效率：修復重大缺陷並優化公司的財務結算流程。

•嚴格的合規性：實施全面的合規計劃，並在整個組織中灌輸合規文化。

•繼任計劃：確保我們擁有適當深度的管理人才，以接替我們的高級領導者。

薪酬委員會審查了每位高管在2023年的個人業績。以下績效結果獲得批准：


姓名	2023 年目標	2023 年實際表現	2023 年個人成分收入情況
安德魯魯賓斯坦	20%	95%	19%
馬修·埃利斯	20%	90%	18%
德里克·哈默	20%	90%	18%
馬克·費蘭	20%	100%	20%

2023 年批准的 STI 支出——基於實際業績

薪酬委員會批准了2023年業績的以下STI補助金：

下表彙總了每個 NEO 獲得的目標和年度激勵獎勵 2023:


姓名	2023 年目標年度獎金 (1)		已獲得 80% 的財務成分 (2)	個人組件已獲得 20%	獲得目標的總百分比	2023 年實際獲得的獎金
安德魯魯賓斯坦	$	883,333	105.92%	19%	124.92%	$	1,103,000
馬修·埃利斯	183,750		105.92%	18%	123.92%	227,500
德里克·哈默	240,052		105.92%	18%	123.92%	297,500
馬克·費蘭	306,250		105.92%	20%	125.92%	385,500

(1)基於當年的按比例計算的工資。

(2)有關2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的討論以及2023年12月31日的息税折舊攤銷前利潤與淨收益對賬的討論與分析” 的第37-38頁.

2023 年長期激勵計劃

2023 年 2 月，薪酬委員會批准了一項長期激勵計劃（”LTI”）。LTI的目標是增加長期股東價值，加強對財務指標（AEBITDA）的關注，這是我們衡量長期成功的主要指標，併為我們的高管提供有競爭力且平衡的總薪酬機會。薪酬委員會使用怡安年度總薪酬研究提供的競爭性市場數據，以基本工資的百分比協助實現LTI目標。

年度LTI補助金將包括50％的RSU價值和50％的基於績效的限制性股票單位價值（”PSU”）。限制性股票單位將在三年內按比例歸屬。PSU將在三年業績期結束時歸屬。

PSU將根據連續三年的平均息税折舊攤銷前利潤表現進行歸屬。在COVID之後，預測遊戲行業的長期（例如三年）財務目標一直具有挑戰性。薪酬委員會考慮了所有因素，批准了連續三個一年的平均值，因為該結構允許在管理層和薪酬委員會掌握最新的財務信息時設定切合實際的績效目標，並且股東強烈支持納入最現實的息税折舊攤銷前利潤目標。

此外，薪酬委員會還考慮了PSU計劃的許多財務指標。AEBITDA之所以獲得批准，是因為它是我們長期股東成功的主要決定因素。薪酬委員會考慮了STI和LTI計劃中息税折舊攤銷前利潤的重疊之處，但最終決定，持續的息税折舊攤銷前利潤表現是與我們的投資者最緊密的聯繫。每年，薪酬委員會將嚴格審查和批准財務目標，以確保持續提高財務業績和股東價值。

符合條件的參與者（由薪酬委員會決定）可以是公司高級管理團隊的成員和/或薪酬委員會可能不時指定的其他高管和主要貢獻者。我們的近地天體將按照薪酬委員會確定的費率參與LTI。任何個人都不會自動有權參與LTI。

與年度STI計劃一致，三年平均息税折舊攤銷前利潤績效要求和支付機會如下：


佔目標的百分比	低於閾值	閾值	目標	最大值
性能要求		85%	100%	115%
支付機會 (1)	0%	50%	100%	200%

(1)賽事性能成就介於閾值和最大性能之間，將插值賦予的 PSU 的數量。

2023 年目標 LTI 機會：下表彙總了每個NEO的2023年年度目標激勵措施，該激勵措施由薪酬委員會在全面審查競爭市場數據、內部協調目標和個人績效後批准。支付機會上限為目標的200％。


姓名						2023 年 LTI 目標（佔工資的百分比）
安德魯魯賓斯坦						200%
馬修·埃利斯						100%
德里克·哈默						100%
馬克·費蘭 (1)						140%

(1)2023年2月，薪酬委員會批准了費蘭先生擔任首席收入官期間基本工資的100％的LTI目標。這代表了對怡安2022年競爭性薪酬研究進行全面審查後的市場調整。2023年10月，薪酬委員會根據對怡安2022年總薪酬研究的審查，批准將目標LTI提高至全年基本工資的140％，以反映其晉升為美國博彩總裁的有競爭力的總薪酬機會。

薪酬委員會於2023年根據LTI批准了以下股權補助：


	數量：		的價值： (1)
姓名	PSU 已授予	RSU 已獲批	PSU 已授予	RSU 已獲批		總計
安德魯魯賓斯坦	90,396	90,396	803,620	$	803,620	$	1,607,241
馬修·埃利斯	19,774	19,774	175,791	175,791		351,582
德里克·哈默	20,410	20,410	181,445	181,445		362,890
馬克·費蘭	31,638	31,638	281,262	281,262		562,524

(1)這些金額反映了薪酬委員會在薪酬審查過程中確定股權獎勵的方法，並不反映NEO最終可能實現的實際經濟價值。股權獎勵以授予之日的收盤股價為基礎。

2023 年 AEBITDA 業績

正如上文標題為 “2023年短期激勵計劃” 的部分所討論的那樣，2023年的息税折舊攤銷前利潤表現為目標的104.9％。該係數將用作涵蓋2023年至2025年的2023年補助金三年平均息税折舊攤銷前利潤表現的第一年。

2023 年特別股權補助金

安德魯魯賓斯坦

正如先前披露的那樣，2023年4月，為了確保魯賓斯坦承諾繼續發揮卓越的領導作用，延長其任期，並進一步維護股東的利益，我們與魯賓斯坦先生簽訂了高管僱傭協議修正案。根據修正案，協議期限再延長三年，基本工資提高至92.5萬美元，與同行公司和更廣泛的美國市場中位數一致。為了加深魯賓斯坦先生與我們的股東之間的共同利益，在本次延期的同時，公司向魯賓斯坦先生授予了520,247份絕對股價門檻，如果公司在任何20個交易日內的交易量加權平均交易價格（包括股息再投資），則魯賓斯坦在業績期結束之前是否繼續工作，則可以分三分之一獲得。截至2026年4月27日當天或之前達到或超過約41％的股價障礙，比授予日的價格高出47％和53％。此外，為了強化業績狀況的長期、持續性，任何獲得的PSU要等到業績期結束後一年才能出售。截至本委託書提交之日，尚未滿足任何股價表現障礙。有關終止僱傭關係或公司控制權變更後PSU的待遇的描述，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

德里克·哈默

正如先前披露的那樣，薪酬委員會於2023年7月批准了對哈默先生2020年7月16日僱傭協議的修正案。作為延長其協議期限並在協議期限內確保就業的考慮，薪酬委員會於2023年7月15日批准了40,000個限制性單位的特別補助金。三分之一的標的股票將在授予日的前三個週年紀念日分別歸屬，前提是哈默先生在該歸屬日期是否能繼續工作。

薪酬風險評估

薪酬委員會負責持續監督與影響高級管理層的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會認為，我們的治理政策和薪酬結構導致的薪酬體系不太可能導致對Accel產生重大不利影響的管理決策。我們計劃的以下功能可以緩解這種風險：

•薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問，以協助做出年度薪酬決定；

•我們混合使用現金和股權激勵計劃，授予我們的NEO的所有股權獎勵都必須經過多年的歸屬；

•我們採用多種股權獎勵類型的組合；

•我們將STI和PSU的付款上限為目標獎勵的200％；

•鑑於潛在的就業不確定性，我們利用具有競爭力的總體遣散費和控制權變更遣散計劃，幫助確保高管繼續為股東的最大利益而努力；

•高管受最低持股準則和證券交易限制的約束；以及

•我們的執行官受薪酬追回 “回扣” 政策的約束，該政策規定，如果我們重報財務報表，在某些情況下可以收回基於激勵的薪酬。

附加信息

股票所有權準則

2023 年 2 月，我們通過了一項股票所有權政策，要求我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官（定義見《交易法》頒佈的第 16a-1 (f) 條），直接向我們的首席執行官（包括我們的每位 NEO）報告。我們的股票所有權政策要求每位執行官收購併持有一些普通股，其價值等於該執行官年基本工資的倍數，直到他或她停止擔任執行官為止。

•首席執行官所有權指南：基本工資的6倍

•執行官：基本工資的1倍

我們的股票所有權政策包括以下項目：

•直接持有和實益擁有的股份，包括通過我們的401（k）計劃購買的股份（如果適用），

•持有或延期的既得限制性股票單位的標的股份，

•未歸屬限制性股票單位的標的股票，

•行使股票期權時獲得的股份，以及

•信託持有的股份。

未賺取的PSU和既得的、未行使的股票期權不包括在股票所有權計算中。每位執行官必須在本財政年度的最後一天（包括其被任命為執行官的五週年紀念日和保單的生效日期）之前獲得所需的所有權級別。在股票所有權政策會造成嚴重困難的情況下，薪酬委員會可以例外。目前，我們所有的執行官都達到或超過了我們的股票所有權準則。

回扣政策

2023年7月，我們的董事會通過了一項回扣政策，規定如果我們根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、第10D-1條和紐約證券交易所頒佈的最終規則重報財務業績，則收回執行官的全部或部分激勵性薪酬。該政策適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官，包括我們的每位指定執行官。對於在美國證券交易委員會規則生效之日之後發放或收到的基於激勵的薪酬，恢復期最多延長至重報之日之前最近完成的三個財政年度。

關於公司證券某些交易的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與某些對衝交易（見”公司治理——對衝政策”（上面）。除此類禁令外，我們不維持任何其他有關董事、高級管理人員和員工對衝交易的政策。

退休金和其他福利

我們為幾乎所有員工維持一項符合《守則》第401（k）條要求的符合税收條件的固定繳款計劃，通常稱為401（k）計劃。401（k）計劃在相同的基礎上向包括近地天體在內的所有員工提供。401（k）計劃的每位參與者都可以選擇將薪酬的0％推遲到90％，但須遵守《守則和員工退休收入保障法》的限制。只要員工繳納的年薪至少為5％（不包括任何獎金、遣散費或法律和解），我們就會將其員工繳款的50％與401（k）計劃相匹配。我們不提供任何固定福利養老金福利。我們維持其他各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險。

Accel 的股權激勵計劃

Accel 娛樂公司2011年股權激勵計劃

2011 年 4 月 13 日，Legacy Accel 董事會批准了 Accel Entertainment, Inc. 2011 年股權激勵計劃（”2011 年計劃”），隨後於2011年12月2日獲得Accel股東的批准。Legacy Accel董事會或其委員會由Legacy Accel董事會任命的委員會負責管理2011年計劃及其授予的獎勵。

Accel共有270,000股A類普通股，無面值（”Accel A類普通股”）最初是根據2011年計劃下的未來獎勵留待發行的。2011年計劃規定授予激勵性股票期權，根據《美國國税法》第422條，激勵性股票期權有資格獲得優惠的税收待遇（”代碼”）、非合格股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權。根據2011年計劃，可以向Accel的員工、董事和顧問發放此類獎勵。

Accel Entertainment, Inc. 2016 年股權

2016 年 6 月 20 日，Legacy Accel 董事會批准了 Accel Entertainment, Inc. 2016 年計劃（”2016 年計劃”），隨後於2016年12月13日獲得Accel股東的批准。Legacy Accel董事會或其委員會由Legacy Accel董事會任命的委員會負責管理2016年計劃及其授予的獎勵。

根據2016年計劃下的未來獎勵，最初共保留了305,724股A類普通股供發行。

2016年計劃規定授予激勵性股票期權，根據《守則》第422條，激勵性股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權有資格獲得優惠税收待遇。根據2016年計劃，可以向Accel的員工、董事和顧問發放此類獎勵。

與業務合併有關的是，2011年計劃或2016年計劃下未償還的任何既得和未行使的股票期權均被無代價取消，並在業務合併完成後不復存在。此外，根據2011年計劃或2016年計劃發行的任何未歸屬股票期權都將轉換為股票期權，該股票期權將根據業務合併之前有效的歸屬時間表，行使部分A-1類普通股，該期權是按照完成業務合併所依據的交易協議的規定計算的。業務合併後，需要進行此類歸屬的股票期權總數為71,467個。

經修訂和重述的長期激勵計劃

2019年11月20日，Accel Entertainment, Inc.長期激勵計劃（”LTIP”) 生效。該公司最初根據LTIP共保留了6,000,000股A-1類普通股供發行，但須遵守其中規定的某些調整。2023 年 3 月 13 日，董事會批准了 LTIP 的修正和重述（”A&R LTIP”），隨後於2023年5月4日獲得公司股東的批准。根據A＆R LTIP，預留髮行的A-1類普通股的可用股票增加了200萬股，累計授權股份總額為800萬股。

A&R LTIP的目的是通過為公司及其關聯公司提供股權所有權機會，增強公司及其關聯公司吸引、留住和激勵為公司及其關聯公司做出重要貢獻的人的能力。A&R LTIP規定了各種獎勵的授予，包括但不限於：根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權、不符合激勵性股票期權資格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、PSU、現金激勵獎勵和其他股票獎勵。公司或其任何關聯公司的高級職員或員工，或向公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他人員，包括公司董事，將有資格獲得A＆R LTIP下的補助金。

薪酬的税收和會計處理

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條對上市公司為任何 “受保員工”（定義見第162（m）條）的聯邦所得税目的每年可扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限。根據第162（m）條，超過1,000,000美元的薪酬通常不可扣除任何受保員工。我們的目標並不總是與全額免賠額的要求一致。因此，免賠額不是我們在設定適當薪酬水平時使用的唯一因素，根據第 162 (m) 條，導致未來薪酬水平的決定可能無法完全扣除。我們相信，這種靈活性使我們能夠應對不斷變化的業務狀況或高管的卓越個人業績。

基於股份的薪酬會計

根據ASC 718的要求，Accel對基於股份的付款，包括其長期股權激勵計劃進行核算。

薪酬委員會報告

本薪酬報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入（”《證券法》”），或根據《交易法》，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為《證券法》或《交易法》下的 “徵集材料” 或 “歸檔”。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

作者：薪酬委員會

Eden Godsoe（椅子）

凱瑟琳·飛利浦

卡爾·彼得森

薪酬摘要

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向每位近地天體支付的年度基本工資和其他薪酬。


姓名和主要職位	財政年度	工資 ($)		股票獎項 ($)(1)		期權獎勵 ($)(2)		非股權激勵計劃補償 $(3)		所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
安德魯魯賓斯坦	2023	$	880,289	$	3,823,493	$	—	$	1,103,000	$	27,716	5,834,498
首席執行官	2022	789,231		1,414,915		848,087		720,000		23,962		3,796,195
	2021	763,846		1,067,062		630,351		1,053,000		22,824		3,537,083
馬修·埃利斯	2023	366,154		351,582		—		227,500		24,232		969,468
首席財務官	2022	315,288		762,900		463,697		164,500		21,927		1,728,312

德里克·哈默	2023	435,577		796,890		—		297,500		23,168		1,553,135
總法律顧問兼首席合規官	2022	419,077		375,492		225,066		198,688		22,188		1,240,511
	2021	406,461		384,140		226,925		310,000		20,081		1,347,607
馬克·費蘭	2023	434,616		562,524		—		385,500		23,280		1,405,919
美國博彩業總裁	2022	396,154		362,794		217,455		200,000		21,963		1,198,366

(1)“股票獎勵” 列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會計算的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中授予NEO的RSU和PSU的授予日公允價值（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 主題 718，薪酬 — 股票補償。請注意，本欄中報告的金額反映了這些RSU和PSU補助金的會計成本，與NEO可能從限制性單位和PSU獲得的實際經濟價值不符。

(2)“期權獎勵” 列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內授予NEO的股票期權的授予日公允價值。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與近地天體可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。

(3)“非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告的金額代表了經董事會批准的近地天體在實現某些Accel和個人績效目標後獲得的年度現金獎勵。

(4)“所有其他補償” 包括Accel對Accel401（k）計劃或其他退休計劃的相應繳款、健康保險費、車輛津貼和差旅費用。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關2023年根據任何計劃為我們的每位近地天體發放的每筆獎勵的信息。這些信息補充了上面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的有關這些獎勵的信息。


		預計可能的支出低於非股權激勵計劃獎勵(1)						股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)	授予日期股票公允價值獎項 ($)
姓名	授予日期	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
安德魯魯賓斯坦
年度激勵	不適用	$	551,500	$	883,333	$	2,206,000	—	—	—	—	$	—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	90,396	803,620
PSU	3/14/2023	—		—		—		45,198	90,396	180,792	—	803,620
PSU (2)	4/27/2023	—		—		—		173,416	—	520,247	—	2,216,252
馬修·埃利斯
年度激勵	不適用	113,750		183,750		455,000		—	—	—	—	—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	19,774	175,791
PSU	3/14/2023	—		—		—		9,887	19,774	39,548	—	175,791
德里克·哈默
年度激勵	不適用	148,750		240,052		595,000		—	—	—		—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	20,410	181,445
PSU	3/14/2023	—		—		—		10,205	20,410	40,820	—	181,445
RSU	7/15/2023	—		—		—		20,000	40,000	80,000	40,000	434,000
馬克·費蘭
年度激勵	不適用	192,750		306,250		771,000		—	—	—	—	—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	31,638	281,262
PSU	3/14/2022	—		—		—		15,819	31,638	63,276	—	281,262

(1)報告的金額反映了根據2023年近地天體年度激勵計劃本可以在2023財年支付的基於績效的門檻、目標和最高現金激勵薪酬金額。“—” 中描述了該計劃下績效衡量標準的類型和權重薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分。

(2)如果公司在截至2026年4月27日或之前的任何20個交易日中的交易量加權平均交易價格（包括股息再投資）達到或超過約41％的股價障礙，則公司向魯賓斯坦授予了520,247個PSU的絕對股價門檻，這些門檻可以分三分之一獲得，前提是魯賓斯坦在業績期結束之前的持續工作，比授予日的價格高出5％和53％。

2023 財年年終傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個未償還的NEO的未行使股票期權、RSU和PSU獎勵的具體信息。


		期權獎勵					股票獎勵

姓名	授予日期(1)	標的未行使期權的證券數量（#）		期權行使價 ($)		期權到期日期		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或派彩未賺取股份的價值，單位或其他權利尚未歸屬 ($)(2)
		可鍛鍊	不可運動
安德魯魯賓斯坦	2/27/2020(3)	55,000	110,000	$	12.25	2/27/2030
	2/27/2020(3)	—	—	—				73,333	753,130
	7/13/2020(4)	32,500	19,500	9.41		7/13/2030
	7/13/2020(4)	—	—	—				22,462	230,685
	3/16/2021(4)	61,751	28,069	11.88		3/16/2031
	3/16/2021(4)	—	—	—		—		28,069	288,269
	3/14/2022(4)	48,704	62,619	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		62,619	643,097
	3/14/2023(7)	—	—	—		—		90,396	928,367
	3/14/2023(8)	—	—	—		—		90,396	928,367
	4/27/2023(9)	—	—	—		—		520,247	5,342,937
馬修·埃利斯	2/27/2020(3)	10,000	20,000	12.25		2/27/2030		—	—
	2/27/2020(3)	—	—	—		—		20,000	205,400
	3/16/2021(4)	8,105	3,684	11.88		3/16/2031		—	—
	3/16/2021(4)	—	—	—		—		3,684	37,835
	3/14/2022(4)	5,573	7,165	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		7,165	73,585
	4/28/2022(5)	—	50,000	12.02		4/28/2032		—	—
	4/28/2022(5)	—	—	—		—		50,000	513,500
	3/14/2023(7)	—	—	—		—		19,774	203,079
	3/14/2023(8)	—	—	—		—		19,774	203,079
德里克·哈默	12/11/2018(6)	20,626	—	5.24		12/11/2024		—	—
	2/27/2020(3)	21,000	42,000	12.25		2/27/2030		—	—
	2/27/2020(3)	—	—	—		—		28,000	287,560
	7/13/2020(4)	13,000	3,000	9.41		7/13/2030		—	—
	7/13/2020(4)	—	—	—		—		4,631	47,560
	3/16/2021(4)	22,230	10,105	11.88		3/16/2031		—	—
	3/16/2021(4)	—	—	—		—		10,105	103,778
	3/14/2022(4)	12,925	16,618	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		16,618	170,667
	3/14/2023(7)	—	—	—		—		20,410	209,611
	3/14/2023(8)	—	—	—		—		20,410	209,611
	7/15/2023(10)	—	—	—		—		40,000	410,800
馬克·費蘭	12/11/2018(6)	10,313	—	5.24		3/10/2025		—	—
	2/27/2020(3)	16,500	33,000	12.25		2/27/2030		—	—
	2/27/2020(3)	—	—	—		—		22,000	225,940
	7/13/2020(4)	7,313	1,687	9.41		7/13/2030		—	—
	7/13/2020(4)	—	—	—		—		3,056	31,385
	3/14/2022(4)	12,488	16,056	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		16,056	164,895


		期權獎勵				股票獎勵

姓名	授予日期(1)	標的未行使期權的證券數量（#）		期權行使價 ($)	期權到期日期		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或派彩未賺取股份的價值，單位或其他權利尚未歸屬 ($)(2)
		可鍛鍊	不可運動
	3/14/2023(7)	—	—	—	—		31,638	324,922
	3/14/2023(8)	—	—	—	—		31,638	324,922

(1)該表不包括NEO在完成業務合併時獲得的任何A-2類普通股。

(2)顯示的美元金額是通過將未歸屬股票或單位的數量乘以截至2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們在紐約證券交易所的A-1類普通股的收盤價（10.27美元）來確定的。

(3)根據A&R LTIP授予。每種情況下，受期權獎勵或RSU獎勵（如適用）約束的股份中有1/3於2023年1月1日歸屬，標的股票的1/3將於2025年1月1日歸屬，前提是受贈方自授予之日起繼續受公司或關聯公司（如適用）僱用或聘用（如適用），標的股份的剩餘1/3將在2025年1月1日歸屬直到每個這樣的歸屬日期。

(4)根據A&R LTIP授予。受期權獎勵或RSU獎勵（如適用）約束的股票中有四分之一將在授予日一週年之日歸屬，其餘股份將按季度分期歸屬，前提是受贈方從授予之日起一直受公司或關聯公司（如適用）僱用或聘用，其餘股份將按季度分期歸屬，前提是受贈方從授予之日起一直受公司或關聯公司僱用或聘用（如適用）。

(5)授予埃利斯先生於2022年4月晉升為首席財務官的股份。受期權獎勵或RSU獎勵（如適用）約束的四分之一將在授予日兩週年之際歸屬，其餘部分在隨後的兩年中按季度按比例歸屬，前提是受贈方從授予之日起一直受公司或關聯公司（如適用）僱用或聘用。

(6)根據2016年計劃授予。受股票期權約束的股票將在五年期內歸屬，其中20％的股份在授予日的每個週年紀念日歸屬，但每個歸屬日之前將繼續在Accel提供服務。期權可以在受贈方終止與Accel的僱傭關係後的十二個月內行使。

(7)根據A&R LTIP授予。受2024年3月14日授予的RSU獎勵約束的股票中有1/3將在2025年3月14日歸屬，其餘1/3的標的股票將在2026年3月14日歸屬，前提是受贈方從授予之日起一直受公司或關聯公司（如適用）僱用或聘用，其餘1/3的標的股票將在2026年3月14日歸屬，前提是受贈方從授予之日起一直受公司或關聯公司（如適用）僱用或聘用。

(8)根據A＆R LTIP授予。受PSU獎勵約束的股票將在截至2026年12月31日的三年業績期結束時歸屬，前提是某些基於績效的歸屬條件的實現。

(9)因2023年4月修訂僱傭協議而授予魯賓斯坦先生。PSU獎勵的股票將在截至2026年4月27日的三年業績期結束時歸屬，前提是滿足某些基於績效的歸屬條件。

(10)就哈默先生2023年7月的僱傭協議修正案授予哈默先生。受RSU獎勵約束的股份中有1/3將於2024年7月15日歸屬，1/3的標的股票將於2025年7月15日歸屬，其餘1/3的標的股票將在2026年7月15日歸屬，前提是受贈方繼續受公司或關聯公司僱用或聘用（如適用）授予日期至每個此類授予日期。

2023 年股票期權行使和股票既得表

下表列出了我們的每位NEO在2023財年通過行使股票期權或授予和結算限制性股票單位時收購的A-1類普通股的數量，以及行使股票期權和RSU的歸屬和結算所實現的總價值。


	期權獎勵			股票獎勵
姓名	的數量股份收購於練習 (#)	實現的價值運動時 ($) (1)		股票數量解鎖時獲得 (#)	實現的價值解鎖時 ($)(2)
安德魯魯賓斯坦	—	$	—	137,776	$	1,259,863
馬修·埃利斯	—	—		18,520	159,036
德里克·哈默	13,750	83,325		41,183	370,771
馬克·費蘭	—	—		27,563	243,407

(1)行使股票期權時實現的總價值代表行使之日我們的A-1類普通股的總市場價格與股票期權的總行使價之間的差額。顯示的金額是按2023年期間進行的所有演習的彙總金額列報的。

(2)RSU的歸屬和結算時實現的總價值基於我們在歸屬日前一天在紐約證券交易所的A-1類普通股的收盤價。顯示的金額是在 2023 年發生的所有歸屬和結算的彙總基礎上列報的。

僱傭協議

我們已經與每個近地天體簽訂了僱用協議。這些僱傭協議中的每一項都規定了隨意就業，通常包括指定執行官的初始基本工資和獲得年度現金激勵獎勵機會的資格説明。我們的每位NEO也有資格參與我們為員工提供的年度績效獎金計劃和員工福利計劃，包括健康保險。此外，我們的每個 NEO 都執行了一種形式的標準賠償協議。

安德魯魯賓斯坦

2013年1月28日，Accel與安德魯·魯賓斯坦簽訂了僱傭協議（於2017年4月7日修訂（生效日期為2016年12月12日）和2019年1月31日修訂，於2020年7月15日修訂和重申，並於2023年4月27日進一步修訂）。根據僱傭協議的條款，魯賓斯坦先生受聘為Accel的首席執行官，向董事會報告。魯賓斯坦先生有權從2023年4月27日起獲得92.5萬美元的年薪，並且在Accel實現某些績效目標和董事會自由裁量權的前提下，他有資格獲得目標水平為其基本工資100％的年度獎金，並根據我們對處境相似的高級管理人員的年度補助金，每年獲得多筆額外的股權激勵性薪酬補助金，目標水平為其基本工資的200％從 2020 年 7 月 15 日開始。

Accel 或 Rubenstein 先生可以隨時終止工作。如果魯賓斯坦先生因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被Accel解僱，他有正當理由辭職，或者在生效日期三週年之後Accel沒有續簽或以其他方式延期僱傭協議，並且這種不延期或延期的原因與因故解僱、殘疾或其死亡無關，魯賓斯坦先生將有權獲得相當於其最多兩人總和的款項在此之前的兩個財政年度中向他支付的最近年度基本工資和年度獎金終止日期和持續兩年 COBRA 保險。根據僱傭協議，魯賓斯坦先生在工作期間及其後的三年內受到禁止競爭和不招攬的限制。

馬修·埃利斯

2019年6月6日，Accel與埃利斯先生簽訂了僱傭協議（經2022年4月24日修訂和重述，生效日期為2022年5月1日）。根據僱傭協議的條款，埃利斯先生受聘為Accel的首席財務官，向首席執行官報告。埃利斯先生有權獲得35萬美元的年基本工資，並有資格獲得全權年度獎金，目標金額等於年度基本工資的50％，以及自2023年日曆年起的全權年度股權激勵獎勵補助金，目標授予日期值等於年度基本工資的100％。

經事先書面通知另一方，Accel或Ellis先生可以隨時終止僱用。如果埃利斯先生因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被Accel解僱，或者他出於正當理由辭職，則埃利斯先生將有權獲得相當於他在終止僱用之日前的12個月期間獲得的基本工資和目標獎金的金額，分12個月分期支付，以及最多12個月的COBRA持續保險。根據僱傭協議，埃利斯先生在工作期間及其後的一年內受到禁止競爭和不招攬的限制。

德里克·哈默

2012年7月9日，Accel與德里克·哈默簽訂了僱傭協議（經2017年11月8日和2018年7月9日修訂，於2020年7月16日修訂和重述，並於2023年7月15日進一步修訂）。根據其僱傭協議的條款，哈默先生受聘為Accel的總法律顧問兼首席合規官，向首席執行官報告。哈默先生有權獲得45萬美元的年薪，並根據董事會的自由裁量權獲得長期股權激勵，目標水平為其基本工資的100％，以及年度現金獎勵，目標水平為其基本工資的55％。

經事先書面通知另一方，Accel 或 Harmer 先生可以隨時終止僱用。如果哈默先生因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被Accel解僱，或者他出於正當理由辭職，則哈默先生將有權獲得相當於他在終止僱用之日前的12個月期間獲得的基本工資和目標獎金的金額，分12個月分期支付，以及最多12個月的COBRA持續保險。根據僱傭協議，哈默先生在工作期間及其後的一年內受到禁止競爭和不招攬的限制。

馬克·費蘭

2017年2月7日，Accel與費蘭先生簽訂了僱傭協議（經2021年3月15日修訂和重申，並於2023年2月24日和2023年10月6日進一步修訂）。根據其僱傭協議的條款，費蘭先生受聘為Accel美國博彩公司總裁，向首席執行官報告。費蘭先生有權獲得47.5萬美元的年基本工資，並根據董事會的酌情決定獲得長期股權激勵，目標水平為其基本工資的140％，以及年度現金獎勵，目標水平為其基本工資的70％。

經事先書面通知另一方，Accel或Phelan先生可以隨時終止僱用。如果費蘭先生因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被Accel解僱，或者他出於正當理由辭職，則費蘭先生將有權獲得相當於他在終止僱用之日之前的12個月期間獲得的基本工資和目標獎金的金額，分12個月分期支付，以及最多12個月的COBRA持續保險。根據僱傭協議，費蘭先生在工作期間及其後的一年內受到禁止競爭和不招攬的限制。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下信息描述並量化了如果NEO於2023年12月31日終止僱用或控制權發生變更，本應支付給每位NEO的某些薪酬，前提是NEO截至該日的薪酬，如果適用，也基於我們在2023年12月29日（當年最後一個交易日）的收盤股價。除這些福利外，還有在終止僱傭關係時通常向受薪員工提供的福利，例如支付應計但未付的基本工資、應計但未付的年度獎金，以及我們的401（k）計劃下的休假工資和分配（假設高管參與了該計劃）。他們各自與我們的離職安排的條款見上文”—僱傭協議.”

除非另有説明，否則下表提供了有關在上述情況下將為我們的每個近地天體提供的估計補助金和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2023年12月31日，而我們的A-1類普通股的每股價格是截至2023年12月29日的紐約證券交易所的收盤價，即10.27美元。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。


合格終止-控制權無變化
姓名	現金遣散費 $(1)		獎金支付 ($)		繼續提供醫療福利 $(2)		不適用		總計 $
安德魯魯賓斯坦(4)	$	1,669,520	$	1,773,000	$	11,983	$	—	$	3,454,503
馬修·埃利斯(5)	366,154		164,500		15,012		—		545,666
德里克·哈默(5)	435,577		198,688		15,020		—		649,285
馬克·費蘭(5)	434,616		200,000		15,584		—		650,200

合格終止-控制權變更
姓名	現金遣散費 $(1)		獎金支付 ($)		繼續提供醫療福利 $(2)		加速歸屬的價值 $(3)		總計 $
安德魯魯賓斯坦(4)	$	1,669,520	$	2,656,333	$	11,983	$	9,131,622	$	13,469,458
馬修·埃利斯(5)	366,154		164,500		15,012		1,236,478		1,782,144
德里克·哈默(5)	435,577		198,688		15,020		1,442,167		2,091,452
馬克·費蘭(5)	434,616		200,000		15,584		1,073,515		1,723,715

(1)與基本工資相關的遣散費是根據相關時期內實際支付給近地物體的金額確定的。

(2)反映了經修訂的（醫療、牙科和視力）的1985年《綜合預算調節法》在遣散期內延續保險（如適用）的估計費用。

(3)加速歸屬的價值是根據截至2023年12月29日的紐約證券交易所每股收盤價計算得出的，該價格為10.27美元，減去每個未償還的不可行使股票期權的總行使價（如果適用）。每位高管當時尚未兑現的未歸股權獎勵，包括本應根據業績指標或其他因素（如果適用）而授予的獎勵，除高管繼續在公司工作外，均應加速獲得並可對當時未投資的100％的股份進行歸屬和行使，但須繳納所有股權獎勵。不包括行使價超過截至2023年12月31日紐約證券交易所每股收盤價的期權，稱為 “水下” 股票期權。截至2023年12月31日，魯賓斯坦有366,143個水下選項，埃利斯先生有104,527個水下選項，哈默先生有124,878個水下選項，費蘭先生有78,044個水下選項。

(4)金額代表兩年的基本工資和目標年度獎金。

(5)金額代表12個月的基本工資和支付的年度獎金。

首席執行官薪酬比率

下表顯示了我們所有員工（我們的首席執行官魯賓斯坦先生除外）的年總薪酬的中位數、首席執行官魯賓斯坦先生的年總薪酬以及兩者之間的比率。該比率是合理的估計，其計算方式符合《證券法》S-K法規第402（u）項。


2023 財年首席執行官薪酬	$	5,834,498
2023 財年員工年度總薪酬中位數	59,791
首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率	98:1

在確定員工中位數時，我們繼續使用截至2022年12月31日選擇的相同員工，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

為了確定我們的員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，該指標包括W-2表中報告的總工資，對於2022年1月1日至2022年12月31日的12個月期間，全年未工作的長期員工（不包括首席執行官）按年計算。該薪酬衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工，併合理地反映了我們員工的年度薪酬。我們沒有對生活費用進行任何調整。我們的員工羣體中沒有包括任何獨立承包商或其他非僱員員工。

使用這種方法，我們選擇了處於員工總數中位數的個人。然後，我們使用與NEO相同的方法計算該員工的年度總薪酬，該方法與薪酬彙總表中列出的方法相同。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們在薪酬彙總表中使用了2023財年 “總計” 列中報告的金額。

美國證券交易委員會的規則和指導為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可能會使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，這些規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司的薪酬比率，而是旨在讓股東更好地理解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就首席執行官的高管薪酬提供了以下披露（”PEO”）以及以下所列財政年度的非專業僱主組織NEO和公司業績。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。


年	PEO 薪酬總額彙總表(1) ($)	實際支付給PEO的補償(1),(2),(3) ($	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1),(2),(3) ($)	100美元初始固定投資的價值基於：(4)		淨收入（百萬美元）	調整後 EBITDA(5) （百萬美元）
					股東總回報率 ($)	同行集團股東總回報率 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$5,834,498	$8,940,591	$1,309,507	$1,718,872	$82.16	$106.68	$45.6	$181.4
2022	3,796,195	475,620	1,213,285	(893,684)	61.60	82.86	74.1	162.4
2021	3,537,083	5,169,869	1,479,351	2,785,193	104.16	110.71	31.6	139.7
2020	4,600,843	3,713,806	1,421,253	1,028,794	80.80	112.35	(0.4)	33.9

(1)安德魯魯賓斯坦是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。

2020

2021

2022

2023

布萊恩·卡羅爾

邁克爾·馬裏諾

馬修·埃利斯

德里克·哈默

布萊恩·卡羅爾

德里克·哈默

馬克·費蘭

邁克爾·馬裏諾

(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。2023 年市場狀況績效獎勵的公允價值是使用 Mote Carlo 仿真確定的


年	摘要補償表格總計 PEO ($)	排除股票獎勵和期權獎勵 PEO ($)	包含的股票價值 PEO ($)	補償實際上已付款給 PEO ($)
2023	$5,834,498	$(3,823,493)	$6,929,586	$8,940,591


年	平均彙總薪酬表格總計非 PEO 近地天體 ($)	平均排除股票獎勵和期權獎勵非 PEO 近地天體 ($)	平均包含的股票價值非 PEO 近地天體 ($)	平均薪酬實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)
2023	$1,309,507	$(570,332)	$979,697	$1,718,872

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：


年	截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 PEO ($)	從去年最後一天到未歸屬股權獎勵年度最後一天的公允價值變動 PEO ($)	PEO年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年度最後一天到歸屬日的變化 ($)	上年度最後一天的股票獎勵在年內沒收的公允價值 PEO ($)	合計-包括的股票價值 PEO ($)
2023	$5,796,725	$819,690	$313,171	$—	$6,929,586


年	截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終平均公允價值非 PEO 近地天體 ($)	從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化非 PEO 近地天體 ($)	年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化非 PEO 近地天體 ($)	上一年度最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值非 PEO 近地天體 ($)	總計-平均包含的股票價值非 PEO 近地天體 ($)
2023	$660,638	$261,396	$57,663	$—	$979,697

(4)本表中列出的同行集團股東總回報率採用了羅素3000賭場和博彩行業指數，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司和羅素3000賭場和博彩行業指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)我們決定了調整後 EBITDA（定義見公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告）是用於將公司業績與2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是前幾年最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）以及同行集團股東總回報率之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬、公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總收益率以及同期的Russel 3000賭場和博彩行業指數之間的關係。

TSR - PEO and Average Non-PEO Compensation Actually Paid v2.jpg

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

Net Income - PEO and Average Non-PEO Compensation Actually Paid v2.jpg

PEO 與非 PEO NEO 薪酬之間的關係 NEO 實際支付和調整後息税折舊攤銷前利潤

下圖列出了在最近結束的四個財年中，向專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。

Adjusted EBITDA - PEO and Average Non-PEO Compensation Actually Paid v2.jpg

最重要的財務績效指標

調整後 EBITDA和收入是公司認為財務業績衡量標準是將2023年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標。

提案2：關於我們高管薪酬的諮詢投票
被任命為執行官

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”），根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的股東有權在年會上投票，以諮詢方式批准本委託書中披露的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬總額以及本委託書中描述的理念、政策和做法。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工，使我們公司能夠在競爭激烈的人才市場中取得成功，同時使實際薪酬與公司業績和股東回報保持一致。我們打算為我們的高管提供有競爭力的目標薪酬待遇，將很大一部分薪酬與績效掛鈎，並利用使我們的高管利益與股東利益保持一致的計劃。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，是合理的、有競爭力的，並且與我們的公司業績和高管的業績相吻合。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序的運作方式以及未來的運作方式。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的對Accel高管薪酬的諮詢批准。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准公司年度股東大會委託書中披露的公司高管薪酬。”

儘管本次諮詢投票不具約束力，但我們的董事會重視股東在投票中表達的意見，並將根據良好的公司慣例，在考慮未來的薪酬決定時考慮投票結果。

必選投票

股東在諮詢基礎上批准本第二號提案需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

審計委員會的建議

我們的董事會建議投票”為了” 本委託書中披露的對ACCEL高管薪酬的諮詢批准。

審計委員會的報告

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，正如上市公司會計監督委員會發布的（”PCAOB”）。審計委員會還收到了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面通信，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

來自：審計委員會

大衞·魯騰伯格（主席）

伊登·戈索

凱瑟琳·飛利浦

“審計委員會報告” 中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入公司過去或將來根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於公司特別以引用方式納入這些信息。

提案3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的公司合併財務報表進行審計，並建議股東投票贊成批准該任命。如果對此類批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計，畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

在業務合併之前，畢馬威會計師事務所是Pace的獨立註冊會計師事務所。此外，在業務合併之前，Accel還聘請了畢馬威會計師事務所作為其獨立的註冊會計師事務所。因此，畢馬威會計師事務所為Pace和Accel提供了業務合併之前和之後的審計和會計服務。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

畢馬威會計師事務所為公司2023年和2022年年度財務報表的審計以及畢馬威會計師事務所在2023年和2022年提供的其他服務而提供的審計服務向公司收取的總費用如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
審計費	$	3,032,700	$	3,598,500
與審計相關的費用	—		—
税費	—		—
所有其他費用 (1)	—		127,923
總計	$	3,032,700	$	3,726,423

(1)“所有其他費用” 包括所有已支付的與審計、審計或税務服務無關的費用。這些費用與允許的諮詢服務有關。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了預先批准審計服務、內部控制相關服務和允許由我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務的政策和程序。作為我們審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前逐一進行預先批准。

根據審計委員會的預先批准政策，畢馬威會計師事務所提供的所有上述服務均由我們的審計委員會批准。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所審計我們公司截至2024年12月31日的財年的合併財務報表，將需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數選票投贊成票。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議你投票”為了” 批准畢馬威會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

股權補償計劃信息

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息：

計劃類別

的數量
待發行的證券
行使時
出色的選擇，
認股權證和權利

加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利

證券數量
剩餘可用於
未來發行
股權不足
補償計劃

證券持有人批准的股權補償計劃(1)(2)

3,415,784

$11.58

3,163,370

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

不適用

(1)包括我們的 2016 年計劃和 A&R LTIP。

(2)包括截至2023年12月31日根據A＆R LTIP可供發行的3,163,370股普通股。根據我們的2011年計劃或2016年計劃，沒有可供發行的普通股，但這些計劃繼續適用於根據該計劃授予的股權獎勵的條款。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們A-1類普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權報告和普通股實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對公司高管、董事和股東提交的這些報告的審查，以及我們的執行官和董事關於他們提交此類報告的書面陳述，我們認為我們的高管、董事和股東在2023財年及時遵守了《交易法》第16（a）條規定的所有申報要求，但以下交易除外，這些交易遲交：

•關於戈登·魯賓斯坦於2021年1月13日轉讓我們的A-1類普通股股份的表格4；

•關於戈登·魯賓斯坦於2023年2月22日持有的限制性股票的歸屬的表格4；

•關於大衞·魯騰伯格於2023年2月22日持有的限制性股票的歸屬的表格4；

•關於迪·羅賓遜於2023年2月22日持有的限制性股票的歸屬的表格4；

•關於凱瑟琳·飛利浦於2023年2月22日持有的限制性股票的歸屬的表格4；

•關於肯尼思·羅特曼於2023年2月22日持有的限制性股票的歸屬的表格4；

•關於Eden Godsoe於2023年2月22日持有的限制性股票的歸屬的表格4；

•關於德里克·哈默於2023年7月15日持有的限制性股票的歸屬的表格4；以及

•安德魯·魯賓斯坦關於出售我們的A-1類普通股的表格4，該表格是根據規則10b5-1的交易計劃於2023年9月12日生效的。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日的有關公司A-1類普通股的受益所有權信息：

•已知是A-1類普通股已發行股份5％以上的受益所有人的每人；

•本公司的每位董事及指定執行官；以及

•所有現任執行官和董事作為一個整體。

以下信息基於截至2024年3月15日已發行和流通的A-1類普通股共計83,775,604股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權，包括將在60天內歸屬的RSU以及目前可行使或將在60天內歸屬和可行使的期權。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對下述個人實益擁有的所有A-1類普通股擁有唯一的投票權和投資權：


受益所有人的姓名和地址(1)	的數量股份受益地已擁有	近似的百分比傑出的 A-1 級普通股
5% 股東：
Clairvest (2)	16,898,868	20.17	%
達靈頓合夥人資本管理有限責任公司 (3)	8,098,349	9.67	%
格林維爾資本有限責任公司 (4)	5,450,000	6.51	%
貝萊德公司(5)	4,831,724	5.77	%
執行官和董事：
安德魯魯賓斯坦 (6)	8,824,576	10.18	%
馬修·埃利斯 (7)	104,208	*
德里克·哈默 (8)	309,778	*
馬克·費蘭 (9)	252,868	*
卡爾·彼得森 (10)	2,540,515	3.03	%
戈登·魯賓斯坦 (11)	2,099,977	2.44	%
伊登·戈索	37,166	*
凱瑟琳·飛利浦	40,000	*
迪·羅賓遜	—	*
肯尼斯·B·羅特曼 (12)	—	*
大衞·W·魯騰伯格 (13)	1,395,527	1.67	%
所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(14)	15,604,615	17.90	%

*低於 1%。

(1)除非另有説明，否則上述每位個人和實體的營業地址均為伊利諾伊州伯爾嶺塔道140號60527。

(2)包括Clairvest Equity Partners V-A有限合夥企業、Clairvest Equity Partners V有限合夥企業和CEP V共同投資有限合夥企業實益擁有的股份。上述每家公司的地址均為加拿大安大略省多倫多市聖克萊爾大道東22號1700號套房Clairvest Group Inc. 轉交的 Clairvest Group Inc. M4T 2S3。

(3)僅基於達靈頓合夥人資本管理有限責任公司共同向美國證券交易委員會提交的附表13G第4號修正案中包含的信息（”DPCM LP”），達靈頓合夥人GP，LLC（”DP GP”）、Scott W. Clark、Ramsey B. Jishi 和 Darlington Partners，L.P.（”達靈頓”）於 2024 年 1 月 31 日。在實益持有的股份中，DPCM LP、DP GP、達靈頓、克拉克先生和吉希先生報告説，他們對0股擁有唯一的投票權和處置權，對8,098,349股股票擁有共同的投票權和處置權。DPCM LP是私人投資基金的投資顧問，包括達靈頓（合稱”資金”）。DP GP是DPCM LP和基金的普通合夥人。克拉克先生和吉希先生是DP GP的經理。每位舉報人的地址是加利福尼亞州格林佈雷市德雷克斯蘭丁路300號250號套房94904。

(4)僅基於 Greenvale Capital LLP 向美國證券交易委員會提交的附表 13G 第 1 號修正案中包含的信息（”格林維爾”）於 2023 年 2 月 14 日。在實益擁有的股份中，格林維爾報告説，它對5,45萬股股票擁有唯一的投票權和處置權，對0股擁有共同的投票權和處置權。Greenvale是一家英國有限責任合夥企業，擔任某些持有股份的基金和賬户的投資經理。格林維爾主要營業辦公室的地址是英國倫敦維爾街1號W1G 0DF一樓。

(5)僅基於貝萊德公司向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息（”貝萊德”）於 2024 年 1 月 29 日。在實益持股中，貝萊德報告稱，它對4,697,185股股票擁有唯一的投票權，對4,831,724股股票擁有唯一的處置權，對0股擁有共享投票權和處置權。貝萊德的主要營業辦公室地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。

(6)包括魯賓斯坦通過Harry R, LLC實益擁有的4,286,146股股票，以及根據目前可行使或可能在2024年3月15日起60天內行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使的期權進行歸屬的限制性股票單位後可發行的297,243股股票。

(7)包括根據目前可行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使的期權歸屬的限制性股票單位結算後可發行的61,685股股票。

(8)包括根據目前可行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使的期權歸屬的限制性股票單位結算後可發行的122,234股股票。

(9)包括根據目前可行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使的期權歸屬的限制性股票單位結算後可發行的67,041股股票。

(10)包括彼得森先生通過彼得森資本合夥人有限責任公司在德克薩斯州沃思堡商業街301號3300套房地址76102號商業街301號3300套房實益擁有的2788,145股股份。

(11)包括魯賓斯坦通過Fund Indy LLC、作為戈登·魯賓斯坦SEP RIA託管人的私人銀行和信託公司以及戈登·魯賓斯坦和克里斯塔·拉莫納斯聯合可撤銷信託管人實益擁有的1,995,627股股票。

(12)羅特曼先生的地址是加拿大安大略省多倫多市聖克萊爾大道東22號1700套房Clairvest Group Inc. 的轉讓 M4T 2S3。羅特曼先生是克萊爾維斯特的控股股東。

(13)包括魯騰伯格先生僅作為受託人或其信託繼承人（現或此後經修訂的經修訂的戴維·魯騰伯格可撤銷信託）以及通過Crilly Court Trust和Grant Place Fund LLC受益擁有的股份。

(14)包括（i）本公司集團所有現任董事和現任執行官直接或間接持有的14,996,412股股票，以及（ii）本公司所有現任董事和執行官作為集團直接持有的608,203股股票，這些股份將在2024年3月15日起60天內根據目前可行使或可能在2024年3月15日後的60天內行使的期權進行歸屬。

某些關係和關聯方交易

除了” 中所述的以外—高管薪酬” 以下是自2023年1月1日以來Accel參與的交易摘要，其中：

•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

•除標題為” 的章節中描述的薪酬和其他安排外，其任何董事、執行官或其A-1類普通股5％以上的持有人或上述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益高管薪酬.”

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，除有限的例外情況外，除其他外，Accel將在其章程和特拉華州通用公司法條款未禁止的最大範圍內對董事或高級管理人員進行賠償，以應對因其董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員而產生的索賠。

審查、批准或批准與關聯人的交易

董事會通過了書面關聯方交易政策及其審計委員會及提名和公司治理委員會章程，要求根據美國證券交易委員會適用規則必須報告的與關聯人進行的任何交易都必須經過審計委員會的審查、批准或批准，除非關聯方是該委員會成員或與該委員會有關聯，在這種情況下，該交易必須經過提名和公司治理委員會的審查和批准。

收到股東提案的截止日期

根據《交易法》第14a-8條，我們公司股東希望在委託書中納入的與2025年年度股東大會有關的任何提案都必須不遲於2024年11月21日提交給我們。

根據我們目前的章程，股東提案，包括股東提名董事候選人，必須在截至2024年12月31日的財年年度股東大會上提出，但未根據第14a-8條提交納入2025年年度股東大會委託書的股東提案，必須不早於2025年1月9日且不遲於2025年2月8日收到，除非我們在提前 30 天或更長時間更改 2024 年年會的日期在2025年5月4日之後的60天內，在這種情況下，我們必須不遲於2025年年會前第90天或我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天營業結束之日收到。這些時限也適用於確定就美國證券交易委員會通過的與行使全權投票權有關的規則而言，通知是否及時。所有股東提案都必須包含我們章程中描述的特定信息，並遵守《交易法》第14a-8條中規定的程序。建議股東查看章程，其中包含有關提前通知股東提案和提名的額外要求。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月10日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

提案和其他業務事項應提請我們的主要執行辦公室的總法律顧問兼首席合規官注意，該辦公室位於伊利諾伊州伯爾裏奇塔道140號60527。

其他事項

除了前面提到的事項外，我們不知道還有其他事項要在會上提出。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

日期：2024 年 3 月 21 日

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