moh-20240321

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法（第 ___ 號修正案）

由註冊人提交þ

由註冊人以外的一方提交 ¨


選中相應的複選框：
¨			初步委託書
¨			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ			最終委託書
¨			權威附加材料
¨			根據 §240.14a-12 徵集材料


莫利納醫療保健公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

þ無需付費。

¨根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。


(1)			交易適用的每類證券的標題：
(2)			交易適用的證券總數：
(3)			根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
(4)			擬議的最大交易總價值：
(5)			已支付的費用總額：

¨事先用初步材料支付的費用。

¨如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。


(1)			先前支付的金額：
(2)			表格、附表或註冊聲明編號:
(3)			申請方：
(4)			提交日期：

2024 年年度股東大會通知

和

代理聲明

你的投票對我們很重要！

請使用互聯網、電話或

簽署、約會並歸還代理卡。




			2024 年年度通知股東會議

親愛的股東，

請注意，Molina Healthcare, Inc.的2024年年度股東大會（“年會”）將通過互聯網舉行，將是一次完全的 “虛擬股東會議”。您將能夠在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題，請訪問 www.virtualShareholdermeeting。在年會之前，您將能夠對提交給年會投票的提案進行投票 www.proxyvote.com.

日期和時間

2024 年 5 月 1 日，星期三

美國東部時間上午 10:00

位置

會議將通過互聯網直播——如需參加，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024

誰能投票

2024年3月8日營業結束時的登記股東有權在2024年年會上投票。

有待投票的項目

選舉本委託書中提名的九名董事任期至2025年年會。

在不具約束力的諮詢基礎上，考慮和批准我們指定執行官的薪酬。

批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

如果提交得當，考慮股東關於簡單多數表決的提案並進行表決。

投票

我們希望您能參加年會。在任何情況下，在開始投票過程時，都要準備好代理卡。

記錄日期

董事會已將 2024 年 3 月 8 日的營業結束日期定為決定有權通知年會以及年度會議的任何延續、休會或延期的股東的記錄日期。本通知及隨附的委託書將於2024年3月21日左右郵寄或傳送給截至2024年3月8日的公司登記在冊的股東。

根據董事會的命令，

戴爾·B·沃爾夫

董事會主席

2024 年 3 月 21 日

Molina Healthcare, Inc. 是一家財富500強公司（目前排名第125位），根據醫療補助和醫療保險計劃以及州保險市場（“市場”）提供管理式醫療保健服務。截至2023年12月31日，我們為分佈在20個州的約500萬名會員提供了服務。

我們的使命

我們通過提供高質量的醫療保健來改善會員的健康和生活。

我們的願景

我們將脱穎而出，成為提供政府資助醫療服務的低成本、最有效和最可靠的醫療計劃。

商業戰略

我們的長期增長戰略保持不變，因為我們仍然是一家純粹由政府贊助的醫療保健企業，這為我們提供了在具有吸引力和可持續利潤率的高增長、協同增效的細分市場中競爭的機會。我們的戰略優先事項包括：

1.通過新的國家採購機會實現我們的核心業務的有機增長，保留現有合同，增加在當前服務領域的市場份額，以及尋求分割和/或相鄰機會；

2.通過增值性兼併和收購實現無機增長；

3.強大的 MCR 以及一般和行政（“G&A”）管理，以提高有吸引力和可持續的利潤率；以及

4.將多餘的資本再投資於業務或將其返還給股東（例如，股票回購）。

20 個州

我們為大約500萬有資格獲得醫療補助、醫療保險和其他政府贊助的醫療保健計劃的會員提供了服務。

主要進展

我們對盈利增長戰略的持續成功感到滿意。下文詳細介紹了與我們的增長戰略相關的近期發展和成就：

•加州收購—醫療保險。自2024年1月1日起，我們完成了對加利福尼亞Brand New Day和中央健康計劃100％的已發行和流通資本存量的收購，該收購增加了約10.9萬名醫療保險會員。

•加州採購—醫療補助。我們與加州衞生保健服務部（“DHCS”）的新合同於2024年1月1日生效，這使我們能夠繼續為大多數現有縣的Medi-Cal會員提供服務，並顯著擴大我們在洛杉磯縣的足跡。

•內布拉斯加州採購—醫療補助。我們與內布拉斯加州衞生與公共服務部的新合同於2024年1月1日生效。

•威斯康星州收購—醫療補助和醫療保險。2023年9月1日，我們完成了對威斯康星州我的選擇幾乎所有資產的收購，該收購增加了約40,000名主要是長期託管服務和支持（“LTSS”）會員。

•新墨西哥州採購—醫療補助。 2023年8月，我們證實，新墨西哥州公共服務部（“HSD”）已宣佈打算向新墨西哥州的莫利納醫療保健公司授予醫療補助管理合同。HSD在撤銷了2023年1月30日提出的Turquoise Care提案申請的取消決定之後發佈的這一公告。新的醫療補助合同的生效日期預計為2024年7月1日。新合同的期限預計為三年，可能的延期將再延長五年。

•德州採購—醫療補助。2023年7月，我們敲定了德州STAR+PLUS計劃的合同，保留了我們現有的全部業務版圖，並有望增加我們的市場份額。新合同預計將於2024年9月開始運營。

•愛荷華州採購—醫療補助。我們與愛荷華州衞生與公共服務部的新合同於2023年7月1日生效，為TANF、CHIP、ABD、LTSS和醫療補助擴張受益人提供醫療保險，為大約18萬名新的醫療補助成員提供醫療保險。這份新合同的期限為四年，可能延期兩年。

•密西西比州採購—醫療補助。 2022年8月，我們宣佈，密西西比州醫療補助部（“DOM”）已通知我們的密西西比州健康計劃，其打算根據DOM於2021年12月發佈的資格申請為其密西西比州協調準入計劃和密西西比州兒童健康保險計劃授予醫療補助協調醫療合同。這份為期四年的合同預計將於2023年7月1日開始，但在2023年第二季度，DOM將現有合同又延長了一年。在2024年第一季度，DOM表示打算將現有合同至少延長自2024年7月1日開始的州財政年度的部分時間。我們現在預計這份為期四年的合同將在2024年9月1日至2025年7月1日之間開始。DOM 可以自由決定將新獎項再延長兩年。該獎項使我們能夠繼續為全州的醫療補助成員提供服務。


委託書摘要			1
提案 1-選舉董事			2
有關董事候選人的信息			3
有關董事的其他信息			12
公司治理和董事會事務			15
關於董事會及其委員會的信息			21
非管理層董事會議			21
董事會下設的委員會			21
董事會和委員會會議			24
非僱員董事薪酬			25
有關公司執行官的信息			27
關聯人交易			28
提案 2-關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票			29
高管薪酬			30
薪酬討論與分析			30
薪酬委員會報告			42
補償表			43
2023 年薪酬彙總表			43
2023 年所有其他薪酬表			44
2023 年基於計劃的補助金表			45
財年年終表上有2023年傑出股票獎			46
傑出股票獎勵歸屬時間表表			47

2023 年期權行使和股票既得表			48
2023 年不合格遞延薪酬			49
控制權變更或終止時可能的付款			49
首席執行官薪酬比率			53
薪酬與績效			54
薪酬委員會聯鎖和內部參與			59
2024 財年薪酬			60
提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命			63
審計委員會報告			64
審計委員會對獨立審計師的評估和監督			65
支付給獨立註冊會計師事務所的費用			67
提案 4-有關股東的提案簡單多數投票			68

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			70
管理層的安全所有權			70
主要股東的證券所有權			71
根據股權補償計劃獲準發行的證券			71
薪酬計劃重大不利影響的管理層分析			72
家庭持有			72
其他事項			72
關於我們的年會的問題和答案			73
代理卡和説明			78




			委託書摘要

本委託書是為了代表莫利納醫療公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）為將於美國東部時間2024年5月1日星期三上午10點舉行的年度股東大會徵集代理人而提供的，並將於2024年3月21日左右郵寄或傳送給截至2024年3月8日的公司登記股東。在投票之前，請完整閲讀本委託書以及公司2023年截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。在本委託書中，我們可以將莫利納醫療保健公司稱為 “公司”、“莫利納醫療保健”、“我們的” 或 “我們”。

會議詳情

日期和時間

位置

誰能投票

2024 年 5 月 1 日，星期三
美國東部時間上午 10:00

會議將通過互聯網現場直播 www.virtualShareholdermeeting

2024年3月8日營業結束時的登記股東有權在2024年年會上投票。

投票方式

通過互聯網

通過免費電話

通過郵件

在年會期間

或者在會議之前通過 www.proxyvote.com

1-800-690-6903

按照上的説明進行操作

你的代理卡

股東投票事項

在今年的年會上，我們要求股東就以下事項進行投票：


提案		董事會投票建議

1	選舉本委託書中提名的九名董事任期至2025年年會。	為了
2	在不具約束力的諮詢基礎上，考慮和批准我們指定執行官的薪酬。	為了
3	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。	為了
4	如果提交得當，考慮股東關於簡單多數表決的提案並進行表決。	反對

董事會提名人

你被要求為九位董事投票：芭芭拉·布拉西耶、丹尼爾·庫珀曼、斯蒂芬·洛克哈特博士、史蒂芬·奧蘭多、羅娜·羅姆尼、理查德·沙皮羅、戴爾·沃爾夫、理查德·佐雷蒂奇和約瑟夫·祖佈雷茨基，每項任期均為一年，將於2025年到期。該提案要求每位被提名人在年會上獲得多數票的贊成票。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 1




			提案一董事選舉

所有九名董事將當選，任期為一年，將在下次年度股東大會上屆滿。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。

根據我們的章程，在達到法定人數的會議上獲得多數選票的每位董事候選人都將被選為董事。如果沒有選出現任董事的董事候選人，也沒有在會議上選出繼任者，則該董事將繼續擔任 “留任董事”，直到繼任者獲得資格並當選為止。但是，根據我們的章程，留任董事必須在選舉結果得到認證後立即向公司祕書提出辭職提議。在選舉結果獲得認證後的 90 天內，(i) 公司治理和提名委員會將考慮接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動，並向董事會提出建議；(ii) 董事會將根據委員會的建議採取行動，公開披露其決定及其背後的理由。擱置董事不會參與委員會或董事會對該董事辭職提議的審議。

董事會選舉候選人

•芭芭拉·L·布拉西耶

•丹尼爾·庫珀曼

•斯蒂芬·洛克哈特博士

•史蒂文·奧蘭多

•Ronna E. Romney

•理查德·M·沙皮羅

•戴爾·B·沃爾夫

•理查德·佐雷蒂奇

•約瑟夫·祖佈雷茨基

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會已提名九位現任董事芭芭拉·布拉西耶、丹尼爾·庫珀曼、斯蒂芬·洛克哈特博士、史蒂芬·奧蘭多、羅娜·羅姆尼、理查德·沙皮羅、戴爾·沃爾夫、理查德·佐雷蒂奇和約瑟夫·祖佈雷茨基連任董事，任期一年，將在年度股東大會上屆滿 2025。

董事會認為，每位被提名董事都具備必要的資格、技能、經驗和專業知識，可以監督公司併為其提供戰略諮詢和建議。此外，除公司總裁兼首席執行官祖佈雷茨基先生外，每位董事候選人都符合紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理規則和Molina Healthcare的公司治理準則中包含的獨立標準。有關董事候選人的摘要，包括他們各自的資格、技能和經驗，請參見以下標題下提供的信息：“有關董事候選人的信息” 和 “有關董事的其他信息”。

只能為九名指定董事候選人投票代理人。

如果任何被提名人在會議時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的任何被提名人填補空缺，或者董事會可以選擇縮小其規模。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。



						董事會一致建議股東投票 “為了”每位董事候選人的選舉。


			2 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄

有關董事候選人的信息

2024 年董事候選人

芭芭拉·L·布拉西耶

商業經驗

•擁有 40 多年的企業財務和會計經驗

•2015 年至 2018 年擔任設備租賃公司Herc Rentals Inc. 的首席財務官

•2012 年至 2015 年擔任跨國食品和飲料公司 Mondelez International（卡夫食品公司的繼任者）的税務和財務高級副總裁

•2011 年至 2012 年以及 2009 年至 2010 年擔任卡夫食品公司的高級副總裁兼財務主管，並於 2010 年至 2011 年擔任卡夫食品歐洲財務高級副總裁

•2004 年至 2008 年在多元化工業公司英格索蘭擔任副總裁兼財務主管

•1984 年至 2002 年在 Mead Corporation 擔任過各種公司和業務部門職務，最初擔任總會計師，後來晉升為審計總監、部門首席財務官和部門總裁。從 2002 年到 2004 年，擔任 MeadWestVaco 公司（米德公司的繼任者）的財務主管

•開始了公共會計的職業生涯，曾在Touche Ross & Co.從事審計和税務工作。（現為德勤）

•自 2019 年起擔任約翰·比恩科技公司董事會成員

•自 2019 年起擔任蘭開斯特殖民地公司董事會成員

•自 2020 年起擔任 Henny Penny Corporation 董事會成員

•擁有鮑靈格林州立大學會計學學士學位（以優異成績畢業）

•擁有代頓大學工商管理碩士學位

•註冊會計師（不活躍）

Herc Rentals Inc. 前首席財務官

年齡: 65

導演從那時起： 2019

董事會委員會：

•審計（財務專家）

•補償

教育:

鮑靈格林州立大學會計學學士學位（以優異成績畢業）

代頓大學工商管理碩士

技能和資格

在40年的企業財務和會計職業生涯中，Brasier女士一直是多元化國際上市公司投資組合的領導者，她擁有廣泛而深厚的技能，這些技能來自於金融各個方面的工作以及領先的業務運營。Brasier女士擁有管理合並、收購和變革性重組帶來的大規模變革的經驗，並曾應對過特殊的業務挑戰，經常從頭開始建立團隊和流程。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 3


有關導演候選人的信息			目錄

丹尼爾·庫珀曼

商業經驗

•2015 年至 2020 年，亞馬遜公司開發自動駕駛汽車的子公司 Zoox, Inc. 擔任審計委員會主席兼董事會成員，當時該公司被亞馬遜收購

•從 2012 年起擔任 LegalZoom.com, Inc. 的董事會成員，直到 2014 年控制權變更

•自2017年起擔任利用人工智能識別敏感信息的私營公司Text IQ顧問委員會成員

•自 2012 年起擔任鋰離子技術公司 Nanoscale Components Inc. 的董事會成員

•2010 年至 2018 年擔任硅谷第二豐收食品銀行前董事長兼董事會成員

•2011 年至 2017 年擔任法律服務公司 Liffey Thames Group, LLC dba Discovia 的董事會成員

•自2019年起擔任聖塔克拉拉大學馬庫拉應用倫理中心顧問委員會成員

•Bingham McCutchen律師事務所（2010年至2014年）和DLA Piper LLP法律顧問律師（2014年至2016年）擔任法律顧問，這兩家律師事務所均為全球律師事務所

•2007 年至 2009 年任蘋果公司高級副總裁、祕書兼總法律顧問

•1997 年至 2007 年擔任甲骨文公司高級副總裁、祕書兼總法律顧問

•自2012年起任斯坦福大學法學院和商學研究生院亞瑟和託尼·倫貝·洛克公司治理中心研究員

•斯坦福法學院法學博士學位

•斯坦福商學院工商管理碩士

•以優異成績畢業於達特茅斯學院，以最高成績獲得經濟學學士學位

前總法律顧問，

蘋果公司

年齡: 73

導演從那時起： 2013

董事會委員會：

•合規與質量（主席）

教育:

自2012年起任斯坦福大學法學院和商學研究生院亞瑟和託尼·倫貝·洛克公司治理中心研究員

斯坦福法學院法學博士學位

斯坦福商學院工商管理碩士

以優異成績畢業於達特茅斯學院，以最高成績獲得經濟學學士學位

技能和資格

庫珀曼先生擁有豐富的法律和公司治理經驗，曾擔任蘋果公司和甲骨文公司的總法律顧問。庫珀曼先生還曾在兩家國際律師事務所擔任法律顧問，專注於公司和交易事務、公司治理和董事會問題。庫珀曼先生漫長的法律生涯及其豐富的法律、合規和風險管理經驗為他在董事會任職和擔任公司合規與質量委員會主席提供了寶貴的背景。此外，庫珀曼先生擁有豐富的過去和現在的董事會經驗，曾為多家公司和行業協會的董事會提供諮詢和服務。


			4 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			有關導演候選人的信息

斯蒂芬·洛克哈特，醫學博士，博士

商業經驗

•2015年至2021年擔任薩特健康網絡的高級副總裁兼首席醫學官，薩特健康網絡是一個由北加州醫院、醫生組織和研究機構組成的非營利性系統

•2010 年至 2015 年，擔任 Sutter Health Network 東灣地區區域首席醫療官

•2008 年至 2010 年，在薩特加州太平洋醫療中心 (CPMC) 聖盧克校區擔任首席行政官

•從 2003 年到 2008 年，在 CPMC 擔任外科服務醫療行政總監，在那裏執業了 20 年

•自2022年起在西部製藥服務董事會任職

•自 2021 年起在 NRC Health 的董事會任職

•在戴維和露西爾·帕卡德基金會的董事會任職，也是加利福尼亞公園的主席，該公園是一家致力於支持加州公園和公共土地的非營利組織

•2015 年至 2021 年在 ECRI 研究所董事會任職

•從 2010 年到 2021 年，在娛樂設備公司的董事會任職。

•2017 年被任命為布朗州長精準醫療諮詢委員會成員，這是加州持續努力使用先進計算和技術來更好地理解、治療和預防疾病的一部分

•董事會認證的麻醉師

•1979 年獲得牛津大學經濟學碩士學位

•1984/1985 年獲得康奈爾大學醫學博士和博士學位

•自認是非裔美國人

薩特健康網絡前首席醫療官

年齡: 65

導演從那時起： 2021

董事會委員會：

•合規與質量

技能和資格

洛克哈特博士擁有豐富的醫療保健行業經驗，曾擔任過多個領導職務，包括首席醫療官和首席管理官，負責質量、患者安全、研究和教育。洛克哈特博士熱衷於促進醫療保健系統的公平健康成果，在他的職業生涯中，他帶頭設計和實施了健康公平計劃。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 5


有關導演候選人的信息			目錄

史蒂文·奧蘭多

商業經驗

•擁有 40 多年的商業和企業融資經驗

•從2000年至今，一直經營自己的財務管理和業務諮詢業務，奧蘭多公司

•2009 年 1 月至 2015 年 1 月擔任大薩克拉門託銀行董事兼審計委員會主席

•曾在多個公司董事會任職，包括從1995年起擔任太平洋冠資本公司的審計委員會主席，該公司曾是納斯達克上市公司，直至2004年被收購

•1978 年至 2000 年擔任多家公司的首席財務官

•1974 年至 1977 年在 Coopers & Lybrand 註冊會計師事務所擔任註冊會計師

•擁有加州州立大學薩克拉門託分校會計學學士學位

•註冊會計師（不活躍）

奧蘭多公司創始人

年齡: 72

導演從那時起： 2005

董事會委員會：

•審計（主席兼財務專家）

•公司治理與提名融資

•財務

技能和資格

奧蘭多先生在多家公司擁有豐富的商業、會計、運營和企業融資經驗，這為他提供了有關商業企業面臨的運營和財務問題的寶貴而實用的見解。此外，他在多個公司董事會和審計委員會任職，包括一家上市金融機構和一家納斯達克上市公司的董事會和審計委員會，這使他完全有資格擔任審計委員會主席和在董事會的另外兩個委員會任職。


			6 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			有關導演候選人的信息

羅娜·羅姆尼女士

商業經驗

•自 2001 年起擔任上市物流和製造公司 Park-Ohio Holdings Corp. 的董事

•2003 年至 2017 年擔任 Molina Healthcare, Inc. 董事會首席董事

•1999 年至 2004 年擔任密歇根州莫利納醫療保健公司董事

•1996 年美國參議院密歇根州候選人

•1989年至1993年，被喬治 ·H·W· 布什總統任命為總統白宮獎學金委員會主席

•1984 年至 1992 年，在密歇根州共和黨全國委員會任職

•1985年至1989年，被羅納德·里根總統任命為總統白宮總統學者委員會主席

•1982年至1985年，被羅納德·里根總統任命為總統全國成人教育諮詢委員會專員

•1994 年至 1996 年擔任電臺和電視的政治和新聞評論員

•被評為2015年NACD（全國公司董事協會）100強董事之一

•被選為 WomenInc. 之一雜誌評選的 2023 年和 2019 年最具影響力的公司董事會董事

•擁有密歇根州羅切斯特奧克蘭大學學士學位

俄亥俄州公園控股公司董事

年齡: 80

導演從那時起：2003 年；董事會副主席

董事會委員會：

•補償

•公司治理與提名（主席）

技能和資格

羅姆尼女士的政治技巧，以及她豐富的董事會和公司治理經驗和知識，使她能夠擔任董事會副主席的重要職務。自公司首次公開募股以來，羅姆尼女士一直擔任董事，她對公司業務和管理式醫療行業的熟悉對董事會來説是非常寶貴的。從 2003 年到 2017 年，羅姆尼女士作為首席獨立董事在董事會中發揮了關鍵作用，當時該職位被取消，她成為副主席。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 7


有關導演候選人的信息			目錄

理查德·沙皮羅先生

商業經驗

•2018 年，沙皮羅先生獲得董事會領導研究員身份，完成了 NACD/卡內基梅隆大學網絡安全課程，併入選2018 年 NACD 董事100強，該獎項旨在表彰在董事會中樹立模範領導力、監督和勇氣的榜樣個人董事

•自 2015 年 4 月起，擔任 SchapiroCo LLC 的首席執行官

•自 2017 年 1 月起，擔任 Aegon NV 的全資子公司 Transamerica Corporation 的獨立董事，包括自 2018 年 11 月起擔任其薪酬委員會主席和自 2017 年 1 月起擔任審計委員會成員，並於 2015 年 4 月至 2017 年 1 月擔任泛美金融人壽保險公司的獨立董事

•JD/MBA 擁有超過 35 年的投資銀行經驗，是醫療保健和金融服務領域值得信賴的顧問，主要在所羅門兄弟和美國銀行美林證券（2014 年退休）

•凱斯西儲大學會計學理學學士學位，1977

•1980年獲得伯納德·巴魯克學院工商管理碩士學位

•1980 年獲得紐約法學院法學博士學位

Schapiroco LLC 首席執行官

年齡: 68

導演從那時起： 2015

董事會委員會：

•審計

•財務（主席）

技能和資格

沙皮羅先生是前投資和企業銀行家，在金融服務和醫療保健領域擁有超過35年的經驗。沙皮羅先生的經驗為他在董事會任職、擔任財務委員會主席和審計委員會成員提供了寶貴的背景。沙皮羅先生對與資本結構、債務和股權融資以及併購有關的事項提供寶貴的監督。沙皮羅先生就公司2003年的首次公開募股和隨後的後續發行向該公司提供了諮詢，這使他對公司的歷史和增長有了寶貴的見解。


			8 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			有關導演候選人的信息

戴爾·沃爾夫先生

商業經驗

•2016 年 1 月至 2019 年 2 月擔任醫療網絡管理公司 Onecall Care Management 的總裁兼首席執行官，2015 年 9 月至 2016 年 1 月擔任執行主席

•2014 年 1 月至 2018 年 6 月，DBW Healthcare, Inc. 總裁兼首席執行官

•2012 年 12 月至 2014 年 7 月，全國懲教醫療保健解決方案提供商懲教醫療保健公司執行主席

•2005 年至 2009 年擔任考文垂醫療保健公司首席執行官

•1996 年至 2005 年擔任考文垂醫療保健公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管

•自 2019 年 8 月起擔任納斯達克上市公司 eHealth, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 9 月起擔任 eHealth, Inc. 董事會主席

•自 2019 年 10 月起擔任 Adapt Healthcare 董事會成員

•2012 年 12 月至 2014 年 7 月擔任懲教醫療保健公司董事會成員

•2005 年 1 月至 2009 年 4 月擔任考文垂醫療公司董事會成員

•2003 年至 2012 年擔任 Catalyst Health Solutions, Inc. 董事會成員

•以優異成績畢業於東拿撒勒學院，獲得數學文學學士學位

•已完成麻省理工學院斯隆學院高級管理人員課程

•自1979年起擔任精算師協會會員

Molina Healthcare, Inc. 董事會主席

年齡: 69

導演從那時起： 2013

董事會委員會：

•薪酬（主席）

•公司治理與提名

•金融

技能和資格

沃爾夫先生是一位經驗豐富的醫療保健高管，具有遠見卓識的領導能力。沃爾夫先生曾擔任過多個領導職務，包括考文垂醫療的首席執行官兼首席財務官，考文垂醫療是一家現歸安泰旗下的健康保險公司，以及幾家知名醫療公司的董事會成員。沃爾夫先生豐富的管理和行政醫療保健經驗，以及對管理式醫療行業的熟悉，使他在幫助制定和監督公司長期業務戰略方面成為寶貴的資產。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 9


有關導演候選人的信息			目錄

理查德·佐雷蒂奇先生

商業經驗

•Innovage Holding Corp. 董事會成員。Innovage Holding Corp. 是一家領先的醫療服務提供平臺，自 2021 年起專注於為高成本、符合決鬥條件的老年人提供全方位的資本化醫療服務

•自 2017 年起擔任兒科護理提供商 Aveanna Healthcare 的董事會成員

•Babel Health 曾任董事會成員，該公司是一家為政府贊助的健康計劃企業提供風險調整解決方案的軟件公司，從 2018 年到 2022 年

•2018 年至 2022 年擔任醫療管理和成本控制解決方案提供商 Kepro 的董事會成員

•曾任 Landmark Health 董事會成員（2014 年至 2018 年）；HealthSun 健康計劃（2016 年至 2017 年）；2011 年至 2014 年擔任東弗吉尼亞醫學院董事會成員

•2013年至2014年，WellPoint, Inc.執行副總裁兼WellPoint政府業務部總裁

•2003 年至 2012 年在 Amerigroup Corporation 擔任過多個高管職位，包括：2007 年至 2012 年的首席運營官；2005 年至 2007 年的健康計劃運營和醫療保健交付執行副總裁；以及 2003 年至 2005 年的首席營銷官

•2001 年至 2003 年擔任德勤諮詢公司醫療保健業務管理顧問

•2000 年至 2001 年在 Workscape, Inc. iSolutions 擔任執行副總裁

•1994 年至 2000 年在聯合健康集團擔任過多個高管職位，包括：1999 年至 2000 年擔任商業中間市場業務板塊總裁；1996 年至 1999 年擔任中大西洋運營高級副總裁；以及 1994 年至 1996 年的企業銷售與營銷高級副總裁

•畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得金融學學士學位

WellPoint 前高級管理人員

年齡: 65

導演從那時起： 2018

董事會委員會：

•審計

•合規與質量

技能和資格

Zoretic先生在醫療保健業務領域擁有30多年的經驗，職責範圍從公司運營到業務架構不等。他還曾在醫療和健康技術公司的多個董事會職位上任職。佐雷蒂奇先生全面的業務背景以及過去和現在的豐富董事會經驗，為他在董事會、合規與質量委員會和公司審計委員會成員的服務提供了寶貴的知識基礎。


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目錄			有關導演候選人的信息

約瑟夫·祖佈雷茨基

商業經驗

•自 2017 年 11 月 6 日起擔任 Molina Healthcare, Inc. 的總裁兼首席執行官

•2016 年 6 月至 2017 年 10 月擔任漢諾威集團總裁兼首席執行官

•2015年1月至2015年10月擔任安泰公司子公司Healthagen, LLC的首席執行官兼高級執行副總裁

•2013年2月至2014年12月擔任安泰公司全國業務高級執行副總裁，2010年11月至2013年2月擔任高級執行副總裁兼首席財務官，2007年3月至2010年11月擔任執行副總裁兼首席財務官，2007年4月至2013年2月擔任首席企業風險官

•2005 年至 2007 年擔任 Unum 集團財務、投資和企業發展高級執行副總裁，2006 年至 2007 年擔任臨時首席財務官

•1999 年至 2005 年 Brera Capital Partners 的特別合夥人、首席投資官和首席財務官

•1997 年至 1999 年擔任萬通金融集團業務發展執行副總裁兼首席財務官

•2016 年至 2017 年 10 月擔任包括漢諾威集團在內的多家公司的董事會成員

•註冊會計師（不活躍）

•擁有康涅狄格州西哈特福德的哈特福德大學工商管理學士學位

Molina Healthcare, Inc. 總裁兼首席執行官

年齡: 67

導演從那時起： 2017

技能和資格

祖佈雷茨基先生在包括安泰公司和漢諾威集團在內的一些世界頂級保險和金融公司擔任戰略、運營和財務高級管理人員擁有超過35年的經驗。自加入公司以來，祖佈雷茨基先生成功地領導了公司的轉型和增長計劃。


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			目錄

有關董事的其他信息

董事資格、技能和經驗摘要

我們的董事在廣泛的實質性領域擁有多種專業知識和技能，如下所述。

董事資格、技能和經驗要點



芭芭拉 L. Brasier			•豐富的財務和會計經驗，曾在Herc Rentals, Inc.和Kraft Foods擔任過此類領域的高級領導職務。 •在識別和降低各種領導職位的企業風險方面擁有寶貴的經驗，包括合併、收購和變革性重組方面的經驗。 •審計委員會財務專業知識。


丹尼爾庫珀曼			• 法律和治理事務方面的寶貴知識，曾擔任蘋果公司和甲骨文公司的總法律顧問，曾在國際律師事務所擔任法律顧問，專注於公司和交易事務以及公司治理，並曾在多家公司的董事會任職。 •在信息技術和網絡安全方面擁有豐富的經驗。 •在企業風險管理計劃中擔任過各種高級領導職務的寶貴經驗。


斯蒂芬·H博士洛克哈特			•在醫療保健行業擁有豐富的高級領導經驗，曾在薩特健康網絡擔任首席醫學官和薩特加州太平洋醫療中心聖盧克校區首席行政官等職務，負責質量、患者安全、研究和教育。


史蒂文 J. 奧蘭多			•豐富的企業、財務和會計經驗，曾擔任多家公司的首席財務官，並經營自己的財務管理和業務諮詢業務。 •審計委員會的財務專業知識，包括擔任審計委員會主席的經驗。 •擔任其他多家公司的董事後，獲得了有關治理事務的寶貴知識。


Ronna E. 羅姆尼			•作為董事，包括擔任公司前首席獨立董事和現任董事會副主席，獲得了有關治理事項的寶貴知識。 •有關高管薪酬的寶貴知識，包括之前的薪酬委員會主席職位。 •豐富的政府事務經驗，曾在總統委員會、總統全國顧問委員會和密歇根州共和黨州全國委員會擔任過各種政治職務。


理查德 M. 沙皮羅			•曾任投資和企業銀行家，在美國銀行美林證券旗下的醫療保健集團、ING Baring Furman Selz和所羅門兄弟公司擔任過各種董事總經理，在醫療和金融服務領域的融資、收購、資產剝離和業務重組方面擁有豐富的經驗。 •高管薪酬方面的寶貴知識，包括曾任公司薪酬委員會主席和泛美公司薪酬委員會主席。


戴爾 B. 狼			•在醫療保健行業擁有豐富的高級領導經驗，曾擔任考文垂醫療保健公司的首席執行官、執行副總裁、首席財務官和財務主管以及Onecall Care Management的總裁/首席執行官。 •在識別和緩解各種高級領導職位上的企業風險方面的寶貴經驗。 •擔任其他董事會的董事和前董事積累了豐富的董事會經驗。


理查德 C. Zoretic			•在醫療保健行業擁有豐富的高級領導經驗，曾在WellPoint, Inc.、Amerigroup Corporation和聯合健康集團擔任高級領導職務，負責運營。 •在識別和緩解各種領導職位的企業風險方面積累了寶貴的經驗。


約瑟夫 W. 祖佈雷茨基			•曾任公司、漢諾威集團和Healthagen, LLC的首席執行官以及安泰首席財務官、首席企業風險官和高級執行副總裁，在醫療保健、保險和金融行業擁有豐富的高級領導經驗。 •在識別和緩解各種領導職位的企業風險方面積累了寶貴的經驗。 •豐富的財務經驗，曾在多家公司擔任首席財務官職務。


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目錄			有關董事的更多信息

公司治理政策的核心組成部分是對董事的技能評估，旨在幫助維持董事會的有效性。

董事會已經制定並定期更新技能矩陣，該矩陣反映了公司的戰略計劃以及董事會的公司治理和提名委員會對董事會成員所需的技能和特徵的適當平衡的決定，並將我們的董事的背景和經驗與這些技能進行了對比。董事會每年進行自我評估，由公司治理和提名委員會監督。此外，海外公司治理和提名委員會每年都會審查每個董事委員會的業績和對公司的貢獻。

技能、經驗
和屬性

Brasier

庫珀曼

洛克哈特

奧蘭多

羅姆尼

沙皮羅

狼

Zoretic

祖佈雷茨基

行政領導

保險/醫療行業

金融/資本市場

技術/網絡安全

監管/公共政策

ESG 和社區參與

上市公司董事會和治理

行政領導：在首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員等職位上表現出領導能力，具有制定、實施和監督戰略成果和業務活動以及風險管理監督方面的經驗。

保險/醫療行業：對保險/醫療保健運營和服務有廣泛的瞭解，包括複雜的監管要求和競爭環境。

金融/資本市場：在公共會計、財務報告和管理、投資銀行和金融服務以及資本配置方面的經驗。

技術/網絡安全：具有實施和監督技術和信息系統戰略以及管理網絡安全和信息安全風險的經驗。

監管/公共政策：瞭解監管和公共政策問題，包括與政府和監管機構的互動。

ESG 和社區參與：瞭解公司治理實踐以及環境和社會可持續發展舉措。

上市公司董事會和治理：在上市公司董事會和上市公司治理中任職的經驗。


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有關董事的更多信息			目錄

獨立董事任期

我們現有獨立董事的任期從3年到21年不等。我們認為，獨立董事的任期組合為董事會提供了連續性、專業知識和視角的適當平衡，是公司的戰略資產，所有這些都符合股東的最大利益。為了便於董事會增加新董事，董事會批准了首次當選為董事會成員的獨立董事的12年任期限制，從公司2020年年度股東大會開始。

我們相信，新任董事所帶來的更新、見解和技能與任期較長的董事的歷史企業知識相結合，使董事會既有效又能很好地合作。為了實現這一目標，公司治理和提名委員會根據整個董事會的意見，定期對董事的技能、資格和經驗進行戰略評估。此類評估為董事會最近的更新計劃提供了信息，導致我們的九位現任董事中有四位自2017年底以來加入了董事會。


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目錄

公司治理和董事會事務

董事會不斷努力推行健全的公司治理政策和慣例，維持高標準的道德行為，準確和透明地報告公司的財務業績，並完全遵守管理公司業務的法律、規章和法規。

董事會的常設委員會根據各自的書面章程運作。審計委員會、公司治理和提名委員會、薪酬委員會、合規與質量委員會和財務委員會的現行章程，以及公司的公司治理準則、商業行為和道德準則以及關聯人交易的政策和程序，可在公司網站www.molinahealthcare.com的 “投資者信息” 部分的 “治理” 鏈接下查閲。Molina Healthcare的股東可以通過寫信給加利福尼亞州薩克拉門託市哈佛街2180號400套房95815的首席法務官兼公司祕書傑夫·巴洛免費獲得這些文件的印刷副本。

公司治理和提名委員會職責

公司治理和提名委員會的任務是制定和監督公司治理政策，並確定有資格獲得董事會提名的個人。委員會的所有成員均符合紐約證券交易所公司治理規則和公司治理準則中包含的獨立性標準。

該委員會會考慮董事會成員、高級管理層和股東推薦的所有合格董事候選人。想要提名董事候選人供委員會考慮的股東可以通過向公司祕書提交候選人的姓名、簡歷和傳記信息來提名董事候選人。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，公司治理和提名委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

董事會組成、更新和任期限制

董事會和公司治理與提名委員會已將確保董事會由具有不同觀點和觀點、擁有各種技能、專業經驗和背景的董事組成，是當務之急。為了便於董事會增加新董事，董事會批准了首次當選為董事會成員的獨立董事的12年任期限制，從公司2020年年度股東大會開始。董事會和公司治理與提名委員會認為，新的視角和想法對董事會具有前瞻性和戰略意義至關重要，從任職時間較長的董事帶來的寶貴經驗和公司熟悉度中受益的能力也至關重要。公司治理和提名委員會希望在董事會任期、人員流動、多元化和技能之間保持適當的平衡。公司治理和提名委員會通過持續的全年流程重點關注這個問題，其中包括下文 “公司治理指南——董事會評估流程” 中描述的年度董事會評估流程。

董事會成員標準

董事會和公司治理與提名委員會認為，一方面，所有董事都必須具備一般資格，另一方面，還有其他關鍵資格和經驗應以某種身份在董事會中體現，但不一定由每位董事代表。董事會和公司治理與提名委員會要求每位董事都必須是高度誠信的人，在自己的領域有良好的成功記錄，並有能力投入必要的時間和精力來履行對董事會和公司的責任。每位董事都必須表現出對公司治理要求和健全的公司治理做法的熟悉和尊重。

委員會審查每位候選人的傳記信息，並根據各種因素評估每位候選人的獨立性、技能和專業知識，包括反映候選人將能夠對董事會有關公司面臨的一系列複雜問題的討論和決策做出有意義貢獻的經驗廣度；對公司業務環境的理解；是否擁有可以補充我們現有董事屬性的專業知識；候選人是否會


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公司治理和董事會事務			目錄

在做出決策時適當平衡所有股東和其他利益相關者的合法利益和關切，而不是促進特定選區的利益；以及候選人是否能夠為履行其董事職責投入足夠的時間和精力。這些因素的應用涉及委員會和董事會行使判斷力。

根據對每位候選人的獨立性、技能和資格的評估，委員會將就潛在的董事候選人向董事會提出建議。該委員會遵循相同的流程，使用相同的標準來評估股東、董事會成員和高級管理層成員提出的候選人。

董事會多元化

多元化是公司治理和提名委員會在評估董事會組成時考慮的因素之一。正如我們的公司治理準則所述，多元化可以反映年齡、性別、種族、行業重點和董事會任期，以增強董事會管理和指導公司事務和業務的能力，包括在適用的情況下，增強董事會委員會履行職責和/或滿足法律、法規、紐約證券交易所上市標準以及公司章程和其他公司治理文件規定的任何獨立性要求的能力。在推薦董事候選人供股東選舉時，董事會和公司治理與提名委員會會評估每位董事被提名人的經驗和技能組合如何與其他董事候選人和現任董事會成員的經驗和技能相輔相成，從而創建一個具有不同觀點和豐富專業知識的平衡董事會。

每位董事候選人通過從其個人和專業經歷和背景中提供各種觀點，為董事會的整體多元化做出貢獻。董事會有兩位女性董事，芭芭拉·布拉西爾和羅娜·羅姆尼，以及自認是非裔美國人的斯蒂芬·洛克哈特博士。董事會承諾在評估董事會組成時繼續考慮多元化，並預計將在合理可行的情況下儘快提名更多女性和來自代表性不足社區的人士。

公司治理指導方針

公司的公司治理準則體現了我們的許多慣例、政策和程序，這些是我們承諾健全的公司治理實踐的基礎。該準則每年審查一次，並在必要時進行修訂。該指導方針概述了董事會的職責、運作、資格和組成。該準則規定，理事會的大多數成員應是獨立的。

董事會委員會

該指導方針要求公司審計、公司治理和提名以及薪酬委員會的所有成員保持獨立。委員會成員和主席由董事會根據公司治理和提名委員會的建議任命。董事會和每個委員會有權在他們認為必要時僱用和解僱獨立的法律、財務或其他顧問。

董事會和委員會會議

獨立董事會議作為每一次定期董事會會議的一部分舉行，由董事會主席主持。董事可以完全免費地與Molina Healthcare的高級管理層和其他員工接觸。董事應準備、出席和參與所有董事會會議及其所任職委員會的會議，並出席年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了莫利納醫療的2023年年會。

董事會評估流程

董事會認識到，健全和建設性的評估流程是良好的公司治理和董事會效率的關鍵組成部分。通過這一流程，董事會提供反饋以評估董事會和委員會的績效，包括董事會認為其有效運作的領域以及董事會認為可以改進的領域。公司治理和提名委員會監督年度董事會評估流程，重點是：(i) 董事會、(ii) 董事會委員會和 (iii) 個別董事的業績。作為該流程的一部分，公司治理和提名委員會在每年的評估流程之前制定程序，該程序每年可能有所不同，還可能涉及聘請獨立第三方進行董事會評估。此外，每個委員會都進行自己的自我評估。自我評估流程旨在就董事會及其委員會可以提高效率的領域徵求坦誠的反饋。此外，公司治理和提名委員會定期討論董事會的組成和有效性。


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目錄			公司治理和董事會事務

繼任計劃

公司的《公司治理指南》反映了繼任計劃的重要性，規定董事會應與首席執行官協商，分析現任高級管理層，確定可能的管理層繼任者，並制定繼任計劃。繼任計劃包括首席執行官甄選和繼任的政策和原則，以應對緊急情況或首席執行官退休。

繼續教育董事

為新董事提供入職培訓計劃，以使他們熟悉Molina Healthcare的業務及其法律、合規和監管狀況。新董事將參加與公司執行管理層舉行的介紹性會議，並獲得有關公司戰略計劃和關鍵業務問題、政策和實踐的材料和演示。公司自費向董事會提供有關各種主題的繼續教育信息、材料和機會。公司還向全國公司董事協會（NACD）提供董事會成員資格。此類繼續教育信息、材料和機會旨在使董事能夠更深入地瞭解公司面臨的相關醫療保健、政府和商業問題，並幫助他們跟上公司治理的發展以及與上市公司董事會運營相關的關鍵問題。

薪酬委員會事項

董事會審查薪酬委員會關於公司現任總裁兼首席執行官祖佈雷茨基先生業績的定期報告，以評估其領導公司的有效性。董事會還與薪酬委員會以及公司治理和提名委員會合作，處理公司總裁兼首席執行官、首席財務官和其他高級執行官的繼任規劃事宜。

董事獨立性

董事會已確定，除祖佈雷茨基先生（公司總裁兼首席執行官）外，公司的每位董事和董事候選人與公司沒有任何可能幹擾其行使作為董事獨立判斷的實質性關係，並且根據紐約證券交易所、適用的證券交易委員會（“SEC”）的適用上市要求，“獨立” 規則，以及公司的公司治理準則。在做出該決定時，董事會考慮了所有相關事實和情況，包括董事的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善、社會和家庭關係等。此外，如果《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02（b）條（或任何適用的後續上市標準）以其他方式取消了該董事被視為獨立董事的資格，則該董事將不被視為獨立。董事會的獨立性和上述任何業務關係的重要性由董事會自行決定。在評估董事獨立性的背景下評估董事任期的影響時，董事會認為，值得注意的是，任期較長的董事會成員均在2017年投票決定終止公司的高級管理層，而祖佈雷茨基先生的任期僅為五年。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於Molina Healthcare及其子公司所有員工和董事的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站www.molinahealthcare.com上查閲。在莫利納主頁上，單擊 “關於莫利納”，然後單擊 “投資者信息”，然後單擊 “治理”。我們打算在我們的網站上披露我們的《商業行為和道德準則》（如果有）的修訂或豁免。

合規熱線

公司鼓勵員工、顧問、供應商和其他人提出可能的道德問題、潛在欺詐事件或其他令人擔憂的問題。公司提供多種渠道，員工和其他人可以通過這些渠道舉報道德問題或事件，包括但不限於對會計、內部控制、審計事項或人力資源事務的擔憂。我們提供每週七天、每天 24 小時的合規熱線。個人在報告任何問題時可以選擇保持匿名。我們禁止因對道德問題提出正當擔憂或疑問或舉報可疑違規行為而對任何個人採取報復行動。

與董事會的溝通

股東或其他利益相關方如果希望與董事會的一名或多名成員（包括非管理層董事作為一個整體）進行溝通，可以通過向個人董事會成員或董事會成員（由加州薩克拉門託95815號哈佛街2180號400套房Molina Healthcare, Inc.公司祕書收件人）進行溝通。董事會有


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公司治理和董事會事務			目錄

批准了一項程序，根據該程序，公司祕書應審查信函並將其轉發給相應的董事或董事集團以供迴應。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的職責是分開的，主席是獨立董事。戴爾·沃爾夫先生自2017年5月起擔任董事會主席。羅姆尼女士自2017年5月起擔任董事會副主席。董事會認為，首席執行官與董事會主席之間的夥伴關係使兩位高管都能運用自己最強的技能為我們的業務開闢成功的道路，並繼續實現業務的持續增長。作為總裁兼首席執行官的祖佈雷茨基先生負責公司的戰略方向和運營，而作為董事會主席的沃爾夫先生則專注於董事會領導和治理相關事宜。

董事會堅決支持由獨立董事擔任董事會主席。有了獨立的董事長，非管理層的董事可以在不直接讓管理層參與的情況下提出問題和疑慮供董事會考慮。我們認為，董事會非執行主席起着重要的治理領導作用，可以提高長期股東價值。

公司的《公司治理準則》詳細規定了董事長和副主席的權力和責任。主席應主持董事會的所有會議（包括執行會議）和股東會議，並充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人。除了整個獨立董事可能不時指定的任何其他職責外，董事長還負責批准：（i）發送給董事會的信息的質量、數量和及時性，以及（ii）董事會的會議議程、時間表和材料。主席有權召集獨立董事會議，並制定此類會議的議程。應公司主要股東的要求，董事長有責任確保根據公司和董事長制定的程序，在適當時可以進行磋商和直接溝通。此外，董事長可以履行公司章程或董事會不時規定的其他職責和行使此類權力。董事會副主席協助主席履行其職責和職責，並履行董事會可能不時規定的其他職責。

參與某些法律訴訟

不存在任何董事、高級職員、被提名人或主要股東或其任何關聯公司成為對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益的法律訴訟。

董事會在風險監督中的作用

雖然管理層負責設計和實施公司的風險管理流程、控制和監督，但董事會作為一個整體並通過其委員會全面負責監督公司的風險管理。審計委員會負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，監督企業風險管理、網絡安全和數據安全風險，以及公司的財務風險敞口以及監控和控制此類風險的方式。合規委員會負責監督與合規和質量相關的重大風險領域。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。公司治理和提名委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。財務委員會管理與我們的資本結構、信貸、流動性和運營相關的風險。董事會定期收到高級管理層關於公司重大風險管理的報告，包括努力識別、評估、管理和緩解可能影響公司執行公司戰略和實現業務目標的能力的風險。委員會的職責是監督這項工作，並視需要就風險識別、衡量、監測和緩解程序的有效性以及人員配置和行動計劃的充足性與管理層進行協商。該公司還成立了管理企業風險管理委員會，以評估公司的風險。此外，薪酬委員會審查薪酬計劃，確保它們不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

董事持股指南

董事會認為，個別董事應擁有並持有合理數量的公司普通股，以進一步使董事的利益和行為與公司股東的利益和行為保持一致，並表現出對公司長期前景的信心。我們維持董事的股票所有權準則，規定非執行董事必須持有公司普通股，其價值至少為董事年度現金儲備金的五（5）倍。董事持股的價值基於公司上一日曆年普通股的平均收盤價。令人滿意的股票


			18 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			公司治理和董事會事務

這些指導方針可以是直接持有、通過信託持有的，也可以是配偶或子女持有的指導方針，包括在公開市場上購買的股票、限制性股票的既得或未歸屬股份，或已行使和保留的期權股。在董事的持股要求得到滿足之前，董事必須保留通過歸屬、交付或行使根據公司股權獎勵計劃授予的股權獎勵獲得的所有 “淨結算股份” 的至少50％，直到持有的所有股份的總價值等於或超過該董事的適用所有權門檻為止。“淨結算股份” 通常是指在支付（i）股票期權的行使價或其他獎勵的購買價格，（ii）所有適用的預扣税以及（iii）任何適用的交易成本後剩餘的股份。非僱員董事必須在當選董事會成員後的五 (5) 年內遵守股票所有權準則。截至2023年12月31日，公司的每位非僱員董事都符合適用的持股準則。

治理要點



獨立			•獨立董事長。 •除了我們的總裁兼首席執行官約瑟夫·祖佈雷茨基之外，我們所有的董事都是獨立的。 •我們所有的董事會委員會都完全由獨立董事組成。


行政會議			•獨立董事定期在沒有管理層的情況下開會。


董事會對風險管理的監督			•雖然管理層負責設計和實施公司的風險管理流程、控制和監督，但董事會作為一個整體並通過其委員會對監督公司的風險管理負有全面責任。


股份所有權要求			•我們的非執行董事必須在加入董事會後的五年內持有公司普通股，其價值至少為應付給此類董事的年度現金儲備金總額的五倍。 •我們的首席執行官必須持有公司普通股，其價值至少為其年基本工資的五倍。 •我們的首席財務官必須持有公司普通股，其價值至少為其年基本工資的四倍。 •我們的其他指定執行官必須持有公司普通股，其價值至少為其年基本工資的兩倍。


董事會架構			•董事會成員在每屆年度股東大會上選出，任期為一年。 •如果在任董事候選人沒有當選，也沒有在年會上選出繼任者，則該董事將擔任 “留任董事”，直到繼任者獲得資格和當選，但這種 “留任董事” 必須在選舉結果得到認證後立即提出辭職提議。董事會將決定是接受還是拒絕此類辭職，或採取其他行動。 •從公司2020年年度股東大會開始，董事會為首次當選董事會成員的獨立董事設定了12年的任期限制。


董事會慣例			•我們的董事會每年審查其整體效率，並將年度評估的結果報告給董事會。 •提名標準會根據需要進行調整，以確保我們的整個董事會繼續反映我們的戰略計劃中反映的適當技能和經驗組合。 •我們的內幕交易政策禁止公司的所有董事、執行官和副總裁或子公司執行官參與賣空、套期保值交易和質押我們的普通股。


問責制			•董事必須在無爭議的選舉中以多數票選出。 •章程規定了 “代理訪問”，但須遵守以下資格標準：3年期內擁有3％的所有權，20％的董事會所有權，最多20名股東能夠彙總。


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公司治理和董事會事務			目錄

環境、社會和治理舉措 (ESG)

我們有各種環境、社會和治理（ESG）舉措，並已通過和實施了與健康、人力資本管理、合規與誠信、社區貢獻和可持續發展計劃等社會決定因素有關的計劃。董事會的公司治理和提名委員會協助董事會履行其在環境、健康和安全、企業社會責任、公司治理、可持續發展和其他與公司相關的公共政策事項方面的監督職責。

作為一家成員主要由接受某種形式政府援助的人組成的醫療保健公司，我們的大部分 ESG 工作都側重於為有需要的人提供或加強基於社區的醫療保健服務。我們每年發佈一份環境、社會和治理報告（ESG 報告），該報告提供有關我們與社會倡議、社區貢獻和健康、工作場所、治理和環境相關的ESG實踐和績效的信息。我們的《2023年環境、社會及管治報告》已發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.molinahealthcare.com/corporate-governance/esg-reports-and-resources。我們網站的內容，包括我們的2023年ESG報告，未以引用方式納入本委託聲明。


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目錄

關於董事會及其委員會的信息

非管理層董事會議

公司獨立董事的慣例是，每次董事會全體成員定期召開面對面的董事會會議，舉行一次或多次執行會議，沒有任何管理董事出席，通常每年舉行四次，如果董事會召開特別會議，如果情況允許，獨立董事可以在執行會議上舉行會議。董事會主席主持獨立董事的每屆執行會議。

董事會下設的委員會

董事會的五個常設委員會是：（i）審計委員會；（ii）薪酬委員會；（iii）公司治理和提名委員會；（iv）合規與質量委員會；（v）財務委員會，每個委員會均由下述人員組成。董事會每年評估其委員會的結構，將來可能會更改其委員會的董事組成及其非必需委員會的範圍和任務。

審計
委員會

薪酬委員會

公司治理與提名委員會

合規與質量委員會

金融
委員會

丹尼爾·庫珀曼

理查德·M·沙皮羅

Ronna E. Romney

戴爾·沃爾夫

Barbara K，Brasier

史蒂文·奧蘭多

理查德·佐雷蒂奇

斯蒂芬·洛克哈特博士

會員

主席

董事會主席

金融專家

董事會副主席


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有關董事會及其委員會的信息			目錄

審計委員會

審計委員會履行許多職能，包括：

•與獨立審計師和管理層會面，審查和討論與審計有關的各種事項，包括公司的財務報表、獨立審計師關於其工作結果、範圍和條款的報告，以及獨立審計師就公司採用的財務慣例、控制措施、程序和政策提出的建議，

•審查公司內部會計控制系統的充分性，

•必要時解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧，

•選擇、評估並在適當時更換獨立審計師，

•審查和批准向獨立審計師支付的費用，包括審查和批准獨立審計師提供的所有允許的非審計服務，

•處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴或查詢，

•協助董事會監督隱私、數據安全和網絡安全事務，包括監督公司與網絡安全風險相關的活動，並在這方面與管理層審查和討論 (i) 此類風險及其對公司業務、運營和聲譽的潛在影響，(ii) 管理層為監控和減少此類風險而採取的措施，(iii) 公司的信息治理政策和主要立法計劃，以及 (iv) 主要立法計劃以及可能產生重大影響的監管發展公司在隱私、數據安全風險和網絡安全方面的曝光情況。

•履行董事會通過的章程中規定的其他職責。

美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告包含在本委託書中。

成員：

奧蘭多先生（主席）

布拉西爾女士

沙皮羅先生

佐雷蒂奇先生

董事會已確定，奧蘭多先生和布拉西爾女士均有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。另外兩位成員，沙皮羅先生和佐雷蒂奇先生具有財務知識。

除了根據其公司治理準則中規定的董事會獨立性標準保持獨立外，審計委員會的每位成員在紐約證券交易所公司治理規則的定義範圍內都是獨立的。

審計委員會章程可在Molina Healthcare網站的 “投資者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 鏈接下方。


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目錄			有關董事會及其委員會的信息

薪酬委員會

薪酬委員會履行許多職能，包括：

•確定我們的總裁兼首席執行官祖佈雷茨基先生的薪酬，並批准祖佈雷茨基先生為其他執行官建議的薪酬，

•審查並與管理層討論薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入莫利納醫療的委託書中，

•定期進行風險評估，並就公司的激勵性薪酬和股票計劃和計劃向董事會提出建議，以及

•管理莫利納醫療的2019年股權激勵計劃

成員：

沃爾夫先生（主席）

布拉西爾女士

羅姆尼女士

董事會決定，除了根據其公司治理準則中規定的董事會獨立性標準保持獨立外，根據紐約證券交易所的公司治理規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條的定義，委員會的每位成員都是 “非僱員董事”。

薪酬委員會章程可在Molina Healthcare網站的 “投資者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 鏈接下方。

每個委員會有權酌情聘請特別顧問或專家為委員會提供諮詢意見，但須視情況而定。自2021年5月以來，薪酬委員會已聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部作為其顧問。怡安向委員會提供有關公司高級管理層和外部董事薪酬計劃的建議，包括有關薪酬水平和結構的相關比較數據。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會履行多項職能，包括：

•制定董事標準，確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人，

•制定和監督公司的公司治理流程，包括監督董事會的評估，

•就其規模和組成以及董事會委員會的董事任命和/或委員會主席職位向董事會提出建議，

•審查涉及董事或第 16 條官員的潛在利益衝突，

•根據公司有關關聯人交易的政策和程序審查關聯人交易，

•協助董事會履行其在環境、健康和安全、企業社會責任、公司治理、可持續發展和其他與公司相關的公共政策事宜方面的監督職責，以及

•審查 Molina Healthcare 的《商業行為和道德準則》及其他內部政策，以幫助確保《商業行為和道德準則》中包含的原則被納入 Molina Healthcare 的文化和商業慣例。

成員：

羅姆尼女士（主席）

奧蘭多先生

沃爾夫先生

根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，公司治理和提名委員會的所有成員都是 “獨立的”。公司治理和提名委員會章程可在Molina Healthcare網站的 “投資者” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “公司治理” 鏈接下方。


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有關董事會及其委員會的信息			目錄

合規與質量委員會

合規與質量委員會履行多項職能，包括：

•與審計委員會一起，協助董事會監督公司遵守適用的法律、監管和質量要求的情況，

•與審計委員會協調審查重大合規事宜，包括整體合規狀況、重大的法律或監管合規風險以及監管機構的重大報告或查詢，

•監督公司的合規和質量計劃，以及

•協助董事會對公司的質量相關活動、政策和做法進行全面監督，這些活動、政策和做法與促進成員健康、提供具有成本效益的優質醫療保健服務以及提高成員的安全性和有效性有關。

成員：

庫珀曼先生（主席）

洛克哈特博士

佐雷蒂奇先生。

合規與質量委員會章程可在Molina Healthcare網站的 “投資者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 鏈接下方。

財務委員會

財務委員會行使許多職能，包括：

•協助董事會履行其職責，監督和監督公司與公司資本結構、投資和潛在併購有關的財務事務，以及資本和融資計劃、政策和要求，以及

•應董事會或公司管理層的要求評估和批准某些財務提案、戰略、交易和其他舉措。

成員：

沙皮羅先生（主席）

奧蘭多先生

沃爾夫先生

財務委員會的章程可在Molina Healthcare網站的 “投資者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 鏈接下方。

董事會和委員會會議

2023 年，董事會召開七 (7) 次會議，審計委員會開會八 (8) 次，公司治理和提名委員會開會四 (4) 次，薪酬委員會開會五 (5) 次，合規與質量委員會開會四 (4) 次，財務委員會開會六 (6) 次。

2023年年度股東大會的每位董事候選人和截至2023年年度股東大會的每位在職董事都出席了2023年5月3日舉行的此類會議。每位現任董事都出席了2023年董事會及其任職的每個委員會會議總數的至少 75%。


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目錄			有關董事會及其委員會的信息

非僱員董事薪酬

2023 年董事薪酬

薪酬委員會就董事的薪酬水平向董事會提出建議，董事會決定董事的薪酬。2023 年，公司向非僱員董事支付了以下現金薪酬：



非執行董事費用			非執行董事每年獲得100,000美元的現金儲備。


非執行董事會主席費用			董事會非執行主席每年額外獲得17.5萬美元的現金費。


董事會副主席費用			董事會副主席每年額外獲得30,000美元的現金費。


審計委員會費用			審計委員會主席每年額外獲得32,500美元的現金費，每位成員每年額外獲得15,000美元的現金費。


薪酬委員會費用			薪酬委員會主席每年額外獲得22,500美元的現金費，每位成員每年額外獲得12,500美元的現金費。


公司治理和提名委員會費用			公司治理和提名委員會主席每年額外獲得22,500美元的現金費，每位成員每年額外獲得12,500美元的現金費。


合規與質量委員會費用			合規與質量委員會主席每年額外獲得22,500美元的現金費，每位成員每年額外獲得12,500美元的現金費。


財務委員會費用			財務委員會主席獲得22,500美元，財務委員會每位成員每年額外獲得15,000美元的現金費。

公司還報銷其董事會成員以董事身份參加董事會和委員會會議或為公司提供其他服務所產生的差旅、膳食和住宿費用。公司還向非僱員董事會成員支付每人1,000美元的津貼，用於董事會和委員會的非普通課程活動，不包括任何教育活動。

身為公司或其子公司的僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何報酬。總裁兼首席執行官約瑟夫·祖佈雷茨基也是董事會成員。

此外，為了將非僱員董事的經濟利益與股東的利益聯繫起來，鼓勵支持公司的長期目標，並使董事薪酬與公司的業績保持一致，每位非僱員董事都將獲得2023-2024年總價值為22萬美元的股權獎勵。其中四分之一，即55,000美元的限制性股票，根據公司股票在授予日的收盤價，在每個季度的第一天授予，並立即歸屬。此類股權獎勵可以向上或向下四捨五入，以考慮計算中的部分份額。


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有關董事會及其委員會的信息			目錄

2023 年非僱員董事薪酬


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎項(1) ($)	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)	養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)

斯蒂芬·H·洛克哈特	112,500	220,462	—	—	—	—	332,962
丹尼爾·庫珀曼	122,500	220,462	—	—	—	—	342,962
理查德·M·沙皮羅	137,500	220,462	—	—	—	—	357,962
Ronna E. Romney	165,000	220,462	—	—	—	—	385,462
戴爾·B·沃爾夫	325,000	220,462	—	—	—	—	545,462
芭芭拉·L·布拉西耶	127,500	220,462	—	—	—	—	347,962
史蒂文·奧蘭多	160,000	220,462	—	—	—	—	380,462
理查德·佐雷蒂奇	127,500	220,462	—	—	—	—	347,962

(1)根據會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”，以股票獎勵形式報告的金額反映了根據公司2019年股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵的授予日公允價值。上述非僱員董事薪酬計劃規定，每位董事的年度股權獎勵為22萬美元，合每季度55,000美元。

顯示的金額代表獎勵的總授予日公允價值，使用我們2023年1月1日普通股的收盤價為330.22美元，2023年4月1日的收盤價為267.49美元，2023年7月1日的301.24美元，以及2023年10月1日的327.89美元。如果授予日期是週末或市場假日，則使用最近交易日的收盤價來計算授予的股票數量。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何股票期權或未歸屬股票獎勵。


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目錄

有關公司執行官的信息

截至本委託書發佈之日，以下人員是我們的執行官。我們的董事之一約瑟夫·祖佈雷茨基先生也是我們的首席執行官。有關祖佈雷茨基先生商業經驗的描述和傳記信息，請參閲上文第11頁。執行官每年由董事會任命，但須遵守其僱用協議的條款。只有祖佈雷茨基先生和巴洛先生是與公司簽訂僱傭協議的當事人。

Mark L. Keim 先生，58 歲，自2021年2月起擔任我們的首席財務官。Keim先生在管理式醫療和金融服務領域擁有經驗。從2016年到2018年，他擔任漢諾威保險集團企業發展和戰略執行副總裁。從2014年到2016年，凱姆先生是HealthReveal的聯合創始人兼首席財務官。在此之前，從2008年到2014年，凱姆先生在安泰工作了六年，領導了重大的戰略計劃。在加入安泰之前，他在1999年至2008年期間擔任通用電氣資本的戰略和業務發展高級副總裁。Keim 先生擁有利哈伊大學的學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。

詹姆斯·沃伊斯先生，65 歲，自2023年5月起擔任我們的首席運營官，在此之前，他自2018年5月起擔任我們的健康計劃服務執行副總裁。沃伊斯先生負責監督企業的整體醫療保健運營和企業的健康計劃支持職能，例如信息技術、索賠處理、支付誠信和聯絡中心，以及公司的藥房運營、全國網絡運營和各種以臨牀為導向的服務，例如質量、風險調整和輔助服務。Woys 先生擁有 40 多年的醫療保健經驗。從1986年到2016年，沃伊斯先生在Health Net, Inc.工作了30年，擔任執行副總裁、首席財務官和首席運營官，並管理醫療保險、醫療補助、商業以及國防部和退伍軍人事務部運營部門的一般和管理費用。沃伊斯先生還曾擔任健康網的政府和專業服務總裁。Woys 先生擁有亞利桑那州立大學的學士學位和金門大學的工商管理碩士學位。

傑夫 ·D. Barlow 先生，61 歲，自2010年起擔任我們的首席法務官兼祕書。在此之前，巴洛先生自2004年起擔任莫利納醫療的副總裁、助理公司祕書和副總法律顧問。作為首席法務官，巴洛先生負責制定公司及其子公司的整體法律戰略，並負責為高級管理層和董事會提供法律諮詢。巴洛先生擁有超過34年的法律經驗，包括就聯邦證券法、公司治理、併購和訴訟為客户提供諮詢。Barlow 先生於 1987 年畢業於猶他大學，獲得文學學士學位，輔修拉丁語。此外，巴洛先生於1990年以優異成績獲得匹茲堡大學法學院的法學博士學位，並於1995年獲得加州大學伯克利分校的公共衞生碩士學位。

黛布拉·培根女士，57 歲，自2023年10月起擔任我們的醫療補助執行副總裁，並於2024年1月被董事會任命為執行官。培根女士負責監督該企業的整體醫療補助業務。培根女士於2021年加入莫利納，此前曾於2023年4月至2023年10月擔任醫療保險和市場執行副總裁，並於2021年11月至2023年4月擔任Marketplace高級副總裁。培根女士在管理式醫療團隊和計劃提供戰略、運營和財務領導方面擁有豐富的經驗。在加入莫利納之前，培根女士從 2007 年到 2021 年在 CVS/Aetna Medicaid 工作了 14 年，擔任過各種執行管理職位，包括 2020 年至 2021 年擔任副總裁、醫療補助首席運營官、2018 年至 2020 年擔任區域副總裁、2014 年至 2018 年擔任副總裁、醫療補助首席財務官，2007 年至 2014 年擔任執行董事兼區域首席財務官。培根女士擁有工商管理理學學士學位，主修會計，以及內布拉斯加大學林肯分校的會計學碩士學位。

莫里斯·赫伯特先生，61 歲，自2018年9月起擔任我們的首席會計官，根據經修訂的自2019年2月19日起生效的1934年《證券交易法》，被指定為我們的首席會計官。他從 Tufts Health Plan 加入公司，並於 2016 年至 2018 年擔任該公司的高級財務副總裁。在此之前，赫伯特先生在2010年至2016年期間擔任WellCare Health Plans的首席會計官。Hebert 先生擁有路易斯安那州立大學會計和工商管理理學學士學位。


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			目錄

關聯人交易

董事會通過了一項關於審查、批准和監督涉及公司及其關聯人員（董事、董事候選人、執行官、已發行普通股超過5％或以上的受益持有人或上述任何人員的直系親屬）的交易的書面政策。根據該政策，只有當董事會或公司治理和提名委員會（如適用）確定有關交易符合公司及其股東的最大利益或不違背時，公司才會與關聯人簽訂或批准交易。每位董事和執行官每年都必須填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關各種關係的信息。董事和執行幹事應將問卷中提供的信息的任何更新通知法律事務部。

只有在 (i) 涉及公司執行官的交易中，公司治理和提名委員會根據政策批准或批准此類交易；(ii) 對於涉及公司董事的交易，董事會全體成員根據政策批准或批准此類交易，才能完成或修改在完成或修正之前被認定為關聯人交易。公司治理和提名委員會至少每年審查任何先前批准或批准的關聯人交易。根據所有相關事實和情況，考慮到公司的合同義務，董事會或委員會酌情確定繼續、修改或終止關聯人交易是否符合公司及其股東的最大利益。

2023年期間，公司沒有任何關聯人員交易，羅納·羅姆尼除外，羅納·羅姆尼的兒子喬治·羅姆尼受僱於公司，年基本工資約為15萬美元。根據公司的關聯人交易政策，關聯人交易包括公司與關聯人之間的安排，該安排涉及的總金額在任何日曆年內都將或可能超過120,000美元。因此，羅姆尼先生在公司的工作被視為關聯人交易。董事會根據該政策評估並批准了此類交易。


			28 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明



			提案二通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

根據股東在2023年年會上的投票，我們的董事會決定，批准公司高管薪酬（通常稱為 “按工資”）的股東諮詢投票將每年進行一次。在我們的2023年年會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了公司2022年的高管薪酬。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，我們將再次舉行諮詢投票，批准本委託書中所述的公司2023年高管薪酬。我們預計，年會之後的下一次按薪投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

您正在對一項提案進行投票，該提案使我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的指定執行官薪酬計劃和政策：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的2023年支付給公司指定執行官的薪酬。”

我們敦促您考慮與薪酬問題有關的各種因素，如中所述薪酬討論與分析此代理聲明的部分。

正如CD＆A中詳細討論的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且非常注重績效薪酬原則。我們強調薪酬機會，獎勵我們的高管的財務和戰略成就以及他們的個人業績成就。我們指定執行官的薪酬根據預先設定的公司和個人績效目標的實現情況而有所不同。通過股票所有權要求和股權激勵，我們還使高管的利益與股東的利益以及公司的長期利益保持一致。我們的高管薪酬政策使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員。我們認為，我們指定執行官的薪酬計劃是適當的，符合公司的財務業績和未來幾年的增長狀況。

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東在投票中表達的意見，並將在考慮未來的高管薪酬安排時酌情考慮投票結果。



						董事會建議投票 “對於”關於在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中所述的批准我們指定執行官薪酬的決議的提案。


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			目錄

高管薪酬

薪酬討論與分析

內容提要-為什麼 “投贊成” 我們的 “工資待遇” 提案？

在你投票之前提案 2— 通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬 — 薪酬委員會鼓勵您查看本執行摘要，以及薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書敍述中提供的其他細節。

公司的高管薪酬計劃旨在反映績效薪酬，側重於符合公司長期戰略業務利益和股東利益的長期業績。薪酬委員會每年審查高管薪酬計劃的設計，並繼續支持其2023年的設計。

2023 年績效薪酬指標和目標的實現情況

2023 年對公司來説是非常成功的一年。管理層實現了強勁的財務業績和強勁的經營業績。關於我們的調整後每股淨收益的主要財務指標（見下文 “年度短期業績現金獎勵獎勵” 一節中的對賬表），我們在2023年實現了12.13億美元的調整後淨收益，比2022年的業績增長了16％。我們還改善了運營指標，並繼續實現無機和有機增長。我們創造了325億美元的保費收入，比2022年增長了5％，這反映了收購和新的徵求建議書（RFP）勝出的影響，但部分被醫療補助計劃的重新決定所抵消。我們對盈利增長戰略的持續成功感到滿意。我們認為，我們在2023年國家醫療補助計劃採購方面的表現非常出色。我們增長戰略的收購部分促成了對威斯康星州我的選擇的收購，該收購於2023年9月1日完成。總的來説，這些徵求建議書的成功和收購代表了70億美元的年增保費收入，該收入已於2023年部分實現，預計將在2024年大部分實現，預計將在2025年全部實現。有關我們管理層在2023年取得的多項成就的摘要，請參閲本委託書導言中的 “關於莫利納醫療——主要發展”。

高管薪酬與公司業績和股東利益一致

•本公司堅持嚴格的績效薪酬理念，這反映在其短期和長期高管薪酬計劃中。

•我們保持簡化的補償計劃，只有少數業績指標，所有這些指標都與我們的股東利益密切相關。

•公司2023年基於績效的年度短期現金獎勵計劃結合了財務業績和個人績效要素，其中70％的計劃基於 2023 年調整後的攤薄後每股淨收益衡量，以及該計劃的 30% 基於對以下內容的評估個人表現根據薪酬委員會的自由裁量權。正如公司在2023年2月8日發佈的新聞稿中報告的那樣，公司發佈了2023年全年收益指引，調整後的攤薄後每股淨收益不低於19.75美元。薪酬委員會參照2023年攤薄後每股收益19.75美元的初步收益指引，設定了公司2023年短期激勵現金獎勵計劃的門檻、目標和最高派息水平，相當於2023年調整後的淨收益為11.48億美元。在2023財年，公司實現調整後的攤薄後每股淨收益為20.88美元，相當於2023年調整後的淨收益為12.13億美元，遠高於公司最初的2023年收益預期。根據薪酬委員會的自由裁量權，NEO還實現了2023年2月就公司2023年短期激勵現金獎勵計劃的個人績效部分確定的許多目標和目的。基於公司強勁的財務業績以及公司實現其2023年大部分目標和目的的情況，薪酬委員會批准了2023年向指定執行官發放的短期激勵獎金計劃的總支出係數，為目標的147％。

•關於基於股權的長期激勵性薪酬，2023年，除Hebert先生外，向NEO發放的獎勵中有60％是以績效股票單位的形式發放的，其基礎是實現的單一公司財務指標，該指標包括三個財政年度的累計調整後每股收益 2023, 2024，以及 2025，如果獲得該獎勵，將在2026年3月1日按相應的績效水平支付，而近地天體的40％的獎勵（Hebert先生除外，此類獎勵佔50％）是基於自授予之日起三年內以相等的三分之一增量進行授予的時間計算的。

•在2023年年度股東大會上，我們的按薪議案獲得了股東的批准，85％的股票投了票（不包括經紀商的無票）批准了我們的按薪提案。


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目錄			高管薪酬

薪酬最佳實踐


ü			我們做什麼

ü			調整薪酬和績效。
ü			將大部分薪酬以業務績效為基礎；這種薪酬無法保證。
ü			參與嚴格的激勵指標目標設定流程，並設定嚴格的績效指標，這些指標與基於績效的年度短期現金獎勵和基於股票的長期薪酬獎勵相結合。
ü			維護執行官（和董事）的股票所有權準則。
ü			在現有僱傭協議和控制權變更遣散計劃中規定 “雙觸發” 控制權變更條款。
ü			制定激勵性薪酬回扣政策。
ü			對執行官和董事 “質押” 公司股票實施限制。
ü			限制執行官和董事的套期保值交易。
ü			聘請獨立的薪酬顧問。
ü			提供有限的額外津貼。
ü			在我們的股權激勵計劃中規定董事股權獎勵限額。


û			我們不做什麼

û			不要提供有保障的獎金。
û			不要提供消費税總額。
û			不要授予折扣股票期權。
û			未經股東批准，不得允許對股票期權進行重新定價。
û			不為遞延薪酬支付高於市場價格的利息。
û			沒有質押大量公司證券。
û			目前不支付未歸屬股權獎勵的股息/股息等價物。


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高管薪酬			目錄

CD&A 概述

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述並解釋了2023年支付給我們指定執行官的薪酬的內容。此外，本CD&A還描述了公司高管薪酬計劃的目標，包括每個計劃旨在獎勵的內容，以及公司選擇支付或不支付特定薪酬要素的原因。

董事會薪酬委員會主要負責監督和審查公司薪酬計劃的設計和結構。薪酬委員會直接負責評估首席執行官的業績並確定向其支付的薪酬。薪酬委員會還根據首席執行官的建議審查和批准支付給我們其他指定執行官的薪酬，同時考慮到：（a）預先設定的業績目標和目的，（b）公司的業績，（c）推進公司長期戰略方面的戰略領導力，（d）相應同行羣體的市場可比因素，以及（e）公司的整體薪酬理念。

本CD&A的重點是2023年向以下現任和前任高管支付的薪酬，這些高管在2023年統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。

•總裁兼首席執行官約瑟夫·祖佈雷茨基；

•首席財務官馬克·凱姆；

•首席運營官詹姆斯·沃伊斯；

•首席法務官兼祕書傑夫·巴洛；

•首席會計官莫里斯·赫伯特；以及

•馬克·魯索，前健康計劃執行副總裁（至2023年10月25日）。

2023年，考慮到有利的薪酬投票結果，我們維持了最初於2018年建立的總體薪酬計劃結構，該結構與前幾年的前任管理層領導下的薪酬計劃相比已大大簡化。薪酬計劃基於高管的目標總薪酬機會設定在相對於同行高管的中位數的合理範圍內，當業績低於目標時，實際薪酬設定為中位數，績效中位數設定為中位數，如果表現強勁，則高於中位數（見下文 “公司薪酬理念”）。

2023 年 5 月 “Say-On-Pay” 投票結果

在我們的2023年年度股東大會上，公司股東批准了年度諮詢 “按薪説話” 提案。薪酬委員會監督公司年度諮詢 “按工資” 提案的結果，並將這些結果視為與履行職責相關的眾多因素之一。在2023年年度股東大會上，我們的薪酬議案獲得了股東的批准，85％的選票批准了我們關於2022財年高管薪酬的按薪提案（不包括經紀人的無票）。

公司堅持嚴格的績效薪酬理念。根據我們的宣傳活動中股東的反饋以及過去對薪酬發言提案的諮詢投票所反映的支持，薪酬委員會決定在2023年維持其薪酬理念不變，其績效指標與股東的利益密切相關。

薪酬委員會在為近地天體做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬提案的結果，以及通過與股東接觸過程中獲得的股東反饋。此外，公司將繼續專注於調整高管薪酬與建立股東價值以及實現短期和長期財務和戰略目標。


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目錄			高管薪酬

薪酬委員會決策流程



薪酬委員會的作用薪酬委員會每年評估首席執行官的業績，並初步確定其基本工資、基於績效的年度短期現金獎勵和基於股票的長期薪酬獎勵。薪酬委員會除了向首席執行官提供反饋外，還與董事會全體成員討論其薪酬建議，然後由薪酬委員會批准最終的薪酬決定。


首席執行官的角色對於其他近地天體，首席執行官會考慮他們的業績，並就基本工資、基於績效的年度短期現金獎勵和基於股票的長期薪酬獎勵向薪酬委員會提出個人建議。薪酬委員會審查和討論此類建議，做出其認為適當的修改，然後確定和批准其他近地天體的補償。


薪酬委員會資源薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，以幫助評估包括競爭性市場信息在內的多種因素，併為委員會提供其他資源和工具，以評估和量化近地天體的每項薪酬要素。此外，薪酬委員會成員還利用與董事會和薪酬委員會事務直接相關的教育資源，這樣他們就可以及時瞭解關鍵和熱門的薪酬趨勢和實踐。

薪酬委員會何時就短期和長期激勵措施做出決定？

我們參與強有力的年度高管薪酬決策流程，作為其中的一部分，我們會審查和確定NEO的高管薪酬。在根據公司業績評估2023年薪酬彙總表中報告的薪酬時，重要的是要考慮薪酬決策的時機以及每個短期和長期激勵獎勵的績效期限。

•根據公司2023年收益指導，2023年年度短期績效現金獎勵的獎勵機會和指標於2023年2月獲得批准，但此類2023年獎勵的實際支出是在2024年2月根據對2023財年實際績效成就的評估以及先前設定的包括公司財務業績和高管個人業績在內的指標確定的；以及

•2023年薪酬彙總表中報告的2023年長期激勵獎勵於2023年3月發放，每位NEO獲得60％，但Hebert先生除外，此類獎勵佔50％，視公司的長期業績（特別是2023、2024和2025財年的累計調整後每股收益）進行歸屬，向每個NEO授予40％，但Hebert先生的此類獎勵佔50％，授予每位NEO的40％限制性股票獎勵的形式，必須以三分之一的增量等於三分之一的增量歸屬自授予之日起的幾年。


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高管薪酬			目錄

下表描述了薪酬委員會在確定我們的NEO的2023年高管薪酬時在整個年度薪酬週期中考慮的事件的時間表和進展情況，該薪酬始於2022年初，於2023年初完成：


四月到六月	七月到九月	十月到十二月	一月到三月


•審查和評估股東對按薪表決的投票。 •在對公司業績的季度審查（也在隨後的每個季度完成）中首先進行評估。這種審查為近地天體提供了獲得獎勵的可能性的透明度，並向委員會提供了一些保證，即衡量標準足夠嚴格。	•評估並確定用於來年近地天體補償決策的同行羣體。 •審查計劃設計並調整變更以支持來年的業務戰略。	•將近地天體的補償計劃和薪酬機會與既定同行羣體進行基準對比。	•全體董事會審查並批准來年的業務計劃和財務預測。 •評估上一年的公司業績，NEO的個人業績，並確定NEO的本年度薪酬以及本年度的首席執行官目標和目的。 •在董事會批准公司來年的業務計劃和財務預測後，舉行一次專門會議，嚴格設定本年度的績效指標目標並設定長期績效指標的目標。

公司的薪酬理念

薪酬理念

公司努力在市場上以具有競爭力的方式向管理團隊支付報酬，以確保員工有足夠的動機來提高盈利能力和股東價值。為此，根據我們的總體績效薪酬理念，我們的目標是將公司高管的總薪酬機會設定在相對於同行高管的中位數的合理範圍內，當業績低於目標時，實際薪酬設定為中位數，績效中位數設定為中位數，如果表現強勁，則高於中位數。

我們設定2023年高管薪酬的策略是根據同行羣體比較確定的具有競爭力的市場費率支付我們的NEO基本工資，並將NEO的大多數目標總薪酬機會計入短期和長期激勵獎勵，這些獎勵最終可以根據公司的財務業績和薪酬委員會對每個NEO個人業績的評估來獲得。就年度短期績效現金獎勵而言，薪酬委員會側重於調整後的攤薄後每股淨收益的單年度實現情況，佔短期現金激勵機會的70％，以及根據薪酬委員會的酌處權，實現與首席執行官2023年目標和目標密切相關的各種戰略個人績效因素，這些因素佔短期現金激勵機會的30％。關於2023年長期股權激勵計劃，業績基於公司2023、2024和2025財年的三年累計平均調整後每股收益。薪酬委員會繼續評估在快速變化的環境中難以規劃的外部因素，包括但不限於利率上升和通貨膨脹，影響公司的業績及其高管薪酬計劃，並考慮對此類計劃進行適當調整。


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目錄			高管薪酬

補償要素


			首席執行官			其他近地天體			描述


基本工資


固定現金薪酬基於每個職位所需的技能和知識的市場競爭價值。酌情審查和調整以保持市場競爭力。沒有自動或有保證的增加。


年度激勵措施


旨在獎勵年度業績。年度現金激勵的70％基於公司調整後的攤薄後每股淨收益的財務指標，30％基於薪酬委員會對個人業績的自由裁量權。


長期激勵措施


前瞻性股票獎勵旨在激勵和獎勵推動未來增長並協調員工和股東利益的潛力。2023 年的補助金以績效股票單位的形式發放，該單位基於公司在 2023、2024 和 2025 財年的累計調整後每股收益（每個近地天體獎勵價值的 60%，Hebert先生除外，此類獎勵佔50％），並以限制性股票獎勵的形式發放，在授予之日的前三個週年日等額分期發放（每人獎勵價值的40％）近地天體，但赫伯特先生除外，此類獎勵佔50％）。

薪酬的主要要素。公司的薪酬計劃包括三個主要要素：（i）基本工資；（ii）基於績效的年度短期現金獎勵獎勵；（iii）長期激勵性薪酬，包括基於績效的歸屬部分和基於時間的歸屬部分。其他薪酬要素包括各種福利計劃，例如401（k）和遞延薪酬計劃，以及遣散費和控制權變更福利。在某些特殊情況下，例如招聘高級管理人員，公司可能願意提供簽約獎金和/或替代性股權獎勵。

退休計劃。公司不維持退休金計劃。但是，近地天體有資格參與莫利納401（k）工資儲蓄計劃。該計劃的目的是為所有Molina Healthcare員工提供税收優惠的儲蓄機會和退休後的收入。計劃下的合格薪酬僅限於《美國國税法》年度限額。公司對所有參與者根據401（k）計劃選擇性推遲的工資的前4％（4％）進行美元兑美元匹配。

遞延補償計劃。公司已經為包括NEO在內的某些關鍵員工制定了沒有資金的非合格遞延薪酬計劃。根據遞延薪酬計劃，符合條件的參與者最多可以延遲75％的基本工資和高達85％的現金獎勵，以提供延税增長。延期計劃的合格參與者可以從大約14種投資選項中進行選擇，這些期權代表了廣泛的資產類別、投資領域和一系列基於風險的資產配置組合。

員工股票購買計劃。NEO有資格在與所有其他員工平等的基礎上參與公司的員工股票購買計劃。員工股票購買計劃允許符合條件的員工在該計劃的連續六個月發行期內以市價15％的折扣從公司購買其普通股。


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高管薪酬			目錄

健康和保險福利。NEO有資格參加公司贊助的福利計劃，其條款和條件與一般向受薪員工提供的福利計劃相同。提供基本健康福利、人壽保險、傷殘津貼和類似計劃，以確保員工自己和家庭成員獲得醫療保健和收入保障。

遣散費和控制權變更補助金。我們已經與我們的NEO簽訂了僱用協議或錄取通知書，根據這些協議，他們在某些情況下有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。僱用協議中規定的遣散費和控制權變更金額和福利與其他薪酬要素無關。此外，根據公司為副總裁助理及以上職位的員工制定的第二修正和重述的控制權變更遣散計劃，如果在控制權變更後的二十四（24）個月內終止僱用，NEO有資格獲得某些福利。有關我們的遣散費和控制權變更安排的實質性條款的描述可以在本委託聲明的後面部分的 “控制權變更或終止時的潛在付款” 下找到。薪酬委員會認為，遣散費和控制權變更福利對於吸引和留住高級管理人才是必要的。我們的協議旨在吸引關鍵員工，保持高管士氣和生產力，並鼓勵在面對實際或潛在控制權變更可能帶來的破壞性影響時留住員工。我們認為，這些好處使高管能夠客觀地評估潛在的收購要約，而不考慮對自身工作保障的潛在影響。

魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日，由於公司發起的管理層變動，他在公司的任期終止。根據Russo先生的錄用信，他的解僱被視為無故解僱。在執行豁免和解除索賠協議後，他有權獲得總額為140.7萬美元的離職金額，其中包括（i）75萬美元代表12個月的基本工資，（ii）62.5萬美元代表按比例計算的年度基於績效的目標現金獎勵，（iii）32,000美元，代表12個月的COBRA保險。此類離職金在一年內分兩週26次分期支付。

獨立薪酬顧問

如上所述，薪酬委員會自2021年5月起聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立顧問。怡安向委員會提供有關公司高級管理層和外部董事薪酬計劃的建議，包括有關薪酬水平和結構的相關比較數據。

薪酬顧問的職責

•出席薪酬委員會的會議，包括管理層不在場的執行會議。

•審查公司的高管薪酬戰略和計劃，以確保適當性和市場競爭力。

•在為高管制定薪酬計劃和為符合條件的員工制定激勵計劃方面提供研究、數據分析、調查信息和設計專業知識。

•定期向薪酬委員會通報市場趨勢和慣例以及與高管薪酬和福利有關的立法。

•就補償近地天體的適當同行羣體向補償委員會提供建議。

•就董事薪酬問題向薪酬委員會提供建議。

薪酬顧問的獨立性

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和紐約證券交易所的上市標準，審查了其薪酬顧問的獨立性，包括考慮以下因素：（1）諮詢公司向公司提供的其他服務；（2）公司支付的費用佔諮詢公司總收入的百分比；（3）諮詢公司維持的旨在防止利益衝突的政策或程序；（4）諮詢公司之間的任何業務或個人關係公司和薪酬成員委員會；（5）諮詢公司擁有的任何公司股票；以及（6）公司執行官與高級顧問之間的任何業務或個人關係。鑑於這些考慮，薪酬委員會得出結論，怡安為委員會所做的工作是在完全獨立的基礎上完成的，不涉及利益衝突。


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目錄			高管薪酬

2023 年高管薪酬研究

作為設定每個NEO的2023年目標總薪酬機會的背景，怡安進行了一項薪酬基準研究，以評估公司NEO當前目標總薪酬機會相對於同行公司的定位（“2023年薪酬研究”）。

在2023年薪酬研究中，怡安使用了以下13家公司的同行羣體進行高管薪酬研究，其中包括以下上市公司，這些公司是根據其服務性質、市值和收入選擇的。


1。阿卡迪亞醫療保健公司			8。HCA 醫療保健公司
2。Aflac 公司			9。Humana, Inc.
3.Elevance Health, Inc			10。美國實驗室控股公司
4。Centene 公司			11。Quest 診斷公司
5。信諾公司			12。Tenet 醫療保健公司
6。社區衞生系統有限公司			13。環球健康服務有限公司
7。DaVita Inc.

基於市場研究，以及繼續強調公司績效薪酬理念的願望，薪酬委員會決定將NEO的2023年的基本工資維持在與2022年的基本工資相同的水平，但魯索先生的2023年基本工資有所增加，下文將進一步討論。薪酬委員會還決定，將2023年基於績效的目標短期現金獎勵機會水平佔近地天體基本工資的百分比保持不變。此外，根據2023年薪酬研究和上面討論的薪酬理念，薪酬委員會對上一年的長期薪酬水平進行了適度的調整，確定了NEO的2023年長期薪酬。

基本工資

基本工資的目標是反映高管的基本工作職責。我們的近地天體基本工資是他們薪酬中唯一固定的部分。2023年，近地天體獲得了具有競爭力的基本工資，這是通過對多個因素的評估確定的，包括根據2023年薪酬研究確定的同行公司相應官員的基本工資水平、經驗、關鍵技能、工作經歷以及高管的獨特角色或能力。基於同行羣體薪酬水平和對上述薪酬理念的考慮，薪酬委員會將NEO的2023年基本工資與2022年的基本工資相比保持不變，但魯索先生的2023年基本工資自2023年1月1日起上調，如下表所示。


	基本工資
被任命為執行官	2023	2022	改變 ($)	改變 (%)

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官	1,500,000	1,500,000	—	—
Mark L. Keim 首席財務官	850,000	850,000	—	—
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官	800,000	800,000	—	—
傑夫·D·巴洛首席法務官兼祕書	685,000	685,000	—	—
莫里斯·赫伯特首席會計官	425,000	425,000	—	—
馬克·S·魯索 (1) 前健康計劃執行副總裁	750,000	700,000	50,000	7	%

(1)魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日他在公司的任期終止。


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高管薪酬			目錄

基於績效的年度短期現金獎勵獎勵

我們的薪酬計劃提供基於績效的年度短期現金獎勵，該獎勵完全與績效掛鈎。該計劃的目標是根據具體和客觀的年度目標的實現情況對高管進行薪酬，這些目標旨在與股東價值的增長密切相關。2023年2月，薪酬委員會為NEO的年度短期績效現金獎勵制定了機會水平和衡量標準，如下所示：


被任命為執行官			2023 年目標現金獎勵機會（基本工資的百分比）

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官			200
Mark L. Keim 首席財務官			100
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官			100
傑夫·D·巴洛首席法務官兼祕書			100
莫里斯·赫伯特首席會計官			50
馬克·S·魯索(1) 前健康計劃執行副總裁			100

(1)魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日他在公司的任期終止。

2023年所有近地天體基於績效的年度短期現金獎勵績效指標基於2023財年調整後的攤薄後每股淨收益70％，基於對每個NEO個人績效的全權評估，30％基於對每個NEO個人績效的全權評估，如下所示：

•70% 的獎勵機會基於公司在 2023 年實現的調整後攤薄後每股淨收益。正如該公司在2023年2月8日發佈的新聞稿中報告的那樣，該公司發佈了2023年全年每股收益不低於19.75美元，相當於2023年調整後的淨收益為11.48億美元。參照該基準，薪酬委員會將2023年基於業績的短期現金獎勵的100％支付目標定為調整後的攤薄後每股淨收益20.25美元，50％的派息門檻為攤薄後每股調整後淨收益18.25美元，200％派息的最大表現為攤薄後每股調整後淨收益22.25美元。在2023財年，公司實現調整後的攤薄後每股淨收益為20.88美元，相當於2023年調整後的淨收益為12.13億美元，遠高於公司最初的2023年收益預期，也超過了我們的薪酬委員會設定的目標。

•30% 的獎金機會需要對每位高管的個人績效進行自由評估（首席執行官由薪酬委員會評估，其他近地天體則根據首席執行官的評估和向薪酬委員會提出的建議）。與調整後的每股淨收益指標一樣，個人績效獎金的支付上限為200％。個人績效評估基於與首席執行官2023年目標和目標密切相關的各種因素，包括增長——例如繼續贏得新合同和重新採購現有合同，參與併購，增加市場份額和有機增長率，運營改善，繼續關注員工、組織和人才，推進ESG以及薪酬委員會在行使自由裁量權時確定的其他其他因素。

◦作為此類全權獎金機會的5％，薪酬委員會增加了一項臨牀績效指標，該指標與伊利諾伊州健康計劃成員的黑人母親的早產率下降有關。根據伊利諾伊州2022年三月一角錢（MOD）2023年日曆年度的黑人母親早產率為10.7％，該公司將減少5％的早產率定為客觀目標，這意味着國防部2023年衡量早產兒的目標不高於10.1％。削減4％將作為50％的門檻，低於該閾值將不為該指標支付任何獎金補償。達到公司目標目標兩倍的水平（即削減10％，使總體税率降至9.6％），將表示最大獎金薪酬達到200％的水平。由於公司實施的舉措，加入我們伊利諾伊州健康計劃的黑人母親的早產率為9.6％，遠低於10.1％的目標，使這一臨牀績效指標達到了200％的水平。


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目錄			高管薪酬

基於公司2023年強勁的攤薄後每股淨收益20.88美元，相當於2023年調整後的淨收益為12.13億美元，加上公司在祖佈雷茨基先生及其高級管理團隊的管理和指導下實現了2023年大部分目標和目標，薪酬委員會決定向祖佈雷茨基先生發放基於績效的現金獎勵金額，金額為其總目標的147％。147％的總派息係數包括：（i）70％財務部分下的業績，佔目標的134％；（ii）在30％的個人全權支配部分下的業績，佔最高200％的175％。根據祖佈雷茨基先生的建議，薪酬委員會還向其他四個NEO授予了與年度短期績效現金獎勵相同的147％的支付係數，但Hebert先生除外，他的支付係數為175％。

以下是GAAP淨收入與調整後淨收入的對賬情況。


	金額		攤薄後每股

GAAP 淨收入	$	1,091	$	18.77
調整：
無形資產的攤銷	85		1.47
收購相關費用	7		0.12
其他	68		1.17
調整數小計	160		2.76
所得税效應	(38)		(0.65)
扣除税款後的調整	122		2.11
調整後淨收益	$	1,213	$	20.88

下表列出了2023財年近地天體的基本工資水平，以及基於績效的短期現金獎勵機會金額的相應水平，最後列出了向每個近地天體支付的2023年年度基於績效的年度短期現金獎勵的實際金額。


被任命為執行官	基地工資 ($)	目標獎勵機會（基本工資的百分比）	總門檻獎勵機會 (50%) ($)	總目標獎勵機會 (100%) ($)	最大獎金機會總額 (200%) ($)	已支付的獎金 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基 (1) 總裁兼首席執行官	1,500,000	200	1,500,000	3,000,000	6,000,000	4,410,000
Mark L. Keim (1) 首席財務官	850,000	100	425,000	850,000	1,700,000	1,249,500
詹姆斯·E·沃伊斯 (1) 首席運營官	800,000	100	400,000	800,000	1,600,000	1,176,000
傑夫·D·巴洛 (1) 首席法務官兼祕書	685,000	100	342,500	685,000	1,370,000	1,006,950
莫里斯·赫伯特 (2) 首席會計官	425,000	50	106,250	212,500	425,000	371,875
馬克·S·魯索 (3) 前健康計劃執行副總裁	750,000	100	375,000	750,000	1,500,000	—

(1)獎金以 147% 的獎金機會支付。

(2)獎金以 175% 的獎金機會支付。

(3)魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日他在公司的任期終止。


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高管薪酬			目錄

基於長期股票的激勵性薪酬獎勵

2023年，近地天體以績效股票單位（“PSU”）和限制性股票的形式獲得了長期激勵獎勵。PSU的目標數量和授予每個NEO的限制性股票數量是根據截至2023年3月1日公司普通股的273.80美元收盤價確定的。薪酬委員會認為，按下述比例將PSU和限制性股票組合在激勵長期財務業績和留住近地天體之間達到了理想的平衡。

2023年發放給每個NEO的長期股票激勵性薪酬獎勵中，有60％（60％）是以PSU的形式進行的，基於公司2023、2024和2025財年的累計調整後每股收益，以使我們的NEO的經濟利益與股東的長期財務利益保持一致，其中，Hebert先生的財務利益佔50％（50％）。此類PSU的歸屬和實際支付將根據薪酬委員會制定的調整後每股收益基準衡量的累計調整後每股收益的實現水平（在0％至200％之間）來確定，並將持續到2026年3月1日。該績效指標使首席執行官和其他近地天體的長期激勵獎勵與我們的長期戰略計劃和維持盈利增長的既定業務目標保持一致。

下表列出了2023年向每個近地天體發放的基於股票的長期激勵獎勵的詳細時間表。


	高性能庫存單位		限制性股票獎勵
被任命為執行官	PSU (#)	PSU ($)	RSA 總計 (#)	RSA 總計 ($)	總計 (#)	總計 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基	33,967	9,300,165	22,644	6,199,927	56,611	15,500,092
Mark L. Keim	8,765	2,399,857	5,844	1,600,087	14,609	3,999,944
詹姆斯·E·沃伊斯	7,670	2,100,046	5,113	1,399,939	12,783	3,499,985
傑夫·D·巴洛	6,574	1,799,961	4,383	1,200,065	10,957	3,000,026
莫里斯·赫伯特	731	200,148	730	199,874	1,461	400,022
馬克·S·魯索 (1)	7,122	1,950,004	4,748	1,300,002	11,870	3,250,006

(1)魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日他在公司的任期終止。

在2023年3月1日授予時，我們認為公司要達到2023、2024和2025財年累計平均調整後每股收益的門檻將略有困難，這將導致獎勵的歸屬水平保持在50％的水平。截至2023年3月1日，我們認為要達到目標累計平均調整後每股收益水平雖然很困難，但可以實現，這將導致歸屬率保持在100％的水平。此外，截至2023年3月1日，我們認為實現最大累計平均調整後每股收益將更加困難，這將導致歸屬率達到200％的水平，即成就上限。落在閾值級別和最高等級之內的成就將進行線性插值，以確定相應的PSU支出。PSU將通過發行等於本文所述PSU數量的公司普通股來結算。PSU的任何支出，如果已獲得，都將在我們在2026年初公佈2025年財務業績時發生，並且能夠根據該指標計算出三年累計平均調整後每股收益。

薪酬委員會決定，除赫伯特先生外，近地天體長期激勵獎勵總額的40％的餘額應以時間限制性股票獎勵（“RSA”）的形式進行。這些獎勵自發放之日起三年內，即2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日，均以相等的三分之一增量進行授權，但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。


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目錄			高管薪酬

2021 年長期激勵獎勵成就狀況

作為2021年長期激勵獎勵的一部分，近地天體獲得了績效股票單位（2021年PSU），如下表所示。根據公司在2021、2022和2023年三個財政年度的平均調整後每股收益，2021年的此類PSU須進行歸屬。


2021年PSU的調整後每股收益業績指標	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)

閾值	11.00	15.75	18.25
目標	12.50	17.25	20.25
最大值	14.00	18.75	22.25

由於2021年、2022年和2023年持續強勁的財務表現，公司實現了2021年PSU的三年平均調整後每股收益達到170％的歸屬水平（代表2021年的業績達到200％的水平，2022年的業績達到178％的水平，2023年的業績達到132％的水平）。2021年PSU歸屬的和解是通過2024年3月1日發行公司普通股的方式達成的，金額如下：


被任命為執行官	高性能庫存單位 2021 年 PSU 已授予（“目標”） (#)	歸屬時發行的股票 (#)

約瑟夫·祖佈雷茨基	40,497	68,844
Mark L. Keim	9,449	16,063
詹姆斯·E·沃伊斯	6,749	11,473
傑夫·D·巴洛	6,749	11,473
莫里斯·赫伯特	900	1,530

近地天體股票所有權指南

董事會認為，執行官應擁有並持有合理數量的公司普通股，以進一步使這些高管的利益和行為與公司股東的利益和行為保持一致，並表現出對公司長期前景的信心。公司關於執行官持股的指導方針規定，公司執行官應擁有公司最低數量的普通股，其價值列在下方每位執行官的頭銜旁邊，按年基本工資的倍數計算。


執行官員			股票價值

首席執行官			5 倍年基本工資
首席財務官			4 倍年基本工資
其他近地天體			2 倍年基本工資

•執行官持股的價值基於上一日曆年公司股票的平均收盤價。

•符合這些準則的股票可以是通過信託直接擁有的股份，也可以是配偶或子女擁有的股份，包括在公開市場上購買的股票、限制性股票的既得或未歸屬股票，或已行使和保留的期權股。在執行官的股票所有權要求得到滿足之前，執行官必須保留通過歸屬、交付或行使我們的股權獎勵獲得的所有 “淨結算股份”（定義見上文 “董事股票所有權準則”）的至少50％，直到持有的所有股份的總價值等於或超過執行官的適用所有權門檻為止。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 41


高管薪酬			目錄

•預計執行官將在就職後的五 (5) 年內實現建議的所有權準則。一旦達到，只要個人受這些準則的約束，就必須保持指導金額的所有權。此外，在某些情況下，這些準則可能會給執行幹事帶來不必要的困難。因此，薪酬委員會可以在其認為適當時對這些準則作出例外規定。

截至2023年12月31日，公司的每位NEO都符合股票所有權準則。

回扣政策

公司有一項回扣政策，規定如果公司需要編制會計重報表以糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的情況，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤或 (b) 可能導致的錯誤的重報，則公司將從公司現任和前任執行官那裏追回基於激勵的薪酬（現金和股權）一種材料如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正，則錯誤陳述。根據回扣政策，如果進行此類會計重報，公司應合理地迅速從2023年10月2日之後以及在公司需要編制會計重報之日之前的三（3）年內從公司獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官追回任何基於激勵的薪酬中錯誤發放薪酬的部分，除非薪酬委員會有確定收回是不切實際的。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報要求，也無論公司是否或何時提交了重報的財務報表，都需要追回資金。

對董事和執行官質押股份的限制

公司的內幕交易政策禁止我們的董事和執行官直接或間接質押公司普通股。出於這些目的，“質押” 包括故意設定任何形式的質押、擔保權益、存款或留置權，包括在保證金賬户中持有股份，使第三方有權取消抵押品贖回權或以其他方式出售任何股票，無論是否有通知、同意或違約。本公司的董事或執行官均未質押任何公司普通股。

對衝限制

作為公司內幕交易政策的一部分，禁止公司董事、執行官（包括NEO）和副總裁或子公司執行官（統稱為 “控制內幕人士”）對公司證券進行 “套期保值”。出於這些目的，“套期保值” 包括任何工具或交易，包括看跌期權和遠期銷售合約，控股內幕人通過這些工具或交易抵消或減少相應股票證券的價格波動風險敞口。任何時候都明確禁止由控制內部人士進行投機交易、空頭波動交易或賣空公司股票，也禁止買入或賣出公司股票的任何公開交易期權，也禁止在經紀交易商處建立或使用保證金賬户以買入或賣出公司股票。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與公司管理層成員討論了CD&A。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入10-K表中。

薪酬委員會

戴爾·沃爾夫，董事長

芭芭拉·布拉西耶

Ronna E. Romney

2024年3月11日


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目錄			高管薪酬

補償表

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度向我們的近地天體所賺取或支付的薪酬總額的信息。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項(1) ($)	期權獎勵 ($)	非股權激勵計劃補助(2) ($)	變化不合格延期補償收益 ($)	所有其他比較。(3) ($)	總計 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官	2023	1,500,000	—	15,500,092	—	4,410,000	—	81,631	21,491,723
	2022	1,500,000	—	14,999,868	—	5,550,000	—	81,388	22,131,256
	2021	1,500,000	—	15,000,089	—	3,375,000	—	86,609	19,961,698
Mark L. Keim 首席財務官	2023	850,000	—	3,999,944	—	1,249,500	—	302,605	6,402,049
	2022	850,000	—	3,750,045	—	1,572,500	—	302,429	6,474,974
	2021	850,000	—	3,500,058	—	1,275,000	—	301,847	5,926,905
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官	2023	800,000	—	3,499,985	—	1,176,000	—	61,116	5,537,101
	2022	800,000	—	3,250,102	—	1,480,000	—	53,986	5,584,088
	2021	750,000	—	2,499,978	—	1,125,000	—	141,382	4,516,360
傑夫·D·巴洛首席法務官兼祕書	2023	685,000	—	3,000,026	—	1,006,950	147,009	50,117	4,889,102
	2022	685,000	—	2,749,846	—	1,267,250	—	47,349	4,749,445
	2021	650,000	—	2,499,978	—	975,000	151,038	45,541	4,321,557
莫里斯·赫伯特(4) 首席會計官	2023	425,000	—	400,022	—	371,875	35,959	38,821	1,271,677
馬克·S·魯索(5) 前健康計劃執行副總裁	2023	641,347	—	3,250,006	—	—	—	1,545,199	5,436,552
	2022	700,000	—	2,749,846	—	1,295,000	—	17,457	4,762,303
	2021	700,000	—	2,249,958	—	1,050,000	—	16,875	4,016,833

(1)本欄顯示了在所示年份根據公司2019年股權激勵計劃授予的績效股票單位（“PSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718根據授予之日普通股的收盤價計算。總授予日公允價值是公司預計在獎勵歸屬計劃內用於會計目的的支出金額。參見 2023 年基於計劃的補助金表獲取2023年批准的PSU和RSA的更多信息，包括績效條件。通常，提供的授予日期公允價值與近地天體將從該獎項中獲得的實際價值不符。特別是，收到的PSU的實際價值與會計公允價值不同，因為此類獎勵取決於公司的業績。根據FASB ASC主題718，上述PSU的總授予日公允價值是根據截至授予日的績效狀況的最可能結果計算得出的，對於PSU而言，這是目標績效。如果PSU達到最佳績效指標，則祖佈雷茨基2023年PSU的授予日公允價值為18,600,330美元，凱姆先生的授予日公允價值為4,799,714美元，沃伊斯先生的4,200,092美元，巴洛先生的3599,922美元，赫伯特先生的400,296美元，魯索先生的3,900,008美元。

(2)本專欄顯示了在公司基於績效的短期現金激勵計劃下賺取的金額。

(3)詳情見下文 2023 年所有其他薪酬表.

(4)赫伯特先生在2023年首次成為近地天體，因此他的薪酬僅在2023年提供。

(5)魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日他在公司的任期終止。


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高管薪酬			目錄

2023 年所有其他薪酬表


姓名	住宿補貼 ($)	團體定期人壽保費 ($)	401 (k) 對等捐款(1) ($)	的清算金額帶薪休假 ($)	遣散費(2) ($)	其他(3) ($)	所有其他補償 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基	—	9,144	13,200	57,692	—	1,595	81,631
Mark L. Keim	250,000	4,902	13,200	32,692	—	1,811	302,605
詹姆斯·E·沃伊斯	—	14,478	13,200	30,769	—	2,669	61,116
傑夫·D·巴洛	—	7,524	13,200	26,346	—	3,047	50,117
莫里斯·赫伯特	—	6,336	13,200	16,346	—	2,939	38,821
馬克·S·魯索	—	2,320	13,200	121,154	1,407,000	1,525	1,545,199

(1)公司有401（k）計劃，可供所有員工使用。該計劃允許税前延期，公司將根據該計劃選擇性延期的前4％工資中的一美元兑一美元進行匹配。

(2)魯索先生一直擔任公司健康計劃執行副總裁，直至2023年10月25日他在公司的任期終止。在執行豁免和解除索賠協議後，他有權獲得總額為140.7萬美元的離職金額，其中包括（i）75萬美元代表12個月的基本工資，（ii）62.5萬美元代表按比例計算的年度基於績效的目標現金獎勵，（iii）32,000美元，代表12個月的COBRA保險。此類離職金在一年內分26次每兩週分期支付。

(3)其他補貼包括遠程津貼、自帶設備津貼和基本團體人壽保險費補助。


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目錄			高管薪酬

2023 年基於計劃的補助金表

下表提供了有關2023年向近地天體授予的基於計劃的獎勵的信息。非股權激勵計劃獎勵是根據公司的2023年短期激勵補償計劃授予的。股權激勵計劃獎勵和所有其他股票獎勵是根據公司的2019年股權激勵計劃授予的。


姓名	授予日期	撥款類型 *	預計可能的支出在非股權激勵下計劃獎勵(1)			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵(2)			所有其他股票獎勵：股票數量(3) (#)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (4) (#)
			閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)

約瑟夫·祖佈雷茨基	2/27/2023	STI 現金	1,500,000	3,000,000	6,000,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	16,984	33,967	67,934	—	9,300,165
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	22,644	6,199,927
Mark L. Keim	2/14/2023	STI 現金	425,000	850,000	1,700,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	4,383	8,765	17,530	—	2,399,857
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	5,844	1,600,087
詹姆斯·E·沃伊斯	2/14/2023	STI 現金	400,000	800,000	1,600,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	3,835	7,670	15,340	—	2,100,046
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	5,113	1,399,939
傑夫·D·巴洛	2/14/2023	STI 現金	342,500	685,000	1,370,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	3,287	6,574	13,148	—	1,799,961
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	4,383	1,200,065
莫里斯·赫伯特	2/14/2023	STI 現金	106,250	212,500	425,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	366	731	1,462	—	200,148
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	730	199,874
馬克·S·魯索(5)	2/14/2023	STI 現金	375,000	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	3,561	7,122	14,244	—	1,950,004
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	4,748	1,300,002

*STI現金=短期激勵獎勵；PSU=績效股票單位；RSA=限制性股票獎勵。

(1)這些專欄顯示了公司基於績效的年度短期現金獎勵計劃下可能的支出。根據該計劃，在2023財年，祖佈雷茨基的獎金機會為其基本工資的200％；凱姆、沃伊斯和巴洛先生的獎金機會均為該高管基本工資的100％；赫伯特的獎金機會是其基本工資的50％。對於每位指定執行官，70％的獎勵機會與調整後的攤薄後每股淨收益績效指標有關，30％取決於薪酬委員會對每位高管個人業績的評估。目標獎勵水平基於2023年調整後每股淨收益高於公司2023年收益預期。有關這些指標的進一步討論，請訪問”薪酬討論與分析-補償要素。”在公司2023年基於績效的年度短期現金獎勵計劃下賺取和支付給NEO的實際金額見標題為” 的部分2023 年薪酬彙總表-非股權激勵計劃薪酬。”

(2)這些專欄顯示了2023年授予的獎勵下PSU的預計未來支出。對於每個近地天體，就2023年授予的PSU而言，PSU的歸屬完全基於單一財務指標的實現：公司2023、2024和2025年三個財年的三年平均調整後每股收益，並將持續到2026年3月1日。

(3)包括 2023 年 3 月 1 日授予近地天體的 RSA。這些獎勵須在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日的三年內按時間等額增量授予，但須視持續就業情況而定。

(4)本列顯示了根據FASB ASC主題718計算的PSU和RSA的總授予日公允價值，該公允價值是根據授予之日普通股的收盤價計算得出的。根據FASB ASC主題718，上述PSU的總授予日公允價值是根據截至授予日的績效狀況的最可能結果計算得出的，對於PSU而言，這是目標績效。

(5)自2023年10月15日，即他的解僱之日起，未歸屬的RSA和PSU已被沒收。


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高管薪酬			目錄

財年年終表上有2023年傑出股票獎

下表提供了有關近地物體截至年底持有的股票和期權贈款的信息。它包括截至2023年12月31日尚未滿足基於時間的歸屬條件的RSA，以及根據目標水平的業績實現情況，截至2023年12月31日尚未滿足基於時間和績效的歸屬條件的PSU。下表顯示了每個未決獎勵的歸屬時間表。


	股票和股票單位獎勵
姓名		股票獎項格蘭特日期	的數量的股份存放那個還沒有既得 (#)	市場的價值的股份存放那個還沒有既得(1) ($)	公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份那有不是既得 (#)	公平激勵計劃獎勵：市場或支出的價值沒掙來的分享那個還沒有既得(1) ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基		3/1/2021	8,999	3,251,429	40,497	14,631,971
		3/1/2022	12,825	4,633,801	28,857	10,426,322
		3/1/2023	22,644	8,181,503	33,967	12,272,617
總計			44,468	16,066,733	103,321	37,330,910
Mark L. Keim		3/1/2021	2,100	758,751	9,449	3,414,018
		3/1/2022	3,206	1,158,360	7,214	2,606,490
		3/1/2023	5,844	2,111,496	8,765	3,166,882
總計			11,150	4,028,607	25,428	9,187,390
詹姆斯·E·沃伊斯		3/1/2021	1,500	541,965	6,749	2,438,481
		3/1/2022	2,778	1,003,719	6,253	2,259,271
		3/1/2023	5,113	1,847,378	7,670	2,771,248
總計			9,391	3,393,062	20,672	7,469,000
傑夫·D·巴洛		3/1/2021	1,500	541,965	6,749	2,438,481
		3/1/2022	2,351	849,440	5,290	1,911,330
		3/1/2023	4,383	1,583,621	6,574	2,375,252
總計			8,234	2,975,026	18,613	6,725,063
莫里斯·赫伯特		3/1/2020	331	119,594	—	—
		3/1/2021	300	108,393	900	325,179
		3/1/2022	801	289,409	1,203	434,656
		3/1/2023	730	263,756	731	264,118
總計			2,162	781,152	2,834	1,023,953

(1)未歸還的RSA和PSU的市值代表公司截至2023年12月29日（本財年最後一個交易日）的股票收盤價（361.31美元）的乘積，以及此類獎勵所依據的股票數量，就PSU而言，假設在目標水平上對適用的業績條件感到滿意。有關這些獎勵的授予的更多信息，請參閲下一頁的表格。


			46 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			高管薪酬

傑出股票獎勵歸屬時間表表

的名稱
執行官員

授予日期

股票獎勵歸屬時間表(1)

於 2024 年歸屬

將在 2024 年之後解鎖

PSU

RSA

PSU

RSA

約瑟夫·祖佈雷茨基

3/1/2021

40,497 個 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

8,999 個 RSA 於 2024 年 3 月 1 日完成了測試

3/1/2022

6,413 個 RSA 於 2024 年 3 月 1 日完成了歸檔

28,857 個 PSU 背心 2025 年 3 月 1 日，
視性能條件而定

6,412 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

7,548 個 RSA 於 2024 年 3 月 1 日完成了測試

33,967 個 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
視性能條件而定

7,548 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
7,548 個 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

Mark L. Keim

3/1/2021

9,449 個 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

2024 年 3 月 1 日對 2,100 個 RSA 進行了歸類

3/1/2022

2024 年 3 月 1 日歸檔了 1,603 個 RSA

7,214 個 PSU 背心 2025 年 3 月 1 日，
視性能條件而定

1,603 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

2024 年 3 月 1 日批准了 1,948 個 RSA

8,765 個 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
視性能條件而定

2025 年 3 月 1 日，1,948 個 RSA 背心；
1,948 個 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

詹姆斯·E·沃伊斯

3/1/2021

6,749 個 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

2024 年 3 月 1 日完成了 1,500 個 RSA

3/1/2022

2024 年 3 月 1 日批准了 1,389 個 RSA

2025 年 3 月 1 日，6,253 個 PSU 背心，
視性能條件而定

1,389 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

2024 年 3 月 1 日歸檔了 1,705 個 RSA

7,670 個 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
視性能條件而定

1,704 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
1,704 個 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

傑夫·D·巴洛

3/1/2021

2024 年擁有 6,749 個 PSU，比例為 170%(2)

2024 年 3 月 1 日完成了 1,500 個 RSA

3/1/2022

2024 年 3 月 1 日對 1,176 個 RSA 進行了歸類

2025 年 3 月 1 日，5,290 個 PSU 背心，
視性能條件而定

1,175 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

2024 年 3 月 1 日對 1,461 個 RSA 進行了歸類

6,574 個 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
視性能條件而定

1,461 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
1,461 個 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

莫里斯·赫伯特

3/1/2020

331 個 RSA 於 2024 年 3 月 1 日上線

3/1/2021

900 個 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

300 個 RSA 於 2024 年 3 月 1 日上線

3/1/2022

401 個 RSA 於 2024 年 3 月 1 日歸屬

2025 年 3 月 1 日，1,203 個 PSU 背心，
視性能條件而定

400 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

244 個 RSA 已於 2024 年 3 月 1 日上線

731 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，視性能條件而定

243 個 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
243 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

(1)本專欄顯示了 “未歸屬股票數量” 和 “股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票數量” 欄中報告的未歸屬或未賺取的股票獎勵的歸屬時間表財年年終表上有2023年傑出股票獎。RSA以上述日期為準。PSU的歸屬視績效條件的實現而定，日期由薪酬委員會對達到此類績效條件的認證決定。有關這些獎勵的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——基於長期股票的激勵性薪酬獎勵” 的部分。

(2)PSU的歸屬比例為170％，通過發行公司普通股進行結算，金額如下：向祖佈雷茨基先生發行68,844股，向凱姆先生發行16,063股，向沃伊斯先生發行11,473股，向巴洛先生發行11,473股，向赫伯特先生發行1,530股。


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高管薪酬			目錄

2023 年期權行使和股票既得表

下表提供了有關2023財年向近地天體授予的限制性股票獎勵的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量運動時獲得 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	通過歸屬實現的價值 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基	—	—	165,010	45,179,738	(1)
Mark L. Keim	—	—	30,904	8,461,515	(1)
詹姆斯·E·沃伊斯	—	—	24,650	6,749,170	(1)
傑夫·D·巴洛	—	—	27,632	7,565,642	(1)
莫里斯·赫伯特	—	—	3,955	1,082,879	(1)
馬克·S·魯索	—	—	44,840	12,277,192	(1)
	—	—	4,701	1,257,470	(2)

(1)2023年3月1日，RSA根據獎勵條款進行歸屬，由於對基本績效指標的滿意，PSU已歸屬。2023年3月1日，我們股票的市值為273.80美元。

(2)2023 年 4 月 1 日，RSA 根據獎勵條款歸屬。2023年4月1日，我們股票的市值為267.49美元。


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目錄			高管薪酬

2023 年不合格遞延薪酬

根據公司無資金和不合格的經修訂和重述的遞延薪酬計劃，符合條件的參與者最多可以延遲其基本工資的75％和最高85％的獎金，以便可以在延期納税的基礎上增長。延期計劃向高管提供的投資選擇包括大約14種投資選擇，代表廣泛的資產類別、投資領域和一系列基於風險的資產配置組合。

下表提供了截至2023年12月31日每個近地天體在經修訂的經修訂和重述的遞延薪酬計劃中的賬户的相關信息。


姓名	行政管理人員中的捐款最後一個財年 ($)	註冊人中的捐款上個財年 ($)	聚合收益（虧損）在上個財年 ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合餘額為最後一個 FYE ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基	—	—	—	—	—
Mark L. Keim	—	—	—	—	—
詹姆斯·E·沃伊斯	—	—	—	—	—
傑夫·D·巴洛	—	—	147,009	—	708,631
莫里斯·赫伯特	129,135	—	35,959	—	288,043
馬克·S·魯索	—	—	—	—	—

控制權變更或終止時可能的付款

我們已經與我們的NEO簽訂了某些僱用和控制權變更協議，這些協議可能要求公司在終止僱傭關係或公司控制權變更時向適用的NEO提供補償。向近地天體支付遣散費取決於高管簽署免除對公司的索賠的釋放協議。

潛在付款基礎——年薪和目標短期獎金機會


被任命為執行官	基本工資 ($)	目標短期獎勵機會（基本工資的百分比）

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官	1,500,000	200
Mark L. Keim 首席財務官	850,000	100
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官	800,000	100
傑夫·D·巴洛首席法務官兼祕書	685,000	100
莫里斯·赫伯特首席會計官	425,000	50


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高管薪酬			目錄

僱用和控制協議變更

公司與祖佈雷茨基先生和巴洛先生分別簽訂了僱傭協議，其中規定，這些高管的聘用將持續到公司解僱或高管辭職為止。儘管凱姆、沃斯和赫伯特先生與公司沒有僱傭協議，但他們都有一份聘用通知書，其中規定公司無故終止該高管的僱用將獲得遣散費。

無故終止僱用、退休、殘疾或死亡

如下所述，與我們的高管簽訂的僱傭協議或聘用通知書為此類高管提供某些福利，前提是我們無故解僱或高管出於正當理由辭職，或者如果我們在控制權變更後的一段時間內無故終止了他們的工作，但前提是高管發佈了有利於公司的聲明。此外，祖佈雷茨基先生的僱用協議還規定了他在退休、殘疾或死亡時有權領取的某些補助金。

與祖佈雷茨基先生簽訂的僱傭協議規定，如果我們無故解僱他，或者他出於正當理由辭職，他將有權獲得相當於其當時有效基本工資150％的現金補助金和當時有效的年度獎金的150％。此外，他將有權加速歸屬所有基於時間的股權薪酬，並按比例加速歸屬所有受績效歸屬條件的未歸屬股權獎勵，前提是迄今為止已確定的績效指標達到或高於規定的歸屬門檻水平。這種按比例分配應基於從相關業績衡量期（通常為12個財政季度）到終止的財政季度的財政季度數量，乘以基於直線推斷到整個衡量期末的相關指標的預計最終成就水平。此外，他還有權將任何股票期權的既得部分的行使期延長至工作最後一天之後的三年。僱傭協議包括保密、禁止邀請、不競爭和不貶低義務。根據其條款，禁止招攬和不競爭義務在祖佈雷茨基先生在公司工作的最後一天起18個月後到期。

此外，根據僱傭協議，如果祖佈雷茨基先生在65歲或之後自願退休，並且他提前一年通知公司退休並解除對公司有利的索賠，則他退休後將有權獲得所有基於時間的股權薪酬的加速歸屬；以目標較大者為準的加速歸屬，以及受績效歸屬條件約束的任何當時尚未兑現的獎勵的預計最終成績，並延長既得者的行使期在他工作的最後一天之後的三年內，任何股票期權的一部分。如果公司提前90天書面通知祖佈雷茨基先生，説明公司在沒有 “理由” 的情況下將其解僱，則祖佈雷茨基先生可以選擇在這90天內行使退休權。如果祖佈雷茨基先生因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而終止其服務，則他將有權獲得所有基於時間的股權薪酬的加速歸屬，並以目標和預計最終成績中任何受績效條件約束的獎勵中較大者加速歸屬。

與巴洛先生簽訂的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭關係或他出於正當理由辭職，他將有權獲得一年（1倍）的基本工資、在終止僱用當年按比例分配的解僱獎金、50,000美元的健康和福利福利現金支付，以及所有基於時間的股權補償的加速歸屬。僱傭協議將 “解僱獎金” 定義為巴洛先生當時有效的基本工資的100％。僱傭協議包括保密、不招攬和不貶低義務。不招攬義務的任期在高管在公司任職的最後一天起12個月後到期。

如果公司無故解僱Keim和Woys先生，他們將有權獲得相當於相應執行官月基本工資12倍的遣散費。如果公司無故解僱赫伯特先生，他將有權獲得相當於相應執行官月基本工資的6倍的遣散費。


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目錄			高管薪酬

控制權變更後無故終止僱用

與祖佈雷茨基先生簽訂的僱傭協議進一步規定，如果在控制權變更後的24個月內解僱，他將有權獲得相當於其當時有效的年度基本工資的200％和當時有效的目標年度獎金的200％的遣散費，加速所有基於時間的股權薪酬的歸屬，加速授予當時尚未兑現的獎勵，這些獎勵須遵守基於績效的歸屬條件：(i)) 目標績效，以及 (ii) 預計的最終成績衡量期內的業績指標，基於對相關業績衡量期結束時的實際成就的直線推斷，並將任何股票期權的既得部分的行使期延長至其工作最後一天之後的三年。

與巴洛先生簽訂的僱傭協議規定，如果在控制權變更後的一年內解僱，他將獲得根據與我們簽訂的控制權變更協議有權獲得的所有福利。根據與巴洛先生簽訂的控制權變更協議，如果公司無故終止了他的工作，或者他在控制權變更後的12個月內因正當理由終止了他的工作，我們將向他提供相當於其當時有效的年度基本工資兩倍（2倍）的遣散費，外加他在解僱當年的目標獎金的比例部分（他的目標獎金為其年度基本工資的100％），所有非全額歸屬既得股權薪酬和401（k）份僱主繳款，以及對公司所有集團的現金支付50,000美元的健康補助。

公司通過了迄今為止修訂的控制權變更遣散計劃（“控制權變更遣散計劃”），根據該計劃，所有擔任助理副總裁及以上職位的員工如果在公司控制權變更後的兩年內終止工作，則有權獲得一定的離職補助金。只有當離職補助金增加或超過其僱用/控制權變更協議規定的福利時，近地天體才有權根據該計劃獲得此類離職補助金。根據該計劃，高級副總裁及以上職位將有權獲得基本工資的兩倍（2倍），根據解僱日期按比例支付年度短期激勵現金獎勵（等於財年目標獎金機會），並完全歸屬所有未歸屬的股權薪酬。

控制權變更離職計劃規定，參與者的基於績效的權益薪酬將基於以下兩項中較高者進行歸屬：（1）目標業績，假設該目標績效已經實現，或（2）衡量期內績效指標的預計最終實現情況，前提是此類預計的最終成就應基於截至相應績效指標結束時的實際成績（截至終止日期）的直線推斷期限；除了歸屬程度參照任何已完成的財政年度確定，則應使用該已完成財政年度的實際業績。

控制權變更遣散計劃還規定，如果參與者選擇繼續獲得COBRA的醫療保險，則公司將在參與者終止僱用後的十八（18）個月內補貼參與者的部分COBRA保費，金額等於此類COBRA保險的全部費用與參與者作為在職員工需要支付的此類保險金額之間的差額。

控制權變更

“控制權變更” 通常是指合併或公司結構的其他變動，此後我們的大多數股東不再是股東，出售我們幾乎所有的資產，或者我們批准的解散或清算。“原因” 通常定義為發生一項或多項非法行為，涉及道德敗壞或重大過失，或故意不履行職責或故意違反僱傭協議規定的義務。“正當理由” 通常是指發生的一起或多起對高管的僱用條款和條件產生不利影響的事件，包括高管基本工資的任何降低、高管福利的實質性減少或高管激勵獎勵或附帶福利的大幅減少、高管的職位、職責、報告關係、責任或地位的重大不利變化、高管的主要工作地點的實質性遷離他或她以前的地點就業（如協議中所述），或未經糾正的違反僱傭協議的行為。但是，如果降低工資或福利按比例適用於所有高管，則任何減少工資或福利都不是很好的理由。

控制權變更或終止時可能的付款

下表反映了在以下情況下終止公司每位NEO的大致薪酬金額：自願解僱、退休、因故解僱的非自願解僱，以及控制權變動、殘疾或死亡後出於正當理由的非自願解僱。顯示的金額假設此類解僱自2023年12月31日起生效，不包括該年內因先前服務而獲得的普通課程金額或應計福利。近地天體將獲得他們在該日期已經有權獲得或歸屬的其他補助金和福利，包括根據遞延補償計劃下的金額不合格遞延薪酬表。所列的各種金額僅為估計數。實際支付的金額只能在該高管從公司離職時確定。


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高管薪酬			目錄


姓名和主要職位	補償組件	自願解僱 ($)	退休 ($)	非自願解僱 ($)	非自願非因故或正當理由解僱（控制權變更） ($)(1)	殘疾 ($)	死亡 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官	現金遣散費(2)	—	—	6,750,000	9,000,000	—	—
	股票獎勵(3)	—	70,104,343	51,789,250	70,104,343	70,104,343	70,104,343
	健康益處(4)	—	—	—	30,220	—	—
	殘疾收入	—	—	—	—	—	—
	人壽保險福利	—	—	—	—	—	650,000
	總價值	—	70,104,343	58,539,250	79,134,563	70,104,343	70,754,343
Mark L. Keim 首席財務官	現金遣散費(2)	—	—	850,000	2,550,000	—	—
	股票獎勵(3)	—	—	—	13,215,997	—	—
	健康益處	—	—	—	29,036	—	—
	殘疾收入	—	—	—	—	—	—
	人壽保險福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	總價值	—	—	850,000	15,795,033	—	1,000,000
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官	現金遣散費(2)	—	—	800,000	2,400,000	—	—
	股票獎勵(3)	—	—	—	10,862,062	—	—
	健康益處	—	—	—	28,669	—	—
	殘疾收入	—	—	—	—	—	—
	人壽保險福利	—	—	—	—	—	650,000
	總價值	—	—	800,000	13,290,731	—	650,000
傑夫·D·巴洛首席法務官兼祕書	現金遣散費(2)(5)	—	—	1,370,000	2,055,000	—	—
	股票獎勵(3)	—	—	2,975,026	9,700,089	—	—
	健康益處	—	—	50,000	50,000	—	—
	殘疾收入	—	—	—	—	—	—
	人壽保險福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	總價值	—	—	4,395,026	11,805,089	—	1,000,000
莫里斯·赫伯特首席會計官	現金遣散費(2)	—	—	212,500	1,062,500	—	—
	股票獎勵(3)	—	—	—	1,805,105	—	—
	健康益處	—	—	—	31,065	—	—
	殘疾收入	—	—	—	—	—	—
	人壽保險福利	—	—	—	—	—	850,000
	總價值	—	—	212,500	2,898,670	—	850,000

(1)對於凱姆先生、沃伊斯先生和赫伯特先生而言，表中反映的所有非自願解僱、非因故或正當理由解僱（控制權變更）的金額均為高管根據公司修訂和重述的控制權變更離職計劃支付的款項。

(2)表中的金額是根據截至2023年12月31日的近地天體工資和目標短期獎金機會計算得出的。

(3)市值代表截至2023年12月29日（本財年最後交易日）公司股票收盤價（361.31美元）的乘積，以及根據其僱傭協議或錄用書應聘的股票數量。


			52 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			高管薪酬

(4)對於祖佈雷茨基先生而言，非自願解僱、非因故或正當理由解僱（控制權變更）時應支付的健康補助金金額是根據公司的控制權變更遣散計劃，他在公司適用的福利計劃下有權獲得的繼續醫療保健和牙科補助金金額，因為該金額高於他根據僱傭協議有權獲得的健康補助金金額。

(5)根據公司修訂和重述的控制權變更遣散計劃，巴洛先生在非自願解僱（控制權變更）時應支付的現金遣散費是他根據公司修訂和重述的控制權變更遣散費計劃有權獲得的金額，因為該金額高於他根據僱傭協議有權獲得的現金遣散費。

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息：

2023財年，即我們完成的最後一個財年，我們公司所有員工（我們的首席執行官祖佈雷茨基先生除外）的直接薪酬總額的中位數為78,620美元，我們的首席執行官祖佈雷茨基先生的直接薪酬總額為美元21,491,723。根據這些信息，2023財年，所有員工（首席執行官除外）總薪酬的中位數與首席執行官總薪酬的比率為1比273。

我們的員工薪酬比率中位數是根據S-K法規第402（u）項的要求計算得出的。關於首席執行官的總薪酬和員工中位數，我們使用了2023年報告的薪酬組成部分薪酬摘要表包含在本代理聲明中。我們對員工中位數的確定包括2023年12月1日受僱的所有兼職或全職員工，不包括首席執行官。2023 年計算的員工中位數是全職員工。我們使用基本工資、短期激勵措施（現金獎勵）、2023年向員工發放的長期激勵措施（股權獎勵）的授予日公允價值、2023財年公司支付的401（K）計劃配對（4%）以及其他薪酬（津貼、簽約獎金、一次性獎金）作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，確定了2023年的員工薪酬中位數。


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高管薪酬			目錄

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）的高管薪酬、非專業僱主組織NEO和公司在以下所列財政年度的業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。


年	PEO 薪酬總額彙總表（約瑟夫·祖佈雷茨基）(1) ($)	補償實際上已付款給 PEO（約瑟夫·祖佈雷茨基）(1),(2),(3) ($)	平均彙總薪酬表總計非 PEO 近地天體(1) ($)	實際支付的平均薪酬非 PEO 近地天體(1),(2),(3) ($)	100美元初始固定投資的價值基於：(4)		淨收入（百萬美元）	調整後的攤薄後每股淨收益(5) ($)
					TSR ($)	同行組股東總回報率 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)

2023	21,491,723	25,202,450	4,707,296	2,881,779	266.28	155.73	1,091	20.88
2022	22,131,256	41,668,352	5,392,703	9,278,192	243.36	155.74	792	17.92
2021	19,961,698	75,905,547	4,196,221	10,545,861	234.42	141.70	659	13.54
2020	17,812,327	58,165,935	4,428,117	8,983,969	156.74	106.73	673	10.67

(1)約瑟夫·祖佈雷茨基是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。


2020	2021	2022	2023

Mark L. Keim	Mark L. Keim	Mark L. Keim	Mark L. Keim
詹姆斯·E·沃伊斯	詹姆斯·E·沃伊斯	詹姆斯·E·沃伊斯	詹姆斯·E·沃伊斯
傑夫·D·巴洛	傑夫·D·巴洛	傑夫·D·巴洛	傑夫·D·巴洛
馬克·S·魯索	馬克·S·魯索	馬克·S·魯索	莫里斯·赫伯特
託馬斯·L·特蘭	託馬斯·L·特蘭		馬克·S·魯索

(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的金額。


年	彙總薪酬表總計約瑟夫·祖佈雷茨基 ($)	排除養老金價值的變化約瑟夫·祖佈雷茨基 ($)	排除股票獎勵約瑟夫·祖佈雷茨基 ($)	包含的股票價值約瑟夫·祖佈雷茨基 ($)	補償實際上已付款給約瑟夫·祖佈雷茨基 ($)

2023	21,491,723	—	(15,500,092)	19,210,819	25,202,450


年	薪酬表摘要總計非 PEO 近地天體 ($)	不包括非 PEO NEO 養老金價值變化的平均值 ($)	平均排除股票獎勵非 PEO 近地天體 ($)	平均包含的股票價值非 PEO 近地天體 ($)	實際支付的平均薪酬非 PEO 近地天體 ($)

2023	4,707,296	(36,594)	(2,829,997)	1,041,074	2,881,779


			54 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			高管薪酬

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：


年	年終公允價值截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的百分比約瑟夫·祖佈雷茨基 ($)	約瑟夫·祖佈雷茨基從去年最後一天到未歸股權獎勵年度最後一天的公允價值變化 ($)	約瑟夫·祖佈雷茨基在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期 ($)	年內歸屬於約瑟夫·祖佈雷茨基的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬之日的變化 ($)	公允價值為的最後一天前一年約瑟夫·祖佈雷茨基的股票獎勵在年內被沒收 ($)	總計-包括約瑟夫·祖佈雷茨基的股票價值 ($)

2023	20,454,120	8,066,563	—	(9,309,864)	—	19,210,819


年	非PEO NEO在截至今年最後一天仍未歸屬的年度中授予的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)	非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化 ($)	年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值 ($)	非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化 ($)	非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值 ($)	總計-非 PEO NEO 的平均權益價值包含率 ($)

2023	2,876,750	1,043,874	—	(1,548,252)	(1,331,298)	1,041,074

(4)本表中列出的同行集團股東總回報率使用了用於2023年薪酬基準的同行公司（“薪酬同行羣體”）（與2022年的同行組別相同），該股東總回報在委託書的薪酬討論與分析部分中列出。同行集團股東總回報率是根據相應同行公司在2019年12月31日的股票市值進行加權的。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司和薪酬同行集團分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)我們決定了調整後 EPS將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。調整後的每股收益是調整後的淨收益除以全面攤薄後的已發行普通股的加權平均值。調整後的淨收益代表扣除税款後確認調整的GAAP淨收益。調整是指對GAAP淨收益的增加和扣除，其中包括收購的無形資產攤銷的非現金影響、收購相關費用，以及管理層認為不代表長期業務趨勢和運營的某些支出和其他項目的影響。該績效指標可能不是2022年、2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 55


高管薪酬			目錄

描述 PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值與公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值以及我們在最近結束的四個財政年度的淨收入之間的關係。


			56 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			高管薪酬

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與公司選擇的措施之間的關係的描述

下圖列出了在最近結束的四個財年中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與調整後每股收益之間的關係。實際支付給PEO和NEO的股權薪酬受到股價上漲的重大影響，這既與公司的財務業績有關，也與其實際和預期收入顯著增長帶來的遠期市盈倍數有關。

公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述

下圖將我們在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率與同期薪酬同行集團的累計股東總回報率進行了比較。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 57


高管薪酬			目錄

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了財務業績指標，公司認為該指標是將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標。沒有為此目的使用其他財務業績衡量標準。


績效衡量標準

調整後的攤薄後每股淨收益


			58 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄

薪酬委員會聯鎖和內部參與

本委託書第23頁上列出的人員是2023年薪酬委員會的成員。如美國證券交易委員會規則所述，在2023年期間，薪酬委員會中沒有任何成員參與了 “薪酬委員會聯鎖”。此外，我們沒有一位執行官擔任過另一個構成 “薪酬委員會聯鎖” 的實體的董事或薪酬委員會成員。除羅娜·羅姆尼外，就她兒子在 “關聯方個人交易” 中所述的公司工作而言，薪酬委員會沒有任何成員在與Molina Healthcare的交易中擁有任何實質利益。除約瑟夫·祖佈雷茨基外，沒有董事是公司或其任何子公司的現任或前任員工。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 59


			目錄

2024 財年薪酬

2024年2月，薪酬委員會決定在不對2023年NEO補償計劃進行實質性修改的情況下在2024年繼續執行NEO薪酬計劃。

2024 年高管薪酬研究

為了評估公司指定執行官的薪酬水平與公司同行僱用的高管薪酬水平的關係，薪酬委員會聘請怡安對公司2024年的指定執行官薪酬進行了總薪酬研究（“2024年薪酬研究”）。怡安直接和專門向薪酬委員會報告高管薪酬事宜。

在2024年的薪酬研究中，怡安使用了以下16家公司的同行羣體，根據某些財務指標，包括但不限於與收入、市值、息税折舊攤銷前利潤、組織模式和員工招聘相關的標準：


Aflac 公司			Humana, Inc.
Becton、Dickinson and Company			美國實驗室控股公司
波士頓科學公司			大都會人壽公司
森特公司			保誠金融有限公司
社區衞生系統有限公司			Quest診斷公司
DaVita Inc.			特尼特醫療公司
Elevance Health, Inc			信諾集團
HCA 醫療保健有限公司			環球健康服務有限公司

2024 財年基本工資

根據同行羣體的薪酬水平和公司的薪酬理念，薪酬委員會決定將NEO的2024年的基本工資與2023年的基本工資相比保持不變，但祖佈雷茨基先生除外，他的基本工資有所增加，如下表所示。祖佈雷茨基先生的基本工資增長反映了他的出色表現和對公司的貢獻。


	基本工資
被任命為執行官	2024	2023	改變 ($)	改變 (%)

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官	1,600,000	1,500,000	100,000	7	%
Mark L. Keim 首席財務官	850,000	850,000	—	—
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官	800,000	800,000	—	—
傑夫 ·D· 巴洛首席法務官兼祕書	685,000	685,000	—	—
莫里斯·S·赫伯特首席會計官	425,000	425,000	—	—


			60 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			2024 財年薪酬

2024 財年基於績效的短期現金獎勵獎勵

2024年2月，薪酬委員會為我們的NEO制定了基於績效的年度短期現金獎勵機會水平和衡量標準。對於2024年基於短期業績的年度現金獎勵，70％的獎金基於我們2024年調整後的攤薄後每股淨收益的財務指標，30％的獎金取決於相應NEO的個人業績。

近地天體2024年基於績效的年度短期現金獎勵機會水平與2023年的水平保持不變，反映在下表中。這樣的決定是由薪酬委員會根據包括2024年薪酬研究在內的多個因素做出的。除首席執行官以外的近地物體的2024年年度短期績效現金獎勵應根據薪酬委員會批准的首席執行官向薪酬委員會提出的建議進行支付。薪酬委員會保留在支付前修改和確定2024年基於績效的短期現金獎勵金額的完全自由裁量權。

對於公司的NEO，下表列出了2024財年的基本工資水平、目標獎金機會佔基本工資的百分比以及目標獎金機會的兩個大致類別：


被任命為執行官	基本工資 ($)	目標獎勵機會（基本工資的百分比）	公司財務指標獎金機會（目標獎勵機會的70％） ($)	個人績效獎金機會（目標獎勵機會的30％） (%)

約瑟夫·祖佈雷茨基總裁兼首席執行官	1,600,000	200	2,240,000	960,000
Mark L. Keim 首席財務官	850,000	100	595,000	255,000
詹姆斯·E·沃伊斯首席運營官	800,000	100	560,000	240,000
傑夫·D·巴洛首席法務官兼祕書	685,000	100	479,500	205,500
莫里斯·赫伯特首席會計官	425,000	50	148,750	63,750

2024 財年長期股權激勵性薪酬獎勵

自2024年3月1日起，NEO以績效股票單位（“PSU”）和限制性股票的形式獲得長期激勵獎勵，實際PSU和限制性股票數量使用截至2024年3月1日的公司普通股收盤價387.21美元確定。

薪酬委員會決定，向近地天體發放的長期激勵獎勵的60％，除赫伯特先生外，此類獎勵佔50％，應根據單一公司財務指標的實現情況進行歸屬，該指標包括2024、2025年和2026三個財政年度的累計調整後每股收益，如果達到，將在2027年3月1日按相應水平支付。歸屬後，PSU將通過發行公司普通股進行結算。

薪酬委員會決定，向近地天體發放的長期激勵獎勵總額的40％，但Hebert先生除外，其餘的此類獎勵佔50％，應採用時間限制性股票獎勵的形式。這些獎勵必須在三年內分別於2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日以相等的三分之一增量授予。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 61


2024 財年薪酬			目錄

下表列出了向每個近地天體發放的以股權為基礎的獎勵的詳細時間表。


	高性能庫存單位		限制性股票獎勵
被任命為執行官	PSU (#)	PSU ($)	RSA 總計 (#)	RSA 總計 ($)	總計 (#)	總計 ($)

約瑟夫·祖佈雷茨基	25,103	9,720,133	16,735	6,479,959	41,838	16,200,092
Mark L. Keim	7,748	3,000,103	5,165	1,999,940	12,913	5,000,043
詹姆斯·E·沃伊斯	6,973	2,700,015	4,649	1,800,139	11,622	4,500,154
傑夫·D·巴洛	4,958	1,919,787	3,306	1,280,116	8,264	3,199,903
莫里斯·赫伯特	776	300,475	774	299,701	1,550	600,176


			62 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明




			提案三批准獨立註冊會計師事務所的任命

預約

安永會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇安永會計師事務所於2024年繼續擔任該職務，並正在將此事提交給我們的股東批准。如果該提案未獲批准，審計委員會將為我們選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果該代表願意，將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。儘管已獲得股東的批准，但審計委員會保留隨時更換我們獨立註冊會計師事務所的權利。



						董事會一致建議股東投票 “為了”批准了安永會計師事務所截至2024年12月31日止年度的任命。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 63


目錄

審計委員會報告

審計委員會（“委員會”）根據章程運作，該章程規定了委員會的職責範圍及其履行這些職責的方式。

董事會已根據董事會採用的標準確定委員會的所有四名成員都是獨立的，這些標準納入了適用法律、規章和法規的獨立要求。

管理層負責財務報告程序、內部控制體系，包括對財務報告的內部控制、風險管理以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序。安永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”），負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則對合並財務報表進行綜合獨立審計，就財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並審計管理層對財務報告內部控制有效性的評估。該委員會的責任是監測和監督這些流程和程序。在未經獨立核實的情況下，委員會依賴於向其提供的資料和管理層就財務報告內部控制的有效性所作的陳述，財務報表的編制完整性和客觀性，以及此類財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。該委員會還依賴獨立審計師對合並財務報表的意見以及對財務報告的內部控制的有效性。

委員會的會議促進了委員會成員、管理層、內部審計師和公司獨立審計師之間的溝通。委員會分別會見了每位內部和獨立審計師，包括管理層和非管理層的審計師，討論他們的審查結果以及他們對公司內部控制的意見和建議。該委員會還與公司的獨立審計師討論了普遍接受的審計準則所要求的所有溝通。

委員會與管理層、內部審計師和公司獨立審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

委員會已收到PCAOB規則3526要求的書面披露—— “與審計委員會就獨立性進行溝通”。委員會與獨立審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對審計師的獨立性感到滿意。

該委員會審查並批准了向獨立審計師支付的審計、審計相關和税務合規服務費用。委員會得出結論，獨立審計員提供的服務符合維持其獨立性。

根據上述審查和討論，並在遵守上述和委員會章程中對我們的角色和職責的限制的前提下，委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

史蒂芬·奧蘭多，註冊會計師（非執業），主席

Barbara L. Brasier，註冊會計師（不活躍）

理查德·M·沙皮羅

理查德·佐雷蒂奇

2024年3月11日


			64 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄

審計委員會對獨立審計師的評估和監督

審計委員會聘請安永會計師事務所（“安永”）作為截至2023年12月31日止年度的獨立審計師。審計委員會直接負責對受聘審計我們的財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。為了確保我們審計師的持續獨立性，審計委員會定期評估是否應定期輪換獨立審計公司。該委員會確保按規定定期進行安永人員的輪換，並直接參與安永主要參與合作伙伴的選擇。

對獨立審計師的評估

審計委員會每年評估我們的獨立審計師的業績，包括高級審計參與團隊，並決定是重新聘用當前的獨立審計師還是考慮其他審計公司。審計委員會在決定是否保留獨立審計師時考慮的因素包括：

•安永的國家能力；

•安永的技術專長和對公司運營和行業的瞭解；

•安永與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠度；

•安永的獨立性；

•安永提供的服務的質量和效率，包括管理層對安永業績的反饋以及安永如何有效地表現出其獨立判斷力、客觀性和專業懷疑態度；

•有關審計質量和績效的外部數據，包括PCAOB最近關於安永及其同行公司的報告；以及

•安永費用的適當性、安永作為獨立審計師的任期，包括更長任期的好處，以及有助於確保安永持續獨立性的控制和程序。

安永更長任期的好處包括以下幾點：

•提高審計質量——安永在公司業務、會計政策和慣例以及財務報告內部控制方面的豐富機構知識和深厚的專業知識提高了審計質量。

•有競爭力的費用-由於安永熟悉公司，與安永的同行公司相比，審計和其他費用具有競爭力。

•避免與新審計師相關的成本——聘請新的獨立審計師將是昂貴的，並且需要大量的時間投入，這可能會導致管理層分散注意力。

此外，公司已經制定了控制措施和流程，有助於確保安永的持續獨立性：

•審計委員會監督——監督包括定期與安永舉行非公開會議，與安永討論審計範圍和業務當務之急，在決定是否重新聘用安永時進行全面的年度評估，以及審計委員會及其主席直接參與與這些職位的強制輪換相關的主要保證參與合作伙伴和協調合作夥伴的選擇。

•對非審計服務的限制-審計委員會根據其預先批准政策預先批准安永提供的審計和允許的非審計服務。

•安永的內部獨立性流程——安永定期對其審計和其他工作進行內部審查，評估在公司賬户上工作的合作伙伴和其他人員的充足性，並根據獨立性要求輪換主要保證參與合夥人和其他合夥人。2024 年指定了新的主要參與合作伙伴。

•強有力的監管框架——安永作為一家獨立的註冊會計師事務所，受PCAOB檢查、“四大” 同行評審以及PCAOB和SEC的監督。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 65


審計委員會對獨立審計師的評估和監督			目錄

對獨立審計師的監督

在與安永代表的會晤中，審計委員會要求他們回答審計委員會認為與其監督特別相關的幾個問題，並討論他們對這些問題的迴應。

這些問題包括：

•管理層在編制財務報表時是否做出了任何重大的會計判斷或估計，如果獨立審計師編制財務報表並對這些財務報表負責，這種判斷或估計會有所不同？

•根據獨立審計師的經驗及其對公司的瞭解，公司的財務報表是否按照公認的會計原則和美國證券交易委員會的披露要求，清晰而完整地向投資者公允地反映了公司在報告期內的財務狀況和業績？

•根據獨立審計師的經驗及其對公司的瞭解，公司是否實施了適合公司的內部控制和內部審計程序？

審計委員會認為，提出這些問題有助於集中與安永的討論，可以促進更有意義的對話，為安永的監督判斷提供依據。

審計委員會還與獨立審計師討論了根據PCAOB通過的規則需要審計師與審計委員會討論的事項。審計委員會收到了PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的獨立審計師的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。審計委員會與獨立審計師一起考慮了他們在2023年向公司提供的非審計服務是否符合他們的獨立性。


			66 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

安永會計師事務所曾在2023年和2022年擔任我們的獨立註冊會計師。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所賺取的費用如下：


	截至12月31日的年度
	2023	2022

	（以千計）
審計費(1)
對財務報表的綜合審計和對財務報告的內部控制	5,694	5,517
季度回顧	286	286
審計費用總額	5,980	5,803
與審計相關的費用(2)

服務組織控制 2 次審計	520	160
與審計相關的費用總額	520	160
税費(2)
聯邦和州的招聘激勵措施	70	65
例行待命諮詢服務	1	3

税費總額	71	68
費用總額	6,571	6,031

(1)包括與財年審計和中期審查相關的費用，無論費用是在何時開具賬單或何時提供服務的。

(2)包括本財年1月至12月期間提供的服務的費用，無論費用是在何時計費的。

審計委員會已經考慮了這些費用所依據的服務的性質，並不認為它們與獨立註冊會計師的獨立性不相容。

審計委員會通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則公司不會聘請其獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。對於每項擬議服務，獨立審計師必須在批准時提供詳細的支持文件，以允許審計委員會確定提供此類服務是否會損害獨立審計師的獨立性。

審計委員會可能會不時預先批准其獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向公司提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。審計委員會還授權審計委員會主席批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的審計或非審計服務。審計委員會主席根據這一授權批准的服務將在審計委員會下次會議上報告。2023年所有與審計相關的費用和税費均已獲得審計委員會或審計委員會主席的預先批准。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 67




			提案四關於簡單多數投票的股東提案

該公司獲悉，約翰·切維登打算在年會上提交以下提案。

提案 4-簡單多數投票

股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。

股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。

該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美國鋁業、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。

這是一項公司治理改善提案，Molina Healthcare董事會本應在幾年前主動將其提交股東表決。

該提案側重於簡單多數票的議題，但值得注意的是，Molina Healthcare的公司治理還有其他領域需要改進。例如，高管薪酬在2023年以15％的選票被拒絕，80歲的董事會副主席兼提名委員會主席羅娜·羅姆尼女士以13％的選票被拒絕。對於表現良好的公司，在高管薪酬問題和董事選舉方面的發言權各有5％的拒絕通常是常態。

請投贊成票：

簡單多數投票-提案 4


			68 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			提案 4

公司反對第4號提案的聲明

第 4 號提案要求理事會採取 “每一項必要步驟，使每項投票要求都達到 [該公司的]要求獲得超過簡單多數票的章程和章程（由於違反州法律而是明示的或隱含的）應由支持和反對適用提案的多數票的要求取代，或者根據適用法律必須獲得簡單多數票。”但是，經修訂的公司註冊證書（“章程”）及其修訂和重述的章程（“章程”）均未包含任何要求超過簡單多數票的投票要求。

公司章程和章程中包含的投票標準如下所述：


物質	投票標準	章程或章程條款


董事選舉	在無爭議的選舉中投的多數選票；在有爭議的選舉中投的多數選票	章程，第 3.2 (a) 節


股東對章程的修改	對當時所有已發行股本的投票權的至少 50% 投贊成票，作為一個類別共同投票	《憲章》，第十一條


董事免職	對公司當時已發行和流通的有權在董事選舉中投票的股票擁有多數表決權的持有人投贊成票	《憲章》第五條B款


股東對章程的修訂	已發行和流通並具有投票權的大多數股票的持有人投贊成票	章程，第 9.9 (a) 節


所有其他事項，除非法律、證券交易所規則、章程或章程要求另行投票	親自到場或由代理人代表的股份的多數表決權持有人投票，有權就該事項進行表決	章程，第 2.9 節

如上表所述，公司的章程或章程中沒有任何要求超過簡單多數票的投票標準。出於這個原因，這個提議是不必要的。董事會一致建議股東對該提案投反對票。



						董事會建議投票 “反對”該提案，因為該公司的管理文件中沒有任何絕大多數投票條款。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 69


			目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月8日我們的每位指定執行官，（ii）我們的每位董事和董事候選人，（ii）我們的每位董事和董事候選人，以及（iii）我們的執行官、董事和董事被提名人作為一個整體實益擁有的Molina Healthcare普通股股份。截至2024年3月8日，我們的已發行普通股共有58,583,802股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。

姓名

股票數量

受益人擁有(1)

(#)

的百分比
已發行股份
(%)

董事、董事候選人和指定執行官：

約瑟夫·祖佈雷茨基

349,952

Mark L. Keim

47,594

詹姆斯·E·沃伊斯

63,613

傑夫·D·巴洛

71,419

莫里斯·赫伯特

9,866

馬克·S·魯索(2)

28,645

斯蒂芬·H·洛克哈特

2,118

丹尼爾·庫珀曼

5,653

理查德·M·沙皮羅

11,207

Ronna E. Romney(3)

17,059

戴爾·B·沃爾夫

14,867

芭芭拉·L·布拉西耶

3,552

史蒂文·奧蘭多(4)

20,201

理查德·佐雷蒂奇

6,323

所有執行官、董事和董事提名人作為一個整體（14 人）

652,069

1.11

* 表示小於 1%。

(1)根據美國證券交易委員會的規定，顯示為實益擁有的股票數量包括可能在2024年3月8日後的60天內收購的股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，每位指定股東的地址為c/o Molina Healthcare, Inc.，200 Oceangate，Suite 100，加利福尼亞州長灘 90802。

(2)魯索先生的僱傭關係於2023年10月25日終止，股份數量代表他在解僱之日實益擁有的既得股份數量。

(3)羅納·羅姆尼可撤銷信託持有的所有股份。

(4)包括：奧蘭多家族信託基金持有的18,701股股票和奧蘭多401（k）計劃持有的1,500股股票。


			70 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			某些受益所有人和管理層的擔保所有權

主要股東的證券所有權

下表提供了有關我們已知實益擁有Molina Healthcare已發行普通股百分之五（5％）以上的股東的信息。截至2024年3月8日，我們的已發行普通股共有58,583,802股。


姓名	股票數量受益人擁有 (#)	的百分比已發行股份 (1) (%)

其他主要股東：
惠靈頓管理集團有限責任公司 (2)	3,831,100	6.54
T. Rowe Price Associates(3)	4,157,240	7.10
貝萊德公司(4)	4,877,403	8.33
資本世界投資者(5)	5,494,706	9.38
先鋒集團 (6)	6,585,954	11.24

(1)截至 2024 年 3 月 8 日計算。

(2)基於此類股東和關聯實體於2024年2月8日提交的附表13G。此類股東的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210。惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司擁有（a）處置或指導處置3,831,100股普通股的共同權力；（b）共享3,234,652股投票或指導投票的權力我們普通股的股份。

(3)根據該股東於2024年2月14日提交的附表13G。該股東的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。T. Rowe Price Associates, Inc. 擁有（a）處置或指示處置4,154,566股普通股的唯一權力；（b）對1,275,947股普通股進行投票或指導投票的唯一權力。

(4)根據該股東於2024年1月25日提交的附表13G/A。該股東的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。貝萊德公司擁有（a）處置或指示處置4,877,403股普通股的唯一權力；（b）對4,424,319股普通股進行投票或指導投票的唯一權力。

(5)根據該股東於2024年2月9日提交的附表13G/A。該股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號55樓 90071。Capital World Investors擁有（a）處置或指示處置我們5,494,706股普通股的唯一權力；（b）對5,490,304股普通股進行投票或指導投票的唯一權力。

(6)根據該股東於2024年2月13日提交的附表13G/A。該股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Boulevard 100號。Vanguard Group 擁有 (a) 處置或指示處置我們6,338,971股普通股的唯一權力；(b) 處置或指示處置246,983股普通股的共同權力我們普通股的股份；以及（c）74,995股普通股的投票或指導投票的共同權力。

根據股權補償計劃獲準發行的證券（截至2023年12月31日）

行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a)

未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價
(b)

根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券）
(c)

計劃類別

證券持有人批准的股權補償計劃

—

3,443,820(1)

(1)包括根據2019年股權激勵計劃和2019年員工股票購買計劃剩餘可供發行的股票。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 71


目錄

薪酬計劃實質性影響的管理分析

管理層得出結論，公司的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。

家庭持有

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東看上去是同一個家庭的成員，則可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套年度報告和委託書。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這種程序被稱為住户，它減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和打印費用。根據向共享單一地址的某些股東發出的通知，除非該地址的任何股東要求發送多套文件，否則將僅向該地址發送一份年度報告和委託書。但是，如果任何同意持有住房的股東希望單獨收到2024年或未來的年度報告或委託書，則該股東可以撥打免費電話1-866-540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部。共享一個地址的股東如果希望收到一組報告，則可以通過聯繫其銀行或經紀商（如果他們是受益持有人）來這樣做；如果他們是記錄持有人，則可以通過上述地址聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將提交會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。


根據董事會的命令

戴爾·B·沃爾夫
董事會主席

日期：2024 年 3 月 21 日


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目錄

關於我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

您正在查看或已收到這些代理材料，因為莫利納醫療公司董事會正在2024年莫利納醫療股東年會上徵集您的投票，今年的年度會議將是在因特網上舉行的完全 “虛擬會議”。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

每項提案需要多少票，棄權、經紀人無票和未標記的代理卡會產生什麼影響？

提案

需要投票才能獲得批准

棄權的影響 (1)

經紀人非投票 (2)

未標記/簽名的代理卡

選舉本委託書中提名的九名董事任期至2025年年會。

（代理卡上的提案 1）

“支持” 被提名人的票數超過了 “反對” 該被提名人的選票數(3)

沒有效果

未投票，無效果(4)

計為 “For”

在不具約束力的諮詢基礎上，考慮和批准我們指定執行官的薪酬。
（代理卡上的提案 2）

親自或通過代理人到場並有權投票的股份的多數表決權

算作 “反對”

未投票，無效果(4)

計為 “For”

批准任命
安永會計師事務所。
（代理卡上的提案3）

親自或通過代理人到場並有權投票的股份的多數表決權

算作 “反對”

預計不會有經紀人投票(5)

計為 “For”

考慮股東關於簡單多數表決的提案並進行表決。
（代理卡上的提案4）

親自或通過代理人到場並有權投票的股份的多數表決權

算作 “反對”

未投票，無效果(4)

算作 “反對”

1.“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行投票。

2.參見”我的經紀人能否在每份提案中為我的股票投票？” 以獲取有關經紀人不投票的更多信息。

3.公司的章程為無爭議的董事選舉（即董事候選人數不超過待選董事人數的選舉）規定了多數票標準。如果現任董事因未能獲得多數選票而未當選，並且其繼任者沒有通過其他方式當選和獲得資格，則該董事應在選舉結果得到認證後立即提出辭職提議。在投票認證後的90天內，公司治理和提名委員會將就任何此類辭職向董事會提出建議，董事會將根據該委員會的建議採取行動，公開披露其決定及其背後的理由。

4.根據紐約證券交易所的規定，提案1、2和4不被視為例行事項，如果受益所有人未能提供投票指示，則不允許經紀人對此類提案進行投票。

5.根據紐約證券交易所的規則，提案3被視為例行公事，如果受益所有人未能提供投票指示，則允許經紀人自行決定對該提案進行投票。

誰在徵求我的選票？

莫利納醫療公司董事會正在2024年莫利納醫療股東年會上徵求您的投票，今年的年度會議將是一次完全的 “虛擬會議”，在互聯網上舉行。


			莫利納醫療保健公司 2024 年委託聲明 \| 73


關於我們年會的問題和答案			目錄

我被要求對什麼進行投票？

你被要求就以下問題進行投票：

1.選舉本委託書中提名的九名董事的任期至2025年年會；

2.我們指定執行官的薪酬（以諮詢為基礎）；

3.批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；

4.關於簡單多數投票的股東提案；以及

5.以適當方式在會議之前提出的任何其他事項或任何休會或延期。

由於本委託書中討論的原因，董事會一致建議股東對每位董事候選人的選舉投贊成票，並對提案2和3投贊成票，“反對” 提案4，因為公司的管理文件中沒有任何絕大多數投票條款。

為什麼我沒有通過郵件收到我的代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。“電子代理” 流程可加快您收到代理材料的速度，降低成本並減少年會對環境的影響。

2024年3月21日左右，我們向截至2024年3月8日營業結束的登記股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含如何通過互聯網訪問本委託聲明、我們的年度報告和其他招標材料的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看委託書和我們的年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何提交代理人。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的説明索取此類材料。

如果我收到多份通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

我有多少票？

您在 2024 年 3 月 8 日（年會的記錄日期）擁有的每股普通股將獲得一票。只有當您在記錄之日營業結束時仍是普通股記錄的持有者時，您才有權在年會上投票。

所有股東可以投多少票？

58,583,802，包括對2024年3月8日（創紀錄日期）已發行普通股的每股一票。沒有累積投票。

必須有多少股東親自出席或由代理人代表才能舉行會議？

已發行和流通並有權在會議上投票的股份的多數表決權或29,291,902股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議。即使您計劃參加年會，我們也敦促您通過代理人進行投票，以便我們儘快知道是否有足夠的股票在場或由代理人代表來舉行會議。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。如果在年度會議的預定時間未達到法定人數，則我們的章程授權年會主席或任何其他有權主持會議或擔任會議祕書的官員在沒有股東投票的情況下休會。


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目錄			關於我們年會的問題和答案

我該如何投票？

無論你是否參加年會，你都可以在年會上親自投票，也可以通過代理人投票。要通過代理投票，你必須：

•填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回；

•通過電話投票（代理卡上有説明）；或

•通過互聯網投票（代理卡上有説明）。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月30日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

為確保您的選票被計算在內，請記得在 2024 年 4 月 30 日，即年會前一天提交您的選票。無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。

如果您的股票是通過銀行或證券經紀人（即以 “街道名稱”）持有的，則這些代理材料將由您的銀行或經紀人提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為這些股票的 “受益所有人”，您有權指示您的銀行或經紀人如何對您的股票進行投票，銀行或經紀人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

如何親自投票我的股票並參加年會？

今年的年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024。要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，則您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間進行電子投票。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

我需要什麼才能參加年會？

僅當您是截至2024年3月8日（年會記錄日期）的登記股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加虛擬年會。在年會期間，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024並使用你的16位控制號碼進入會議，參加年會、投票和提交問題。如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱的受益所有人持有股份，則可能需要提供受益所有權證明，例如截至記錄日期的最新賬户對賬單，經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表副本或其他類似的所有權證據。如果您不遵守上述程序，您將無法參加虛擬年會。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。只需發送一張註明日後日期的新代理卡，或者通過電話或互聯網進行新的投票，或者向位於加利福尼亞州長灘市200 Oceangate的公司祕書發送書面撤銷通知即可，地址為200 Oceangate，Suite 100，加利福尼亞州長灘 90802。如果您參加年會並想在年會上投票，則可以要求不使用先前提交的代理人。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以使用16位數的控制號碼出席年會並在年會上投票。


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關於我們年會的問題和答案			目錄

如果我不投票支持代理卡上列出的四個提案怎麼辦？

根據董事會的建議，如果您在沒有表明投票的情況下退回已簽名的代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：

1.對於卡片上列出的九名董事候選人（提案1）；

2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（提案2）；

3.批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案3）；以及

4.反對股東關於簡單多數投票的提案（提案4）。

我的經紀人能否在每份提案中為我的股票投票？

如果您的普通股以街道名義持有，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人有權自行決定對您的普通股進行投票支持或反對提案3、批准我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命，而不是任何其他提案。如果您的經紀人在沒有您的指示的情況下沒有自由裁量權對您的普通股進行投票，則這被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的無票將不被視為投票，對提案 1、2 和 4 的結果不會產生任何影響。

如果我不歸還代理卡也不參加年會，我的股票可以投票嗎？

如果您不對以街道名義持有的股票進行投票，您的經紀人可以就紐約證券交易所裁定的自由裁決事項對您的股票進行投票。提案1、2和4不是自由裁量項目。但是，提案3（批准安永會計師事務所的任命）是一個自由裁量項目，因此，未收到受益所有人指示的紐約證券交易所成員經紀人可以自行決定對此類提案進行投票。

如果您不對直接以您的名義註冊的股票進行投票，而不是以銀行或經紀商的名義進行投票，則您的股票將不會代表您投票。

其他事項可以在年會上決定嗎？

我們不知道年度會議將審議任何其他事項。如果在會議之前適當地提出了任何其他事項（包括任何休會或延期），則代理人將由代理持有人酌情投票表決。

為什麼要舉行虛擬會議？

虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。你將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果會議推遲或休會怎麼樣？

您的代理人仍然有效，可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理。

如果在簽到期間或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/moh2024上找到。

如何以電子方式訪問莫利納醫療的代理材料和2023年年度報告？

本委託書和我們的年度報告可在莫利納醫療保健的網站上查閲，網址為www.molinahealthcare.com。在Molina主頁上，單擊 “關於莫利納”，然後單擊 “公司信息”，然後單擊 “投資者信息”，此委託聲明和我們的年度報告可以在 “最新報告” 標題下找到。


			76 \| 莫利納醫療保健公司2024 年委託聲明


目錄			關於我們年會的問題和答案

大多數股東可以選擇不接收未來委託書和年度報告的紙質副本，而可以在互聯網上查看這些文件。如果您是登記在冊的股東，則可以選擇此選項，按照您在互聯網上投票時提供的説明為Molina Healthcare節省製作和郵寄這些文件的成本。如果您通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股票，請參閲該實體提供的信息，瞭解如何選擇不接收未來委託書和年度報告的紙質副本。如果您選擇不接收未來委託聲明和年度報告的紙質副本，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含用於訪問委託聲明和年度報告的互聯網地址。在您另行告知我們之前，您的選擇將一直有效。

在哪裏可以找到投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果。我們將在當前的8-K表格報告中公佈最終結果，我們預計將在年會舉行後的四個工作日內提交該報告。您可以登錄我們的網站www.molinahealthcare.com或通過美國證券交易委員會維護的EDGAR系統www.sec.gov獲取8-K表格的副本。我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。

誰支付年會和代理人徵集的費用？

Molina Healthcare支付年會的費用和招募代理人的費用。該公司已聘請Alliance Advisors LLC協助向個人股東以及代表股票受益所有人的銀行、經紀人和代理中介機構徵集年會的代理人。我們已同意向Alliance Advisors支付約17,500美元的費用，外加可變金額，用於額外的代理招標服務和自付費用。

除了通過郵件徵集代理外，Molina Healthcare的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過電話和類似方式徵集代理人。Molina Healthcare的任何董事、高級管理人員或員工都不會因這些活動獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

如何為明年的年會提交提案或董事提名？

根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案（董事提名除外）必須及時以書面形式提交給公司祕書，並且必須遵守第14a-8條的其他要求，以書面形式提交給公司祕書。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須在2024年11月21日之前收到有關該提案的書面通知。

根據我們的章程，希望在下次年度股東大會上提出任何提案或董事提名供審議（但不將該提案包含在我們2025年年度股東大會的委託書中）的股東必須在2025年1月1日至2025年1月31日期間向公司祕書提供有關該提案的書面通知，並遵守章程的其他適用條款。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在上述根據我們章程提交董事提名的最後期限之前提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

根據章程中的代理訪問條款，符合條件的股東還可以提交董事候選人，以將其納入我們在2025年年度股東大會的委託聲明中。如我們的章程所述，要獲得資格，股東必須至少在三（3）年內擁有我們普通股已發行股票的百分之三（3％）。多達二十（20）名股東將能夠為此目的彙總其持股量。我們的公司祕書必須不遲於2024年10月22日且不遲於2024年11月21日在主要執行辦公室收到提名。

所有股東提案和董事提名文件必須在上述規定的適用日期之前以書面形式提交給位於加州長灘90802號Oceangate, Suite 100, Suite 100 的主要執行辦公室的公司祕書。您可以通過以下地址寫信給我們的公司祕書來獲取我們章程的副本。對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

我在哪裏可以獲得年度報告的副本？

如果您通過郵寄方式收到這些材料，則還應隨附我們的年度報告。如上所述，我們的年度報告也可在莫利納醫療保健的網站www.molinahealthcare.com上查閲。我們敦促您仔細閲讀這些文件。根據美國證券交易委員會的規定，公司的業績圖表出現在年度報告的第二部分第5項中，副標題為 “股票表現圖表”。


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