美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 9 月 30 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期 _______________________

委員會文件編號： 001-41866

RICHTECH 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

4175 Cameron St Ste 1

拉斯維加斯, NV89103

（主要行政辦公室地址）

(866)236-3835

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒ 

截至 2024 年 1 月 11 日，有 44,353,846 股已發行的A類普通股以及 20,888,410已發行B類普通股的股份。

解釋性説明

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

本 表10-K年度報告（本 “報告”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的 預期存在重大差異，原因有很多，包括我們的 “業務”、 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中描述的原因，以及本報告其他地方討論的原因。在某些情況下，您可以通過 術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“將” 或對這些術語或其他類似表述持否定態度，儘管並非所有前瞻性陳述都包含那些 字詞。

我們的運營和業務 前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：

本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至本報告發布之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的 觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們當前 無意這樣做。因此，自本報告發布之日起，您不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們的觀點。

除非上下文另有要求 ，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或類似術語是指 Richtech Robotics Inc.，包括其合併子公司。

第 1 項。業務

概述和近期發展

我們是先進的 機器人技術的開發者，專注於改造酒店和其他目前正面臨前所未有的 勞動力短缺的行業的勞動密集型服務。我們的全球研發團隊總部設在中國和美國，設計、製造機器人並將其銷售給 餐廳、酒店、老年人生活中心、賭場、工廠、電影院和其他企業。我們的機器人執行各種服務 包括餐廳跑步和公共汽車、酒店客房服務配送、地板擦洗和吸塵以及飲料和食物準備。 我們將機器人設計得友好，可根據客户環境進行定製，並且非常可靠。例如，我們的餐飲服務配送 機器人通常在繁忙的環境中每月配送超過 1000 次。我們目前的客户羣包括主要的酒店品牌、全國 連鎖餐廳、領先的老年護理設施和頂級賭場管理公司。

我們的使命是將 機器人和自動化融入我們的日常生活。我們設想自己成為第一個 “超級操作員” 機器人， 我們的成千上萬的機器人部署在野外並由Richtech的人工智能雲平臺（ACP）管理。作為超級運營商，我們的 機器人隊伍將在企業內執行各種各樣的任務，從完成送貨和清洗地板到煮 麪條和準備飲料。我們的 ACP 平臺將允許企業接入機器人，並立即利用海量 數據來優化工作流程、降低管理複雜性並最大限度地減少對勞動力的依賴。

2022年，我們與一家在全球擁有5,000多家酒店的主要酒店品牌簽訂了主 服務協議（“MSA”）。自 2023 年 9 月 30 日起，我們已開始根據該 MSA 在全國範圍內向該客户的酒店推廣我們的產品。我們還與美國最大的連鎖餐廳之一 簽訂了 MSA，該連鎖餐廳在美國擁有 2,000 多個分店。截至2023年9月30日，根據該MSA，我們 已收到9,000美元的租賃訂單。此外，我們還與美國 一家頂級賭場公司簽訂了MSA。截至2023年9月30日，我們已確認該MSA下的收入為306,914美元。有關 MSA 的更多詳細信息，請參閲標題為 “— 材料合同” 的 節。我們正處於 酒店業的其他十幾家國有企業的試點/測試階段。這些企業客户被定義為年收入超過10億美元的公司，在努力適應持續的勞動力短缺的過程中，他們已將服務 自動化作為其首要創新優先事項之一。在2023和2022財年，歸屬於我們企業客户的銷售額百分比分別為3.82％和2.06％。在2023和2022財年，歸屬於我們的MSA 客户的銷售額百分比分別為3.40％和0.77％。我們所有的 MSA 都是與企業客户簽訂的。

2022年，我們成功推出了 我們的 ADAM 食品和飲料自動化系統。我們在全國各地的多個活動中部署了ADAM，包括為 “四大” 會計師事務所之一 和一家全球酒精飲料公司等公司舉辦的活動，以及為美國主要名人舉辦的活動。

2023 年，我們在繼續擴大市場覆蓋面方面取得了重大進展。值得注意的事件包括在1月份獲得《財富》雜誌的CES（前身為 消費電子展）最佳提名，在邁阿密為美國最大的銀行舉辦高管活動，與醫院 合作探索醫療保健領域的應用，以及在週六播出的美國收視率最高的早間節目 Fox and Friends 上亮相。我們繼續在全國各地的門店推出 ADAM，已在洛杉磯、紐約、 拉斯維加斯完成部署，並在新澤西州、舊金山和奧克蘭進行更多部署。我們的研發工作也一直在穩步推進 ，我們有望在年底前推出新版本和新型號的機器人。隨着我們在全國範圍內穩步增加部署量，我們將繼續與新的 客户建立聯繫並探索新的應用程序。

我們在這些活動中展出的 ADAM 系統 證明瞭真正自主的餐飲系統的概念，該系統將允許餐廳最終完全實現後臺運營的自動化。這是將餐廳自動化提升到新水平的重要一步。展望未來， 我們計劃利用 ADAM 系統以及支持機器人 的業務的固有優勢，快速擴大我們在商業 B2C 領域的業務。

我們在2022年底和2023年上半年與ADAM合作在洛杉磯、拉斯維加斯和紐約推出了三個地點 。我們還部署了一部移動 ADAM 預告片， 在 2023 年 5 月參加了紐約遊行。這些部署代表了各種飲料和場所。我們有 ADAM 在洛杉磯的 酒店大堂煮咖啡，在紐約市的格林波因特和百老匯有實體咖啡店，在加利福尼亞州奧克蘭 有另一家咖啡店，在拉斯維加斯凱撒論壇商店裏有波巴茶，還有新澤西州購物中心內即將開設的冰沙攤位。 這很好地體現了可以部署 ADAM 的環境的廣泛適用性。我們期待繼續直接或通過我們的合作伙伴在全國各地部署 ADAM。

企業歷史和公司結構

Richtech Robotics Inc. 最初於 2016 年 7 月在內華達州成立，當時名為 Richtech Creative成立時的主要業務是 與機器視覺相關的產品開發工作，用於處理視頻源和生成可用輸出。這項工作的應用包括 交互式投影系統、用於温度篩查的面部識別應用程序，以及最終的環境圖像 識別、避障識別和室內機器人導航所需的虛擬定位分析。從 2019 年到 2020 年， 我們設計、開發和製造了室內送貨機器人。為了應對COVID，我們轉向提供温度篩查機器人， 利用人工智能算法來檢測人臉並精確定位額頭的位置以進行精確的温度測量。隨着對COVID的擔憂消退，勞動力短缺的根深蒂固，我們轉而提供送貨機器人和其他與服務相關的機器人。

我們的產品和服務

我們的產品分為三種服務自動化：室內運輸和交付、衞生和餐飲自動化。我們的目標市場 是酒店業，包括餐廳、酒店、賭場、度假村、老年護理、醫院和電影院。我們還計劃 利用我們在食品自動化方面的專業知識，通過下文討論的 ADAM 系統直接為消費者提供服務。

我們的大多數機器人 可以被描述為自主移動機器人 (AMR)，這意味着我們的機器人可以獨立理解環境並在其環境中移動。 AMR 與其前代自動導引車 (AGV) 不同，後者依賴軌道或預定義路徑，通常需要操作員 監督。我們的 AMR 通過一系列先進的傳感器瞭解其環境，主傳感器是 LiDAR，它代表 光探測和測距。激光雷達能夠通過發出激光脈衝並測量反彈所需的 時間來創建環境的二維地圖，類似於聲納，但要準確得多。輔助傳感器，例如可檢測圖像顏色和深度 的 RGBD 攝像頭、超聲波接近傳感器和可以識別物體的標準 AI 機器視覺，可同步使用，以深入 瞭解機器人的環境。這些傳感器與基於 AI 算法的強大導航軟件堆棧相結合， 使我們的機器人能夠在其環境中執行動態路徑規劃。

ACP 服務是一種業務 優化工具，可讓客户從機器人生成的豐富運營數據中受益。每個 AMR 可以在現實世界中獨立運行 ，並向 ACP 報告數據。然後，ACP 可以利用這些數據來優化工作流程、增強賓客體驗、 並最大限度地減少浪費。ACP 將存儲機器人使用率指標以供分析和報告，為客户提供詳細的運營 數據。

室內運輸和配送

在運輸和配送 類別中，我們有兩條主要產品線，即面向餐廳和餐廳類環境的Matradee服務器助理機器人系列， 以及可以為酒店、度假村、賭場和醫療機構提供服務的Richie和Robbie系列客房服務機器人。

Matradee是一款專為用餐空間設計的 機器人，可用於公交、服務、接待、廣告和娛樂。例如，Matradee 會將食物從廚房運送到餐桌上，服務員可以過來為客人服務。然後，服務員可以在 Matradee 裏裝滿髒盤子，然後把它送到廚房的洗碗區。這樣可以讓服務員留在地板上為客人服務，並減輕服務員的身體 壓力。該機器人設計用於在狹窄而繁忙的環境中操作，在桌子和人周圍導航，以 到達目的地。通常，Matradee每月將在繁忙的餐廳進行超過1000次的送貨服務。在 ACP 上，客户可以 查看交付次數、行駛距離、運行時間、一段時間內的使用模式，並管理他們的機器人隊伍。

Matradee 的設計目標是 具有很大的承載能力，並且每次旅行能夠攜帶相當於三到四名服務員總和的食物。該機器人的設計非常穩定，因此它可以攜帶酒杯和精緻的食物而不會溢出。它也可以用來在 接待區迎接客人，並引導他們到餐桌前。由於兩次充電之間的電池續航時間為八到十四小時，Matradee 可以連續運行一整天 而無需休息。當多個機器人部署在同一個空間中時，機器人通過短程 無線電波進行通信，相互協調併為彼此騰出空間。

Matradee 的最大優勢之一 是易於部署和可靠性。涉及全面安裝和員工培訓的標準部署通常在三到四個小時內完成。該機器人不依賴連接，可以完全離線運行。這些功能降低了 的部署難度，並顯著增加了可以成功部署 Matradee 的環境的種類。 這允許更多的部署、更低的成本和更快的擴展。

Matradee 目前部署在餐館、酒店、賭場、養老院和工廠中。這些企業中有許多要麼有餐廳，要麼有類似餐廳的 業務，因此機器人執行的主要任務是將食物從廚房運送到餐桌上，然後用公共汽車將髒盤子運回餐盤 。一些工廠客户還利用 Matradee 來運送零件，方法是利用遠程召喚功能呼叫 機器人到特定站點領取要交付的物品。

Richie和 羅比 是我們的客房服務交付機器人，支持電梯，可穿越超過 850,000 平方英尺的面積。這個機器人能夠運送 到建築物內的任何目的地。機器人可以呼叫電梯上下樓層，一旦到達目的地， 它就會通知房客他們的送貨已經到達。這些機器人使用與Matradee相同的原理進行導航，即傳感器和基於人工智能的導航算法的組合。

Richtech 還提供了許多 個配件，可以進一步優化 Richie 和 Robbie。可以部署自動售貨機 (AVM)，自動將 經常需要的物品（例如水或牙膏）直接分配到機器人的隔間，從而實現全自動交付 流程。客人可以通過客户應用程序或可掃描的二維碼菜單直接通過手機下訂單。 預計全自動交付將快速可靠，無需大量員工參與。這些機器人 除了是一種很好的省力工具外，還可以通過擴大客房服務的可用時間和使客人更容易下訂單來增加酒店收入。

所有數據都將報告給 ACP 進行報告和分析。ACP 為客户提供交付指標的詳細分類，包括但不限於 的行駛距離、交付次數、持續時間和機器人的狀態。ACP 還提供其他高級功能，例如 交付回放、遠程部署和儀器先發制人維護計劃。

這些客房服務機器人的其他高級功能包括：

Richie和Robbie於今年推出，目前正由我們和醫院客户進行 測試。我們在佛羅裏達州萬豪庭院的首次部署取得了成功，客户希望 添加更多機器人。我們發現，Richie和Robbie非常適合在醫院進行日常藥房配送。通常， 這些分娩是由藥房技術人員完成的，他們推着手推車在醫院裏四處走動。在很長的距離內，交付量通常非常高（每小時至少 一次），因此，可以駕駛電梯的封閉和鎖定機器人是這種 勞動力的完美替代品。

衞生

CX		SX		MX

DUST-E是我們的 自主商用清潔機器人產品線，具有三種不同的型號，即 CX、SX 和 MX。

CX 是我們最小的機器人 ，設計用於在小於 10,000 平方英尺的空間內進行常規吸塵和拖地。CX 專為室內硬地板辦公環境量身定製。 該系統包含一個基站塔，該基站塔可以為機器人充電，自動將髒水換成清潔水，並清空 垃圾箱以實現最大的覆蓋範圍和便利性。與該系列中的所有機器人一樣，CX 配備加壓拖把，並帶有可選的 紫外線消毒功能。

SX 適用於 100,000 平方英尺以下更大、更具挑戰性的 環境。SX 的主要用例是開放的商業空間，例如酒店的大廳 和更具挑戰性的表面，例如可能有食物殘渣和溢出的餐廳表面。SX 採用大功率吸塵器 和多輥系統，對吸收的碎屑進行分類，以實現一次性清潔效率。SX 具有許多先進的 功能，包括帶有用於自動換水的十加侖清潔水箱的充電站、定期清潔功能以及可將牆壁間隙縮小到僅三釐米的 精確定位。

預計 未來的模型將包括人工智能驅動的分類系統，該系統根據 清理的爛攤子的類型和強度調整清潔程序。

MX 是我們最大的設備 ，能夠清理多達 500,000 平方英尺的空間。MX 是一款專為倉庫、工廠、大型酒店樓層、活動空間、學校和大學以及百貨 商店等大型 工業和商業空間量身定製的地板洗滌器，專為專業清潔而設計。MX 有多種配置，可適應不同的地板類型，從裸露的混凝土到更敏感的乙烯基 瓷磚。MX 專為重型清潔而設計，配有 30 加侖的水箱，重量超過 600 磅，刷子壓力 為 13.2g/cm².

ACP 收集的數據為 客户提供了利用率指標以及顯示機器人在日常清潔過程中所走路徑的清潔地圖。 預計 ACP 將提醒您定期更換消耗品和可再生部件，併為所有 機器人提供先發制人的維護警報。

食品和飲料自動化

亞當是我們的食品 和飲料自動化機器人。ADAM 的核心概念是發展完全基於 機器人和自動化的完全獨立的食品和飲料業務。雙六自由度機械臂旨在提供與人類手臂相同的靈活性， 允許 ADAM 輕鬆模仿人類的動作。我們將 ADAM 設計得既友好又平易近人， 並將其設計成看起來更像機器人而不是人類，以避免 “不可思議的山谷” 效應。（不可思議的山谷是一個概念 ，它表明與真實人類不完全相似的人形物體會激起觀察者不可思議或奇怪的熟悉的不安感 和厭惡感。“山谷” 表示人類觀察者對複製品的親和力下降，否則 這種關係會隨着複製品的人類相似度而增加。）未來的功能預計將包括添加自然語言處理 ，以允許客户像對待員工一樣直接向機器人説話。

ADAM 能夠自主製作 種類繁多的飲料，包括咖啡、精釀雞尾酒和波巴茶。2022年，我們租用了 ADAM 調酒系統 用於公司和名人活動。客户包括 “四大” 會計師事務所之一、一家全球酒精飲料 公司和一位主要的美國名人。ADAM 是一個機器人開發平臺。除了製作各種各樣的飲料外，該系統 還能夠執行油炸任務，我們計劃在 2024 年第二季度增加麪條製作功能。我們計劃向第三方開發人員提供軟件 開發套件 (SDK)，以擴展可以部署 ADAM 的應用程序。

我們的行業

我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。我們認為酒店業是勞動力密集度最高的行業， 這就是我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動空間和養老院中部署機器人的原因。

非工業服務機器人 市場包括倉庫揀貨機器人、自動駕駛地板洗滌器、客户服務機器人、送貨機器人、手術機器人、農業用食物 收穫機器人、地下和水下檢查機器人、安全機器人、軍事國防機器人、藥物研究 機器人等。市場目前處於最終用户和系統集成商仍在採用 和實施非工業服務機器人方面積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力預計將是自動化瑣碎或非增值任務的持續趨勢。這些任務包括清潔、運輸和送貨以及準備食物。

市場機會

我們 機器人和自動化工具的主要市場是無法找到負擔得起或可靠的勞動力來執行某些任務的企業。我們認為， 當前的經濟環境提供了推動增長的條件。截至 2023 年 4 月，空缺就業機會的數量幾乎是失業美國人人數的兩倍，空缺職位超過 1000 萬個。我們的服務機器人最大的兩個市場是餐廳 和酒店。截至2022年，美國有超過66萬家餐廳在運營，僱用了近1500萬名員工。截至2022年， 目前在美國運營的酒店和汽車旅館超過13萬家，代表着超過500萬間酒店客房。 根據美國酒店和住宿協會的一項調查，其97％的成員報告了工人短缺。美聯儲主席 傑羅姆·鮑威爾在11月30日的講話中表示^第四，2022年，“目前的勞動力短缺約300萬至1/2萬 人。”

我們認為，我們的產品 不僅為當今企業面臨的勞動力挑戰提供瞭解決方案，而且還為改善賓客體驗、降低運營 成本和複雜性以及提供增長和可擴展性之路提供了一條途徑。

我們的競爭優勢

我們認為我們是服務機器人市場目前的領導者之一，原因如下：

我們的策略

我們打算通過開發、製造和部署滿足服務行業日益增長的 自動化需求的新產品，將自己確立為 服務機器人解決方案的領先提供商。我們增長戰略的關鍵組成部分包括：

我們的挑戰

公司 目前面臨的挑戰包括：

競爭

服務機器人市場 是新興市場，因此競爭對手數量有限。憑藉我們的產品質量、先發優勢、企業合作伙伴關係、 和滿足客户需求的整體方法，我們相信我們有能力贏得大部分市場，確立自己作為酒店領域服務機器人主要提供商的地位。我們的 ACP 平臺還提供了獨特的優勢，因為我們相信 沒有競爭對手能夠與我們在客户 業務的多個領域實施機器人來收集的信息廣度相提並論。

按產品線劃分， 對我們構成最大競爭挑戰的公司如下所示：

我們的運營

公司以 的職能結構組成，包括銷售、營銷、技術支持、客户服務、產品開發、創意設計、製造、採購、 會計和管理部門。行政決策將傳達給部門經理執行。首席執行官直接監督 產品開發、創意設計和管理團隊。他還以 他認為合適的方式向其他部門和高管提供指令。首席運營官主要負責銷售、營銷、技術支持和客户服務團隊，以及不同部門在大型項目上的協調 。首席財務官主要負責採購、製造和會計部門。

產品開發團隊 執行研發任務，並根據產品類別進行組織。每個開發團隊由幾名 工程師組成，他們與產品經理有聯繫，並與創意設計和製造團隊密切合作。員工可以同時加入多個 產品開發團隊，因為 AMR 開發存在重大技術重疊之處。開發團隊由首席執行官直接監督 ，負責新機器人的構思、工程和測試。

面向客户的部門 ，包括銷售、營銷、技術支持和客户服務，利用各種技術工具來保持清晰的客户記錄 並回應客户的請求。這些工具包括Salesforce CRM、ClickUp、Zoominfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和谷歌 Workspace。Salesforce被用作保存銷售記錄的首選客户關係管理。客户服務 和技術支持團隊使用ClickUp、Zendesk和Jotform來跟蹤客户請求和安排機器人安裝。銷售和營銷團隊利用Zoominfo和Apollo.io來挖掘潛在客户 。Zoom和谷歌工作空間在全公司範圍內用於會議、電子郵件和文件共享。 技術支持部門還就客户在現場使用 機器人時遇到的任何問題以及對其他功能的請求向產品開發團隊提供反饋。

包括採購、製造和會計在內的內部部門由首席財務官監督。製造和採購部門的主要重點是維持首席財務官根據銷售數據做出的預測所規定的供應鏈和交付時間表。 會計團隊處理應付賬款和應收賬款，審計內部會計記錄並生成財務報告。

我們的收入模式

目前，我們的商業模式是將直銷和機器人即服務 (RAAS) 相結合。我們向客户出售和租賃機器人，並提供隨附的 服務，例如部署、維護和保修服務。為了進行有效的比較，下表顯示了 Richtech 旗下 的銷售額。

我們的客户

我們的大多數客户都在 酒店業，這是一個極其多元化的B2B市場，其客户範圍從個人媽媽和流行餐廳到 大型全國性或全球性企業。在過去的兩個財政年度中，我們已經部署了近200臺機器人。這些機器人目前 在美國 34 個州的現場運行，在包括餐館、賭場、酒店、 以及工廠、學校和老年人生活在內的各種環境中提供服務。

客户來自四個 主要來源，一個是我們的入站網站和來自在線營銷的電話線，第二個是對外銷售活動，例如通過 電子郵件、電話、LinkedIn、敲門，第三是會議和網絡，第四是推薦和 口碑。

客户經常被其他公司推薦給我們 ，因為我們在成功部署機器人方面有着良好的記錄。例如，當我們為Flix Brewhouse部署28個機器人 時，我們被要求與他們的票務管理系統進行集成，該系統由另一家供應商運營。 此次整合取得了成功，這促使該供應商邀請我們作為演講者參加2023年2月的年度客户會議。 另一個例子是税務諮詢公司。在通過共同客户會面後，他們邀請我們在 他們的客户面前談論機器人的影響以及他們如何在業務中利用機器人。機器人行業目前異常火爆，作為該領域的專家，其他公司將我們視為向客户介紹和提供價值的寶貴資源。

對於批量訂購 的客户，例如分銷商和大型客户，我們根據數量和客户類型提供 5% 到 30% 的折****r} 此價格是與每位客户單獨協商而非公開的。對於某些客户，我們還增加了額外的服務，例如延長 保修期，並與其現有系統進行集成。對於推薦，我們向推薦客户或代理提供 產生的收入的10％作為佣金。我們還會在本財年接近尾聲以及11月和12月的假日季 前後舉辦一些銷售活動，以推動我們全年與之交談的客户順利進行。

雖然我們目前的客户羣在 B2B 領域，但隨着ADAM機器人系列的推出，我們預計將擴展到消費領域。我們計劃 通過充分利用我們在每個領域的戰略優勢和利用我們的分銷網絡 的關係，擴大我們在B2B和B2C市場的客户羣。

客户服務

作為一家公司，我們 非常重視為客户及其客户提供積極的客户體驗。我們在全國範圍內提供安裝、運輸、 維護和保修服務。運輸和安裝由我們的客户服務和技術人員團隊與客户協調。 為客户提供維護服務，以延長機器人的使用壽命，包括根據需要提供現場援助。維護 訪問通常包括對機器人的整體健康狀況檢查、清除碎片和清潔、編輯地圖或設置以及對客户員工進行培訓 。

對於保修索賠，我們的客户 服務部門與客户合作，驗證保修索賠的有效性，如果有效，還會盡快安排更換 機器人。我們努力在五個工作日內完成所有交易。

客户服務團隊 還定期與我們的客户聯繫，確保他們享受使用機器人的樂趣，並詢問他們可能提出的任何服務請求。

所有機器人都支持遠程診斷 功能，因此我們的技術人員可以提供快速有效的遠程故障排除。為所有客户提供終身遠程客户 支持。

客户滿意度還 取決於客户獲得的產品是否適合他們且適合他們的空間。為此，我們擁有一支完整的內部設計 團隊，為客户提供定製的包裝設計、圖形用户界面 (GUI)、製作建築物的三維效果圖，以及為其員工和客户提供宣傳 材料。

供應商（材料、產品和其他用品）

Richtech擁有20多家主要的 供應商，主要位於美國和中國。對於 Matradee、Richie、Robbie 和 DUST-E 產品，Richtech 將 的製造外包給合同工廠。這些工廠按照我們的規格製造機器人並安裝我們的軟件。對於 ADAM 系統，成品車身部件在中國製造，然後運往美國進行組裝。然後，將這些組裝好的 組件與在美國購買的材料組合在一起以完成系統。

目前最大的供應商太陽興工業有限公司在2023年提供了486,284美元的材料。第二大是南京宇鼎信 電子，2023年的收購金額為80,900美元。第三是UFACTORY TECHNOLOGY，2023年的收購金額為71,500美元。 第四名是名士利智能系統，2023年的收購金額為70,700美元。第五個是ARO ROBOTICS，2023年的收購金額為69,613美元。

我們依賴唯一來源 供應商來提供我們產品中的某些組件，例如電池和觸摸屏。在許多情況下，我們與這些供應商沒有長期供應 協議。相反，我們的合同製造商通常按採購訂單購買製造我們的產品 所需的組件。請參閲 “風險因素 — 與我們的行業和業務相關的風險 — 我們的產品包含來自唯一來源供應商的 某些組件，如果我們的合同製造商由於製造能力問題或其他材料供應限制而無法及時採購這些組件， ，或者如果我們或我們的合同製造商與這些第三方供應商的 關係中斷，我們可能無法將我們的產品交付給我們的分銷商和客户，這可能會 對我們的業務產生不利影響。” 和 “風險因素—與我們的行業和業務相關的風險 — 我們依賴第三方 方製造商/供應商，並預計在可預見的將來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了 的風險，即我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或如此數量的產品，這可能會延遲、阻止 或損害我們的開發或商業化工作。”

市場營銷和銷售、分銷和物流

我們的銷售策略旨在在不依賴高額資本或人力資源支出的情況下儘快擴大收入。這些策略包括建立 關係、利用合作伙伴資源以及尋找最有效的方法來增加收入。首先，我們與在餐廳、酒店和老年生活領域擁有最大影響力和資源的 公司建立關係。對於餐廳來説，這個 意味着像大型食品配送和銷售點公司這樣在美國擁有龐大的分佈式銷售隊伍和龐大的客户 網絡的公司。酒店和養老生活行業更為集中，因此我們主要關注那些設定行業標準的公司，並利用我們在這些公司取得的成功來推廣我們的品牌和產品。其次，我們建立了由推薦代理、獨立銷售代理和分銷商組成的網絡，在本地和區域層面上提供較高的市場滲透率。 希望成為我們的分銷商或分銷商的公司必須提供證據，證明他們具備有效代表我們品牌的技術知識和財務能力 。要求潛在分銷商提供可觀的銷售收入、充足的技術支持 能力的證據，以及他們將使用我們的產品與之接觸的客户名單。只有當我們發現分銷商的 客户羣非常適合我們的產品並且他們有能力代表我們的品牌時，他們才會獲得認證。我們目前有 12 個認證分銷商 在美國開展業務，35 個經過認證的獨立銷售代理和一個由 5 人組成的內部企業銷售團隊。第三，我們建立並留住一支具有創造力、積極進取並堅信公司使命和價值觀的 專業的企業內部銷售隊伍。這支銷售 隊伍是我們與合作伙伴和客户的聯絡人，他們促進了這些關係，為公司奠定了堅實的基礎。

我們主要通過數字營銷、銷售宣傳、行業展覽和客户推薦來推銷我們的產品 。在線直接查詢是 我們潛在客户的主要來源。在過去的兩年中，我們曾在消費電子展（CES）、全國 餐廳協會展、全球未來旅行體驗展、領先時代年度博覽會、領先時代領袖會議、全國餐廳 協會領導力會議以及酒吧和餐廳展覽等全國性會議上展出。我們還在這些展會上舉辦了會議，向與會者 介紹有關服務機器人的價值主張。2023 年，我們參加了 CES、全國餐飲協會展、酒吧和餐廳 展覽、領先時代、酒店業展等。

客户推薦和推薦 也是我們增長的強大加速器。在我們最近的一次大會上，我們舉辦了一場會議，我們的兩位客户登上舞臺，談到了我們的機器人的積極影響。這包括統計數據，例如每個機器人如何每年為他們節省36,856美元的人力成本。正如我們所提到的，我們的許多客户也是通過我們通過共同客户認識的其他公司的推薦來的。 這些公司將我們介紹給客户，以此作為客户瞭解機器人和自動化的資源，以及他們如何將 這些解決方案應用到他們的業務中。

訂單處理和物流 由內部管理。目前，我們的銷售團隊有五個人。除了 基本工資和獎金外，銷售團隊的總銷售佣金固定為5％。訂單由銷售團隊創建，並由辦公室總經理批准發貨。辦公室總經理 檢查訂單是否已付款，地址信息輸入正確，所有必需的文件和批准 均已上傳，並且通常會確保在排隊之前已遵循所有適當的程序。當訂單進入隊列時， 我們的物流團隊會獲知該訂單，並開始為產品做好配送準備。在 包裝和離開我們的倉庫之前，所有機器人都經過質量控制測試。完全包裝後，機器人的重量通常在 200 到 700 磅之間，因此需要使用貨運承運人。 我們使用包括聯邦快遞、TrumpCard和飛馬物流集團等在內的多種貨運承運人進行運輸。跟蹤 信息和運費由物流團隊上傳到我們的系統中，以確保這些數據在需要時隨時可用。

研究與開發（“研發”）

在 2023 財年和 FY2022 財年，我們在研發上的支出分別為 19.8 萬美元和 17.72 萬美元。由於AMR的許多技術都相似，我們利用我們的通用 智能移動平臺（USMP）來加快新機器人的開發。

USMP 涵蓋了 AMR 背後的大部分 常用技術，例如激光雷達、攝像機系統以及用於測繪和路線規劃的人工智能算法。USMP 負責導航元素，而建立在上面的系統可以專門用於特定任務，例如酒店客房服務、 公交和跑步或自主清潔地板。

我們的使命是利用 系統且具有成本效益的方法來開發新的機器人解決方案。USMP 架構和我們 ARM 解決方案的開發速度為我們提供了與其他公司相比的競爭優勢，因為我們可以快速擴大機器人系列以滿足新興需求。 我們完全有能力在未來五到十年內充分利用服務機器人市場的快速增長。

2023 年， 我們研發工作的主要重點是 ADAM 系統及其商業化。ADAM 非常特別，因為這是我們 開發的第一個非 AMR 機器人。ADAM 的有效價值遠高於 AMR 機器人，因為 ADAM 可以獨立提供服務，而不是僅在一部分中協助 。服務機器人面臨的主要挑戰之一是客户教育和採用率。藉助 ADAM，我們可以直接 聯繫消費者，向市場介紹機器人和自動化。通過充足的營銷，我們可以加快 服務領域的機器人採用速度。我們還在開發我們的 DUST-E 和 Richie/Robbie 的迭代。

根據我們的市場研究和客户反饋，我們還將繼續推動 開發更多的 AMR 應用程序。我們目前正在開發新的醫療 送貨機器人系列，為醫院和老年護理等醫療機構提供服務。我們的市場研究還指出，老年護理領域缺乏熟練的 護士是實現自動化的有力商業案例。

雖然我們內部負責大部分 的研發工作，但我們會外包一些基本的開發任務。我們保留第三方 方為我們所做工作的所有知識產權。

生產/製造

我們的產品製造流程 從尋找合適的供應商開始。公司的內部產品開發和採購團隊將根據技術要求和與現有供應商的磋商來尋找供應商 。我們要求所有潛在供應商在討論產品和零件要求的細節之前簽署保密 協議。採購團隊根據產品規格、聲譽、交付週期、價格和其他因素對供應商進行全面比較。通過這個過程，我們會確定一個 個首選供應商和兩個備用供應商作為備用供應商。確認供應商並簽訂合同後，我們將進入下一步。

我們的製造 流程的下一步是選擇製造合作伙伴。Richtech 不擁有和經營自己的製造工廠，相反，我們使用原始 設計製造商 (ODM) 和原始設備製造商 (OEM) 合作伙伴，他們根據我們的規格製造產品。 我們會確定並聯繫有資格成為潛在的 OEM 和 ODM 合作伙伴候選人的工廠，討論我們產品原型的產品。 工廠由我們的採購團隊通過類似於我們選擇供應商、檢查這些工廠的能力、聲譽、 質量、交付週期和價格的流程進行資格認證。我們的產品開發和採購團隊與工廠合作，最終確定 物料清單 (BOM) 清單，並向這些工廠提供技術規格和其他要求，以生產 多個原型。然後，我們的開發團隊會對這些原型進行嚴格測試，然後我們通過迭代過程來完善 原型，以確保它們符合我們的生產標準。機器人的軟件和硬件都要經過多輪壓力測試，最後一輪測試是在現實世界的應用程序中進行的。一旦原型通過內部壓力測試，產品 就可以進入批量生產階段了。

生產計劃是圍繞三個月滾動窗口的銷售預測制定的 。這些銷售預測由首席運營官彙編並送交首席執行官批准。 計劃獲得批准後，採購團隊將根據物料清單審查定價，明確交貨時間表，簽署 採購合同，並支付款項。產品生產完成後，我們的採購團隊將在產品包裝並運送到我們位於內華達州拉斯維加斯的倉庫之前進行現場 質量檢查。產品到達我們的 倉庫後，技術部門將進行最後一輪軟硬件質量控制檢查。這是為了確保 在配送給買家之前沒有損壞，並且商品的所有元素都符合我們的要求。

全球運營

我們的業務運營 主要設在美國，但部分研發工作除外，其總部設在中國。我們目前通過中國的一家第三方人力資源公司 僱用一支由16名工程師組成的團隊進行研發工作。我們的大多數 ODM 和 OEM 合作伙伴也位於中國。

知識產權

專利

商標

域名

該公司目前擁有 並運營三個域名：

員工

截至 2023 年 9 月 30 日，我們 有 51 名全職員工，其中 16 名是派遣員工，佔我們員工總數的 31.4%。這些派遣員工是我們通過第三方簽訂合同的 名員工，由我們直接管理。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，迄今為止，我們沒有遇到任何勞資糾紛。

所有員工都在 三個不同的辦公地點：拉斯維加斯擁有 33 名員工，奧斯汀有 2 名員工，中國有 16 名員工。

下表提供了 截至 2023 年 9 月 30 日我們按職能劃分的員工明細：

屬性

該公司目前在德克薩斯州奧斯汀和內華達州拉斯維加斯租賃 處房產。我們在內華達州拉斯維加斯的CloudEA商店租賃空間至2024年1月。 CloudEA 門店租賃期於 2024 年 1 月結束後，新的租賃期限將更改為逐月，房東可以通過提前兩個月發送通知來選擇終止 租約。下表提供了我們的租賃詳情。

保險

Richtech由Kaercher 商業一般責任保險（總計：300萬美元）、汽車責任保險（100萬美元）、雨傘責任保險（2,000,000美元）、 工傷補償（1,000,000美元）、財產（87萬美元）以及董事和高級管理人員（1,000,000美元）保險。

重大合同

作為我們長期戰略的一部分，Richtech預計 將從對企業客户的銷售中獲得可觀的收入。我們將 “企業” 客户 定義為年收入超過10億美元的公司。在整個 2022 年和 2023 年，我們通過運行延長的試點計劃，向許多企業客户證明瞭 機器人的價值主張和可靠性。我們目前正在與代表40,000多個地點的十家企業 開展試點計劃。這些試點計劃旨在讓大型或企業客户體驗到在其運營中添加 自動化和機器人技術所帶來的好處。機器人技術的概念對於酒店業的絕大多數運營商來説是陌生的， 因此需要一種方法來建立客户對我們產品的信心。根據試點計劃，我們向客户授予有限的、可撤銷的、 非獨佔的、不可轉讓的許可，允許他們使用我們的機器人產品和相關軟件對其 功能和操作進行有限評估。評估期通常在 14 到 30 天之間。試點期結束時，客户 必須退回所有機器人，否則將面臨額外費用。該公司有嚴格的不免費試用政策。鑑於成功執行企業試點所需的複雜性和時間，客户需要投入資金以表現出對我們產品的實際興趣。 我們為每個試點計劃收取的金額在 500 美元到 17,000 美元之間，具體取決於所涉及的產品和服務。試點計劃 的運行通常接近成本，向客户收取的金額大致涵蓋了我們的員工差旅和產品運送費用。 我們可能不會向客户收取可能需要的額外實地訪問費用（例如產品維護或支持），但公司 不會為運行這些試點計劃產生額外的材料成本。在試點期結束時，客户將決定是否希望 就我們的產品簽訂長期合同，包括購買和/或租賃到購買計劃。試點計劃之後下達的採購訂單 構成市場訂單，反映了按市場定價完全商業化的產品。我們的幾位試點 客户已經選擇在試點計劃之後推進大規模購買或租賃訂單。

在美國，服務機器人 的使用是一個非常新的概念，目前許多公司都在採取觀望的態度來採用。大型公司 和全國特許經營權通常需要更多時間來測試和審查服務 機器人等新技術的應用。但是，儘管面臨這些挑戰，但由於我們的產品必須用於運營，我們仍然能夠與 家連鎖企業簽訂多項主服務協議（“MSA”）（如下所述）。 採用服務機器人技術的大多數公司都是小型企業，它們的指揮鏈要短得多，決策速度也更快。 因此，我們現有收入的絕大部分（超過90％）目前來自小型公司 的購買或租賃合同，這些公司只有一兩個地點，主要集中在酒店業。合同通常分為以下幾類：（i）租賃協議 （包括或不帶試用合同，直接租賃和先租後買），（ii）購買協議，以及（iii）維護服務協議（針對我們產品的 維護服務）。我們在2022年收入的增長主要是由於小型公司的訂單增加， 由於我們客户羣的多樣性，沒有一份合同能代表我們當前或預期未來收入的很大一部分。 沒有一個客户佔我們收入的10％以上，因此，我們在經濟上不依賴任何一位客户。

隨着我們 擴大規模，我們的長期戰略是確保與經營多個地點的大型公司和特許經營商簽訂管理服務協議，這樣我們就可以在多個地點推出我們的產品 和服務。在2023和2022財年，歸屬於我們企業客户的銷售額百分比分別為3.82％和2.06％。在2023和2022財年，歸屬於我們的MSA客户的銷售百分比分別為3.4％和0.77％， 。我們所有的 MSA 都是與企業客户簽訂的。雖然目前我們的管理服務協議並不構成重要的收入來源，但 我們預計未來收入的很大一部分將來自我們的管理服務協議。我們目前正處於與現有 MSA 客户的合作伙伴關係 的初期階段，但我們已經建立了與這些客户建立信任的框架，我們預計，隨着我們在全國各地推出更多產品，來自 MSA 的 收入將增加。我們預計，隨着服務機器人技術在市場上得到驗證並變得更加引人注目，未來MSA將變得更加重要 。我們的試點計劃 和 MSA 表明了大型企業的興趣，並表明市場對我們的技術和產品 有需求，而且我們想要解決的問題對我們的客户羣很重要。我們堅信，企業對我們 技術的興趣表明我們的解決方案完全符合客户的當前需求。

我們目前有三個 MSA ，全部來自成功的試點計劃。2022年9月，我們與美國最大的連鎖餐廳之一 （“餐廳MSA”）簽訂了管理協議，該連鎖餐廳位於美國，擁有2,000多個分店。截至本報告發布之日，我們收到 根據Restaurant MSA為我們的Richie機器人簽訂了為期6個月的租賃訂單，總付款為9,000美元，這筆訂單是在截至2022年12月31日的財政季度中收到的 。Restaurant MSA的期限為兩年，可以選擇在相同的條款和條件下逐月 延長。客户在向我們提前 30 天書面 通知後，可以有無理由終止本協議。

2022年9月，我們還與美國一家頂級賭場公司簽訂了MSA（“博彩MSA”），以購買我們的 Matradee L 和其他機器人。截至本報告發布之日，我們已確認本管理協議下的收入為344,270美元。截至2023年9月30日，我們的財務狀況反映了306,914美元 。在2023年剩餘時間內 ，我們根據該MSA收到了總額為127,626.50美元的額外採購訂單。我們預計，2024年將有更多的採購訂單。博彩管理協議的當前期限將於 2026 年 12 月 31 日 31 日晚些時候或協議規定的服務完成時終止。如果違反或違約 且未能在收到書面違約或違約通知後的 30 天內糾正此類違約或違約行為，任何一方均可終止協議。根據遊戲 MSA，我們已向客户授予永久、不可撤銷、全額付費的許可（或全額付費的分許可，視情況而定），允許客户使用我們可能嵌入在或中的知識產權與根據協議交付的任何工作產品相關聯。

此外，在2023年1月， 我們與一家在全球擁有5,000多處房產的主要酒店品牌簽訂了MSA（“酒店MSA”），以購買我們的Matradee L機器人。我們預計，Hotel MSA涵蓋的產品將擴展到我們的其他機器人，例如清潔和客房服務 機器人，並在2023年剩餘時間內在全國範圍內將我們的產品推廣到其他酒店地點。截至本報告發布之日，我們 尚未收到任何酒店 MSA 下的訂單。根據酒店 MSA，我們同意向客户提供的價格、收費、福利、 擔保和條款至少與協議期限的前 24 個月內向任何其他客户提供的同等優惠。我們 同意向客户及其關聯公司授予非排他性、不可撤銷、永久性、免版税、全額付款、可轉讓、 不受限制的全球許可，用於內部和外部目的，允許其使用、修改、複製、展示、支持和運營公司的 產品、軟件或知識產權。酒店 MSA 的期限是永久的，直到任何一方終止為止。客户可以提前 30 天書面通知我們， 隨時終止酒店 MSA，無論是否有理由；只有當客户未根據協議付款（以及未能在收到書面不付款通知後 30 天內作出糾正），公司才能在收到書面通知後終止 協議。根據酒店 MSA，我們提供為期一年的製造商有限產品 質保，如果額外付款，可以選擇延長至兩年或三年。

政府監管

我們的業務受眾多政府法律和法規的約束，包括有關反壟斷和競爭、環境、收集、回收、 處理和處置所涉電子產品和組件的法律和法規。

此外，許多數據 保護法律會影響或可能影響我們收集、處理和傳輸個人數據的方式。根據隱私的發展， 為保護用户隱私而適用的美國法律（包括有關不公平和欺騙行為的法律）可能會受到不斷變化的解釋或 應用程序的影響。遵守強化數據保護法需要額外的資源和精力， 和不遵守個人數據保護法規可能會導致監管執法力度加大以及鉅額的金錢 罰款和費用。

法律訴訟

我們可能會不時 參與我們正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括 第三方就使用我們的產品和服務遭受的人身傷害、知識產權侵權、違反 合同或擔保或僱傭相關事項提出的指控。截至本報告發布之日，我們目前不是任何訴訟、索賠、 訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則個人或總體上會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

可用信息

我們的網站位於 www.richtechrobotics.com， ，我們的投資者關係網站位於 ir.richtechrobotics.com。可通過我們的投資者關係網站訪問我們的美國證券交易委員會文件、公司治理信息、 以及其他可能對我們的投資者具有重要意義或感興趣的項目的副本。 我們網站的內容未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件， 對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文字引用。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中包含的所有其他 信息。如果出現以下任何風險，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的B類普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的 B類普通股涉及高度的風險。在投資我們的B類普通股之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，包括下述風險 和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的B類普通股 的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的行業和業務相關的風險

我們在新興市場開展業務， 使評估我們的業務和前景變得困難。如果服務機器人市場的發展速度比我們預期的要慢，或者長期終端客户的採用率和需求低於我們的預期，那麼我們的經營業績和增長前景可能會受到損害。

儘管機器人 已應用於工業製造和家居清潔等應用，但商用服務機器人的概念相對較新 並且發展迅速，這使得我們的業務和前景難以評估。服務機器人市場的增長和盈利能力 取決於對與員工一起運行的協作機器人的需求和接受度的提高。我們無法確定 會發生這種情況。如果在日常商業應用中採用機器人技術受到阻礙，那麼 這個市場的發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績和業務增長能力產生不利影響。

我們在一個新興行業中運營， 受到快速技術變革的影響，並將面臨日益激烈的競爭。

我們的產品在廣泛的競爭格局中競爭 ，其中包括服務機器人領域的現有參與者和新興參與者，特別是 清潔和室內交付自動化領域。我們的競爭對手羣體可能會開發提供卓越功能的新技術或產品，或者 比我們的產品便宜。我們的競爭對手可能比我們更快地響應新技術或新興技術，開展更廣泛的 營銷活動，擁有更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者可能更成功地吸引 潛在客户、員工和戰略合作伙伴。如果我們無法有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績將受到負面影響。

我們的商業計劃需要大量的 資本。未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋其股東。

儘管 我們今天已接近盈利，但我們打算將業務擴展到美國以外的地區，並繼續投資於人工智能雲平臺的研究 和開發。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續 推進我們的產品和服務、擴大我們的企業基礎設施，包括上市公司的相關成本 以及進一步推進產品的研發計劃，我們將繼續產生費用。我們面臨通常與機器人開發 相關的所有風險，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們認為，我們現有的現金將至少在未來十二個月內為我們目前的運營計劃提供資金。  我們預計，十二個月後，我們將需要與持續運營有關的 額外資金。在我們能夠從 產品和服務的商業化中產生足夠數量的收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私募股權或債務融資、第三方（包括 政府）融資和營銷與分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排， 或這些方法的任意組合來為我們未來的現金需求提供資金。

我們在各種環境中操作 機器人的經驗有限。我們的產品出現不可預見的安全問題可能會導致人員受傷，這可能導致 對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的機器人在餐廳、酒店、賭場和醫療機構等環境中自主運行 ，這些環境被各種移動和靜止的 物理障礙物以及人和車輛所包圍。無論採用何種技術，此類環境都容易發生碰撞、意外互動和各種其他事件。 因此，我們的機器人有可能與任意數量的 障礙物甚至人類發生碰撞。我們的機器人配備了先進的傳感器，旨在有效防止任何此類事件 ，並旨在在檢測到介入物體時停止任何運動。儘管如此，現實生活中的環境，尤其是 擁擠區域中的環境，是不可預測的，並且可能會出現我們的機器人可能無法按預期運行的情況。一次廣為人知的自主機器人造成人員傷害的事件 可能會導致負面宣傳，並使我們面臨訴訟。此類訴訟或負面的 宣傳將對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們目前擁有並瞄準了許多客户、 供應商和生產對手，這些大公司具有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和 保修標準以及可能具有競爭力的內部解決方案。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品或無法 以令人滿意的條件與客户、供應商和生產對手簽訂協議，我們的前景和經營業績 將受到不利影響。

我們的一些客户和 潛在客户是大型跨國公司，相對於我們來説具有強大的談判能力。這些大型跨國 公司也瞭解競爭對手的產品，並積極與競爭對手合作，以確定他們更喜歡哪些產品。 要滿足要求並與其中任何一家公司簽訂合同，都需要我們投入大量的時間和資源。 我們無法向您保證我們的產品將是這些公司會選擇的產品，也無法向您保證，我們將通過向這些關鍵潛在客户銷售 我們的產品來創造可觀的收入。如果我們的產品不是這些大公司選擇的，或者如果這些公司 決定選擇競爭對手，那將對我們的業務產生不利影響。

為了保持競爭力，我們必須成功管理產品推出 和過渡。

我們必須不斷開發 新的和改進的機器人解決方案，以滿足不斷變化的消費者需求。此外，新產品的推出是一項複雜的任務，涉及 在研發、促銷和銷售渠道開發以及現有庫存管理方面的大量支出 ，以降低與退貨和庫存緩慢流動相關的成本。我們必須及時且經濟高效地推出新的機器人解決方案 ，並且我們必須從合同製造商和組件供應商那裏獲得這些解決方案的生產訂單。新機器人解決方案的開發 是一個高度複雜的過程，雖然我們即將推出大量產品，但 成功開發和推出新的機器人解決方案取決於多種因素，包括：

如果這些或其他因素中的任何一個出現問題 ，我們可能無法及時或經濟高效地開發和推出新的機器人解決方案，我們的業務 可能會受到損害。

如果我們的國際擴張計劃得以實施， 將使我們面臨各種可能損害我們業務的風險。

我們在管理全球組織管理方面的經驗有限。儘管我們打算繼續探索機會，在國際服務機器人市場中擴展我們的業務 ，因為我們看到了巨大的機遇，但我們可能無法創造或維持國際 市場對我們產品的需求。此外，隨着我們在國際上擴展業務，我們的支持組織將面臨其他 挑戰，包括與以英語以外的其他語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。我們 也可能受到新的法定限制和風險的約束。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的國際業務 ，但無法成功及時地做到這一點，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

在擴大 我們的國際業務和海外業務的過程中，我們將面臨各種風險，包括：

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措 。事實證明，這些舉措的成本可能比我們目前的預期要高，而且我們可能無法成功地增加 收入，使其足以抵消這些計劃的成本，實現和維持盈利能力。

我們將繼續進行投資 並實施旨在發展業務的舉措，包括：

事實證明，這些舉措可能比我們目前的預期更昂貴，如果有的話，我們可能無法成功地增加收入，其金額足以抵消 這些更高的開支，實現和維持盈利能力。我們所追求的市場機會還處於早期發展階段， ，我們期望服務的終端市場可能要過很多年才能大規模地對我們的產品產生巨大需求。

我們的聲譽和品牌知名度對我們的業務至關重要。對我們聲譽的任何損害或未能提高我們的品牌知名度都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌知名度， 取決於贏得和維持現有或潛在客户的信任和信心，對我們的業務至關重要。我們 通過持續提供高品質 產品和卓越的客户體驗，努力提高我們的品牌知名度，吸引新客户並留住現有客户。我們的聲譽和品牌容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以或 無法控制，補救成本高昂或不可能。監管問詢或調查、客户或 其他第三方提起的訴訟、員工的不當行為、利益衝突感知和謠言等，即使這些行為毫無根據或得到令人滿意的解決，也可能嚴重損害 我們的聲譽。我們可能會選擇或被迫召回產品或 採取其他類似行動，這可能會使我們受到負面宣傳、損害我們的品牌並使我們面臨財務責任。此外， 任何有關我們行業的負面媒體宣傳或我們行業中其他公司（ 包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。如果我們無法保持良好的聲譽或進一步 提高我們的品牌知名度，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務 和收入將受到重大不利影響。

我們依賴第三方製造商/供應商 ，並預計在可預見的將來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的 產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化 工作。

我們依賴第三方製造商/供應商，並預計將繼續依賴 。這種對第三方製造商/供應商的依賴增加了我們 無法以可接受的成本提供足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發 或商業化努力。此外，我們可能無法與第三方製造商/供應商 簽訂或繼續簽訂任何協議，也無法按照可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商/供應商簽訂協議，依賴 第三方製造商/供應商也會帶來額外的風險，包括：

如果我們當前或未來的第三方 製造商/供應商無法按約定行事，我們可能需要更換此類製造商/供應商，並且我們可能無法及時或根本無法更換 他們。我們當前和未來對第三方製造商/供應商的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們及時和具有競爭力的任何獲得市場批准的產品進行商業化的能力產生不利影響 。

我們的產品包含來自獨家供應商的某些組件 ，如果我們的合同製造商由於製造 產能問題或其他材料供應限制而無法及時採購這些組件，或者如果我們或我們的合同製造商與這些第三方供應商的關係中斷 ，我們可能無法向我們的分銷商和客户交付我們的產品，這可能會對 我們的業務產生不利影響。

我們依賴獨家供應商 來提供我們產品中的某些組件，例如電池和觸摸屏。我們戰略性地選擇了部分供應品的獨家來源 ，以確保以最優惠的價格提供最好的質量。儘管我們認為我們的唯一來源供應商都不是不可替代的，而且 我們的業務在很大程度上不依賴任何一家供應商，但在 切換到新供應商所涉及的成本和延遲方面，可能仍存在一小部分風險。例如，這些獨家供應商可能會受到製造能力問題或材料 供應問題的限制，停止生產此類組件，停止運營或被我們的競爭對手 或其他公司收購或與其簽訂獨家協議。在許多情況下，我們與這些供應商沒有長期供應協議。相反，我們的合同製造商 通常根據採購訂單購買製造我們的產品所需的組件。因此，這些供應商中的大多數 可以隨時停止向我們銷售，要求我們尋找其他來源，或者可以提高他們的價格，這可能會影響我們的毛利率。 任何此類中斷或延遲都可能迫使我們從其他來源尋找類似的組件，這可能會導致我們的產品 發貨延遲。如果我們無法從當前供應商那裏採購組件，我們可能會切換到其他供應商，並且可以重新設計我們的產品 以使用不同的組件。此類重新設計可能涉及工程變更以及時間和精力，這可能會導致 我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。我們計劃繼續實現供應商多元化並實施 應急計劃，以最大限度地減少潛在的供應中斷。

我們對唯一來源 供應商的依賴涉及許多其他風險，包括與以下內容相關的風險：

我們擁有全球供應鏈 ，COVID-19 疫情、俄羅斯對烏克蘭的侵略、中東的軍事衝突和其他宏觀經濟 因素可能會對我們及時或具有成本效益的方式從第三方供應商那裏採購組件的能力產生不利影響，原因包括停工或中斷等。此外，與某些組件相關的交貨時間很長， 排除了數量和交貨時間表的快速變化。我們過去曾經歷過，將來也可能會遇到關鍵部件和材料的組件 短缺和價格波動，以及這些組件 的供應和定價的可預測性可能會受到限制。組件短缺或價格波動在未來可能會很嚴重。如果組件短缺、供應 中斷或這些組件的供應商發生材料定價變動，我們可能無法及時 方式開發替代來源，或者根本無法開發替代來源，尤其是在唯一或有限來源物品的情況下。為這些組件 開發替代供應來源可能既費時、困難又昂貴，而且我們可能無法按照我們可接受的條件或 來採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時填寫客户訂單的能力。任何零件或組件的供應中斷或延遲 ，或者無法在合理的時間內以可接受的價格和 從其他來源獲得零件或組件，都將對我們按計劃向客户交付產品的能力產生不利影響。這 可能會對我們與客户和合作夥伴的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲， 對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們無法控制的製造、設計或其他缺陷，我們的傳感器中使用的組件可能會失效 ，並使我們的設備永久無法運行。

我們依靠第三方組件 供應商來提供操作和使用我們的設備所需的某些功能。此類第三方 技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的傳感器出現錯誤，從而損害我們的業務。如果這些組件存在製造、設計或其他 缺陷，它們可能會導致我們的傳感器失效並使其永久無法運行。因此，我們可能不得不更換這些傳感器， 完全由我們自己承擔成本和費用。如果我們遇到這種普遍的問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利影響 ，更換這些傳感器將損害我們的業務。

我們的機器人技術性很強， 可能容易受到硬件錯誤或軟件錯誤的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

錯誤和錯誤可能會降低 性能，造成安全漏洞，影響日誌中的數據質量或幹擾數據的解釋，甚至導致人身 人身傷害事故。某些錯誤只能在特定情況下或長時間使用後才能檢測到。儘管進行了廣泛的質量篩查，但我們會定期更新我們的軟件和固件 ，如果在更新過程中出現錯誤，可能會導致設備 永久禁用或無法正常運行。

我們為所有產品提供有限擔保 ，在產品中發現的任何此類缺陷都可能導致收入損失或收入確認延遲、客户信譽損失和服務成本增加，任何情況都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們 還可能面臨產品或信息責任、侵權行為或違反保修的索賠。無論訴訟的是非曲直如何， 都是昂貴的，並且可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的設備的看法產生不利影響。此外， 如果我們的商業責任保險的承保範圍被證明不足，或者未來的保險無法按可接受的條款或根本無法保障，我們的業務 可能會受到損害。

我們可能會承擔與產品擔保相關的重大直接或間接 責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們通常提供有限 產品保修，要求我們的產品在有限保修期內符合適用的規格且材料和工藝上沒有缺陷 。由於目標市場競爭加劇和標準的變化，我們可能需要延長保修期和保修範圍。為了提高競爭力，我們可能需要先實施這些提高 ，然後才能確定增幅的經濟影響。因此，我們可能面臨這樣的風險，即任何此類保修期的增加都可能給公司帶來可預見和不可預見的損失。

我們未來的成功在一定程度上取決於招聘 和留住關鍵人員，如果我們做不到，執行業務戰略可能會更加困難。經濟 目前正面臨勞動力短缺，我們將需要僱用更多合格人員來有效實施我們的戰略 計劃，如果我們無法吸引和留住高素質的員工，我們可能無法繼續發展我們的業務。

我們的競爭能力和 成長能力在很大程度上取決於我們員工的努力和才能。我們的員工，尤其是工程師和其他產品開發人員， 的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些 員工。隨着與其他公司的競爭加劇，我們可能會在吸引和留住高質量的軟件 和硬件工程師及其他員工方面花費大量費用。員工流失或無法在必要時僱用更多熟練員工來支持我們的業務增長和運營規模，可能會對我們的業務造成重大幹擾，替補人員的整合 可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成更多幹擾。

我們認為，我們的成功和留住最優秀人才的能力的關鍵組成部分是我們的文化。隨着我們的持續發展，我們可能會發現很難維持 我們的創業精神、以執行為中心的文化。

我們的保險承保策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險 保險。不利產品責任索賠可能超出我們的 承保範圍。如果我們蒙受了保險單未涵蓋的任何損失，或者賠償金額大大低於我們的 實際損失，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們 沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的 資源。

此外，過去，保險費率 的波動幅度很大，我們或我們的客户認為經濟上可以接受的條款可能無法提供保費。 承保範圍的減少、保險市場的變化以及影響我們行業的事故可能會導致我們的成本進一步增加 以及未來幾年的免賠額和留存額增加，還可能導致某些市場的活動水平降低。因此， 我們可能無法繼續以商業上合理的條件獲得保險。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們未能保護或執行我們的知識產權 或所有權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們目前擁有所有知識產權 的權利，包括七項待處理的專利。我們認為保護我們的專利、商業祕密、版權、 商標、商業外觀、域名和其他知識產權或所有權對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制，努力保護 我們的知識產權。我們力求保護 我們的機密專有信息，部分原因是與 我們的所有員工、顧問、顧問以及任何有權獲得我們專有知識、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。 但是，我們無法確定我們是否已與所有可能幫助開發我們的知識產權 或有權訪問我們專有信息的各方簽訂了此類協議，也無法確定我們的協議不會被違反。我們與 簽訂此類協議的任何一方都可能違反該協議並披露我們的專有信息，包括我們的貿易 機密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們無法保證我們的商業祕密和其他機密 專有信息不會被泄露，也無法保證競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立 開發基本等同的信息和技術。偵查商業祕密的披露或盜用並強制執行 一方非法披露或盜用商業祕密的指控既困難又耗時，並且可能導致鉅額的 成本，而且此類索賠的結果是不可預測的。此外，某些外國的法律保護所有權 的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，我們在美國和國外保護和捍衞我們的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。如果我們無法 阻止向第三方披露我們的商業祕密，或者如果我們的競爭對手獨立開發了我們的任何商業祕密，我們 可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們有7項技術專利 正在申請中，並將針對我們認為具有創新性的發明提交專利申請。我們對待批准專利 的所有權不受限制或與第三方的任何其他安排的約束。但是，我們無法保證我們的專利申請 將作為已獲授權的專利頒發，無法保證獲得的保護範圍足夠，也不能保證已頒發的專利隨後可能被視為無效或不可執行。專利法及其所提供的覆蓋範圍最近發生了重大變化， 例如，《Leahy-Smith 美國發明法》從 “先申請” 改為 “先申請”。發明權確定的這種變化可能導致發明人和公司必須更頻繁地提交專利申請 以維護其發明的權利，這可能會有利於有資源提交更多專利 申請的大型競爭對手。專利法的另一項變化可能會激勵第三方對美國專利商標局（“USPTO”）頒發的任何專利提出質疑，而不必向美國聯邦法院提起此類訴訟。專利索賠的任何無效 都可能對我們保護設備中包含的創新的能力產生重大影響，並可能損害 我們的業務。

美國專利商標局和各種外國 政府專利機構要求遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定，以維護 專利申請和已頒發的專利。我們可能無法採取必要的行動和支付適用的費用來獲取或維護 我們的專利。不遵守這些要求可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，導致 在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，競爭對手也許能夠使用我們的技術 並比原本更早地進入市場。

我們在美國和美國以外的某些地方尋求域名、商標和服務商標的註冊 。我們 正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這一過程既昂貴 又耗時，可能不會成功，也可能無法在每個地方都採取這種做法。

為了執行我們的知識產權或所有權、保護我們的商業祕密或確定他人主張的專有 權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟 。任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用、負面宣傳 或管理和技術資源的轉移，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們 未能維護、保護和增強我們的知識產權或所有權，我們的業務可能會受到損害。

除專利技術外， 我們還依賴我們未獲得專利的專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。

我們依靠專有信息 （例如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能不具有專利權或 受版權、商標、商業外觀或服務標誌保護的知識產權，或者我們認為最好通過不需要 公開披露的方式保護的知識產權。我們通常通過與員工、顧問、 承包商和第三方簽訂保密協議、 服務或包含保密和不使用條款的僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使簽訂了這些協議， 也可能遭到違反，或者可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息， 的期限可能受到限制，在未經授權的披露或使用專有信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。 我們對保護我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果未經授權披露此類信息， 可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息 可能會以其他方式為人所知或由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果我們的員工、 顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。 可能需要進行昂貴而耗時的訴訟 來執行和確定我們的專有權利的範圍，而未能獲得或維持對我們的專有信息 的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們 經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對其商業祕密幾乎沒有或根本沒有保護。

我們還依靠物理和 電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們無法保證這些安全措施不會被違反 ，也無法為我們的財產提供足夠的保護。存在第三方獲取和不當使用 我們的專有信息的風險，從而使我們的競爭處於不利地位。我們可能無法檢測或阻止未經授權使用此類信息 ，也無法採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。

根據我們一定數量的協議， 如果我們的技術對第三方造成損害，我們需要提供賠償。

在我們的某些協議中， 我們會賠償我們的客户和製造合作伙伴。如果這些合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴 專利侵權，我們可能會花大筆費用為他們辯護。此外，如果合夥人在訴訟中敗訴，反過來向我們索取 賠償，我們可能會承擔鉅額的金錢負債。雖然此類合同通常為我們提供多種補救措施 來解決侵權事件，但此類補救措施（例如產品修改、購買許可證）可能昂貴且難以管理。

與合規相關的風險

我們可能會受到與其產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用有關的新或不斷變化的 政府法規的約束， 不遵守這些法規可能會導致我們的產品退出市場或召回、延遲我們的預計收入、 增加成本，或者如果我們無法修改產品以使其合規，則使我們的業務無法發展。

我們可能會受到新的 或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與其產品的設計、製造、營銷、分銷、 服務或使用相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改其產品，這可能會導致 對其收入和財務狀況產生重大不利影響。此類法律法規還可能產生諸如 罰款和罰款、財產損失、人身傷害和清理費用等責任。遵守法律法規 所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損失、暫停生產或 停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品 退出市場或召回。

我們可能會捲入法律和監管 訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時 參與訴訟、監管程序以及可能重大的商業或合同糾紛。這些事項可能包括， 但不限於與我們的供應商和客户的爭議、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、 集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税 (VAT) 糾紛以及就業和税收 問題。此外，我們過去和將來都可能面臨針對我們的各種勞動和就業索賠，這些索賠涉及 但不限於一般僱傭行為和不當行為。在這種情況下，私人團體或其他實體可能會尋求向我們追回 不確定金額的罰款或金錢賠償。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和 的關注，或者可能涉及大量的法律責任和/或大量的辯護費用。這些案件通常會引發複雜的事實 和法律問題，並帶來風險和不確定性。無法保證任何訴訟和索賠不會對我們的合併財務狀況產生重大不利影響，也無法保證我們的既定儲備金或可用保險將減輕這種影響。

我們受不同司法管轄區有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售 的眾多法律和政府法規的約束，並且必須繼續遵守 。

我們製造和銷售包含電子元件的產品 ，此類組件可能包含受政府監管的材料，無論是在我們製造和組裝產品的地點 ，還是我們銷售產品的地點。例如，某些法規 限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續的 監管和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有 法規。如果有一項意想不到的新法規嚴重影響我們對各種組件的使用或需要更昂貴的 組件，則該法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受美國和國外 反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果， 這可能會損害我們的業務。

我們受美國《外國 反腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《洗錢 控制法案 18 U.S.C. 第 1956 和 1957 節以及我們 開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他 合作者授權、承諾、直接或間接向公共或私營部門的收款人提供或提供不當付款或其他任何有價值 的款項，並要求我們保留準確的賬簿和記錄，維持旨在防止任何此類行為的內部會計控制措施 。我們可能對員工、代理人、承包商 和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

隨着我們增加國際 跨境業務和擴大海外業務，我們可能會繼續與業務合作伙伴和第三方中介機構 合作，推銷我們的服務並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構 可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們 可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、 合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證，我們的所有員工和代理人 都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們增加 我們的國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

偵查、調查和 解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法可能會使我們面臨舉報人投訴、 調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、 暫停或禁止與某些人簽約、聲譽損害、媒體負面報道和其他附帶後果。 如果收到任何傳票或啟動調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們受政府出口管制 和制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們 不遵守適用法律，我們將承擔責任。此類法律法規的變更以及貿易政策、進口法和 關税的變更也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品出口受 出口管制和制裁法律法規的約束，這些法律和法規由美國國務院、商務部和財政部 管理。美國出口管制法可能需要許可證或其他授權才能將產品出口到某些 目的地和最終用户。此外，美國經濟制裁法律還包括限制或禁止參與任何交易 或交易，包括接受來自美國禁運 或受制裁的國家、政府、個人和實體的投資或融資，或參與向其銷售或提供產品和服務。獲得出口許可可能很困難、成本高昂且耗時 ，而且我們可能並不總是能成功獲得此類許可，而且我們未能獲得所需的產品 出口許可，或者出口管制或制裁法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，可能會損害我們的收入， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不遵守這些法律可能會產生負面後果， 包括政府調查、處罰和聲譽損害。

此外，全球 政治、監管和經濟狀況的任何變化，例如涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及 美國、英國、歐盟和其他司法管轄區為應對此類衝突而對俄羅斯實施的制裁，或管理我們目前購買組件、銷售產品的領土或國家的進出口管制、經濟制裁、製造、開發和投資的法律和 政策，或者開展我們的業務可能會導致使用量減少我們的產品 來自現有或潛在的最終客户，或者我們向現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力降低。減少對 我們產品的使用或對我們出口或銷售產品的能力的限制都會對我們的業務、經營業績和 的增長前景產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或 終止貿易協定、對進口到美國的商品徵收更高的關税、對個人、 公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們 開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施 。由於這些事態發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制因素， 可能會對我們的業務產生不利影響。我們改變業務運營以適應或遵守 任何此類變更可能既耗時又昂貴，而且任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們運營所在的各個司法管轄區未能遵守 的隱私、數據保護和信息安全要求或被認為未能遵守這些要求， 可能會對我們的業務產生不利影響，而且此類法律要求不斷變化，不確定，可能需要改進或更改我們的政策 和運營。

我們當前和未來潛在的 業務和銷售使我們受有關隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和 保護的法律和法規的約束。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》， 加利福尼亞州頒佈了 2018 年的《加州消費者隱私法》，這兩項法案都對違規行為規定了可能的實質性處罰。除其他外，這些 制度可能會對數據收集、使用、 和共享施加數據安全要求、披露要求和限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。通常，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，否則我們無法訪問、收集、存儲、 處理或共享此類信息，但我們的 產品可能會不斷髮展，既可以滿足潛在的客户需求，也可以增加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響 正在各個司法管轄區迅速變化，目前仍不確定。

我們還可能受到 網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人士 可能會將我們或與我們有業務關係的第三方作為攻擊目標，以獲取數據，或者以破壞我們的 運營或損害我們的產品或集成我們產品的系統的方式。

我們正在評估不斷演變的 隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度不斷變化，不確定且複雜，尤其是對於像我們這樣的全球企業而言，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或加強我們的合規措施 ，而這些更新或增強可能需要實施成本。我們採取的 合規措施可能無效。如果我們未能遵守當前和未來的監管 或客户主導的隱私、數據保護和信息安全要求，或者未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊、 或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大的 責任、成本（包括緩解和恢復成本）和物質損失由於對 我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息的丟失而產生的收入和數據，我們的業務和關係中斷， 留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人 訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

如果我們未能遵守與開展業務的各州徵收銷售税和繳納所得税有關的法律法規 ，則由於我們的違規行為， 可能會面臨意想不到的成本、開支、罰款和費用，這可能會損害我們的業務。

通過在美國從事商業活動 ，我們將受到各州法律和法規的約束，包括要求從我們在這些州的 銷售中徵收銷售税，以及對這些州活動產生的收入繳納所得税。一個或多個州成功斷言 我們需要徵收銷售税或其他税，或者在我們沒有徵收的所得税的情況下繳納所得税，這可能會導致鉅額的 納税義務、費用和開支，包括鉅額利息和罰款，這可能會損害我們的業務。

與我們公司有關的一般風險

我們有限的運營歷史和不斷變化的 業務使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難。

我們有限的運營歷史 以及我們的業務和行業的演變使得我們很難準確評估我們的未來前景。 可能無法充分辨別我們所面臨的經濟和其他商業趨勢。我們業務戰略的要素是新的，隨着運營的成熟， 將持續發展。此外，可能很難評估我們的業務，因為提供與我們相同或相似的解決方案、產品和服務的許多其他公司 的運營歷史和不斷髮展的業務也很有限。

COVID-19 疫情 的影響已經並將繼續對我們的業務前景、財務業績和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情 在全球範圍內造成了巨大的波動和幹擾。政府和企業採取的 COVID-19 措施，包括 對旅行和商業運營的限制，以及就地避難所和其他檢疫令，已經影響並將繼續影響 我們的業務，並可能在未來繼續對我們的業務運營或客户和供應商的業務運營產生不利影響 。我們的收入中有很大一部分是項目驅動的，因此受到 COVID-19 疫情的影響，因為 某些關鍵機場、智慧城市和安全設施已經並將繼續受到推遲。此外，由於員工無法進入我們的設施，疫情減緩了 原型工作和新產品推出工作，並暫時中斷了我們某些客户和供應商的運營。持續的 COVID-19 疫情持續時間以及相關的和 持續的業務中斷可能會繼續影響我們的銷售、供應鏈或產品的製造或分銷，這可能對我們的業務前景和財務狀況造成重大不利影響。我們對持續的 COVID-19 疫情 的應對措施可能不夠充分。我們可能無法像疫情爆發前那樣繼續運營，我們可能會承受 中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務 前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。COVID-19 疫情還可能加劇或加劇這些風險因素中描述的 的其他風險。

如果我們失去高級管理團隊成員 的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的每位首席執行官兼聯合創始人 黃振武、首席財務官兼聯合創始人黃振強和首席運營官鄭菲爾對我們的整體管理以及機器人技術、文化和戰略方向的持續發展都至關重要 。我們的所有 執行官都是隨意員工，我們不維持任何關鍵人物人壽保險單。失去我們高級管理團隊的任何成員 都可能損害我們的業務。

我們可能會進行涉及 多種風險的收購，如果我們無法成功應對和解決這些風險，此類收購可能會損害我們的業務。

我們已經收購了業務、產品或技術，並將來可能會收購這些業務、產品或技術，以擴大我們的產品和能力及業務。我們已經評估了各種潛在的戰略交易， 預計將繼續評估這些交易。任何收購都可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大影響，收購帶來的任何預期收益可能永遠無法實現。此外，整合 收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。國際 市場的收購將涉及額外的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合相關的風險、 貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。如果不產生鉅額成本、延誤或其他運營問題，我們可能無法成功地解決 這些風險，或者根本無法解決，如果我們無法 成功應對此類風險，我們的業務可能會受到損害。

我們有效管理預期的 增長和業務擴張的能力還將要求我們加強運營、財務和管理控制及基礎設施、 人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出和 分配寶貴的管理和員工資源。

我們預計我們的業務範圍和性質將顯著 增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續 改善運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法高效或及時地實施 改進，並且可能會發現現有控制、計劃、系統和程序存在缺陷， 可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來 壓力。此外，我們預計將繼續在國際上開展業務，並預計在美國、歐洲、亞洲和其他地方的 業務運營將增加。這些多元化的全球業務增加了對我們有限資源的需求 ，並要求我們大幅擴大管理和運營資源的能力， 吸引、培訓、管理和留住合格的管理、技術、製造、工程、銷售和其他人員。隨着我們的業務 向國內和國際擴張，我們將需要繼續管理多個地點以及與多個市場的各種 客户、合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。

我們是一家 “新興成長型公司”， 將能夠利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求， 會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長 公司”，只要我們繼續成為 “新興成長型公司”，我們打算 利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，但不適用於 “新興 成長型公司”，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的審計師認證要求 Ley Act，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 和豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及先前未批准的任何金色 降落傘付款的股東批准。我們可能成為 “新興成長型公司”，任期最長為五年，或者最早直到 （i）年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，（ii）成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的 日期，如果我們的B類普通股的市值為截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，或 (iii) 我們發行超過10億美元之日，非關聯公司已超過7億美元前三年期間的不可兑換 債務。

在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們打算利用上述申報豁免 。根據喬布斯法案，“新興 成長型公司” 也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人 公司為止。我們選擇利用這一豁免的新會計準則或修訂後的會計準則，因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有 權益的其他公開申報公司獲得的信息不同。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現我們的B類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因選擇減少未來披露而發現我們的B類 普通股的吸引力降低，則我們的 B類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的B類普通股的價格可能會更具波動性。

我們是《納斯達克股票市場規則》所指的 “受控公司” ，因此，我們可能依賴某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免 。

根據《納斯達克股票市場規則》的定義，我們是一家 “受控的 公司”，因為截至本報告發布之日，我們的聯合創始人兼首席執行官黃振武（Wayne）實益擁有我們已發行和流通普通股總投票權的50％以上。在 根據該定義我們仍然是 “受控公司” 的時間內，我們有權選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些 豁免，包括豁免董事會多數成員必須是獨立 董事的規定。因此，您可能無法獲得向受這些公司 治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

截至2023年9月30日，我們已發現 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維持有效的 財務報告內部控制體系，我們可能無法準確地及時報告我們的財務業績，這可能會 對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們已經發現，截至2023年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是對與公司財務報表編制 相關的第三方信息系統和應用程序的有效一般信息技術控制措施的設計和維護不足 。重大缺陷是指財務報告內部控制 的缺陷或多種缺陷的組合，因此我們年度或中期財務報表 的重大錯誤陳述很可能無法防止，也無法及時發現和糾正。

有效的內部控制 是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。補救重大缺陷的措施可能耗時 且成本高昂，而且無法保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們無法制定和 維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績 ，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營 業績產生重大和不利影響.如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，那麼任何新發現的重大缺陷都可能限制我們 防止或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這些錯誤陳述可能導致我們的年度 或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時 提交定期報告的要求的遵守情況，投資者可能會對我們的財務 報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何 措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於上市公司的運營，我們將承擔顯著增加的成本 ，並將大量的管理時間用於運營。

作為一家上市公司，我們承擔了 大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有的。例如，我們受到《交易法》的報告要求的約束，必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括建立 和維持有效的披露和財務控制、改變公司治理慣例以及要求提交年度、 季度和當前報告關於我們的業務和經營業績。這些要求增加了我們的法律和財務 合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務問題上轉移開來，投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。我們還可能需要 僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員， 需要維持內部審計職能。作為上市公司運營意味着我們維持董事和 高管責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的維持保險的費用。 這也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會 任職或擔任執行官。此外，在我們不再符合喬布斯 法案定義的 “新興成長型公司” 的資格後，我們預計將花費額外的管理時間和成本來遵守適用於被視為加速申報人或大型加速申報人的公司 的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們正在編制符合這些要求所需的系統和處理文檔。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。

我們無法預測或估計 我們因繼續成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時機。

我們的業務受到 地震、火災、洪水和其他自然災難性事件、全球流行以及人為問題（例如網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義）造成的中斷的風險。 這些事件導致我們的業務或信息系統的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們賴以履行各種支持職能的一些第三方 服務提供商容易受到災難性事件的損害，例如斷電、 自然災害、恐怖主義、流行病以及我們無法控制的類似不可預見的事件。

如果發生自然災害、停電 或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施， 或以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。我們制定的災難恢復和業務連續性計劃不太可能在 發生嚴重災難或類似事件時提供足夠的保護。由於我們的災難恢復 和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們供應鏈中的組成方 都在單一地點運營，這增加了他們面對自然災害或其他突然、不可預見和 嚴重不利事件（例如 COVID-19 疫情）的脆弱性。如果此類事件影響我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損 結轉額的能力可能受到限制。

截至2023年9月30日，我們 沒有美國聯邦或州淨營業虧損結轉。根據2017年頒佈的名為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法”）於2020年修訂的非正式名為《減税 和《就業法》（“TCJA”）的立法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會過期，可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損卡的可扣除性將不會過期，可以無限期結轉在2020年12月31日之後開始的應納税年度 中，僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州 是否以及在多大程度上將遵守 TCJA 或 CARES 法案。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，我們使用任何聯邦淨營業結轉的能力可能會受到限制。如果我們經歷 “所有權變動 ”，則這些限制適用，通常定義為某些 股東或股東羣體在連續三年內股權的所有權變動（按價值計算）超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制 使用任何州淨營業虧損結轉額。我們尚未完成第 382 條的分析，因此， 無法保證任何先前經歷的所有權變更都不會嚴重限制我們對受影響的淨運營 虧損結轉額的利用。未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變動，這會對我們使用變更前淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外，在某些時期， 可能會暫停或以其他方式限制淨營業虧損結轉額的使用。

我們的管理層在 經營上市公司方面的經驗有限。

根據聯邦證券法，我們的執行官在管理一家受重大監管監督和報告義務的上市公司方面經驗有限 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。他們 在處理日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限，這可能是 的重大劣勢，因為他們可能將越來越多的時間花在這些活動上，這將減少 花在我們管理和增長上的時間。我們可能無法維持足夠的人員，這些人員在會計政策、慣例或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和 培訓。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為一家上市 公司的運營，這將增加我們在未來的運營成本。

與我們的B類 普通股所有權相關的風險

我們的B類 普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續下去。

如果我們的B類普通股的活躍交易市場 沒有發展，則您可能無法快速或按市場價格出售股票。我們 通過出售B類普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們使用B類普通股作為對價收購其他公司 或技術的能力也可能受到損害。

我們的B類普通股 的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

首次公開募股後，我們的B類 普通股的交易價格可能會波動，並且可能會因各種 因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對我們的B類 普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。可能導致我們的B類普通股交易價格波動 的因素包括：

近年來，股票 市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們的B類普通 股票的市場價格。首次公開募股後不久，我們的B類 普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分 或全部投資。

此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格經歷了 段波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用 ，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們普通股 的雙階級結構具有集中投票權的作用，這可能會限制您影響包括 控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有一（1）張選票， 我們的A類普通股每股有十（10）張選票。我們的已發行和流通股本包括44,353,846股 股A類普通股和17,855,563股B類普通股。截至本報告發布之日，我們的首席執行官兼聯合創始人黃振武 和我們的首席財務官兼聯合創始人黃振強總共擁有我們已發行普通股 投票權的約82.79％，因此，這些股東個人或 一起可能能夠對提交給股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉， 經修訂的公司章程的修訂，以及任何合併或其他主要公司需要股東 批准的交易。見 “主要股東” 我們的現有股東，包括黃振武和黃振強，單獨或共同投票，可能會以您不同意且可能不利於您的利益的方式進行投票。 通過更換公司董事，這種集中的投票權可能會產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的最終效果， 可能會剝奪我們的股東在出售我們公司 時獲得普通股溢價的機會，並可能最終對我們的B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

A類普通股的持有人 未來轉讓可能會導致這些股票轉換為B類普通股。持有人可以隨時選擇將A類 普通股的每股轉換為一股B類普通股，但B類普通股 在任何情況下都不得轉換為A類普通股。但是，只要至少有1,785,557股 A類普通股仍在流通，並且在不使任何未來發行的股票生效的情況下，我們的A類普通股 的持有人將擁有大部分未償還的投票權，並將繼續控制提交股東 批准的事項的結果。我們第二次修訂和重述的公司章程通常不會禁止我們額外發行A類 普通股，未來發行的任何A類普通股都可能對B類普通股的持有人造成稀釋。

我們普通股的雙類別結構 可能會對我們的B類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的 雙類別結構是否會導致我們的B類普通股的市場價格下降或波動性更大，還是會導致負面宣傳或 其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制其指數中採用雙類別或多類 股票結構的公司。2017年7月，標普道瓊斯指數和富時羅素宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數（包括羅素2000指數、標普500指數、標普中型股400指數和標普小型股600指數）的資格標準 ，將擁有多類股票的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股票指數提供商 摩根士丹利資本國際公司就其對待無投票和多類別結構展開了公開磋商，並暫時 禁止在某些指數上新的多類別上市；但是，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票 證券納入其指數，並推出一項在資格標準中特別包括投票權 的新指數。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數， ，而共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會將 投資於我們的B類普通股。這些政策仍相對較新，目前尚不清楚它們將對不包括在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與 所包括的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標普道瓊斯或富時羅素類似的 方法。被排除在指數之外可能會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力 ，因此，我們的B類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 B類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們 業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得證券或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了有關我們業務的不準確的 或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對 我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券的未來銷售可能會壓低我們的股價。

我們的B類普通股或可轉換為B類普通股的大量 股可以在公開市場上出售 的大量 股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們的B類普通股的市場價格。我們有19,913,000股已發行的B類普通股，可以在股票發行結束後的至少180天內在封鎖協議到期後出售 ，除非此類股票 由我們的關聯公司持有，如我們向美國證券交易委員會提交的S-1註冊聲明（文件編號333-269470和333-275612） 中有更全面的描述（文件編號333-269470和333-275612） （“SEC”）關於我們的首次公開募股（“首次公開募股招股説明書”）， 位於標題為 “有資格在未來出售的股票” 的章節中。此外，我們已在2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明中註冊了根據2023年股票期權計劃可發行的B類普通股 ，此類股票 可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守上述和首次公開募股招股説明書中描述的封鎖協議。如果 大量B類普通股或可轉換為B類普通股的證券在獲得出售資格後在 公開市場上出售，則出售可能會降低我們的B類普通股的交易價格，阻礙 我們籌集未來資金的能力。

我們未能滿足納斯達克的持續上市 要求可能會導致我們的B類普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能 採取措施將我們的B類普通股退市。這樣的退市可能會對我們的B類 普通股的價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的B類普通股的能力。如果 退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將使我們的B類 普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的B類普通股的流動性，防止我們的 B類普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的 上市要求。

我們的董事、執行官和主要 股東對我們擁有實質性的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的董事、執行官 和超過5％的B類普通股的持有人及其關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約 94.52％。因此，這些股東共同行動，有能力控制提交股東批准的事項 的結果，包括董事選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動，有能力控制我們公司的管理和事務。 因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們的B類普通股的市場價格：

有關我們的執行官、董事和超過5％的B類普通股的持有人及其關聯公司對我們已發行股票的所有權的更多信息，請參閲下文的 “某些受益所有人的證券所有權 和管理層及相關股東事宜”。

我們 第二次修訂和重述的公司章程和章程以及內華達州法律的規定中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們第二次修訂和重述的 公司章程、章程和內華達州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲 或防止我們董事會認為不可取的收購。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款，單獨或 合在一起，可能會延遲或阻止敵對收購、控制權變更或管理層變動。

內華達州法律，內華達州修訂的 法規（“NRS”）第78.411至78.444條，規範了與感興趣的股東的企業合併。內華達州法律將 利益股東定義為公司已發行股份 10％或以上的投票權的受益所有人（直接或間接）。根據NRS 78.411至78.444節，除非該交易獲得董事會 或利益相關方非實益持有的大部分已發行股票的持有人批准，或者（ii）有關股東 滿足某些公允價值要求，否則在利益相關股東成為利益相關股東後的三年內，禁止與該股東進行合併。NRS 78.434允許內華達州公司選擇退出該法規，並在其公司章程中附有適當條款 。

NRS 第 78.378 至 78.3793 條規範了發行公司控股權的收購。發行公司是指擁有200名或更多登記股東的內華達州公司 ，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州 開展業務。NRS第78.379條規定，收購人和與收購人聯合 的人只能獲得由公司 股東在股東特別會議或年度股東大會上批准的決議所賦予的控制權股份的表決權。如果股東批准投票權，則投票反對投票權的股東擁有持不同政見者的 權利。NRS 第 78.378 條規定，內華達州公司的公司章程或章程可能規定這些條款不適用於該公司。我們第二份經修訂和重述的 公司章程規定這些部分不適用。

我們從未為我們的資本 股票支付過股息，在可預見的將來我們可能不會支付任何股息。

我們從未申報過 也從未支付過股本的現金分紅。如果公司實現豐厚的利潤，並且董事會 考慮到公司的財務和發展需求，確定分紅是可取的，那麼我們將來可能會派發股息。但是， 我們也有可能保留任何未來的收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，並且在可預見的將來我們可能不會申報或支付 任何股息。因此，股東可能需要依靠在價格上漲後出售普通股， 這是實現未來投資收益的唯一途徑， 這種情況可能永遠不會發生。

第 1B 項。未解決的員工評論

不適用

第 1C 項。網絡安全

不適用

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室 位於內華達州拉斯維加斯卡梅隆街 1 街 4175 號 89103。我們根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公設施。 我們在2027年8月之前為位於內華達州拉斯維加斯卡梅隆街1號4175號的公司總部租賃空間 89103，並在奧斯汀租賃第二個辦公空間，税收截止到2024年4月。我們還為我們在內華達州拉斯維加斯的 CloudEA 商店租用空間，截止日期為 2024 年 1 月 。在 CloudEA 門店租賃期於 2024 年 1 月結束後，新的租賃期限將更改為逐月，房東 可以通過提前兩個月發送通知來選擇終止租約。

下表列出了有關 我們租賃的不動產的信息：

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。截至 2023 年 9 月 30 日，我們不是管理層認為 可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何法律訴訟、調查或索賠的當事方，我們也不知道這些訴訟、調查或索賠。

第 4 項。礦山和安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東 事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 B 類普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “RR”。

記錄保持者

截至2024年1月11日，我們有大約8名 A類普通股的登記持有人和30名B類普通股的登記持有人。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年9月30日根據股票補償計劃授權的證券的相關信息。

股息政策

我們從未為我們的B類普通股支付或申報過 任何現金分紅。如果公司實現了良好的利潤，並且董事會 考慮到公司的財務和發展需求，確定分紅是可取的，那麼我們將來可能會派發股息。但是， 我們可以保留任何未來的收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金，並且在可預見的將來我們不得申報 或支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、業務前景、合同限制、適用法律施加的 限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據NRS 78.288，公司的董事 可以授權並可以向股東進行分配（包括現金分紅），但如果在生效後，則不得進行此類分配 ：

NRS根據分配的性質和時間規定了上述決定的時間 。對於在授權之日起 120 天內支付的現金分紅 ，上述決定必須自分紅獲得授權之日起作出。董事在決定 不受 NRS 78.288 禁止分銷時，可以考慮：

近期未註冊證券的銷售

2022年10月，公司 進行了4比1的遠期股票分割，並同時指定了兩類普通股，分別為A類普通股 和B類普通股（“股票拆分”）。與股票分割相關的所有當時流通的普通股都被重新指定為A類普通股的 股。由於股票拆分，黃正強持有789.2萬股A類普通股，黃振武持有31,508,000股A類普通股，仁盟有限責任公司持有60萬股 股A類普通股。股票拆分後，仁盟有限責任公司與公司立即簽訂了日期為2022年10月21日的 轉換協議，根據該協議，仁盟有限責任公司將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股（“仁盟轉換”）。由於人盟轉換，仁盟有限責任公司持有 600,000股B類普通股。

2022年12月，黃振武 向Phil Zheng轉讓了120萬股A類普通股，以換取Phil Zheng支付的3萬美元。轉讓後，Phil Zheng和公司立即簽訂了截至2022年12月2日的轉換協議，根據該協議， Phil Zheng將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股（“Zheng 轉換”）。由於Zheng轉換，Phil Zheng持有120萬股B類普通股。

2022年12月和2023年1月， 公司向上市持有人發行了以下普通股，對價均為提供的服務：

首次公開募股前私募配售

2023年6月和7月， 公司與十二名合格投資者簽訂了股票購買協議，以每股5.00美元的價格發行總計16.6萬股 B類普通股（“私募股份”）。每位投資者都同意對此類股票進行180天的封鎖。私募股份不受註冊權的約束。向每位投資者發行的私募配售 股票數量如下所示：

可轉換票據

2022年11月和12月， 公司向九名投資者發行了九份期票（經修訂的 “可轉換票據”），本金總額為140萬美元，用於向公司提供諮詢、諮詢和技術支持服務。每張 的可轉換票據年利息為16％，到期日為發行後的18個月（“到期日”）。2022年12月17日，公司修訂了可轉換票據，並與每位可轉換票據持有人 簽訂了本票轉換協議，根據該協議，每張可轉換票據的未償本金餘額和應計利息共計轉換為9,231,000股B類普通股（“轉換股”）的 。2023年6月25日，可轉換 票據的每位持有人同意放棄與其轉換股份相關的任何註冊權（“豁免”）。2023年10月27日， 七名可轉換票據和轉換後的股份的原始持有人將其各自的股份轉讓給了七名新 投資者。每位受讓人都同意豁免條款。

上述普通股 是在不涉及公開發行的交易中發行的，依賴於 《證券法》第3 (a) (9) 條或第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免。

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與 我們的合併財務報表和本報告其他部分以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的 中包含的相關附註一起閲讀。以下討論可能包含預測、估計和其他涉及多種風險和不確定性的前瞻性 陳述，包括本報告在 “風險因素” 和其他地方 中討論的那些陳述。這些風險可能導致我們的實際業績與下文 建議的任何未來表現存在重大差異。

概述

我們是服務機器人解決方案的領先提供商 ，通過開發、製造和部署新產品來滿足服務行業對自動化 日益增長的需求。我們開發和提供服務自動化解決方案，直接解決影響美國服務行業的勞動力短缺問題 。我們的解決方案包括配送、商業清潔、餐飲服務以及 定製和開發服務，該服務已在美國 80 多個城市的 餐廳、酒店、賭場、養老院、工廠和零售中心實施。我們的解決方案可以自動執行重複和 耗時的任務，使客户能夠將工時重新分配到更能創造價值的職位上。我們的許多客户認為 我們的機器人解決方案對於擴展和擴展其業務至關重要。

我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。酒店業是勞動力密集度最高的行業，這就是 我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動空間和養老院中部署機器人的原因。目前，市場處於 終端用户和系統集成商在採用和實施非工業 服務機器人方面仍在積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力將是自動化瑣碎或非增值任務的持續趨勢。 這些任務包括清潔、運輸和送貨以及準備食物。

影響我們業務和 經營業績的因素和趨勢

以下趨勢和不確定性 要麼影響了我們的歷史財務業績，要麼可能會影響我們未來的經營業績：

運營結果

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度比較

下表彙總了 我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度經營業績（以千計），以及 這些項目在不同時期的美元變化：

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度， 的總收入分別為87.59萬美元和604.9萬美元。 2023 年的收入增長了 27.1 萬美元，即 45%，這是我們的客户羣持續擴張以及來自現有客户的 收入增加的結果。截至9月30日的財政年度，我們按產品分列的收入（千美元）如下所示：

注意事項：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，我們的機器人總收入分別為846.4萬美元和5298萬美元。 增長3,166萬美元，增幅60％，是由於我們的ADAM機器人的正式推出， 是幾項企業交易的高潮，以及中小型企業採用率的普遍提高。

淨收入成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，淨收入成本 分別為27.44萬美元和20.98萬美元。 增長了64.6萬美元，增長了31％，這主要是由於我們在2023年機器人收入的增加。

毛利

截至2023年9月30日的財年，毛利佔總收入的百分比為69％，而截至2022年9月30日的年度為65％。2023 年毛利百分比的增長 主要是由我們的機器人服務收入的出現和認可推動的， 的利潤率更高。

研究和開發費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，研發費用 分別為19.79萬美元和17.72萬美元。從2022年到2023年，增長了20.7萬美元，即 12％，這主要是由於我們在開發新產品方面的支出增加。

銷售和營銷費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，銷售和營銷費用 分別為23.8萬美元和29.7萬美元。營銷成本降低了59美元，即 20％，主要是由於我們將營銷精力 集中在最高的投資回報率（ROI）活動上，從而提高了定位理想客户的能力。此外，我們在2022年成功開展的營銷工作已經使我們在2023年的製造和安裝方面達到了 的產能。

一般和管理費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，一般和管理 支出分別為35.09萬美元和22.58萬美元。從2022年到2023年，增長了12.1萬美元，增長了55％，這主要是由於與準備 首次公開募股相關的專業服務費增加，以及銷售額增加導致的佣金支出增加。

其他收入（支出）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，其他支出總額分別為734,000美元和18,000美元。其他支出總額淨增716,000美元，即 3,978％，主要是由於利息支出發生在截至2023年9月30日的 十二個月內。2023年，我們與不同的金融實體簽訂了十份短期貸款協議， 本金總額為1,853美元。截至2023年9月30日，短期貸款餘額為845美元。這些貸款中的大部分 已還清，截至報告日，剩餘餘額為55美元。

所得税優惠/（費用）

截至2023年9月30日的財年，所得税優惠 為10.6萬美元，截至2022年9月30日的 年度的所得税支出為11.3萬美元。219,000美元的差額主要是由於2023年產生的所得税前虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中記錄的收入 税收優惠和/或支出與21％的美國聯邦法定 税率不同，這主要是由於州所得税、不可扣除的官員薪酬和交通 附帶福利的税收影響。

流動性和資本資源

我們認為，截至本報告發布之日，我們現有的 現金將在本 報告發布之日起的至少未來十二個月內為我們當前的運營計劃提供資金。儘管截至2023年9月30日的年度我們的運營現金流出量為29.09萬美元，截至2022年9月30日的 年度的運營現金流出量為26.46萬美元，但截至2023年9月30日，我們的營運資金淨資產狀況為40.92萬美元，截至2022年9月30日為27.64萬美元 。我們在2021年底推出了一系列新的機器人產品，截至2023年9月30日，我們的應收賬款增加到557.6萬美元，截至2022年9月30日增加到16.56萬美元。我們預計將在本報告發布之日起的未來十二個月內收取大部分現金付款 。此外，如果需要，我們預計將在自本報告發布之日起的未來十二個月內，通過創始人投資、公共或私募股權或債務融資、第三方 （包括政府）融資和營銷與分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可 安排或這些方法的任意組合，為我們未來的現金需求提供資金。

我們將繼續尋求 額外資金，以擴大我們的業務，推進我們的產品並擴大我們的銷售和營銷 能力。我們將繼續尋求額外的融資來源，以滿足我們的營運資金需求，對 研發進行投資，並進行維持和擴大業務所需的資本支出。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金 ，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋， 我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權， 包括本次發行中出售的普通股。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度比較

下表彙總了 我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度現金流信息（以千計），以及 這些項目在不同時期的美元變化：

運營活動

截至2023年9月30日的財年，用於經營 活動的淨現金為29.09萬美元，這主要是由於淨虧損339,000美元，淨運營資產和負債減少了25.7萬美元。淨運營資產和負債變動對現金流的影響 主要是由應收賬款增加391.9萬美元、遞延所得税資產增加51.8萬美元和流動經營 租賃負債10.8萬美元所部分抵消，庫存減少551,000美元、使用權資產減少67,000美元和 應付賬款和應納税額分別增加95.1萬美元和344,000美元。對於增加的391.9萬美元的應收賬款，截至 報告日，我們已經收取了其中大部分款項。

截至2022年9月30日的財年，用於經營 活動的淨現金為26.46萬美元，這主要是由於淨虧損50.7萬美元，淨運營資產和負債減少了219.6萬美元，但被57,000美元的非現金項目部分抵消。淨運營資產和負債變動對現金流的影響 主要是由應收賬款增加16.12萬美元、庫存 增加389,000美元、使用權資產增加382,000美元以及應付賬款減少30.5萬美元部分被流動和非流動經營租賃負債的增加387,000美元和10.8萬美元的應納税額的增加所抵消。 淨虧損的非現金調整為非控股權益增加了57,000美元。

投資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，投資 活動的淨現金狀況分別為13,000美元和44,000美元， 用於投資活動的淨現金。這些金額主要包括購買財產和設備的款項、出售財產和設備的款項、 用於向關聯方貸款的現金以及兩年內從向關聯方貸款中收取的現金。

融資活動

截至2023年9月30日的財年，融資活動提供的淨 現金總額為30.28萬美元。截至2023年9月30日，我們通過發行普通股 籌集了223萬美元，從關聯方債務中獲得了20萬美元的收益，並從第三方獲得了淨餘額 845美元的短期貸款，抵消了24.7萬美元的關聯方債務。

截至2022年9月30日的財年，融資 活動提供的淨現金總額為16.64萬美元。我們從股東注資 中獲得了15萬美元，從關聯方債務中獲得了19萬美元。這些現金來源被26,000美元的長期貸款付款所抵消。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。

趨勢信息

除了在本註冊聲明中其他地方 中披露的，特別是與尼古丁和大麻有關的政府監管外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、 持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致所報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

季節性

季節性不會對我們的業務或經營業績產生重大影響 。

資產負債表外安排

我們沒有表外 表安排。

最近的會計公告尚未通過

有關更多信息，請參閲本表格 10-K 其他地方包含的經審計 財務報表附註 2。

關鍵會計政策與估計

按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務 報表要求管理層 做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層 的估計基於歷史經驗、市場和其他條件以及它認為合理的其他各種假設。 有關更多信息，請參閲本表格 10-K 其他地方包含的經審計的財務報表附註 2。

《就業法》

《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇 來利用這一延長的過渡期。

只要我們根據最近頒佈的《就業法》仍然是 “新興成長型公司”，除其他外，我們將：

儘管 我們仍在評估喬布斯法案，但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求 ，只要我們有資格成為 “新興成長型公司”，包括延長 遵守《喬布斯法案》第102（b）條下新的或修訂後的財務會計準則的時間。除其他外，這 意味着，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需就財務報告內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加 我們對財務報告內部控制的弱點或缺陷不被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為新興 成長型公司，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們執行官薪酬的某些信息 ，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供的信息， 這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。因此，投資者對我們 公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 “規模較小的申報公司 ”，我們無需提供本項目所需的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

請參考包含本報告一部分的 F-1 至 F-14 頁，這些頁面以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

在編制本10-K表年度 報告的過程中，我們的管理層對截至本報告所涉期末 的財務報告內部控制的有效性進行了評估（在我們的首席執行官（“CEO”） 和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）無效，原因是 對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。管理層對我們的披露控制和 程序有效性的評估是在合理的保證水平上進行的，因為管理層認識到，任何控制和程序，不管 如何精心設計和運作，都只能為實現其目標提供合理的保證。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

我們對財務報告的內部控制 是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表的可靠性提供 合理的保證。對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和 程序，這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映了我們資產的交易和處置 ；提供合理的保證，確保根據公認的會計原則編制財務報表 ，我們的收入和支出僅在董事會和管理層的授權下按照 進行記賬；並提供合理的保證保證防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的 收購、使用或處置我們的資產。

在包括首席執行官在內的 管理層的監督和參與下，我們根據 中規定的框架，評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制-綜合框架由 Treadway 委員會贊助組織委員會於 2013 年發佈。作為我們評估截至2023年9月30日的財務報告內部控制有效性的一部分， 管理層發現了以下重大弱點：公司沒有充分設計和維護對與公司 財務報表編制相關的第三方信息系統和應用程序的有效一般信息 技術控制：

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或 中期財務報表的重大錯報。

這一重大缺陷並未導致財務報表中出現任何已查明的 重大誤報，此前公佈的財務業績也沒有變化。基於這個 重大弱點，管理層得出結論，截至2023年9月30日，對財務報告的內部控制無效。

由於我們是 《喬布斯法案》下的新興成長型公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的內部控制認證報告 。

補救

管理層一直在實施並將繼續 實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，從而使這些 控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括以下內容：

我們認為，一旦管理層對我們的財務報告內部控制進行了評估，包括上述 的補救措施，這些行動將補救 的重大缺陷。但是，直到適用的控制措施運行了足夠長的 段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，才會認為該漏洞已得到修復。

財務 報告內部控制的變化

2023 年 9 月 30 日，作為一傢俬營公司， 我們在建立財務報告內部控制方面不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或適用於公開報告公司的其他公司治理要求 的約束。如上述補救措施中所述 ，在截至2023年9月30日的年度中，我們制定並開始實施對財務報告的內部 控制措施，並且我們將繼續制定和實施對財務報告的內部控制措施。

內部控制的固有限制

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和 欺詐實例（如果有）都已被發現。

第 9B 項。其他信息

不適用。

第 9C 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下面列出了公司董事和執行官的姓名 、他們截至本年度報告發布之日的年齡、他們擔任的職位以及他們開始在公司任職的 年。

執行官和 董事簡歷

黃振武先生（韋恩） 自 2016 年 7 月公司成立以來，一直擔任我們的創始人、首席執行官兼董事。Huang 先生在領導多個技術行業的公司方面擁有 20 年的經驗。黃先生指導 公司的核心重點，通過公司的管理團隊制定和實施業務政策，並直接監督研發運營。 他曾擔任南京瑞奇數字科技有限公司的聯合創始人兼首席執行官。Ltd. 從 2003 年到 2007 年，是一家領先的電信增值 服務提供商。在那裏，他開創了基於智能計算機視覺的直播互動電視遊戲。 的峯值觀眾人數超過1億。這一成功可以歸因於黃先生對以客户為中心的 設計的理解，即利用技術來提升客户體驗。黃先生曾在2007年至2016年期間擔任Richtech System Ltd.的聯合創始人兼首席執行官 ，該公司是為120多個國家提供智能硬件和交互式多媒體系統的全球供應商。 黃先生於 2000 年 7 月獲得華東財經學院計算機信息管理學士學位。我們 認為，黃先生作為聯合創始人對我們公司的廣泛瞭解以及他在多個 行業擔任高管職務的經驗使他有資格在董事會任職。

振強先生（邁克爾） 黃振強自 2016 年 7 月公司成立以來，一直擔任我們的聯合創始人、首席財務官兼董事。 他負責監督與財務、會計、報告和採購相關的職能。黃先生是南京瑞智數碼 科技有限公司的聯合創始人。Ltd. 從 2003 年到 2007 年，他在那裏監督國際合作和夥伴關係。2007 年至 2016 年，他曾擔任 Richtech System Ltd. 的聯合創始人兼首席財務 官，領導公司的國際擴張和業務發展。自 2012 年起，Huang 先生持有德國聯邦經濟和技術部頒發的管理培訓證書。他於 2000 年 6 月獲得南京大學經濟學學士學位。我們認為，黃先生作為 聯合創始人對我們公司的廣泛瞭解以及他在金融和國際業務發展方面的經驗使他有資格在董事會任職。

鄭菲爾先生 自 2020 年 2 月起擔任我們的首席運營官。他監督公司的運營，包括業務發展、 營銷、產品設計、研發流程、市場研究、合規、標準化操作程序的管理、客户 關係和合作夥伴關係。在此之前，他曾於 2017 年 7 月至 2019 年 1 月擔任公司運營總監，並於 2019 年 2 月至 2020 年 1 月擔任 首席營收官，其任務是將公司各部門建設和擴展為有效的業務 部門和直銷收入戰略。他擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和加州大學爾灣分校法學院的法學博士學位 。我們認為，鄭先生對公司內部 運營的廣泛瞭解使他有資格成為我們的首席運營官。

馬修·卡塞拉先生 自 2023 年 8 月起擔任我們的總裁。他在金融、酒店和技術領域擁有 20 多年的豐富經驗。他 在項目管理、戰略規劃和財務分析方面有着良好的往績。作為早期食品技術開發公司Caravive, Inc.（2019年至2023年）的聯合創始人，他與多元化的行業專家團隊合作，探索和開發餐飲業的 創新。從2015年到2021年，他在餐廳自動化初創公司PRG, LLC擔任首席財務官。從 2012 年到 2015 年， 他在連鎖餐廳 LYFE Kitchen 擔任培訓和部署總監，在不到三年的時間裏，這家連鎖餐廳從 1 個分店發展到 16 個分店，在紐約、田納西、芝加哥、科羅拉多、德州 和加州開設餐廳方面發揮了重要作用。Casella 先生於 2001 年獲得伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融學理學士學位。

約翰·希格利先生 於 2023 年 11 月以獨立董事的身份加入我們的董事會。Shigley 先生是一位退休的內華達州註冊會計師 ，在大型賭場酒店擁有超過 30 年的管理經驗。Shigley 先生曾在財務、營銷和運營領域擔任過多個職位， 包括普里瑪當娜度假村首席財務官（1998 年至 2000 年）、凱撒宮總裁（2000 年至 2001 年）、紐約、拉斯維加斯紐約酒店和賭場執行副總裁（2002 年至 2005 年）、拉斯維加斯米高梅大酒店執行副總裁（2005 年至 2011 年）和首席財務官 （2005 年至 2008 年），越南美高梅總裁（2011 年 3 月至 2013 年 4 月）、澳門美高梅執行副總裁 （2013 年 5 月至 2014 年 1 月）和博彩業首席運營官米高梅中國（2014 年 1 月至 2019 年 2 月）。Shigley 先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位 ，並在一家大型國際註冊公共會計 公司度過了他的早期職業生涯。我們認為，Shigley先生在財務和運營管理方面的經驗以及他在酒店 行業的良好網絡使他成為董事會成員的合格候選人。

斯蒂芬·馬克沙伊德先生 2023 年 11 月以獨立董事身份加入我們的董事會。馬克沙伊德先生自2022年7月起擔任家族辦公室 Aerion Capital的董事總經理。他目前擔任其他七家上市公司 的獨立非執行董事：金融服務提供商泛華有限公司（納斯達克股票代碼：FANH）（自 2007 年起）；太陽能電池板製造商 晶科太陽能公司（紐約證券交易所代碼：JKS）（自 2010 年起）；信息技術公司金智軟件技術服務有限公司（香港交易所：8295.HK）（自 2016 年起）；蒙特雷資本收購 公司（納斯達克股票代碼：MCAC），一家特殊目的收購公司（自2022年起）；四葉收購公司（納斯達克股票代碼：FORL），一家特殊的 目的收購公司（自2023年起）；Tristar Acquisition I Corp.（紐約證券交易所代碼：TRIS），一家特殊目的收購公司（自2023年起）； 和電動汽車技術公司中央電氣集團有限公司（納斯達克股票代碼：CENN）（自2023年起）。馬克沙伊德先生曾在2019年8月至2023年7月期間擔任 太陽能安裝公司UGE International（XTSX: UGE）的董事。他還是亞洲普林斯頓的名譽受託人 。從 1998 年到 2006 年，他在通用電氣資本工作。在通用電氣資本任職期間，Markscheid先生領導了通用電氣資本在中國和亞太地區的 業務發展活動，主要是收購和直接投資。在加入通用電氣資本之前，Markscheid 先生曾在亞洲各地的波士頓諮詢集團工作。他在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京 擔任銀行家十年，曾在大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行工作。Markscheid 先生的職業生涯始於位於華盛頓特區和北京的中美商業理事會。他於 1976 年獲得普林斯頓大學東亞研究學士學位，1980 年獲得約翰霍普金斯大學 國際事務碩士學位，1991 年獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位，在那裏他擔任課堂告別演員。我們認為， Markscheid 先生在公共董事會任職和與科技公司合作的豐富經驗使他成為董事會任職的合格候選人 。

Markscheid先生以ChinaCast教育集團公司（“ChinaCast”）董事的身份在2012年5月2日向美國加州中區地方法院提起的證券訴訟中被合併的 被告，指控ChinaCast的財務 狀況存在虛假陳述，也沒有披露向ChinaCast某些高管和董事的1.2億美元現金轉賬。2016年11月8日， 地方法院作出了有利於集體訴訟原告的裁決，認定ChinaCast應承擔6,580萬美元的責任。2014年8月25日，ChinaCast還向特拉華州財政法院（“大法官法院”） 提起了指控類似違規行為的證券申訴，馬克沙伊德被指定為第三方被告。2015年3月23日，衡平法院作出了有利於原告 的判決，命令ChinaCast的一名前董事賠償因違反信託義務而造成的1.833億美元的賠償。這位前 董事對包括馬克沙伊德先生在內的其他董事提出了第三方申訴，該申訴於2022年12月和解。

Markscheid先生是以晶科能源控股公司董事的身份被告 。Ltd.（“晶科能源”）參與2011年10月提起的集體證券訴訟。原告指控晶科能源董事就其 遵守環境法規的情況發表了嚴重的虛假和誤導性陳述。該案於2016年3月和解。

在2011年6月30日提起的集體證券訴訟中，Markscheid先生以中國綜合能源有限公司（“CBEH”）董事的身份成為被告 ，在該訴訟中，CBEH的總裁、高管、董事被指控散佈了具有重大誤導性的陳述， 未披露有關CBEH真實財務狀況和業務前景的重大信息（“CBEH”）2011 年 6 月案例”）。 Markscheid先生還以CBEH董事的身份在2011年7月8日提起的集體證券訴訟中被告， 在該訴訟中，CBEH的官員被指控就其財務業績和業務運營發表了不當陳述，導致 對他們知道估值過高、未能實施有效的內部 制度的實體進行非增值收購和財務控制，並阻礙了CBEH審計委員會的獨立調查（“CBEH2011年7月案例”）。 CBEH 2011 年 6 月的案件和 CBEH 2011 年 7 月的案件後來合併，於 2015 年 12 月和解。

Saul Factor 先生 於 2023 年 11 月以獨立董事的身份加入我們的董事會。Factor先生擁有超過20年的醫療保健 和製藥業高管經驗，在推動全球不同國家的業務運營方面擁有豐富的經驗。Factor 先生目前擔任製藥諮詢公司Factor Healthcare Consulting的總裁，該公司是他於2020年創立的。在 之前，他曾在不同的製藥和醫療保健公司擔任過各種職務，包括擔任史密斯製藥公司 總裁（2017年至2020年），領導營銷、銷售、運營和財務職能；Accorporation戰略執行副總裁（2016年至2017年）；麥克森 公司全球採購與採購總裁兼全球仿製藥高級副總裁（2006年至2016年）；首席副總裁 RX America, LLC 運營官（2003 年至 2006 年）；以及 Eli Lily & 公司的 B2B 品牌經理兼負責人（2000 年至 2003 年）。Factor 先生擁有東北大學藥學理學學士學位和紐黑文大學商學 管理學碩士（MBA）學位。我們認為，Factor先生的高管領導經驗和促進企業增長方面的專長 使他成為董事會成員的合格候選人。

我們的顧問委員會

我們的顧問委員會由以下人員組成 ：

以下列出了有關我們顧問委員會成員的某些 傳記信息：

伊曼·維恩女士， 是公司的顧問，是一名商業顧問和財務顧問，擁有29年的銀行業經驗。她獲得了 美國銀行家協會的認可，自2021年3月起在湖畔銀行擔任商業銀行副總裁，負責 開發存款和貸款活動的新業務、管理客户投資組合以及擴大其他銀行產品和 服務關係。維恩女士在銀行業工作了29年，擔任過各種職務，包括審計師、會計師、總裁 和芝加哥當地社區銀行的首席執行官。最近，從2015年到2020年，伊曼女士在Lotus Financial Partners擔任總裁，該公司為當地開發商和企業主提供財務諮詢服務，以籌集私人資金和 為房地產項目獲得銀行融資。2007年至2018年，維恩女士還擔任拉文斯伍德醫療保健基金會 的受託人和財務主管。Vien 女士於 1985 年獲得洛約拉大學 工商管理管理會計學士學位。她還於2000年獲得了威斯康星大學銀行學研究生院的文憑。她持有房地產和保險 執照。

2021 年 8 月，伊利諾伊州一家非營利組織中國聯合慈善協會 就維恩女士參與伊利諾伊州非營利性公司芝加哥唐人街布里奇波特聯盟服務中心提起的民事訴訟 中，維恩女士被指定為被告。 該訴訟涉及不正當競爭、商業欺詐和違反信託義務等指控。維恩女士提出動議 ，要求駁回目前未決的案件。

顧凌雲博士， 是公司的顧問，專注於人工智能、機器學習和大數據領域，他在國際 期刊上發表了數十篇論文，並在美國和中國擁有至少 15 項發明專利。同時，他還擁有創建人工智能公司的高級領導經驗 ，以及風險投資公司的TMT投資經驗，這使他能夠將學術研究與商業 實踐相結合。他擁有卡內基梅隆大學計算機科學學院博士學位。

達裏爾·詹金斯博士， 是公司的顧問，是一位業務高管，在開發多種產品和公司方面擁有30多年的專業經驗。 他是一位經驗豐富的高級領導者，在項目管理、多元化、公平與包容、營銷、銷售、 組織領導和信息技術領域有着豐富的經驗。詹金斯博士在與非營利組織、健康 護理系統和提供者合作方面擁有豐富的經驗，他們通過教育和研究促進更大的健康公平，重點是慢性病領域。 詹金斯博士目前擔任伊利諾伊州埃爾金賈德森大學董事會主席兼DLJ Consulting 集團首席執行官。DLJ Consulting 集團是一家專業諮詢公司，在Polarity Thinking™ 的企業和非營利部門工作。他曾在《財富》500強公司擔任關鍵領導職位 ，並領導過各種信息技術團隊和網絡工程師進行國內和國際 項目部署、高級系統和軟件集成。詹金斯博士也是一位出版作家。詹金斯博士曾在各個 公共和私人董事會任職。詹金斯博士擁有伊利諾伊大學芝加哥分校的學士學位、伊利諾伊州萊爾市北方神學院的碩士 和博士學位。

邁克爾·羅伯茨， 是公司的顧問，目前是Westside Holdings LLC的總裁，該公司自2006起是一家營銷和品牌開發公司， 以及麥當勞公司（紐約證券交易所代碼：MCD）的前全球總裁兼首席運營官（2004 年至 2006 年），他 也曾在麥當勞董事會任職。作為麥當勞的全球總裁，羅伯茨先生負責118個國家的31,000多家餐廳。在2004年擔任該職位之前，他曾在麥當勞公司擔任的職位包括麥當勞美國首席執行官（2001年至2004年）；以及麥當勞美國西區總裁（1997年至2001年）。羅伯茨先生 是LYFE Kitchen餐廳的聯合創始人，在那裏他創建了一個具有變革性、具有社會責任感的 “lyfestyle” 品牌 ，其縮寫是 “每天愛你的食物”。2009年，羅伯茨先生擔任2016年芝加哥奧林匹克委員會的副主席兼董事會成員。他負責從董事會層面監督競標的營銷和傳播活動。此外， 他還活躍於贊助、廣告、基層營銷以及擴大競標在全國和國際 的影響力等領域，以支持芝加哥的候選資格。羅伯茨先生還是電信公司Lumen Technologies（紐約證券交易所代碼：LUMN） （自 2011 年起）的董事會成員，也是 W.W. Grainger, Inc.（紐約證券交易所代碼：GWW）的前董事會成員，他還曾擔任薪酬委員會主席和董事會事務和提名委員會成員。以及 Lumen Technologies (f/k/a CenturyLink），他還曾擔任提名和公司治理委員會成員。羅伯茨先生擁有芝加哥洛約拉大學的本科 學位。

家庭關係

除了黃振強先生（邁克爾）和黃振武先生是兄弟外，任何現任董事、執行官或被提名或被任命為董事或執行官的人士之間沒有家庭關係 。

董事會構成

我們的業務和事務在 董事會的指導下組織，董事會由五 (5) 名成員組成。我們的董事任期直至其去世、辭職、免職或取消資格的較早者 ，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會 沒有關於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開的正式政策。 董事會的主要職責是為 管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會。

此外，根據我們第二次修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的條款，我們董事會分為三（3）類，每年僅選舉一類董事，每類（ 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）任期三年。由斯蒂芬·馬克沙伊德組成的第一類董事 的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。由索爾·法託爾和約翰·希格利組成的第二類 董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由黃振武和黃振強組成的第三類董事的任期 將在第三次年度股東大會上屆滿。 我們預計，因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給三類 ，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會 分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。

我們第二次修訂和重述的 公司章程以及修訂和重述的章程規定，只有通過董事會決議 才能更改授權的董事人數。我們第二次修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程還規定， 我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在公司已發行股本中有權在董事空缺中投票的總投票權的至少六十六和三分之二 （66 2/ 3%）的持有人投贊成票， 作為一個類別共同投票，以及任何我們董事會的成員，包括因擴大 董事會而產生的空缺，可能是隻能由當時在任的大多數董事投票填補。

董事會多元化

我們目前沒有關於董事會多元化的正式的 政策。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過股東良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的 合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。

董事獨立性

納斯達克市場規則 要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。 此外，《納斯達克市場規則》要求上市公司的審計、 薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性 標準，但有特定例外情況。

根據 《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條，只有在我們 董事會認為該董事的關係不會干擾董事履行 職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會的成員 除以審計委員會成員、 董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接接受 上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的董事會已經 審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的 董事會已確定，約翰·希格利、斯蒂芬·馬克沙伊德和索爾·法託爾均是《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條中定義的 的 “獨立董事”，約翰·希格利、斯蒂芬·馬克沙伊德而且 Saul Factor 是 “獨立的 董事”。我們的董事會還確定，我們 審計委員會成員約翰·希格利、Stephen Markscheid和Saul Factor、薪酬委員會成員Stephen Markscheid和Saul Factor以及提名和公司治理委員會成員Stephen Markscheid和Saul Factor 符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的此類委員會的獨立標準商城規則（如適用）。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係 以及我們董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會委員會

我們的董事會 設立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會 根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都發布在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於 www.richtechrobotics。每個委員會的組成 和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會 由審計委員會主席約翰·希格利、斯蒂芬·馬克沙伊德和索爾·法特爾組成。我們的董事會已確定 我們審計委員會的每位成員都符合《納斯達克市場規則》和 SEC 的獨立性要求。該委員會的職能 除其他外包括：

我們的董事會 已確定約翰·希格利有資格成為適用的美國證券交易委員會 法規所指的 “審計委員會財務專家”，並符合《納斯達克市場規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會 考慮了豐富的財務經驗和商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層 都定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由薪酬委員會主席斯蒂芬·馬克沙伊德和索爾·法特爾組成。根據 守則第 162 (m) 條的定義，我們的董事會已確定 薪酬委員會的每位成員均為外部董事，並符合《納斯達克市場規則》的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會由薪酬委員會主席索爾·法特爾和斯蒂芬·馬克沙伊德組成。我們的董事會 已確定該委員會的每位成員均符合《納斯達克市場規則》的獨立性要求。該委員會的職能 除其他外包括：

薪酬委員會 在確定董事會任職人員的建議時將考慮多種因素，包括：

董事會在風險監督過程中的作用

我們的聯合創始人兼首席執行官黃振武（Wayne）目前實益擁有我們普通股約65.69％的投票權。 我們的董事會定期評估這些角色和董事會的領導結構，以確保公司和 股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會已確定其目前的領導結構是適當的。作為我們的創始人之一和首席執行官，Zhenwu（Wayne） Huang 對公司、業務 和風險的各個方面都有廣泛的瞭解。

管理層負責 評估和管理公司風險，而我們的董事會則負責監督管理層評估 和管理風險的工作。這種監督主要由我們負責全面監督風險的全體董事會和董事會的常設委員會進行。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告 以及負責監督我們公司內部特定風險的官員 直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為， 管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

對於擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體，我們任何執行官 均未擔任或過去曾擔任過董事會或薪酬委員會或履行同等 職能的其他委員會的成員。 我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於員工、高級管理人員和董事的書面 商業行為和道德準則。該代碼的最新副本發佈在我們網站的 公司治理部分，該欄目位於 www.richtechrobotics。我們打算在上述網站或向美國證券交易委員會提交的文件中披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂 ，或對適用於任何主要高管 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事 的此類條款的豁免。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和百分之十的股東向委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變動報告 。董事、執行官和百分之十的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面 陳述，我們認為，在截至2023年9月30日的年度中，所有適用於我們 執行官、董事和超過10％的受益所有人的報告均根據 《交易法》第16（a）條及時提交，但下述情況除外：

第 11 項。高管薪酬

本節討論截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的指定執行官高管薪酬計劃的 重要組成部分。我們稱之為 “指定執行官” 的個人包括我們的首席執行官和我們的 另外兩位薪酬最高的執行官，在截至2023年9月30日的財政年度中，他們以各種身份提供服務的薪水和獎金均超過10萬美元。

我們的指定執行官 是：

薪酬摘要表

下表顯示了 在截至2023年9月30日和 2022的財政年度中向我們的指定執行官發放或賺取或支付的薪酬。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

在截至2023年9月30日 的財年中，公司與首席執行官、首席財務官和首席運營官維持了僱傭協議。每份協議均與公司的前身Richtech Creative Displays LLC簽訂，並根據適用法律的要求規定了帶薪休假、健康保險資格和遣散費。解僱後，高管 同意避免（i）僱用或嘗試僱用公司的任何現任員工；（ii）向 現有客户或在僱傭終止前的6個月內留用公司的客户招攬業務。

公司預計將在發行後與其每位指定執行官簽訂 新的僱傭安排，這將適用於他們 繼續在公司工作的條款。

與首席執行官的協議

首席執行官僱傭協議 是在 2016 年 7 月 1 日簽訂的。最初，首席執行官的年基本工資為12萬美元，在截至2023年9月30日的財年中，黃振武先生（韋恩）的年基本工資為120,016美元。

與首席財務官達成協議

首席財務官僱傭協議 是在 2016 年 7 月 1 日簽訂的。最初，首席財務官的年基本工資為5萬美元，在截至2023年9月30日的財年中，黃振強先生（邁克爾）的年基本工資為5萬美元。

與首席運營官達成協議

首席運營官僱傭協議 是在 2020 年 7 月 2 日簽訂的。最初，首席運營官的工資為每小時50美元，在截至2023年9月30日的財年中，鄭先生的年基本工資為104,800美元。

財年末的未償股權獎勵 表

下表彙總了 截至 2023 年 9 月 30 日 每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

激勵計劃

我們的董事會通過了Richtech Robotics Inc. 2023年股票期權計劃（“激勵計劃”），該計劃也已獲得股東的批准。激勵計劃的主要目的是：（a）吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位； （b）為員工、董事和顧問提供額外激勵；以及（c）促進 公司業務的成功。以下對激勵計劃主要條款的描述是激勵計劃條款的摘要， 完全符合激勵計劃全文的條件。

激勵計劃的管理

我們的董事會或董事會任命的 委員會將管理激勵計劃。計劃管理員擁有廣泛的權力：

受激勵計劃約束的股票

根據激勵計劃，共有6,000,000股 股B類普通股可供發行。如果期權在未全部行使的情況下因任何原因到期或不可行使，或者沒有發行任何與獎勵相關的股份，則該獎勵所依據的股份將再次根據激勵計劃可供發行。激勵計劃下的所有可用股票均可在 行使激勵性股票期權時發行。

參與

根據激勵計劃，可以選擇向我們或我們的子公司提供服務的員工、董事和顧問 獲得獎勵。激勵性股票期權 只能根據激勵計劃向授予時是我們公司或子公司的員工的人授予。

獎項的類型

激勵計劃允許 以股票期權和股票購買權的形式授予獎勵，其中包括限制性股票獎勵和限制性股票 單位。

股票期權。 股票期權使收款人有權以固定的行使價購買B類普通股。每股 股的行使價將由計劃管理員在授予時自行決定在適用的獎勵協議中確定。 行使價可以以現金、支票、淨行權、適用法律允許的任何對價或前述 的任意組合支付。每種股票期權的最長期限應由計劃管理員確定，但在任何情況下，期權的行使期權都不得超過該期權授予之日起十（10）年。

計劃管理員可以 授予符合 “激勵性股票期權” 的股票期權，如《守則》第422條所述。激勵性股票期權的每股行使價 不得低於授予之日B類普通股 公允市場價值的100％。但是，對於授予擁有我們所有類別股票總投票權10％以上的個人授予的激勵性股票期權，行使價不得低於授予之日B類普通股 股公允市場價值的110％，期權期限不得超過五（5）年。按授予之日計算，任何一位個人參與者在任何日曆年 （根據公司的所有計劃，包括激勵計劃）首次行使激勵性股票期權的所有具有 的股票的總公允市場價值不得超過100,000美元。

限制性股票。 限制性股票獎勵是根據 計劃管理員制定的條款和條件歸屬的 B 類普通股的獎勵。計劃管理員將決定向哪些人發放限制性股票、授予限制性股票的數量 、限制性股票的支付價格（如果有）、限制性股票獎勵可能被沒收的時間、歸屬時間表和加速授予的權利，以及限制性股票 獎勵的所有其他條款和條件。

限制性股票單位。限制性 股票單位是在 滿足計劃管理員規定的某些條件後，根據此類授予條款在未來某個日期獲得B類普通股的權利。限制或條件可能包括但不限於 績效目標的實現、在我們公司的持續服務、時間的推移或其他限制或條件。 計劃管理員決定向哪些人發放限制性股票單位、授予限制性股票單位的數量 的數量、限制性股票單位的授予可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和 加速授予的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。

限制性股票 單位的持有人將沒有投票權。在結算或沒收之前，根據激勵計劃授予的限制性股票單位可由 計劃管理員自行決定規定獲得等值股息的權利。該權利使持有人有權獲得 一筆金額，該金額等於在每個限制性股票單位未償還期間為一股B類普通股支付的所有股息。股息 等價物可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算可以採用現金、 股票、其他證券、其他財產或上述組合的形式進行。在分配之前，任何股息等價物都應遵循與應支付的限制性股票單位相同的條件和限制。

公平調整

如果進行股票拆分， 將對 B 類普通股進行反向股票分割、股票分紅、合併、資本重組或重新分類、根據激勵計劃預留髮行的股票的最大 數量和種類 進行調整 以反映此類事件，計劃管理員將在數量、種類上做出其認為適當和公平的調整， 以及根據激勵計劃發放的未償獎勵所涵蓋的股票的行使價。

控制權變更

如果有任何 控制權變更提議（如激勵計劃所述），計劃管理員將採取其認為適當的任何行動，其中 可能包括但不限於以下內容：(i) 如果公司是倖存的公司，則延續任何獎勵；(ii) 假設倖存的公司或其母公司或子公司給予任何獎勵；(iii) 由倖存的公司取代 或其同等獎勵的母公司或子公司；或 (iv) 加快獎勵的授予並在有限的時間內授予在控制權變更結束之前，由誰行使 裁決。

可轉移性

除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能由參與者在參與者的一生中行使或購買 。

任期

激勵計劃於 2023 年 11 月 16 日董事會通過後生效 ，除非終止，否則激勵計劃將繼續有效，為期十 (10) 年。

修改和終止

我們的董事會可以隨時修改、修改、 暫停或終止激勵計劃。任何此類終止都不會影響未付的獎勵。未經參與者同意，激勵計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利。

董事薪酬

董事會的非執行成員在我們首次公開募股之前沒有獲得任何報酬。首次公開募股後，我們的非員工 董事和顧問委員會成員將分別獲得6,427股B類普通股限制性股票的初始獎勵。從本次發行一週年開始，這類 股票將在四年內按年按比例歸屬。非僱員董事 還將獲得額外的B類普通股限制性股票年度獎勵，金額等於初始 獎勵中授予的股份數量。考慮到公司的規模，董事會薪酬委員會可能會根據當時的市場狀況 調整此類後續獎勵。我們還將向非僱員董事報銷與 擔任公司董事的職責相關的某些費用。

下表顯示了截至3023年9月30日的年度中向我們的非僱員董事支付的 薪酬。

責任限制和賠償 事項

公司的第二份 經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程限制了董事的責任，並可能在NRS 78.7502-NRS 78.751允許的最大範圍內對 董事和高級管理人員進行賠償。

內華達州法律NRS 78.138規定 ，公司董事和高級管理人員不對我們、股東或債權人承擔個人損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反 其對我們或我們股東的信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或欺詐明知違法 ，事實審判者認定，假設他或她是本着誠意、知情和以誠信行事的對公司 利益的看法已被駁回，或者有關違反NRS支付股息的觀點已被駁回。儘管內華達州法律允許 公司章程為公司董事和高級管理人員規定更大的責任，但我們的 第二次修訂和重述的公司章程並未規定我們的高管和董事的責任比內華達州法律規定的 更大。

內華達州法律允許公司 就董事或高級管理人員根據內華達州法律的責任限制 條款不承擔責任的行為向高管和董事提供賠償，或者他或她本着誠意行事，以合理地認為 符合或不違揹我們最大利益的方式行事，以及如果訴訟不是由公司提起或行使的權利而且就任何 刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

根據內華達州法律 或我們第二次修訂和重述的公司章程的允許，我們修訂和重述的章程 (a) 包括取消董事或高級管理人員因某些違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人責任的條款； (b) 要求公司賠償任何高級管理人員或董事的所有費用、責任和損失，使其免受損害（包括，不限 的律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的和解金額）受保人因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於由公司提起或行使權利的訴訟、訴訟或訴訟）而蒙受的合理損失 或蒙受的損失，無論是民事、刑事、行政還是調查； 和 (c) 要求我們預付受保人的費用，因為此類費用是在收到本人或其代表的承諾時產生的 如果有管轄權的法院最終裁定受保人不償還款項 有權獲得公司的賠償。

這些條款 的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利，即以 違反董事或高級管理人員信託義務為由向董事或高級管理人員追討損害賠償。此外，公司根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

這些責任限制 不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令 救濟或經濟衰退。

我們已經獲得了董事 和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為他們以董事和高級管理人員身份採取的 行為投保了責任。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務

下表列出了截至本報告發布之日我們A類普通股和B類普通股所有權的某些信息， 涉及：（i）我們已知的A類普通股和B類普通股百分之五 的受益所有人的每個人或關聯人羣；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位指定高管 高管；以及 (iv) 我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

適用的所有權百分比 基於我們共計62,166,846股普通股，包括（i）44,353,846股A類普通股 股和（ii）截至本報告發布之日已發行的17,855,563股B類普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人 。此外，根據此類規則，我們認為受該人持有的期權或認股權證約束的 B類普通股的已發行股份，這些股票目前可在本報告發布之日起的60天內行使或行使 。但是，出於計算任何其他人的 所有權百分比的目的，我們認為此類股票並未流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為 下表中列出的受益所有人對其實益擁有的A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

控制權變更

沒有。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

以下是自2022年10月1日以來我們參與的交易的描述 ，其中（i）所涉金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底平均總資產的百分之一（1％）的12萬美元中較低的 ，以及（ii）我們的任何 董事、執行官或超過 5% 股本的持有人，或其直系親屬的任何成員，或與上述任何人同住的人 ，他們曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但不是股權 和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他類似安排，詳見 “高管和 董事薪酬”。

2022年12月，Zhenwu Huang向Phil Zheng轉讓了120萬股A類普通股，以換取Phil Zheng支付的3萬美元。轉讓後，Phil Zheng和公司立即簽訂了截至2022年12月2日的轉換協議，根據該協議， Phil Zheng將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股（“Zheng 轉換”）。由於Zheng轉換，Phil Zheng持有120萬股B類普通股。

此外，我們還有以下 關聯方餘額：

注意事項：

項目 14。主要會計費用和服務