美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

BROADSTONE 淨租賃公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

海波因特大道 207 號，300 套房

維克多，紐約 14564

對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。無論您是否希望參加會議，請通過授權代理人以上述方式之一對您的股票進行投票，從而提前對您的股票進行投票。如果您在提供投票指示後決定更改投票，則可以通過以下方式進行更改：(i) 向公司祕書提交一份書面聲明，聲明委託書已被撤銷，該聲明必須在年會之前收到；(ii) 提交後續的委託書（前提是在年會之前收到此類委託書）；或（iii）以虛擬方式參加年會並在年會期間進行電子投票。您後續的代理授權將取代您之前進行的任何代理授權。

我們很高興遵守美國證券交易委員會通過的允許公司通過互聯網分發代理材料的規定。2024年3月22日左右，我們向股東郵寄或以其他方式提供了互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。互聯網可用性通知還包括通過互聯網訪問您的代理表格的説明。

通過互聯網分發我們的代理材料旨在確保我們的股東更快地收到此類材料，降低年會的成本，並且比郵寄材料更環保。如果您希望收到紙質代理材料，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

目錄

海波因特大道 207 號，300 套房

維克多，紐約 14564

我們向您提供本委託書，其中包含有關將在2024年年度股東大會（“年會”）上投票的項目的信息。我們的主要行政辦公室位於紐約維克託市海波因特大道207號300號14564號。“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等詞是指 Broadstone Net Lease, Inc.

年會何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年5月2日星期四下午 1:00 舉行。年會將是一次完全的 “虛擬股東會議”。您可以訪問www.proxydocs.com/BNL，虛擬參加年會，並以電子方式對股票進行投票。 要參加，您必須在 2024 年 4 月 29 日星期一截止日期之前在 www.proxydocs.com/BNL 上提前註冊 美國東部時間下午 5:00。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，您必須遵循這些説明才能參加年會。

這份文件是什麼？我為什麼收到？

我們已通過互聯網向您提供了委託書和代理卡，或者根據您的要求，我們已通過郵件將這些材料的印刷副本交付給您。本委託書是作為Broadstone Net Lease, Inc.的股東向您提供的，因為我們董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書包含股東在對將在年會上提出的提案進行表決之前應考慮的信息。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料?

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，在2024年3月22日左右，我們在2024年3月1日營業結束時（“記錄日期”）向登記在冊的股東郵寄或以其他方式提供了互聯網可用性通知。互聯網可用性通知包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。互聯網可用性通知還包括通過互聯網訪問您的代理表格的説明，以進行投票。

通過互聯網分發我們的代理材料旨在確保我們的股東更快地收到此類材料，降低年會的成本，並且比郵寄材料更環保。如果您希望收到紙質代理材料，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

什麼是代理？

代理人是指對無法參加會議的其他人的股票進行投票的人。“代理” 一詞還指代理卡或其他指定代理人的方法。當您提交代理時，您正在任命公司的指定官員作為您的代理人，並授權他們在年會上對您的公司普通股（每股面值0.00025美元）進行投票。除非您在沒有指示的情況下提交代理人，否則指定的代理人將按照您的指示對您的普通股進行投票。如果您未經指示提交委託書，則代理人將根據我們董事會的建議對任何待表決的提案進行投票，如果沒有此類建議，則由他們自行決定。如果您不提交代理人，代理人將不會對您的普通股進行投票。因此，無論您是否計劃參加會議，都必須儘快將代理卡退還給我們（或通過電話或電子方式提交您的代理人）。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將對以下四項提案進行投票：

我們的管理團隊成員將在年會期間回答股東的問題。此外，我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表預計將在年會期間出席，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的問題。

這次徵集是如何進行的，誰將承擔徵集選票的費用？

代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。我們的董事、高級職員和員工也可能通過電話、親自或通過電子郵件徵集代理人，他們都不會因其服務獲得額外報酬。我們已經聘請了唐納利金融解決方案（“唐納利”）和Mediant Inc.（“Mediant”）來協助我們分發代理材料。準備、組裝、打印和郵寄用於招攬代理的材料的所有費用將由我們承擔，我們將向Donnelley和Mediant支付這些服務的慣常費用和開支。我們預計目前不會因招募代理人而產生任何費用。

我的投票會有所作為嗎？

是的！你需要投票才能確保提案能夠得到執行。 你的投票非常重要！ 您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為我們節省與徵集股東代理相關的大量額外費用。我們鼓勵您參與我們公司的治理。

誰有權投票？

截至記錄日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權收到年會通知，有權在年會或年會的任何延期或休會上進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通，並有權在年會上投票，共有188,372,754股。每股此類已發行普通股都使其持有人有權對年會期間表決的每份提案進行一票。

什麼構成法定人數？

股東需要達到法定數量的股東才能在年會上採取行動，但如果出席人數少於法定人數，年會可能會休會。有權在年會上就任何事項投出的至少大部分普通股親自或通過代理人出席將構成法定人數。如果年會未達到法定人數，或者如果達到法定人數但未收到批准提案的足夠選票，則年會主席可以不時地將年會休會，延期至自原始記錄日期起不超過120天，以允許進一步徵集代理人。

如何確定法定人數？

為了確定年度會議是否達到法定人數，如果適用，被投票為 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股份將被視為出席年會。因此，如果您退回了有效的代理人或出席了年會，則即使您希望對部分或所有事項投棄權票，您的股份也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，經紀人未投票（定義見下文）也將被視為出席。“經紀人不投票” 是指經紀人不對代理卡上的某一事項進行投票，因為經紀人對該特定事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。

我該如何投票？

如果您在記錄之日是註冊股東，則可以通過參加年會並按照投票説明進行電子投票。此外，您可以使用以下任何選項授權代理人在年會之前對您的股票進行投票：

如果您通過電話或互聯網授權代理，則無需郵寄代理卡。有關如何投票的更多説明，請參閲隨附的代理卡。

我們在年會之前正確執行和接收的所有未被撤銷的代理將根據這些代理的指示在年會上進行投票。

即使您計劃參加年會，我們也敦促您通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保您的股票在年會上有代表。

如果我在提交代理時沒有提供所有提案的投票指示，會發生什麼？

如果沒有在正確執行的代理上指定指令，則將按以下方式進行投票：

如果我以 “街道名稱” 持有股份，我該如何投票？

如果您的股票由銀行或經紀人作為您的被提名人（即 “街道名稱”）持有，則您被視為股票的受益所有人，但您的銀行或經紀人被視為記錄所有者。您應該收到持有您股票的機構的代理或投票指示表。按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下方式撤銷您的委託書：（i）向公司祕書提交一份書面聲明，説明委託書已被撤銷，該聲明必須在年會之前收到；（ii）在以後的日期提交後續委託書（前提是此類委託書在年會之前收到）；或（iii）虛擬出席年會並在年會期間進行電子投票。

如果我們通過電話或互聯網收到您的代理授權，我們將使用合理設計的程序來驗證您的身份，允許您根據您的指示授權股票投票，並確認您的指示已被正確記錄。要撤銷先前通過互聯網、電話或郵件提交的代理人，您只需在以後使用上述程序再次授權代理人即可，但在互聯網、電話或郵件投票截止日期之前，在這種情況下，將記錄後來提交的代理人，同時撤銷先前的代理人。

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則需要聯繫持有您股票的機構，並按照其指示撤銷代理權。

如果在年會上提出其他提案會怎樣？

除了本委託書中描述的事項外，我們預計不會有任何其他事項在年會上提交表決。如果提出了其他事項，而您正在通過代理人進行投票，則您的代理人將授予被指定為代理持有人的個人自由裁量權，可以對您的股票進行投票，以解決在年會上正確提交表決的任何其他事項。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們打算在年會上宣佈初步投票結果，然後在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終結果。如果在提交此類表格8-K時不知道最終投票結果，則將在最終結果公佈後的四個工作日內在該表格的修正案中公佈最終投票結果。

我怎樣才能獲得本委託聲明的更多副本和其他信息？

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從我們的網站 https://investors.bnl.broadstone.com 或致電我們的投資者關係團隊585-287-6500免費獲得本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的所有其他文件的更多副本。

我們提供網站地址是為了方便您參考。我們的網站未納入本委託聲明，因此不應被視為本委託聲明的一部分。此外，您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

財務要聞

在 2023 財年，我們：

(1)FFO、核心FFO、AFFO、淨負債和年化調整後息税折舊攤銷前利潤率是績效指標，其計算不符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。我們之所以提出這些非公認會計準則指標，是因為我們認為某些投資者和財務信息的其他用户將這些指標用作對我們歷史經營業績的評估的一部分。請參閲 “第 7 項。管理層對截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下非公認會計準則指標，” 其中包括討論這些非公認會計準則指標的定義、目的和用途，以及每種指標與最具可比性的GAAP指標的對賬。

我們致力於通過以可持續和合乎道德的方式開展業務，成為負責任的企業公民。我們努力營造一種包容、協作和基於信任的文化，並對員工的健康和福祉進行大量投資。我們還努力以對環境負責的方式開展業務，並採用要求最高道德標準的治理結構。我們相信這些承諾對公司和社會都有好處，也符合我們對股東、員工、租户、合作伙伴以及我們生活、工作和投資社區的長期積極影響和價值的關注。

我們有一個內部可持續發展委員會來管理我們的可持續發展計劃。我們的可持續發展委員會目前由首席執行官、首席財務官、首席運營官、高級副總裁兼總法律顧問（主席）以及人力資源和行政高級副總裁組成。董事會通過其提名和公司治理委員會（“治理委員會”）直接監督公司的可持續發展舉措，管理層與每個治理委員會和全體董事會至少每季度就可持續發展事項和舉措進行討論。

企業 G治理要點

我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。我們公司治理結構的顯著特徵包括：

環境心理管理

作為商業地產的所有者，我們認識到需要負責任和可持續的環境政策和實踐。為此，我們力求在業務範圍內最大限度地減少對環境的總體影響，並鼓勵員工、供應商和其他業務關係採取對環境負責的行為。

我們是一家以工業為重點的多元化淨租賃房地產投資信託基金，主要投資於單租户商業地產，這些房地產長期淨租賃給多元化租户羣體。根據我們的租賃條款，我們的租户全權負責經營業務，包括對每處房產進行日常控制。因此，我們的租户可以控制自己的能源使用量，並對何時和如何在我們的物業實施對環境負責的做法擁有最終決定權。儘管我們不控制租户業務，但我們認識到商業房地產資產的運營可以對環境產生有意義的影響，並相信通過意識到並尋求解決我們控制範圍內的環境影響，支持租户也這樣做，我們可以為實施對環境負責和可持續的做法做出貢獻。我們的努力包括：

Social 責任

我們對員工的承諾對於我們能夠繼續為股東和其他利益相關者提供強勁的業績和財務業績至關重要。我們力求為員工創造和培育一個引人入勝的工作環境，這使我們能夠吸引、留住和培養頂尖人才來管理我們的業務。我們還鼓勵我們的員工通過各種舉措積極參與他們所居住的社區。

作為我們對員工和社區成員的承諾的一部分，以及支持和回饋有需要的人，我們專注於以下計劃：

董事會 St.緊張不安的

我們在董事會的指導下運作，董事會負責管理和控制我們的事務。我們的董事會目前由九名成員組成，年會結束後將由九名成員組成。我們的章程規定，全體董事會的多數成員可以不時設立、增加或減少董事人數，前提是組成董事會的董事人數不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數，也不得超過十二人。

在年會上當選的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。董事可以通過向董事會、董事會主席或公司祕書提交辭呈來隨時辭職。除董事人數增加外，由於任何原因導致的董事會空缺都可能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，整個董事會的多數成員也可以填補因董事人數增加而產生的空缺。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在董事會的任何會議上，除非法律另有規定，否則當時在職董事總人數的多數將構成所有目的的法定人數。

董事會排行榜ip 結構

為了減少或消除我們運營中某些潛在的利益衝突，我們的章程要求我們的大多數董事為 “獨立董事”（定義見我們的章程），詳情見下文。儘管我們的治理文件不要求將董事會主席和首席執行官辦公室分開，但我們公司和董事會目前在領導結構下運作，董事會主席和首席執行官的職位各不相同。根據這種結構，董事會主席主持董事會的會議和事務，首席執行官負責公司業務、財務事務和日常運營的綜合管理。董事會認為，這種職責分配在高效的運營領導和強大的獨立監督之間取得了有效的平衡，是公司目前最合適的領導結構。

此外，如果我們的主席不是獨立董事，董事會可以任命首席獨立董事，以補充主席和首席執行官的領導。首席獨立董事的主要職責將包括促進獨立董事與董事會主席、首席執行官和其他管理層成員之間的溝通，如果董事會認定董事會在特定問題上存在衝突，則主持有關該事項的會議和討論。我們的董事長和首席獨立董事均由治理委員會提名，每人的任期從年度股東大會選出董事會之後的董事會會議開始。我們的現任主席勞裏·霍克斯是獨立的，因此我們在下個任期內不會有首席獨立董事。

導演在依賴性

我們的董事會已確定每個Mmes.根據我們的章程，霍克斯、布魯克斯-威廉姆斯、杜蘭和費利斯以及可口可樂、雅各布斯坦、納拉西曼和沃特斯先生均是 “獨立董事”。在確定布魯克斯-威廉姆斯女士有資格擔任獨立董事時，我們的董事會認為：（1）布魯克斯-威廉姆斯女士是一家公司的分部負責人，該公司在正常業務過程中與該公司簽訂了租賃交易；（2）租賃協議是按公平條款談判的，布魯克斯-威廉姆斯女士沒有直接或間接參與租賃交易；（3）布魯克斯-威廉姆斯女士不是公司簽訂租約時是董事會成員；以及 (4) 布魯克斯-威廉姆斯女士沒有租賃中的金錢利息。在確定Felice女士是否有資格擔任獨立董事時，我們

董事會認為：（1）費利斯女士是BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（“BJ's”）的首席財務官；（2）根據公司在公平交易中承擔的租約，BJ's此前是公司的租户；（3）該租約的終止是在2021財年談判達成的，並於2023年1月生效；（4）費利斯女士沒有直接接受參與租賃條款的談判或終止租約；(5) 在公司簽訂租賃協議時，費利斯女士不是董事會成員租賃或終止此類租約的協議；以及（6）費利斯女士在租約或終止租約中沒有金錢利益。

B 的會議董事會

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了七次會議。董事會所有成員出席了董事會及其任職期間所參加的董事會各委員會舉行的會議總數的至少 75%。由於日程安排衝突而無法參加會議的董事會將收到所有材料，並聽取有關向董事會提交的事項的簡報。儘管我們鼓勵董事出席年度股東大會，但我們沒有正式的政策。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

與... 溝通e. 董事會

我們的董事會為利益相關方提供向他們發送通信的流程。任何希望聯繫我們董事會成員的利益相關方都可以通過向公司祕書Broadstone Net Lease, Inc. 發送書面信函給公司祕書Broadstone Net Lease, Inc.，207 High Point Drive，Suite 300，Victor，NY 14564。我們將根據收到的來文中概述的事實和情況，在祕書認為適當的情況下，將所有此類通信（未經請求的廣告材料除外）轉發給董事會的一名或多名成員。

委員會 of 董事會

我們的董事會可能會設立其認為適當的委員會，以比董事會全體會議更深入地處理特定領域的問題。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。應委員會主席的邀請和要求，管理層成員，包括我們的首席執行官，可以出席委員會會議，但這種出席取決於在所有或部分相關會議期間對討論事項的意見。審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的成員以及整個董事會定期舉行執行會議，有無管理層。

審計委員會、薪酬委員會和治理委員會均根據董事會批准的書面章程運作，每份章程均可在我們的網站上查閲 https://investors.bnl.broadstone.com.

下表概述了董事會和委員會監督的選定領域。

下表顯示了委員會當前的任務以及每個委員會在 2023 財年開會的次數。有關委員會任務的最新信息可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bnl.broadstone.com。

* 羅森伯格先生從董事會退休，自2023年5月4日公司2023年年度股東大會閉幕之日起生效。

** 2023年4月27日，董事會解散了房地產投資委員會。

審計委員會

審計委員會定期舉行會議，至少每季度舉行一次會議，並在審計委員會主席認為必要時更頻繁地舉行會議。審計委員會必須始終由至少三名成員組成，並且審計委員會的每位成員必須是獨立董事。除其他相關事項外，審計委員會的目的是協助董事會履行其在以下方面的職責和責任：

審計委員會還負責聘請、評估、補償和監督獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所可能提供的服務，包括審計和非審計服務，例如税務服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，並審查我們的內部會計控制措施是否充分。審計委員會還將準備美國證券交易委員會法規要求的審計委員會報告，以納入我們的10-K表年度報告中。

我們的審計委員會由可口可樂先生（主席）和雅各布斯坦先生以及Mmes組成。杜蘭和費利斯。我們的董事會肯定地決定，我們審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）（5）項中定義了該術語，並且審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所對審計委員會成員資格的獨立要求。假設他在年會上再次當選，雅各布斯坦將輪流退出審計委員會，不再是成員，自年會結束之日起生效。

薪酬委員會

薪酬委員會每年至少開會一次。薪酬委員會必須始終由至少三名成員組成，薪酬委員會的每位成員必須是獨立董事。薪酬委員會的目的是協助董事會履行除其他相關事項外的職責和責任：

薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其認為適當的建議。薪酬委員會可以在其認為適當時成立由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給他們。我們的薪酬委員會由雅各布斯坦先生（主席）、沃特斯先生和女士組成。霍克斯和杜蘭。我們的董事會確定薪酬委員會的每位成員都符合定義

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條以及紐約證券交易所對薪酬委員會成員資格的獨立要求，任命一名 “非僱員董事”，目的是在我們的薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會

治理委員會必須始終由至少兩名成員組成，治理委員會的每位成員必須是獨立董事。除其他相關事項外，治理委員會的目的是協助董事會履行其在以下方面的職責和責任：

我們的治理委員會由沃特斯先生（主席）、雅各布斯坦先生以及納拉西曼先生和梅斯先生組成。布魯克斯-威廉姆斯和費利斯。我們的董事會決定，治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所對提名和公司治理委員會成員資格的獨立要求。

房地產投資委員會

在管理內部化交易完成後，我們的董事會於 2020 年成立了房地產投資委員會。在2023年4月27日董事會解散房地產投資委員會之前，房地產投資委員會負責批准或建議董事會全體成員批准超過一定門檻的交易；監督我們的投資戰略、標準和流程；在審查和批准交易方面向管理層和董事會提供協助和支持；定期與管理層一起審查業績和的估值先前獲準收購的房產。

房地產投資委員會在2023年舉行了一次會議。在2023年4月27日解散之前，我們的房地產投資委員會由納拉西曼先生（主席）和可口可樂以及Mmes先生組成。霍克斯和布魯克斯-威廉姆斯。董事會負責先前委託給房地產投資委員會的所有事務。

董事會對風險管理的監督董事及其常設委員會

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在三個常設委員會的支持下直接管理這一監督職能：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會，每個委員會負責處理各自監督領域的特定風險。此外，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並監督我們的內部審計職能的表現。最後，審計委員會監督公司的企業風險管理流程，包括與信息技術和網絡安全問題相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的治理委員會對公司治理和道德行為進行監督，並監測《公司治理準則》的有效性，包括《公司治理指南》是否成功地防止了非法或不當的責任產生行為。

信息技術和網絡安全

請參閲 “第 1C 項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “網絡安全”，其中概述了管理層和董事會在信息技術和網絡安全事務的風險評估和風險緩解方面制定和實施的政策和做法。

識別 of 董事候選人

管理委員會可以從董事會其他成員、執行官和其他聯繫人中確定董事會的潛在候選人。此外，治理委員會可能會聘請獨立第三方搜索公司的服務，以協助其識別和評估潛在的董事候選人，這些候選人將為董事會帶來治理委員會規定的特定技能。儘管我們對董事候選人沒有任何最低資格，但治理委員會會考慮與每位候選人相關的許多因素，包括但不限於候選人的性格、智慧、判斷力、進行獨立分析調查的能力、業務經驗、對我們商業環境的理解、敏鋭度以及為履行其職責投入必要時間和精力的能力，所有這些都是在我們當時董事會認為的需求背景下進行的。儘管個人多元化以及經驗和專業領域的多元化是治理委員會在評估候選人時考慮的因素，但董事會和治理委員會均未採用任何以多元化為導向的具體標準或組成要求。我們的董事會尋找在財務和會計、公司治理、風險管理和高級領導方面具有知識和經驗的人員。治理委員會還考慮了公司行業經驗和作為另一家公司董事會成員的經歷等因素。董事會還尋找能夠為董事會帶來獨特而多樣的視角和生活經歷的人。因此，治理委員會通過選擇或推薦其認為將增強董事會整體多元化的候選人來協助董事會。

治理委員會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策。管理委員會認為，這樣的政策沒有必要，因為如果董事會出現空缺，我們董事會成員有足夠數量的合格候選人可供從中選出被提名人。但是，治理委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。股東的提名必須及時提供，並且必須包含足夠的傳記信息，以便治理委員會能夠適當地評估擬議被提名人的背景和資格。為了使股東的候選人被治理委員會考慮為2025年年度股東大會的董事候選人，公司祕書必須在2024年10月23日之前，不遲於美國東部時間11月下午 5:00 在我們辦公室以書面形式收到股東提交的董事會提名候選人，地址為207 High Point Drive，300，Suite 300，Victor 14564 2024 年 22 日；但是，前提是，如果 2025 年年度股東大會的日期為自年會之日起提前或延遲三十天以上，股東的書面通知

提案必須不早於2025年年度股東大會召開日期的第150天交付，並且不遲於美國東部時間下午5點（以較晚者為準）第四2025年年度股東大會日期的前一天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天。股東根據這些程序推薦的潛在被提名人將以與其他潛在被提名人相同的方式進行考慮和評估。

董事入職培訓和繼續教育

我們為每位加入董事會的董事提供有關我們公司的初步指導，包括業務運營、戰略、政策和治理。我們還為所有董事提供資源和持續的教育機會，以幫助他們隨時瞭解房地產市場、公司治理的發展以及與上市公司董事會及其委員會運作相關的關鍵問題。

董事股票 O所有權政策

根據我們目前的董事持股政策，我們每位非僱員董事都必須在加入董事會後的五年內收購和保留普通股（不包括限制性股票的未歸屬股份）的所有權，其價值為年度現金儲備金的五（5）倍（不包括領導層或委員會成員資格的額外預付金）。在達到最低股權水平之前，非僱員董事必須保留從公司獲得的所有股票獎勵的至少 50%。非僱員董事（例如通過配偶）間接持有的普通股計入滿足該持股要求。

道德與公共汽車守則商業行為政策、公司治理指導方針以及反賄賂和反腐敗政策

我們的董事、高級職員和員工必須遵守我們的《道德守則》、《公司治理準則》以及我們的反賄賂和反腐敗政策，每項政策均可在我們的網站上查閲 https://investors.bnl.broadstone.com。我們董事或執行官對《道德守則》的任何豁免都必須得到董事會或審計委員會的批准，並且任何此類豁免均應根據法律和紐約證券交易所法規的要求立即披露。如果需要，我們的員工可以聯繫董事會成員，匿名舉報公司任何成員對不當行為的懷疑。隨時可以通過公司的舉報熱線進行匿名舉報，並每季度向我們的審計委員會報告。

禁止套期保值的政策d 公司股票的質押

根據公司的內幕交易政策，公司員工或董事會成員均不得參與任何可能導致所有權風險敞口不足的套期保值交易。禁止的套期保值交易包括但不限於項圈、遠期銷售合約、公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他與公司股票或債務相關的衍生工具的交易。此外，除了董事會在有限情況下可以放棄限制外，公司員工和董事會成員均不得在保證金賬户中持有公司證券、質押公司證券作為貸款抵押品或 “賣空” 出售公司證券。

Backg圓形

我們的章程和章程規定，可以不時由全體董事會的多數來設立、增加或減少董事人數，前提是組成董事會的董事人數不得少於我們註冊所在州馬裏蘭州法律規定的最低人數或超過十二人。我們的董事會目前由九名董事組成，其中八名是獨立董事。

導演 Sk弊端、資格和特質

以下矩陣説明瞭我們董事會所代表的各種技能、知識、經驗、背景和個人特質。

董事會和治理委員會認為，上述特質以及以下領導技能、經驗和其他資格為公司提供了指導公司戰略和監督其執行所需的不同視角、技能和判斷力。

必選投票

您可以對每位董事候選人的選舉投贊成、反對、棄權票。根據章程，在無爭議的選舉中，需要在年會上投多數票才能選舉每位董事。“投的多數票” 是指 “贊成” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉總票數的50％，“投出” 的選票包括所有 “贊成”、“反對” 和 “棄權” 的選票。董事選舉沒有累積投票權。就董事選舉而言，棄權票和其他未投票的股票（無論是經紀商無票還是其他方式）將不計為投票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票將被視為出席。持有與本次年會有關的代理人的官員將投票選出委託書上指定的股份，如果沒有作出這樣的指定，則投票支持被提名人的選舉。

根據我們的《章程》，如果現任董事會提名人未獲得年會多數選票的贊成票，因此無法連任，則該現任董事將立即向董事會提出辭呈供審議。治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將在股東投票獲得認證後的九十（90）天內對提出的辭職採取行動，並將立即在新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他公告（包括公司網站上發佈的公告）中披露其是否接受辭職（或拒絕辭職的理由，如果適用）的決定和理由。如果董事會不接受任何董事的辭職，則該董事將繼續任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她早些時候去世、退休、辭職或免職。如果董事會接受了任何董事的辭職，則董事會可以填補由此產生的空缺或根據章程縮小董事會的規模。

董事會建議

在年會上，將選出下一年度的九名董事，直到他們的繼任者當選並獲得資格。董事會已提名九名個人在年會上連任，每人任期一年，到2025年的年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。下文列出的所有九名董事候選人目前均為公司董事，所有被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人因任何原因缺席，則代理人代表的股份可以投票選出我們董事會指定的替代被提名人。

以下傳記信息重點介紹了每位被提名人的特定經驗、特質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，他或她應繼續擔任董事。我們還提供了每位被提名人目前在公司擔任的職位和職位。我們不知道任何董事候選人或執行官之間存在任何家庭關係。所有董事候選人的傳記信息均截至2024年3月22日。

在年會上，除非代理人另有規定，否則我們將對退還給我們的每位有效代理人進行投票，選出以下九名被提名人：勞裏·霍克斯、約翰·莫拉涅、丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯、邁克爾·可樂、傑西卡·杜蘭、勞拉·費利斯、大衞·雅各布斯坦、謝卡爾·納拉西曼和詹姆斯·H·沃特斯。代理人只能投票選出超過九名董事候選人。儘管我們董事會預計不會有任何被提名人無法在年會上競選董事，但如果是這樣，代理人將被投票支持我們董事會可能指定的其他人士。

我們的董事會一致建議對上面列出的每位被提名人投贊成票
用於選舉我們的董事會成員。

董事沒有礦工傳記

背景

《交易法》第14A條要求公司在諮詢的基礎上申請股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向NEO支付的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案。

作為薪酬委員會努力確保我們的NEO的利益與股東的利益保持一致的努力的一部分，薪酬委員會會考慮公司關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。委員會認為這些業績反映了股東對公司高管薪酬計劃的大力支持，並在審查、設計和實施我們的高管薪酬計劃時繼續考慮股東的反饋。

本委託書第29頁開頭的薪酬討論與分析闡述了有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息。

我們的高管薪酬計劃旨在（i）吸引、聘用和留住高素質的員工隊伍，以幫助實現即時和長期的成功；（ii）激勵和激勵培養高績效文化並專注於實現業務目標的行為。我們認為，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，同時與股東的長期利益保持了高度一致。

在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東投票支持關於未來高管薪酬提案的年度諮詢投票。董事會預計，下一次工資表決將在2025年舉行。

必選投票

對於我們2023財年高管薪酬的非約束性批准，您可以投贊成、反對、棄權票。要批准這項不具約束力的諮詢提案，需要在年會上或通過代理人投的所有選票中獲得多數票的贊成票。就本次不具約束力的諮詢投票而言，任何未投票的股票（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）都不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管棄權票將計入法定人數。

股東對該提案的投票是諮詢投票，結果對董事會或公司沒有約束力。但是，完全由獨立董事組成的董事會和薪酬委員會在未來就高管薪酬做出決定時將考慮投票結果.

董事會建議

作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，我們的薪酬委員會將繼續使用股東反饋，包括您的按薪表決和直接提供給我們的反饋，作為未來NEO薪酬決策的重要考慮因素。

我們的董事會一致建議投贊成票通過以下決議：

已解決，根據《交易法》薪酬披露規則（S-K條例第402項），公司股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的2023財年公司指定執行官的薪酬，該披露包括薪酬討論與分析、高管薪酬摘要表以及本委託書中包含的相關敍述性信息。

董事薪酬n 2023 年計劃

2023年，我們每位非僱員董事根據公司的非僱員董事薪酬政策（“薪酬政策”）獲得薪酬，其中包括每年60,000美元的現金預付金，以按季度等額分期支付。以下額外年度預付金是按季度分期支付給拖欠董事的：(a) 向董事會主席支付70,000美元；(b) 向審計委員會主席支付20,000美元；(c) 向薪酬委員會、治理委員會和房地產投資委員會主席每人支付15,000美元；(d) 向審計委員會每位非主席成員支付10,000美元；(e) 向每位非主席成員支付7,500美元薪酬委員會、治理委員會和房地產投資委員會各委員會。

除了上面討論的現金儲備金外，每位非僱員董事還獲得了限制性股票形式的年度股權補助，在授予之日的公允市場價值等於100,000美元（每人均為 “年度股權獎勵”）。非僱員董事在公司2023年年度股東大會之日營業結束時獲得了年度股權獎勵。根據2023年年度股權獎勵發行的限制性股票將在（i）授予之日一週年紀念日和（ii）下次年度股東大會的日期歸屬，前提是下次年度股東大會在授予適用日期後至少50周內舉行。我們還向董事報銷與出席董事會及其委員會會議以及以其他方式履行董事職責相關的合理差旅費和其他合理費用。

下表列出了有關我們的董事在截至2023年12月31日的財政年度中賺取或支付給我們的薪酬的某些信息。

2023 財年的董事薪酬

Compensati 董事長2024 年計劃中

2024 年的非僱員董事薪酬計劃與薪酬政策保持不變。根據薪酬政策，除我們僱用的董事外，我們的董事每年將獲得60,000美元的現金儲備金，按季度等額分期支付，作為董事服務報酬。額外的年度現金儲備金按如下方式支付給董事，按季度分期付款：

除了上面討論的現金保留金外，每位非僱員董事還將獲得限制性股票形式的年度股權補助，其公允市值在授予之日等於100,000美元（每人均為 “年度股權獎勵”）。非僱員董事將在公司每屆年度股東大會之日營業結束時獲得年度股權獎勵。根據每項年度股權獎勵發行的限制性股票將在 (i) 授予之日起一週年紀念日和 (ii) 下一次年度股東大會之日歸屬，前提是下一次年度股東大會在適用授予日期後至少50周內舉行。我們還向董事報銷與出席董事會及其委員會會議以及以其他方式履行董事職責相關的合理差旅費和其他費用。

我們執行官的履歷描述如下。參見上方 “董事提名人傳記” 下的莫拉涅先生的傳記。

高管薪酬

薪酬討論與分析

目的

本薪酬討論與分析（“CD&A”）詳細介紹了我們對下述指定執行官（“NEO”）薪酬計劃的薪酬理念和實踐，描述了薪酬要素、這些要素的目標以及我們的薪酬委員會在做出2023年薪酬決策時考慮的因素。我們鼓勵您閲讀本CD&A以及隨後的薪酬表，以獲取薪酬委員會決定的更多背景信息。

(1) 莫拉涅先生接替查爾內基先生擔任公司首席執行官，自2023年3月1日起生效。

(2) 阿爾巴諾先生晉升為總裁兼首席運營官，自2023年3月1日起生效。由於阿爾巴諾先生的晉升，芬內爾先生被提升為執行副總裁兼首席財務官，同樣自2023年3月1日起生效。

(3) 皮克尼先生從公司辭職，自2024年3月15日起生效。

(4) 查爾內基先生從公司辭職，自2023年2月28日起生效，但繼續擔任諮詢職務至2024年1月31日。

2023 年業務亮點

2023 年高管薪酬亮點

根據我們對市場慣例的年度評估和薪酬目標，我們實施了績效薪酬結構，其中包括：

下圖説明瞭2023財年我們的首席執行官和其他NEO的平均主要薪酬組成部分的目標分配情況。

* 不包括支付給我們前首席執行官查爾內基先生的薪酬。圖表反映了繼2023年3月管理層變動後，按年計算向我們的近地天體支付的薪酬。

確定高管薪酬

高管薪酬慣例

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住業務成功所需的領導力。薪酬委員會與作為其獨立薪酬顧問的弗格森合夥人諮詢有限責任公司（“FPC”）合作，審查、批准並實施了高管薪酬事務的總體理念和框架。

薪酬委員會維持一個框架，該框架規定了旨在支持公司的戰略計劃、業務目標和競爭前景的薪酬戰略。公司理念的支柱包括以下內容，這些支柱被用作薪酬委員會在選擇和評估高管薪酬要素和設計方面的工作的指導方針：

補償要素

我們的高管薪酬計劃包括固定和可變薪酬要素，後者與公司的短期和長期成功息息相關。基於績效的薪酬要素與目標息息相關，我們認為這些目標將帶來股東價值的逐年和長期增長。高管直接薪酬總額的要素包括：

薪酬委員會沒有維持任何分配薪酬組合的正式政策或公式，因為它認為更重要的是保持靈活性，以應對業務需求和市場變化，公司必須競相招聘和留住高管人才，還要考慮NEO每年的個人表現和責任。因此，薪酬委員會保留定期審查我們每個近地天體的薪酬的權力，並行使酌處權，根據其認為適合每個近地天體的薪酬組合和任何補償要素的金額。

補償流程

薪酬委員會的作用：薪酬委員會代表董事會確定我們NEO的薪酬，包括有關NEO的工資、獎金、福利、現金和股權激勵薪酬、遣散費和其他薪酬計劃的政策和決定。薪酬委員會可酌情就有關近地天體薪酬的事項提出建議，以供全體董事會批准。我們的薪酬委員會在2023年延續了其2022年薪酬理念，將大部分現金激勵與客觀標準掛鈎，並將基於績效的股權補助納入我們的2023年股權獎勵。同樣在2023年，我們的薪酬委員會納入了 “結構化全權獎金計劃”，通過該計劃，我們的NEO年度獎金的主觀部分（25％）與12個關鍵戰略優先事項的完成掛鈎。這些優先事項包括審查我們的投資組合和對每個房地產垂直領域的戰略觀點，這最終導致了我們的醫療保健投資組合簡化戰略、對眾多內部流程和政策的審查和重新評估、利益相關者參與流程和材料的完善、DE&I和可持續發展計劃的進展以及其他公司層面的舉措。此外，如下所述，每個近地天體2023財年的薪酬在一定程度上基於對同行數據的審查，隨後又基於個人業績和公司業績的審查。我們的薪酬委員會在 2023 財年舉行了 8 次會議。我們的薪酬委員會會議通常由委員會成員以及FPC的代表、我們的首席執行官、我們的高級副總裁兼總法律顧問以及我們的人力資源和行政高級副總裁參加。

薪酬顧問的角色：薪酬委員會繼續聘請FPC作為其2023財年的獨立薪酬顧問。FPC協助薪酬委員會（i）制定了高管薪酬計劃的薪酬理念和薪酬目標；（ii）確定了NEO、公司其他執行官和非僱員董事的適當薪酬水平；（iii）制定短期和長期績效指標，以支持公司年度現金獎勵計劃的激勵措施和公司長期激勵計劃的基於績效的特徵，所有這些都是為了推進薪酬委員會的目標適當地激勵和留住近地天體，使管理層的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為我們的薪酬顧問是獨立的。

管理層的作用: 在2023財年，我們的首席執行官就如何實施和組織薪酬計劃向薪酬委員會提出了建議。此外，在本日曆年度結束後，首席執行官向薪酬委員會提供了有關公司在結構化全權獎勵計劃方面的進展以及每個NEO的個人成就的信息，以協助薪酬委員會就2023年現金獎勵做出決定。在正常情況下，人力資源、法律和財務領域的官員可以向薪酬委員會提供信息，或直接與FPC合作，以促進薪酬委員會的工作。薪酬委員會審查並考慮這些建議，但最終保留對近地天體最終補償決定的充分自由裁量權和權力。

對等羣組數據

薪酬委員會與FPC合作，將競爭性市場薪酬數據視為確定其高管薪酬計劃中薪酬類型和支付給每位NEO的薪酬水平的眾多因素之一。對於所有近地天體，現金補償金額的設定是為了提供一定程度的財務保障，在我們競爭管理人才的市場中，這種水平被認為對類似職位具有競爭力。此外，年度現金激勵計劃旨在對公司的年度強勁表現進行有意義的獎勵，以激勵參與者

為公司的持續增長和盈利能力而努力。2023年，薪酬計劃繼續支持公司的長期業務目標和增長戰略。

此外，在FPC的支持下，薪酬委員會每年審查同行羣體數據，以確保這些數據仍然有效，可用於制定基準和評估是否對近地天體薪酬方面的薪酬水平或薪酬支付組合進行任何修改。

在2023年7月對同行羣體進行審查後，薪酬委員會確定將兩家公司從現有同行羣體中刪除是適當的，即STORE Capital Corporation和皮埃蒙特辦公室房地產信託基金。STORE Capital Corporation於2023年2月被GIC和橡樹街收購。皮埃蒙特辦公房地產信託基金因其辦公物業高度集中而被取消，而辦公物業僅佔我們投資組合的一小部分。此外，該集團還增加了兩家規模和範圍相似的公司——LTC地產和RPT房地產信託。

由此產生的同行公司（“薪酬同行集團”）由15家主要在淨租賃領域運營的房地產投資信託基金組成，還包括獨立工業、零售、醫療保健和多元化NAREIT投資領域的公司。在建立薪酬同行集團時，公司根據標普全球市場情報的數據，考慮了總資本和隱含股票市值，尋找一個公司跌至兩個衡量區間中點的同行羣體。2023 財年的薪酬同行羣體包括：

薪酬委員會在2023年薪酬問題上使用了薪酬同行小組的數據。第二組同行公司已被採納為公司長期激勵計劃績效獎勵的一部分，詳情見下文。

“Say-on-Pay” 投票

在我們的 2023 年年會上，超過 94% 的股票投票支持我們的諮詢投票，以批准我們的近地天體薪酬。我們認識到，業務和高管薪酬環境在持續發展，我們致力於制定薪酬計劃和實踐，以支持我們的業務目標，促進良好的公司治理，使高管薪酬與公司的業績保持一致。薪酬委員會將繼續考慮今年和未來有關我們的高管薪酬計劃的諮詢股東投票的結果。有關更多信息，請參閲 “提案2——通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬”。

薪酬風險評估

薪酬委員會認為，公司的任何薪酬計劃都不會使公司面臨過大的風險，而是鼓勵通過適當平衡風險和回報來支持股東可持續價值創造的行為。在批准薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮薪酬計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險。

我們的薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，旨在通過使用具有以下特徵的補償工具來減輕任何潛在風險：

2023 財年薪酬計劃詳情

基本工資

基本工資與年度現金激勵機會一起被視為現金補償計劃的一部分。2023年的基本工資金額考慮了每個NEO在公司內的角色和責任，部分基於對薪酬同行集團內類似（或大致相似）職位薪酬數據的審查以及內部薪酬公平方面的考慮。2023年2月，薪酬委員會決定僅增加與晉升相關的基本工資，具體如下：

(1) 2023年3月1日，莫拉涅、阿爾巴諾和芬內爾先生因各自的晉升而提高了基本工資。

(2) Czarnecki先生辭去公司首席執行官職務後，從2023年3月到2024年1月，他以顧問身份提供與過渡相關的服務，每月獲得5萬美元的報酬。

年度獎金

2023 年，我們的 NEO 有資格獲得年度現金獎勵，部分原因是：

我們認為，上述年度現金獎勵計劃是激勵實現公司下一財年目標的重要激勵工具。我們認為，公司2023年的年度獎金計劃符合市場和最佳實踐。

現金獎勵機會由薪酬委員會在審查競爭性市場數據和內部薪酬考慮的基礎上在每年年初確定。如果達到閾值績效目標，則每個NEO的實際收入等於目標金額的50％，如果滿足了最高績效目標，則等於目標金額的200％。

2023 年獎勵措施

2023年，我們針對所有NEO和SVP的獎勵計劃的結構是，75％的獎勵機會基於客觀的企業指標，25％的獎勵機會基於適用的關鍵戰略優先事項的實現情況（“結構化全權獎勵計劃”）。2023年之前，我們針對高級副總裁的獎金計劃的結構是，50％的獎勵機會基於客觀的企業指標，50％的獎金機會基於對個人成就的主觀評估。從2023年開始，我們更加重視客觀指標，以提高基於績效的薪酬。我們的年度獎金計劃通常不提供有保障的獎金支付。

2023年2月，薪酬委員會批准了2023年年度現金獎勵計劃的指標和目標，2023年記分卡目標組成部分的加權如下：

(1) 在評估結構化全權獎勵計劃時，薪酬委員會審查了影響公司年度整體業績的戰略優先事項的業績（每個優先事項都提供獲得一定數量的積分的能力，這些積分因每個類別的重要性和所需努力而異），包括： (a) 投資組合策略和投資流程改進: (i) 全面的投資組合審查; (ii) 增強的投資模式和資產生命週期分析; (iii) 總體流程改進; (b) 利益相關者的參與：(i) 提高股東參與度；(ii) 提高租户參與度；(iii) 改善外部溝通材料；(c) 其他戰略優先事項:(i) 加強內部報告；(ii) 人力資本、技術、第三方和委員會效率審計；(iii) 公司辦公室搬遷；(iv) 持續的財務報告和 SOX 合規性；以及 (d) ESG 和 DE&I： (i) 首份可持續發展報告；(ii) 可持續發展實質性評估；(iii) 建立內部婦女團體；(iv) 包容性培訓。 根據對這些領域績效的評估，薪酬委員會批准了該計劃的98％成績。

2024 年 2 月，薪酬委員會批准了根據年度獎金計劃計算的年度現金獎勵，具體如下：

長期激勵計劃

我們的長期股權激勵計劃的主要目標是（1）激勵我們的高管努力實現我們的長期績效目標，（2）提供有競爭力的薪酬機會以吸引和留住關鍵人物，（3）通過多年歸屬期通過基於績效和時間歸屬的股權獎勵相結合來促進高管留住高管，以及（4）通過培養高管的 “所有權心態” 來保持與股東利益的緊密聯繫。我們認為，這些目標是通過下述股權補償計劃實現的。

我們的長期股權激勵計劃總體上與房地產投資信託基金行業的標準慣例一致，並反映了績效薪酬結構。授予我們首席執行官的股權獎勵由薪酬委員會確定和批准，授予我們的總裁兼執行副總裁的股權獎勵是根據首席執行官的建議做出的，向我們的高級副總裁發放的股權獎勵是根據適用高級副總裁的直接主管的建議做出的，該建議最終由首席執行官審查和批准，

總裁兼執行副總裁在任何情況下，授予我們的首席執行官、總裁、執行副總裁和高級副總裁的所有獎勵均需獲得薪酬委員會的批准。

2023年，公司適用於NEO的長期激勵計劃包括設定授予日期公允價值的補助金，其中40％以時間限制性股票的形式發放（卡倫和皮克尼先生為60％），分四年分期基本相等（與我們的大多數薪酬同行集團公司相比，授予時間表更長），60％以績效形式發放限制性股票單位（卡蘭先生和皮克尼先生佔40％）。2023年之前，我們的高級副總裁以限時限股的形式獲得70％的補助金，30％的補助金以業績歸屬限制性股票單位的形式獲得，但我們選擇增加和增加對該級別經理的可變績效薪酬的配置。

在2023財年，芬內爾先生獲得了一筆價值30萬美元的一次性補助金，其中包括基於時間的限制性股票，這些股票在他晉升為首席財務官時按比例歸屬了3年。此外，卡蘭先生還獲得了一筆價值25萬美元的一次性補助金，其中包括基於時間的限制性股票，這些股票將在3年內按比例歸屬，以確保他在公司的總體所有權足以留住和激勵他，並獎勵他過去對我們公司的貢獻。 Czarnecki先生因辭去公司首席執行官職務並轉任顧問一職而在2023年沒有獲得長期股權補助。

薪酬委員會確定，業績歸屬限制性股票單位的績效標準為相對股東總回報率（“RtSR”），這是公司運營市場乃至上市公司普遍採用的指標。下表彙總了2023年發放的補助金組合（不包括上述促銷補助金）。

下表顯示了2023財年為每個近地天體發放的長期激勵獎勵價值（如基於計劃的獎勵補助金表所示）。由於晉升，莫拉涅、芬內爾和阿爾巴諾先生的目標水平有所提高。我們通過提高股票獎勵來增加和提高高級副總裁的總體薪酬，通過在市場上具有競爭力的總體薪酬待遇（大約等於或高於同行羣體的中位數）來留住和激勵高級副總裁。增加的長期激勵獎勵為長期價值創造提供了激勵，從而鼓勵留住人才。以年度股票補助的形式大幅增加長期激勵性薪酬，同時沒有調整皮克尼和卡蘭先生的現金補償。

如果發生某些非自願解僱事件，可以加速解鎖，詳情見下文 終止或控制權變更時可能支付的款項。2023年長期激勵獎勵的細分如下：

(1) 查爾內基先生沒有因辭去首席執行官職務而獲得2023年股權補助。

(2) 芬內爾先生還獲得了價值30萬美元（合16,750股限制性股票）的晉升補助金，該補助金將在三年內按比例歸屬。

(3) 卡蘭先生還獲得了一筆一次性補助金，價值25萬美元（合13,958股限制性股票），該補助金在三年內按比例歸屬。

相對股東總回報補助金