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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）          
由註冊人提交：☒
由註冊人以外的另一方提交：☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
PRIMORIS SERVICES CORPORATION
 
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_pscprimoris-pn.jpg]
我們主席的口信
​
[MISSING IMAGE: ph_davidlking-4clr.gif]
 ​ ​
​
Primoris繼續專注於運營生產力、人才開發和符合市場需求的強大項目組合，隨着我們促進北美基礎設施的現代化，Primoris處於有利地位，能夠實現盈利增長。通過安全和一致的執行，我們的團隊正在交付關鍵工作，以支持經濟增長，引領可持續的未來，並提供股東價值。“
 ​ ​
親愛的股東：​
我很高興代表董事會邀請您出席2024年5月1日(星期三)上午9：00舉行的特拉華州公司Primoris Services Corporation(紐約證券交易所代碼：PRIM)2024年股東年會。中部時間。
我們將提供對會議的虛擬訪問。要參與，請在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/註冊。中部時間2024年4月26日。您需要輸入您的信息，包括代理卡或投票指示表中的控制號碼，才能收到參加會議的密碼。
一如既往，我們鼓勵您在股東周年大會之前，填妥並寄回隨附的委託書，投票表決您的股份。
於股東周年大會期間，我們將討論隨附的2024年股東周年大會通告及委託書中所述的各項事務。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料和美國證券交易委員會年度股東報告Form 10-K。此郵件中包括一份年度報告副本。這些材料也可以在我們的網站www.prim.com上找到。
無論您是否計劃參加會議，您的投票對於確保法定人數都很重要。請通過簽署、註明日期並及時郵寄隨附的代理卡，確保您的股票得到代表和投票。如果您虛擬出席股東年會，您將有權在會議期間投票，如果您願意的話。如果您通過經紀人、代名人、受託人或其他託管人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。
感謝您對Primoris Services Corporation的持續支持和持續關注。
​
根據董事會的命令，​
[MISSING IMAGE: sg_davidlking-bw.jpg]
David L.金
董事會主席
 
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​
《2024年公告》
股東周年大會
2024年3月22日
致我們的股東：
2024年特拉華州公司Primoris Services Corporation股東年會將於2024年5月1日(星期三)中部時間上午9點舉行。
只有在2024年3月11日收盤時持有我們普通股股票的股東才有權在年會上投票。我們的股東名單將在年會前10天的正常營業時間內向我們的主要執行辦公室提供，地址為德克薩斯州達拉斯75201號北菲爾德街2300號。該名單還將在虛擬會議期間通過向登記參加虛擬會議的股東提供的安全鏈接提供。
在年會上，我們將審議以下提議，這些提議在隨附的委託書中有詳細描述：
1.
選舉9名董事，任期一年，至2025年召開的股東年會或選出繼任者為止；
​
2.
在諮詢性、不具約束力的投票中批准公司任命的高管薪酬；
​
3.
批准委任Moss Adams LLP為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
4.
處理在股東周年大會及其所有延會或延期舉行前可能適當處理的其他事務。
​
以虛擬方式出席年會
我們創建並實施了虛擬格式，以促進股東出席和參與，使股東能夠在世界各地免費充分、平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東(無論大小、資源或實際位置)能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。在年會的現場問答環節中，在時間允許的情況下，我們可以在與年會事務相關的範圍內回答問題。
登記在冊的股東和以“街頭名義”持有股份的股東都需要註冊，才能通過音頻網絡直播出席年會，提交他們的問題，並按照以下説明在年會上以電子方式投票。股東的問題除了在年會期間外，還可以在年會之前通過會議網站提交。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_calendrpn.gif]
會議是什麼時候？​
​
​ ​
2024年5月1日星期三
中部時間上午9：00
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_virtualpn.gif]
我如何訪問虛擬會議？​
​
​ ​
登錄http：//www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm，使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號
​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d1-icon_votepn.gif]
誰有投票權？​
​
​ ​
僅限在交易結束時持有我們普通股股票的股東
2024年3月11日
有權投票
   
​
 
目錄
 
如果你是記錄在案的股東，你必須：
​ ​
•
在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/註冊中部時間2024年4月26日。作為註冊過程的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼、控制號碼(包括在您的代理卡上)和電子郵件地址，之後您將收到一封電子郵件，確認您的註冊並提供您參加年會的密碼。
​
 ​
​ ​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號碼進入年會。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年會上以電子方式投票，您需要在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並且您需要在代理卡上找到您的控制號碼。
​
 ​
如果你的股票是以“街名”持有的，你必須：
​ ​
•
從你的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。
​
 ​
​ ​
•
在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/註冊中部時間2024年4月26日。作為註冊過程的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供法定委託書的副本(可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com)，之後您將收到一封電子郵件，確認您的註冊，並提供您的密碼和虛擬控制號碼以參加年會。請注意，如果您不提供法定委託書的副本，您仍可出席股東周年大會，但您將不能在股東周年大會期間以電子方式投票。
​
 ​
​ ​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼來進入年會。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年會上以電子方式投票，您需要在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並且您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​
 ​
技術難題
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8：30之前辦理登機手續。中部時間2024年5月1日，年會當天，所以我們可以在年會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收聽年會現場音頻網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。
請立即投票-您的委託書是可撤銷的，如果您願意，您可以在會議上進行虛擬投票。
除非另有説明，本通知和隨附的委託書中提及的“Primoris”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Primoris Services Corporation及其子公司和關聯公司。
​
[MISSING IMAGE: ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ 根據董事會的命令， ​
​
[MISSING IMAGE: sg_johnmperisich-bw.jpg]
 ​
​ 約翰·M·佩裏西奇
常務副主任兼首席法律和行政官兼祕書總裁 		​
本《2024年股東周年大會通知》及委託書首次下發或作出
視情況而定，於2024年3月22日左右提供。
關於2024年5月1日召開股東大會代理材料的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在https：//www.cstproxy.com/Primoris/2024免費獲取，該網站沒有識別網站訪問者的“cookie”。
 
目錄​
 
目錄
​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票事項、投票建議及理由
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年商業亮點
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
我們的薪酬亮點
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司治理亮點
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
企業責任亮點
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​
​
建議1​
​ ​
董事的選舉​
​ ​ ​
​
12
​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
關於董事提名的信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​
​
建議2​
​ ​
以非約束性的諮詢投票方式批准公司指定的執行人員
官員薪酬​
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​
​
建議3​
​ ​
批准遴選獨立註冊會計師事務所​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
行政管理原則和理事會事項​
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事會獨立性
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事會架構及委員會組成
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
管理局轄下的委員會
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事會在風險監管中的作用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
遴選董事會提名人
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事會和委員會年度評價
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
行為規範
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
管理人員、員工和信息的訪問
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
董事出席股東周年大會的政策
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
與董事會的溝通
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
聘請獨立審計師
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
董事薪酬​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股權​
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
5%或以上股東、董事、董事被提名人和執行官的證券所有權
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
違法者組第16(A)段報告
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
關於審計費用和服務的信息​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所費用和服務
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的審計委員會預先批准政策
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
審計委員會報告​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
行政領導力​
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
淨收入部分
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
新業務生成組件
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
現金管理構成部分
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
安全性能組件
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
累計淨收入部分
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
營業利潤率百分比構成
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
其他補償項目
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
指定行政人員的僱傭協議
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
 
目錄​
 
​
薪酬委員會報告​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
補償表​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
基於計劃的獎勵、財政年度末的傑出股權獎勵、行使的期權和獲得的股票獎勵
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
終止後的潛在付款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
退休計劃
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
2023薪酬與業績披露​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
2025年股東大會的股東提案​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
其他事項​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
目錄​​
代理語句摘要
 
​
投票事項、投票建議及理由
​
投票權事項
​ ​ 董事會投票
推薦 		​
​
建議1：選舉董事
董事會相信，各獲提名董事均具備適當技能、經驗及背景，以監督我們的業務及保障股東利益。
​ ​
為每個提名人
(see第12頁）
​
​
提案2：在諮詢性的、不具約束力的投票中，
董事會及薪酬委員會相信，薪酬政策及程序具競爭力，並與股東之長遠利益緊密一致。
​ ​
為​
​
​
議案3：批准獨立註冊會計師事務所遴選
董事會及審核委員會相信，保留Moss Adams LLP符合本公司及其股東之最佳利益。
​ ​
為
​
 
2024年代理聲明 primoris |   1
目錄
Proxy語句摘要
如何投票
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2130832d1-icon_virtualpn.jpg]
 ​ ​
線上
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
郵寄投票
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_changepn.jpg]
 ​ ​
更改您的
投票後
返回您的
代理卡
​ ​
​ ​ 登記在冊的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
會前：
有您的代理卡可用，並訪問www.example.com，然後按照提示投票您的股票。
會議期間：
如果您已正確註冊，您可以使用通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號碼登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm，從而進入年會。
然後，您可以在投票開放時，通過年會期間提供的鏈接進行投票。您需要在代理卡上找到您的控制號碼
​ ​ ​
請填妥隨附的代理卡，並簽署並註明日期，並將其放在隨附的預先註明地址的信封內交回轉帳代理。
​ ​ ​
在會議上行使委託書之前，您可以通過以下方式撤銷委託書：
•
於年會前向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知；
​
•
籤立並向我們的祕書遞交註明日期較晚的委託書；或
​
•
出席年會並以電子方式投票。
​
 ​ ​
​ ​ 實益擁有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
會前：
準備好您的投票指導表並訪問www.cstproxyvote.com，然後按照提示投票您的股票。
會議期間：
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代表，然後在適當註冊後，您可以登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm，使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼登錄到年會。
然後，您可以在投票開放時，通過年會期間提供的鏈接進行投票。您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​ ​ ​
請遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的説明。您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指示卡的日期，並將卡郵寄到隨附的預先寫好地址的信封中。
​ ​ ​
您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在年會上投票。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_electricpn.jpg]
 ​ ​
公司​
配置文件​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
建立在信任的基礎上，我們提供一系列基礎設施服務，為社會提供動力、連接和增強。在公用事業規模的太陽能、可再生能源、電力輸送、通信和交通基礎設施等項目上，我們為客户提供無與倫比的價值，為員工提供安全和創業文化，為社區提供創新和卓越。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
Proxy語句摘要​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_solarpn.jpg]
 ​ ​
我們的​
歷史​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
該公司的歷史可以追溯到1960年，當時ARB公司是一家位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的管道建設公司。ARB，Inc.滿足了西方世紀中期石油繁榮時期對能源基礎設施日益增長的需求，並迅速建立了高質量和高可靠性的聲譽。ARB，Inc.的S的工作和聲譽推動了顯著的增長，併為Primoris奠定了基礎，Primoris今天是中國最大的基礎設施承包商之一。
Primoris成立於2003年，2008年7月與一家特殊目的收購公司(一家非經營性空殼公司)合併後，成為特拉華州的一家上市公司。自那時以來，該公司通過戰略收購實現了有機增長，這使其能夠擴大其服務能力和地理足跡。Primoris在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為Prim。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_safetypn.jpg]
 ​ ​
我們的​
人民​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
由於Primoris相信員工是成功完成項目的最寶貴資源，公司僱傭了動態的人員組合，以創建儘可能強大的公司。截至2023年12月31日，Primoris僱傭了2,773名受薪員工和11,285名小時工。(僱用的小時工總數因工作量的不同而不同。)
Primoris的核心價值觀之一是為員工提供安全健康的工作場所。安全、工業衞生和防止損失是所有管理層成員的直接責任，員工接受適當的培訓、設備和其他必要的資源，以安全和有效的方式完成分配的任務。Primoris以工作場所安全為榮。可記錄事故總數(“TRIR”)跟蹤工作場所安全事故的總數，即在一年期間每100名全職工作人員報告的工作場所安全事故數量。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的TRIR為0.46，而美國勞工局最新的建築業統計數據顯示，行業平均水平為2.4。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   3
目錄​
Proxy語句摘要
2023年商業亮點
​
Primoris在2023年又經歷了一個穩健的年份，連續第八年實現收入增長，連續第三年實現積壓增長。在公用事業和能源部門強勁增長的推動下，該公司2023年的收入為57億美元，比前一年增長了29%以上。
​
​
由於在2022年8月收購了PLH Group，Inc.(“PLH”)，以及更加註重執行更多的輸電和變電站項目工作，我們的公用事業部門在本年度實現了主服務協議(“MSA”)和非MSA收入的增長。毛利率略低於前一年，這是因為我們經歷了從PLH繼承的項目成本上升，並繼續更新某些合同以適應當前的市場價格。與2022年相比，我們的能源部門又一年公用事業規模的太陽能項目實現了強勁的可再生能源增長，管道活動也出現了復甦。
​
​
在這一年裏，我們獲得了近75億美元的工作，導致年底總積壓的工作達到109億美元，比2022年底增加了約20%。這包括52億美元的固定積壓和57億美元的主服務協議(MSA)積壓。這些獎項涉及我們的許多業務，併為公司在2024年的增長奠定了良好的基礎。
​
​
該公司全年淨收益為126.1美元，或每股完全稀釋後收益2.33美元，比上一年略有下降，原因是利息支出增加和實際税率上升。利息支出較高是由於我們收購PLH的平均債務餘額較高以及利率上升所致。較高的税收支出是由於2022年確認的資本損失的税收優惠，以及一項允許在2021年和2022年全額扣除每日費用的臨時法律於2023年到期。然而，2023年運營收入增長了近30%，達到253.1美元，運營現金流增加到近2億美元。
​
[MISSING IMAGE: tb_overview-bw.jpg]
​ ​
»
收入連續第八年創紀錄，比2022年增長29%，達到57億美元
​
»
2023年以連續第三年創紀錄的積壓結束，比2022年增長約20%，達到109億美元
​
»
安全表現強勁的一年，總可記錄事故率為0.46，遠低於2.4的行業平均水平
​
»
快速增長的公用事業規模太陽能工程、採購和建築特許經營權，2023年宣佈的項目約為18億美元
​
»
運營現金流為1.98億美元
​
 ​ ​
 
4   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
Proxy語句摘要
我們的薪酬亮點
​
我們薪酬計劃的目標是調整薪酬，使整個管理團隊致力於公司的公司目標，即在不鼓勵或獎勵過度冒險的情況下實現短期和長期盈利增長。
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
我們所擁有的
​
​ ​
•
​ ​ 基於業績的現金和股權激勵 ​
​ ​
•
​ ​ 基於公司目標實現情況的高管薪酬 ​
​ ​
•
​ ​ 發生會計重述時的追回補償 ​
​ ​
•
​ ​ 高管和董事的持股準則 ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問 ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委員會的所有董事都是獨立的。 ​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
我們沒有的是什麼
​
​ ​
•
​ ​ 我們沒有為我們的高管提供不是所有員工都能獲得的額外退休福利 ​
​ ​
•
​ ​ 董事和高管之間不允許進行投機性交易 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有過多的額外津貼 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有嚴格的薪酬基準，以我們的同行羣體的特定百分比為基準 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度獎勵計劃
本公司高級領導層及行政人員的年度獎勵計劃旨在根據以下績效獎勵公式提供年度現金獎勵：
績效獎勵公式
[MISSING IMAGE: fc_performance-pn.jpg]
 
2024年代理聲明 primoris |   5
目錄​
Proxy語句摘要
公司治理亮點
我們相信，良好的企業管治常規使我們能夠達到財務、營運及策略目標，同時促進股東的長遠利益，並促進董事會及企業管理團隊的問責性及迴應能力。
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
獨立的CEO和董事會主席角色
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
繼任計劃流程
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
所有委員會均由獨立董事擔任主席
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事和高級管理人員的股票所有權準則
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事會和委員會年度評估
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
退還政策
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
我們的董事會成員與任何其他董事會成員之間不存在連鎖關係
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
法定董事會退休年齡為75歲
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事會風險監督
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
公司行為準則
​
擬議理事會概覽
​
獨立
​ ​
終身教職
​ ​
年齡
​ ​
性別和種族
多樣性
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-pc_independentpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_tenure-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ageage-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_diverse-pn.jpg]
 ​
下表提供各董事提名人的概要資料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會
​
​ 導演和
主要職業 		​ ​
年齡
​ ​
董事
自
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名
和
企業
治理
​ ​
策略
和
風險
​
​
Michael E.清
前Evalueserve投資研究業務全球主管
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
Stephen C.庫克(獨立董事首席執行官)
菲爾德斯通總裁兼主要股東
夥伴
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
David L.董事會主席
Primoris Services Corporation前首席執行官
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
卡拉·S.馬申斯基
前首席財務官，卡梅隆液化天然氣
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
特里·D. McCallister
前首席執行官，
董事長WGL Holdings，Inc.華盛頓天然氣
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
託馬斯·E·麥考密克
Primoris Services Corporation總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
何塞河羅德里格斯
畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）前高級審計合夥人
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
約翰·P·紹爾曼
Primoris Services Corporation前首席財務官
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​
​
帕特里夏·K·瓦格納
前美國公用事業集團總裁
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
C=椅子
M=成員
 
6   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
Proxy語句摘要​
企業責任亮點
Primoris Services Corporation(“Primoris”或“公司”)相信，對公司責任事項的主動監督可以改善公司的內部業績，並對公司與所有利益相關者--員工、客户、投資者、供應商和社區--的關係產生積極影響。
在2023年，Primoris進行了一項實質性評估(1)確定哪些企業責任主題對我們的利益相關者和我們的業務最重要。
重要性評估的目的是讓內部和外部利益攸關方就公司責任主題進行接觸。調查結果將使Primoris能夠專注於最有意義的企業責任倡議，這些倡議將為公司的成員提供最大的影響。
評估包括三個階段：1)確定基準，分析趨勢，確定專題和定義；2)與主要利益攸關方面談；3)深入分析和總結調查結果。
20個主題的清單是通過審查同行重要性評估和可持續發展報告、新出現的主題、主要的企業責任報告框架、通過其他正式和非正式接觸對利益相關者提出的重要主題、公司的企業責任戰略和報告以及內部主題專家提出的主題來確定的。
參與的利益相關者包括我們的董事會、執行管理團隊、員工、客户、投資者和供應商。
根據問題的相對重要程度，在下面的重要性評估圖上對問題進行加權、優先排序和繪製。重要的是要注意，地圖上的所有問題，無論落在哪裏，都與公司相關。我們確定了20個對我們的利益相關者重要的主題，其中10個是最相關的：
​ 職業健康與安全  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​ ​ 企業風險管理  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
​ 道德與誠信  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​ ​ 人權  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
​ 企業文化  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​ ​ 數據安全和隱私  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
​ 支持能源轉型  [MISSING IMAGE: ic_circlegreen-4c.jpg]  ​ ​ 勞資關係  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​
​ 員工吸引、發展和留住  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​ ​ 供應鏈管理  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
[MISSING IMAGE: fc_materiality-4c.jpg]
(1)
對重要性或重要性的討論，包括對與重要性評估相關的重大或重大公司責任問題的討論，並不表明該等信息、主題、事項或問題對Primoris的投資者具有實質性或重大意義，因為此類術語是根據聯邦證券法或美國證券交易委員會規則和法規下的披露或報告要求定義或解釋的。
​
 
2024年代理聲明 primoris |   7
目錄
Proxy語句摘要
Primoris為我們在企業責任問題上的記錄感到自豪。2020年，我們在董事會和管理團隊的支持下成立了企業責任委員會，正式將重點放在這些領域。2023年，我們在幾個領域取得了進展。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_environmpn.jpg]
 ​ ​
可持續性​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我們致力於在可行的情況下減少或消除對環境的負面影響。更重要的是，我們正在積極尋找有助於低碳未來的項目。2023年，這包括宣佈的18億美元的新太陽能項目，目標是在未來幾年完成。這些獎勵幫助我們以大約24億美元的太陽能積壓結束了這一年，這讓我們處於有利地位，可以繼續增長公用事業規模的太陽能建設。此外，我們還承擔了幾個支持生物燃料生產的項目，並正在與客户合作，探索氫和碳捕獲技術的選擇，預計這些技術將在減少温室氣體排放方面發揮作用。
在我們自身的環境影響方面，我們在我們的許多設施中實施了節能技術，並採用了可持續發展框架，幫助我們的可再生能源客户跟蹤和衡量項目的環境影響。
​ ​ ​
支持
能源轉換
18億美元
在新的太陽能項目中
獎項公佈
24億美元
在新的太陽能項目中
2023年年底
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
8   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
Proxy語句摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_socialpn.jpg]
 ​ ​
社區​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我們的主要社會責任領域包括職業健康和安全以及企業文化。專注於解決健康、繁榮和生活質量問題的員工計劃，創造了一個有回報、有吸引力和包容性的工作場所。
安全、健康和健康。我們致力於員工的安全、健康和健康，我們為工作場所的安全感到自豪。我們跟蹤和維護高級管理層每月審查的幾個關鍵安全指標，並評估管理層在工作場所提供安全工作條件和創建強大安全文化的能力。工傷損失比率(“LTIR”)是指僱員因工傷而須請假至少一整天的工傷比率。在截至2023年12月31日的一年中，我們的LTIR比率為0.07，而美國勞工局最新的建築業統計數據顯示，行業平均比率為1.0。可記錄事故總數(“TRIR”)跟蹤達到職業安全和健康管理局可記錄水平的工作場所傷害總數，無論是否導致休假。TRIR是指在一年內每100名全職員工發生的工作場所安全事故數量。在截至2023年12月31日的一年中，我們的TRIR比率為0.46，而美國勞工局最新的建築業統計數據顯示，行業平均比率為2.4。
薪酬和福利。作為我們薪酬理念的一部分，我們認為，我們必須為員工提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃，以吸引和留住優秀人才。我們的薪酬計劃通常旨在使員工薪酬與市場實踐和我們的業績保持一致。對於我們的高管、業務單位管理層和其他高級領導，薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。固定部分通常設定在市場水平，可變薪酬旨在根據公司和個人的表現來獎勵員工。關於這些薪酬計劃，我們向業務單位級別的管理層和關鍵人員提供基於股票的薪酬，我們相信這有助於協調整個組織的激勵措施。
我們還為非工會員工提供其他福利，包括公司匹配的401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、遞延補償計劃、員工股票購買計劃和員工援助計劃。
職業和職業發展。我們通過提供全面的現場和非現場培訓計劃、項目管理培訓和領導力發展計劃，努力發展和保持熟練勞動力的優勢。我們擁有支持持續技能培訓的公司擁有的培訓設施，包括幾個我們培訓電氣學徒成為熟練工的地點。我們提供多層次的領導力課程，旨在滿足我們員工的需求，並支持一流人才的發展。我們的五個基石項目是Foreman Foundation、Extreme Ownership、Hunt for Leadance Success、Next Level Leadance和The Leadance Experience。在Foreman基金會，員工通過領導經驗學習從船員過渡到船員領導者的基礎知識，其中新興領導者探索基於價值觀的領導力並提高他們的戰略領導技能，我們的學習和發展計劃旨在支持Primoris的願景、使命和價值觀，並促進我們最大的資產-我們的員工-的增長。
​ ​ ​
0.07
損失時間傷害率(“LTIR”)
0.46
可錄製的總數量
事故率(“TRIR”)
[MISSING IMAGE: lg_viva-4clr.jpg]
46%
佔員工總數的比例
被認定為少數民族
12%
佔員工總數的比例
被確認為女性
2,900
公認的供應商多種多樣
7
員工資源
組，包括
原始退伍軍人
[MISSING IMAGE: lg_veterans-4clr.jpg]
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   9
目錄
Proxy語句摘要
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_socialpn.jpg]
 ​ ​
社區​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
多樣性和包容性。我們的員工資源小組在Primoris員工隊伍中促進整個組織和行業內的多樣性和包容性。這些團體允許我們的員工基於共同的特徵或生活經歷聚集在一起，以提高對歷史上代表性不足的員工羣體的認識，促進個人和職業發展，創建社區，併為我們的願景和價值觀做出貢獻。我們已經在各個業務部門進行了標準化的多樣性和反騷擾培訓，現在正在跟蹤整個組織中的女性和少數族裔代表。
多樣性是我們採購和分包決策中的一個重要因素。我們維護着一個供應商多樣性數據庫，該數據庫提供了信息，以管理我們與小型和多元化公司的持續關係發展。我們的積極進取方式包括開發關鍵供應商和與各種不同的商業企業供應商建立戰略聯盟。我們的方法增加了多樣性，同時為供應鏈和我們的核心業務創造了長期價值。我們目前與2900家不同的供應商合作，佔我們第三方總支出的17%。
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
10   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
Proxy語句摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_governanpn.jpg]
 ​ ​
治理​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
2019年進行的治理更新包括髮布我們的公司治理準則和行為準則。董事會採取的其他行動包括董事會解密，強制董事會退休年齡為75歲，制定董事股權要求，以及禁止對衝和賣空Primoris股票。
Primoris有一個多層次的網絡安全風險管理計劃，旨在識別和緩解網絡風險，以保護我們的專有信息，並確保我們客户和員工的信任。我們有幾層保護措施，全部由我們的安全指導委員會(“SSC”)監督，並定期更新執行領導團隊、我們的審計委員會和我們的董事會。董事會審計委員會對包括網絡安全風險在內的信息技術安全風險事項進行合規監督。我們的首席信息官(“CIO”)每季度向審計委員會通報我們的網絡安全計劃，審計委員會和SSC在有關重大新的網絡安全威脅或事件的更新之間都會收到通知。董事會全體成員還定期收到審計委員會的報告。
Primoris的網絡安全努力旨在確保其客户和員工的安全和保障。CIO是SSC的主席，並監督Primoris的網絡安全風險管理計劃。首席信息官由擁有相關專業知識和經驗的網絡安全負責人直接提供支持。首席信息官和網絡安全主管領導戰略，制定政策，並持續保持對威脅和漏洞的認識，為Primoris應對網絡安全風險做好準備。此外，他們還通過安全意識培訓、安全公告和網絡釣魚模擬對員工進行網絡安全教育，以加強每季度的培訓。公司的可接受使用政策(“AUP”)每年分發給員工，以瞭解和確認。通過在線培訓門户網站向所有網絡用户提供AUP和網絡安全培訓。
具有能力成熟度模型集成覆蓋的美國國家科學與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架是公司網絡安全計劃的基礎，並決定其成熟度。Primoris定期進行漏洞掃描和滲透測試，並與多個第三方合作，對網絡計劃進行年度基線評估，以衡量改進情況並評估公司的事件響應計劃和相關解決方案。然後向審計委員會和南南合作委員會披露評估結果，以確定需要改進的地方並制定相關的行動計劃。
近年來，公司還擴大和更新了幾項公司治理政策，包括其行為準則和人權政策，以納入關於我們的現代奴隸制和人權販運政策、安全指導委員會憲章和企業風險管理憲章的措辭，所有這些都可以在公司網站上找到。
​ ​ ​
6.2年。
平均任期
Primoris董事會成員
78%
%的董事是
獨立
100%
%的委員會擔任主席
由獨立董事
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   11
目錄​​​
提案1 - 董事選舉​
 
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 要求您投票選舉9名董事，任期一年。每一位董事提名者的經歷和資格都包括在這一部分的傳記中。 ​ ​
​
公司董事會的每名董事成員每年選舉產生，任期一年。我們的現任董事中有七名是獨立董事，這是根據我們的公司治理指南中規定的董事獨立性指導方針以及所有適用的紐約證券交易所指導方針確定的。
本公司在其公司治理指引中有強制性的董事會退休政策，要求不得任命或提名任何年齡超過75歲的人擔任董事職位。該公司目前沒有符合這些標準的成員。
董事會提名和公司治理委員會建議董事會提名董事提名的每位董事候選人競選董事，任期一年，至2025年股東周年大會結束，或直至他們的繼任人獲得資格並當選或他們較早去世、辭職或免職為止。董事會一致通過了這些建議。如被提名人因任何原因不能獲提名，或如於2025年股東周年大會選舉前出現任何空缺(儘管我們並無理由預期會出現此情況)，委託書可投票選出董事會指定的替代被提名人。
每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如有法定人數出席並有權就董事選舉投票，則獲多數票的被提名人將當選為董事。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響；但是，棄權和中間人反對票將被算作出席的股份，以確定是否有法定人數。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票選舉九名董事提名人為董事，任期至2025年召開的年度股東大會為止，或直至他們各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或他們較早去世、辭職或被免職後。
​ ​
​
 
12   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
提案1 - 董事選舉​
關於董事提名者的信息
下表列出了在年會上提名的每一位董事候選人的相關信息。本公司任何董事、被提名人或獲提名的行政人員之間並無家族關係。據我們所知，並無任何重大法律程序令董事或其高管成為不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益。
​
名字
​ ​
在我們公司的職位
​ ​
年齡
​ ​
年起擔任董事
​
​
Michael E.清
​ ​
獨立董事
​ ​
61
​ ​
2022
​
​
Stephen C.庫克
​ ​
獨立首席董事
​ ​
74
​ ​
2008
​
​
David L.國王
​ ​
董事及董事會主席
​ ​
71
​ ​
2015
​
​
卡拉·S.馬申斯基
​ ​
獨立董事
​ ​
61
​ ​
2019
​
​
特里·D. McCallister
​ ​
獨立董事
​ ​
68
​ ​
2020
​
​
託馬斯·E·麥考密克
​ ​
董事、總裁和首席執行官
​ ​
61
​ ​
2019
​
​
何塞河羅德里格斯
​ ​
獨立董事
​ ​
65
​ ​
2021
​
​
約翰·P·紹爾曼
​ ​
獨立董事
​ ​
67
​ ​
2016
​
​
帕特里夏·K·瓦格納
​ ​
獨立董事
​ ​
61
​ ​
2020
​
隨附的代表委任證所列人士將投票選舉每名董事獲提名人為董事，除非閣下保留投票選舉任何或所有獲提名人的權力，否則閣下須在代表委任書上註明此意。
董事提名者亮點
[MISSING IMAGE: pc_dirhigh-pn.jpg]
 
2024年代理聲明 primoris |   13
目錄
提案1 - 董事選舉
導演提名人的技能和經驗
我們的董事會根據他們不同的技能和經驗選擇被提名人，這符合我們的業務策略，並有助於有效監督Primoris。
所有獲提名董事所具備的核心資格
​
100%
最高誠信
​ ​ ​
100%
行政領導力
​ ​ ​
100%
商業頭腦
​
具有額外技能和經驗的董事
[MISSING IMAGE: tb_director-pn.jpg]
我們相信，董事會應由反映員工、客户和我們經營所在社區所代表的多元化的個人組成。下表提供有關董事會成員及被提名人組成的資料。
董事會成員多元化矩陣（截至2024年3月22日）
​
董事總人數：9
​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​
第一部分：性別認同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
第二部分：人口統計背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
亞洲人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
14   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
提案1 - 董事選舉
​
董事總人數：9
​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
沒有透露人口統計背景
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   15
目錄
提案1 - 董事選舉
董事提名者傳記與特長
[MISSING IMAGE: ph_michaeleching-4c.jpg]
​
年齡
•
61
​
董事自
•
2022
​
委員會
•
審計
​
•
戰略與風險
​
 ​
​
Michael E.Ching
​
​
專業經驗
​
​ Michael Ching在投資銀行和科技行業擁有超過35年的經驗。他最近在2022年1月至2023年12月擔任總裁執行副總裁兼Evalueserve投資研究實踐全球主管，在那裏他領導為領先的賣方和買方研究機構提供全球人才和人工智能驅動的產品和解決方案。從2002年到2019年，他是董事的董事總經理和瑞銀股票研究部門的副主管，在那裏他幫助管理了一個由150名股票研究分析師和助理組成的部門。在此之前，李青先生曾在美林擔任排名技術分析師。他還在貝爾實驗室擔任了近十年的地區經理和系統工程師，專注於數據和光纖網絡。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、斯坦福大學的電氣工程碩士學位和羅格斯大學的電氣工程學士學位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們相信，陳慶先生在我們董事會任職的資格包括他對資本市場、股票研究、金融建模和數據分析的深入知識，以及他對系統工程的理解。董事會已確定李青先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_michaelching-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
[MISSING IMAGE: ph_stephenccook-4clr.jpg]
​
年齡
•
74
​
董事自
•
2008
​
委員會
•
審計
​
•
提名和企業
治理
​
•
戰略與風險
​
 ​
​
史蒂夫·C·庫克
​
​
專業經驗
​
​ 史蒂芬·庫克自2008年7月以來一直擔任我們的董事之一，並於2010年5月被董事會任命為公司董事的負責人。自1990年以來，他一直擔任總裁和Fieldstone Partners的主要股東，Fieldstone Partners是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的投資銀行公司，主要專注於企業併購諮詢服務。他在投資銀行業務方面擁有超過45年的經驗，其中包括在德克薩斯州地區投資和承銷商Rotan Mosle，Inc.工作的10年，他曾在那裏擔任公司財務部門聯席主管和董事公司的董事。庫克先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。庫克先生還在阿爾茨卡生物科學公司、Solid Surface Care公司和BTU Research LLC的董事會任職，這兩家公司都是私人持股公司。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們相信，庫克先生在我們董事會任職的資格包括他的商業和投資銀行經驗以及他豐富的併購知識。董事會認定，庫克先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_stephencook-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
16   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
提案1 - 董事選舉
[MISSING IMAGE: ph_davidlking-4clr.jpg]
​
年齡
•
71
​
董事自
•
2015
​
 ​
​
David L.金
​
​
專業經驗
​
​ David·金自2019年5月起擔任我們的董事長，並自2015年5月起擔任我們的董事之一。他於2015年8月至2019年11月擔任我們的首席執行官，並於2015年8月至2019年4月擔任我們的總裁。在此之前，金先生是我們的執行副總裁總裁，自2014年3月起擔任首席運營官。在加入Primoris之前，金先生在芝加哥橋樑鋼鐵公司(“CB&I”)工作了幾年，該公司是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司，被麥克德莫特國際公司收購，最近的職務是2013年至2014年3月擔任Lummus Engineering Products的總裁。2010年至2013年，他是總部位於荷蘭海牙的CB&I項目工程建設公司的總裁，負責全球業務。2009年至2010年，他在位於德克薩斯州伍德蘭茲的CB&I Lummus公司擔任下游運營副總裁總裁。2008年，金先生還管理並幫助建立了CB&I全球服務集團。他在能源相關項目、液化天然氣、近海、管道、煉油、石化、天然氣加工、油砂、合成氣和氣轉液等領域擁有豐富的工程、採購、製造和建築行業經驗。金先生被美國國家公司董事協會認可為NACD董事，他擁有德克薩斯理工大學的機械工程學士學位，得克薩斯大學泰勒分校的工商管理碩士學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的高級執行管理學位。 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 金先生在行業和我們的業務方面擁有豐富的知識和經驗，對我們的員工、文化、競爭對手以及各種政府政策對我們業務的影響有着深入的瞭解。我們相信，他的歷史和經驗證明，金先生完全有資格在我們的董事會任職。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_davidking-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
2024年代理聲明 primoris |   17
目錄
提案1 - 董事選舉
[MISSING IMAGE: ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
​
年齡
•
61
​
董事自
•
2019
​
委員會
•
審計(主席)
​
•
補償
​
 ​
​
卡拉·S·馬辛斯基
​
​
專業經驗
​
​
Carla Mashinski自2019年3月起擔任我們的董事之一。自2015年7月起，馬辛斯基女士擔任墨西哥灣附近的天然氣液化終端卡梅隆液化天然氣公司的首席財務官；從2017年2月起，她的頭銜擴展為首席財務和行政官，直到2022年5月退休。2014年至2015年7月，擔任國際綜合能源公司薩索爾北美業務首席財務官兼財務與信息管理副總裁。2008年至2014年，馬辛斯基女士受僱於近海能源行業浮式生產系統租賃供應商SBM Offshore，Inc.；2008年至2014年2月，擔任財務與行政部副總裁美國首席財務官；2014年2月至8月，擔任商業與合同經理。2004年至2008年擔任總裁副董事長兼灣標離岸公司首席財務官兼財務總監。在此之前，馬辛斯基女士曾在杜克能源公司(1999-2004)和殼牌石油公司(1985-1998)或其附屬公司擔任各種財務和會計職位。馬辛斯基女士是一名註冊會計師、註冊管理會計師和註冊項目管理專業人士，擁有田納西大學諾克斯維爾分校會計學學士學位和德克薩斯大學達拉斯分校高管工商管理碩士學位。
馬辛斯基女士被國家公司董事協會認可為NACD董事，她也是BKV公司的董事會成員，BKV公司是一傢俬營天然氣勘探和生產公司，致力於提供可靠、可持續的能源。2024年1月1日，Carla被任命為Ranger Energy Services(紐約證券交易所代碼：RNGR)董事會成員，該公司是美國石油和天然氣行業高規格移動鑽井服務、套管井繩索服務和輔助服務的提供商，她將在那裏擔任審計委員會主席和提名與治理委員會成員。她之前曾在Unit Corporation(紐約證券交易所股票代碼：UNT)和CARBO Ceramics擔任董事，前者是一家總部位於美國的能源公司，從事石油和天然氣勘探和生產、合同鑽探和天然氣收集和加工，後者是一家向石油和天然氣及工業市場提供產品和服務的全球性技術公司。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們相信，馬辛斯基女士在董事會任職的資格包括她在多家上市公司擔任董事的經驗，她作為註冊會計師、註冊管理會計師和項目管理專業人士的會計和財務專業知識，她在企業財務、人力資源和信息管理活動方面的高管經驗，以及她在戰略規劃、風險管理、薪酬、併購、合資企業和財務領導方面的行業經驗。董事會認定，馬辛斯基女士符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
​
 
18   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
提案1 - 董事選舉
[MISSING IMAGE: ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
​
年齡
•
68
​
董事自
•
2020
​
委員會
•
提名和企業
治理(主席)
​
•
戰略與風險
​
 ​
​
特里·D·麥卡利斯特
​
​
專業經驗
​
​
特里·麥卡利斯特自2020年7月以來一直擔任我們的董事之一。麥卡利斯特先生在能源行業的幾乎所有方面都有40年的歷史，包括公用事業、管道、清潔能源以及勘探和生產努力。從2009年到2018年退休，他一直擔任WGL控股公司和華盛頓天然氣公司的董事長兼首席執行官。在此之前，麥卡利斯特先生曾在WGL和華盛頓天然氣公司擔任總裁兼首席運營官，並於2000年加入華盛頓天然氣公司，擔任運營副總裁總裁。他還曾在南方天然氣公司和大西洋裏奇菲爾德公司擔任過各種領導職務。麥卡利斯特先生擁有密蘇裏大學羅拉分校工程管理學士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓商學院高管項目。
麥卡利斯特先生曾在2018年至2022年擔任AltaGas Ltd.(TO：ALA)董事會成員，並在那裏擔任環境、健康和安全委員會成員。他的董事會經驗包括在2018年被收購之前擔任WGL Holdings的董事長。他曾在國家石油委員會、美國天然氣協會、天然氣技術研究所和南方天然氣協會任職，並是公司董事協會的成員。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們認為，麥卡利斯特先生在我們董事會任職的資格包括他在各種上市公司擔任董事的經驗以及他對能源行業的深入瞭解。他還為董事會帶來了寶貴的高級領導力。董事會認定，麥卡利斯特先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
​
 
[MISSING IMAGE: ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
​
年齡
•
61
​
董事自
•
2019
​
 ​
​
託馬斯·E·麥考密克
​
​
專業經驗
​
​ 託馬斯(湯姆)麥考密克自2019年11月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2019年8月起擔任我們的董事之一。麥考密克先生負責公司的管理、戰略、盈利增長和運營。他專注於與領導層和董事會合作，建立、發展和實施Primoris的使命、願景、戰略、目標和政策。2019年4月被任命為公司總裁，2016年4月加入公司擔任執行副總裁兼首席運營官總裁，同年11月出任首席執行官。在加入本公司之前，麥考密克先生從2007年開始在芝加哥橋樑鋼鐵公司擔任過各種高管職位。這些職位包括總裁-石油天然氣、高級副總裁-天然氣加工和油砂、全球副總裁總裁-下游運營和總裁運營。在2007年前，麥考密克先生在BE&K Engineering&Construction工作了17年多，參與了各種重工業項目。麥考密克先生擁有佛羅裏達州立大學土木工程學士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院的高級行政管理學位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 麥考密克先生在我們的行業和業務方面擁有豐富的知識和經驗，並對我們的員工、文化、競爭對手以及各種政府政策對我們業務的影響有深入的瞭解。我們相信，他的歷史和經驗證明，麥考密克先生完全有資格在我們的董事會任職。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_thomasmcmormick-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
2024年代理聲明 primoris |   19
目錄
提案1 - 董事選舉
[MISSING IMAGE: ph_joserrodriguez-4clr.jpg]
​
年齡
•
65
​
董事自
•
2021
​
委員會
•
審計
​
•
提名和企業
治理
​
 ​
​
何塞·R·羅德里格斯
​
​
專業經驗
​
​
何塞·羅德里格斯自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。他是畢馬威的退休高級審計合夥人，在那裏服務了25年以上。在畢馬威任職期間，他擔任過各種領導職務，其中包括擔任畢馬威董事會成員和董事首席執行官；畢馬威國際會計師事務所全球審計業務首席運營官；辦公室管理合夥人；審計委員會研究所負責人；東區專業合夥人，最近還擔任申訴專員。作為審計合夥人，羅德里格斯先生在大型跨國公司和中型私營和上市公司擁有豐富的經驗，主要關注工業製造；消費市場(零售、汽車和分銷業務)；製藥；農業綜合企業；石油和天然氣以及併購。此外，羅德里格斯是NACD研究員，並被列入NACD的D-100榜單，該榜單表彰了董事會內外最有影響力的人物。
羅德里格斯先生自2021年6月起在凱馬克斯公司(納斯達克代碼：CMAX)董事會任職，擔任董事會主席、審計委員會主席和合規委員會成員。羅德里格斯先生目前還在Popular，Inc.(納斯達克代碼：BPOP)董事會任職，自2021年6月以來，他在審計委員會和風險委員會任職。
羅德里格斯先生在馬裏蒙特大學董事會、拉丁企業董事協會董事會(第一副主席)、SECU家庭之家董事會(主席)、北卡羅來納州註冊會計師協會董事會(當選主席)、邁阿密大學赫伯特商學院院長諮詢委員會(主席)以及維克森林大學商學院顧問委員會任職。他是一名註冊會計師(在佛羅裏達州、北卡羅來納州和紐約州有執照)。羅德里格斯先生擁有邁阿密大學會計專業的學士學位。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們認為，羅德里格斯先生在董事會任職的資格包括他對公認會計原則的深入瞭解和理解，他在審計和美國證券交易委員會報告、併購方面的經驗，對審計委員會職責和職能的理解，以及在制定公司治理戰略以推動企業長期價值創造以增強投資者信心方面的經驗。Rodriquez先生在推動創新增長、將風險與戰略保持一致以及發展充滿活力的人才和正確的文化方面擁有40年的專業知識，以釋放多樣性、包容性和公平的力量。董事會認定，羅德里格斯先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此有資格成為獨立董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_joserodriguez-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
20   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
提案1 - 董事選舉
[MISSING IMAGE: ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
​
年齡
•
67
​
董事自
•
2016
​
委員會
•
補償
​
•
戰略與風險(主席)
​
 ​
​
約翰·P·舒爾曼
​
​
專業經驗
​
​
John Schauerman自2016年11月以來一直擔任我們的董事之一。他於2009年2月至2012年12月擔任本公司企業發展執行副總裁總裁，負責制定和整合Primoris的整體戰略計劃，包括評估和構建新的商業機會和收購。在此之前，舒爾曼先生曾在2008年2月至2009年2月期間擔任我們的首席財務官。他亦曾於2008年7月至2013年5月3日出任本公司董事董事，並於1993年7月至2008年7月出任本公司前身ARB，Inc.(“ARB”)的董事董事。舒爾曼先生於1993年加入ARB，擔任公司的高級副總裁。此前，他曾擔任韋德布什摩根證券公司的高級副總裁，這是一家專注於中端市場公司融資活動的地區性投資銀行(n/k/a韋德布什證券公司)。
舒爾曼先生自2021年6月以來一直擔任納斯達克(ACNT)董事會成員。朔爾曼先生還曾於2016年3月至2016年11月擔任MYR集團(納斯達克：MYRG)董事會成員，於2015年3月至2017年7月擔任空白支票投資公司Harmony Merger Corp.(納斯達克：HRMNU)董事會成員，並於2014年8月至2018年2月擔任領先的金融服務和投資公司韋德布什證券公司董事會成員。舒爾曼先生是加州大學洛杉磯分校工程學院院長執行董事會成員。Schauerman先生擁有紐約哥倫比亞大學金融碩士學位和加州大學洛杉磯分校電氣工程學士學位。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們認為，朔爾曼先生在董事會任職的資格包括他在多家上市公司擔任董事的經驗、他在一家建築公司擔任首席財務官的經驗、他豐富的業務系統知識和對公認會計原則的理解、財務報表分析經驗、對財務報告內部控制的理解以及他對上市公司規章制度的理解和了解。董事會認定，朔爾曼先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
​
 
2024年代理聲明 primoris |   21
目錄
提案1 - 董事選舉
[MISSING IMAGE: ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
​
年齡
•
61
​
董事自
•
2020
​
委員會
•
薪酬(主席)
​
•
戰略與風險
​
 ​
​
帕特里夏·K·瓦格納
​
​
專業經驗
​
​
帕特里夏·瓦格納自2020年7月以來一直擔任我們的董事之一。瓦格納女士在公用事業和工業市場擁有30多年的經驗，在公司和運營子公司層面都有領導經驗。在2019年退休之前，她一直是森普拉能源(紐約證券交易所股票代碼：SRE)美國公用事業部門的總裁集團。她在Sempra的職業生涯跨越了近25年，擔任過SoCal Gas首席執行官和Sempra美國天然氣和電力公司首席執行官等領導職務，其中包括Sempra的可再生能源基礎設施投資組合以及其他基礎設施資產。她還在會計、信息技術和審計方面擔任領導職務。在進入Sempra之前，她曾在福陸、Allergan製藥和American McGaw擔任過職務。
瓦格納女士目前是Apogee Enterprise，Inc.(納斯達克：APOG)的董事會成員，薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會成員，以及加州水務集團(紐約證券交易所代碼：CWT)的財務與投資委員會主席和審計委員會成員。瓦格納女士擁有加州理工州立大學化學工程學士學位和佩珀丁大學工商管理碩士學位。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們認為，瓦格納女士在我們董事會任職的資格包括她在各種上市公司擔任董事的經驗，以及她對受監管的公用事業公司的深入瞭解，以及對加州監管環境的熟悉。她還為董事會帶來了寶貴的會計和財務、高級領導和運營經驗。董事會認定，瓦格納女士符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
​
 
22   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​​​
 
提案2 - 在諮詢性、不具約束力的投票中批准公司任命的高管薪酬
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 你被要求就一項關於公司被任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。 ​ ​
​
我們相信，我們的薪酬政策和程序具有競爭力，並與我們股東的長期利益緊密相連。這一顧問性股東投票，通常被稱為“薪酬發言權”，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議，對我們向被任命的高管支付的薪酬表示批准或拒絕批准：
根據美國證券交易委員會的披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他高管薪酬表及相關討論)，股東批准公司2024年委託書中披露的公司指定高管的薪酬。
本公司和薪酬委員會繼續致力於本委託書中“薪酬討論和分析”標題下概述的薪酬理念、政策和目標。薪酬委員會將繼續審查高管薪酬計劃的所有要素，並採取其認為必要的任何步驟，以繼續實現該計劃的目標。
鼓勵股東仔細閲讀本委託書中的“高管薪酬”部分，以詳細討論公司的高管薪酬計劃。
由於您的投票是諮詢投票，因此不會對公司或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
董事會的建議
​ ​
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 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准關於公司被任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢提案。
​ ​
​
 
2024年代理聲明 primoris |   23
目錄​​​
 
建議3 - 批准選擇獨立註冊會計師事務所
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 現請您投票批准審計委員會選擇Moss Adams LLP作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 ​ ​
​
我們要求股東批准審計委員會選擇Moss Adams LLP作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的規定，該事務所是一家註冊會計師事務所，並自2006年以來一直擔任我們的審計師。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。如委任獲批准，核數委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所，而核數委員會認為有關改變將符合本公司及我們的股東的最佳利益。
Moss Adams LLP的一名代表預計將出席2024年股東年會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的股東問題。
有權在年會上投票的出席的普通股大多數股份(親自或由受委代表投票)的贊成票需要批准Moss Adams LLP作為我們2024年獨立註冊公共會計師事務所的選擇。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准選擇Moss Adams LLP作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。
​ ​
​
 
24   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
公司管治原則及董事會事宜
 
​
​ ​
我們董事會的使命。董事會由股東選舉產生，以監督股東對企業及其財務實力的長期健康和整體成功的利益。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選並監督執行管理層成員，他們由董事會負責處理公司的業務。
​ ​
我們相信，有效的公司治理是我們長期成功和有能力為我們的股東創造價值的重要因素。我們的董事會定期審查我們現有的公司治理政策和實踐，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的相關條款，美國證券交易委員會的現行和擬議規則，以及我們主要上市交易所的公司治理要求。根據審查結果，董事會批准了章程、政策、程序和控制，我們認為這些章程、政策、程序和控制措施可以促進和加強我們的公司治理、問責和責任，並促進誠實和正直的文化。
我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和風險委員會的章程，以及我們的公司治理準則和行為準則，都可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Www.prim.com，複印件可免費向我們的祕書索取，地址為2300 N。菲爾德街，套房1900，達拉斯，德克薩斯州75201。
​ ​ 公司
治理
亮點 		​ ​
​ ​     ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
解密委員會
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
強制退休年齡
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
董事持股要求
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
禁止對衝和賣空Primoris股票
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
發佈企業管治指引及行為準則
​ ​
​
   
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
我們所做的
​
​ ​
•
​ ​ 主任年度自我評價 ​
​ ​
•
​ ​ 獨立首席董事 ​
​ ​
•
​ ​ 完全獨立的審計、薪酬、提名和公司治理以及戰略和風險委員會 ​
​ ​
•
​ ​ 董事年度選舉 ​
​ ​
•
​ ​ 法定董事退休年齡為75歲 ​
​ ​
•
​ ​ 董事的持股要求 ​
​ ​
•
​ ​ 基於高管激勵的薪酬回補政策 ​
​ ​
•
​ ​ 已發佈的適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則 ​
​ ​
•
​ ​ 已公佈的企業管治準則 ​
​ ​
•
​ ​ 《行為守則》和《員工手冊》明確列出反賄賂政策 ​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
我們不做的事
​
​ ​
•
​ ​ 無毒丸 ​
​ ​
•
​ ​ 反套期保值政策禁止對衝或賣空Primoris股票 ​
​ ​
•
​ ​ 不計消費税總額 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有確定的福利計劃 ​
​ ​
•
​ ​ 無保證的最低年度現金獎勵付款 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有過多的額外津貼 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
2024年代理聲明 primoris |   25
目錄​​
公司治理原則與董事會事宜
董事會獨立性
紐約證交所的上市標準要求，公司的董事會中至少有獨立董事的多數。確定董事的獨立性需要董事會肯定地確定董事與我們沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管。
為了協助其作出獨立決定，董事會採納了獨立標準，其中包括紐約證券交易所對獨立董事所要求的標準。此外，如公司的公司治理指引所述，董事如符合以下條件，將不會被視為與公司有重大關係：
​ ​
•
是另一間欠公司債務或欠公司債務的公司的行政人員，除非其中一間公司對另一間公司的債務總額超過其擔任行政人員的公司綜合資產總額的1%；或
​
 ​
​ ​
•
擔任免税組織的高級管理人員、董事或受託人，除非公司對該組織的酌情捐款超過100萬美元或該組織綜合毛收入的2%。公司對員工慈善捐款的自動配對將不包括在公司為此目的的捐款金額中。
​
 ​
根據上述董事會獨立性標準，以及董事會可能不時考慮的其他因素，董事會已肯定地決定Ching先生、Cook先生、McCallister先生、Rodriguez先生、Schauerman先生和MSS先生。馬辛斯基和瓦格納是獨立的。
董事會結構和委員會組成
董事會設有：(I)審核委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)提名及企業管治委員會及(Iv)策略及風險委員會。董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，並舉行特別會議，包括電話會議和麪對面會議，並酌情不時以書面同意的方式行事。2023年，董事會共召開了5次會議，審計委員會召開了4次會議，薪酬委員會召開了4次會議，提名和公司治理委員會召開了4次會議，戰略與風險委員會召開了4次會議。獨立董事在必要時在執行會議期間在董事會和委員會的會議上開會。在2023年期間，所有獨立董事在沒有任何管理層成員的情況下在執行會議上舉行了四次董事會會議。
​ ​ 分開
董事長
和CEO
個角色 		​ ​
​ ​ 董事會分別擔任董事長和首席執行官，馬丁·金先生自2019年11月以來一直擔任我們的董事會非執行主席，當時李·麥考密克先生成為我們的首席執行官。2010年5月，庫克先生被董事會任命為獨立董事首席執行官，負責在董事長缺席的情況下主持董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事長與獨立董事之間的主要聯絡人，並擔任股東聯繫董事的角色。董事會認為，董事會應擁有在特定時間建立最適合本公司的領導結構的靈活性，並不時審查該結構，包括在領導層變動的情況下。董事會認為，其目前的領導結構最符合董事會此時對管理層進行有效監督的目標，並使麥考密克先生能夠主要專注於公司的運營和管理，同時利用麥考密克先生的經驗領導董事會。 ​ ​
​
聯委會和薪酬委員會不會在執行幹事在場的情況下就該執行幹事的薪酬作出決定。我們首席執行官和所有其他高管的薪酬建議提交董事會，由薪酬委員會批准。董事會在只有獨立董事參與的投票中根據建議採取行動，投票在獨立非執行董事會成員的執行會議期間進行。
董事的被提名者由提名和公司治理委員會確定並推薦給董事董事會。
各董事在2023年擔任董事期間，至少出席了其擔任董事期間所服務的董事會和董事會委員會(如有)會議的75%。
該公司在其公司治理準則中有一項強制退休政策，要求不得任命或提名年齡超過75歲的人擔任董事職位。本公司沒有符合這些標準的成員競選連任。
 
26   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
公司治理原則與董事會事宜
董事會各委員會的現任成員如下表所示：
​
董事(1)
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名和
企業
治理
委員會
​ ​
戰略和
風險委員會
​
​ Michael E.清 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​
​ Stephen C.庫克 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​
​ 卡拉·S.馬申斯基 ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 特里·D. McCallister ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​ 何塞河羅德里格斯 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​ John P. Schauerman ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ 帕特里夏·K瓦格納 ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
1
Ching先生、Cook先生、McCallister先生、Rodriguez先生、Schauerman先生和Mss先生。Mashinski和Wagner均為獨立董事。
​
C=椅子
M=成員
 
2024年代理聲明 primoris |   27
目錄​
公司治理原則與董事會事宜
管理局轄下的委員會
​ ​
審計委員會
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：卡拉·S.馬申斯基
其他成員：
Michael E.清
Stephen C.庫克
何塞河羅德里格斯
​ ​
本委員會的主要作用是：
審計委員會的主要作用是監督我們的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立審計師關係、對我們財務報表的審計以及網絡安全監督。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所
​
•
評估我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績
​
•
審查和批准我們的獨立註冊會計師事務所將進行的審計和非審計服務，並確定該等服務的表現是否符合會計師事務所的獨立性
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度和季度財務報表。獨立審計委員會成員每季度在管理層不在場的情況下與審計員會面。在這些獨立會議期間，審計委員會和審計師討論了公司的會計原則、關鍵會計政策、關鍵會計估計的可接受性，以及在美國公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息的任何替代處理。
​
•
監督管理流程的設計，並審查為財務、會計、合規和道德職能建立的內部控制的充分性、實施情況和有效性
​
•
審查管理層對內部控制的評估，以及為監測和控制我們的財務風險敞口而採取的步驟
​
•
監督管理層的行政程序，以審查關鍵會計和財務政策的設計、充分性、實施和有效性
​
•
審查財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點，以及涉及管理層或其他財務報告人員的任何舞弊
​
•
建立接收、保留和處理有關內部控制、會計和任何審計事項的投訴的程序，包括由我們的員工或其他關注這些事項的人提交的機密報告
​
•
監督和監督我們的財務報表和收益新聞稿(包括非公認會計原則信息)的完整性，以及我們遵守與財務報表中的會計事項有關的法律和法規要求的情況
​
•
審查我們內部審計職能的表現以及年度內部審計計劃的範圍和結果
​
•
審議有關風險評估和風險管理的政策，包括信息技術安全風險和網絡安全風險
​
•
審核和批准任何物料關聯方交易
​
•
定期審查和討論與信息技術、網絡安全風險和管理計劃有關的任何關鍵問題
​
 ​ ​
​ ​ 審核委員會由四名人士組成，根據適用的紐約證券交易所上市標準，所有人士均為獨立人士。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的額外獨立性要求，該要求規定，他們不得直接或間接接受本公司以董事成員身份支付的薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或以其他方式成為我們的“關聯人”。董事會已認定，審計委員會成員馬辛斯基女士(主席)以及程先生、庫克先生和羅德里格斯先生均符合適用的美國證券交易委員會獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 審計委員會財務專家。董事會亦認定馬辛斯基女士、陳靜先生及羅德里格斯先生為美國證券交易委員會規章制度所界定的審計委員會“財務專家”。 ​ ​
 
28   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
公司治理原則與董事會事宜
​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：帕特里夏·K·瓦格納
其他成員：
卡拉·S.馬申斯基
John P. Schauerman
​ ​
本委員會的主要作用是：
薪酬委員會的主要職責是監督和協助董事會確定高管和董事的薪酬。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
審查我們高管薪酬計劃的目標和目標，並向董事會建議對這些目標和目標的任何更改
​
•
審查我們的高管薪酬計劃，包括激勵計劃、股權計劃和福利計劃，並向董事會建議採用新計劃或對現有計劃進行修訂
​
•
每年評價首席執行官的業績，並根據這一評價向董事會獨立成員建議他或她的薪酬水平
​
•
每年評估本公司及其子公司其他高管的業績，並根據評估結果向董事會獨立成員建議每位高管的薪酬水平
​
•
與董事會審計委員會同時審查並向董事會獨立成員建議與本公司或其子公司的任何高管達成的任何僱用、遣散費或解僱安排
​
•
評估非僱員董事為董事會和委員會服務的適當薪酬水平和類型，並向董事會建議任何變化
​
•
定期與管理層討論公司與其人力資本管理職能有關的政策和戰略的制定、執行和有效性，包括但不限於關於多樣性、公平和包容性以及人才管理的政策和戰略
​
 ​ ​
​ ​ 董事會薪酬委員會的成員為MSS。瓦格納(主席)、馬辛斯基和舒爾曼先生。薪酬委員會的所有成員均符合適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會監督並協助董事會確定高管和董事的薪酬。聯委會和薪酬委員會不會在執行幹事在場的情況下就該執行幹事的薪酬作出決定。薪酬委員會在分析與我們的首席執行官和其他高管相關的薪酬問題後，向董事會的獨立董事提出建議，由獨立董事投票決定，只有獨立董事參與投票。 ​ ​
​ ​ 補償委員會有權為其認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將補償委員會認為適當的權力及權限轉授予該小組委員會，但該委員會不得將任何法律、規例或上市準則所規定須由整個補償委員會行使的權力或權限轉授予小組委員會。薪酬委員會在釐定本公司及其附屬公司行政人員的薪酬水平時，可考慮本公司行政總裁的建議。薪酬委員會有權聘請其認為必要和適當的獨立顧問或顧問，包括薪酬顧問，就高管或董事的薪酬金額或形式向委員會提供建議，並可依賴任何此類顧問的誠信和建議。薪酬委員會亦有權聘請薪酬顧問協助履行其職責，包括批准顧問的費用及其他保留條款、由我們承擔的費用，以及解僱任何此類顧問。 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會從2012年開始聘請薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)作為其獨立顧問。在他們簽約之前，薪酬管理公司沒有為公司提供任何服務。薪酬委員會考慮了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)和紐約證券交易所規則下的獨立因素，並得出結論，薪酬管理公司所做的工作不存在任何利益衝突。應薪酬委員會的要求，薪酬治理不時就薪酬問題、薪酬設計和趨勢向薪酬委員會提供建議和諮詢，並向薪酬委員會通報與高管薪酬有關的監管、立法和會計方面的發展和競爭做法。薪酬管理由薪酬委員會酌情審查薪酬水平、趨勢和做法。薪酬管理並不決定高管薪酬的確切數額或形式。見“高管薪酬--薪酬討論與分析”。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，薪酬治理的一名代表應要求出席薪酬委員會的會議，可參加執行會議，並在會議之外直接與薪酬委員會主席或其成員溝通。薪酬管理不為公司做任何其他工作。 ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   29
目錄
公司治理原則與董事會事宜
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年，MSS。瓦格納和馬辛斯基以及舒爾曼先生在我們的薪酬委員會任職。本公司董事會任何成員或任何高管與任何其他公司的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的任何高管或成員之間不存在任何連鎖關係，過去也不存在任何此類連鎖關係。
​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：特里·D. McCallister
其他成員：
Stephen C.庫克
何塞河羅德里格斯
​ ​
本委員會的主要作用是：
提名及公司管治委員會的主要角色是協助董事會物色合資格成為董事的人士，以符合董事會確立的標準。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
評估董事會及其委員會的組成、規模和管治，並就未來規劃和董事會各委員會董事的任命提出建議
​
•
執行一項政策，以評估和審議理事會選舉的提名人
​
•
支持繼任人選的繼任規劃和人才發展
​
•
審查執行管理層成員和首席執行官的繼任計劃和管理髮展方案，並向董事會提交關於繼任規劃和管理髮展進展情況的報告
​
•
監督對我們董事會的整體評估
​
•
檢討我們的企業管治原則，並就可能的改變向董事會提供建議
​
•
制定和審查我們的行為準則，並確保它適合我們
​
•
監督公司的企業責任事務
​
 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委員會的成員是麥卡利斯特先生(主席)、庫克和羅德里格斯。提名和公司治理委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委員會確定合格的個人後，向董事會的獨立董事提出建議。董事的被提名人是由董事會多數獨立董事投票選出的，只有獨立董事參與。 ​ ​
​ ​
戰略與風險委員會
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：約翰·P·紹爾曼
其他成員：
Stephen C.庫克
特里·D. McCallister
帕特里夏·K·瓦格納
Michael E.清
​ ​
本委員會的主要作用是：
策略及風險委員會的主要職責是監督我們的財務政策、收購策略、財務策略及企業風險管理職能。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
審查公司與收購和剝離有關的戰略計劃，包括資本結構、擬議的融資方式和投資策略
​
•
審議並批准公司的某些合併、收購和資產剝離
​
•
監測與某些收購、處置和投資有關的持續活動
​
•
跟蹤某些已完成的收購和投資
​
•
監督公司的企業風險管理職能
​
•
監督公司的業務組合
​
 ​ ​
 
30   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​​
公司治理原則與董事會事宜​
董事會在風險監管中的作用
審計委員會認為，建立風險管理系統並根據我們的風險概況和風險敞口實施戰略是及時識別具體重大風險的最佳方式，但我們不能保證能夠預先識別或減輕所有可能的風險。本公司對識別和降低信息安全風險有明確的方法，董事會中有四名董事具有信息安全經驗。該公司還簽訂了信息安全風險保險單。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其下屬委員會負責監督某些特定領域的風險：
[MISSING IMAGE: fc_oversight-pn.jpg]
董事會提名人選的遴選
董事會認為，董事會作為一個整體，應該包括具有不同背景和經驗的個人，以使董事會在代表的各種技能組合中具有深度和廣度，以造福於我們的股東。董事會努力讓一羣代表不同背景(包括性別、種族、民族和年齡)的董事組成，並在其整體組成中包括一系列相輔相成的有針對性的技能，而不是要求每個董事擁有相同的技能、視角和興趣。因此，董事會及提名及企業管治委員會會個別考慮董事及董事被提名人的資格，並在董事會整體組成及本公司當前及未來需要的更廣泛背景下考慮董事及獲提名人的資格。
董事會及提名及公司管治委員會亦明白董事會更新的重要性，並致力於在長期任職董事會所帶來的知識與增加董事所帶來的新經驗、新想法及新精力之間取得平衡。為此，我們的《企業管治指引》規定，董事如在年滿75歲後參選，不得競選連任。此外，董事會和提名及企業管治委員會認為，持續關注董事會成員標準、董事會組成和規模，以及對空缺的預期，是董事會更新不可或缺的一部分。
我們的公司治理準則包含適用於現任董事和董事會提名人的董事會成員標準。提名和公司治理委員會定期評估
 
2024年代理聲明 primoris |   31
目錄
公司治理原則與董事會事宜
以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計或出現任何空缺，提名和公司治理委員會將考慮現任董事會成員、管理層、第三方獵頭公司和其他人推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會還將審議符合我們章程的股東對董事的提名。本公司收到的所有董事會成員申請、推薦或擬議提名將提交提名和公司治理委員會。如果被提名人是由股東推薦的，那麼評價被提名人的資格的方式沒有什麼不同。
提名和公司治理委員會對候選人的考慮包括評估個人對我們業務的瞭解、個人的專業和教育背景、技能、專長、潛在的時間投入以及提名和公司治理委員會不時制定的其他標準。要為我們做出這樣的貢獻，董事通常還必須具備以下一項或多項條件，此外還有個人和職業操守：
​ ​
•
有企業管理經驗；
​
 ​
​ ​
•
在我們行業的經驗；
​
 ​
​ ​
•
在上市公司擔任董事會成員或高級管理人員的經驗；
​
 ​
​ ​
•
有財務和會計方面的經驗；
​
 ​
​ ​
•
在與我們的業務相關的實質性事務上的專業知識和經驗的多樣性；以及
​
 ​
​ ​
•
實踐和成熟的商業判斷。
​
 ​
提名和公司治理委員會已經採用了自己的程序來評估潛在的董事被提名人的適宜性，包括審計委員會的“財務專家”和精通財務的成員的資格。
提名和公司治理委員會將考慮董事會候選人的所有股東推薦，這些建議應發送給提名和公司治理委員會，抄送地址為Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。
提名和公司治理委員會將使用上述標準，以同樣的方式評估董事、管理層或合格股東提交的對董事被提名人的推薦。作為提名過程的一部分，所有董事和董事被提名人將被要求提交一份完整的董事和高管問卷。根據提名和公司治理委員會的自由裁量權，這一過程還可能包括面試以及對非現任被提名人進行額外的背景和背景調查。
[MISSING IMAGE: tm212391d2-fc_selectionpn.jpg]
 
32   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​​​​​
公司治理原則與董事會事宜​
理事會和委員會的年度評價
普里莫里斯認為，董事會的定期評價是建立和維持一個強大和有效的董事會的重要組成部分。每年，提名和公司治理委員會與公司的公司祕書一起協調董事會的業績評估，以幫助董事會確定董事會、其委員會和每一位董事會成員是否有效運作。這一進程還協助審計委員會確定如何改進其進程和效力。這些評價是通過正式和非正式程序相結合的方式進行的，包括在匿名基礎上收集開放式和坦率反饋的問卷、面談和電話訪談。綜合評級和評論被彙編、彙總並提交給董事會及其委員會，並就一系列主題向董事會提供寶貴信息，包括新的董事搜索、委員會組成和董事會繼續教育的主題。此外，公司還定期聘請第三方諮詢公司進行全面的董事會有效性審查。
行為規範
公司擁有符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準所採納的規則和法規的行為準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。行為準則還包括適用於公司首席執行官、首席財務官和所有高級財務官的附加政策的補充。《行為準則》可在我們網站的投資者關係/治理部分獲得，網址為Www.prim.com。我們打算在我們的網站上的這個位置發佈對我們的行為準則的修訂或豁免(如果有的話)(在適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內)。除其他事項外，本《行為守則》旨在促進：
​ ​
•
誠實守信，品行端正；
​
 ​
​ ​
•
避免利益衝突；
​
 ​
​ ​
•
在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
​
 ​
​ ​
•
遵守適用的政府法律法規和證券交易所規則；
​
 ​
​ ​
•
及時向《行為守則》中確定的一名或多名適當人士報告違反《行為守則》的行為；
​
 ​
​ ​
•
對遵守《行為準則》的問責。
​
 ​
管理人員、員工和信息的訪問
董事可以完全和自由地接觸高級管理人員、員工以及公司的賬簿和記錄。預期董事將運用他們的判斷，確保任何該等接觸不會對本公司的業務運作造成幹擾。非董事會成員員工可受邀參加全部或部分董事會和/或委員會會議。
關於董事出席股東年會的政策
強烈鼓勵董事出席我們的年度股東大會。所有董事出席了2023年年會。
與董事會的溝通
所有感興趣的各方(不僅僅是股東)可以通過寫信給我們的任何董事，無論是個人還是集體，寫信給Primoris服務公司，C/O祕書，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas(郵編：75201)。請具體説明你的信件應該寄給誰。祕書將迅速向董事會或任何特定的委員會成員轉發所有信件，如信件中所示，但羣發郵件、求職詢問、調查、招商或廣告、或明顯令人反感或其他不適當的材料除外。我們的祕書可能會在公司內部的其他地方轉發某些通信，例如與產品相關或與服務相關的詢問，以供審查和可能的答覆。
 
2024年代理聲明 primoris |   33
目錄​
公司治理原則與董事會事宜
聘請獨立顧問
董事會及各董事會委員會有完全權力及授權在必要時聘請獨立的財務、會計、法律或其他顧問以履行其職責，費用由本公司承擔，而無須徵詢或取得本公司任何高級人員的批准，而本公司應支付或應向委員會支付聘用及補償該等顧問所需的所有資金。聘請獨立顧問的決定必須由董事會或董事會委員會做出，而不是由董事的個人或董事做出。
 
34   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
​
本公司董事會已通過一項書面政策，要求審查、批准及批准任何重大關聯方交易，包括根據S-K法規第(404)項要求披露的交易，涉及“關聯人”​(定義見S-K法規第(404)(A)項，包括實益擁有我們普通股5%以上的證券持有人)。所有重大關聯方交易只有在審核相關事實及情況後，審核委員會已批准或批准該等交易，並確定與該等交易相關而將獲得的條款或將支付或收取的代價(如適用)與與獨立第三方的公平交易的可用條款或將支付或收取的金額相若時，才可完成及繼續進行。
自2023年1月1日起，再無美國證券交易委員會《關聯人交易規則》要求申報的關聯方交易。
 
2024年代理聲明 primoris |   35
目錄​
董事薪酬
 
​
兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。僱員董事的薪酬由董事會薪酬委員會決定，並在本委託書的薪酬討論和分析部分進一步討論。
2022年8月，薪酬委員會批准了公司獨立董事的變動，包括以下組成部分：
•
每季度現金支付22,500美元。
​
•
普通股，每季度總價值約為32,500美元。普通股自發行之日起一年內不得交易。股票數量是根據本季度初前一個月本公司普通股在原則上市交易所的平均收盤價確定的。該等股份根據股東於2023年5月3日批准的Primoris 2023年股權激勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)及先前根據Primoris於2013年5月3日經股東批准的Primoris 2013股權激勵計劃(“2013年股權激勵計劃”)發行。
​
•
額外的年度現金補償如下：
​
•
給董事會主席120,000美元；
​
•
30,000美元給領先的獨立董事公司；
​
•
20,000元予審計委員會主席；及
​
•
向董事會設立的任何其他委員會的非僱員主席支付15,000美元。
​
此外，董事還可報銷與董事會及董事會委員會會議和任務有關的費用。
 
36   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
董事薪酬​
下表詳細介紹了我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬。
​
非員工董事
​ ​
費用
掙得或
實收金額
現金
​ ​
庫存
獎項(1)
​ ​
總計
​
​ Michael E.清 ​ ​
$90,000
​ ​
$135,905
​ ​
$225,905
​
​ Stephen C.庫克 ​ ​
120,000
​ ​
135,905
​ ​
255,905
​
​ David L.金 ​ ​
210,000
​ ​
135,905
​ ​
345,905
​
​ 卡拉·S.馬申斯基 ​ ​
110,000
​ ​
135,905
​ ​
245,905
​
​ 特里·D. McCallister ​ ​
105,000
​ ​
135,905
​ ​
240,905
​
​ 何塞河羅德里格斯 ​ ​
90,000
​ ​
135,905
​ ​
225,905
​
​ John P. Schauerman ​ ​
105,000
​ ​
135,905
​ ​
240,905
​
​ 帕特里夏·K瓦格納 ​ ​
105,000
​ ​
135,905
​ ​
240,905
​
​
1
代表2023年期間作為補償向每位非僱員董事發行的普通股股份的總授予日期公允價值。這些股份是根據2013年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃發行的，自發行之日起須遵守一年的合同持股要求。本公司從未發行過作為董事補償的股票期權，截至2023年12月31日，也沒有未償還的股權獎勵。
​
 
2024年代理聲明 primoris |   37
目錄​​
股權
 
​
5%或以上的股東、董事、董事被提名人和高管的證券所有權
下表列出了下列人士的普通股實益擁有權信息：(A)公司管理層已知實益擁有5%或以上普通股的人士(高管和董事除外)，(B)董事和董事的每位被提名人，(C)列在“高管薪酬”一欄中的被點名高管，以及(D)作為一個整體的我們所有高管和董事。高級管理人員和董事的信息是截至2024年3月11日提供的，5%或以上機構股東的信息是截至下表所示的美國證券交易委員會的最新備案文件。本公司不知道普通股的任何安排或質押可能導致本公司控制權的變更。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權
​
名字
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權(1)
​ ​
百分比：
普通股
突出(2)
​
​ 5%或以上股東（行政人員和董事除外）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 貝萊德股份有限公司(3) ​ ​ ​ ​ 5,448,452 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
​ 先鋒集團(4) ​ ​ ​ ​ 5,225,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
​
Dimensional Fund Advisors(5)​
​ ​ ​ ​ 3,595,569 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​ 獲任命的行政人員及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Michael E.清 ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Stephen C.庫克 ​ ​ ​ ​ 9,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ David L.金 ​ ​ ​ ​ 31,717 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 卡拉·S.馬申斯基 ​ ​ ​ ​ 23,537 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
特里·D. McCallister(6)​
​ ​ ​ ​ 26,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 何塞河羅德里格斯 ​ ​ ​ ​ 13,165 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
約翰·P·紹爾曼(7)​
​ ​ ​ ​ 258,279 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 帕特里夏·K瓦格納 ​ ​ ​ ​ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 46,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ ​ 84,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
約翰·M·佩裏西奇(8)​
​ ​ ​ ​ 158,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
小約翰·F·莫雷諾。(9)​
​ ​ ​ ​ 39,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 所有董事、被提名人和高級管理人員為一組(11人) ​ ​ ​ ​ 678,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
*
表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
​
1
該表列出了有投票權的證券，包括登記在冊的股份、銀行、經紀人或個人權益被提名人持有的股份，以及通過家族信託安排持有的股份。除非另有説明並在適用的社區財產法的規限下，上表所指名的行政人員及董事對其實益擁有的所有本公司股票擁有獨家投票權及投資權。
​
2
對於表中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是：該個人或集團實益擁有的股份數量除以該個人或集團在2024年3月11日或之後60個交易日或之後60個交易日內有權獲得的普通股數量除以2024年3月11日已發行的53,618,814股普通股的總和，加上該個人或集團有權在2024年3月11日或之後60個交易日或之後60個交易日內獲得的普通股數量。
​
3
根據貝萊德股份有限公司於2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中列出的信息，該公司對5,255,410股股份擁有唯一投票權，對5,488,452股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編10055。
​
 
38   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
S托克 OWNERSHIP​
4
根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中列出的信息，先鋒集團對38,871股擁有投票權，對5,128,782股擁有唯一處分權，對
​
96,997股。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
5
根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G附表中列出的信息，由Dimensional Fund Advisors LP提供，該公司對3657,732股擁有唯一投票權，對4,674,243股擁有唯一處置權。Dimension Fund and Advisors LP的主要業務地址。是德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號，郵編：78746。
​
6
包括2013年6月14日特里·D·麥卡利斯特信託直接持有的10,000股普通股，以及作為該信託受託人的特里·D·麥卡利斯特間接擁有的10,000股普通股。
​
7
包括日期為2010年8月12日的John P.Schauerman&Claudia H.Schauerman家族信託直接擁有的257,281股普通股，以及作為該信託受託人的John P.Schauerman間接擁有的普通股。
​
8
包括2007年7月11日由Perisich家族信託直接擁有的145,214股普通股，以及作為該信託受託人的John M.Perisich間接擁有的普通股。
​
9
本公司與莫雷諾先生訂立於2023年5月22日生效的雙方分居協議。截至2024年3月11日，公司沒有關於他的普通股所有權的信息。因此，提供了截至莫雷諾先生離職之日所擁有的普通股股份數量的信息。
​
違法者組第16(A)段報告
經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%(10%)的人向美國證券交易委員會提交證券所有權和所有權變更報告。
截至本委託書日期，並僅根據吾等審閲向吾等提交的該等報告的副本及本公司執行董事及董事的書面陳述，吾等認為，現務科自2023年1月1日以來需要提交的所有報告(16名報告人)均已及時提交，但以下延遲提交除外：McCormick、Dodgen及Perisich先生一份涵蓋普通股收購的Form 4，Ching、Cook、King、McCallister、Rodriguez及Schauerman先生的兩份Form 4，MSS的兩份Form 4。馬辛斯基和瓦格納涵蓋普通股收購，庫克先生的一份表格4涵蓋普通股處置。
 
2024年代理聲明 primoris |   39
目錄​​​
 
關於審計費用和服務的信息
​
獨立註冊會計師事務所收費及服務
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年專業服務收費摘要：
​
費用類別
​ ​
2023年費用
​ ​
2022年費用
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 2,202,762 ​ ​ ​ ​ $ 2,447,014 ​ ​
​ 審計相關費用(2) ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 190,500 ​ ​
​ 税費(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總費用 ​ ​ ​ $ 2,316,762 ​ ​ ​ ​ $ 2,644,014 ​ ​
​
1
過去兩個財政年度每年的審計服務費用包括與我們的10-Q表格季度報告的年度審計和審查相關的費用，以及在執行審計服務時發生的自付費用。
​
2
過去兩個財年每年的審計相關費用包括委託書提交、註冊聲明、員工福利計劃審計和Primoris子公司的獨立審計費用。
​
3
過去兩個財年每年的税費包括為税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。
​
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了關於預先批准Moss Adams LLP在審計、審計相關和税務服務方面的業績的政策和程序，但法律或法規另有允許的除外。Moss Adams LLP也已接到指示，必須事先獲得任何其他服務的批准。每一次預先核準都詳細説明瞭具體的服務或服務類別，而且一般都有特定的預算。摩斯·亞當斯有限責任公司和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據本預先批准提供的服務。上述所有服務和所有費用都事先得到審計委員會的批准。
 
40   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
審計委員會報告
 
​
以下審計委員會的報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件，除非我們通過引用特別納入本報告。
審計委員會的主要目的是協助董事會履行其職責，監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(Iii)我們的會計和財務報告程序，(Iv)我們對財務、法律和監管要求的遵守情況，以及(V)我們財務報表的審計。審計委員會直接負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
管理層主要負責編制財務報表和報告流程，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)的控制標準框架對公司財務報告內部控制的有效性進行評估和評估。我們的管理層已向審計委員會表示，截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表是按照公認會計原則編制的，公司對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。除了審核及與管理層討論經審核的綜合財務報表及履行內部控制的監督職能外，審計委員會亦與管理層審核及討論編制綜合財務報表時所採用的重要會計政策，以及首席執行官及首席財務官的認證程序。
我們的獨立註冊會計師事務所負責審計截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，併發布關於截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會討論了獨立註冊會計師事務所的工作結果。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要討論的事項，包括PCAOB AS 1301(與審計委員會的溝通)。此外，審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求所要求的書面披露，並與他們討論了獨立於本公司及其管理層的獨立性。審計委員會還評估了獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性，並確定其獨立性是一致的。審計委員會成員在執行會議上(沒有管理層出席)在年內每個季度與獨立註冊會計師事務所開會。
董事會認定審計委員會成員符合《交易所法》規則10A-3和適用的紐約證券交易所獨立性規則的獨立性要求。
根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會並獲董事會批准，將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以便提交美國證券交易委員會存檔。
審計委員會
卡拉·馬辛斯基(主席)
Michael E.清
Stephen C.庫克
何塞河羅德里格斯
 
2024年代理聲明 primoris |   41
目錄​
行政領導力
 
​
截至2024年3月11日，Primoris的執行官員如下：
關於麥考密克先生(總裁兼首席執行官)的商業經歷，見《Proposal 1 - 選舉董事》。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​
肯尼思·M·道根
執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)
年齡：58歲
​
​ ​ 道根先生自2018年11月起擔任我們的執行副總裁總裁首席財務官。他此前從2017年5月起擔任我們的高級副總裁和公司總監。道根先生在建築、發電、技術、能源和電力營銷等多個不同行業擁有30多年的財務和會計經驗。在加入本公司之前，Dodgen先生於2016-2017年間擔任Baker Hill Solutions的首席財務官，2011-2015年間擔任PLH Group，Inc.的首席財務官，2006-2011年間擔任Fulcrum Power Services的首席財務官。1996年至2006年，道根先生在摩根大通和美林投資銀行部門工作了十年，主要從事併購業務。在加入投行業務之前，道根先生在達拉斯的附屬計算機服務公司工作，他的職業生涯始於普華永道。Dodgen先生擁有德克薩斯A&M大學會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。他是有執照的註冊會計師。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​
約翰·M·佩裏西奇
常務副祕書長總裁，首席法律和行政官兼祕書
年齡：59歲
​
​ ​ 佩裏西奇先生自2024年3月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席法律和行政官，此前從2013年5月開始擔任我們的執行副總裁總裁和首席法務官。他之前在2008年7月擔任我們的高級副總裁和總法律顧問。在此之前，他從2006年2月開始擔任Primoris Corporation副總裁兼總法律顧問，在此之前是Primoris Corporation及其前身ARB，Inc.的副總裁兼總法律顧問。在加入ARB之前，佩裏西奇先生在韋吉斯克萊因律師事務所執業，這是一家總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德的全方位服務律師事務所。他於1987年在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，並於1991年在聖克拉拉大學獲得法學博士學位。 ​
 
42   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​​
高管薪酬
 
​
薪酬問題的探討與分析
本節討論了董事會薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的監督，並討論了2023年向我們指定的高管(“近地天體”)提供的薪酬。我們2023年的近地天體包括以下內容：
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Thomas E.
麥考密克 		​ ​ ​ Kenneth M.
道根 		​ ​ ​ John M.
佩裏西奇 		​ ​ ​
​ ​ 總裁與首席執行官(CEO) ​ ​ ​ 常務副首席財務官總裁首席財務官 ​ ​ ​ 常務副祕書長總裁，首席法律和行政官兼祕書 ​ ​ ​ ​ ​
概述
我們的管理薪酬計劃廣泛適用於公司的所有高級管理人員和管理人員，並進行了修改，以反映不同的管理水平、經驗水平和責任類型。該公司的目標是調整薪酬，以便整個管理團隊致力於實現公司的公司目標，即實現短期和長期盈利增長。
2019年，薪酬委員會批准了激勵性薪酬計劃，確立了更公式化的年度激勵計算，並在總薪酬結構中增加了對股權獎勵的重視。國際比較方案確定了年度總獎勵，其中75%以現金支付，25%以股權支付。2023年，薪酬委員會實施了全現金年度激勵計劃(AIP)和基於股權的長期激勵計劃(LTIP)。AIP規定了基於公司業績指標的年度激勵計算，並以現金支付。LTIP規定每年授予股權獎勵。LTIP下的第一筆贈款發生在2023年3月。我們相信，這種激勵結構將進一步提高我們股東的價值。
股東“薪酬話語權”投票
​
[MISSING IMAGE: pc_sayonpay-pn.jpg]
 ​ ​
在我們於2023年5月召開的年度股東大會上，就高管薪酬諮詢投票(“薪酬話語權提案”)進行的投票中，91.0%的投票贊成該提案，我們的薪酬委員會在設計和向我們的近地天體發放薪酬時考慮了該提案。與我們的股東在2023年年會上就尋求高管薪酬諮詢投票的建議頻率進行的投票一致，我們每年都會將薪酬話語權提案提交股東投票。
​
 
2024年代理聲明 primoris |   43
目錄
 
薪酬理念
[MISSING IMAGE: tm212391d2-fc_philospypn.jpg]
 
44   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
高管薪酬​
確定高管薪酬的流程和程序
下文介紹了在確定薪酬過程中主要參與者的角色和信息來源。
[MISSING IMAGE: fc_process-pn.jpg]
 
2024年代理聲明 primoris |   45
目錄
高管薪酬
NEO補償的組成部分
下表概述了我們目前為近地物體提供的補償和福利方案的主要內容。每一個組成部分在激勵和獎勵出色業績以及留住具有這種業績的近地天體方面都發揮着關鍵作用。
​
補償元素
​ ​
性能/付款標準
​ ​
目的
​
​
基本工資
現金
​ ​
•
個人業績；
​
•
具體作用和責任；
​
•
任職經驗
​
 ​ ​
•
提供固定水平的現金補償；以及
​
•
吸引和留住關鍵管理人員
​
 ​
​
年度獎勵計劃
現金
​ ​
獎勵總額乃根據薪酬委員會就下列各項訂立的表現目標的達成而釐定：
•
淨收入；
​
•
創造新業務；
​
•
現金管理；及
​
•
安全性能
​
 ​ ​
•
為實現年度財務和運營績效目標提供獎勵，重點是利潤增長和安全執行；
​
•
獎勵實現這些目標的人；以及
​
•
吸引和留住關鍵管理人員
​
 ​
​
長期激勵計劃
業績存量單位(PSU)
限制性股票單位(“RSU”)
​ ​
•
PSU歸屬三年，但須持續服務，並與實現與（i）淨收入及（ii）經營利潤率相關的績效目標掛鈎，在每種情況下均由薪酬委員會確定
​
•
受限制單位的歸屬期超過三年，但須持續服務
​
 ​ ​
•
激勵我們實現長期財務業績目標；
​
•
吸引和留住關鍵管理人員；以及
​
•
使管理層和股東利益一致
​
 ​
​
退休福利
401（k）匹配
​ ​ ​ ​ ​
•
提供有競爭力的薪酬方案
​
 ​
​ 不合格延期補償計劃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
額外津貼
醫療福利
自動免税額
飛機使用情況
​ ​ ​ ​ ​
•
維護管理人員的健康和安全；以及
​
•
提供有競爭力的薪酬方案
​
 ​
薪酬委員會薪酬決定
基薪數額
根據本公司慣例，僱員的基本薪金每年進行檢討。除首席執行官外，薪酬委員會審查了McCormick先生在年度審查時提出的建議。下表顯示董事會批准的變動，自二零二三年二月二十六日起生效：
​
名字
​ ​
2023年基本工資
​ ​
2022年基本工資
​ ​
百分比增加
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。(1) ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
 
46   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
高管薪酬
1
莫雷諾先生於2019年4月至2019年4月擔任執行副總裁首席運營官總裁，直至2023年5月22日從本公司相互離職。
​
年度獎勵計劃
公司針對高級領導層和高管的年度激勵計劃(“AIP”)旨在提供以現金支付的年度獎勵。
除非首席執行官另有決定並經薪酬委員會批准，在業績年度開始工作的符合條件的NEO通常會根據他們的聘用日期在第一年按比例分配。一般情況下，公司必須在支付任何現金獎勵薪酬之日僱用一名新員工。否則，NEO將喪失獲得此類補償的任何及所有權利，除非合同條款規定NEO有權獲得全額或按比例分配的金額，或由首席執行官(本人除外)決定並經薪酬委員會批准的其他方式。
可衡量的績效獎
AIP下每個近地組織的可衡量績效獎勵計算為該近地組織在該年度內賺取的基本工資的一個百分比(“AIP目標”)，然後乘以與公司業績指標相關的加權業績百分比，如以下計算所示：
[MISSING IMAGE: fc_performance-pn.jpg]
 
2024年代理聲明 primoris |   47
目錄​​
高管薪酬
薪酬委員會為每個近地天體制定了2023年業績年的以下AIP目標：
​
名字
​ ​
賺取的基本工資
​ ​
AIP目標
(基本工資的%)
​ ​
AIP目標金額
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 890,769 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 250,192 ​ ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
1
莫雷諾先生於2023年5月22日從公司離職，沒有收到獎金。
​
淨收入構成部分
AIP的淨收入部分以年度淨收入為基礎。只有當實際淨收入大於門檻金額，並且這一構成部分的支出受最高業績和百分比限制時，才會發生支出。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果淨利潤為(百萬美元)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低於89.8美元(門檻) ​ ​
低於75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $89.8 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 119.7美元(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 143.7美元或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
對於2023年的業績年度，薪酬委員會確定了非洲投資促進計劃的目標淨收入為119.7-10萬美元。薪酬委員會得出的結論是，執行情況年度的實際非洲投資計劃淨收入為125.4美元，約為目標的104.8%，實現百分比為111.9%。
下表詳細説明瞭與AIP淨收入部分相關的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
量
​ ​
AIP淨收入
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP淨收入
獲獎(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 111.9% ​ ​ ​ ​ $ 717,720 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9 ​ ​ ​ ​ ​ 369,552 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9 ​ ​ ​ ​ ​ 369,552 ​ ​
​
1
由於計算中使用的業績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確。
​
新的業務生成組件
AIP的新業務產生部分衡量的是公司在計劃年度產生的新業務金額。只有當實際產生的新業務大於閾值金額，並且此組成部分下的支出受最高業績和百分比限制時，才會發生支出。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果接受新業務(以百萬為單位)(1)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低於4,140.3美元(門檻) ​ ​
低於75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $4,140.3 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 5520.3美元(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 6,624.4美元或以上(最高) ​ ​
大於120%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
1
在計劃年度內，在範圍定義充分的情況下執行的新合同和在範圍未充分定義的合同下產生的收入的總和。
​
 
48   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
高管薪酬
就2023年表現年度而言，薪酬委員會確立了AIP新業務產生55. 203億美元的目標。薪酬委員會的結論是，業績年度實際產生的AIP新業務為74. 861億美元，約佔目標的135. 6%，實現百分比為150. 0%。
下表詳細列出了與AIP新業務生成部分相關的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
量
​ ​
AIP新建
業務
已生成
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP新建
業務
已生成
獲獎(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ $ 320,677 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 165,115 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 165,115 ​ ​
​
1
由於計算中使用的業績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確。
​
現金管理組件
AIP的現金管理部分標誌着公司在2023計劃年度管理現金的能力。只有在實際現金管理好於門檻金額，並且這一構成部分的支出受最高業績和百分比限制的情況下，才會發生支付。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果現金管理為(以天為單位)(1)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 超過87.5(門檻) ​ ​
大於125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 87.5 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 70.0(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 等於或低於56.0(最大值) ​ ​
低於80%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
1
現金管理的衡量標準是應收賬款的平均未付天數加上未開賬單合同收入的平均未付天數減去遞延合同收入未付的平均天數。
​
對於2023年業績年度，薪酬委員會確立了70天的AIP現金管理目標。薪酬委員會得出的結論是，執行情況年度的實際行政規劃現金管理天數為60天，約為目標的114.3%，績效百分比為135.7%。
下表詳細説明瞭與AIP現金管理組件關聯的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
量
​ ​
AIP現金
管理
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP現金
管理
獲獎(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 135.7% ​ ​ ​ ​ $ 145,068 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​ ​ ​ ​ 74,695 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​ ​ ​ ​ 74,695 ​ ​
​
1
由於計算中使用的成績百分比輸入四捨五入，計算結果可能不準確。
​
 
2024年代理聲明 primoris |   49
目錄​
高管薪酬
安全性能組件
AIP的最後一個組成部分是基於公司實現可衡量的安全績效目標。有關此部分的表現以本公司業績年度的綜合總可記錄事故率（“TRIR”）衡量。只有當實際TRIR低於閾值金額時，才會發生支付，並且此組成部分下的支付受最大成就百分比的限制。根據薪酬委員會就二零二三年表現年度採納的表現等級，新來者可就AIP的此部分賺取獎勵如下（當表現介於指定支付點之間低於門檻金額時，獎勵以插值方式釐定）：
​
如果TRIR是(1)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 高於0.70（閾值） ​ ​
大於125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 0.70 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 0.56（目標） ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 低於0.45(最大值) ​ ​
低於80%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
1
TRIR的定義是工作年度的工傷人數乘以200,000除以可報告的工作時數。
​
對於2023年的業績年度，薪酬委員會將AIP TRIR的目標定為0.56。薪酬委員會得出的結論是，該業績年度的實際有效資產收益率為0.46%，約為目標的117.9%，實績百分比為144.6%。
下表詳細説明瞭與AIP安全組件關聯的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
量
​ ​
AIP安全
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP安全
獲獎(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 144.6% ​ ​ ​ ​ $ 154,612 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 144.6 ​ ​ ​ ​ ​ 79,609 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 144.6 ​ ​ ​ ​ ​ 79,609 ​ ​
​
1
由於計算中使用的業績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確。
​
長期激勵計劃(“LTIP”)
2022年，補償委員會批准了對以前的獎勵補償計劃的替代，在該計劃中，近地天體獲得75%的現金獎勵和25%的獎勵獎勵。只要近地主任受僱於本公司，來自國際比較方案的RSU一般在三年內按年等額分期付款，但須在報告人無故終止、死亡、殘疾或從本公司退休時加速歸屬。RSU的數量是根據Primoris股票2021年12月至2021年12月的平均收盤價折讓25%來確定的。該計劃下的最後一次RSU授予發生在2024年3月1日。高級領導層的長期激勵計劃旨在為我們的近地天體提供以股權支付的長期激勵獎勵。目標由薪酬委員會審查和設定。關於新的LTIP設計，薪酬委員會核準的2023年賠償額包括年度部分和過渡期部分。這種做法是一次性的，2024年，LTIP獎金額將僅以年度部分為基礎。隨着業績期限的結束，我們將討論業績和任何支出，並在LTIP獎項的相關部分之後追溯披露不會造成競爭損害的指標的目標。
2023年，75%的股權是以PSU的形式發放的，25%是以RSU的形式發放的。RSU在三年內以第一年後25%、第二年後25%和第三年後50%的增量授予。2023計劃年度的PSU有資格在三年內以第一年後25%、第二年後25%和第三年後50%的增量授予。任何歸屬年度的PSU獎勵項下的實際歸屬股份由該年度的業績根據以下概述的指標確定。薪酬委員會核準，僅就2023年計劃年度而言，可對PSU的歸屬時間表進行評級，以期有效地將參與者從比較方案過渡過來。在2024年及以後的業績年，100%被授予的PSU將在第三年後獲得懸崖背心。
 
50   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​​
高管薪酬
​
名字
​ ​
撥款總額
(以目標為單位)
​ ​
已授予PSU
(以目標為單位)
​ ​
已批准RSU
(單位：單位)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ ​ 168,365 ​ ​ ​ ​ ​ 126,273 ​ ​ ​ ​ ​ 42,092 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 59,638 ​ ​ ​ ​ ​ 44,728 ​ ​ ​ ​ ​ 14,910 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 67,093 ​ ​ ​ ​ ​ 50,319 ​ ​ ​ ​ ​ 16,774 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。(1) ​ ​ ​ ​ 79,274 ​ ​ ​ ​ ​ 59,455 ​ ​ ​ ​ ​ 19,819 ​ ​
​
1
莫雷諾先生於2023年5月22日從本公司離職。根據分離協議的條款，公司加快了19,819個RSU的歸屬，並沒收了59,455個PSU。
​
累計淨收入構成部分
LTIP的淨收入部分以累計淨收入為基礎。只有當實際累計淨收入大於門檻金額，並且這一構成部分下的支出受最高業績和百分比限制時，才會發生歸屬。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績比額表，近地天體可獲得LTIP這一部分的PSU獎勵，具體如下(當業績落在閾值金額以上的指定支付點之間時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果淨利潤為(百萬美元)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低於89.8美元(門檻) ​ ​
低於75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $89.8 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 119.7美元(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 143.7美元或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
就2023年業績年度而言，薪酬委員會制定了長期投資計劃累計淨收入目標為1.197億美元。薪酬委員會得出結論，業績年度的實際淨收入為1.254億美元，約佔目標的104.8%，實現百分比為123.8%。
下表詳列與長期投資意向累計淨收入部分相關的實際支出，該部分於截至2023年12月31日止的表現期完成後以Primoris普通股股份支付予NEO：
​
名字
​ ​
LTIP PSU目標
個共享
​ ​
累積LTIP
淨收入
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
LTIP PSU
賺得的股份(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ ​ 31,569 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 123.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27,362 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 123.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9,693 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 123.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10,905 ​ ​
​
1
由於計算中使用的業績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確。
​
營業利潤率百分比構成
LTIP的營業利潤率是根據年度營業利潤率和百分比計算的。只有當實際營業利潤率和百分比大於門檻金額，並且此組成部分下的支付受最高業績和百分比的限制時，才會發生歸屬。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績比額表，近地天體可獲得LTIP這一部分的PSU獎勵，具體如下(當業績落在閾值金額以上的指定支付點之間時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果營業利潤率為
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低於3.60%(門檻) ​ ​
低於75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 3.60% ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 4.80%(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 5.76%或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   51
目錄​
高管薪酬
對於2023年的業績年度，薪酬委員會設定了4.80%的LTIP營業利潤率目標。薪酬委員會的結論是，業績年度的實際營業利潤率為4.41%，約為目標的91.9%，業績百分比為75.6%。
下表詳細説明瞭在截至2023年12月31日的業績期間結束後，以Primoris普通股股票的形式向我們的近地天體支付的與營業利潤率百分比部分相關的實際支出：
​
名字
​ ​
LTIP PSU目標
個共享
​ ​
LTIP運行
保證金
百分比
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
LTIP PSU
賺得的股份(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ ​ 31,569 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​
​
1
由於計算中使用的業績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確。
​
其他補償項目
持股準則
2019年8月，我們的提名及企業管治委員會制定了行政人員最低持股量指引，旨在促進股權持有，並使行政人員的利益與股東保持一致。所有權準則目前在以下最低水平上制定：
​
名字
​ ​
指導方針
​
​ 首席執行官 ​ ​
3倍基本工資
​
​ 其他行政主任 ​ ​
2倍基本工資
​
官員們將有五年的時間來採用這些股權指導方針，或者自聘用或晉升之日起五年的時間來獲得滿足股權指導方針所需的股份。公司祕書將在每年4月至29日之前每年對合規性進行評估，而不是定期評估。如果一名高管在任何一年的4月29日遵守了這些股權指導方針，如果該高管沒有出售任何股票，則該高管不會被視為在任何未來一年的4月29日因公司股價下跌而未能遵守這些指導方針。祕書將在年度執行官員選舉之前向提名和公司治理委員會提交一份合規報告。
為了本指南的目的，在確定股票所有權時使用了以下內容：
​ ​
•
由該人員單獨擁有或與其居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；
​
 ​
​ ​
•
為該官員或其直系親屬的利益而以信託形式持有的股份；
​
 ​
​ ​
•
在公開市場上購買的股票；
​
 ​
​ ​
•
通過公司長期保留計劃(“長期保留計劃”)購買或授予的股份；
​
 ​
​ ​
•
既得和非既得以時間為基礎的限制性股票或以限制性股票為單位；以及
​
 ​
​ ​
•
股息等值股份。
​
 ​
反套期保值政策
本公司禁止董事和高管對Primoris證券進行投機性交易，如預付可變遠期、遠期銷售合同、賣空、股權互換、套頭、零成本套頭和其他衍生品交易。我們相信，這些禁令確保根據我們的股權指導方針的股權水平有效地使每個人的利益與我們股東的利益保持一致。
退還(退款)政策
2023年11月2日，董事會通過了針對近地天體的多德-弗蘭克補償追回政策，自2023年10月2日起生效。
 
52   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
高管薪酬​
如果公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司將向現任或前任高級管理人員追回在適用的恢復期內收到的任何錯誤授予的基於激勵的薪酬，但須根據交易所法案第9.16節進行報告。董事會的薪酬委員會有權根據這項政策作出所有決定。
風險評估
薪酬委員會審議了與公司高管薪酬政策和做法相關的風險，並確定沒有發現任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。這一結論是基於以下考慮：
​ ​
•
薪酬委員會將高級管理層的薪酬安排為固定薪酬和浮動薪酬。高級管理人員的基本工資通常設定在市場水平，旨在提供穩定的收入，以便高級管理人員不會感到有壓力將重點放在股價表現上，而損害其他重要的商業指標。薪酬的可變部分通常用於獎勵按照若干財務和業務業績衡量標準衡量的短期和長期業績。此外，PSU和RSU通常在三年內授予，薪酬委員會認為，這鼓勵高級管理層專注於股票的持續增值，並促進留住。薪酬委員會認為，薪酬的可變要素是薪酬總額的一個足夠高的百分比，以激勵短期和長期成果，而固定要素也是足夠的，因此不鼓勵高級管理人員在這樣做時承擔不必要或過度的風險。
​
 ​
​ ​
•
薪酬委員會認為，根據我們的激勵計劃確定現金和股權獎勵的財務和運營業績指標與公司的短期和長期運營和戰略計劃保持一致，這些措施的目標設定在適當的水平，不鼓勵不必要或過度的風險承擔。
​
 ​
​ ​
•
董事會為我們的高管採納了股權指導方針，薪酬委員會認為，這為管理層考慮公司的長期利益提供了相當大的激勵，因為他們的個人投資組合中有相當大一部分是由公司普通股組成的。
​
 ​
​ ​
•
根據我們的AIP，個人獎勵是有上限的，薪酬委員會認為這可以減輕過度的風險。
​
 ​
​ ​
•
公司有一項追回政策，要求我們為實現某些公司財務業績而向高管追回某些激勵性薪酬，這些業績隨後需要重述。
​
 ​
税務事宜
一般而言，《國內税收法典》第162(M)條規定，上市公司每年對每名受保員工的薪酬扣減額不得超過100萬美元。《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)第162(M)條修正案自2018年1月1日或之後的納税年度起生效。經修訂後，第162(M)條不再允許績效薪酬豁免扣除限制。此外，從2018年1月1日或之後開始的納税年度，扣除限制適用於上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三名高管的薪酬。從2017年開始，成為承保員工的員工將一直是承保員工，直到與公司離職。本公司制定了2013和2023年股權激勵計劃，目的是根據該計劃提供的某些業績獎勵將有資格享受減税。由於税法的變化，績效獎勵現在與其他薪酬一起受到扣除限制。
獲任命的行政人員的聘用協議
自2022年4月1日起，公司與託馬斯·E·麥考密克簽訂了一份僱傭協議，規定了他的年度基本工資和績效獎金機會。在無理由解僱、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職的情況下，將支付遣散費福利，包括相當於年度基本工資的200%的一次總付、本年度按比例計算的獎金、員工在眼鏡蛇醫療福利保費中最多一年的份額，以及任何未授予的RSU和PSU的加速歸屬。如果由於控制權變更而被解僱，將支付遣散費福利，包括一筆相當於終止日期生效的年度基本工資和終止日期發生當年的目標獎金之和的2.5倍的一次性款項，在終止日期發生的日曆年度應支付給員工的獎金(如果有)，最多30個月的員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額，以及任何未歸屬的RSU和PSU的加速歸屬。
自2022年4月1日起，該公司與Kenneth M.Dodgen和John M.Perisich簽訂了僱傭協議，確定了他們的年度基本工資，外加績效獎金機會。在無故解僱、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職的情況下，將支付遣散費福利，包括相當於年度基本工資100%的一次總付、本年度按比例計算的獎金、員工在眼鏡蛇醫療福利保費中最多一年的份額，以及任何未授予的RSU和PSU的加速歸屬。如果因控制權變更而終止，將支付遣散費福利，包括一筆相當於
 
2024年代理聲明 primoris |   53
目錄
高管薪酬
終止日期生效的年度基本工資和終止日期發生當年的目標獎金之和、按比例計算的獎金(如果有)，在終止日期發生的日曆年度支付給僱員，最多24個月的僱員在眼鏡蛇醫療福利和任何未歸屬RSU和PSU的加速歸屬保費中所佔份額的總和。
所有僱傭協議均載有若干限制性契約，禁止行政人員披露對我們及其附屬公司保密的資料，並一般禁止彼等在僱傭期內及其後兩年內招攬或僱用我們的僱員或附屬公司僱員，以及禁止彼等利用我們的保密資料轉移我們的任何客户業務。或以其他方式改變客户與我們做生意的方式。
 
54   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
薪酬委員會報告
 
​
董事會薪酬委員會已審閲並與管理層討論本委託書所載的薪酬討論及分析。基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本文，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報。
薪酬委員會
帕特里夏·K瓦格納（主席）
卡拉·S.馬申斯基
約翰·P·紹爾曼
 
2024年代理聲明 primoris |   55
目錄​​
補償表
 
​
薪酬彙總表
下表及隨附附註提供有關我們或我們的附屬公司向新來者賺取或支付的總薪酬的概要資料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大獎
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 名稱和負責人
職位年份 		​ ​
年
​ ​
薪金(1)
​ ​
獎金(2)
​ ​
RSU
($)(3)
​ ​
PSU
($)(4)
​ ​
總計
($)
​ ​
所有其他
薪酬(6)
​ ​
總計
​
​
託馬斯·E·麥考密克
總裁和科長
執行主任
​ ​
2023
​ ​
$890,769
​ ​
$—
​ ​
$1,157,530
​ ​
$3,472,508
​ ​
$4,630,038
​ ​
$1,338,077
​ ​
$145,744
​ ​
$7,004,628
​
​
2022
​ ​
833,461
​ ​
—
​ ​
475,214
​ ​
—
​ ​
475,214
​ ​
1,146,351
​ ​
130,561
​ ​
2,585,587
​
​
2021
​ ​
737,019
​ ​
264,291
​ ​
1,644,586
​ ​
—
​ ​
1,644,586
​ ​
694,236
​ ​
106,506
​ ​
3,446,638
​
​
肯尼思·M·道根
執行副總裁，
首席財務官
​ ​
2023
​ ​
$550,385
​ ​
$—
​ ​
$410,025
​ ​
$1,230,020
​ ​
$1,640,045
​ ​
$688,971
​ ​
$122,888
​ ​
$3,002,289
​
​
2022
​ ​
518,423
​ ​
—
​ ​
231,370
​ ​
—
​ ​
231,370
​ ​
594,204
​ ​
86,844
​ ​
1,430,841
​
​
2021
​ ​
453,960
​ ​
134,060
​ ​
673,805
​ ​
—
​ ​
673,805
​ ​
332,584
​ ​
64,821
​ ​
1,659,230
​
​
約翰·M·佩裏西奇
執行副總裁
首席法律和行政幹事
​ ​
2023
​ ​
$550,385
​ ​
$—
​ ​
$461,285
​ ​
$1,383,773
​ ​
$1,845,058
​ ​
$688,971
​ ​
$134,073
​ ​
$3,218,487
​
​
2022
​ ​
525,039
​ ​
—
​ ​
257,345
​ ​
—
​ ​
257,345
​ ​
601,786
​ ​
86,659
​ ​
1,470,829
​
​
2021
​ ​
497,029
​ ​
154,933
​ ​
719,659
​ ​
—
​ ​
719,659
​ ​
364,138
​ ​
46,113
​ ​
1,781,872
​
​
小約翰·F·莫雷諾。
前執行副總裁，
首席運營官
​ ​
2023
​ ​
$250,193
​ ​
$—
​ ​
$545,023
​ ​
$1,635,013
​ ​
$2,180,036
​ ​
$—
​ ​
$1,595,790
​ ​
$4,026,019
​
​
2022
​ ​
593,385
​ ​
—
​ ​
272,455
​ ​
—
​ ​
272,455
​ ​
680,122
​ ​
67,540
​ ​
1,613,502
​
​
2021
​ ​
552,212
​ ​
144,956
​ ​
844,824
​ ​ ​ ​ ​
844,824
​ ​
404,566
​ ​
57,467
​ ​
2,004,025
​
​
1
工資包括支付給NEO的所有正常工資以及NEO根據我們的401（k）計劃自願推遲的任何金額。
​
2
本欄所示的金額代表根據本公司先前的ICP獲得的酌情現金獎勵，在上一節“薪酬討論和分析—概述”中有更詳細的討論。
​
3
本欄顯示的金額代表我們董事會授予的RSU的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，如我們的審計財務報表附註16所述，該報表包含在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。授予日的公允價值是基於授予日前一天我們股票的市場收盤價。這一數額反映了我們將在授予的RSU的歸屬期內確認的會計費用，與近地天體將確認的實際價值不相符。這些獎項於2023年3月1日頒發。
​
4
所示金額反映了根據FASB ASC Topic718計算的截至2023年12月31日的財政年度內授予的PSU的總授予日期公允價值。授予日期公允價值是基於我們普通股在授予日期2023年3月1日的收盤價。授權日PSU的公允價值是以可能實現適用的業績目標為基礎的，近地天體在實際授予時最終實現的價值可能等於也可能不等於這一確定的價值。PSU在績效期間結束時授予(以持續服務為準)，授予的金額基於公司某些績效條件的實現情況。最終賺取的PSU金額可以從授予的未賺取PSU目標金額的0%到最大200%(假設最高業績水平)，在結算時，我們為每個賺取的PSU發行普通股股票。關於2023財年授予的PSU，假設要達到最高水平的公司業績條件，授予日公允價值如下：麥考密克先生6,945,016美元；道根先生2,460,040美元；佩裏西奇先生2,767,546美元；莫雷諾先生3,270,026美元。
​
5
本欄顯示的金額反映了根據公司的AIP獲得的可衡量的現金獎勵，這在上一節“薪酬討論和分析-年度激勵計劃”中有更詳細的討論。
​
6
對近地天體的所有其他補償包括：
​
​ ​ ​ ​
年
​ ​
自動
津貼
​ ​
個人使用
公司的
飛機(1)
​ ​
公司
已付部分
健康的
關懷
福利
​ ​
公司支付的費用
投稿
致員工
節省401k
帳户
​ ​
分離
付款(2)
​ ​
其他合計
薪酬
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
2023
​ ​
$12,000
​ ​
$105,526
​ ​
$15,018
​ ​
$13,200
​ ​
—
​ ​
$145,744
​
​ Kenneth M.多根 ​ ​
2023
​ ​
$12,000
​ ​
$82,670
​ ​
$15,018
​ ​
$13,200
​ ​
—
​ ​
$122,888
​
​ John M.佩裏希 ​ ​
2023
​ ​
$12,000
​ ​
$93,855
​ ​
$15,018
​ ​
$13,200
​ ​
—
​ ​
$134,073
​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​
2023
​ ​
$5,000
​ ​
$23,829
​ ​
$6,953
​ ​
$10,008
​ ​
$1,550,000(2)
​ ​
$1,595,790
​
​
1
該公司使用公司的總增量成本來確定個人飛機使用的價值，包括燃料成本、與旅行相關的維護、機組人員旅行費用、着陸費、與旅行相關的成本和其他可變成本。出於納税目的，根據SIFL税率的倍數將收入計入高管的非商務旅行。
​
 
56   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
 
2
本公司與莫雷諾先生訂立於2023年5月22日生效的雙方分居協議。根據分居協議的條款，他獲得了1 550 000美元，其中一部分是通過加速歸屬19 819個RSU的方式支付的，該19個RSU以前是根據RSU協議於2023年3月授予他的。根據2023年5月22日收盤時的股價計算，這些RSU的價值為545,815美元。其餘1,004,185美元以現金支付。
​
授予基於計劃的獎勵、財政年末的傑出股權獎勵、行使的期權和授予的股票
下表列出了2023年期間向我們的近地天體逐一發放基於計劃的獎勵的情況。
基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估計未來
非股權項下的支出
獎勵計劃和獎勵(1)
​ ​
估計未來
權益項下的支出
獎勵計劃和獎勵(2)
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位(3)
​ ​
贈款
椰棗交易會
值
庫存的 個
獎項(4)
​
​ ​ ​ ​
贈款
日期
​ ​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​ ​
閥值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
極大值
(#)
​
​
託馬斯·E·麥考密克
​ ​
不適用
​ ​
0
​ ​
1,068,923
​ ​
1,603,384
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
126,273
​ ​
252,546
​ ​
42,092
​ ​
4,630,038
​
​
Kenneth M.多根
​ ​
不適用
​ ​
0
​ ​
550,385
​ ​
825,577
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
44,728
​ ​
89,456
​ ​
14,910
​ ​
1,640,045
​
​
John M.佩裏希
​ ​
不適用
​ ​
0
​ ​
550,385
​ ​
825,577
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
50,319
​ ​
100,638
​ ​
16,774
​ ​
1,845,058
​
​
小約翰·F·莫雷諾。(5)
​ ​
不適用
​ ​
0
​ ​
620,673
​ ​
931,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
59,455
​ ​
118,910
​ ​
19,819
​ ​
2,180,036
​
​
1
這些欄中的門檻、目標和最高金額顯示了2023年的目標現金支出範圍，該範圍是根據實現AIP下的業績目標而獲得的，這將在“薪酬討論和分析-薪酬委員會薪酬決定-年度獎金”中進行更詳細的討論。實際支付金額在《薪酬彙總表》的非股權激勵計劃及薪酬一欄中説明。
​
2
所顯示的金額代表了根據2023年長期激勵計劃授予的PSU可以賺取的普通股股份數量。將獲得和歸屬的PSU數量以及由此產生的普通股發行數量將在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的一年業績期間結束後儘快在行政上可行的情況下確定，股票數量可以從目標數量的0%到最多200%。PSU在薪酬討論&分析-長期激勵計劃中有更詳細的描述。
​
3
所示數額代表根據2023年長期激勵計劃批准的RSU數量。假設近地天體繼續滿足歸屬要求，RSU在第一年後授予歸屬25%，第二年授予25%，第三年之後授予50%，初始歸屬發生在2024年3月1日。
​
4
本欄所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的董事會授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值。
​
5
本公司與莫雷諾先生訂立於2023年5月22日生效的雙方分居協議。因此，莫雷諾先生沒有資格獲得2023年的AIP獎金。根據分居協議的條款，本公司加快了根據RSU協議於2023年3月1日授予先生的19819個RSU的歸屬。截至2023年5月22日，在莫雷諾先生任職期間授予他的所有其他未授權的RSU和PSU均被沒收。
​
財政年度末的傑出獎項(1)
​ ​ ​ ​
股票大獎
​
​ ​ ​ ​
數量：
股份或單位
庫存的 個
沒有
已授予(#)
​ ​
市場價值
個股票或
庫存單位
具有
未歸屬(2) ($)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：
未賺取股份，
單位或其他
擁有 的權限
未覆蓋（#）(3)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
市場或支出價值
#24445；，
單位或其他權利
沒有的
已授權(2)(3) ($)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
85,966(4)
​ ​
2,854,931
​ ​
189,408
​ ​
6,290,240
​
​ Kenneth M.多根 ​ ​
32,888(5)
​ ​
1,092,210
​ ​
67,090
​ ​
2,228,059
​
​ John M.佩裏希 ​ ​
35,865(6)
​ ​
1,191,077
​ ​
75,474
​ ​
2,506,492
​
 
2024年代理聲明 primoris |   57
目錄​
 
1
由於莫雷諾先生於2023年5月22日從本公司離職後，所有股權獎勵要麼加速，要麼被沒收，因此莫雷諾先生並不包括在此表中。
​
2
市值的計算方法是將尚未歸屬的RSU數量乘以我們普通股在2023年12月29日(我們最近完成的財年的最後一個工作日)的收盤價，即每股33.21美元。
​
3
所示金額代表根據長期激勵計劃授予的PSU可以賺取的普通股最大股數，該計劃的履約期分別為2024年12月31日和2025年12月31日。根據美國證券交易委員會披露指令，由於公司在長期激勵計劃下授予的管理我們的PSU的指標上的業績超過了目標業績，因此此類未賺取PSU的數量和此類未賺取PSU的支出價值是在假設達到最大業績標準的情況下計算的。截至2023年12月31日，根據長期激勵計劃授予的未償還PSU的目標數量如下：麥考密克先生-94,704人；道根先生--​33,545人；佩裏西奇先生-37,737人。最終將在績效期間結束後在行政上可行的情況下儘快確定最終獲得的項目服務單位的實際數量，範圍從目標數量的0%到最多200%不等。
​
4
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)2024年3月1日歸屬的22,949股；(Ii)2024年6月29日歸屬的25,441股；(Iii)2025年3月1日歸屬的16,530股；以及(Iv)2026年3月1日歸屬的21,046股。
​
5
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)於2024年3月1日歸屬的9,878股；(Ii)於2024年6月29日歸屬的8,904股；(Iii)於2025年3月1日歸屬的6,651股；以及(Iv)於2026年3月1日歸屬的7,455股。
​
6
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)於2024年3月1日歸屬的約11,128股；(Ii)於2024年6月29日歸屬的8,904股；(Iii)於2025年3月1日歸屬的7,446股；以及(Iv)於2026年3月1日歸屬的約8,387股。
​
2023年歸屬的股票
下表列出了2023年期間授予近地天體的股票獎勵的數量和價值。
​ ​ ​ ​
股票大獎
​
​ ​ ​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬
​ ​
實現的價值
關於歸屬(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
24,690
​ ​
$703,029
​
​ Kenneth M.多根 ​ ​
11,194
​ ​
315,932
​
​ John M.佩裏希 ​ ​
12,398
​ ​
348,901
​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​
29,108
​ ​
799,935
​
​
1
所示金額反映股份於歸屬日期之市值。
​
終止合同後可能支付的款項
本公司與McCormick、Dodgen和Perisich先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的條款規定，倘我們因“原因”以外的任何原因終止NEO，我們必須支付若干遣散費福利，包括延續十二個月的薪金。
下表顯示了在執行人員無故被解僱或因死亡或殘疾休假的情況下，應向下列每一個近地天體支付的數額。該表假設終止事件發生在2023年12月31日，NEO返回了已執行的索賠釋放（因死亡而離職除外），這些終止付款是以此為條件的。
​ ​ ​ ​
基礎
工資(1)
​ ​
權益(2)
​ ​
獎金(3)
​ ​
健康
關懷
福利(4)
​ ​
應計
度假(5)
​ ​
總計
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,854,931 ​ ​ ​ ​ $ 1,338,077 ​ ​ ​ ​ $ 25,265 ​ ​ ​ ​ $ 86,538 ​ ​ ​ ​ $ 6,104,811 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,210 ​ ​ ​ ​ ​ 688,971 ​ ​ ​ ​ ​ 25,265 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414,811 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,077 ​ ​ ​ ​ ​ 688,971 ​ ​ ​ ​ ​ 25,265 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513,678 ​ ​
​
1
按相當於麥考密克先生基本工資的200%以及多根和佩裏西奇先生一年基本工資的一次性付款計算。
​
2
代表截至2023年12月31日，對授予每個近地天體的RSU和PSU的加速歸屬。在事件發生時產生的未賺取特別提款權的實際數目將根據目標業績目標的實現情況，按比例按截至終止日期已過去的適用業績期間的月數除以適用業績期間的總月數計算。該價值是基於我們普通股在2023年12月29日(我們最近完成的財年的最後一個工作日)的收盤價。
​
3
在無故終止或因死亡或殘疾終止的情況下，作為一筆相當於該歷年本應支付的獎金金額的一次性付款計算。
​
 
58   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
 
4
如果高管在無故或無殘疾的情況下被解僱，他有權獲得長達一年的醫療福利。這一數額反映了員工和僱主在醫療保費成本中的份額。
​
5
每一位高管都有最多五週的假期。就本表而言，假定在終止合同時支付全部五個星期的工資。
​
下表顯示了在執行人員因控制權變更而被終止的情況下，應向下列每個近地天體支付的數額。該表假設終止事件發生在2023年12月31日，並且NEO返回了已執行的索賠釋放，這些終止付款是以此為條件的。
​ ​ ​ ​
基礎
工資(1)
​ ​
權益(2)
​ ​
獎金(3)
​ ​
健康
關懷
福利(4)
​ ​
應計
度假(5)
​ ​
總計
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,051 ​ ​ ​ ​ $ 2,672,307 ​ ​ ​ ​ $ 63,162 ​ ​ ​ ​ $ 86,538 ​ ​ ​ ​ $ 10,298,337 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,770 ​ ​ ​ ​ ​ 50,529 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520,903 ​ ​
​ John M.佩裏希 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,770 ​ ​ ​ ​ ​ 50,529 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,758,987 ​ ​
​
1
按相當於麥考密克基本工資的250%和多德根和佩裏西奇基本工資的200%的一次性付款計算。
​
2
代表截至2023年12月31日，對授予每個近地天體的RSU和PSU的加速歸屬。在事件發生時將產生的未賺取PSU的實際數量將基於剩餘業績期間業績目標的預測實現情況，範圍從未賺取PSU目標量的0%到最大200%(假設最高業績水平)。所包括的數額假定業績達到目標，而不涉及預期業績。該價值是基於我們普通股在2023年12月29日(我們最近完成的財年的最後一個工作日)的收盤價。
​
3
計算方法為一次性支付，相當於麥考密克該日曆年目標獎金金額的250%，以及多德根和佩裏西奇該日曆年目標獎金金額的200%。
​
4
麥考密克先生有權獲得長達30個月的醫療福利，多根和佩裏西奇先生有權獲得長達24個月的醫療福利。這一數額反映了員工和僱主在醫療保費成本中的份額。
​
5
每一位高管都有最多五週的假期。就本表而言，假定在終止合同時支付全部五個星期的工資。
​
2023年5月22日，本公司與莫雷諾先生達成離職協議，根據協議，莫雷諾先生自2023年5月22日起不再擔任Primoris首席運營官。就米爾莫雷諾先生的僱傭分居事宜，本公司與米爾莫雷諾先生於2023年5月25日訂立雙方分居及全面釋放協議(“分居協議”)。根據《分居協定》支付的款項是雙方根據雙方的分居協議談判支付的，不等於本應支付的金額：(1)無故終止或有正當理由辭職；或(2)無正當理由終止或辭職。根據《離職協議》，他獲得了1 550 000美元，其中一部分是通過加速歸屬19 819個RSU的方式支付的，該19個RSU以前是在2023年3月根據一項RSU協議授予他的。根據2023年5月22日收盤時的股價計算，這些RSU的價值為545,815美元。其餘1,004,185美元以現金支付。在莫雷諾先生任職期間以前授予他的截至2023年5月22日未獲授權的所有其他RSU和PSU均被沒收。
薪酬比率披露
我們提供以下信息，以符合多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項。在2023年，也就是我們最後一個完成的財年，我們確定了首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。我們2023年的薪酬比率使用的是與2022年相同的員工中位數。在這方面，我們合理地認為，我們的員工人數或薪酬的變化不會顯著改變我們的薪酬比率。為了報告首席執行官的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的比率，首席執行官和中位數員工的年度總薪酬都是根據薪酬摘要表中關於高管薪酬的披露要求來計算的。
在應用上述方法後，使用匯總補償表要求的員工薪酬中值為66,126美元。我們CEO在薪酬摘要表中披露的薪酬為7,004,628美元。根據這些信息，我們首席執行官與員工中位數2023年的薪酬比例估計為106：1。這一比例是我們公司特有的，可能無法與其他公司披露的任何比例相比較。
 
2024年代理聲明 primoris |   59
目錄​​
 
退休計劃
我們為集體談判協議未涵蓋的符合條件的員工提供多個固定繳款計劃。我們的計劃包括各種功能，如自願員工税前和基於Roth的繳費，以及我們做出的匹配繳費。除了向所有員工提供的福利外，這些計劃不為任何高管提供任何福利。
2023年5月，我們通過了一項非限定遞延薪酬計劃，根據該計劃，合資格的董事和關鍵員工可以推遲收到某些現金薪酬。該計劃是一項無資金和無擔保的補償安排。參與該計劃的個人可以在一組名義賬户之間分配遞延現金金額，這些賬户反映了各種投資選擇的收益和損失。一般來説，參與者根據預先確定的支付計劃或其他事件收到遞延餘額的分配。
股權補償計劃
股權激勵計劃。2013年5月，股東批准，公司通過了2013年股權激勵計劃。2023年5月，股東批准，公司通過了2023年股權激勵計劃。於通過2023年股權激勵計劃後，不再根據2013年股權激勵計劃授予獎勵，本公司目前可根據其授予新股權獎勵的唯一計劃是2023年股權激勵計劃。
我們股權激勵計劃的主要目的是為我們的高級管理人員、員工和顧問以及我們任何子公司的高級管理人員、員工和顧問提供激勵。除了獎勵高級職員、僱員或顧問外，股權激勵計劃還允許我們向我們的董事授予期權或其他股權證券。
2022年員工購股計劃。2022年，我們的股東通過了2022年員工股票購買計劃(ESPP)，根據該計劃，符合條件的全職員工可以每半年折扣價購買我們的普通股。
下表提供了根據我們現有的股權補償計劃，包括行使期權、認股權證和權利，或根據公司現有的股權補償計劃，於2023年12月31日結算RSU時，可能發行的普通股的信息。
​
計劃類別
​ ​
將要發行的證券數量
行權後簽發
未完成的選項，
認股權證和權利
在權益項下
計劃(1)
(a)
​ ​
加權平均
每股行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
(b)
​ ​
證券數量
剩餘可用時間
以備將來發行
在權益項下
薪酬
計劃(不包括
證券
反映在 中
第(A)欄)(2)
​
​ 證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​
931,743
​ ​
$—
​ ​
7,198,701
​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 總計 ​ ​
931,743
​ ​
$—
​ ​
7,198,701
​
​
1
列出的股權獎勵代表根據2013和2023年股權計劃通過RSU和PSU協議授予的RSU和PSU。
​
2
所顯示的金額包括根據我們的2023年股權激勵計劃剩餘可供發行的6,221,913股普通股。所顯示的金額還包括根據ESPP可供購買的976,788股普通股，包括在本購買期內需要購買的股票。
​
 
60   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄​
 
2023年薪酬與績效披露
​
下表包括與公司首席執行官(“PEO”)和非PEO任命的高管的薪酬相關的信息，以及2020至2023年的財務業績。
本披露乃根據交易所法案下的S-K法規第(402)(V)項編制，並不一定反映高管的實際變現價值或我們的薪酬委員會如何根據公司或個人表現評估薪酬決定。有關我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請從第50頁開始查看薪酬討論和分析。
​
年份(A)
​ ​
摘要
補償
表合計
聚氧乙烯(1) (b)
​ ​
補償
實際上
付給
聚氧乙烯(1)(2) (c)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(1) (d)
​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非PEO
近地天體(1)(2) (e)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
網絡
收入（h）
​ ​
運營中
收入 (i)
​
​
總計
股東
返回(3) (f)
​ ​
小行星2023
組總
股東
返回(4) (g)
​ ​
2022年同行
組總
股東
返回
​
​ 2023 ​ ​
$7,004,628
​ ​
$8,471,612
​ ​
$3,415,598
​ ​
$4,008,600
​ ​
$155.60
​ ​
$184.08
​ ​
$390.28
​ ​
$126,145
​ ​
$253,073
​
​ 2022 ​ ​
$2,585,857
​ ​
$2,406,439
​ ​
$1,505,057
​ ​
$1,419,644
​ ​
$101.97
​ ​
$155.90
​ ​
$262.29
​ ​
$133,021
​ ​
$195,338
​
​ 2021 ​ ​
$3,446,638
​ ​
$3,072,011
​ ​
$1,815,042
​ ​
$1,312,950
​ ​
$110.16
​ ​
$168.84
​ ​
$219.28
​ ​
$115,739
​ ​
$170,151
​
​ 2020 ​ ​
$2,151,151
​ ​
$2,241,376
​ ​
$1,303,961
​ ​
$1,236,365
​ ​
$125.72
​ ​
$122.63
​ ​
$142.42
​ ​
$104,983
​ ​
$163,949
​
​
1
麥科米克擔任我們2023年、2022年、2021年和2020年全年的首席執行官。對於2023年、2022年、2021年和2020年，我們的非PEO NEO包括Dodgen先生、Perisich先生和Moreno先生。
​
2
就2023年、2022年、2021年及2020年各年而言，本欄所包含的實際支付予我們的PEO的補償及實際支付予我們的非PEO近地天體的平均補償分別反映了對第（b）欄及（d）欄所包含數值的以下調整：
​
麥科米克
​ ​ ​ ​
2023
​
​
薪酬彙總表：首席執行官共計（b欄）
​ ​
$7,004,628
​
​ --薪酬彙總表“股票獎勵”列值 ​ ​
$(4,630,038)
​
​ +在所涵蓋年度授予的股權獎勵的年終公允價值
在年終時未償還和未歸屬 		​ ​
$5,591,402
​
​
+/-#年授予的股權獎勵的公允價值同比變動
年終時未清償和未歸屬的前幾年
​ ​
$494,460
​
​
+/-截至歸屬日權益公允價值的同比變動
在所涵蓋的財政年度內授予的任何前五年所授予的獎勵
​ ​
$11,160
​
​
實際支付給PEO的補償(c欄)
​ ​
$8,471,612
​
非PEO近地物體平均數
​ ​ ​ ​
2023
​
​
薪酬彙總表非PEO近地天體平均合計(d欄)
​ ​
$3,415,598
​
​ --薪酬彙總表“股票獎勵”列值 ​ ​
$(1,133,028)
​
​
+在所涵蓋年度授予的、年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
​ ​
$1,402,912
​
​
+/-在過去幾年授予的、年終未歸屬的股權獎勵的公允價值同比變化
​ ​
$139,256
​
​ +歸屬日期已授予和歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的公允價值 ​ ​
$181,938
​
​
+/-截至歸屬日期的股權獎勵的公允價值的同比變化，該股權獎勵是在涵蓋的財政年度內授予的任何前幾個年度授予的
​ ​
$1,923
​
​
實際支付給非近地天體的平均賠償金(e欄)
​ ​
$4,008,600
​
用於計算公允價值的估值假設與授予時用於計算公允價值的估值假設並無重大差異，如我們的薪酬彙總表金額所反映。
 
2024年代理聲明 primoris |   61
目錄
 
3
根據美國證券交易委員會規則，報告的總股東回報金額假設初始固定投資為100美元，所有股息都進行了再投資。本公司和同業集團2020年的股東總回報是2020年1月1日至2020年12月31日的一年回報；2021年的回報是2020年1月1日至2021年12月31日的兩年回報；2022年的回報是2020年1月1日至2022年12月31日的三年回報；2023年的回報是2020年1月1日至2023年12月31日的四年回報。
​
4
就此次薪酬與績效的披露而言，我們的同行組由五家公司組成，它們是：MasTec，Inc.、MYR Group，Inc.、Dycom Industries，Inc.、Sterling Construction Company，Inc.和Granite Construction，Inc.。此同行組與我們的2023 Form 10-K表第5項中使用的同行組一致。2023年，我們對Peer Group進行了修改，用Dycom Industries，Inc.和MYR Group，Inc.取代了廣達服務公司和矩陣服務公司，因為我們業務的整體構成發生了變化，我們相信這個新的Peer Group在運營和市值方面都更接近我們。
​
薪酬與績效的關係
以下圖表比較説明瞭2023年、2022年、2021年和2020年薪酬與業績表中某些數字之間的關係，包括：(A)我們實際支付給PEO的薪酬與我們非PEO新設業務實體實際支付的平均薪酬之間的比較，以及(Ii)股東總回報、淨收益和營業收入之間的比較；以及(B)我們累計股東總回報與Peer Group股東總回報之間的比較。
實際支付薪酬與股東總回報的關係
[MISSING IMAGE: bc_relations-4c.jpg]
實際支付的薪酬與(一)淨收入和(二)營業收入的關係
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
62   |**PRIMORIS 2024年代理聲明
目錄
 
下表列出了財務和非財務業績指標，我們認為這些指標代表了用於將2023年支付給我們的PEO和非PEO近地天體的實際薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的業績指標：
​ ​
淨收入
​ ​
​ ​
營業收入
​ ​
​ ​
調整後的EBITDA
​ ​
​ ​
已生成新業務
​ ​
​ ​
總可記錄事故率
 ​ ​
 
2024年代理聲明 primoris |   63
目錄​
 
2025年股東大會的股東提案
​
美國證券交易委員會規則規定了將股東提案納入上市公司委託書的資格要求和必須遵循的程序。根據這些規則，提交用於納入我們2025年代理材料的提案必須在2024年11月22日營業結束或之前收到。包含在我們的2025代理材料中的提案必須符合《交易法》規則第14a-8條規定的程序。
本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)規定，為使提名的董事人選及業務建議能妥善地提交股東周年大會，必須是：(1)在本公司發出的會議通知中指明，(2)由本公司董事會或在其指示下以其他方式提交會議，或(3)由有權在大會上投票的股東適當地提交大會，並符合以下通知程序：(I)股東必須就提交大會的提名或業務及時向我們的祕書發出書面通知，及(Ii)根據特拉華州公司法，該等業務必須是股東應採取適當行動的事項。此外，根據本公司附例的預先通知要求提交的美國證券交易委員會對董事被提名人的通用委託書規則，如果股東打算徵集委託書，則必須遵守規則第14a-19條的額外要求，包括提交書面通知，其中列出了交易法規則第14a-19(B)條所要求的所有信息。我們的章程規定，為了及時，股東通知必須在我們首次郵寄上一年年會的代表材料的一週年日之前不少於45天提交給我們的主要執行辦公室的祕書。如下一年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期更改超過30天，股東必須在本公司郵寄下一年度股東周年大會代表材料前的“合理時間”內，將下一年度股東周年大會通知送交本公司祕書。要在2025年年會之前妥善提交，必須不遲於2025年2月5日收到通知。
任何打算在2025年股東年會上向董事會提交提案或提名候選人蔘加選舉的股東必須通過標準郵件、隔夜遞送或其他快遞服務向Primoris Services Corporation發送通知，以及所有必要的信息，地址為Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Dallas，75201，收件人：祕書。
 
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其他事項
 
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本委託書已郵寄並以電子方式提供(請登錄本公司網站：Www.prim.com) 於2024年3月22日左右發給股東的，現由Primoris Services Corporation董事會(“董事會”)就我們2024年股東年會(“年會”)向您發送。年會將於上午9：00舉行。中部時間，2024年5月1日星期三。誠邀閣下出席股東周年大會，並請閣下就本委託書中所述之建議投票。
年會的目的
在年會上，我們的股東將投票選出9名董事，任期一年，在2025年舉行的股東年會上屆滿，或直到選出繼任者並獲得資格為止，將在諮詢、不具約束力的基礎上就公司的高管薪酬計劃進行投票，並將投票批准任命莫斯·亞當斯有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。此外，管理層將對股東提出的任何問題作出迴應。
提供的材料
董事會現寄上本委託書及隨附的委託卡，以徵求閣下的委託書在股東周年大會上表決閣下的股份。作為股東，您被邀請出席會議，並有權就本委託書中描述的事務項目進行投票。
年度會議出席人數
截至2024年3月11日(“記錄日期”)的所有股東或其正式指定的代理人均可出席年會。您需要註冊才能參加虛擬年會。能否獲準參加年會取決於您的股票所有權如何在我們的轉讓代理--大陸股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)登記。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，並且您計劃參加年會，請從您的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，並在註冊參加虛擬會議時提供。如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理註冊的，您需要在註冊虛擬會議時提供代理卡上的控制號碼。
年度會議投票
在記錄日期收盤時持有本公司普通股(“普通股”)的持有者將有權在年會上投票。在記錄日期，有53,618,814股普通股已發行，每股普通股有權就年度會議表決的每一事項投一票。股東並無就將於股東周年大會上表決的任何事項作出評估或提出異議的法定權利。
法定人數要求
有權在股東周年大會上投票的所有已發行普通股的過半數投票權持有人以虛擬方式或委派代表出席股東周年大會，即構成處理事務的法定人數。在股東採取行動的任何事項上，標記為棄權的委託書(包括包含經紀人無投票權的委託書)將被視為出席會議，以確定法定人數。
記錄的股東和實益所有人
所有股東均獲邀出席週年大會。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上投票表決。我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在區別。
 
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記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在轉讓代理登記，您將被視為登記在冊的股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們，或在年會上進行虛擬投票。我們隨函附上了一張代理卡，供您使用。
在年會上以電子方式投票-您可以在年會上以電子方式投票，方法是在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並提供您的代理卡上的控制號碼。即使您計劃出席股東周年大會，我們建議您按以下説明提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時計算您的投票。
在沒有出席週年會議的情況下投票-請填妥隨附的代理卡，並簽署並註明日期，並將其放在隨附的預先註明地址的信封內交回轉帳代理。
在退還你的委託書後更改投票-在會議上行使委託書之前，您可以通過以下方式撤銷委託書：
•
於年會前向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知；
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•
籤立並向我們的祕書遞交註明日期較晚的委託書；或
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出席年會並以電子方式投票。
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股份實益擁有人
如果您的股票由銀行或其他代名人在股票經紀賬户中持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，就您的股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示登記在冊的股東如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或被提名人已附上投票指導卡供您使用。
在沒有出席週年會議的情況下投票-請遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的説明。您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指示卡的日期，並將卡郵寄到隨附的預先寫好地址的信封中。
在退還你的委託書後更改投票-您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以按照下一節中的説明在年會上以電子方式投票。
在年會上以電子方式投票-您可以在年會上以電子方式投票，方法是在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並在註冊確認電子郵件中提供分配給您的虛擬控制號碼。
批准每個項目所需的票數
每一股已發行普通股有權在年會上對每一項提議投一票。所有事項都需要在年會上達到法定人數。所有建議均需實際出席股東周年大會或由其代表出席的大多數股份投贊成票，並有權就董事選舉以外的事項投票，而董事選舉則由實際出席股東大會或由其代表代表的多數股份決定。在每個職位上獲得最多選票的個人將當選。
在對提案1--董事選舉進行投票時，您可以對被提名人投“贊成票”，也可以對被提名者投“棄權票”。在對任何其他提案進行投票時，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。對於任何其他提案，簽有“棄權”字樣的委託書將不會被投票表決，儘管它將被計算以確定是否有足夠的法定人數。棄權將產生對該問題投反對票的效果。如果您是實益擁有人，在確定是否有法定人數時，由經紀人非投票權(經紀人表示他們沒有客户的指示如何投票，也沒有酌情決定權投票)所代表的股票將被計算在內，但不會被計入經紀人表示他們沒有酌情投票權的任何提案上的投票。作為紐約證券交易所會員的經紀人和其他被提名人預計只對提案3擁有酌情投票權，即批准Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，但對任何其他提案沒有投票權。因此，如果您不向您的記錄持有人提供具體的投票指示，紐約證券交易所規則將允許記錄持有人僅對提案3投票，而不允許對提案1或2投票。
 
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選舉督察
我們的常務副主任總裁、首席法律和行政官兼祕書約翰·M·佩裏西奇將擔任選舉督察，監督投票結果。選舉檢查專員還將決定是否達到法定人數。
週年大會投票結果
我們將在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 8-K表格的當前報告中公佈最終結果。
董事會建議
董事會建議進行表決：
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對於第一號提案，選舉九名董事提名人中的每一位，任期一年，至2025年舉行的股東年會結束，或直到選出繼任者並具備資格為止。
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對於第2號提案，在諮詢性的、不具約束力的投票中批准公司任命的高管薪酬。
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對於第3號建議，批准任命Moss Adams LLP為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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除非閣下在委託書上另有指示，否則委託書上指定為委託書持有人的人士(S)將按照董事會的建議投票。
徵求委託書的費用
我們將支付徵集委託書的費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。委託書主要通過郵寄方式徵集，但郵寄徵集可由我們的正式員工親自或通過電話或傳真進行徵集，而無需為此類委託書徵集活動或由委託書徵集公司提供額外補償。我們將補償經紀人、銀行和其他託管人和被指定人因向我們的股東發送代理材料而產生的合理的自付費用。
有關Primoris Services Corporation的信息
我們維護着一個公司網站：Www.prim.com。訪問我們網站投資者關係部分的訪問者可以查看和打印我們的美國證券交易委員會備案文件的副本，包括本委託書和10-K、10-Q和8-K表格。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和風險委員會的章程副本，以及我們的行為準則、公司治理準則和可持續發展信息也可以在我們的網站上獲得。我們還提供了其他公司章程和政策，如我們的網絡安全指導委員會章程、人權政策、企業環境政策、多樣性和包容性委員會章程和ESG委員會章程。或者，股東也可以通過寫信給公司總部的投資者關係部，免費獲得所有這些文件的副本。
並非以引用方式併入的文件
審計委員會的報告和薪酬委員會的報告不被視為已在美國證券交易委員會提交，除了題為“2023年薪酬與績效披露”一節中包含的信息外，不得被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或1934年證券法(經修訂的“交易法”)提交的任何先前或未來的文件中，除非我們以書面明確以參考方式將此類信息納入其中。本文檔全文中的網絡鏈接僅為方便起見而提供，我們網站或其他網絡鏈接上包含的信息未通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。
其他信息
除上述擬在2024年年會上採取行動的材料中討論的事項外，我們不瞭解任何其他事項。閣下委託書所指名的人士(S)將根據董事會的建議，就舉行股東周年大會所附帶或以其他方式適當提交股東周年大會的任何其他事宜投票。他們這樣做的自由裁量權包含在委託書中。
美國證券交易委員會規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付本委託書和年報的一份副本。這種被稱為“持家”的做法是
 
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旨在減少重複郵件，並節省大量打印和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果事先得到其經紀人、銀行或其他中介機構的通知，並同意持有房屋，則只能收到我們的委託書和年度報告的一份副本。如果您希望在以後的郵寄中選擇不使用這種做法，並收到每個共享相同地址的股東的單獨委託書和年度報告，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。
共享一個地址並收到多份委託書或年度報告的股東可以通過聯繫他們的經紀人、銀行或其他中介機構或向公司發送書面請求，或向Primoris Services Corporation發送書面請求，地址為Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite 1900，Dallas，75201，注意：投資者關係部，或致電(214)7405600與我們聯繫。您也可以通過向上述地址發送書面請求，免費獲取單獨的委託書或年度報告。我們將在收到委託書或年度報告的請求後，立即發送額外的副本。
我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告將與本委託書一起郵寄給所有登記在冊的股東。表格10-K的年度報告不構成也不應被視為本委託書徵集材料的一部分。
如需免費提供我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，請書面要求：
Primoris服務公司
菲爾德街北2300號，1900號套房
德州達拉斯郵編：75201
注意：投資者關係
任何股東或股東代表，如因殘疾需要特殊協助或住宿以參加年會，可聯絡Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，郵編：75201，或致電(214)7405600，尋求我們的合理協助或住宿。為了讓我們有足夠的時間安排合理的幫助或住宿，請在2024年4月24日之前提交所有請求。
無論閣下是否有意出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快交回已簽署的委託書。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_johnmperisich-bw.jpg]
John M.佩裏希
常務副祕書長總裁，首席法律和行政官兼祕書
 
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[MISSING IMAGE: px_24primorisproxy1pg01-bw.jpg]
你們的投票很重要。請今天投票。通過Internet-Quick★★★EASYIMMEDIATE-一天24小時、一週7天或通過MailPRIMORIS服務公司投票我們的互聯網投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並退還代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在東部時間2024.INTERNET-www.cstproxyvote.com晚上11：59之前收到。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票。在會議上投票--參加虛擬的在線年會，visit:https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vmMAIL-標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封中。Proxy卡▲摺疊在這裏·請勿分開·插入提供的信封中請標記▲董事會建議投票支持所有優先股。您的投票如下提案1-董事選舉-董事會建議投票給每個列出的被提名人，任期一年，至2025年屆滿：提案2-諮詢，批准公司任命的高管薪酬的不具約束力的投票。董事會建議對批准進行投票。
2-Stephen C.Cook 3-David L.Kingproposal 3-批准選擇Moss Adams LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所-FOR反對ABSTAIN4-Carla S.Mashinski 5-Terry D.McCallister6-Thomas E.McCormick 7-Jose R.Rodriguez8-John P.Schauerman 9-Patricia K.Wagnerboard董事會建議投票批准Moss Adams的選擇LLP為本公司的獨立註冊公眾會計師。請在此處註明地址更改或備註-反向SIDECONTROL數字簽名，如果聯合簽名，日期為2024年請在本委託書上註明日期，並與上面顯示的您的姓名完全相同。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果股份由公司持有，請由總裁或其他授權人員以公司全名簽名。如果股份由合夥公司持有，請由授權人員簽署合夥公司全名。如果您投票的是ELECTRONICALLY.X，請不要退還代理卡​
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[MISSING IMAGE: px_24primorisproxy1pg02-bw.jpg]
關於將於2024年5月1日召開的股東年會的代理材料供應的重要通知委託書、10-K表格年度報告和我們提交給股東的2023年年度報告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/2024/▲Fold此處獲得·請勿分開·在信封中插入，前提是▲代表DIRECTORSPRIMORIS服務公司董事會徵集代理材料2024年5月1日簽署人特此任命David L.金為代理持有人，有權任命他的繼任者，並授權他在背面指定的位置代表並投票。所有合格的Primoris Services Corporation普通股，由簽署人於2024年3月11日登記持有，簽署人有權在2024年5月1日(星期三)中部時間上午9點在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm，舉行的2024年年度股東大會上投票，並對其任何延續(S)、延期(S)或休會進行表決。當委託書正確執行時，將根據您的指示進行投票。如果沒有給出任何指示，但委託書被簽署，則該委託書將投票給提案1中列出的所有被提名人、提案2和提案3。根據他的酌情決定權，委託書持有人有權對在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事務進行投票。重要-請在背面簽名並註明日期，並返回PROMPTLY地址更改/評論(在反面的side)–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––上勾選相應的方框––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––(另一面註明日期及簽署)
定義14A錯誤000136153800013615382023-01-012023-12-3100013615382022-01-012022-12-3100013615382021-01-012021-12-3100013615382020-01-012020-12-310001361538Prim:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001361538註冊：股權獎勵調整公平價值的變動根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001361538註冊：股權獎勵調整公平價值的變動根據授予日期當前獎勵在當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001361538註冊：股權獎勵調整公平價值的變動根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000136153812023-01-012023-12-31000136153822023-01-012023-12-31000136153832023-01-012023-12-31000136153842023-01-012023-12-31000136153852023-01-012023-12-31ISO 4217：美元