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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》(   號修正案)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
恆源能源
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法第14a6（i）（1）和0—11條第25（b）項要求的展品表計算費用
​
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[MISSING IMAGE: lg_eversource-bw.jpg]
2024年股東周年大會
​
尊敬的各位股東：
我謹代表恆源能源董事會和員工，誠摯邀請各位出席2024年恆源能源股東年會。
2023年，EverSource10,000名員工組成的多元化、才華橫溢的團隊堅持我們的承諾，為我們的440萬客户提供安全、可靠的能源和供水服務、一流的客户服務，並專注於應對風暴。2023年，我們在核心業務上投資超過46億美元。這些投資提高了我們已經很強的可靠性，加強了我們的系統以抵禦天氣和氣候變化的影響，使更多的清潔能源資源能夠接入電網，並使我們的客户更方便地與我們做生意。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_nolanjoseph-bw.jpg]
 ​
Everource仍然是清潔能源的地區催化劑，它投資了大量資金，並與我們的州合作，推進電氣化，為所需的輸電基礎設施提供機會。我們的馬薩諸塞州電力部門現代化計劃(ESMP)為支持英聯邦未來清潔能源和滿足日益增長的電力需求所需的投資制定了路線圖。Everource還在馬薩諸塞州破土動工了我們的第一個聯網地熱試點項目；在我們整個服務區投資了電動汽車充電站；並提出了更多與電池存儲相結合的太陽能項目。
我們相信，出售我們的海上風電資產將通過降低我們的風險狀況，使我們能夠專注於我們的核心業務，從而為我們的股東帶來巨大的好處，我們看到了巨大的增長機會。雖然我們正在退出海上風能項目，但我們很自豪地報告，南福克風能項目的建設已經完成。2024年3月15日，South Fork Wind成為美國第一個全面運營的商業規模海上風力發電場，所有12台渦輪機都向長島供電。我們將繼續支持和支持海上風能作為我們客户的清潔能源採購商，以及作為將風電項目連接到區域電網所需的輸電基礎設施的建設者。我們還在探索出售我們的Aquarion Water子公司的可能性，這是朝着專注於電力和天然氣邁出的又一步。
過去一年在監管和立法方面取得了許多積極進展。在馬薩諸塞州，我們在獲得公用事業部門批准後，開始了實施先進計量基礎設施的多年進程。我們還收到了關於重大風暴成本回收申請的積極決定；執行了NSTAR電價命令，包括基於績效的費率制定；並提交了我們的ESMP初稿。在新漢普郡，我們完成了從聯合通信公司購買超過17.5萬根電線杆的工作，並享受了優惠的成本回收監管待遇。康涅狄格州的環境仍然具有挑戰性。Everource正在與康涅狄格州的主要利益相關者密切合作，解釋我們的投資對保持強大可靠性和實現更多清潔能源的重要性，以及需要一個建設性的監管環境。
Everource繼續在環境、社會和治理(ESG)領域以身作則。我們正在朝着到2030年實現碳中性的目標取得進展，並提交了我們的基於科學的目標草案，該草案擴大了我們的減排承諾。我們保持了來自頂級ESG評估者的行業領先評級；製作了豐富和透明的可持續性和DE&I報告；並推出了全公司範圍的股票基本面培訓。
我們全年大力支持我們的社區，並自豪地獲得獨立的國家認可，以表彰我們在各種領域的卓越表現。這些榮譽包括《新聞週刊》評選的最負責任公司榜單；《公正資本》評選的最公正公司榜單；《今日美國》評選的美國氣候變化領袖榜單；以及《最健康僱主》評選的全美100家最健康工作場所榜單。我們還榮幸地獲得了美國勞工部的僱用獸醫獎章和美國環保局和能源部的年度能源之星合作伙伴獎，並被巴倫公司評為2023年最可持續發展100家最可持續公司排行榜上的頭號能源公司。
在結束之前，我想表彰Frank Doyle、Ken Leibler和Bill Van Faasen，他們都將從我們的年度會議日期起從董事會退休。這些受託人中的每一位都是顧問和朋友，他們的指導和支持在過去幾年裏對Everource幫助很大。我們感謝他們為董事會和本公司提供的出色服務。
我們謹代表您的董事會，感謝您對Everource Energy的持續支持。
非常真誠地屬於你，
[MISSING IMAGE: sg_joenolan-bw.jpg]
小約瑟夫·R·諾蘭
董事會主席總裁和首席執行官
2024年3月22日
目錄
[這一頁是故意留空的。]
目錄
[MISSING IMAGE: lg_eversource-bw.jpg]
週年通告
股東大會
​ 日期： ​ ​ 2024年5月1日星期三 ​
​ 時間： ​ ​ 上午10：30東部時間 ​
​ 地點： ​ ​
Rods&Gray LLP，馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號，郵編：02199
​
業務項目/議程
1.
選舉委託書中指定的九名被提名人為受託人，任期至2025年年會。
​
2.
考慮一項批准我們指定的高管薪酬的諮詢提案。
​
3.
批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
​
4.
考慮一項名為“簡單多數投票”的股東提案，如果該提案被恰當地提交給會議的話。
​
5.
考慮可能會在會議之前適當提出的其他事項。
​
休會及押後
將在年會上審議的事務項目可以在年會上審議，也可以在大會休會或延期之後審議。
記錄日期
如果您在2024年3月5日交易結束時是Eversource Energy的股東，您或您的代表有權在年會或任何休會或延期會議上投票。
投票
無論您是否計劃參加年會，重要的是要讓您的股份出席會議。有關如何投票的具體説明，請參閲第88頁開始的題為“年會和投票的問答”的部分。本股東周年大會通告及本公司的委託書將於2024年3月22日左右首次提供予股東。
會議出席信息
如果您在2024年3月5日交易結束時是Eversource Energy的股東，您或您的代表有權參加年度大會或任何休會或延期會議，或持有有效的代表在年度會議上投票。請準備好帶照片的身份證件才能進入會議。如果您的股票不是以您的名義登記的，而是通過銀行、經紀商或其他代理人以“街道名稱”持有的，並且您打算參加，請帶上所有權證明。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jameswhuntl-bw.jpg]
詹姆斯·W·亨特，III
總裁常務副祕書長兼祕書
2024年3月22日
​ ​
關於2024年5月1日召開的年度股東大會委託書材料可供使用的重要通知。將於2024年5月1日舉行的年度股東大會的委託書和2023年年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/es
​ ​
目錄
[這一頁是故意留空的。]
目錄​
目錄
​
信息摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年業績亮點
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
公司治理亮點
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
高管薪酬治理亮點
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
表決項目和理事會建議
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
項目1：選舉受託人
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
恆源能源的治理
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
受託人的選擇
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
受託人資格、技能和經驗
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
紙板和紙板保鮮的評價
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事會委員會及職責
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事會及其委員會的會議
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事會對風險的監督
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
網絡和物理安全風險
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
可持續發展/ESG/氣候風險
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
股東參與度
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
政治活動
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
受託人獨立性
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
關聯人交易
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
道德準則和商業行為準則
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
股東及其他有關人士的通訊
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
若干實益擁有人的證券所有權
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
受託人和管理層的普通股所有權
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
受託人補償
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
2023年業績及整體薪酬彙總
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
績效薪酬理念
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
高管薪酬治理
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
獲任命的行政人員
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
我們的薪酬計劃概述
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
市場分析
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
報酬要素的目標百分比
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
2023年投票結果
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
2023年補償
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
高管薪酬方案的風險分析
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
2023年度獎勵計劃評估
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
長期激勵計劃
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
追回政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
2024年委託書 i
目錄​
 
​
無套期保值和無質押政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
股權所有權準則和保留要求
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
其他好處
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
合同協議
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
税務和會計方面的考慮
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
股權授予慣例
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
薪酬委員會報告​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
2023年計劃獎勵
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
截至2023年12月31日的未償還股權授予
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
2023年養老金福利
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
2023年不合格延期補償
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
薪酬比率
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
附件A
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
項目2：行政人員薪酬諮詢投票​
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
項目3：批准選擇獨立註冊會計師事務所​
​ ​ ​
​
83
​ ​
​
與主要獨立註冊會計師事務所的關係
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
審計委員會報告書
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ 第四項：股東提案“簡單多數投票”​ ​ ​ ​
​
86
​ ​
​
其他事項​
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
股東提案​
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
2023年年報及年報表格10-K​
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​ 關於年會和投票的問答​ ​ ​ ​
​
88
​ ​
前瞻性陳述
本委託書可能包含前瞻性陳述，這些陳述旨在符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的安全港條款。前瞻性陳述是對未來預期的陳述，而不是事實。諸如“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“預測”、“應該”、“可能”等詞彙以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了作出陳述時可獲得的信息和假設，並僅反映了當時的情況。由於各種因素的影響，實際結果或發展可能與前瞻性陳述中包含的大不相同，這些因素包括但不限於公司在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”中討論的那些因素。
II 2024年委託書
目錄​​
信息摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。這只是一個摘要，我們鼓勵您查看整個委託書，以及我們的2023年年度報告。關於互聯網的通知
代理材料的可用性、我們的2023年年度報告以及代理或投票指導卡的形式將於2024年3月22日左右首次向股東提供。
​
​ ​
股東周年大會
​ ​
​ ​
時間和日期：
​ ​ 美國東部時間2024年5月1日(星期三)上午10：30 ​ ​
​ ​ 位置： ​ ​
Rods&Gray LLP，馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號，郵編：02199
​ ​
​ ​
記錄日期：
​ ​ 2024年3月5日 ​ ​
2023年業績亮點
​
2023年，我們在財務、運營和可持續發展方面取得了幾項積極的業績。以下是我們取得的一些最重要成就的簡要總結。另請參閲本委託書第37頁的“2023年業績及整體薪酬摘要”。
金融
•
2023年每股收益為負1.26美元，非公認會計準則每股收益為4.34美元，其中不包括與我們的海上風電投資和某些房地產銷售相關的費用。薪酬討論與分析見附件A。
​
•
我們的董事會將2023年的年度股息率提高了5.9%，達到每股2.70美元，超過了愛迪生電氣研究所(EEI)指數公司5.4%的股息增長率中值。
​
•
Everource完成了在一個極具挑戰性的市場中出售我們的海上風電投資的戰略審查，確定全面撤資符合本公司和我們股東的最佳長期利益。我們以6.25億美元的價格完成了將我們50%的無合同租賃區域份額出售給我們的合資夥伴Örsted，並與ärsted達成了一項協議，可能會向他們出售我們在SunISE Wind項目中的權益。我們還簽訂了一項與南福克風項目相關的5.3億美元的財税股權協議。税收股權投資使我們能夠最大限度地提高該項目的經濟效益，包括南福克風能在項目商業運營日期後的12-18個月內獲得的税收優惠。此外，2024年2月，該公司與Global Infrastructure Partners簽署了一項協議，出售其在南福克風和革命風的權益。撤資將顯著降低我們的風險狀況，增強我們的資產負債表實力。
​
•
Everource在2023年取得了許多建設性的監管成果，包括我們的馬薩諸塞州PBR/​KBAR備案批准，其中規定增加1.05億美元的基本分配收入，並恢復
​
1600萬美元的外生財產税；馬薩諸塞州和新罕布夏州成功收回風暴成本，沒有任何折扣，分別為1.35億美元和4500萬美元；馬薩諸塞州接受了我們全面的電網現代化監管申報和證詞，為我們的投資提供了收回；以及馬薩諸塞州電動汽車(EV)基礎設施計劃的成功執行，這導致馬薩諸塞州公用事業部門(DPU)批准了該計劃的下一階段，使我們能夠繼續進行額外投資，以擴大超過24,000個電站的電動汽車充電能力。
可操作的
•
平均而言，2023年客户停電間隔22.3個月，平均服務恢復時間為58.6分鐘；這一表現使我們躋身行業前十，代表着我們有記錄以來的最好表現。
​
•
我們對天然氣客户緊急呼叫的準時響應率為98.0%，繼續超過強制的緊急響應要求。
​
•
我們在與自動計量、緊急通信、計費和SCADA相關的幾個運營和客户重點領域取得了成功。
​
•
我們的南福克風力發電項目是美國第一個將風力發電帶給客户的商業規模項目。
​
•
我們針對可能對天然氣系統運行產生負面影響的風暴相關停電實施了最新的監測方案，設計並推出了有關供應成本對客户賬單影響的客户教育計劃，主辦並推廣了關於能源成本的網絡研討會和麪向小企業客户的計劃。
​
​
2024年委託書 1
目錄
信息摘要
•
輸電與配電公司(T&D)的新SCADA系統已於6月份完成併成功上線。
​
•
我們的馬薩諸塞州高級計量基礎設施(AMI)計劃的實施，包括儀表數據管理系統，正在進行中。完成後，該計劃將為客户帶來廣泛的新好處，包括對客户使用模式的可見性和洞察力、定製的賬單警報、訪問時變費率、主動停機通知和更高效的停機響應。
​
•
我們的T&D系統和通信計劃正在進行中，以幫助增加對資源不足問題和影響的支持響應。
​
ESG/可持續發展
•
與兩家領先的可持續發展評級公司建立的同行組相比，我們的總分達到了92.1%。
​
•
我們繼續通過減少温室氣體(GHG)排放來緩解氣候變化的影響。我們在2023年向基於科學的目標倡議提交了一份申請，尋求驗證我們更廣泛的温室氣體目標，將全球變暖控制在1.5攝氏度以內。
​
•
我們2024年的受託人提名包括六名在董事會任職五年或更短時間的人，四名女性和四名有色人種。
​
•
我們在ESG、婦女平等、能源效率、退伍軍人和多元化招聘以及工作場所健康方面的領導地位再次得到許多組織的認可。
​
•
我們繼續通過我們的企業慈善和員工志願者計劃為社區提供強有力的支持。我們2023年的慈善捐贈和經濟發展影響總額為2110萬美元。
​
​
2 2024年委託書
目錄​​
信息摘要
公司治理亮點
​
我們維持有效的企業管治標準：
✓
所有受託人每年以已發行和已發行普通股的多數票選舉產生。
​
✓
除行政總裁外，所有獲提名人均為獨立人士。
​
✓
我們有一名首席獨立受託人，每年至少舉行三次獨立受託人會議。
​
✓
我們在2018年通過了代理訪問條款。
​
✓
在2023年期間，我們的每位受託人至少出席了董事會和委員會會議總數的75%。
​
✓
我們要求受託人在受託人75歲以下的年會上退休這是生日
​
✓
我們全年在管理層和股東之間舉行股東參與會議，討論高管薪酬治理、我們的財務業績、ESG、氣候變化和可持續性以及整體公司治理。
​
✓
我們每年進行董事會和委員會的自我評估和其他董事會的更新行動。
​
✓
我們的股東有權應持有公司10%流通股的股東的要求召開特別會議。
​
​
高管薪酬治理亮點
​
我們做的工作：
✓
以績效工資為重點。
​
✓
保持股份所有權和持股指導方針。
​
✓
利用包括絕對和相對措施在內的平衡激勵指標。
​
✓
以長期股權形式提供大部分激勵性薪酬機會。
​
✓
維持控制權歸屬條款的雙觸發變化。
​
✓
維持與激勵性薪酬相關的廣泛的財務和個人不當行為追回政策。
​
✓
將75%的長期激勵薪酬與業績掛鈎，給予100%的股權長期激勵薪酬。
​
✓
聘請一位獨立的薪酬顧問。
​
✓
舉行一年一度的薪酬話語權投票。
​
✓
對激勵獎勵實施支出限制。
​
✓
維持一個有限的高管和受託人交易窗口。
​
我們不做的事:
X
在任何新的或實質性修訂的高管薪酬協議中包括税收總額。
​
X
允許高管和受託人進行套期保值、質押或類似交易。
​
X
在長期補償贈款內提供自由的股份回收。
​
X
在授予之前支付股權獎勵的股息。
​
X
允許期權或股票增值權的折扣或重新定價。
​
​
2024年委託書 3
目錄​
信息摘要
表決項目和理事會建議
​
2024商業項目
Eversource Energy董事會要求您對四個項目進行投票：
項目1—選舉受託人  
​
董事會已提名九名受託人連任董事會成員。Daniel J. Nova被董事會選為董事會成員，於2023年6月1日生效。其他每一位被提名人都是由至少
88.69%的股份在2023年年會上投票。下表提供了每個被提名人的簡要信息：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會委員會
​
​
受託人
​ ​
年齡
​ ​
受託人
自
​ ​
獨立的
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
治理，
環境
社交
責任
​ ​
執行人員
​ ​
金融
​
​ 科頓·M.克利夫蘭 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 1992 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​
​ 琳達·多西納·弗裏 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​
​ 格雷戈裏·M·瓊斯 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 洛蕾塔·D·基恩 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ V ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​
​ 約翰·Y·金 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​
​ David H.Long ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ N ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Daniel J·新星 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​
​ 弗雷德里卡·M·威廉姆斯 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2012 ​ ​ ​ ​ ​ Y ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C:
委員會主席
​
V:
委員會副主席
​
M:
委員
​
(現任審計和薪酬委員會主席的受託人將於年會日期退休，不再被提名連任。)
董事會組成
在我們的9名提名人中，8人是獨立人士，6人在董事會任職5年或更短時間，4人是女性，4人是有色人種。請參閲標題下第1項受託人選舉的各節。
“受託人的選舉”，“受託人的選擇”，“受託人的資格、技能和經驗”，以及“董事會的評估和董事會的更新”，從第7頁開始。
​
項目2- - 諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬
​
我們要求股東批准根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的薪酬披露規則披露的公司指定高管的薪酬。正如《2023年成就摘要》和本委託書中的其他部分所指出的，除了離岸風能損害的影響外，我們取得了出色的業績
2023年的結果。我們的董事會致力於高管薪酬計劃，以反映基於市場的激勵性薪酬，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們相信，2023年支付給我們被任命的高管的薪酬反映了薪酬與業績之間的一致性。請參閲第81頁 - 82。
​
4 2024年委託書
目錄
信息摘要
項目3 - 批准2024年獨立註冊會計師事務所的選擇
​
我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。董事會正在尋求股東批准這一選擇。請參閲第83頁 - 85。
​ ​
董事會建議股東投票支持項目1、2和3。
​ ​
​
項目4 - 股東提案題為“簡單多數票”
​
公司已經收到了約翰·切維登的一份股東提案，地址是加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編：90278。該提案要求股東表示支持對公司的《信託宣言》進行修改，將目前需要多數票的所有條款修改為只需多數票。請參閲第86頁。
​ ​
董事會沒有就項目4提出任何建議。
​ ​
​
2024年委託書 5
目錄​
[MISSING IMAGE: lg_eversource-bw.jpg]
委託書
年度股東大會
2024年5月1日
引言
​
我們就Everource Energy董事會徵集委託書的事宜提交本委託書，以供年度股東大會(年會)使用。我們將於2024年5月1日星期三上午10：30舉行年會。東部時間，馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號，Rods&Gray LLP辦公室，郵編：02199。
我們已經向我們的股東提供了我們的代理材料在互聯網上可用的通知或紙質副本，説明如何在線訪問我們的代理材料以及如何投票。我們將繼續向要求提供印刷品的股東提供印刷品。如果您是記錄保持者，並希望更改您的委託材料的交付方式，請聯繫我們的轉讓代理，ComputerShare Investor Services，郵政信箱43078，普羅維登斯，羅德島，02940-3078；免費：800-999-7269；或登錄到您的在線帳户www.ComputerShar.com/Investor更新您的交付偏好。作為實益所有人，您也可以通過聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人進行同樣的操作。
我們提供此委託書是為了邀請您的委託書就年會上提出的事項進行投票。我們的董事會要求您通過互聯網、電話或在年會上提交您的委託書
您的股份將在我們的年度會議上代表並投票。代理人將按照您的指示投票表決您的普通股。對於每個項目，您可以對被提名人或項目投贊成票或反對票，也可以對該項目投棄權票。如果您在沒有任何指示的情況下提交簽署的代理卡，代理人將按照本委託書中所述的我們董事會的建議投票給您的普通股。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，受委代表將有權就該等事項投票表決你的普通股。於本委託書日期，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項。
只有在2024年3月5日(記錄日期)收盤時登記在冊的普通股持有人才有權收到股東周年大會或其任何續會的通知並在會上投票。在記錄日期，有28,926名登記持有人和350,726,912股已發行並有權投票的普通股。對於您在記錄日期持有的每股普通股，您有權就將在股東周年大會上表決的每一事項投一票。
Everource Energy的主要辦公室位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德卡德韋爾大道300號，郵編：01104。Everource Energy的總辦事處位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號和康涅狄格州哈特福德展望街56號，郵政編碼：06103-2818.
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6 2024年委託書
目錄​
項目1：選舉受託人
我們的董事會負責監督Everource Energy的商業事務和管理。董事會目前由12名受託人組成，其中一位是董事會主席兼首席執行官小約瑟夫·R·諾蘭，他是管理層成員。
Francis A.Doyle、Kenneth R.Leibler和William C.Van Faasen將於股東周年大會日期從董事會退任；我們感謝他們為公司提供的出色服務。董事會已提名其他九名現任受託人於股東周年大會上連任，任期至下一屆週年大會或其他情況為止，直至選出下一屆董事會及至少有過半數繼任董事會成員有資格行事為止。受託人的人數最後確定為14人；這為董事會提供了在適當時增加受託人的靈活性。股東最多可以投票支持九名被提名人。除非您在投票中另有説明，否則我們將投票給隨附的委託書，選出第8-12頁所列的9名被提名人為受託人。
我們在下面和下面的頁面上描述每個被提名人的姓名、年齡和首次當選為受託人的日期、任職的委員會以及被提名人的商業經驗的簡要總結，包括被提名人的
特殊的資格、技能和經驗，導致董事會得出結論，被提名人應繼續擔任受託人。請參閲以下受託人簡介和第13頁開始的“受託人選擇”、“受託人資格、技能和經驗”和“董事會評估和董事會更新”部分。每名被提名人都已向我們的首席獨立受託人表示，他們將參選，並將在當選後擔任受託人。選舉每一位被提名人需要獲得截至記錄日期的已發行普通股的大多數持有者的贊成票。這意味着，每一位被提名人必須獲得持有總流通股50%以上的普通股持有人的贊成票。您可以投票支持或反對所有、部分或全部受託人，也可以投棄權票。經紀人的反對票和棄權票將計入確定的法定人數，並與對被提名人投反對票具有相同的效果。
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董事會建議股東投票選舉下列被提名人。
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2024年委託書 7
目錄​
項目1：選舉受託人
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科頓·M.克利夫蘭
 
年齡：71歲
自1992年起擔任受託人
委員會：執行委員會、財務委員會和
治理，
環境和社會責任
背景
克利夫蘭女士一直擔任Mather Associates的總裁，該公司自2012年以來一直專注於商業、公共和非營利組織的領導力和組織發展。她曾是萊德亞德國家銀行和Main Street America Holdings，Inc.的董事，也是全州領導力新漢普郡計劃的創始高管董事。她曾在愛爾蘭銀行董事會任職，並擔任臨時總裁和新漢普郡婦女基金會首席執行官。克利夫蘭女士還擔任過新漢普郡大學系統的主席、副主席和董事會成員，擔任21世紀新罕布夏州州長委員會的聯合主席。ST世紀，並作為新漢普郡慈善基金會的發起人。克利夫蘭女士獲得了理工科學士學位以優異成績獲得最高榮譽來自新漢普郡大學惠特摩爾經濟貿易學院。14年來，她是一名經認證的執業法院指定的受虐待和被忽視兒童特別辯護人/監護人特別顧問(CASA/GAL)志願者。
資歷、技能和經驗
克利夫蘭女士創辦了總裁自己的諮詢公司，並擔任該公司的職務。她有在多家公司的董事會任職的經驗。她還受益於她作為新漢普郡大學系統董事會主席、副主席和董事會成員在大學一級的教育決策方面的經驗。此外，她還在金融和資本市場擁有決策層面的經驗，因為她曾在萊德亞德國家銀行和愛爾蘭銀行擔任董事的職務。她與新罕布夏州的關係也為董事會提供了寶貴的視角。基於這些資格、技能和經驗，董事會決定克利夫蘭女士應繼續擔任受託人。
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琳達·多西納·弗裏
 
年齡：50歲
自2018年起擔任受託人
委員會：財務和治理、環境和社會責任
背景
Forry女士是LDF Holdings，LLC的負責人和Reporter Newspapers的聯合出版人，Reporter Newspapers是一家屢獲殊榮的社區新聞公司，擁有各種在線平臺，如The Dorchester Reporter、波士頓愛爾蘭雜誌(前身為Boston愛爾蘭記者)和波士頓海地記者。自2018年 - 2022年起，她曾在薩福克建築公司擔任負責多樣性、包容性和社區關係的副總裁。弗裏女士於2013年至2018年在馬薩諸塞州參議院任職，2017年被任命為助理多數黨鞭，並於2005年至2013年在馬薩諸塞州眾議院任職。她還擔任過波士頓城市社區發展部的執行人員。Forry女士在許多董事會和民間組織任職，包括愛德華·M·肯尼迪研究所、約翰·F·肯尼迪圖書館顧問委員會、多切斯特男孩和女孩俱樂部、馬薩諸塞州和羅德島的許願基金會、BIDMC受託人顧問委員會、哈佛大學肯尼迪政府學院的拉帕波特大波士頓研究所和全國海地美國當選官員網絡。弗裏女士於1998年在波士頓學院卡羅爾管理學院獲得學士學位，並於2014年在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得碩士學位。
資歷、技能和經驗
弗裏女士曾在薩福克建築公司擔任多樣性、包容性和社區關係部副總裁，這為她的公司提供了工具，通過這些工具，薩福克建築公司可以增加多樣性和包容性，並保持薩福克建築公司與東北社區之間的良好關係。弗裏女士是新英聯邦種族公平和社會正義基金的聯合創始人，該基金是馬薩諸塞州的一個組織，致力於通過解決系統性種族主義和種族不平等來推動社會變革。弗裏女士還在馬薩諸塞州和地方政府任職期間擁有豐富的決策層經驗。她還擁有在幾個非營利性董事會任職的經驗。她的經驗和專業知識為董事會和公司提供了洞察力，讓董事會和公司瞭解Everource如何繼續其重要工作，促進Everource工作場所的多樣性和包容性，並與我們的客户羣體保持密切關係。基於這些資歷、技能和經驗，董事會決定福瑞女士應繼續擔任受託人。
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8 2024年委託書
目錄
項目1：選舉受託人
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格雷戈裏·M·瓊斯
 
年齡：66歲
自2020年起擔任受託人
委員會：審計和治理，
環境和社會責任
背景
瓊斯先生自2017年起擔任哈特福德醫療集團社區健康與參與部副總裁。2012年4月，他成立了哈特福德公司遺產基金會，並繼續擔任該基金會主席。他於2008至2012年間擔任企業發展集團的創辦人及負責人。2011年，瓊斯先生加入泰科消防安全公司，擔任董事北美併購業務，直至2012年。瓊斯先生還在幾個慈善非營利性委員會任職，包括大哈特福德社區基金會和南區機構鄰裏聯盟，並從2012年 - 2017年起擔任哈特福德醫院董事會成員。瓊斯先生在摩根州立大學獲得會計學學士學位，在卡內基梅隆大學獲得碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
資歷、技能和經驗
瓊斯先生在商業和管理方面擁有相當豐富的經驗，包括金融市場和併購方面的經驗。在目前擔任哈特福德醫療集團社區健康與參與部副總裁的職位上，瓊斯先生為他的公司提供了在醫療保健提供者和社區成員之間架起橋樑的工具。他還擁有在非營利性董事會任職的經驗。基於這些資格、技能和經驗，董事會決定瓊斯先生應繼續擔任受託人。
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洛蕾塔·D·基恩
 
年齡：65歲
自2023年起擔任受託人
委員會：審計和財務
背景
基恩女士自2018年以來一直擔任波士頓醫療數據平臺服務提供商Arcadia Solutions，LLC的首席財務官。她於2019年擔任法醫風險聯盟首席財務官，並於2014年至2016年擔任Clarity Software Solutions的首席財務官 - 。基恩女士在薩福克大學獲得工商管理會計學士學位，並在本特利學院(現為本特利大學)獲得税務碩士學位。她一直活躍在金融高管國際和首席財務官領導委員會，並曾在本特利大學講課。​
資歷、技能和經驗
基恩女士在高增長的軟件和科技公司擁有20多年的首席財務官領導經驗。她曾與Everource服務區域內的執行管理團隊合作，專注於戰略和股東增長。她是一名註冊會計師。基於這些資格、技能和經驗，董事會決定基恩女士應繼續擔任受託人。
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2024年委託書 9
目錄
項目1：選舉受託人
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約翰·Y.金
 
年齡：63歲
自2018年起擔任受託人
委員會：執行委員會、財務委員會和薪酬委員會
背景
金先生自2019年以來一直擔任專注於技術的風險投資公司Breyer Lane Ventures LLC的創始人兼管理合夥人。金先生從2015年至2018年退休前一直擔任紐約人壽保險公司的總裁，他還在紐約人壽擔任過多個其他管理職位，包括擔任該公司的首席投資官。金先生是上市公司Franklin Resources，Inc.的董事會成員，也是七傢俬人持股的科技初創公司的董事會成員：Avibra，Inc.、Ease Capital、EvolutionIQ、Exos Financial、Kingfield Corp.、L梯Financial Inc.和Socotra，Inc.。他曾擔任康涅狄格州工商協會副主席、MetroHartford Alliance，Inc.成員和康涅狄格大學基金會主席。他還活躍在大哈特福德藝術委員會、哈特福德舞臺公司和康涅狄格州歐朋公司協會。金先生1983年在密歇根大學獲得學士學位，1987年在康涅狄格大學獲得工商管理碩士學位。
資歷、技能和經驗
金先生在金融服務領域擁有30多年的經驗。他在幾家全國知名保險公司，包括紐約人壽保險公司、保誠退休、信諾退休和投資服務公司和安泰保險公司獲得的豐富和全面的會計、財務、技術、風險和財務報告經驗，為董事會及其委員會提供了寶貴的洞察力和遠見。他還與康涅狄格州幾個重要的商業和非營利組織有着密切的聯繫，是一家經驗豐富的上市公司董事。基於這些資格、技能和經驗，董事會決定金先生應繼續擔任受託人。
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David H.Long
 
年齡：63歲
自2019年起擔任受託人
委員會：薪酬和治理，
環境和社會責任
背景
張龍先生目前擔任自由互助控股有限公司董事長，2010年當選為總裁，董事旗下自由互助控股有限公司董事，2011年出任首席執行官，2013年當選董事長。他曾在多個董事會和民間組織任職，包括哈特威克學院、馬薩諸塞州總醫院、馬薩諸塞州總醫院總裁委員會、福特劇院、馬薩諸塞州競爭夥伴關係、波士頓學院董事會、波士頓首席執行官俱樂部、麻省理工學院總裁首席執行官顧問委員會、大波士頓商會、馬薩諸塞州就業公司、Tamarack Technologies以及馬薩諸塞州綜合醫院年度籌款活動Aspire主席，Aspire旨在為自閉症兒童和年輕人提供社會服務和發展機會。他還是董事的一員，也是非營利性組織公共會議室的官員。馬龍先生1983年在哈特威克學院獲得學士學位，1989年在波士頓學院獲得金融碩士學位，2014年在哈特威克學院獲得榮譽博士學位，2017年在本特利大學獲得商業科學榮譽博士學位，2018年在梅里馬克學院獲得商業和商業榮譽博士學位。
資歷、技能和經驗
龍先生在金融服務領域擁有超過35年的經驗。他在Liberty Mutual Holding Company，Inc.的受監管行業獲得的全面會計、財務和財務報告經驗為董事會及其委員會提供了寶貴的洞察力和遠見。馬龍還獲得了重要的管理和領導技能，這些技能為董事會提供了額外的價值和支持。他曾在許多營利性和非營利性公司的董事會及其委員會任職。基於這些資格、技能和經驗，董事會決定張龍先生應繼續擔任受託人。
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10 2024年委託書
目錄
項目1：選舉受託人
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小約瑟夫·R·諾蘭
 
年齡：60歲
自2022年以來擔任主席
自2021年起擔任受託人
委員會：執行
背景
張諾蘭先生為艾佛源能源董事會主席、總裁先生兼首席執行官，亦為艾佛源能源主要附屬公司(康涅狄格州電力公司除外)的董事長兼董事董事。陳諾蘭先生於2021年當選總裁兼首席執行官，並於2022年當選董事長。此前，張諾蘭先生自2020年2月5日起擔任艾佛源能源執行副總裁總裁-戰略、客户及企業關係。在此之前，張諾蘭先生於2016年8月8日至2020年2月5日期間擔任常源能源執行副總裁總裁-客户及企業關係。諾蘭先生還擔任以下機構的董事會成員：李約瑟銀行董事會、麻省理工學院衞生專業人員學院總裁理事會、新英格蘭理事會主席理事會、波士頓兒童醫院董事會、紐約長島洲際房地產公司董事會、Francis Ouimet獎學金基金董事會和Camp Harbor View基金會董事會。他在波士頓學院獲得了通信學學士學位和工商管理碩士學位。
資歷、技能和經驗
劉諾蘭先生為董事會主席、總裁兼首席執行官。他在能源行業的豐富經驗以及不同的溝通和管理技能為領導公司提供了必要的背景。他還通過在許多非營利性委員會上的服務和與之合作來為我們的客户社區服務。自擔任首席執行官以來，他延續了公司在財務和運營方面的成功，並繼續將Everource定位為全國清潔能源領先者。基於這些資歷、技能和經驗，董事會決定諾蘭先生應繼續擔任受託人。
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Daniel J·新星
 
年齡：62歲
自2023年起擔任受託人
委員會：薪酬和財務
背景
諾瓦先生自1996年以來一直是全球風險投資公司Highland Capital Partners LLP的普通合夥人，在波士頓、硅谷和舊金山設有辦事處。2020年10月至2022年12月，諾瓦先生擔任上市特殊目的收購公司Highland Transcend Partners I Corp.的首席投資官和董事。諾瓦目前是上市服裝在線訂閲服務公司Rent the Runway，Inc.的董事和審計及薪酬委員會成員，也是上市在線轉售平臺ThredUp Inc.的董事和薪酬委員會成員。他還擔任多傢俬人持股公司的董事會成員，包括卡特蘭技術公司、凱魯斯公司和RapidSOS公司。他還擔任美國劇目劇院的董事會成員、全球新生兒解決方案公司的顧問委員會成員以及惠蒂爾街健康中心總裁諮詢委員會的成員。諾瓦先生擁有波士頓學院計算機科學和市場營銷學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
資歷、技能和經驗
諾瓦先生擁有超過25年的財務和領導經驗，他擔任過普通合夥人，也擔任過首席投資官和董事公司的員工。他還通過在幾家上市公司擔任董事公司的服務為董事會提供了深入的經驗，包括在董事會委員會的服務，以及在地區非營利董事會的服務，所有這些都繼續為董事會提供寶貴的知識和見解。基於這些資格、技能和經驗，董事會決定託管人應繼續擔任託管人。
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2024年委託書 11
目錄​
項目1：選舉受託人
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弗雷德里卡·M·威廉姆斯
 
年齡：65歲
自2012年起擔任受託人
委員會：審計和薪酬
背景
威廉姆斯女士自2002年以來一直擔任波士頓惠蒂爾街健康中心的總裁兼首席執行官，該中心是一家服務於波士頓及周邊社區居民的城市社區醫療機構。在加入惠蒂爾街健康中心之前，她曾擔任波士頓大型醫療保健和公共服務機構迪莫克中心的行政和財務總監高級副總裁。李·威廉姆斯女士是達納·法伯癌症研究所、馬薩諸塞州社區健康中心聯盟和波士頓健康網的董事會成員。她是全國公司董事協會會員、馬薩諸塞州婦女論壇、國際婦女論壇成員，以及美國醫療保健行業基金會的女性商界領袖。威廉姆斯女士就讀於倫敦會計學院，以優異成績通過了特許祕書和財務管理人協會(聯合王國)(ICSA)和行政管理學會(聯合王國)的考試，並於2000年當選為ICSA研究員。她從哈佛大學推廣學院獲得行政管理研究生證書，並從安娜·瑪麗亞學院獲得金融專業工商管理碩士學位。
資歷、技能和經驗
威廉姆斯女士在受監管的行業擁有超過25年的經驗，並擔任惠蒂爾街健康中心的總裁兼首席執行官超過20年，惠蒂爾街健康中心是全國提供公平獲得高質量和高成本效益醫療服務的典範。這項服務為她提供了廣泛的財務、領導、管理和社區經驗和技能基礎。她還擁有在幾個非營利性董事會任職的豐富經驗。基於這些資歷、技能和經驗，董事會決定威廉·威廉姆斯女士應繼續擔任董事。
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12 2024年委託書
目錄​​​
恆源能源的治理
董事會領導結構
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小約瑟夫·R·諾蘭是我們的董事長總裁兼首席執行官。範·法森先生擔任我們的首席獨立受託人。
作為首席獨立受託人，範法森先生主持獨立受託人的執行會議；促進
首席執行幹事與董事會成員之間的溝通；與他擔任主席的薪酬委員會一起參與對首席執行幹事的評價；並不斷向首席執行幹事提供有關其業績的資料。
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遴選受託人
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這一部分和接下來的兩部分討論了我們如何挑選個人成為受託人，以及我們如何繼續確保我們擁有一個完全合格、有效和多樣化的董事會。
正如其章程所載，管治、環境及社會責任委員會有責任物色合資格成為受託人的人士，並向董事會推薦一份受託人提名名單，供股東在股東周年大會上投票表決。委員會不時保留第三方高管獵頭公司的服務，以協助其查明和評價這類個人。
根據公司管治指引的規定，管治、環境及社會責任委員會徵集具備以下資格的候選人：
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受託人應具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益。他們還必須具有好奇和客觀的觀點、實用的智慧和成熟的判斷力。董事會應在商業、政府、教育、社區和慈善組織以及與我們的商業活動相關的領域的決策層面上代表不同的經驗。治理、環境和社會責任委員會在考慮受託人候選人時，還尋求性別、種族和個人背景的多樣性。
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運用這些標準和本委託書中其他地方提到的標準，治理、環境和社會責任委員會還認為受託人
由其成員以及管理層和股東推薦的候選人。
作為年度提名過程的一部分，管治、環境和社會責任委員會審查每個受託人提名人的獨立性、資歷、技能和經驗，並向董事會報告其結果。在2024年1月31日的會議上，治理、環境和社會責任委員會和董事會確定每個受託人(董事會主席總裁和首席執行官除外)都是獨立的，每個受託人都擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，每個受託人仍然致力於代表我們股東的長期利益。委員會的審查還側重於每位受託人在商業、政府、教育、社區和慈善組織以及與我們的商業活動相關的其他領域的決策層面的經驗，如下所述。根據這項審查，委員會於2024年1月至31日告知董事會，根據《企業管治指引》，每名受託人均有資格在董事會任職。
管治、環境及社會責任委員會及董事會每年檢討其認為受託人為履行其受託責任而適當監督本公司所需的技能及資歷。委員會和董事會仍然專注於確保受託人的個人和集體能力繼續滿足公司及其成員不斷變化的需求。董事會致力於提名符合為本公司提供卓越服務的適用標準的個人，並根據不斷髮展的業務需求共同組成適當和多樣化的董事會組成。董事會評價每一位受託人對董事會工作的貢獻，以及每一位新提名人的潛在貢獻。
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2024年委託書 13
目錄​
恆源能源的治理
受託人資格、技能和經驗
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Everource Energy是一家控股公司，擁有電力、天然氣和水務子公司，為康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布夏州的客户提供服務。該公司在推動清潔能源發展方面處於領先地位。與我們成功和有效的能源效率計劃相結合，該公司在應對氣候變化方面處於領先地位。我們強調為客户提供極高的可靠性和客户服務，為股東提供穩健的財務業績，為員工提供安全、尊重的工作場所，提供良好的工資和福利，以及持續參與和支持我們的社區。Everource已經制定了到2030年實現碳中性的目標。為了幫助我們實現這一目標，我們尋求具有全面技能和經驗的受託人，以及一些專門的受託人。我們在這裏和其他地方描述我們認為必要的資格、技能和經驗，以及我們的受託人擁有的資格、技能和經驗。
以下是我們尋求的資歷、技能和經驗的清單，隨後説明這些資歷、技能和經驗對我們的董事會特別重要：
會計和財務經驗.作為一家上市的電力、天然氣和水務控股公司，其公司受到聯邦、州和會計行業的嚴格規定，董事會成員擁有豐富的會計經驗尤為重要。準確和完整的財務報告、融資、審計和內部控制是我們成功的關鍵。我們希望我們所有的受託人都精通財務報表和財務報告流程。我們的幾位受託人是職業會計和財務主管，他們在董事會監督董事會職責的這一重要方面為我們提供了強大的力量。
社區和慈善組織的經驗。公用事業公司在它們所服務的社區中具有比大多數公司更獨特的地位和作用。董事會支持和鼓勵社區參與和發展以及慈善目標和活動。Eversource Energy Foundation，Inc.成立於1998年，專注於我們的社區投資，並向我們的非營利性社區合作伙伴提供贈款。與我們的商業戰略和核心價值觀一致，基金會主要投資於解決經濟和社區發展以及環境問題的項目。每位受託人都有在一個或多個社區或慈善組織工作的經驗。我們在三個不同的州運營着新英格蘭最大的能源輸送系統。因為我們的大多數受託人也居住在我們的服務區域內，所以他們不
他們只與當地社區有聯繫，但他們也瞭解我們客户的需求。
環境、社會和治理，以及可持續發展經驗。我們優先重視強有力的環境、社會和治理實踐，實施各種措施，如努力減少公司和本地區的温室氣體排放；通過卓越的客户服務和持續的企業慈善計劃，對我們客户和社區的福祉；通過我們的許多薪酬、福利和整體人力資本管理計劃，以及通過我們健全的、高度評價的治理實踐，對我們員工的健康、安全和晉升產生影響。ESG和可持續發展方面的經驗很重要，因為它有助於董事會監督我們的ESG和可持續發展實踐，使Everource能夠繼續致力於保護環境，保護我們的客户生活和工作的社區，我們的員工，以及整個社會。我們的受託人在ESG和可持續發展的各個方面都有經驗，瞭解我們業務的這一關鍵部分，並能夠幫助我們保持作為ESG和可持續發展領導者的地位。
管理層、高級管理人員和董事經驗。我們的許多受託人現在或曾經擔任過其他公司的高級管理人員或董事，為我們提供了獨特的見解。這些人擁有非凡的領導才能，以及在他人身上發現和發展這些特質的能力。他們展示了對組織、流程、長期戰略規劃、風險管理和公司治理的實際瞭解，並知道如何推動變革和增長。
監管經驗。我們的每個公用事業子公司幾乎在其業務的所有方面都受到各種聯邦和州機構的監管，包括美國證券交易委員會、聯邦能源管理委員會(FERC)和各種州和/或地方監管機構，這些監管機構對我們運營的行業和服務領域具有管轄權。因此，董事會重視我們的幾位受託人在一個受到嚴格監管的行業中的決策層經驗。
風險管理經驗。在快速變化的清潔能源環境中評估和管理風險對我們的成功至關重要。我們的幾位受託人曾擔任過領導職務，具有了解和評估我們面臨的最重大風險的經驗，以及提供有效監督風險管理流程的經驗和領導力。
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14 2024年委託書
目錄
恆源能源的治理
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2024年委託書 15
目錄​
恆源能源的治理
董事會評估和董事會更新換代
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治理、環境和社會責任委員會每年審查和評估董事會、董事會委員會和董事會成員個人的業績。委員會定期評估審計委員會的整體貢獻，並查明審計委員會或高級管理層認為可以作出更好貢獻的領域。委員會還審查董事會成員的特點和技能，以更新並不斷確保董事會擁有適當的技能組合。董事會和除執行委員會以外的每個委員會還每年進行業績自我評價，以提高董事會及其各委員會的效力；審查結果並與董事會討論。我們的自我評估計劃包括完成董事會和委員會的問卷調查，首席獨立受託人與每一位董事會成員的面談，每一位委員會主席與每一位委員會成員的面談，以及董事會和董事會每個委員會的討論，以及提出的任何問題
我們的董事會成員在自我評估過程中做出的決定。除委員會審查和委員會和董事會進行的年度自我評價外，委員會和董事會還每年在提名連任前審查每個受託人的獨立性、業績和資格。委員會對這些審查進行討論，然後向董事會提出關於被提名為受託人的人選的建議。
股東如欲推薦董事會的潛在候選人，可按本委託書第87頁所述的郵寄地址，以書面方式向我們的祕書提供該等資料。通信必須確認作者是公司的股東，並提供足夠的關於治理、環境和社會責任委員會提名人的詳細信息，以考慮個人的資格。我們的信託聲明還規定了代理訪問。
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16 2024年委託書
目錄​
恆源能源的治理
董事會委員會和職責
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董事會有五個常設委員會，詳情如下。董事會通過了每個委員會的章程。這些章程可在以下網址找到
Https://www.eversource.com/content/general/about/investors/​
Corporate-governance/board-committee-charters.
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審計委員會
​ ​
成員：
弗朗西斯·A·道爾，主席
洛蕾塔·D·基恩，副主席
格雷戈裏·M·瓊斯
肯尼斯·R·萊布勒
弗雷德里卡·M·威廉姆斯
 ​ ​ ​
審計委員會負責監督公司的財務報表、內部審計職能，以及公司遵守法律和法規要求的情況。委員會亦負責以下工作：
•
獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。
​
•
獨立註冊會計師事務所的資質、業績和獨立性，以及我國內部審計職能的履行情況。
​
•
審查指導方針和政策，這些指導方針和政策管理管理層評估、監測和減輕重大財務風險敞口的過程。
​
•
財務報告以及對會計準則和內部控制制度的審查。
​
•
重大會計政策、管理層判斷和會計估計，以及收益發布。
​
•
所有可能對財務報表或公司合規政策和做法產生重大影響的事項。
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審計委員會擁有任命或更換獨立註冊會計師事務所(其尋求股東批准)的唯一權力，並有權批准所有審計聘用費用和條款。
委員會與內部審計人員、獨立註冊會計師事務所、管理層，然後作為一個委員會單獨開會，至少每季度舉行一次會議。每次委員會會議後，審計委員會向董事會全體成員報告。審計委員會在2023年期間舉行了六次會議，包括與財務委員會的年度聯席會議。
有關審計委員會的其他資料載於本委託書第83頁開始的第(3)項。
金融專業知識：審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會、紐約證券交易所(NYSE)和我們的公司治理準則的金融知識要求。董事會已肯定地認定D·道爾先生是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。
獨立：董事會已確定審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會、紐約證券交易所和我們的公司治理準則的獨立性要求。
​ ​
2024年委託書 17
目錄
恆源能源的治理
薪酬委員會
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成員：
威廉·範法森，主席
弗朗西斯·A·道爾
約翰·Y.金
David H.Long
Daniel J·新星
弗雷德里卡·M·威廉姆斯
 ​ ​ ​
薪酬委員會負責Eversource Energy所有高管的薪酬和福利計劃，並擁有制定和解釋我們高管薪酬計劃的全面權力。薪酬委員會還：
•
審查我們的高管薪酬戰略，評估總薪酬的組成部分，對照目標、市場競爭數據和其他適當因素評估業績，並根據公司和高管業績做出與薪酬相關的決定。
​
•
審查董事會非僱員成員的薪酬並向董事會提出建議。
​
•
審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，並在獨立受託人進一步審查和批准的情況下，根據這些目標和目標評估首席執行官的業績。
​
•
與首席執行幹事協作，監督對執行幹事的評價，並參與首席執行幹事和其他行政人員的繼任規劃進程。
​
•
有權挑選和保留高管薪酬領域的專家和顧問，就市場數據、競爭信息和高管薪酬趨勢向委員會提供建議；保留一家獨立的薪酬諮詢公司，僅向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。
​
每次委員會會議後，薪酬委員會向董事會全體成員報告。薪酬委員會在2023年期間召開了六次會議。
有關薪酬委員會的更多信息，包括委員會確定高管薪酬的程序，請參閲第37頁開始的薪酬、討論和分析。
獨立：董事會已肯定地確定，薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會、紐約證券交易所和我們的公司治理準則的獨立性要求。
​ ​
執行委員會
​ ​
成員：
Joseph R.小諾蘭椅子
科頓M.克利夫蘭
Francis a.道爾
約翰·Y. Kim
William C.範·法森
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執行委員會有權在董事會會議閉會期間行使董事會的所有權力，但須遵守我們的信託聲明中規定的若干限制。
在每次委員會會議後，執行委員會向全體董事會報告。執行委員會於二零二三年舉行了三次會議。
獨立：除諾蘭先生（擔任公司董事會主席、總裁兼首席執行官）外，執行委員會的每一位成員均為獨立成員。
​ ​
18 2024年委託書
目錄
恆源能源的治理
財務委員會
​ ​
成員：
約翰·Y. Kim，主席
科頓M.克利夫蘭
Linda Dorcena Forry
洛雷塔·D基恩
肯尼斯·R·萊布勒
Daniel J.Nova
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財務委員會協助董事會履行與Everource Energy及其子公司的財務計劃、政策和項目相關的監督責任。財務委員會亦有：
•
審查公司保證流動性的計劃和行動；公司的財務目標和修改公司資本結構的擬議融資計劃；公司的融資計劃，包括但不限於普通股和優先股、長期和短期債務證券的發行和回購以及擔保的發行；以及運營計劃、預算和資本支出預測。
​
•
審查公司的企業風險管理(ERM)計劃，並與董事會其他委員會一起，監測和減少網絡、物理安全和其他風險暴露的做法。
​
•
審查並建議公司的股息政策，以及可能導致大量支出、承諾和風險敞口的新業務項目和計劃。
​
•
對交易對手信用政策、保險承保範圍和養老金計劃業績進行年度審查。
​
每次委員會會議後，財務委員會向董事會全體成員報告。財務委員會在2023年期間舉行了四次會議，包括與審計委員會的年度聯席會議。
獨立：雖然委員會不受審計委員會、薪酬委員會和治理委員會、環境責任委員會和社會責任委員會同樣的獨立性要求的約束，但董事會肯定地確定，財務委員會的每一名成員都是獨立的。
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2024年委託書 19
目錄​​
恆源能源的治理
治理、環境和社會責任委員會
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成員：
科頓·M·克利夫蘭，主席
Linda Dorcena Forry
格雷戈裏·M·瓊斯
David H.龍
William C.範·法森
​ ​ ​
管治、環境及社會責任委員會負責制定、監督及定期檢討公司管治指引及相關政策。治理、環境和社會責任委員會還：
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作為提名委員會，為新的受託人制定標準，並確定和推薦未來的董事會候選人和董事會委員會的受託人任命。
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•
每年審查受託人的獨立性和資格，並向董事會建議委員會成員、首席獨立受託人和董事會執行主席的任命以及公司高級管理人員的選舉。
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每年評估董事會及其各委員會的業績。
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•
每年審查董事會委員會的章程。
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•
監督公司的氣候、環境、人力資本管理和社會責任戰略、計劃、政策、風險、目標和業績，以及相關的公開報告，並在必要或適當時與其他委員會或董事會協調。
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每次委員會會議後，治理、環境和社會責任委員會向董事會全體成員提出報告。治理、環境和社會責任委員會在2023年舉行了四次會議。
獨立：董事會已肯定地確定，治理、環境和社會責任委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會、紐約證券交易所和我們的公司治理準則的獨立性要求。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
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薪酬委員會的任何成員均未受僱於Everource Energy或其任何子公司。Everource Energy沒有高管擔任薪酬委員會成員或董事會成員
任何一家公司的董事，由Everource能源薪酬委員會或董事會成員擔任高管。
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董事會及其轄下委員會的會議
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2023年，董事會舉行了七次會議，其中三次包括只有獨立董事會參加的執行會議，董事會和各委員會共舉行了29次會議。每名受託人出席的人數至少佔2023年董事會總數的75%，
委員會會議和所有受託人出席了2023年5月3日舉行的股東年會。我們的受託人將出席我們的年度股東大會，但我們沒有針對這一主題的正式政策。
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20 2024年委託書
目錄​
恆源能源的治理
董事會對風險的監督
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董事會作為一個整體和通過其委員會負責監督公司的風險管理程序和計劃。董事會認為，這種做法適合履行其風險監督責任，並符合本公司及其股東的最佳利益。作為審計委員會評價過程的一部分，審計委員會每年對其風險評估職能進行評價。
如下文所述，每個委員會審查管理層對委員會各自職責領域的風險評估。每個委員會成員都有與其所在委員會性質相關的風險方面的專門知識。每個委員會主席在每次委員會會議後向董事會報告，整個董事會可以討論與風險有關的問題，評估其影響，並就管理層應採取的適當行動提供監督。所有董事會會議均由高級管理層成員出席，會上討論公司面臨的相關風險和挑戰。
董事會負責監督公司的全面運營和戰略規劃。經財務委員會審查後，審計委員會於2月份審查並正式核準了該業務計劃，其中包括本年度的目標和目的、主要業績指標和財務預測。戰略規劃過程包括長期公司目標、實現這些目標的具體戰略以及為實施每項戰略而設計的計劃。機構風險管理方案與年度業務和戰略規劃程序相結合，以確定與該計劃相關的主要財務風險。這些財務風險作為年度業務計劃和董事會年度戰略規劃會議的一部分提交董事會。
財務委員會負責監督公司的企業風險管理計劃和整個企業範圍的風險，以及與網絡安全、保險、信貸、融資、養老金投資和業務相關的具體風險。我們以贊助組織委員會為基礎的企業風險管理計劃採用了定義明確的企業範圍的方法，旨在使我們的高管能夠識別、分類、優先排序、緩解和監控公司面臨的主要風險。ERM計劃與整個公司的其他保證職能相結合，包括合規、審計和保險，以確保適當覆蓋可能影響公司的風險，確定適當的風險應對措施，並定期核實風險緩解計劃。使用全面的跨職能分析確定了企業範圍內的主要風險
涉及公司內部每個組織的主要高級管理人員和員工，並由由公司高級管理人員組成的公司風險委員會全年監測，並附有關鍵風險指標和緩解進展報告。除了已知的風險，ERM計劃還通過參與公用事業行業內外的基準小組、與管理層討論和諮詢外部顧問來識別公司面臨的新風險。然後，我們的管理層分析風險以確定重要性、可能性和影響，並根據風險驅動因素或可能導致風險發生的因素制定正式的緩解策略。還分析了戰略風險，考慮到預計風險發生的速度有多快。管理層廣泛考慮我們的商業模式、公用事業行業、全球和當地經濟、氣候變化、可持續性以及當前的政治和經濟環境，以識別風險。企業風險管理小組將定期進行關聯工作，以確定頂級企業風險可能對彼此的可能性和影響產生的影響。這一過程的結果是與財務委員會和全體董事會討論的，包括按風險逐一報告這些問題是如何衡量和管理的。
除了企業風險管理定期向董事會和財務委員會和/或聯合審計和財務委員會報告公司的所有企業風險和企業風險管理計劃的結果外，管理層還定期向董事會和財務委員會和/或聯合審計和財務委員會提交關於公司最高企業風險的詳細報告。ERM還定期向財務委員會報告公司風險委員會的活動。公司的風險委員會每季度召開一次會議，如果需要，也可以更頻繁地召開會議。它負責確保公司管理其主要的企業範圍的風險，以及其他關鍵風險領域，如運營、應急響應、環境、可持續性、信息技術、合規和業務連續性。風險委員會由首席財務官擔任主席。
審計委員會負責監督公司財務報表的完整性，包括監督管理人員評估、監測和減輕重大財務風險以及遵守法律和法規的程序的指導方針、政策和控制措施。本公司的披露委員會負責確保準確和適當的財務報表，包括納入相關的風險因素。披露委員會由在全球範圍內擔任關鍵財務報告角色和業務領域的個人組成
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2024年委託書 21
目錄​​
恆源能源的治理
結伴。治理、環境和社會責任委員會負責監督美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他監管機構各種治理法規的遵守情況，以及受託人繼任規劃和對公司政策和實踐的監督。常務副總裁和總法律顧問報告法律法規的任何變化，並將公認的最佳做法作為
在委員會和董事會會議上對委員會章程和董事會的公司治理準則進行年度審查。董事會主要通過其薪酬委員會管理其薪酬風險監督職能。董事會和薪酬委員會監督高管薪酬風險的過程在薪酬討論和分析一節中有更詳細的描述。
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網絡和物理安全風險
​
該公司的政策和做法繼續允許其保護其網絡和運營資產。與此同時，審計委員會及其各委員會繼續對網絡和系統安全給予大量和重點關注。財務委員會每次會議都提供全面的網絡安全報告並進行討論，該委員會對委員會一級的網絡和系統安全監督負有主要責任。這些報告將提供給董事會所有成員，並在財務委員會主席報告委員會會議情況時由董事會討論。這些報告側重於不斷變化的威脅格局和與該公司相關的風險，描述了網絡安全演習和演習、任何企圖入侵、公用事業行業內和世界各地的網絡事件，以及
緩解戰略，包括保險。此外，第三方專家定期提供對公用事業行業，特別是公司的網絡和物理安全風險的評估。公司定期審查和更新其網絡和系統安全計劃，董事會及其委員會繼續加強其強有力的監督活動，包括審計委員會和財務委員會的聯席會議，在會上，兩個委員會與財務、信息技術、法律和會計管理層、董事會其他成員、公司獨立註冊會計師事務所的代表以及外部顧問和專家發言人討論網絡和系統安全計劃以及可能影響公司財務報表和運營系統的問題。
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可持續性/ESG/氣候風險
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我們以誠信、對社會和環境負責的方式開展業務，贏得了客户和股東的信任，吸引和留住了有才華的員工，並展示了我們保護自然環境的共同責任。可持續發展融入了我們今天和未來幾代人的業務運營方式，ESG倡議融入了管理我們公司的政策和原則。我們努力滿足股東、客户、員工、監管機構和我們所服務的社區不斷變化的ESG期望，通過我們對可持續發展的承諾，並在我們的決策中考慮環境正義和公平。
我們繼續保持領導地位的一個重要例子包括我們雄心勃勃的温室氣體減排倡議。2019年，我們制定了到2030年實現業務碳中性的目標。2023年12月，我們向基於科學的目標倡議(SBTI)提交了一份申請，尋求確認更廣泛的温室氣體目標，這將擴大我們的減排努力，幷包括間接範圍3的來源。這一新的目標和相關倡議支持積極的州和地區減排目標，同時我們保持對一流可靠性、卓越客户的承諾
服務和有效的公司治理。我們正在不斷擴大我們地區可再生能源的使用範圍，為我們的客户提供全國知名的能效計劃，並繼續專注於推動ESG的強勁表現。我們的政策和計劃在整個行業以及獨立的貿易組織、可持續發展評級機構和媒體都因其卓越而得到認可。
•
2023年，與兩家領先的可持續發展評級公司評估的同行相比，我們實現了ESG業績目標，綜合年終排名，Everource躋身前十名。
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我們是可持續供應鏈聯盟的成員，致力於在我們的供應鏈中進一步嵌入可持續發展。
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•
我們獲得的2023年獎項和認可進一步證明瞭我們在企業責任方面的領導力。有關我們獎項的更多信息，請參閲本委託書的薪酬、討論和分析部分中的“2023年可持續性/ESG”。
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22 2024年委託書
目錄
恆源能源的治理
環境績效
減排、保護自然資源和環境問責
氣候領導力。Everource認識到，氣候變化是全球面臨的最大挑戰之一，我們有責任幫助減輕影響。考慮到這一重要性，2022年12月，我們的董事會治理、環境和社會責任委員會憲章擴大了範圍，明確將其監督範圍擴大到包括氣候行動和針對與氣候有關的目標的進展情況的年度審查。
我們定期評估與氣候變化相關的有形和過渡性影響，以幫助確保制定強有力的緩解戰略。我們的評估包括評估更惡劣的天氣事件、監管和金融風險以及客户行為變化的影響。我們還在尋求與氣候相關的機會，在滿足客户需求的同時實現業務成功。我們正在努力通過清潔能源投資、能效計劃、追求新興技術和改善電網來減少我們業務和該地區的排放，為能源行業更多的電氣化做準備。清潔交通、清潔能源和氣候投資計劃也為Everource和我們的社區提供了機會，將項目帶到我們的地區，這些項目將減少整個地區的温室氣體排放，幫助緩解氣候變化的影響，同時還為該地區創造就業機會和經濟效益。
我們採取措施準備和管理氣候變化和惡劣天氣的潛在影響，包括：
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風險管理
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架空和電氣強化
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配電自動化
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對環境負責的植被管理
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基礎設施的彈性，包括為洪水易發地區進行設計
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我們的員工緻力於確保我們全面的應急準備和彈性計劃幫助我們確保社區安全，並在極端天氣事件期間為客户提供及時準確的恢復信息。
維護我們系統的可靠性是一個持續的重點。我們正在評估基礎設施需求，並與外部領導者接洽，以支持不斷變化的客户預期、可再生能源的整合和不斷髮展的技術的實施。
到2030年實現碳中和目標。自2019年以來，我們一直專注於一個雄心勃勃的目標，即到2030年減少我們的温室氣體足跡，並在我們的運營中實現碳中性。這一目標涉及我們的範圍1和範圍2的排放，並由一個由跨職能公司領導人組成的專門監督委員會監督。小組委員會專注於通過提高效率和實施新興技術來減少我們的運營排放，讓我們的員工和外部利益相關者參與創新戰略的制定和實施，並調查無法避免的減排機會。
我們正在為實現這一目標而努力，重點是減少五個關鍵業務領域的排放：
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線損，即電力在電力系統中傳輸和分配時損失的能量，在很大程度上是通過支持州和地區的努力來解決的，這些努力使電網中的能源組合更加清潔，從而降低了線損的碳強度。此外，我們傳輸基礎設施效率的提高也有助於減少這些有形損失。
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我們的天然氣分配系統，通過更換老化的鋼和鑄鐵管道來減少甲烷泄漏，並探索創新的解決方案。
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•
我們的設施，通過增加使用可再生能源和從供應商購買的可再生能源，同時實施
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2024年委託書 23
目錄
恆源能源的治理
將降低我們的能源消耗的措施，例如高效照明安裝和控制系統升級。
•
我們公司的車隊，通過繼續採用混合動力汽車和替代燃料來源作為柴油和汽油的替代品來減少燃料消耗的排放。
​
•
我們的維護做法，通過實施減少六氟化硫(SF)泄漏的方法6)是一種強有力的温室氣體，通常用作電氣設備的絕緣體，此外還採用創新的解決方案，用碳密集度較低的替代品取代這種氣體。
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2023年，我們在這個堅實的減排基礎上，向SBTI提交了一份申請，尋求確認一個更廣泛的温室氣體目標，該目標與將全球變暖控制在1.5攝氏度(相當於2.7華氏度)保持一致。除了範圍1和範圍2的排放外，這一目標還將解決範圍3的間接排放(主要是客户排放)。
隨着我們尋求繼續推進我們的氣候領導，包括新的SBT工作，我們還在評估進一步加強我們的治理結構的備選方案，以幫助確保從小組委員會層面到執行管理層以及董事會的治理、環境和社會責任委員會的直接和有效的監督到位。
與許多運營大型化石燃料發電車隊的電力公用事業公司不同，Everource的Scope 1和Scope 2排放對我們地區的温室氣體排放貢獻很小，而我們目前的發電僅限於太陽能發電。我們計劃的清潔能源和基礎設施投資將大大有助於減少我們的服務領域和440萬客户的碳足跡，同時支持應對氣候變化的區域目標。我們的戰略植根於成為新英格蘭電網使用可再生能源(如風能和太陽能 - )脱碳的主要催化劑，這兩種能源都將在我們地區的清潔能源未來發揮重要作用。
能源效率。能源效率和主動需求管理戰略仍然是Everource客户減少能源消耗和降低碳足跡的核心服務。
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2023年，Everource在能源效率和相關服務方面投資了約6.6億美元。能源效率、電力機動性和需求響應戰略仍然是我們應對氣候變化最具成本效益和最具影響力的方式。這項投資幫助我們的客户避免了超過290萬噸的終身温室氣體排放。
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能效團隊將繼續展現領導力，並不斷改進
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全州能效品牌為康涅狄格州注入活力SM，批量保存®和NHSaves®。隨着每個州都滿足了對電氣化和脱碳戰略日益增長的需求，能效團隊在2023年為18,700多個住宅熱泵提供了回扣，是2022年的兩倍多。2023年，馬薩諸塞州熱泵安裝師網絡也實現了一個重要的里程碑，超過1600家參與承包商。
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在所有三個州，ConnectedSolutions主動需求響應計劃繼續增長，有超過60,000個住宅和331個商業客户註冊，大約200兆瓦的積極調度。2023年，恆温器程序增長了27%，電池程序增長了21%。ConnectedSolutions在2023年ISO-NE ICAP小時內再次成功減少了約190兆瓦的負載，降低了整個ISO-NE系統的需求率。
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交通運輸仍然是美國温室氣體排放的最大貢獻者之一，我們在康涅狄格州和馬薩諸塞州的電動汽車充電計劃是我們清潔能源計劃的重要組成部分。在馬薩諸塞州，電動汽車團隊啟動了我們的電動汽車Make Ready計劃的第二階段，該計劃繼續支持公開可用的商業充電站，同時也擴大到支持新的客户羣，包括住宅和大型多户家庭。自2023年初新階段開始以來，我們的計劃已經幫助為600多個充電端口供電，其中50%可供公眾使用，60%以上位於環境正義社區。我們對康涅狄格州電動汽車充電產品的興趣也仍然很高，特別是在多户物業中，自該計劃開始以來，這些物業的預留端口數量增加了兩倍。自該計劃啟動以來，我們的激勵措施已經幫助為1600多個充電端口提供了能源，其中60%以上位於服務不足的社區。此外，我們在2023年擴展了我們的託管充電服務，通過自動計劃收費為客户提供了更輕鬆的參與方式。
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我們繼續提供全國領先的、面向客户的全套服務，為我們的所有客户類別提供節能解決方案、碳減排戰略和成本節約：住宅、市政、商業和工業。
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天然氣。我們繼續在我們的天然氣服務領域內減少甲烷排放，並積極尋求實現供暖部門脱碳的方法，以支持區域目標。
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我們仍然專注於更換老化的裸鋼和鑄鐵天然氣管道，以提高安全性和可靠性，並最大限度地減少向大氣中排放甲烷。
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24 2024年委託書
目錄
恆源能源的治理
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2020年，我們獲準在馬薩諸塞州東部的天然氣服務區域內試驗聯網地熱系統，作為替代的低排放熱能解決方案，以滿足客户的能源需求。馬薩諸塞州弗雷明翰的一個社區被選中，其中既有住宅客户，也有商業客户，並於2022年開始了實地工作。工程於2023年6月動工，計劃於2024年晚些時候竣工投產。欲瞭解更多信息，請訪問：https://www.eversource.com/content/。​Residential/save-money-energy/clean-energy-options/​地熱能
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我們正在康涅狄格州和馬薩諸塞州的天然氣服務領域積極參與有關天然氣未來的討論，並正在尋求前景看好的技術，包括地熱以及其他脱碳選擇，作為傳統天然氣和其他碳排放能源的潛在替代品。
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水。Everource致力於通過保護、水質管理和水資源管理來保護水資源。
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我們的供水子公司Aquarion Company管理着保護計劃，以幫助確保當地的水供應仍然足夠滿足人類消費和消防等關鍵需求。目前正在採取長期措施，以幫助確保我們未來供應來源的可靠性。
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寶瓶座的水庫周圍有超過22,000英畝的森林，這既是一種重要的保障，也是一種寶貴的自然資源。2022年，我們繼續評估我們的分水嶺森林的生物狀況，作為通過積極的森林管理提高森林復原力的持續努力的一部分。
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寶瓶座不斷進行現場檢查，並監測我們流域和含水層地區數百個地點的土地利用活動和水質。
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環境管理。我們非常注意採取保護措施，保護和促進生物多樣性，並負責任地管理自然/工作土地和文化資源。
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我們專注於在我們的通行權範圍內保護環境敏感地區，這有助於我們將對敏感物種和資源地區的影響降至最低。
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我們的植被管理計劃平衡了客户和社區的需求，目標是提供可靠的電力服務，同時監測和加強我們電力線路附近森林和早期演替棲息地的生物多樣性。
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Everource與國家歷史保護和部落歷史保護辦公室合作，在我們的通行權範圍內識別和保護文化資源。
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我們繼續管理Everource土地信託基金，以保護開放空間和野生動物棲息地，同時繼續教育利益相關者各種物種保護措施。
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透明度和問責制。我們對我們的業務可能對環境造成的影響負責，在適當的情況下滿足並在某些情況下超過對環境法和監管承諾和要求的遵守。除了我們的環境政策，我們還制定了正式的程序，以幫助確保環境合規。根據工作職能為員工提供環境培訓。法律和環境團隊每季度召開一次會議，審查和解決合規風險和問題，我們在決策時考慮到環境正義和公平。
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我們努力與客户、社區成員、環保團體、監管機構以及公民和商業合作伙伴積極合作，審查計劃中的工作並促進透明的運營。
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我們的員工以及供應商、供應商和承包商應遵守我們的《商業行為準則》、《供應商行為準則》和《採購流程》中規定的環境法律。
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我們致力於通過一套由行政領導層每月審查的指標來跟蹤和監控我們的進展，我們每天都在幫助確保我們的運營專注於環境保護。
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社會責任
關愛人民並吸引利益相關者參與的行動
多樣性。我們繼續支持多個項目和機構，以解決客户社區內外的種族和民族差異問題。我們還繼續致力於發展一支充分反映我們所服務的人民和社區的多樣性的勞動力隊伍。我們的招聘和人才實踐強調多樣性、公平和包容性，我們鼓勵員工在我們的工作場所和我們的社區 - 接受不同的人、觀點和經驗，無論他們的種族、膚色、宗教、國籍、血統、性別、性別認同、年齡、殘疾、婚姻狀況、性取向、現役軍人或退伍軍人身份。我們繼續成功地增加勞動力多樣性和建立人才管道；2023年，我們外部招聘的55.9%是女性和/或有色人種，48.1%的外部招聘和內部晉升為領導職位的女性和/或有色人種。
Everource是CEO促進多樣性行動和包容性承諾的簽字人TM促進工作場所的多樣性、公平和包容性，以及成員
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2024年委託書 25
目錄
恆源能源的治理
平等範例聯盟的成員，致力於解決性別平等問題。我們提供了各種以多樣性、公平和包容性為重點的計劃、活動、活動和討論，為員工提供教育和經驗，以進一步強調種族和社會正義的信息。我們與我們的業務資源小組負責人舉行了傾聽會議，他們在不斷變化和充滿挑戰的一年中為解決問題提供了寶貴的意見。我們舉辦了一個高參與度的理解日虛擬活動來慶祝6月19日，隨後我們在商業團體中進行了討論。
此外，我們每月在我們的D&I多元文化讀書俱樂部舉辦對話，並舉辦標誌性的學習活動，慶祝黑人歷史月、拉美裔傳統月和亞裔美國人月，重點介紹每個羣體的歷史、貢獻和當前的挑戰。我們致力於促進社區公平和多樣性的一個例子是我們對Girls With Impact的投資，這是一個商業和領導力項目，為康涅狄格州和馬薩諸塞州資源不足的年輕女性提供獎學金。我們的投資超過35萬美元，將為大約580個獎學金提供資金。為了響應對種族、社會和環境正義的持續呼聲，以及我們將“支持公平”的視角嵌入到我們的日常工作實踐、決策和流程中的堅定承諾，我們的企業公民、公平和環境正義副總裁總裁組建了一支團隊，繼續在Everource範圍內實施公平，包括為所有員工提供公平基礎培訓。自2022年10月開展這項培訓以來，截至2023年12月31日，100%的員工已經接受了培訓。我們還繼續開發工具、提供資源並促進我們的公平框架，以確保在我們的日常實踐、流程以及與客户和社區的互動中更公平、更負責任和更公平。
此外，為了理解傾聽和接觸其他利益相關者以獲得關於公平和環境正義問題的真實觀點和指導的價值和力量，我們主持了與環境專家的對話，並參與了行業工作組的討論。
我們還編寫了一份完整的2022年DE&I報告，其中詳細介紹了我們迄今的許多DE&I倡議、計劃、目標、成功、挑戰和進展。
員工。Everource認識到我們的員工是我們最寶貴的資產。我們制定了戰略工作計劃，作為年度業務和員工隊伍規劃流程的一部分，以滿足當前和長期的需求，以確保我們獲得、發展和留住優秀人才。向僱員提供了面對面和虛擬的學習和發展機會，包括職業生涯管理系列的延續
以及一個新的招聘網絡系列，其中包含高管概述。向經理提供了支持混合工作安排的計劃和工具，並提供了業務、領導力和技術計劃來支持勞動力。員工發展計劃與戰略性勞動力計劃保持一致，以支持組織各級的繼任。領導力發展增長機會(GOLD)為應屆大學畢業生提供了發展機會，並擴大到包括公用事業行業的新員工。輸電培訓、變電站和輸電線路工程開發、新主管、安全、天然氣和輸電隊列計劃為應屆大學畢業生提供了教育和職業發展機會。學費援助計劃、帶薪實習、合作社和其他管道發展計劃繼續確保未來勞動力的技術技能和能力方面的進步。我們為我們的高潛力員工提供有針對性的培訓、發展和教育機會，以確保他們作為未來領導者的持續成長和發展。發人深省的延伸任務、高影響力的跨職能團隊成員關係、高級管理層的互動和接觸、有針對性的指導和反饋，以及多樣化的學習體驗，這些都是我們關鍵人才培養計劃的核心組成部分，這些經驗促進了相互依賴的思維並接受了不同的視角，同時建立了團隊合作和協作。
此外，我們利用我們在關鍵貿易和技術領域服務的不同社區內的教育合作伙伴關係，並制定了積極主動的採購戰略，以吸引在工程、電力和天然氣運營以及能源效率等領域擔任高科技職位的經驗豐富的工人。作為這一進程的一部分，我們加強了大學合作伙伴關係，以增加我們為不同人才提供的渠道。這包括集中努力吸引提供實習生和畢業後機會的不同候選人。Everource還在員工的整個職業生涯中為他們提供公平的薪酬、全面的福利以及各種現場和課堂培訓機會，以支持他們在工作中不斷取得成功。
人力資本。隨着該行業面臨勞動力大量枯竭，Everource不得不適應我們招聘新技能員工的方式。現有的公用事業工人中有近一半接近退休年齡，需要多年的培訓才能取代這些人。作為年度業務規劃過程的一部分，我們每年都會制定戰略性員工隊伍計劃，以確定長期需求，以確保我們獲得、培養和留住各種有能力的人才。Everource不斷尋求通過擴大和改變計劃來補充勞動力的創新方法，以滿足業務需求，並特別建立一條以技術為導向、對職業發展感興趣的個人渠道。
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26 2024年委託書
目錄
恆源能源的治理
員工敬業度對我們來説很重要。我們知道，僱傭員工的公司會為客户提供優質的客户服務。學習和發展計劃和機會與最佳虛擬和/或面對面的交付方法保持一致，並收集反饋和數據以衡量有效性。在我們的員工敬業度調查中嵌入了一些問題，以衡量我們的員工敬業度水平，並幫助我們確定最有效的行動，以促進員工緻力於為客户做更多的事情，並將繼續留在組織中。我們經常進行員工敬業度調查和補充脈搏調查，以衡量員工敬業度指數的進展情況，以確定高績效領域和機會領域。我們定期通過我們的員工在線社區、與BRG的傾聽會議、Pulse調查和員工會議，為員工提供他們的觀點。這一反饋有助於我們對員工在工作效率、以客户為中心和工作期望方面的需求做出迴應。
我們的員工也是敬業的股東；截至2023年12月31日，約有13,000名在職和退休員工通過EverSource401K計劃擁有我們2.7%的已發行普通股。此外，目前有超過660名員工參加了Everource Energy的股息再投資和股票購買計劃，並每月通過工資扣減自動購買普通股。
可靠性和恢復力。Everource繼續在項目和升級方面進行大量投資，以使我們的電力系統現代化，這將提高我們客户的可靠性，使電網對極端天氣事件更具彈性，並提供更多獲得新的可再生能源的機會。這使該地區能夠加快淘汰老舊、排放更高的燃煤和石油發電廠，並創建一個更可靠、更高效的電網，有助於實現積極的温室氣體減排目標。
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我們正在發展我們在分銷系統上的分析和自動化實踐，以儘快改變路線並恢復為我們的客户提供服務。我們正在投資技術，以增強電力系統整合太陽能、需求響應、儲能和其他分佈式能源的能力，同時不斷提高我們電力交付基礎設施的安全性、安全性、可靠性、彈性和成本效益，並鼓勵客户參與。
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Everource最近向DPU提交了一份ESMP，其中包括基礎投資，將電氣化淨空增加180%，提供能力，使全州250萬輛電動汽車、100萬個住宅空氣源熱泵和5.8GW的分佈式能源(DER)託管能力，如
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以及針對系統脆弱領域的全面復原力計劃。作為ESMP的一部分，Eversource包括一項2.25億美元的計劃，以主動加強系統，使其能夠承受更多天氣事件，並減少恢復時間和中斷髮生的頻率。該計劃引入了有針對性的加固措施，通過重導、地下和植被來解決電網的脆弱性。
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Everource還進行了一項三州氣候脆弱性研究，評估了與新英格蘭地區相關的氣候危害。氣候危害被預測到多個情景下的2050年和2080年，並縮小到高粒度。Everource目前正在評估這些結果將如何影響其規劃、運營和標準。
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Everource正在馬薩諸塞州實施一項獲得批准的計劃，其中包括投資於先進的傳感和監控、配電自動化、先進的電壓管理和潮流建模軟件。
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該公司還積極參與康涅狄格州和新罕布夏州的監管程序，以擴大對電網現代化的進一步投資的影響，擴大到所有Everource配電客户。
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我們的社區。Everource致力於康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布夏州的居民、企業和機構的健康和經濟福祉。
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2023年，我們為我們的三州服務區的非營利組織和慈善地區活動提供了680萬美元的贈款和其他當地支持。
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2023年，我們的員工緻力於志願服務，並與新英格蘭各地的主要社區組織保持着牢固的合作伙伴關係，包括我們繼續支持波士頓兒童醫院的Eversource Walk、大眾綜合癌症中心Eversource 5K Run-Walk、Everource Hartford馬拉鬆、Everource Walk和Easterseals New Hampshire的5K Run、旅行者錦標賽以及康涅狄格州和新罕布夏州的特奧會。
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在康涅狄格州，Everource通過購買州税收抵免來支持各種經濟和社區發展項目。社區關係小組與州歷史保護辦公室、康涅狄格州住房金融局、税務局以及許多市政和非營利組織密切合作。這一倡議通過保護歷史、增加經濟適用房和投資於非營利性組織的能效努力來支持我們的社區
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2024年委託書 27
目錄
恆源能源的治理
社區。2023年，Everource購買了約2700萬美元的總税收抵免。
治理
有效的領導、金融穩定和強烈的道德規範
董事會的治理、環境和社會責任委員會負責監督公司對環境、社會和治理(ESG)事項的管理，包括對氣候行動、環境、人力資本管理和社會責任計劃和業績的主要監督責任。委員會每年至少舉行三次會議，從2023年開始，會議包括針對與氣候有關的目標和實現這些目標的指標的進展情況進行年度審查。
可持續性被納入我們的治理過程，董事會對ESG的監督反映在本委託書薪酬、討論和分析部分概述的許多財務、運營和可持續性/ESG成就中。我們的風險管理、長期戰略發展和道德商業實踐不僅確保了我們業務的可持續性，而且對我們提供優質客户服務和支持我們的社區的承諾至關重要。
我們的企業關係和可持續發展執行副總裁總裁與ESG關鍵領域的高層管理人員一起工作，並監督我們的可持續發展指導委員會，該委員會與運營和業務合作伙伴一起制定和管理戰略優先事項，監督温室氣體減排計劃，設定可持續發展目標，並協調可持續發展報告。我們的可持續發展指導委員會全年定期召開會議，評估當前的做法並確定改進機會。
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治理、環境和社會責任委員會對ESG進行主要監督，並向董事會報告每次會議的情況，董事會收到委員會的所有介紹材料。在2021年12月至2021年的會議上，委員會收到了關於公司ESG政策、計劃、成就和即將到來的計劃的全面介紹。如本委託書的“董事會對風險的監督”部分所述，財務委員會負責監督公司的企業風險管理計劃，該計劃採用了一種明確的企業範圍的方法，旨在使管理人員能夠識別、分類、優先處理和減輕公司面臨的主要風險。除了已知的風險外，ERM計劃還確定了新出現的風險和考慮因素，包括可持續性和氣候變化。
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直接關注ESG的關鍵績效指標，包括可持續性、安全性、多樣性和包容性、客户體驗和清潔能源戰略項目，都會在管理層演示中定期報告。
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薪酬委員會包括安全性、多樣性和可持續性/ESG績效目標，以衡量我們的高管薪酬績效。
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我們會不斷向董事會提交類似的報告和介紹，董事會與委員會一起積極參與，並將ESG的影響和考慮納入其監督活動和責任。
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公司和薪酬管理。我們仍然致力於有效的公司治理和高管薪酬標準。
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我們繼續擴大董事會的多樣性，它仍然是最多元化的董事會之一，因為女性和少數族裔的人數超過了S 500指數成份股公司董事會的平均水平，女性佔董事會的30%以上，種族多樣性也佔董事會的30%以上。
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我們的治理標準包括：大多數流通股受託人選舉要求，董事會和委員會自我評估和更新機制，代理訪問，強制受託人退休年齡，以及積極的股東參與計劃。
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我們的高管薪酬治理計劃包括對受託人和高管的股份所有權和持股要求、擴大的追回政策、廣泛的對衝和質押禁止，以及控制協議的雙重觸發變化。
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可持續投資機會。在過去的幾年裏，Everource積極尋求社會責任投資基金的投資。
持有ESG和基礎設施基金的數量
ES共享
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28 2024年委託書
目錄​​
恆源能源的治理
截至2023年底，Everource股票由北美、歐洲、澳大利亞和亞洲的265只基金持有，這些基金要麼是專門的社會責任基金，要麼是在對公司進行投資認證之前對公司進行ESG屬性篩選的基金系列的一部分。其中許多基金將一些美國電力公用事業公司排除在其投資組合之外，特別是在煤炭是重要的發電來源的情況下。我們認為，我們的可持續發展狀況是吸引股權資本的競爭優勢。Eversource的股票也越來越多地由基礎設施基金持有，其中許多基金
把重點放在可再生能源和公用事業公司上，專注於脱碳。
Everource一直致力於幫助我們地區減少温室氣體排放，包括通過與全球海上風電開發領先者örsted合作伙伴在可再生能源方面的投資。雖然Everource正在尋求出售我們在與ärsted的海上風電合作伙伴關係中50%的權益，但我們仍將是將可再生能源連接到電網的關鍵參與者。
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股東參與
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我們繼續擴大我們的股東參與計劃，全年我們與股東進行接觸，與投資者的財務團隊以及他們的公司治理和ESG專家一起參加會議，其中大多數是虛擬的。2023年，我們再次接觸了持有我們總流通股大部分的股東。我們的一些股東回覆我們説，他們知道我們的治理、社會責任和薪酬政策和做法，並不認為有必要召開電話會議或虛擬會議。大約有12家機構持有人要求或響應我們的邀請，召開一次虛擬會議，討論ESG主題。在過去12個月中參加這些會議的Eversource代表包括我們的首席獨立受託人最近參加的一次會議，而所有會議都包括我們的投資者關係主管和/或我們的祕書。在會議上，我們在會議前向股東提供了總結我們財務業績的書面信息；ESG、氣候變化和可持續發展計劃、政策和成就；
包括我們制定以科學為基礎的目標的決定；以及整體公司治理和高管薪酬政策和做法；會議本身根據我們持有人最感興趣的問題而有所不同。所有投資者都可以在我們的網站上以題為“Everource：一個可持續的投資機會”為題的演示文稿中獲得更多信息。會議主題包括企業風險、董事會成員更新、董事會自我評估、我們的信託宣言中包含的各種與治理相關的條款、公司治理指南和委員會章程、股票激勵計劃指標以及董事會和工作場所的多樣性。2023年的大部分討論繼續聚焦於ESG和氣候變化，包括我們公司的多方面清潔能源倡議和碳減排努力，以及我們雄心勃勃的2030年碳中和目標。我們還繼續積極開展全年計劃，在2023年與我們的機構投資者舉行了214次會議，其中包括一名高級管理層成員。Everource繼續吸引着專注於ESG的股東和其他人的興趣，認為這是一項特別有吸引力的社會責任投資。
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政治活動
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我們相信，在適當和法律允許的情況下，參與政治進程符合Everource及其股東、客户、員工和我們所服務的社區的最佳利益。
我們的政治活動非常有限。我們不使用任何公司資金向政黨或候選人捐款。這一禁令包括直接支持或反對競選活動的獨立政治支出，以及為影響投票措施的結果而支付的款項。我們確實通過成為公用事業行業協會和相關組織的成員，遊説民選和任命的官員，以及管理我們的僱員主導的政治行動委員會來參與這一進程。決策、治理和監督程序到位，以確保
此類捐款和支出在法律上是允許的，並且符合Everource Energy及其利益相關者的最佳利益。
我們過去也曾向極少數國家和州州長協會以及州和地方經濟和社區組織捐款或繳納會費，我們與這些組織合作，以促進我們提供服務的社區的利益。所有捐款決定都是基於推進這些利益，而不是基於我們高管或任何其他人或利益的個人偏好。
Everource的任何支出都是按照法律、規則和法規的所有限制和條件進行的。投稿
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2024年委託書 29
目錄​
恆源能源的治理
繳費由公司法律部和/或首席合規官審查，並與內部立法和社區事務經理協調。我們也支持EverSource員工參與政治進程的個人權利；但是，我們不報銷員工的任何政治捐款或費用。
Eversource Energy向政治組織或行業協會成員提出的所有捐款或其他支出請求都必須提交至少一名高級管理人員審查和批准，他們必須確認擬議的捐款或支出符合Eversource及其利益相關者的最佳利益，並且任何請求的捐款或支出符合所有適用的法律、規則和法規以及政策。
Everource Energy及其遊説者定期向美國國會提交報告，披露他們遊説活動的信息。這些報告可在美國眾議院和參議院的網站上查閲，如下所示。
Everource還在康涅狄格州、馬薩諸塞州、新罕布夏州和紐約州提交遊説者報告，公司在新罕布夏州與之合作的任何遊説者也提交確定其客户身份的個人報告。
高級行政人員至少每年向治理、環境和社會責任委員會報告政治活動和支出，
負責審查和監督公司的政治活動和這項政策。
向政治組織、行業協會和其他合格組織支付的會費和支出的書面報告，以及遊説者的報告，將提交給治理、環境和社會責任委員會和全體董事會，並將披露所有此類會費和支出的報告摘要與我們的政策一起發佈在公司網站上。我們目前的Zicklin指數評級由政治問責中心發佈，該中心是公認的企業政治活動和政策監督機構，其評級保持在90%，使我們處於最高類別，即“政治披露和問責的趨勢引領者”。
Everource鼓勵員工成為社區的積極成員。除了參與公民、慈善和志願活動外，這還包括參與政治進程。符合條件的員工可以自願向我們員工管理的政治行動委員會捐款。委員會所作的所有貢獻，均經委員會督導委員會批准，並公開披露。
我們完整的政治活動政策，包括公司在過去五年中做出的所有貢獻，可在我們的網站上獲得，網址為https://www.eversource.com/content/general/about/investors/corporate-governance/​政治活動政策。
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受託人獨立性
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我們採納了公司治理準則，納入了符合紐約證券交易所上市標準的獨立標準。此外，我們還採用了一項額外的標準，根據這一標準，如果受託人擔任慈善組織的官員或董事官員，則慈善關係不會被視為損害受託人獨立性的實質性關係，並且我們對該組織的酌情慈善捐款總額不超過該組織年度慈善收入總額或最新公開可用運營預算的200,000美元或2%這兩者中的較大者。公司治理準則可在我們的網站上獲得，網址為：https：//​Www.everSoure.com/Content/​住宅/關於/​投資者/公司治理/準則和受託人獨立性準則可在我們的網站上查閲，網址為：https：//​Www.everSoure.com/Content/​住宅/關於/投資者/​Corporate-governance/board-independence-guidelines.
治理、環境和社會責任委員會對董事會成員，包括所有被提名人的獨立性進行年度審查，並向董事會全體成員報告審查結果。應用
根據公司治理準則，委員會在法律顧問的協助下，審查和審議Eversource Energy、其聯屬公司和子公司、每個受託人、與其有關聯的實體和/或其直系親屬之間的關係和交易。委員會還審查Eversource Energy對受託人或其直系親屬擔任高級管理人員或董事的組織的慈善捐款。同樣，委員會審查每個受託人與我們的獨立註冊會計師事務所以及與我們的高級管理層有關的實體之間的關係和交易。委員會於2024年1月31日裁定，所有這些關係對受託人提名人都不是實質性的，也不可能損害任何受託人提名人的獨立性。
董事會另外認為，Everource Energy的公用事業運營公司子公司向受託人和/或與部分受託人有聯繫的公司的住宅提供電力服務、天然氣服務或供水服務。這些實用程序
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30 2024年委託書
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恆源能源的治理
服務是在正常業務過程中提供的，按照適用的公用事業委員會確定的費率，並按適用的公用事業委員會確定的費率提供，並向公用事業的所有類似客户提供。董事會已確定，僅因個人或實體於日常業務過程中按公平原則及根據適用的公用事業委員會釐定的費率向Eversource Energy的任何公用事業營運公司附屬公司購買電力服務、天然氣服務或供水服務而存在的關係，對受託人的獨立性並不重要。
2024年1月31日，根據管治、環境及社會責任委員會經審議後提出的建議，董事會肯定地決定，除主席總裁先生及行政總裁李諾蘭先生外，所有受託人均符合美國證券交易委員會及紐約證券交易所現行上市標準及規則以及本公司企業管治指引所載的獨立性準則(包括對審計及薪酬委員會成員的改進準則)。
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關聯人交易
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董事會通過了一項關聯人交易政策，由治理、環境和社會責任委員會管理。保單一般將關連人士交易定義為(I)恆源能源或附屬公司為參與者、(Ii)涉及總金額超過120,000美元及(Iii)任何關連人士擁有直接或間接重大利益的任何交易或一系列交易。關連人士定義為任何受託人或受託人提名人、任何行政人員、任何持有本公司總流通股5%以上的股東，以及與任何此等人士居住在同一家庭的任何直系親屬。審計委員會已確定，上一節所述的提供公用事業服務不構成關係人交易，其原因與上一節關於獨立性的討論中所審查的理由相同。管理層向治理、環境和社會責任委員會提交任何擬議的關聯人交易供審議。治理、環境和社會責任委員會僅建議董事會批准
那些最符合我們利益的交易。相關人士交易亦會根據我們的商業行為守則(包括利益衝突政策)和我們的高級財務人員道德守則所載的要求予以考慮。如果管理層導致我們在委員會批准之前進行關聯人交易，該交易將有待董事會的批准。如果董事會決定不批准該交易，則管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。於二零二四年一月三十一日，根據我們所知的事實，根據各受託人填寫的受託人問卷報告，以及管理層及本公司獨立註冊會計師事務所對涉及本公司及所有關連人士的所有交易的審核，以及在應用紐約證券交易所上市準則及受託人獨立性指引後，董事會認定Eversource關聯人(包括受託人)概無於涉及本公司或其附屬公司的任何交易中擁有直接或間接重大利益。
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《道德準則》和《商業行為準則》
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我們已通過《高級財務官(首席執行官、首席財務官和財務總監)道德守則》和《商業行為守則》，其中包括全部或部分適用於Eversource Energy及其子公司的所有受託人、董事、高級管理人員、員工、承包商和代理人的要求。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.eversource.com/​內容/​Residential/about/investors/corporate-governance/​高級財務人員的道德準則和我們的商業行為準則可在我們的網站上找到，網址是：
Https://www.eversource.com/Content/docs/default-source/​投資者/企業行為準則。您可以免費獲得《道德準則》和《商業行為準則》的印刷本，方法是按第頁所述地址與我們的祕書聯繫87這份委託書。對《道德守則》或《商業行為守則》的任何修訂或豁免都將在我們的網站上公佈，網址為：https://www.eversource.com/Content/​住宅/關於/​
投資者/公司治理。
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2024年委託書 31
目錄​
恆源能源的治理
來自股東和其他相關方的通信
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有意與董事會、非管理層受託人或個別受託人(包括首席獨立受託人)直接溝通的有關各方，包括股東，應向本公司祕書寄送書面函件，郵寄地址載於
這份代理聲明。祕書將審查每一份通信，並將所有正確識別發送者身份的通信轉發給預期的一個或多個接收者，但與賬單和服務問題有關的通信除外，這些通信將直接轉發給專門的團隊進行解決。
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32 2024年委託書
目錄​
若干實益擁有人的證券所有權
下表提供了截至2024年2月28日，我們所知的實益擁有Everource Energy普通股超過5%的人的信息。我們沒有任何其他類別的有投票權證券。
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實益擁有人姓名或名稱及地址
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數量和性質
受益所有權
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班級百分比
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先鋒集團股份有限公司
先鋒大道100號
Malvern，Pennsylvania
​ ​ ​ ​ 45,464,021(1) ​ ​ ​ ​ ​ 13.02%(1) ​ ​
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貝萊德股份有限公司
東55號52發送街道
紐約，紐約10055
​ ​ ​ ​ 37,039,481(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.6%(2) ​ ​
​
道富銀行
道富金融中心
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
​ ​ ​ ​ 27,687,799(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.93%(3) ​ ​
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(1)
僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，報告稱，截至2023年12月31日，先鋒集團擁有601,454股普通股的共享投票權或直接投票權，唯一處置或直接處置43,798,012股普通股的權力，以及處置或直接處置1,666,009股普通股的共享權力。
​
(2)
僅根據2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，報告稱，截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司擁有33,598,406股普通股的唯一投票權或直接投票權，以及唯一處置或指示處置所有這些普通股的權力。
​
(3)
完全基於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告稱，截至2023年12月31日，道富銀行和某些子公司擁有共有19,981,011股普通股的投票權和處置27,621,301股普通股的共有權力。
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2024年委託書 33
目錄​
 
受託人和管理層的普通股所有權
下表顯示了截至2024年2月28日由我們的每位受託人和指定執行官實益擁有的普通股數量，以及由我們的所有受託人和執行官作為一個集團實益擁有的普通股數量。我們並無任何其他類別的投票權證券。這些個人總共擁有不到我們流通普通股的百分之一。該表亦包括有關受限制股份單位及遞延股份的資料，根據若干薪酬及福利計劃計入我們的受託人及行政人員的賬目。下列股東的地址為Eversource Energy，300 Cadwell Drive，Springfield，Massachusetts 01104。
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實益擁有人姓名或名稱
​ ​
數量和性質
受益所有權(1)(2)
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​ Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ 81,713(3) ​ ​
​ 克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ 49,957(3) ​ ​
​ 科頓·M.克利夫蘭 ​ ​ ​ ​ 76,765 ​ ​
​ Francis a.道爾 ​ ​ ​ ​ 39,392(4) ​ ​
​ 琳達·多西納·弗裏 ​ ​ ​ ​ 11,307 ​ ​
​ James. W.亨特三世 ​ ​ ​ ​ 30,304(3) ​ ​
​ 格雷戈裏·M·瓊斯 ​ ​ ​ ​ 10,243 ​ ​
​ 洛蕾塔·D·基恩 ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​
​ 約翰·Y·金 ​ ​ ​ ​ 30,953(5) ​ ​
​ 肯尼斯·R·萊布勒 ​ ​ ​ ​ 51,966 ​ ​
​ David H.Long ​ ​ ​ ​ 12,299 ​ ​
​ John M. Moreira ​ ​ ​ ​ 32,827(3) ​ ​
​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ 191,082(3) ​ ​
​ Daniel J·新星 ​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​
​ Werner J. Schweiger ​ ​ ​ ​ 220,995(3)(6) ​ ​
​ William C.範·法森 ​ ​ ​ ​ 57,651 ​ ​
​ 弗雷德里卡·M·威廉姆斯 ​ ​ ​ ​ 23,098 ​ ​
​ 全體受託人和執行幹事(21人) ​ ​ ​ ​ 1,015,339(7) ​ ​
​
(1)
表中所列人士對彼等各自實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權，以下注明除外。
​
(2)
包括個人均無投票權或投資權的限制性股份單位、遞延限制性股份單位和(或)遞延股份，包括股息等價物，具體如下：巴特勒先生：10,404股；卡莫迪女士：6,640股；克利夫蘭女士：72,000股；多伊爾先生：31,735股；弗裏女士：9,415股；亨特先生：15,131股；瓊斯先生：10,243股；基恩女士：4,737股；金先生：15,953股；雷布勒先生：29,021股；金龍先生：12,299股；莫雷拉先生：14,639股；莫雷拉先生：14,639股諾蘭先生：127,490股；諾瓦先生：4,106股；施魏格先生：97,800股；範·法森先生：57,651股；威廉姆斯女士：23,098股。
​
(3)
包括作為401K計劃單位持有的普通股，這些普通股投資於Eversource Energy普通股基金，持有人對該基金擁有唯一投票權和投資權，具體如下：巴特勒先生：7,756股；卡莫迪女士：6,461股；亨特先生：2,337股；莫雷拉先生：6,001股；諾蘭先生：22,926股；施魏格先生：739股。
​
(4)
包括多伊爾的配偶持有的333股普通股。多伊爾先生否認對其配偶持有的普通股的實益所有權。
​
(5)
包括以金配偶名義成立的信託基金持有的15,000股普通股，金是該信託基金的受託人。
​
(6)
包括32,839股以信託形式持有的普通股和1,458股以託管賬户形式持有的孫子孫女。
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(7)
包括610,603股未發行普通股。請參閲註釋2。
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34 2024年委託書
目錄​
受託人補償
薪酬委員會定期審查非僱員受託人的薪酬，並在其認為適當時，並在諮詢委員會的獨立薪酬顧問後，建議調整，以供董事會批准。薪酬委員會建議聯委會根據競爭性市場慣例，就薪酬總額以及現金和股權的分配向董事會提供薪酬。委員會使用從類似規模的公用事業公司和一般行業公司獲得的數據作為確定受託人薪酬的指導方針。委員會建議並經董事會批准的受託人薪酬水平，使我們能夠吸引具有廣泛背景和經驗的受託人。
每名在2023年1月1日任職的非僱員受託人根據公司的激勵計劃獲得一筆贈款，從該年的第十個工作日起生效，包括
將165,000美元除以緊接該日期前10個交易日我們普通股的平均收盤價，並將結果四捨五入為最接近的整個RSU，得出的限制性股票單位(RSU)數量。RSU通常在贈與後的下一個工作日授予。非僱員受託人可選擇推遲或分配其RSU授予的高達100%的歸屬，但須滿足受託人股份所有權準則。所有有權在歸屬時收到但不立即分配的普通股的分配將推遲到退出董事會服務後的下一年1月的第十個工作日。任何在任何歷年1月1日之後當選為受託人的個人都將獲得RSU補助金，該補助金從當選之日起按比例分配，並在當選後一個月的第一個工作日發放。
​
2023年受託人薪酬
​
補償元素
​ ​
金額
​
​ 年度現金預付金 ​ ​ $120,000 ​
​ 年度庫存定額 ​ ​ $165,000 ​
​ 董事會及委員會出席費 ​ ​ 無 ​
​ 年度首席受託人聘用人 ​ ​ $35,000 ​
​ 年度委員會主席和副主席的聘用費 ​ ​ 25,000美元審計委員會
$20,000薪酬委員會
15,000美元治理、環境和社會責任委員會
$15,000財務委員會
$7,500 審計委員會副主席
$7,500 財務委員會副主席* 		​
   
*
財務委員會主席於2023年5月3日退休。財務委員會副主席當選為財務委員會主席，並取消了副主席的職位。
​
每名受託人、額外委員會主席和首席獨立受託人每年120,000美元的現金預付金，以及根據上述數額計算的2023年在董事會任職的年度預算資源股補助金，均按本節所述支付。
薪酬治理有限責任公司向薪酬委員會提供了對2023年競爭性市場做法和薪酬的審查，委員會決定保持目前受託人的薪酬不變。
公司的公司治理準則中規定的股份所有權準則要求每個受託人獲得相當於當時在董事會任職的當前年度現金薪酬聘用金至少五倍的市場價值的普通股的所有權。受託人被要求推遲或持有作為年度股票薪酬預付金授予的所有股票，直到達到指導方針。
在賺取的年度之前，每個受託人也可以不可撤銷地選擇推遲收到全部或部分現金補償。遞延基金計入本公司遞延補償計劃所允許的各種被視為投資的當作收益。遞延現金補償可以一次性支付，也可以根據受託人先前的選擇分期支付。由於遞延補償計劃的條款規定了基於市場的投資，包括公司普通股，2023年沒有遞延補償價值高於市場的收益。
我們的激勵計劃對可以支付給任何受託人的年度總補償金額進行了限制。在適用的情況下，我們為參加董事會會議的受託人的配偶支付與旅行有關的費用，但我們不支付與此類費用的任何税收相關的税款總額，也不向我們的非僱員受託人支付養老金福利。
​
2024年委託書 35
目錄
受託人補償
下表列出了2023年支付給每名非僱員受託人或由其應計的所有補償。
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受託人
​ ​
賺取的費用
或以現金支付
($)(1)
​ ​
股票獎勵
($)(2)
​ ​
合計
($)
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​ 科頓·M.克利夫蘭 ​ ​ ​ $ 135,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ $ 297,687.39 ​ ​
​ 詹姆斯·S·迪斯塔西奧(3) ​ ​ ​ ​ 67,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 230,187.39 ​ ​
​ Francis a.道爾 ​ ​ ​ ​ 145,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 307,687.39 ​ ​
​ 琳達·多西納·弗裏 ​ ​ ​ ​ 120,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 282,687.39 ​ ​
​ 格雷戈裏·M·瓊斯 ​ ​ ​ ​ 120,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 282,687.39 ​ ​
​ 洛蕾塔·D·基恩 ​ ​ ​ ​ 127,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 290,187.39 ​ ​
​ 約翰·Y·金 ​ ​ ​ ​ 133,750.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 296,437.38 ​ ​
​ 肯尼斯·R·萊布勒 ​ ​ ​ ​ 120,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 282,687.39 ​ ​
​ David H.Long ​ ​ ​ ​ 120,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 282,687.39 ​ ​
​ Daniel J·新星 ​ ​ ​ ​ 70,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 97,573.68 ​ ​ ​ ​ ​ 167,573.68 ​ ​
​ William C.範·法森 ​ ​ ​ ​ 175,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 337,687.39 ​ ​
​ 弗雷德里卡·M·威廉姆斯 ​ ​ ​ ​ 120,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 162,687.39 ​ ​ ​ ​ ​ 282,687.39 ​ ​
​
(1)
代表以現金賺取或支付的所有費用的總金額，包括年度預聘費、首席獨立受託人和委員會主席及副主席費用。還包括在選舉受託人時遞延的現金補償金額。在截至2023年12月31日的財年中，道伊爾、金和諾瓦分別推遲了100%的現金薪酬，瓊斯推遲了45%的現金薪酬。
​
(2)
反映授予日市值，基於2023年1月17日每股83.73美元的收盤價，以及2023年1月17日授予所有受託人(諾瓦先生除外)並於2023年1月18日歸屬的1,943個RSU。對於諾瓦先生，反映了授予日期的市值，其基礎是2023年7月5日每股71.64美元的收盤價，以及2023年7月5日授予諾瓦先生的1,362個RSU，這些RSU於2023年7月6日歸屬。授予每個受託人的RSU數量是根據上一頁的規定確定的。截至2023年12月31日，現任非僱員受託人持有以下作為股票薪酬收到的股票補償單位總數，包括股息等價物：克利夫蘭女士：66,370人；迪斯塔西奧先生：28,378人；多伊爾先生：29,021人；弗裏女士：8,594人；瓊斯先生：7,530人；基恩女士：2,023人；金先生：13,239人；雷布勒先生：29,021人；盧龍先生：9,585人；諾瓦先生：1,393人；範法森先生：19,610人；威廉姆斯女士：21,622人。
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(3)
迪斯塔西奧先生從2023年5月3日起退休。
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36 2024年委託書
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關我們指定高管的薪酬原則、目標、計劃、政策和行動的信息。討論描述了我們的薪酬計劃和高管薪酬方法中使用的具體組成部分，Everource Energy如何衡量業績，以及我們的薪酬原則如何應用於薪酬委員會為我們指定的高管做出的薪酬獎勵和決定，如以下表格和説明所示。雖然這場討論
主要關注2023年的信息，它還涉及前幾個時期做出的決定，只要這些決定與充分了解我們的薪酬計劃和關於2023年業績的決定有關。CD&A還包含對2023年既定目標和額外成就的績效評估、薪酬委員會做出的薪酬獎勵以及與我們的薪酬計劃相關的其他信息，包括：
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2023年成就摘要
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按績效付費的理念
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高管薪酬治理
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獲任命的行政人員
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我們的薪酬計劃概述
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市場分析
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薪酬要素的組合
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2023年薪酬投票結果揭曉
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2023年薪酬構成要素
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高管薪酬計劃的風險分析
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2023年年度激勵計劃評估
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長期激勵計劃
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追回、無套期保值、無質押政策
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股份所有權準則和保留要求
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➢
其他好處
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合同協議
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税務和會計方面的考慮
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股權贈與做法
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薪酬委員會報告
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2023年業績及整體薪酬彙總
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2023年，雖然我們表現出強勁的公司整體業績，繼續我們在可持續發展和社會責任方面的領先地位和表現，並實現或超過委員會設定的運營目標，但我們的海上風電投資減值費用以及其他事件對公司和我們的股東產生了重大負面影響。
並因此得到我們的補償。具體地説，委員會消除了我們年度激勵計劃中與每股收益目標相關的所有潛在支出，導致首席執行官(和其他近地天體)的支出遠低於前幾年的目標，我們的業績份額顯著低於2021年 - 2023年期間的目標。
​
小約瑟夫·R·諾蘭的薪酬彙總表與可實現薪酬比較。
​
在諾蘭先生擔任首席執行官的整整兩年時間裏，諾蘭先生的可變現薪酬大幅低於我們的委託書摘要補償表中報告的總薪酬(他報告的薪酬)。這樣做的原因有兩個。首先，諾蘭先生的薪酬絕大多數是通過績效激勵薪酬發放的。如下所示，並在本CD&A稍後討論，諾蘭先生的年度和長期激勵措施在2023年結束的業績期間支付的水平都低於目標水平，而諾蘭先生在2024年和2025年結束的計劃的正在進行的業績份額遠遠低於目標水平。此外，諾蘭先生的長期激勵以Everource普通股計價和結算。
因此，公司股價的下跌直接影響到我們高管的可實現薪酬，包括我們的首席執行官。這證明瞭我們績效薪酬計劃的完整性，並確保與股東利益保持一致。
其次，諾蘭先生報告的薪酬中有相當大一部分是諾蘭先生養老金福利的年度精算增長，如下文所述，這並不代表實際收入，未來可能會根據我們無法控制的因素而增加或減少，包括利率的變化。
因此，諾蘭先生的可變現薪酬，即實際收到或即將收到的工資，與美國證券交易委員會要求報告的工資不同。因此，我們認為
​
2024年委託書 37
目錄
薪酬問題的探討與分析
如下圖所示，將諾蘭先生過去兩年每年的可變現薪酬與他報告的同期薪酬進行比較是有用的。
首席執行官薪酬摘要與薪酬對比表。可變現薪酬
[MISSING IMAGE: bc_ceosummary-bw.jpg]
​
出於上圖的目的，我們定義：
1)美國證券交易委員會SCT賠付：(一)每年賺取的基本工資，(二)每年實際賺取的獎金，(三)長期獎勵獎勵的授予日期金額，(四)養卹金價值的精算變動值，以及(五)各年度薪酬彙總表中所示的所有其他薪酬。
2)可實現總直接補償(TDC)：(一)每年獲得的基本工資；(二)每年實際獲得的獎金；(三)截至2023年12月31日價值的2022年和2023年授予的長期激勵獎勵的內在價值。
以下是我們2023年的表現摘要：
•
每股收益：我們2023年的GAAP收益相當於每股虧損1.26美元。雖然我們的經常性非公認會計準則每股收益為4.34美元，高於我們的目標，但與我們的海上風電投資相關的減值費用以及其他事件
​
2023年發生的事件導致2023年GAAP收益相當於每股虧損1.26美元。非公認會計準則收益不包括下文和附件A所述費用的每股5.60美元。(1)
​
​
(1)
本委託書中提出的2023年非GAAP每股收益不包括每股5.60美元，涉及(1)因預期完成出售其海上風電投資組合而產生的與本公司對其海上風電業務的權益法投資相關的2023年減值費用；以及(2)與出售最初為建設已停產的北帕斯輸電項目而獲得的土地有關的2023年費用。由於此類成本對普通股股東應佔淨收益的影響，
​
管理層認為，非GAAP報告更能代表Everource Energy的財務業績，併為讀者分析業務的歷史和未來業績提供了更多信息。非公認會計準則的財務措施不應被視為Everource能源公司普通股股東應佔綜合淨收入的替代方案。請參閲第80頁的附件A。
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38 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
每股收益
[MISSING IMAGE: bc_earnings-bw.jpg]
•
支付的股息：董事會將2023年的年度股息率提高了5.9%，達到每股2.70美元，超過了組成愛迪生電氣研究所指數(EEI Utility Index)的公用事業公司5.4%的股息增長率中值。
​
普通股分紅
[MISSING IMAGE: bc_common-bw.jpg]
•
戰略舉措和監管成果：Everource在2023年成功推進了幾項戰略舉措，併產生了積極的監管成果。
​
•
我們完成了在一個極具挑戰性的市場中出售我們的海上風電投資的戰略審查，確定全面撤資符合本公司和我們股東的最佳長期利益。我們以6.25億美元的價格完成了將我們50%的無合同租賃區域份額出售給我們的合資夥伴Örsted，並與ärsted達成了一項協議，向他們出售我們在日出之風項目中的權益。我們還簽訂了一項與南福克風項目相關的5.3億美元的財税股權協議。税收股權投資使我們能夠最大限度地提高該項目的經濟效益，包括南福克風能在項目商業運營日期後的12-18個月內獲得的税收優惠。此外，2024年2月13日，該公司與Global Infrastructure Partners達成協議，出售其在南福克和革命風項目中的權益。撤資將顯著降低我們的風險狀況，增強我們的資產負債表實力。
​
•
Everource在2023年取得了許多建設性的監管成果，包括我們的馬薩諸塞州PBR/​KBAR備案批准，規定基礎配電收入增加1.05億美元，並收回1600萬美元的外生財產税；在馬薩諸塞州和新罕布夏州成功收回風暴成本，沒有任何折扣，分別為1.35億美元和4500萬美元；馬薩諸塞州接受我們全面的電網現代化監管備案和證詞，規定收回我們的投資；以及馬薩諸塞州電動汽車基礎設施計劃的成功執行，這導致DPU批准了該計劃的下一階段，使我們能夠推進額外投資，將電動汽車充電能力擴大到24,000多個站點。
​
•
Everource通過另外三個太陽能和電池項目提交給我們位於布羅克頓、勞倫斯和雅茅斯的地區工作中心進行審查和批准，從而成功地推進了馬薩諸塞州的太陽能發電。
​
•
我們完成了在馬薩諸塞州剩餘的五個分佈式能源(DER)互聯升級的備案和訴訟程序。
​
•
我們的Aquarion公司通過完成對Pinehills Massachusetts Water System的收購以及對康涅狄格州新哈特福德鎮(New Hartford)市政供水和廢水處理系統的收購，繼續發展水業務。
​
•
我們聘請了一個高層領導團隊，與立法者、市政和政府官員以及我們服務的社區中的其他關鍵利益相關者實施了一項溝通計劃，以展示Everource在電氣化和電網現代化方面提供的價值，以應對能源供應價格波動對這三個州的支持。
​
•
Everource有效地支持了其在價值3億美元的康涅狄格州電力系統改進計劃中的投資，沒有任何折扣。
​
•
該公司於2024年2月宣佈，將探討出售Aquarion公司的可能性。
​
•
可靠性性能：電力系統可靠性，以中斷間隔幾個月衡量，在2023年是我們行業的前十名；客户電力中斷平均間隔22.3個月，在我們的同行中是前十名，也是我們有記錄以來最好的表現。
​
​
2024年委託書 39
目錄
薪酬問題的探討與分析
可靠性性能
兩次中斷之間相隔數月
[MISSING IMAGE: bc_reliability-bw.jpg]
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恢復性能：平均系統停機時間為58.6分鐘，這也是公用事業行業恢復時間最快的前十名，也是我們有記錄以來的最佳表現。
​
恢復性能
恢復 - 的平均時間(分鐘)​
[MISSING IMAGE: bc_restoration-bw.jpg]
•
安全：我們2023年的安全績效為0.81，以每100名工人休假天數、限制或轉移(DART)衡量，這是過去幾年來我們表現最好的一次，而且還在逐年提高。在2022年和2023年，該公司對目標和2022年和2023年的結果使用了DART-OSHA方法；下圖所示的2020和2021年的結果轉換為DART-OSHA方法。與多年來一樣，公司管理層和我們工會領導層之間建立的牢固夥伴關係繼續幫助我們幫助保護我們的員工和推進我們的業務計劃。
​
安全性能
天數限制時間(DART)​
[MISSING IMAGE: bc_safety-bw.jpg]
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天然氣應急響應：對天然氣客户緊急呼叫的及時響應率為98.0%，繼續超過監管部門規定的應急響應要求。
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燃氣應急響應
準時響應的百分比​
[MISSING IMAGE: bc_gas-bw.jpg]
增強客户體驗：我們的項目已經取得了顯著的成功，旨在增強和改善我們客户體驗的方方面面。
•
我們的馬薩諸塞州急性心肌梗死計劃，包括儀表數據管理系統的實施正在進行中。一旦完成，該計劃將為客户帶來一系列新的好處，包括對客户使用模式的可見性和洞察力、定製的賬單警報、訪問時變費率、主動停機通知和更高效的停機響應。
​
•
我們重新設計了康涅狄格州電力公司的客户賬單，該賬單提供了客户每月成本的多個組成部分的更多詳細信息，從而提高了客户調查中的“易解性”和賬單滿意度。
​
•
我們更新了應急通信計劃，納入了天然氣服務信息，並設計和實施了一個新的應急響應組織，由新的副總裁總裁領導，涵蓋我們的電力、燃氣和供水業務。
​
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40 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
•
我們在OMNI第二階段項目上取得了重大進展，該項目有望在2024年上線，並將作為我們馬薩諸塞州AMI計劃的客户信息系統基礎。
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•
T&D的新SCADA系統已於6月份完成併成功上線。
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•
我們的T&D系統和通信計劃正在進行中，以幫助增加對資源不足問題和影響的支持響應。
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•
我們對可能對天然氣系統運行產生負面影響的風暴相關停電實施了最新的監測協議，設計並推出了有關供應成本對客户賬單影響的客户教育計劃，並主辦和推廣了關於能源成本的網絡研討會和麪向小企業客户的計劃。
​
•
清潔能源執行：
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•
Everource堅持其承諾，為我們的風能項目提供陸上建設進度監督。南福克風的陸上建設按計劃於2023年第二季度完成。2024年3月15日，South Fork Wind成為美國第一個全面運營的商業規模海上風力發電場，所有12颱風力渦輪機都向長島供電。10月31日，我們的合資企業宣佈已對革命風做出最終投資決定(FID)；這一重要里程碑將使該項目能夠進行全面的陸上和海上建設和安裝，預計項目將於2025年底投入使用。日出風電完成陸上建設準備情況評估，支持我國陸上換流站建設開工。
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•
在2023年12月發佈天然氣未來程序命令時，馬薩諸塞州DPU指出，Eversource的脱碳努力與該命令是一致的。我們通過地熱、氫氣和可再生天然氣(RNG)項目提升了我們的行業領導地位，同時制定了我們的脱碳政策目標。Everource已被確定為一家關鍵的能源顧問，為關鍵客户提供多種脱碳選擇。
​
•
上面提到的Everource在馬薩諸塞州弗雷明翰的地熱試點項目於6月份開始建設，並已開始進行客户轉換。我們是全國範圍內將通過美國能源部(DOE)撥款獲得聯邦資金的11家公司之一，以探索擴大這一試點的可行性。我們繼續通過地熱、氫氣和RNG替代品來增加天然氣的脱碳。
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我們的基於科學的目標申請是在2023年底提交給基於科學的目標倡議(SBTI)的，
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遠遠超過了我們在2022年作出承諾後的兩年要求。
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該公司的2022年温室氣體庫存於2023年完成，比2021年減少了15%，比2018年基準年減少了25%。
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•
我們於2023年9月提交了公司的第一個電力部門現代化計劃，旨在主動升級我們的馬薩諸塞州配電系統，以符合該州的遠程清潔能源和氣候要求。
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•
2023年，輸電互聯基礎設施和國傢俱體分配目標取得進展。我們正在與ISO委員會、我們的服務地區州政府和FERC工作人員一起制定未來傳輸的政策倡議。
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•
Everource向美國能源部提交了一份申請，尋求為我們在康涅狄格州的AMI智能電網概念提供資金，其中包括康涅狄格州能源和環境保護部(DEEP)以及聯邦參眾兩院工作人員的支持函。普拉發佈了一份決定草案，為康涅狄格州對AMI的監管審查和批准提供了一個框架，包括電力輸送公司可以尋求收回成本的兩個途徑。
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本公司完成了對新的美國證券交易委員會氣候相關報告要求的準備情況評估和差距分析。
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2023年可持續發展/ESG
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可持續性：2023年可持續性/社會
職責/ESG
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2023年，與兩家領先的可持續發展評級公司評估的同行相比，我們實現了83%至95%的目標區間，年底的綜合排名接近我們92.1%的目標區間的高端。此外，我們在環境、社會和治理方面的強勁表現，包括我們清潔能源倡議的推進，在本委託書中獲得了許多國家和地方獎項和認可。這些榮譽是我們對企業責任的堅定承諾的結果，我們從領先的可持續發展評級機構獲得的高分就是明證。我們繼續與整個公司的一個強大的跨職能團隊合作，以推進我們的可持續發展戰略並推動業績，以滿足我們股東、客户、員工、監管機構和我們所服務的社區不斷變化的期望。
我們繼續採取步驟，通過領先的清潔能源倡議和雄心勃勃的温室氣體減排目標來減輕氣候變化的影響。自2019年以來，我們一直專注於實現碳排放的雄心勃勃的目標
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2024年委託書 41
目錄
薪酬問題的探討與分析
到2030年，我們公司的運營將保持中立。我們繼續朝着這一目標前進，與公司的所有領域合作，在我們業務中影響最大的領域，將我們的範圍1和2的温室氣體排放盡可能減少到接近零的水平：線路損耗、設施能源使用、車隊燃料使用以及易泄漏的天然氣管道和SF的排放6用於電氣開關設備。從2018年基準年到2022年，Eversource將其Scope 1和Scope 2任務減少了25%。
在這一堅實基礎上，並着眼於我們自己的業務温室氣體排放，我們在2023年12月向SBTI提交了一份申請，尋求驗證與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的更廣泛的温室氣體目標。這一新目標將擴大我們的減排努力，幷包括間接範圍3的來源，其中最大的是我們代表客户採購的能源供應。我們繼續通過能源效率計劃、提供更多可再生能源選擇以及推進電動汽車基礎設施和儲能能力等解決方案，支持客户減少對氣候的影響。
我們開發的新的氣候記分卡是為了提供及時的信息和業績更新，供我們的董事會使用，已於7月交付，並將在未來一年更新兩次。這是委員會氣候能力倡議的一部分。
為了應對與氣候變化有關的有形和過渡性影響，並在面對氣候變化時保持整個系統的復原力，我們繼續採取以下行動：
•
與我們的監管機構合作，獲得新項目的批准，這些項目將有助於提高我們的系統應對氣候變化的彈性，包括植被管理、杆線加固、防洪和其他系統加固措施。
​
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實施電網現代化計劃，加強我們的配電基礎設施，以提高彈性和可靠性，並促進分佈式能源資源和電動汽車基礎設施的整合。我們正專注於提高我們的電力和天然氣分配系統的效率，併為清潔能源進步創造的機會做好準備。
​
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研究可提高可靠性的能源儲存和配電自動化計劃等新興技術。
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為響應2021年馬薩諸塞州呼籲增加交通和建築行業電氣化的氣候立法，制定了一份ESMP，詳細説明瞭該公司將在未來五年採取的步驟
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十年，以確保可靠性和彈性，同時支持清潔能源的未來。
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實施方案以應對可能影響供水和水質的風險。
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評估我們的天然氣系統，探索替代的、碳密集度較低的技術，如地熱系統。
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尋求滿足客户不斷變化的期望的機會，包括對電動汽車基礎設施的投資，併為客户提供將能源消耗降至最低的方法。
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多樣性：2023年，我們繼續成功推進勞動力多元化和人才管道建設。2023年，我們外部招聘的55.9%是女性和/或有色人種，48.1%的外部招聘和內部晉升為領導角色是女性和/或有色人種。我們繼續支持多個項目和機構，以解決客户社區內外的種族和民族差異問題。我們還繼續致力於發展一支充分反映我們所服務的人民和社區的多樣性的勞動力隊伍。我們的招聘和人才實踐強調多樣性、公平和包容性(DE&I)，我們鼓勵員工在我們的工作場所和我們的社區 - 接受不同的人、觀點和經驗，無論他們的種族、膚色、宗教、國籍、血統、性別、性別認同、年齡、殘疾、婚姻狀況、性取向、現役軍人或退伍軍人身份。
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Everource是首席執行官促進多樣性和包容性承諾的簽字人TM促進工作場所的多樣性、公平和包容性，以及致力於解決性別平等問題的平等範例聯盟的成員。我們在2023年提供了各種以DE&I為重點的計劃、活動、活動和討論，為員工提供教育和經驗，以進一步強調種族和社會正義的信息。我們繼續與我們的業務資源小組領導密切合作，他們在不斷變化和充滿挑戰的一年中為解決問題提供了寶貴的意見和指導。我們舉辦了一個高參與度的理解日虛擬活動來慶祝6月19日，並在商業團體中進行了後續討論。我們繼續進行這些對話，由我們的高級領導人主持定期討論，所有討論都集中在推進我們的DE&I目標上。我們還為我們的領導人推出了更新的包容性領導力培訓計劃，計劃在2024年舉辦更多課程。我們還開發併發布了一份完整的DE&I報告，其中詳細介紹了我們迄今為止的許多DE&I倡議、計劃、目標、成功、挑戰和進展。為了進一步促進我們對透明度的承諾，該報告包括了我們2022年的EEO-1數據。
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42 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
此外，我們在我們的多元化和包容性多元文化讀書會每月舉辦對話，並舉辦標誌性的學習活動，慶祝黑人歷史月、拉美裔傳統月和亞裔美國人月，重點介紹每個羣體的歷史、貢獻和當前的挑戰。我們致力於促進社區公平和多樣性的一個例子是我們對Girls With Impact的投資，這是一個商業和領導力項目，為康涅狄格州和馬薩諸塞州資源不足的年輕女性提供獎學金。
為了響應對種族、社會和環境正義的持續呼聲，以及我們將“支持公平”融入我們的日常業務實踐、決策和流程的堅定承諾，我們的企業公民、公平和環境正義副總裁總裁組建了一個團隊，繼續在Everource實施公平，其中包括制定和提供“公平基礎”培訓， - 要求對所有員工進行 - 培訓，解釋他們的工作如何影響我們所服務的社區。公平和環境正義團隊為員工提供與我們服務區域內的客户和環境正義社區相關的公平和環境正義事務方面的支持和指導。該團隊還與環境正義倡導者合作，拓寬我們的視角，加深我們對社會正義問題如何相互聯繫的理解。通過促進對話和建立夥伴關係，我們可以積極有效地工作，為所有客户創造公平的替代方案和結果，並與我們的利益相關者建立信譽和信任。
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員工：Everource認識到我們的員工是我們最寶貴的資產。我們制定了戰略工作計劃，作為年度業務和員工隊伍規劃流程的一部分，以滿足當前和長期的需求，以確保我們獲得、發展和留住優秀人才。我們推出了一個新的學習和發展網站，為我們的員工提供個性化的職業發展機會，包括商業敏鋭性、領導力、技術培訓和在職學習。利用交互式參與和支持工具來提高遠程員工的效率，為員工提供業務、領導力和技術知識支持。員工發展計劃與戰略性勞動力計劃保持一致，以支持組織各級的繼任。像增長機會學習和發展計劃(GOLD)這樣的計劃被擴大到包括公用事業行業的新員工。變速器培訓、工程開發和變速器發展計劃為應屆大學畢業生提供了教育和職業發展機會。學費援助計劃、帶薪實習、合作社和其他管道發展計劃繼續確保未來的進展
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勞動力技術技能和能力。我們為我們的高潛力員工提供有針對性的培訓、發展和教育機會，以確保他們作為未來領導者的持續成長和發展。發人深省的延伸任務、高影響力的跨職能團隊成員關係、高級管理層的互動和接觸、有針對性的指導和反饋，以及多樣化的學習體驗，這些都是我們關鍵人才培養計劃的核心組成部分，這些經驗促進了相互依賴的思維並接受了不同的視角，同時建立了團隊合作和協作。
此外，我們利用我們在關鍵貿易和技術領域服務的不同社區內的教育合作伙伴關係，並制定了積極主動的採購戰略，以吸引在工程、電力和天然氣運營以及能源效率等領域擔任高科技職位的經驗豐富的工人。作為這一過程的一部分，我們增加了新的大學合作伙伴關係，以增加我們為不同人才提供的渠道。Everource還在員工的整個職業生涯中為他們提供公平的薪酬、全面的福利以及各種現場和課堂培訓機會，以支持他們在工作中不斷取得成功。
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獎項：2023年，我們繼續獲得多個國家獎項，表彰Everource在可持續發展、DeI和ESG領域的領導者和推動者。
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新聞週刊《雜誌》連續第四年在其最負責任公司排行榜上表彰Everource，並在其2023年的排行榜上將Everource評為最具公用事業公司。本榜單根據企業社會可持續性、業績和聲譽評選出最負責任的公司。
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新聞週刊還將Everource列入了2023年美國最好的工作場所名單。
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Everource包括在《今日美國》2023年美國氣候領導者排行榜，其中包括基於減排強度的前400家公司。
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我們再次進入2023年美國最公正的100家公司之列Just Capital和CNBCESG領導層。該公司被評為第六大公用事業公司，排名第83位研發總體而言。
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該公司第四次入選2023年彭博社性別平等指數，表彰那些表現出致力於促進女性平等的公司。
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Everource連續第四年被美國勞工部評為僱用獸醫獎章獲得者，以表彰我們對招募、聘用和留住退伍軍人的承諾。
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2024年委託書 43
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
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我們連續第三年被馬薩諸塞州項目評為全國最高能效供應商美國節能經濟委員會。
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該公司再次獲得美國環保局和能源部頒發的年度能源之星合作伙伴持續優秀獎，以表彰其在能效解決方案方面的領導地位。
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我們再次被命名為最健康的僱主美國100個最健康的工作場所名單，以表彰我們對工作場所健康和特殊健康福利的承諾。
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Everource在2023年由公用事業通信商國際集團.
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年，我們被評為第一大能源公司巴倫氏病2023年100家最可持續發展公司榜單。巴倫氏病其依據是涉及環境、社會和治理問題的業績指標。
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2023年業績目標的實現情況、其他成就以及薪酬委員會對公司和高管業績的評估在下面題為“2023年年度激勵計劃評估”的部分中有更全面的描述。關於高管薪酬的具體決定，基於委員會對公司以及高管業績和市場數據的評估，也將在下文中描述。
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按績效付費的理念
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薪酬委員會將我們高管(包括被任命的高管)的薪酬與業績掛鈎，最終將使我們的客户、員工、股東和我們所服務的社區受益。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住行業中最優秀的高管人才，激勵我們的高管達到或超過每年特定的延伸財務和運營目標，並提供薪酬
我們的高管以一種將薪酬與業績直接掛鈎的方式。我們努力為高管提供與市場實踐具有競爭力的基本工資、績效年度激勵性薪酬和績效長期激勵性薪酬機會，並獎勵優秀的業績。
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高管薪酬治理
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我們做什麼 :
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以績效工資為重點。
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✓
保持股份所有權和持股指導方針。
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✓
利用包括絕對和相對措施在內的平衡激勵指標。
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以長期股權形式提供大部分激勵性薪酬機會。
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維持控制權歸屬條款的雙觸發變化。
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管理層與股東於年內舉行股東參與會議，討論行政人員薪酬管治、財務表現、環境、社會及管治、氣候變化及可持續發展，以及整體企業管治。
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✓
除了SEC有關激勵補償的法規要求的財務和會計追回政策外，維持廣泛的個人不當行為追回政策。
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✓
將75%的長期激勵薪酬與業績掛鈎，給予100%的股權長期激勵薪酬。
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✓
聘請一位獨立的薪酬顧問。
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舉行一年一度的薪酬話語權投票。
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對激勵獎勵實施支出限制。
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維護有限的執行和受託人交易窗口。
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我們不做的事 :
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X
在任何新的或實質性修訂的高管薪酬協議中包括税收總額。
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X
允許高管和受託人進行套期保值、質押或類似交易。
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X
在長期補償補助金範圍內提供自由的股份回收。
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X
在授予之前支付股權獎勵的股息。
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X
允許期權或股票增值權的折扣或重新定價。
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本CD&A中提到的高管持股和持股準則強調了管理層與股東保持一致的重要性。根據股權指導方針，我們要求我們的首席執行官持有相當於基本工資六倍的股份，我們還要求我們的高管持有根據公司股票薪酬計劃授予的100%的股份，直到達到股權指導方針。
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44 2024年委託書
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
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我們新的高管追回政策和激勵計劃包括要求向公司退還根據政策和計劃中規定的條件和情況獲得的激勵薪酬的條款。高管追回政策和激勵計劃都包含條款，如果隨後需要根據適用於該政策的美國證券交易委員會法規要求重報收入，則要求追回。獎勵計劃還要求對故意實質性違反我們的商業行為準則或嚴重違反僱傭協議中的重大契約的行為進行補償。根據規定，新的高管追回政策僅適用於高管，而激勵計劃的規定適用於所有計劃參與者。激勵計劃還規定
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限制獎勵和受託人薪酬，並禁止獎勵的重新定價和自由的股票回收。
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本公司禁止在所有新的或實質性修改的高管薪酬協議中增加毛利。
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該公司有一項“無套期保值和無質押”政策，禁止購買金融工具或以其他方式進行任何旨在對衝或抵消我們普通股市值任何下降的交易。
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我們的就業協議和激勵計劃要求在控制權發生變化後啟動“第二觸發機制”，以加快離職後的補償。
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獲任命的行政人員
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在《薪酬簡表》中列出並在本CD&A中討論其薪酬的高管人員，根據《美國證券交易委員會條例》被稱為“指名高管”。2023年，被任命的行政幹事是：
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小約瑟夫·R·諾蘭，董事會主席總裁和首席執行官
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約翰·M·莫雷拉執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
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格雷戈裏·B·巴特勒常務副祕書長總裁和總法律顧問
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克莉絲汀·M·卡莫迪常務副總裁-人力資源和信息技術
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詹姆斯·W·亨特，三世執行副總裁總裁 -企業關係和可持續發展祕書
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沃納·J·施韋格退休常務副總裁兼首席運營官
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我們的薪酬計劃概述
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薪酬委員會的角色。董事會已授權薪酬委員會全面負責為這些高管制定薪酬計劃，我們在本CD&A中將這些高管稱為“高管”，根據美國證券交易委員會的規定，他們被視為“高管”，該法規確定了其薪酬須予披露的人員。在這一角色中，委員會制定薪酬政策和薪酬水平，審查和批准業績目標，並評估行政人員的業績。雖然本CD&A主要指的是指定高管的薪酬，但同樣的薪酬原則和做法也適用於所有副總裁及以上人員。首席執行官的薪酬有待所有獨立受託人的進一步審查和批准。
補償要素.直接薪酬總額由三部分組成：基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵獎勵。間接補償是通過某些退休、福利、遣散費以及健康和福利福利計劃提供的。
我們的薪酬目標.我們薪酬計劃的目標是吸引和留住優秀的高管人才，激勵我們的高管實現每年設定的年度和長期業績目標，並提供與市場實踐具有競爭力的總薪酬機會。關於激勵性薪酬，委員會認為，重要的是在短期目標(如產生收益)和長期目標(如為股東創造長期價值、保持強勁的資產負債表以及成為清潔能源和可持續發展領域的領導者)之間取得平衡。委員會還非常重視經營業績、客户服務、安全、可持續性和工作人員多樣性。我們的薪酬計劃利用基於績效的激勵性薪酬來獎勵個人和公司業績，並將高管的利益與Everource Energy的客户、員工和股東的利益保持一致。委員會不斷提高期望，以激勵我們的高管和員工實現持續改進，履行他們對客户的責任，可靠、安全地輸送能源和水，並注意環境和
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2024年委託書 45
目錄​
薪酬問題的探討與分析
員工福利，並以合理的成本，同時為我們的股東提供高於平均水平的總回報。
設置薪酬級別.為確保本公司達到其目標，提供基於市場的總直接薪酬水平，以吸引和留住最高質量的管理層，委員會為我們的高管提供目標薪酬機會，大致相當於與我們規模相當的公用事業行業高管的薪酬中值水平。為實現這一目標，委員會及其獨立薪酬顧問共同努力，利用競爭性市場薪酬數據確定高管薪酬要素的市場價值。
委員會審查從公用事業和一般行業調查以及一組特定的同業公用事業公司獲得的競爭性薪酬數據。對於那些新上任的高管，現任高管的薪酬水平可能低於市場中位數，而長期任職、表現出色的高管的薪酬可能高於中位數。薪酬治理機構在2023年12月至2023年12月進行的審查表明，公司高管的總薪酬水平繼續與市場中位數保持一致。
薪酬顧問的角色。委員會保留了薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問。薪酬管治直接向委員會報告，不向公司提供任何其他服務。經委員會同意，薪酬管理與公司管理層合作，制定分析和建議，提交給委員會。委員會一般依靠薪酬治理來獲得同行羣體的市場數據和有關市場慣例和趨勢的信息，以評估我們支付給高管的薪酬的競爭力，並審查委員會擬議的薪酬決定。
薪酬管理獨立性。2024年1月，委員會根據美國證券交易委員會和紐約證交所規則評估了薪酬治理的獨立性，得出結論認為，薪酬治理是獨立的，不存在阻止薪酬治理向委員會獨立提供諮詢的利益衝突。在進行這項評估時，委員會考慮了1934年《證券交易法》規則10C-1(B)中列舉的獨立性因素，以及薪酬治理的書面陳述，即薪酬治理不向公司提供任何其他服務，從公司收到的費用佔薪酬治理總收入的百分比，薪酬治理為防止利益衝突而採取的政策和程序，以及個人薪酬是否
委員會諮詢過的治理顧問擁有任何Everource Energy普通股，或與委員會成員或我們的高管有任何業務或個人關係。
管理層的角色。管理層的作用，特別是首席執行官和執行副總裁總裁-人力資源和信息技術的作用，是向薪酬顧問提供最新的薪酬信息，並根據職位的市場價值、個人業績、經驗和內部薪酬公平向委員會分析和建議高管薪酬。首席執行幹事還就其他被點名的執行幹事的薪酬提出建議。沒有一位高管提出會影響其個人薪酬的建議。
市場分析
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薪酬委員會尋求為我們的高管提供目標薪酬機會，其範圍大致相當於與本公司相當的公用事業公司高管的薪酬中值水平。下文説明委員會在審查2023年賠償時使用的賠償數據的來源：
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競爭性薪酬調查數據。委員會審查了從代表執行幹事人才這一市場數據的不同公用事業公司和一般行業公司的調查中獲得的薪酬信息。公用事業行業數據作為基準管理人員薪酬的主要參考點，並基於定義的同行集合，如下所述，而一般行業數據來自薪酬顧問調查，並作為次要參考點。一般行業數據用於員工職位，並對規模進行調整，以確保市場數據與公司經營範圍之間的密切關聯。委員會參考從薪酬管理中獲得的這一信息，以評估和確定基本工資和獎勵機會。
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同級組數據。為支持我們的高管薪酬決定，委員會諮詢了薪酬治理公司，後者向委員會提供了一份關於公司高管薪酬水平與下表所列20家同行集團公司的比較的競爭性評估分析。委員會每年審查這一同行小組，之所以選擇這個小組，是因為這些公司在規模、商業模式和長期戰略方面與Everource Energy相似。
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46 2024年委託書
目錄​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ 安聯能源公司 ​ ​ DTE能源公司 ​ ​ 頂峯西部資本公司 ​ ​
​ ​ 阿莫林公司 ​ ​ 愛迪生國際 ​ ​ PPL公司 ​ ​
​ ​ 美國電力公司 ​ ​ Entergy公司 ​ ​ 公共服務企業集團有限公司。 ​ ​
​ ​ CenterPoint Energy，Inc. ​ ​ Exelon公司 ​ ​ 桑普拉能源公司。 ​ ​
​ ​ CMS能源公司 ​ ​ FirstEnergy Corp. ​ ​ WEC能源集團公司 ​ ​
​ ​ 聯合愛迪生公司 ​ ​ NiSource，Inc. ​ ​ Xcel Energy Inc. ​ ​
​ ​ 道明能源公司 ​ ​ PG&E公司 ​ ​ ​ ​ ​
在薪酬顧問的協助下，委員會根據調查數據和首席執行幹事在與薪酬顧問討論後提出的建議，調整年度和長期獎勵的目標百分比，以確保它們大致等於有競爭力的中位數水平。
委員會使用公用事業和一般行業調查數據，包括從同業集團中的公司獲得的數據，定期審查補充福利和額外津貼的一般市場。
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薪酬要素的目標百分比
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我們的目標是我們的首席執行官和其他被點名的高管的薪酬組合，以便每個薪酬要素的百分比大約等於競爭的市場組合中值。這一組合偏重於激勵性薪酬，而激勵性薪酬偏重於基於績效的長期薪酬。由於我們最高級的職位對執行我們的長期業務計劃和戰略負有最大的責任，因此總薪酬中更大的比例是基於長期關注的業績。如下表所示，我們的大部分NEO薪酬是基於績效的。
委員會根據行政人員的相對權力、職責和責任確定每位行政人員的報酬。我們的首席執行官對Everource的戰略指導和日常運營管理的責任比我們其他高管的職責和責任更大。因此，我們首席執行官的薪酬高於我們其他高管的薪酬。在薪酬顧問的協助下，委員會定期審查與我們的高管職位類似的高管職位的市場薪酬數據，包括我們的首席執行官。
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下表列出了目標薪酬的每個要素對2023年總直接薪酬(TDC)的貢獻，反映為指定執行幹事在TDC中的百分比。此表中顯示的百分比為目標百分比，因此與“薪酬彙總表”中顯示的金額不符。
​ ​ ​ ​
貿發局達到目標的百分比
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期激勵計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
指定執行官（NEO）
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基礎
工資
​ ​
年度
激勵(1)
​ ​
性能
個共享(1)
​ ​
RSU(2)
​ ​
TDC
​
​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ John M. Moreira ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ James W.亨特三世 ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Werner J. Schweiger ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
NEO平均數，不包括CEO和退休NEO
​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
年度獎勵薪酬元素及長期獎勵薪酬元素項下的業績份額均以業績為基礎（首席執行官薪酬的69%以業績為基礎）。
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(2)
受限制股份單位（受限制股份單位）於三年內每年平均分期歸屬，惟須視乎持續受僱而定。
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2024年委託書 47
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
​
直接薪酬總額-CEO
​ ​
直接薪酬合計
所有其他近地天體
​
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[MISSING IMAGE: pc_ceo-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_neo-bw.jpg]
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2023年薪酬話語權投票結果
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我們要求股東就高管薪酬(薪酬話語權提案)進行年度諮詢投票。我們的股東同意公司在2023年股東年會上提出的“定期發言”建議，建議繼續進行年度投票。在2023年5月3日舉行的公司年度股東大會上，92.48%的人投票通過了薪酬話語權提案，批准了被任命的高管2022年的薪酬
官員，正如我們在2023年委託書中所描述的那樣。委員會每年都會審查公司以及公用事業和一般行業同行的薪酬話語權結果，以幫助評估我們的股東是否繼續認為我們的高管薪酬是適當的。委員會在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時，已經並將繼續考慮公司對薪酬的發言權投票的結果。請參閲本委託書中的第2項。
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2023年薪酬構成要素
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基本工資
基本工資旨在通過提供與公用事業和一般行業中規模和複雜程度類似的公司僱用的其他高管具有競爭力的總薪酬元素來吸引和留住關鍵高管。在確定基本工資時，薪酬委員會依賴從公司和行業同行團體獲得的獨立第三方調查獲得的薪酬數據，以確保我們提供的薪酬機會能夠吸引和留住具有實現我們戰略目標所需的經驗和人才的高管。除晉升情況外，基本工資的調整一般每年進行一次。
委員會在釐定或調整基本薪金時，會考慮行政人員的年度業績評估；各行業的市場薪酬變動情況(由市場分析決定)；每名行政人員的目標市場薪酬定位；個人經驗；職位的戰略重要性；行政總裁的建議；以及內部薪酬公平。
激勵性薪酬
年度激勵和長期激勵薪酬是根據公司的激勵計劃提供的，該計劃於2018年獲得股東批准，並於2023年獲得股東批准對該計劃的修訂，將根據該計劃有資格發行的股份數量增加4,200,000股。年度獎勵計劃提供現金補償，旨在獎勵我們年度運營計劃下的業績。長期股權激勵計劃旨在獎勵表現出的業績和領導力，激勵未來的業績，使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並在授予期間留住高管。年度和長期計劃的設計是為了在公司的短期和長期目標之間取得平衡，以便這些計劃能夠協同工作。
除了具體的業績目標外，委員會還評估其他因素，以及高管的角色和個人業績，然後根據本委託書中披露的水平和金額頒發年度激勵計劃獎勵。
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48 2024年委託書
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
高管薪酬計劃的風險分析
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整個薪酬計劃包括一系列薪酬要素，從固定基本工資到年度和長期激勵性薪酬計劃，旨在激勵高管和其他符合條件的員工實現反映適當風險水平的個人和公司業績目標。薪酬計劃的基本目標是促進我們業務的持續增長和成功。整個薪酬計劃的設計和實施為委員會提供了全年評估薪酬計劃內可能對公司和我們的股東產生重大影響的風險的機會。
薪酬委員會通過審查激勵性薪酬的各種要素，持續評估與高管薪酬方案相關的風險。年度激勵計劃旨在確保個人和公司目標之間的適當平衡，這些目標被認為是適當的，並支持公司的年度業務計劃。同樣，長期激勵計劃旨在確保績效指標得到適當的加權，並支持公司的戰略。委員會根據年度業務計劃中查明的風險審查了整個賠償方案。年度和長期激勵計劃旨在包括降低風險的機制。這些機制包括現實的目標設定和對實際付款的酌處權，此外：
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年度和長期業績獎勵的組合，以提供短期和長期風險和回報範圍的適當平衡；
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各種業績指標，包括財務、業務、客户服務、ESG、多樣性、安全和戰略目標以及年度業績獎勵舉措，以避免過度關注單一業績指標；
​
•
公司長期激勵性薪酬計劃中的指標，使用每股收益增長和相對總股東回報，這兩個指標都是股東價值的穩健衡量標準，可以降低員工可能被鼓勵追求其他增加風險或降低財務業績的目標的風險；
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我們的年度和長期激勵計劃的規定，獎勵上限為目標的200%；
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我們在新的美國證券交易委員會合規高管追回政策和我們的激勵計劃中關於激勵性薪酬的廣泛追回條款，包括對嚴重違反我們的商業行為準則的追回；以及
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對所有高管的股權要求，禁止與我們的股票相關的對衝、質押和其他衍生品交易。
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基於這些因素，薪酬委員會和董事會認為，總體薪酬計劃風險得到了緩解，從而降低了整體薪酬風險。
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2023年年度激勵計劃評估
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2023年2月初，委員會確定了2023年年度激勵計劃的條款。作為整體計劃的一部分，並在與薪酬治理部門協商後，委員會為每位被任命的高管設定了從基本工資的60%到130%不等的目標獎勵水平。
在2023年2月至12月的會議上，委員會決定，2023年將繼續將年度激勵業績目標的70%基於公司的整體財務業績，將年度業績目標的30%基於公司的整體運營業績。委員會還確定了將用於評估業績的具體目標，每個目標的潛在評級從目標的0%到200%不等。委員會為每個目標分配了權重。對於財務部分，採用了以下目標：每股收益，加權為
60%，推進戰略增長舉措和監管成果，權重為30%，股息增長，權重為10%。在業務部分，委員會使用了以下目標：綜合安全評級、天然氣緊急服務響應、多樣性提升和領導員工職位的聘用，以及可持續發展、客户和清潔能源舉措，加權為50%，服務可靠性加權為25%，恢復停電持續時間，加權為25%。
在制定個人年度業績目標時，委員會為財務和業務部分設定了延伸目標。許多目標使用的是業績範圍，而不是門檻或目標範圍，因此，業績範圍的較低端並不代表與行業同行或其他類似業績基準相比的平均值或更低，但
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2024年委託書 49
目錄
薪酬問題的探討與分析
要求業績超過行業標準、同行業績和其他基準才能達到，
而在這個範圍的較高端取得的成就代表着卓越的表現。
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2023年績效目標
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金融(70%)​
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運營(30%)
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[MISSING IMAGE: pc_financial-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: pc_operational-bw.jpg]
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委員會評估會議
在委員會2023年12月至2023年的會議上，管理層提供了對公司2023年業績的初步審查，隨後於2024年1月至2024年1月對業績目標、下文“其他因素”標題下所述的額外成就以及公司和高管的整體業績進行了全面評估。除了這些會議外，委員會和董事會在2023年期間聽取了公司業績的最新情況，並討論了公司的整體業績，特別是我們的海上風電項目和其他事件對我們股價的影響。
在2024年1月31日的會議上，委員會就公司和高管業績做出了決定，雖然委員會認可管理層和高管團隊在2023年取得的許多成就，包括經常性非GAAP收益的增長和我們在可靠性、恢復和安全方面的創紀錄業績，但委員會注意到海上風能損害和本委託書中提到的其他事件對我們報告的業績的影響及其對我們股價的負面影響。在海上風能方面，這些事件包括我們合作伙伴關係的三個項目的預計建設成本大幅修訂和增加，主要原因是利率上升，近40年來最高的通貨膨脹率，與項目安裝船和基礎製造相關的供應鏈限制，以及紐約州正在進行的招標中與日出風聯繫重新投標過程相關的不確定性。因此，委員會認為，在2023年獎勵大幅減少的行政獎勵薪酬是適當的
與前幾年相比。根據對財務和業務業績目標以及上述其他因素的評估，委員會核準了與每股收益業績有關的年度獎勵部分的零分，並決定將綜合財務和業務業績目標結果低於目標的總體實現水平定為94%，即比2022年低43%。在作出這一決定時，委員會核準了41%的加權財務業績目標結果，其中包括每股收益部分的零分，以及53%的加權經營業績目標結果。
財務績效目標評估
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每股收益：2023年的每股收益目標是4.33美元。我們2023年的GAAP每股收益相當於每股虧損1.26美元，而我們2023年的非GAAP每股收益為4.34美元，這不包括附件A和本委託書中其他地方描述的收益調整。2023年GAAP收益比2022年GAAP收益低131%，而2022年非GAAP收益比非GAAP調整後每股收益增長6.1%。通過對2023年運營計劃的日常有效管理，包括執行我們46億美元的公用事業資本計劃，以及克服計劃實現方面的幾個挑戰，包括聯邦加息的次數和規模導致的利息成本高於計劃利息成本；主要由風暴事件的數量和嚴重程度導致的運營與維護費用增加；與員工相關的成本上升；以及供應鏈挑戰的財務和運營影響，公司能夠實現非GAAP收益並限制GAAP收益的進一步下降。
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50 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
然而，正如上文所述，就2023年GAAP每股收益而言，全年發生的事件，尤其是與我們的海上風電項目有關的事件，導致本公司被要求調整其海上風電投資的賬面價值。認識到GAAP收益大幅減少，並考慮到我們的股東受到公司令人失望的股票表現的負面影響，委員會決定將2023年每股收益目標確定為不適用於該目標是合適的。請參閲附件A，其中提供了有關公認會計原則和非公認會計原則收益的更多信息。委員會確定這一目標實現了零績效結果。
每股收益
[MISSING IMAGE: bc_earnings-bw.jpg]
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股息增長：這一目標是將我們的股息增加超過行業平均增幅。我們在2023年將年度股息增加到每股2.70美元，比前一年增長了5.9%，超過了公用事業行業EEI公用事業指數5.4%的股息增長中值。委員會確定這一目標取得了160%的業績成果。
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普通股分紅
[MISSING IMAGE: bc_common-bw.jpg]
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戰略舉措和監管成果：這一目標包括五個不同的舉措：1)通過成功地剝離資產，最大限度地增加對海上風能的投資；2)在FERC、康涅狄格州管理審計和Aquarion Rate案件的各種程序中獲得建設性的監管結果；3)繼續發展水務業務；4)成功推進剩餘的五個DER
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馬薩諸塞州的項目；以及5)通過聯邦和州倡議獲得清潔能源資金。
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Everource完成了在一個極具挑戰性的市場中出售我們的海上風電投資的戰略審查，確定全面撤資符合本公司和股東的最佳長期利益。我們以6.25億美元的價格將我們50%的無合同租賃區域份額出售給了我們的合作伙伴ärsted，這是一筆可觀的收益，我們與ärsted簽署了一份諒解備忘錄，可能會出售我們在SunISE Wind的權益，並以5.3億美元的價格簽訂了一項與South Fork Wind項目相關的金融税收股權協議。税收股權投資使合作伙伴關係能夠最大限度地提高該項目的經濟效益，包括南福克在項目商業運營日期後的12-18個月內獲得的税收優惠。此外，2024年2月13日，該公司與Global Infrastructure Partners達成協議，出售其在南福克和革命風項目中的權益。撤資將顯著降低我們的風險狀況，增強我們的資產負債表實力。
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Rotation Wind獲得內政部批准建設701兆瓦風力發電場。
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Everource在2023年取得了許多建設性的監管成果，包括我們的馬薩諸塞州PBR/​KBAR備案批准，規定基礎配電收入增加1.05億美元，並收回1600萬美元的外生財產税；在馬薩諸塞州和新罕布夏州成功收回風暴成本，沒有任何折扣，分別為1.35億美元和4500萬美元；馬薩諸塞州接受我們全面的電網現代化監管備案和證詞，規定收回我們的投資；以及馬薩諸塞州電動汽車基礎設施計劃的成功執行，這導致馬薩諸塞州DPU批准了該計劃的下一階段，使我們能夠推進額外投資，將電動汽車充電能力擴大到24,000多個站點。
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Everource通過在我們位於布羅克頓、勞倫斯和雅茅斯的地區工作中心提交了另外三個太陽能和電池項目的申請，成功地推動了馬薩諸塞州的太陽能發電。
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通過在馬薩諸塞州的申請和訴訟，我們成功地推進了剩餘的五個DER互聯升級。
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我們的Aquarion公司通過完成對Pinehills Massachusetts Water System的收購以及對康涅狄格州新哈特福德鎮市政供水和廢水處理系統的收購，繼續發展水業務。
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我們組織了一個高級別領導團隊來實施一項涉及大量外展的溝通計劃
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2024年委託書 51
目錄
薪酬問題的探討與分析
向普拉、立法者、市政和政府官員以及其他主要利益相關者展示Everource在服務、系統投資和財務貢獻方面提供的價值。
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Everource有效地支持了其在價值3億美元的康涅狄格州電力系統改進計劃中的投資，沒有任何折扣。
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普拉的Aquarion利率案決定導致利率與當前利率相比下降了200萬美元。該公司對這一決定提出上訴，並在上訴通過法院進行期間獲得該決定的永久擱置。我們預計將在2024年初做出最終裁決。
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我們在馬薩諸塞州弗雷明翰的地熱試點項目建設進展順利。該項目是美國能源部4月下旬宣佈的1300萬美元地熱撥款計劃的一部分，全國範圍內將有11個項目獲得聯邦資金。這筆715,000美元的獎金將幫助我們探索擴大示範試點的可行性。
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Everource開發並向聯邦能源部提交了幾份輸電和配電撥款申請，用於該地區價值數百萬美元的清潔能源項目。
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該公司於2024年2月宣佈，將探討出售Aquarion公司的可能性。
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委員會確定這一目標取得了140%的業績成果。
運營績效目標評估
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可靠性性能：這一目標是將2023年服務中斷之間的月數增加到17.7至19.7個月之間。電力系統可靠性，以中斷間隔幾個月衡量，在2023年是我們行業的前十名，是有記錄以來最好的表現；客户電力中斷平均間隔22.3個月。委員會確定這一目標取得了195%的業績成果。
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可靠性性能
兩次中斷之間相隔數月​
[MISSING IMAGE: bc_reliability-bw.jpg]
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恢復性能：這一目標是將2023年平均電力系統中斷時間減少到62至74分鐘。2023年平均系統停機時間為58.6分鐘，是公用事業行業恢復時間最快的前十名，是有記錄以來最好的表現。委員會確定這一目標取得了195%的業績成果。
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恢復性能
恢復 - 的平均時間(分鐘)​
[MISSING IMAGE: bc_restoration-bw.jpg]
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安全：該目標是將以下定義的每100名員工的休假、限制或調動(DART)天數減少到0.9至1.35 DART之間.我們的安全性能為0.81 DART，超過了規定的目標，並在前幾年繼續提高。2023年，公司對目標和2023年的結果都使用了DART-OSHA方法；下圖所示的2020-2022年結果轉換為DART-OSHA結果方法。公司管理層和工會領導層之間建立的牢固夥伴關係繼續幫助我們保護我們的員工和推進我們的業務計劃。委員會確定這一目標取得了150%的業績成果。
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安全性能
天數限制時間(DART)​
[MISSING IMAGE: bc_safety-bw.jpg]
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天然氣應急響應：這一目標是為了在96%到98%的時間內及時響應天然氣客户的緊急呼叫。我們的2023年
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52 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
業績為98.0%，繼續超過規定的應急響應監管要求。委員會確定這一目標取得了175%的業績成果。
燃氣應急響應
準時響應的百分比​
[MISSING IMAGE: bc_gas-bw.jpg]
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多樣化的領導力：這一目標是讓40.5%至45%的新員工和內部晉升到領導層職位的人是女性和/或同事。我們繼續成功地增加勞動力多元化，建設多元化的人才管道。2023年，48.1%的外部招聘和內部晉升為領導職位的女性和/或有色人種，比2022年增加了3%，大大超過了目標。委員會確定這一目標取得了175%的業績成果。
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可持續性：這一目標是實現可持續發展排名，如下所示，83%至95%。2023年，與兩家領先的可持續發展評級公司MSCI和可持續發展評級公司評估的同行相比，我們實現了目標範圍，年終綜合排名為92.1%。此外，我們在環境、社會和治理方面的強勁表現，包括我們清潔能源倡議的推進，在本委託書中獲得了許多國家和地方獎項和認可。這些榮譽是我們對企業責任的堅定承諾的結果，我們從領先的可持續發展評級機構獲得的高評級就是明證。我們繼續與整個公司的一個強大的跨職能團隊合作，以推進我們的可持續發展戰略並推動業績，以滿足我們股東、客户、員工、監管機構和我們所服務的社區不斷變化的期望。我們繼續將我們的天然氣業務定位為在許多領域取得長期成功，包括利益相關者參與、地熱試點部署、推進RNG/氫氣供應選擇以及其他甲烷減排。Everource將其範圍1和範圍2的排放量減少了25%。委員會
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確定這一目標已經達到了150%的績效結果。
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增強客户體驗：這一目標包括七個不同的舉措：1)繼續加強和有效執行應急和停電響應計劃和利益攸關方通信計劃；2)成功更換客户呼叫中心技術，並實現為OMNI-MA第二階段建立的里程碑；3)通過將凸起和CT SCADA系統合併為一個公司電力T&D SCADA系統，取代整個公司的電氣T&D SCADA系統；4)教育/​形成利益相關者對清潔能源相關問題影響的期望；5)啟動馬薩諸塞州AMI計劃的實施，包括與OMNI協調的儀表數據管理系統和通信網絡；6)確保T&D系統和通信計劃到位，以支持潛在的電力/天然氣資源充足問題和影響；以及7)教育客户關於能源供應對客户賬單的影響。
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我們旨在加強和執行緊急事故和停電響應計劃以及利益攸關方通信計劃的項目取得了重大成功。
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我們更新了應急通信計劃，納入了天然氣信息，並設計並正在實施一個新的應急響應組織，由新的副總裁總裁領導，涵蓋我們的電力、天然氣和供水業務。Everource新呼叫中心技術的實施已與我們的Omni第二階段項目保持一致，兩個項目都在計劃中。
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•
T&D的新SCADA系統於6月在康涅狄格州成功投入使用。
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我們的馬薩諸塞州急性心肌梗死計劃，包括儀表數據管理系統的實施正在進行中，我們重新設計了康涅狄格州的客户賬單，這導致了更容易理解的調查結果。我們還向康涅狄格州公用事業集團提供了領導，以加強天然氣和電力部門之間的協調。
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我們針對那些可能對天然氣系統運行產生負面影響的風暴相關停電實施了最新的監測協議，設計並推出了有關供應成本對他們賬單影響的客户教育計劃，並主辦和推廣了關於能源成本的網絡研討會和麪向小企業客户的計劃。
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2024年委託書 53
目錄
薪酬問題的探討與分析
委員會確定這一目標取得了150%的業績成果。
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清潔能源執行：這一目標包括四個不同的舉措：1)成功推進和執行清潔能源舉措，包括制定以科學為基礎的目標、具體的輸電互聯基礎設施目標和實現包括電網現代化在內的國傢俱體目標；2)發展天然氣業務，以滿足脱碳政策目標，例如推進地熱試點和氫氣機會；3)擴大公用事業公司擁有的太陽能和電動汽車基礎設施的發展；以及4)繼續執行三個簽約的海上風能項目，直到剝離。
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Everource堅持其承諾，為我們的風能項目提供陸上建設進度監督。南福克風的陸上建設按計劃於2023年第二季度完成。2024年3月15日，South Fork Wind成為美國第一個全面運營的商業規模海上風力發電場，所有12颱風力渦輪機都向長島供電。10月31日，我們的合資企業宣佈已對革命風做出最終投資決定(FID)；這一重要里程碑將使該項目能夠進行全面的陸上和海上建設和安裝，預計項目將於2025年底投入使用。這大大降低了我們在公司出售過程中的風險敞口。日出風電已完成陸上建設準備情況評估，支持我國陸上換流站建設開工。
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在2023年12月發佈天然氣未來程序命令時，馬薩諸塞州DPU指出，Eversource的脱碳努力與該命令是一致的。
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我們通過地熱、氫氣項目和RNG提升了我們的行業領導地位，同時制定了我們的脱碳政策目標。Everource已被確定為一家關鍵的能源顧問，為關鍵客户提供多種脱碳選擇。
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上面提到的Everource在馬薩諸塞州弗雷明翰的地熱試點項目於6月份開始建設，預計將於年底投入使用。我們是全國11家將通過美國能源部撥款獲得聯邦資金的公司之一，以探索擴大這一試點的可行性。
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我們繼續推進可再生天然氣機會，包括康涅狄格州埃靈頓的橡樹奶牛場項目。
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我們的基於科學的目標申請是在2023年底向SBTI提交的，遠遠早於我們在2022年做出承諾後的兩年要求。
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該公司的2022年温室氣體庫存已經完成，顯示比2021年減少了15%，比2018年基準年減少了25%。
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我們於2023年9月提交了公司的第一個電力部門現代化計劃，旨在主動升級我們的馬薩諸塞州配電系統，以符合該州的遠程清潔能源和氣候要求。
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2023年，輸電互聯基礎設施和國傢俱體分配目標取得了進展。我們正在與ISO委員會、我們的服務地區州政府和FERC工作人員一起制定未來傳輸的政策倡議。Everource向美國能源部提交了一份申請，要求為康涅狄格州的AMI智能電網概念提供資金，其中包括深水和聯邦參眾兩院工作人員的支持信。普拉發佈了一項決定草案，為監管審查和批准CT的急性心肌梗死提供了一個框架，包括電力輸送公司可以尋求收回成本的兩個途徑。
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本公司完成了對新的美國證券交易委員會氣候相關報告要求的準備情況評估和差距分析。
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委員會確定這一目標取得了150%的業績成果。
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54 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
2023年年度激勵計劃績效評估
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財務業績目標
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類別
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2023年目標
​ ​
公司業績
​ ​
評估
​
​ 每股收益 ​ ​
每股收益4.33美元
​ ​
未實現：雖然不包括表A所示成本的每股收益相當於每股4.34美元，比2022年增長6.1%，但委員會認為這一目標尚未實現。有關其他信息，請參閲本委託書第50頁。
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0%
​
​ 股息增長 ​ ​
提高股息，超出行業平均水平
​ ​
實現：將股息增加到每股2.70美元，比2022年增加0.15美元，增長5.9%，超過5.4%的行業中值，符合我們的長期計劃和管理指導。有關其他信息，請參閲本委託書第51頁。
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160%
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​ 戰略舉措和監管結果 ​ ​
推進關鍵戰略項目和監管成果
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已實現：這一目標包括五項舉措：1)最大限度地投資於海上風電資產；2)取得建設性的監管成果；3)繼續發展水務業務；4)成功推進DER項目；以及5)獲得額外的清潔能源資金。本委託書第51頁和第52頁詳細説明瞭目標和目標的結果。
​ ​
140%
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​ 權重=每股收益 - 60%；股息增長 - 10%；戰略增長計劃 - 30% ​
運營績效目標
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類別
​ ​
2023年目標
​ ​
公司業績
​ ​
評估
​
​ 可靠性 - 平均無中斷月數(MBI) ​ ​
17.7至19.7個月內的MBI
​ ​
超過：MBI=22.3個月。在業績目標範圍的最高水平，在行業同行中排名前十，是我們有記錄以來最好的業績。有關其他信息，請參閲本委託書第52頁。
​ ​
195%
​
​ 平均恢復持續時間(SAIDI) ​ ​
62歲至74歲的賽迪
分鐘
​ ​
已超過：SAIDI=58.6分鐘。以公認的行業標準和我們有記錄以來最好的業績衡量，在業績範圍的頂級，在行業組中排名前十。有關其他信息，請參閲本委託書第52頁。
​ ​
195%
​
​ 安全率（天數限制時間（DART）） ​ ​
0.9—1.35 DART  
​ ​
超過：0.8 DART—顯著優於性能目標範圍和行業，並逐年改善。  有關更多資料，請參閲本委託書第52頁及第53頁。
​ ​
150%
​
​ 氣體服務響應 ​ ​
96%—98%準時回覆  
​ ​
超過：98.0%—性能滿足或超過所有法規要求，並且處於性能目標範圍的頂部。  有關其他資料，請參閲本委託書第53頁。
​ ​
175%
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2024年委託書 55
目錄
薪酬問題的探討與分析
​
類別
​ ​
2023年目標
​ ​
公司業績
​ ​
評估
​
​ 多樣化的領導 ​ ​
40.5%—45.5%領導層的不同招聘或晉升  
​ ​
超過：48.1%—在我們的397個晉升和招聘中，有191個是女性和/或有色人種。  有關其他資料，請參閲本委託書第53頁。
​ ​
175%
​
​ 可持續發展排名 ​ ​
83研發 – 95這是百分位數與美國同行公司
​ ​
成就：在92.1ST在第一個百分位數中，Everource的業績是第一個四分位數；該公司還在2023年獲得了多個承認可持續發展卓越的認可和獎項。有關其他信息，請參閲本委託書第53頁。
​ ​
150%
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​ 提升客户體驗 ​ ​
成功推進重要客户計劃
​ ​
實現了。這一目標包括七項舉措：1)執行應急響應計劃和利益攸關方通信計劃；2)更換客户呼叫中心技術並實現OMNI-MA第二階段確立的里程碑；3)更換全公司範圍的電力T&D SCADA系統；4)就清潔能源的影響對利益攸關方進行進一步教育；5)啟動實施MA計劃，包括與OMNI協調的儀表數據管理系統和通信網絡；6)確保T&D系統和通信計劃支持潛在的資源充足性問題和影響；以及7)教育客户關於能源供應對客户賬單的影響。
本委託書第53頁和第54頁闡述了目標及其結果的完整描述。
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150%
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​ 清潔能源執行力 ​ ​
執行重要的清潔能源計劃
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實現了。這一目標包括四項舉措：1)制定以科學為基礎的目標、具體的輸電互聯基礎設施和相關目標；2)發展天然氣業務，以滿足脱碳政策目標；3)擴大公用事業公司擁有的太陽能和電動汽車基礎設施的發展；以及4)繼續執行三個簽約的海上風能項目，直到剝離。本委託書第54頁闡述了該目標及其結果的完整描述。
​ ​
150%
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​ 權重=可靠性 - 25%；修復 - 25%；安全、氣體響應、多樣性、可持續性和關鍵倡議 - 50% ​
56 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
績效目標評估
​ 財務業績為58%(加權為70%) ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​
​ 運營績效為177%(加權30%) ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
​ 整體表現 ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​
其他因素
在評估總體財務和業務業績時，委員會還審議了下列重要的財務、戰略、環境和以客户為重點的結果：
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新聞週刊《雜誌》連續第四年在其最負責任公司排行榜上表彰Everource，並在其2023年的排行榜上將Everource評為最具公用事業公司。本榜單根據企業社會可持續性、業績和聲譽評選出最負責任的公司。
​
•
新聞週刊還將Everource列入了2023年美國最好的工作場所名單。
​
•
Everource包括在《今日美國》2023年美國氣候領導者排行榜，其中包括基於減排強度的前400家公司。
​
•
該公司再次躋身2023年美國最公正公司的前100名， Just Capital和CNBC我們的ESG領導力。該公司被評為第六大公用事業公司，排名第83位研發總體而言。
​
•
該公司第四次入選2023年彭博社性別平等指數，表彰那些表現出致力於促進女性平等的公司。
​
•
Everource連續第四年被美國勞工部評為僱用獸醫獎章獲得者，以表彰我們對招募、聘用和留住退伍軍人的承諾。
​
•
該公司連續第三年被評為馬薩諸塞州項目的頂級能源效率供應商， 美國節能經濟委員會。
​
•
該公司再次獲得美國環保局和能源部頒發的年度能源之星合作伙伴持續優秀獎，以表彰其在能效解決方案方面的領導地位。
​
•
Eversource再次被納入 最健康的僱主美國100個最健康的工作場所名單，以表彰我們對工作場所健康和特殊健康福利的承諾。
​
•
Everource在2023年由公用事業通信商國際集團.
​
•
Everource被評為全球第一大能源公司巴倫氏病2023年100家最可持續發展公司榜單。
​
巴倫氏病其依據是涉及環境、社會和治理問題的業績指標。
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我們2023年的慈善捐贈和經濟發展影響總額為2,110萬美元，包括為波士頓兒童醫院Eversource Walk、Eversource Walk和EasterSeals New Hampshire的5K Run、麻省綜合癌症中心/Everource每天驚人的比賽、Eversource Hartford馬拉鬆、旅行者錦標賽以及康涅狄格州和新罕布夏州的特奧會提供的重大活動牽頭贊助。
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委員會審議的個別業績因素
委員會的理念是為公司高管提供激勵，讓他們作為一個高效的綜合團隊共同努力，實現或超過財務、運營、安全、客户、可持續發展、戰略和多樣性的目標和目標。委員會還審查和評估個別行政人員的業績。委員會根據團隊業績和委員會對每位高管在支持業績目標、額外成就和公司整體業績方面的個人業績的評估，支付年度獎勵款項。關於首席執行幹事，委員會和獨立受託人評估了他的業績。
根據首席執行幹事對除他本人以外的主管人員提出的建議，委員會核準了對《薪酬彙總表》中所列在職執行幹事的年度獎勵方案付款，數額為目標的94%。這些付款反映了被任命的高管在實現目標方面的個人和團隊貢獻，以及公司的額外成就和整體業績。在頒發獎項時，薪酬委員會考慮到了我們2023年的股價表現；2023年的年度激勵支出比2022年減少了40%。
在確定諾蘭先生的年度獎勵付款1,630,000美元時，這是目標的94%，而2022年的目標為166%，這反映了他和公司在2023年的良好業績，委員會和董事會考慮了公司成功實現委員會設定的目標的總體情況，以及諾蘭先生在領導公司總體上成功地邁向成功的一年、管理我們的海上風電業務的困難退出、在公司的
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2024年委託書 57
目錄​
薪酬問題的探討與分析
在可持續發展和社會責任的所有領域繼續努力，克服風暴和與員工有關的大量開支以及利率上升、高通脹和供應鏈問題的持續影響所造成的若干挑戰。
如下面為我們的首席執行官所示的圖表所示，委員會消除了我們年度激勵計劃中與每股收益目標相關的所有潛在支出，導致支出低於目標。
​
CEO年度獎勵
2022 v 2023
[MISSING IMAGE: bc_ceoannual-bw.jpg]
2023年和2022年年度激勵計劃獎
​
​
被任命為首席執行官
​ ​
2023年大獎
​ ​
2022年大獎
​ ​
同比增長
更改
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年復一年
更改(%)
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​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ $ 1,630,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,688,000 ​ ​ ​ ​ $ -1,058,000 ​ ​ ​ ​ ​ -39.4% ​ ​
​ John M. Moreira ​ ​ ​ ​ 564,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ -336,000 ​ ​ ​ ​ ​ -37.3% ​ ​
​ Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ -252,000 ​ ​ ​ ​ ​ -35.0% ​ ​
​ 克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ 378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ -342,000 ​ ​ ​ ​ ​ -47.5% ​ ​
​ 詹姆斯·W·亨特，III(1) ​ ​ ​ ​ 368,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 沃納·J·施韋格(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2022年，亨特並不是一名被點名的首席執行官。
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(2)
施魏格先生於2023年退休，沒有資格獲得2023年年度激勵計劃獎。
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長期激勵計劃
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我們的長期激勵計劃主要是為了專注於公司的長期戰略目標，並幫助留住我們的高管。每年都會有一個新的三年制項目開始。績效股票旨在根據預先建立的績效衡量標準來獎勵長期成就。RSU旨在為高管提供激勵，使其根據股東利益增加公司普通股的價值，同時也是保留高管人才的組成部分。我們相信，這些薪酬要素使公司和股價的持續增長成為重點，以進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
長期激勵計劃
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58 2024年委託書
目錄
薪酬問題的探討與分析
績效股票贈與
一般信息
業績股票旨在獎勵未來的財務業績，通過三年業績期間的長期收益增長和股東回報來衡量，從而使高管薪酬與業績保持一致。績效股票被授予作為Eversource Energy普通股的目標數量。績效股票的數量是通過以下方法確定的：以美元為單位的目標授予價值除以授予日期前10個工作日Everource普通股在紐約證券交易所的每日平均收盤價，並四捨五入為最接近的完整股票。直至履約期間結束時，假若履約股份為實際普通股，將會就履約股份支付的股息價值被視為投資於額外的履約股份，該等額外履約股份仍有風險，並在確定期間的實際業績及歸屬發生前不會派發。
2023年 - 2025年、2022年 - 2024年和2021年 - 2023年計劃下的績效分享
對於2023年 - 2025年計劃，委員會決定繼續使用以下客觀、公式化的方法來衡量業績：(I)平均稀釋每股收益增長率；(Ii)相對股東總回報(TSR)，相對於組成EEI指數的公司的業績。與前幾年一樣，委員會選擇EPSG和TSR作為業績衡量標準，因為委員會仍然認為，它們被普遍認為是衡量整體公司業績的最佳指標。委員會認為最佳做法是使用
相對和絕對指標的結合，絕對每股收益增長作為股東價值的關鍵輸入，相對TSR作為輸出。
三年期末授予的業績股票數量從目標的0%到200%不等，具體取決於EPSG和以下業績矩陣中列出的相對TSR業績。績效股票授予以授予時年化基本工資的一個百分比為基礎，並以美元衡量。我們任命的高管在2023-2025年計劃下的目標股票數量從基本工資的105%到424%不等。目標100%的歸屬發生在EPSG和TSR性能的各種組合中，如下表所示。此外，實際歸屬的任何履約股份的價值可能會根據公司的股價表現在歸屬期間增加或減少。TARGET授予的業績股票數量已獲批准，詳情見下表。委員會和董事會的獨立成員決定了首席執行幹事的業績股贈款。根據首席執行幹事的意見，委員會確定了其他執行幹事，包括其他被點名的執行幹事的業績份額。對於所有三個方案，委員會使用了EPSG和TSR相同的業績衡量標準。
下面的績效圖表描述瞭如何根據2021年 - 2023年計劃確定績效份額支出，以及如何根據2022年 - 2024年計劃和2023年 - 2025年計劃確定績效份額支出。三年平均EPSG與實際三年TSR百分位數交叉參考，以確定實際業績份額支出佔目標的百分比。
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2024年委託書 59
目錄
薪酬問題的探討與分析
2021年 - 2023年、2022年 - 2024年和2023年 - 2025年長期激勵計劃績效
分享潛在支出
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三年期
平均
每股收益增長
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10.0%
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9.0%
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8.0%
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7.0%
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6.0%
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5.0%
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4.0%
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3.0%
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2.0%
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1.0%
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0.0%
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低於0%
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三年相對股東總回報百分位數
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低於
第10位
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第20次
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第三十
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第40位
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第50位
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成立60
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成立70
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80歲
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第90
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以上
第90
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110%
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120%
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130%
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140%
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150%
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160%
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170%
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180%
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190%
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200%
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100%
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110%
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120%
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130%
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140%
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150%
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160%
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170%
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180%
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190%
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90%
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100%
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110%
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150%
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160%
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80%
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90%
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100%
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140%
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150%
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160%
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70%
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80%
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90%
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100%
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110%
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120%
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130%
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140%
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150%
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60%
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70%
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80%
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90%
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100%
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110%
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120%
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130%
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140%
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150%
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40%
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50%
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70%
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80%
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90%
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100%
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110%
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120%
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140%
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20%
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40%
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60%
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70%
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80%
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90%
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100%
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110%
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120%
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130%
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—
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10%
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40%
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60%
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70%
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90%
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100%
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110%
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120%
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—
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—
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20%
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30%
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50%
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60%
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80%
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80%
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100%
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110%
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—
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—
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10%
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20%
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30%
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40%
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50%
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60%
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70%
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—
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—
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—
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—
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10%
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20%
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30%
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40%
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50%
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60%
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2023—2025年長期激勵計劃績效   
目標股份授予
​
被任命為首席執行官
​ ​
性能
股份授予
​
​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ 70,177 ​ ​
​ John M. Moreira ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
​ Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ 11,918 ​ ​
​ 克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​ James W.亨特三世 ​ ​ ​ ​ 6,974 ​ ​
​ Werner J. Schweiger ​ ​ ​ ​ 18,259 ​ ​
2021年 - 2023年績效分享計劃結果
2021年 - 2023年計劃於2023年12月31日完成。由於我們在此期間的股價表現令人失望，我們2021-2023年的業績股票派息顯著低於目標，為70%，或比上年水平低35%。具體地説，根據該計劃實現的實際業績水平是三年平均調整後每股收益增長6.0%，以及八個月的三年總股東回報這是百分位數，當按照委員會確定的標準進行內插時，單位的業績份額為目標的70%。2021年、2022年和2023年非GAAP每股收益，如附件A所述，是委員會在2024年1月31日會議上確定的業績水平評估的基礎。在該次會議上，委員會確認，取得的實際成果是按照既定的業績標準計算的。授予被任命的執行幹事的業績股票數量已核準，見下表。雖然這是一個
結果令人失望，支出證明瞭薪酬/​我們的長期激勵計劃的績效一致性。
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2021年 - 2023年長期激勵計劃
業績分享獎
​
​
被任命為首席執行官
​ ​
性能
股票獎
​
​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ 9,147 ​ ​
​ John M. Moreira ​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​
​ Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ 7,897 ​ ​
​ 克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ 6,378 ​ ​
​ James W.亨特三世 ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
​ Werner J. Schweiger ​ ​ ​ ​ 9,243 ​ ​
受限股份單位(RSU)
一般信息
根據長期激勵計劃授予的每個RSU，持有者在歸屬時有權獲得一股普通股。根據長期激勵計劃授予的所有RSU在三年內以等額的年度分期付款方式授予。RSU持有者有資格獲得再投資
​
60 2024年委託書
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
股息指他們持有的已發行RSU上的單位，其程度與宣佈和支付我們普通股的股息相同。再投資股息等價物計入應計的額外RSU，並與歸屬相關RSU時發行的普通股一起分配。普通股，包括與再投資股息等價物有關的任何額外普通股，不向任何未歸屬的RSU發行。
委員會為參加長期激勵方案的每一名執行幹事確定了RSU補助金。RSU的補助金是根據贈款時年化基本工資的一個百分比計算的。2023年，每個被任命的高管使用的百分比是基於他們在公司的職位，從基本工資的35%到141%不等。委員會保留
在特殊情況下，有權增加或減少每個執行官員從目標獲得的RSU補助金。委員會和董事會所有其他獨立成員決定了首席執行幹事的後勤支助股補助金。根據我們首席執行幹事的意見，委員會確定了其他執行幹事，包括其他被任命的執行幹事的RSU補助金。
所有的回覆單位都在委員會會議批准之日發放。RSU授予隨後從工資的10%轉換為普通股等價物，方法是將每次授予的價值除以授予日期前十個交易日我們普通股的平均收盤價。RSU的贈款為目標的100%，如下表所示。
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​ ​ ​ ​
RSU助學金
​
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被任命為首席執行官
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
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​ 小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ 3,944 ​ ​ ​ ​ ​ 18,290 ​ ​ ​ ​ ​ 23,392 ​ ​
​ 約翰·M·莫雷拉(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
​ Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 3,973 ​ ​
​ 克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​
​ 詹姆斯·W·亨特，III(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​
​ Werner J. Schweiger ​ ​ ​ ​ 4,782 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​
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(1)
莫雷拉先生在2021年並不是一名被任命的首席執行官。
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(2)
亨特先生在2021年和2022年並未被任命為首席執行官。
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追回政策
​
2023年10月，薪酬委員會和董事會投票通過了一項全面的高管追回政策，以符合美國證券交易委員會的新規定。該政策適用於本公司所有現任高管及其首席會計官，要求補償所有被視為因會計重述而錯誤發放的基於激勵的補償，因為該等條款由政策和法規定義。高管追回政策作為公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的證據。
除高管追回政策外，公司2018年激勵計劃中有關收回激勵薪酬的條款適用於所有計劃參與者，此外還要求在故意重大違反我們的商業行為準則或重大公司政策或違反僱傭協議中的重大契約的情況下向公司退還賠償。
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無套期保值和無質押政策
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我們有一個長期的政策，禁止購買任何金融工具或以其他方式進行交易，旨在對衝或抵消我們的普通股或公司或其子公司的其他股權證券價值的任何減少，我們的受託人和高管包括
交易所買賣本公司證券的期權(所謂的“看跌期權”和“看漲期權”)或旨在對衝或抵消本公司證券市值的任何減值的金融工具(包括但不限於預付可變遠期合約、股票掉期、套期和交易所基金)。這
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2024年委託書 61
目錄​​
薪酬問題的探討與分析
政策還禁止賣空、在保證金賬户中持有任何公司普通股、借入股票、出售建立了隨着公司股票價值增值的頭寸的未來證券
減持或質押公司普通股。該政策適用於受託人和高管，但不適用於非執行董事，也不適用於基礎廣泛的指數基金或類似交易。
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股份所有權準則和保留要求
​
委員會已通過持股指引，以進一步強調公務員持股的重要性。如下表所示，準則要求首席執行官擁有相當於基本工資六倍的普通股，執行副總裁擁有相當於基本工資三倍的普通股，高級副總裁擁有相當於基本工資兩倍的普通股，所有其他高級管理人員擁有相當於基本工資一倍至一倍半的普通股。高級管理人員和受託人只能在批准的交易窗口內交易Everource Energy普通股，並須繼續遵守我們的股權指導方針。
​
執行主任
​ ​
基本工資
多個
​
​ 首席執行官 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ 執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
運營公司總裁/高級副總裁
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 副總統 ​ ​ ​ ​ 1-1.5 ​ ​
我們要求我們的人員在當選或晉升後五年內達到這些所有權水平。我們所有的高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，都已滿足股權指導方針，或預期將在適用的時間框架內滿足這些指導方針。普通股，無論是登記在案的、以街道名義持有的，還是在個人401(K)賬户中持有的，以及RSU都滿足所有權要求。未歸屬的業績股票不計入滿足所有權指導方針。除上述股權指引外，所有高級管理人員必須持有根據公司激勵性薪酬計劃授予的淨股份，直至達到股權指引。
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其他好處
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退休福利
該公司為某些官員提供合格的固定收益養老金計劃，這是受税法限制的最終平均工資計劃。由於這些限制，我們還維持一項補充的非合格養老金計劃。福利是以基本工資和某些獎勵付款為基礎的，這與提供退休福利以取代退休前收入的一定百分比的目標是一致的。補充計劃補償税法限制所禁止的福利，並通常(與合格養老金計劃一起)提供相當於退休前補償約60%的福利(約為巴特勒先生此類補償的50%)。針對新當選軍官的補充計劃於2012年停止。
對於某些參與者，在補充非合格養老金計劃下應支付的福利與上述不同。計劃福利應支付給
施魏格先生是完全既得利益的，根據以前的僱主退休計劃，他有權獲得的福利進一步減少。
有關上述計劃的更多細節，請參閲“養老金福利”表所附的説明和附註。
401(K)福利
該公司為所有員工提供合格的401(K)計劃，包括高管，但受税法限制。在應用這些限制後，該計劃提供符合條件的前8%基本工資的50%的匹配，對於諾蘭、莫雷拉、亨特和卡莫迪女士來説，最高年薪為13,200美元。對於巴特勒先生，該計劃提供符合條件的前3%基本工資的100%匹配，每年最高可達9900美元。
​
62 2024年委託書
目錄​​​
薪酬問題的探討與分析
遞延補償
公司為我們的高管提供了一項非限定遞延薪酬計劃。2023年，該計劃允許推遲最高100%的基本工資、年度激勵和長期激勵獎勵。該計劃允許參與者根據一系列被認為是投資選項(包括某些共同基金和上市交易證券)來選擇延期的投資措施。
非限定遞延補償表和附註提供了有關上述計劃的更多詳細信息。
額外津貼
該公司為高管提供有限的財務規劃和車輛租賃福利，以及獲得體育賽事門票的機會。目前的額外津貼水平不會考慮到總薪酬的決定。
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合同協議
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我們目前維持着與某些高管的合同協議和計劃，這些協議和計劃規定在某些終止情況下提供潛在的補償，包括在控制權發生變化後終止。這些協議和計劃是為了吸引和留住高素質的高管，並確保高管在控制潛在變化之前的一段時間內專注於公司業務。這些協議是“雙觸發”協議，在控制權發生變化並因下列一項或多項原因終止僱傭關係的情況下，向高管提供補償
協議中規定的事件，同時仍提供在接下來的過渡期內繼續受僱於公司的激勵。
根據協議和計劃，如果在適用的控制權變更期間，高管被非自願解僱(原因除外)或因“充分理由”終止僱傭，通常需要支付一定的補償。這些協議和計劃在本CD&A之後的“終止付款”下的表格中有更全面的描述。
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税務和會計方面的考慮
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《國税法》第162(M)條規定，上市公司不得在任何一年為支付給在財政年度最後一天受僱的指定高管的超過100萬美元的薪酬而獲得所得税扣減，除非實現了某些特定的業績目標。在2018年1月1日之前，滿足某些要求的績效薪酬100萬美元的限制是一個例外。這一例外被廢除，從2017年12月31日之後的應税年度起生效，扣減限制一般擴大到包括所有被點名的高管。因此，支付給被點名高管的薪酬超過每名高管100萬美元將不能扣除，除非該薪酬有資格獲得適用於2017年11月2日起實施且在2017年11月2日之後未修改的某些安排的過渡救濟。
委員會認為，在考慮提供以市場為基礎的薪酬以吸引和留住高素質管理人員時，可對各種薪酬形式進行減税，應是考慮的諸多因素之一。委員會認為，保留酌情決定權，使賠償金額可予扣除，符合本公司的最佳利益。
本公司採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第718主題的規定，薪酬--股票薪酬。一般而言，本公司及委員會在釐定薪酬安排時不會考慮會計因素。
​
股權贈與做法
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在薪酬表中註明的股權獎勵每年在薪酬委員會1月底或2月初的會議上作出(有待董事會所有獨立成員對首席執行官的獎勵進一步批准)，
委員會還決定基本工資、年度激勵機會、長期激勵薪酬撥款以及年度和長期績效計劃獎勵。這次會議的日期至少提前一年選定，
​
2024年委託書 63
目錄​
薪酬問題的探討與分析
因此，獎勵與重大非公開信息的發佈不協調。
薪酬委員會報告
​
董事會薪酬委員會已與管理層對S-K《美國證券交易委員會條例》第402(B)項要求的薪酬討論和分析進行了審查和討論。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入2024年委託書。
薪酬委員會
威廉·範法森，主席
弗朗西斯·A·道爾
約翰·Y·金
David H.Long
Daniel J·新星
弗雷德里卡·M·威廉姆斯
2024年2月13日
​
64 2024年委託書
目錄​​
E高管 C賠償
薪酬彙總表
​
下表概述了我們主要行政人員支付或賺取的薪酬總額我們的首席財務官（Moreira先生），2023年其他三位薪酬最高的執行官，以及2023年部分時間擔任執行副總裁兼首席運營官的施威格先生，根據適用的SEC披露規則確定，（統稱為指定執行官）。如下表及腳註所述，該等金額反映根據該等規則於截至2023年12月31日止財政年度代表各指定行政人員支付或應計的薪酬項目的經濟利益。每名指定行政人員的所有薪金、年度獎勵金額及長期獎勵金額均已就本公司及其附屬公司提供的所有服務支付。
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
庫存
獎項(5)
​ ​
非股權
激勵計劃(6)
​ ​
在 中更改
養老金價值
和不合格
延期
收入(7)
​ ​
所有其他
薪酬(8)
​ ​
SEC共計
​ ​
調整後的
SEC共計(9)
​
小約瑟夫·R·諾蘭
主席、總裁兼首席
執行主任
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,001 ​ ​ ​ ​ ​ 8,018,396 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,832,472 ​ ​ ​ ​ ​ 79,708 ​ ​ ​ ​ ​ 18,885,577 ​ ​ ​ ​ ​ 11,053,105 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,078 ​ ​ ​ ​ ​ 6,825,923 ​ ​ ​ ​ ​ 2,688,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,143,443 ​ ​ ​ ​ ​ 28,690 ​ ​ ​ ​ ​ 12,959,134 ​ ​ ​ ​ ​ 10,815,691 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,650 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,782 ​ ​ ​ ​ ​ 65,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467,078 ​ ​ ​ ​ ​ 4,761,296 ​ ​
約翰·M·莫雷拉(1)
常務副總裁，首席執行官
財務幹事和財務主任
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 721,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,025 ​ ​ ​ ​ ​ 564,000 ​ ​ ​ ​ ​ 981,136 ​ ​ ​ ​ ​ 27,436 ​ ​ ​ ​ ​ 4,208,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,227,617 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 543,056 ​ ​ ​ ​ ​ 362,099 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 419,646 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,355 ​ ​
Gregory B.管家
常務副總裁和
總法律顧問
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 703,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,778 ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 13,652 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,546,852 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 685,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,961 ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,454 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 670,002 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,544 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,448 ​ ​ ​ ​ ​ 11,656 ​ ​ ​ ​ ​ 5,327,650 ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,202 ​ ​
克里斯汀M.卡莫迪(2)
執行副總裁—人類
資源和信息技術
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 570,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,953 ​ ​ ​ ​ ​ 378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,123 ​ ​ ​ ​ ​ 22,192 ​ ​ ​ ​ ​ 3,196,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,723 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 553,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,826 ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373,218 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 541,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,122 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 645,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​
2,861,429
​ ​ ​ ​ 2,216,106 ​ ​
詹姆斯·W·亨特，III(3)
執行副總裁—公司
關係和可持續發展與祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 636,462 ​ ​ ​ ​ ​ 796,877 ​ ​ ​ ​ ​ 368,000 ​ ​ ​ ​ ​ 230,842 ​ ​ ​ ​ ​ 25,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826,590 ​ ​
沃納·J·施韋格(4)
退休常務副總裁
和首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 506,658 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,613,604 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 787,693 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,589 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735,383 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735,383 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 770,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,748,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 852,718 ​ ​ ​ ​ ​ 19,989 ​ ​ ​ ​ ​ 4,390,859 ​ ​ ​ ​ ​ 3,538,141 ​ ​
​
(1)
莫雷拉先生在2021年並不是一名被任命的首席執行官。
​
(2)
Carmody女士自2024年1月8日起從該職位退休，並將擔任本公司的顧問至今年晚些時候。
​
(3)
亨特在2022年或2021年都不是被點名的首席執行官。
​
(4)
施魏格先生於2023年7月1日退休。
​
(5)
2023年，每個被任命的執行幹事都獲得了RSU作為長期薪酬，在三年內以等額的年度分期付款方式支付。每位被任命的高管還獲得了績效股票，作為長期激勵薪酬。這些業績份額將根據截至2025年12月31日CD&A中描述的業績條件的實現程度進行授予。假設達到這兩個業績條件中的最高水平，業績股票的授予日期公允價值如下：諾蘭先生：9,034,587美元；莫雷拉先生：2,157,682美元；巴特勒先生：1,543,323美元；卡莫迪女士：1,238,221美元；亨特先生：897,833美元；施魏格先生：2,350,664美元。
​
RSU和履約股份的持有者有資格在未償還獎勵中獲得等值於單位的股息，其程度與宣佈和支付我們普通股的股息相同。股息等值單位計入應計的額外普通股，並與歸屬相關RSU和履約股份時發行的普通股同時分配。除非並直到標的股票歸屬，否則不會支付股息。
(6)
包括根據2023年年度激勵計劃向指定的高管支付的款項。施魏格先生於2023年退休，沒有資格獲得2023年年度激勵計劃獎。
​
(7)
包括從2022年12月31日至2023年12月31日，根據我們的所有固定收益養老金計劃和協議，指名高管累積福利的現值精算增長，根據利率和死亡率假設確定，與我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告腳註中的假設一致。被指名者
​
2024年委託書 65
目錄
高管薪酬
執行幹事可能不會完全獲得這樣的金額。關於這一主題的更多信息載於養卹金福利表。在2023年，由於遞延補償計劃的條款規定了基於市場的投資，包括Everource Energy普通股，因此遞延補償價值沒有高於市場的收益。請參閲第69頁和第70頁。
(8)
包括我們分配給401k計劃下指定執行幹事賬户的捐款如下：諾蘭先生、亨特先生、莫雷拉先生、施韋格先生和卡莫迪女士每人13 200美元，巴特勒先生9 900美元。對於諾蘭先生來説，顯示的價值包括價值12,000美元的財務規劃服務；10,440美元，即向諾蘭先生提供的公司自有車輛在2023年的價值；以及44,068美元，用於根據公司的安全協議提供的家庭安全系統。對M·莫雷拉先生來説，顯示的價值包括價值5,000美元和9,236美元的財務規劃服務，這是向A·莫雷拉先生提供的一輛公司自有車輛在2023年的價值。對亨特先生來説，顯示的價值包括價值5,000美元和7,050美元的財務規劃服務，這相當於向亨特先生提供的一輛公司自有車輛在2023年的價值。其他被點名的執行幹事均未獲得總價值超過10000美元的額外津貼。
​
(9)
調整後的美國證券交易委員會總額列中的金額反映了對標記為美國證券交易委員會總額的列中報告的總薪酬的調整。調整後美國證券交易委員會總額減去上文腳註7進一步説明的“養卹金價值變動和非限制性遞延收益”一欄中披露的養卹金價值精算變動，以反映高管在未考慮養卹金福利影響的情況下於年內賺取的薪酬。本欄中的金額與美國證券交易委員會合計中註明的金額不同，且不能替代。另請參閲第37頁和第38頁的可變現薪酬圖表和説明。
​
66 2024年委託書
目錄​
高管薪酬
2023年基於計劃的獎項授予
​
下表提供了截至本財政年度所有獎勵計劃獎勵的潛在支付範圍的信息
2023年12月31日下表亦披露相關股權獎勵及股權獎勵的授出日期。自2002年以來，我們沒有授予任何股票期權。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
計劃大獎
​ ​
預計未來支出
股權激勵下的
計劃大獎(1)
​ ​
所有其他
股票獎勵：
數量：
個共享
庫存的 個
或單位
(#)(2)
​ ​
贈款
椰棗交易會
值為
庫存和
選項獎
($)(3)
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
小約瑟夫·R·諾蘭 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎勵(4) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ $ 867,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,734,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,468,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期激勵(5) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,177 ​ ​ ​ ​ ​ 140,354 ​ ​ ​ ​ ​ 23,392 ​ ​ ​ ​ $ 8,018,396 ​ ​
約翰·M·莫雷拉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎勵(4) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期激勵(5) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​ ​ ​ ​ 33,520 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,025 ​ ​
Gregory B.管家 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎勵(4) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ 249,000 ​ ​ ​ ​ ​ 498,000 ​ ​ ​ ​ ​ 996,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期激勵(5) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,918 ​ ​ ​ ​ ​ 23,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,973 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,778 ​ ​
克里斯汀M.卡莫迪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎勵(4) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ ​ ​ 804,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期激勵(5) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​ ​ ​ ​ 19,236 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,953 ​ ​
詹姆斯·W·亨特，III ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎勵(4) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 321,000 ​ ​ ​ ​ ​ 642,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期激勵(5) ​ ​ ​ ​ 02/21/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,974 ​ ​ ​ ​ ​ 13,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ 796,877 ​ ​
沃納·J·施韋格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎勵 ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期激勵(5) ​ ​ ​ ​ 02/01/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,259 ​ ​ ​ ​ ​ 36,518 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,246 ​ ​
​
(1)
反映2023年2月1日根據2023年 - 2025年長期激勵計劃授予每位被任命高管的績效股票數量。績效股票的授予受三年績效期限的限制，該期限將於2025年12月31日結束。在業績期間結束時，普通股將根據實際業績結果作為目標的一個百分比授予，但須減少適用的工資預扣税。績效股票持有人有資格獲得等值於已發行績效股票單位的股息，其程度與宣佈和支付我們普通股的股息相同。股息等值單位計入應計的額外普通股，並與實際授予的績效股票相關的普通股數量同時分配。除非並直到標的股票歸屬，否則不會支付股息。
​
(2)
反映了2023年2月1日根據2023年 - 2025年長期激勵計劃授予每位指定高管的RSU數量。RSU在2024年2月1日、2024年、2025年和2026年分期付款。我們將在扣除適用的工資預扣税後，在歸屬後一對一的基礎上分配與既有RSU相關的普通股。RSU的持有人有資格從授予他們的已發行RSU獲得相當於單位的股息，其程度與宣佈和支付我們普通股的股息相同。股息等值單位計入應計的額外普通股，並與就相關RSU實際分配的普通股同時分配。除非並直到標的股票歸屬，否則不會支付股息。
​
(3)
反映根據2023年2月1日根據2023年 - 2025年長期激勵計劃授予指定高管的RSU和績效股票的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會第718主題確定。
​
(4)
年度激勵計劃下的門檻支付是目標的50%。2024年對2023年業績的實際付款列於薪酬彙總表的非股權獎勵計劃一欄和CD&A。
​
(5)
如CD&A所述，反映了根據《2023年 - 2025年長期激勵方案》規定的績效股票獎勵可能支付的範圍。
​
2024年委託書 67
目錄​
高管薪酬
截至2023年12月31日的未償還股權贈款
​
下表列出了在我們的財政年度結束時未償還的RSU和績效股票授予
2023年12月31日，每位被任命的高管。沒有什麼好的選擇。
​
​ ​ ​ ​
股票大獎(1)
​
​
名字
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
(#)(2)
​ ​
市場價值
股份或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
($)(3)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
股份、單位或
其他權利
沒有的
已歸屬
(#)(4)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
的市場或支出價值
未發現的股份、單位或
其他權利
沒有的
已歸屬
($)(5)
​
​
小約瑟夫·R·諾蘭
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,374,981 ​ ​ ​ ​ ​ 143,477 ​ ​ ​ ​ ​ 8,855,431 ​ ​
​
約翰·M·莫雷拉
​ ​ ​ ​ 6,778 ​ ​ ​ ​ ​ 418,361 ​ ​ ​ ​ ​ 23,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,854 ​ ​
​
Gregory B.管家
​ ​ ​ ​ 7,867 ​ ​ ​ ​ ​ 485,550 ​ ​ ​ ​ ​ 34,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,247 ​ ​
​
克里斯汀M.卡莫迪
​ ​ ​ ​ 6,351 ​ ​ ​ ​ ​ 392,007 ​ ​ ​ ​ ​ 28,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,736,067 ​ ​
​
詹姆斯·W·亨特，III
​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​ ​ ​ 250,349 ​ ​ ​ ​ ​ 16,114 ​ ​ ​ ​ ​ 994,540 ​ ​
​
沃納·J·施韋格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501,497 ​ ​
​
(1)
表和附註中的獎項和獎項的市值已四捨五入為整數個單位。
​
(2)
2024年2月15日歸屬的未歸屬RSU總數為27,326個(諾蘭先生：15,942人；莫雷拉先生：2,597人；巴特勒先生：3,871人；卡莫迪女士：3,125人；亨特先生：1,791人)；2025年2月15日將歸屬的未歸屬RSU總數為22,991個(諾蘭先生：14,505人；莫雷拉先生：2,262人；巴特勒先生：2,632人；卡莫迪女士：2,125人；亨特先生：1,467人)。共有13,215個未歸屬的RSU將於2026年2月15日授予(諾蘭先生：8,032人；莫雷拉先生：1,919人；巴特勒先生：1,365人；卡莫迪女士：1,101人；亨特先生：798人)。
​
對於施魏格先生來説，2023年7月1日總共有2363個未歸屬的RSU。
(3)
RSU的市值是用RSU的數量乘以61.72美元來確定的，61.72美元是Everource Energy普通股在2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日的收盤價。
​
(4)
反映根據2021年 - 2023年計劃、2022年 - 2024年計劃和2023年 - 2025年計劃授予的績效股票的目標支付水平。
​
2021年 - 2023年計劃的實施期於2023年12月31日結束。該計劃下的實際獎勵在CD&A中的“2021年 - 2023年績效分享計劃的結果”下列出。
2022年 - 2024年計劃和2023年 - 2025年計劃的績效份額獎勵將基於實際績效結果作為目標的一個百分比，但可減少適用的工資預扣税。正如CD&A中的“業績份額”和基於計劃的獎勵表的腳註(1)中更全面地描述的那樣，業績份額將在三年業績期間之後根據兩個業績條件的實現程度授予。根據2022年 - 2024年計劃，根據CD&A中描述的兩個業績條件截至2024年12月31日的實現程度，總共將授予87,983股業績股票(包括應計股息等價物)。假設在目標業績水平上達到這些條件，則獎金數額如下：諾蘭先生：58 266人；莫雷拉先生：3 091人；巴特勒先生：11 404人；卡莫迪女士：9 209人；亨特先生：6 013人。根據2023年 - 2025計劃，根據截至2025年12月31日CD&A中描述的兩個業績條件的實現程度，總共將授予118,916股業績股票(包括應計股息等價物)。假設在目標業績水平上達到這些條件，獎金數額如下：諾蘭先生：72 285人；莫雷拉先生：17 264人；巴特勒先生：12 276人；卡莫迪女士：9 907人；亨特先生：7 184人。
(5)
市值通過將相鄰列中的業績股數量乘以61.72美元來確定，這是Everource Energy普通股在2023年12月29日，也就是該年最後一個交易日的收盤價。
​
68 2024年委託書
目錄​​
高管薪酬
2023年期權行權和股票歸屬
​
下表列示截至2023年12月31日止財政年度歸屬的股權補償變現金額。股票獎勵欄報告受限制股份單位的歸屬和績效股份授予，
2023年任命執行官。由於本公司自二零零二年以來並無授出購股權，故並無行使購股權。
​
​ ​ ​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
數量：
個共享
收購日期：
歸屬
(#)(1)
​ ​
實現的價值
關於歸屬(2)
​
​
小約瑟夫·R·諾蘭
​ ​ ​ ​ 19,412 ​ ​ ​ ​ $ 1,543,748 ​ ​
​
約翰·M·莫雷拉
​ ​ ​ ​ 3,324 ​ ​ ​ ​ ​ 265,035 ​ ​
​
Gregory B.管家
​ ​ ​ ​ 12,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,734 ​ ​
​
克里斯汀M.卡莫迪
​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​ ​ ​ ​ 808,891 ​ ​
​
詹姆斯·W·亨特，III
​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 290,062 ​ ​
​
沃納·J·施韋格
​ ​ ​ ​ 17,645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,030 ​ ​
​
(1)
包括根據我們的長期激勵計劃授予我們指定的高管的RSU和績效股票，包括股息再投資，如下所示：
​
​
名字
​ ​
2020年計劃
​ ​
2021年計劃
​ ​
2022年計劃
​
​
小約瑟夫·R·諾蘭
​ ​ ​ ​ 11,732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​
​
約翰·M·莫雷拉
​ ​ ​ ​ 2,665 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
​
Gregory B.管家
​ ​ ​ ​ 10,129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​
​
克里斯汀M.卡莫迪
​ ​ ​ ​ 8,180 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​
​
詹姆斯·W·亨特，III
​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
​
沃納·J·施韋格
​ ​ ​ ​ 14,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​
在所有情況下，我們都會將普通股的分配減少該數量的普通股，其價值足以滿足工資税預扣義務。
(2)
根據2020年 - 2022年、2021年 - 2023年和2022年 - 2024年計劃授予的RSU歸屬實現的價值是基於每股78.89美元，也就是Eversource Energy普通股在2023年2月14日的收盤價。根據2020年 - 2022年計劃授予的績效股票歸屬實現的價值是基於每股80.27美元，即Eversource Energy普通股在2023年2月17日的收盤價。
​
2023年的養老金福利
​
養卹金利益表顯示了根據下文所述假設，在退休時應支付給每位指定執行幹事的累計退休福利的估計現值。該表區分了合格養老金計劃(QP)、補充養老金計劃(SERP)和補充養老金(超額)下的福利。關於這些計劃和我們的協議下的福利的更多信息，請參閲CD&A中“Other Benefits - 退休福利”和“合同協議”標題下的上述説明。
養老金福利表中顯示的Nolan、Moreira、Hunt和Schweiger先生以及Carmody女士的價值是根據一次性支付的福利金額計算的，截至2023年12月31日。對於巴特勒先生，我們假設以臨時津貼的形式支付福利。
年金期權。這種賺取的養老金計劃福利價值本來可能會因為死亡率的降低和潛在的利率上升而發生變化。
下表顯示的被點名執行幹事的價值是根據被點名的執行幹事的實際年齡或可能的最早退休年齡的福利支付的，其中被點名的執行幹事：諾蘭先生：62歲，莫雷拉先生：62歲，巴特勒先生：62歲，卡莫迪女士：62歲，亨特先生：55歲，施魏格先生：55歲。
此外，我們使用2023年12月31日生效的税法限制確定了合格養老金計劃下的福利。對於Nolan、Moreira、Hunt和Schweiger先生以及Carmody女士，所顯示的值反映了2023年的實際工資和2023年但在2024年支付的年度獎勵(根據適用的補充計劃
​
2024年委託書 69
目錄​
高管薪酬
規則)。對於巴特勒先生，顯示的值反映了2023年的實際工資和2023年獲得但在2024年支付的年度獎勵(根據適用的補充計劃規則)。
在截至2023年12月31日的2023財年結束衡量中，我們使用ASC 715-30養老金下4.96%至5.0%的貼現率確定了退休年齡福利的現值。這一現值假設退休前沒有死亡、營業額或殘疾。然而，對於
退休後時期從退休年齡開始，我們對Nolan先生、Moreira先生、Hunt和Schweiger先生以及Carmody女士使用了2023年美國國税局一次性死亡率表。我們為巴特勒先生使用了按世代預測的2012年員工表，比例為MP2021。Eversource養老金計劃2023年年終財務披露使用了這一死亡率表和預測比例表。其他假設出現在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的腳註中。
​
養老金福利
名字
​ ​
計劃名稱
​ ​
編號
年數
貸記
服務（#）
​ ​
贈送
值為
累計
福利
​ ​
最近一次
會計年度
​
小約瑟夫·R·諾蘭
​ ​ 退休計劃(QP) ​ ​ ​ ​ 38.42 ​ ​ ​ ​ $ 1,218,146 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 38.42 ​ ​ ​ ​ ​ 11,446,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（SERP） ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ 11,120,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約翰·M·莫雷拉
​ ​ 退休計劃(QP) ​ ​ ​ ​ 23.67 ​ ​ ​ ​ ​ 859,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 23.67 ​ ​ ​ ​ ​ 2,235,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gregory B.管家
​ ​ 退休計劃(QP) ​ ​ ​ ​ 27.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 27.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6,534,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（SERP） ​ ​ ​ ​ 27.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯汀M.卡莫迪
​ ​ 退休計劃(QP) ​ ​ ​ ​ 20.25 ​ ​ ​ ​ ​ 732,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 20.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4,830,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·W·亨特，III
​ ​ 退休計劃(QP) ​ ​ ​ ​ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ 354,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ 672,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沃納·J·施韋格
​ ​ 退休計劃(QP) ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 882,127 ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（超額） ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 補充計劃（SERP） ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7,820,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
70 2024年委託書
目錄​​
高管薪酬
2023年未被確認的違約賠償
​
下表報告了2023年的繳款金額，以及2023年繳款和提款或分配的總收益，根據公司的遞延補償計劃，
以及捐款總額。有關我們的非合格遞延補償計劃的更多細節，請參見上述CD & A中的“其他福利—遞延補償”標題下的敍述。  
​
​
名字
​ ​
執行人員
投稿
上一個財年
​ ​
註冊人
投稿
上一個財年
​ ​
聚合
年收入
上一個財年
​ ​
聚合
取款/​
分配
 ​ ​
聚合
餘額為
上一財年(1)
​
​
小約瑟夫·R·諾蘭
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ -731,453 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,735,275 ​ ​
​
約翰·M·莫雷拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Gregory B.管家
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -4,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​
​
克里斯汀M.卡莫迪
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,951 ​ ​
​
詹姆斯·W·亨特，III
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
沃納·J·施韋格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 740,758 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589,001 ​ ​ ​ ​ ​ 22,004,660 ​ ​
​
(1)
包括遞延薪酬計劃餘額在2023年12月31日的總市值，加上目前普通股分配被遞延的既有RSU或其他獎勵的價值，基於我們普通股在2023年12月29日，即一年中最後一個交易日的收盤價61.72美元。總結餘反映了以前賺取的薪酬和遞延薪酬的相當大的收益水平。
​
終止或控制權變更時可能支付的款項
​
以下討論和表格顯示了在下列情況下應向2023年12月31日受僱的每位指定執行幹事支付的賠償金：(1)自願終止；(2)非自願非原因終止；(3)死亡或殘疾情況下終止；(4)控制權變更後終止。在因原因終止的情況下，不需要支付任何金額。所示金額假設每次終止自2023年12月29日，也就是本財年的最後一個工作日起生效。
一般而言，“控制權的變更”是指通過以下方式發生的所有權或控制權的變更：(1)收購普通股或其他有投票權證券30%或以上的總投票權；(2)收購超過50%的普通股；(3)董事會多數成員的變更，除非獲得現任受託人的多數批准；(Iv)若干重組、合併或合併，而在緊接該等業務合併前為已發行普通股實益擁有人的幾乎所有人士並未實益擁有所產生的業務實體超過50%的投票權(在某些情況下界定的交易除外)；及(V)本公司的全面清盤或解散，或出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產。
在控制權發生變化的情況下，被點名的執行幹事一般有權在無“原因”的情況下非自願終止僱用或在適用範圍內以“充分理由”自願終止僱用後獲得補償和福利
期限(一般為控制權變更後的兩年)。薪酬委員會認為，有充分理由解僱在概念上等同於“無故”解僱，在沒有這一規定的情況下，潛在收購者將有動力建設性地解僱高管，以避免支付遣散費。“因”原因解僱通常是指因重罪或某些其他定罪而被解僱；在受僱過程中欺詐、挪用公款或盜竊；故意、錯誤地損壞公司財產；受僱過程中的嚴重不當行為或嚴重疏忽或嚴重疏忽對公司有害的責任；或實質性違反協議規定的義務。在分配了與高管職位不符的職責、薪酬或福利大幅減少、從高管變更前的主要業務地點轉移到50英里以上(或對諾蘭先生和卡莫迪女士來説，非自願轉移到大波士頓大都市區以外)、或要求商務旅行的程度大大超過控制權變更前的要求後，通常存在終止的“充分理由”。
上述摘要並不完整，並受協議及計劃的實際條款及條文所規限，其副本已作為證物提交至本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
終止合同時的付款
不論被任命的執行幹事以何種方式終止僱用，該執行人員應
​
2024年委託書 71
目錄
高管薪酬
有權獲得在行政人員任職期間賺取的某些金額。這些金額包括：
•
既得RSU和某些其他既得獎勵；
​
•
遞延補償方案下的繳款金額和任何既得的匹配繳款；
​
•
支付未使用的假期費用；以及
​
•
退休金項下應累算及歸屬的款額/​補充計劃和401k計劃(除非在補充計劃下因原因終止)。
​
下表説明瞭在自願終止、非自願終止、死亡或殘疾終止以及控制權變更後終止的情況下，應向指定的執行幹事支付的額外賠償金。如果因某種原因而被解僱，則不提供任何福利。有關養老金計劃、補充計劃和其他福利的信息，請參閲上面標題為“2023年的養老金福利”的部分，以及標題為“2023年非合格遞延補償”的部分。
​
72 2024年委託書
目錄
高管薪酬
離職後的僱用補償金
​ ​ ​
支付類型
​ ​
自願
終止
​ ​
非自願
終止
無緣無故
​ ​
終止
死後
或殘疾
​ ​
終止

中的更改
控制
​
小約瑟夫·R·諾蘭
​ ​
現金流(1)
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 12,066,000 ​ ​
​ 年度獎勵(2) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,000 ​ ​
​ 業績股(3) ​ ​ ​ ​ 4,679,506 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679,506 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679,506 ​ ​ ​ ​ ​ 8,855,431 ​ ​
​ RSU(4) ​ ​ ​ ​ 905,230 ​ ​ ​ ​ ​ 905,230 ​ ​ ​ ​ ​ 905,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2,374,981 ​ ​
​ 特別退休金(5) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 4,678,302 ​ ​
​ 健康和福利福利(6) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 112,514 ​ ​
​ 額外津貼(7) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​
​ 消費税和總額(8) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 5,963,667 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 5,584,736 ​ ​ ​ ​ $ 5,584,736 ​ ​ ​ ​ $ 5,584,736 ​ ​ ​ ​ $ 35,820,895 ​ ​
約翰·M·莫雷拉
​ ​
現金流(1)
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 2,700,000 ​ ​
​ 年度獎勵(2) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
​ 業績股(3) ​ ​ ​ ​ 666,006 ​ ​ ​ ​ ​ 666,006 ​ ​ ​ ​ ​ 666,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,854 ​ ​
​ RSU(4) ​ ​ ​ ​ 147,487 ​ ​ ​ ​ ​ 147,487 ​ ​ ​ ​ ​ 147,487 ​ ​ ​ ​ ​ 418,361 ​ ​
​ 健康和福利福利(6) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 23,771 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 47,542 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 813,493 ​ ​ ​ ​ $ 2,187,264 ​ ​ ​ ​ $ 813,493 ​ ​ ​ ​ $ 5,208,756 ​ ​
Gregory B.管家
​ ​
現金流(1)
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 1,209,000 ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 1,209,000 ​ ​
​ 年度獎勵(2) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 498,000 ​ ​
​ 業績股(3) ​ ​ ​ ​ 2,150,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,247 ​ ​
​ RSU(4) ​ ​ ​ ​ 465,344 ​ ​ ​ ​ ​ 465,344 ​ ​ ​ ​ ​ 465,344 ​ ​ ​ ​ ​ 485,550 ​ ​
​ 健康和福利福利(6) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 48,002 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 72,004 ​ ​
​ 額外津貼(7) ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
不競爭協議離職(9)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2,418,000 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 2,615,590 ​ ​ ​ ​ $ 5,091,593 ​ ​ ​ ​ $ 2,615,590 ​ ​ ​ ​ $ 6,847,800 ​ ​
克里斯汀M.卡莫迪
​ ​
現金流(1)
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 3,869,060 ​ ​
​ 年度獎勵(2) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​
​ 業績股(3) ​ ​ ​ ​ 1,138,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,736,067 ​ ​
​ RSU(4) ​ ​ ​ ​ 177,473 ​ ​ ​ ​ ​ 177,473 ​ ​ ​ ​ ​ 177,473 ​ ​ ​ ​ ​ 392,007 ​ ​
​ 健康和福利福利(6) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 11,782 ​ ​
​ 額外津貼(7) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 1,316,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,316,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,316,305 ​ ​ ​ ​ $ 6,425,916 ​ ​
詹姆斯·W·亨特，III
​ ​
現金流(1)
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 856,000 ​ ​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 1,712,000 ​ ​
​ 年度獎勵(2) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 321,000 ​ ​
​ 業績股(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994,540 ​ ​
​ RSU(4) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 250,349 ​ ​
​ 健康和福利福利(6) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 31,393 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 62,765 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 887,393 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,340,655 ​ ​
​
(1)
對於非自願終止，而不是有理由的：對於M·莫雷拉先生和A·亨特先生來説，是一筆遣散費(基本工資的一倍加上按目標計算的年度獎勵之和)。代表巴特勒先生在上述任何競業禁止協議付款之外再支付一筆遣散費(基本工資之和的兩倍加上按目標計算的年度獎勵)。對於控制權變更後的終止：代表除先前説明中描述的任何競業禁止協議付款外的遣散費。對於諾蘭先生和卡莫迪女士，這筆款項相當於底薪加相關年度獎勵之和的三倍，對巴特勒先生來説，這筆款項相當於目標底薪加年度獎勵之和的三倍。根據卡莫迪女士的協議，協議規定的一次性遣散費不得超過終止合同之日前一段時間內她最近的年度基本工資和年終獎之和的2.99倍。對於莫雷拉先生和亨特先生來説，這筆款項相當於TARGET的基本工資加年度激勵獎之和的兩倍。這些付款不會取代、抵消或以其他方式影響年度獎勵的計算或支付。
​
(2)
對於控制權變更後的終止：代表基於計劃的獎勵表中描述的2023年目標年度激勵獎勵。
​
2024年委託書 73
目錄
高管薪酬
(3)
巴特勒先生的自願終止和非自願終止，以及死亡或殘疾時的終止：代表2021年 - 2023年、2022年 - 2024年和2023年 - 2025年長期激勵計劃下業績股票獎勵的100%。對於Nolan、Hunt和Moreira先生和Carmody女士的自願終止和非自願終止，以及死亡或殘疾時的終止：代表2021年 - 2023年長期激勵計劃下的績效股票獎勵的100%，2022年 - 2024年長期激勵計劃下的績效股票獎勵的67%，以及2023年 - 2025年長期激勵計劃下的績效股票獎勵的33%。這些價值是通過將RSU數量乘以61.72美元計算得出的，61.72美元是我們普通股在2023年12月29日，也就是一年中最後一個交易日的收盤價。對於控制權變更後的終止：代表前兩句中提到的三個計劃中每一個計劃業績份額獎勵的100%。
​
(4)
對於非原因自願終止和非自願終止，以及在死亡或殘疾時終止：代表根據我們的長期激勵計劃授予的RSU的價值，這些RSU在2023年年底根據適用的歸屬時間表未歸屬。在這些計劃下，RSU根據終止時的計入服務年限和年齡以及在歸屬期內的工作時間按比例授予。對於所有人來説，價值是通過將RSU的數量乘以61.72美元計算出來的，61.72美元是我們普通股在2023年12月29日，也就是一年中最後一個交易日的收盤價。對於控制權變更後的終止：代表根據我們的長期激勵計劃授予的所有RSU的價值，這些RSU在2023年年底根據適用的歸屬時間表取消歸屬，所有這些歸屬全部歸屬。
​
(5)
對於控制變更後的終止：表示終止時僅根據僱傭協議應支付的款項在2023年年底的精算現值(這是根據養卹金方案應支付的款項之外的款項)。對於諾蘭先生來説，養老金福利是通過加上三年的工齡來計算的。這筆福利價值的一筆款項應支付給諾蘭先生。表中所示養卹金數額是根據上文養卹金利益表所述終止時應支付的養卹金在2023年年底的現值。
​
(6)
非自願終止中註明的金額：對巴特勒先生來説，是指兩年來僱主對積極健康、長期殘疾和人壽保險福利的繳費價值，加上抵消其任何税收的付款。表中所示金額為莫雷拉先生和亨特先生繼續參加保健和福利計劃一年的價值。對於控制權變更後的離職：代表公司在2023年底提供離職後健康和福利福利的估計成本(由我們的顧問估計)，超出非執行董事在非自願離職時可獲得的福利。表中所示金額為三年(莫雷拉先生和亨特先生為兩年)繼續參加保健和福利計劃的金額。表中顯示的金額代表三年來僱主對積極健康、長期殘疾和人壽保險福利的繳費價值，加上抵消這些福利價值的任何税收的付款，減去按退休人員費率計算的一年退休醫療保險的價值。
​
(7)
非自願終止的金額：代表公司償還巴特勒先生兩年財務規劃和税務準備費用的成本。在控制權變更後終止：代表公司向諾蘭先生和卡莫迪女士償還三年的財務規劃和税務準備費用的成本。
​
(8)
對於控制變更後的終止：代表根據國內收入法第280G節為抵消與某些消費税相關的成本而支付的款項。如果高管在控制變更後收到與解僱相關的付款和福利，超過指定的國税侷限制，他們可能需要根據第280G條繳納某些消費税。與上述高管的合同協議規定，這些消費税將全部償還。表中的金額基於280G消費税税率20%、法定聯邦所得税預扣税率35%、適用的州所得税税率和1.45%的聯邦醫療保險税率。
​
(9)
對於非自願終止，而不是由於控制變更後的原因和終止：代表根據協議或公司計劃向巴特勒先生支付的款項，作為終止僱傭後不與公司競爭的協議的對價，相當於基本工資加相關年度獎勵的總和。這些付款不會取代、抵消或以其他方式影響年度獎勵的計算或支付。
​
向指定的執行幹事付款
​
施魏格先生於2023年7月1日退休。Schweiger先生於2024年1月2日在根據2021年、2022年和2023年RSU計劃授予的RSU歸屬時獲得普通股。根據普通股每股61.72美元的價格，這些普通股的總價值為145,875美元，這是Everource普通股在2023年12月29日的收盤價。Schweiger先生收到了根據計劃授予的普通股，價值531,670美元，該計劃於2023年12月31日結束，計劃分配時間為2024年2月21日
約會。根據截至2024年12月31日和2025年12月31日的計劃，與績效股票獎勵有關的普通股將根據這些計劃的條款分別於2025年和2026年最終確定和分配。根據每股普通股60.08美元的價格，這些業績股票的估計總價值為676,973美元，這是Everource普通股在2024年3月8日，也就是最近的可行日期的收盤價。
​
74 2024年委託書
目錄​​
高管薪酬
薪酬比率
​
本公司首席執行官與員工薪酬中位數的比例是按照S-K《條例》第402(U)項的要求計算的。我們每年都會確定一個新的中位數員工。對於2023年，我們通過審查所有全職員工2023年的總現金薪酬來確定員工中位數，不包括我們的首席執行官，他們於2023年12月31日受僱於公司及其子公司。在我們對員工薪酬中值的評估中，我們對2023年開始工作的員工的年化薪酬進行了計算。否則，我們沒有對現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計，我們也沒有對2023年底未受僱於公司的任何全職員工的薪酬進行年化。我們相信
對所有員工使用全部現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施，因為公司不會廣泛地向員工分發年度股權獎勵。
在根據總現金薪酬確定員工的中位數後，我們使用2023年薪酬摘要表中為我們指定的高管人員所使用的相同方法來計算該員工的年度總薪酬。
諾蘭2023年的總薪酬為18,885,577美元。我們員工2023年的年總薪酬中值為140,991美元。我們2023年首席執行官與員工薪酬中值的比率為134：1。
​
薪酬與績效
​
根據S-K法規第402(V)項，我們就過去四個完整歷年的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係的某些衡量標準提供以下信息。在確定實際支付給我們的近地天體的補償(CAP)時，我們對前幾年在補償表(SCT)中以前報告的金額進行了各種調整，因為美國證券交易委員會對這一部分的評估方法與SCT中要求的不同。請注意，對於我們的近地天體，除首席執行官(PEO)外，薪酬報告為平均薪酬。
在2023年年度激勵計劃績效評估以及CD&A的長期激勵計劃部分，我們描述了與公司財務業績直接相關的所有要素，以及與公司PEO和近地天體的CAP作為一個整體(不包括PEO)的所有要素。由於大部分直接薪酬是通過長期激勵提供給我們的PEO和NEO的，公司的股價也與CAP有直接關係。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始值
固定$100
基於以下條件的投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
財政
年
​ ​
SCT總計
聚氧乙烯
#1(1)
​ ​
CAP PEO
#1(1)
​ ​
SCT總計
聚氧乙烯
#2(1)
​ ​
CAP PEO
#2(1)
​ ​
平均SCT
非PEO
近地天體(2)
​ ​
帽子
非PEO
近地天體(2)
​ ​
公司
TSR(3)
​ ​
同級
集團化
TSR(3)
​ ​
網絡
收入
​ ​
公司
已選擇
測量（易辦事
非GAAP)(4)
​
​
a
​ ​
b
​ ​
c
​ ​
d
​ ​
e
​ ​
f
​ ​
g
​ ​
h
​ ​
i
​ ​
j
​ ​
k
​
​
1 (2023)
​ ​ ​ ​ 18,885,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,429,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,936,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,182 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ -442.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.34 ​ ​
​
2 (2022)
​ ​ ​ ​ 12,959,134 ​ ​ ​ ​ ​ 10,858,066 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,410,910 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951,647 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.09 ​ ​
​
3 (2021)
​ ​ ​ ​ 6,467,078 ​ ​ ​ ​ ​ 5,120,192 ​ ​ ​ ​ ​ 10,220,941 ​ ​ ​ ​ ​ 10,910,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,260 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471,045 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.86 ​ ​
​
4 (2020)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,575,276 ​ ​ ​ ​ ​ 14,062,876 ​ ​ ​ ​ ​ 5,002,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960,432 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.64 ​ ​
​
(1)
各年度的環保目標如下：
​
a.
2023年、2022年和2021年 - 小約瑟夫·R·諾蘭
​
b.
2020年和2021年 - 詹姆斯·J·賈奇。諾蘭先生於2021年5月5日出任公司首席執行官
​
(2)
各年的非近地天體數量如下：
​
a.
2023年 - 約翰·M·莫雷拉、格雷戈裏·B·巴特勒、克里斯汀·M·卡莫迪、詹姆斯·W·亨特和沃納·J·施魏格
​
b.
2022年 - 約翰·M·莫雷拉、格雷戈裏·B·巴特勒、克里斯汀·M·卡莫迪、沃納·J·施韋格、詹姆斯·J·賈奇和菲利普·J·倫博
​
c.
2021年 - 菲利普·J·倫博、沃納·J·施魏格、格雷戈裏·B·巴特勒和克里斯汀·M·卡莫迪
​
d.
2020年 - 菲利普·J·倫博、沃納·J·施魏格、格雷戈裏·B·巴特勒和約瑟夫·R·諾蘭，Jr.
​
2024年委託書 75
目錄
高管薪酬
(3)
本TSR欄中披露的值代表截至2020年12月31日在我們的資產單位投資100美元的計量期間價值，然後在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日重新估值，與EEI指數相比，正如我們根據S-K條例第201(E)項在截至2023年的財政年度的10-K表格年度報告中披露的那樣
​
(4)
在第33頁的腳註1和CD&A的附件A中闡述了非GAAP每股收益是如何確定的完整描述。本公司認為，非公認會計準則每股收益對投資者來説是非常重要的衡量標準，也是公司業績的指標；因此，它是決定年度和長期高管薪酬的重要因素，儘管如上文所述，薪酬委員會認定，由於我們2023年股票價格的表現令人失望，委員會在2023年年度激勵計劃基於每股收益的部分中，每股收益目標為零(滿分200分)
​
為了計算上表中我們的近地天體和非近地天體的CAP，扣除以下金額並將其添加到SCT中報告的值中：
​
財政
年
​ ​
SCT總計
PEO#1
​ ​
養老金
扣除
關於SCT
​ ​
養老金
服務
價值
添加到
SCT
​ ​
庫存
獎項
扣除
關於SCT
​ ​
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在此期間
年
仍保留
未歸屬於
年終
​ ​
更改中
公允價值
之未歸屬
權益
獲獎項目
既得
在.期間
年
​ ​
更改中
公允價值
之未歸屬
權益
贈款
​ ​
CAP PEO #1
​
​
a
​ ​
b
​ ​
c
​ ​
d
​ ​
e
​ ​
f
​ ​
g
​ ​
h
​ ​
i
​
​
1 (2023)
​ ​ ​ ​ 18,885,577 ​ ​ ​ ​ ​ -7,832,472 ​ ​ ​ ​ ​ 689,828 ​ ​ ​ ​ ​ -8,018,396 ​ ​ ​ ​ ​ 6,023,948 ​ ​ ​ ​ ​ -182,331 ​ ​ ​ ​ ​ -2,136,906 ​ ​ ​ ​ ​ 7,429,247 ​ ​
​
2 (2022)
​ ​ ​ ​ 12,959,134 ​ ​ ​ ​ ​ -2,143,443 ​ ​ ​ ​ ​ 429,463 ​ ​ ​ ​ ​ -6,825,923 ​ ​ ​ ​ ​ 6,749,195 ​ ​ ​ ​ ​ -235,802 ​ ​ ​ ​ ​ -74,557 ​ ​ ​ ​ ​ 10,858,066 ​ ​
​
3 (2021)
​ ​ ​ ​ 6,467,078 ​ ​ ​ ​ ​ -1,705,782 ​ ​ ​ ​ ​ 336,850 ​ ​ ​ ​ ​ -1,441,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546,319 ​ ​ ​ ​ ​ -201,335 ​ ​ ​ ​ ​ 118,712 ​ ​ ​ ​ ​ 5,120,192 ​ ​
​
財政
年
​ ​
SCT總計
PEO #2
​ ​
養老金
扣除
關於SCT
​ ​
養老金
服務
價值
添加到SCT
​ ​
庫存
獎項
扣除
關於SCT
​ ​
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在此期間
年
仍保留
未歸屬於
年終
​ ​
更改中
公允價值
之未歸屬
權益
獲獎項目
既得
在.期間
年
​ ​
更改中
公允價值
之未歸屬
權益
贈款
​ ​
CAP PEO #2
​
​
a
​ ​
b
​ ​
c
​ ​
d
​ ​
e
​ ​
f
​ ​
g
​ ​
h
​ ​
i
​
​
(2021)
​ ​ ​ ​ 10,220,941 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 845,242 ​ ​ ​ ​ ​ -6,786,337 ​ ​ ​ ​ ​ 7,279,051 ​ ​ ​ ​ ​ -1,266,246 ​ ​ ​ ​ ​ 617,814 ​ ​ ​ ​ ​ 10,910,465 ​ ​
​
(2020)
​ ​ ​ ​ 14,575,276 ​ ​ ​ ​ ​ -3,742,215 ​ ​ ​ ​ ​ 111,326 ​ ​ ​ ​ ​ -6,682,612 ​ ​ ​ ​ ​ 6,707,152 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,301 ​ ​ ​ ​ ​ 14,062,876 ​ ​
​
財政
年
​ ​
平均SCT
非PEO
近地天體
​ ​
養老金
扣除
關於SCT
​ ​
養老金
服務
價值
添加到
SCT
​ ​
庫存
獎項
扣除
關於SCT
​ ​
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在此期間
年
仍保留
未歸屬於
年終
​ ​
更改中
公允價值
之未歸屬
權益
獲獎項目
既得
在.期間
年
​ ​
更改中
公允價值
之未歸屬
權益
贈款
​ ​
平均CAP
非近地軌道近地天體
​
​
a
​ ​
b
​ ​
c
​ ​
d
​ ​
e
​ ​
f
​ ​
g
​ ​
h
​ ​
i
​
​
1 (2023)
​ ​ ​ ​ 2,936,041 ​ ​ ​ ​ ​ -478,864 ​ ​ ​ ​ ​ 84,416 ​ ​ ​ ​ ​ -1,451,776 ​ ​ ​ ​ ​ 827,273 ​ ​ ​ ​ ​ -102,269 ​ ​ ​ ​ ​ -679,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,182 ​ ​
​
2 (2022)
​ ​ ​ ​ 3,410,910 ​ ​ ​ ​ ​ -69,941 ​ ​ ​ ​ ​ 162,780 ​ ​ ​ ​ ​ -2,054,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,140 ​ ​ ​ ​ ​ -419,104 ​ ​ ​ ​ ​ -109,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951,647 ​ ​
​
3 (2021)
​ ​ ​ ​ 4,157,260 ​ ​ ​ ​ ​ -1,205,814 ​ ​ ​ ​ ​ 530,849 ​ ​ ​ ​ ​ -1,408,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,350 ​ ​ ​ ​ ​ -238,540 ​ ​ ​ ​ ​ 125,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471,045 ​ ​
​
4 (2020)
​ ​ ​ ​ 5,002,344 ​ ​ ​ ​ ​ -1,929,875 ​ ​ ​ ​ ​ 257,161 ​ ​ ​ ​ ​ -1,494,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,609 ​ ​ ​ ​ ​ 422,302 ​ ​ ​ ​ ​ 203,013 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960,432 ​ ​
​
(a)
每個適用年度的退休金福利調整總額包括兩個部分的總和：（i）在適用年度內，由公共行政機構及非公共行政機構的NEO提供服務的精算服務成本（“服務費用”）；及（ii）在計劃修訂中批出的利益的全部成本在適用年度內，根據養卹金公式，應歸因於在計劃修訂或啟動之前期間提供的服務（“先前服務成本”），在每種情況下，根據美國公認會計原則計算
​
76 2024年委託書
目錄
高管薪酬
​
財政年度
​ ​
服務
成本
​ ​
之前
服務
成本
​ ​
總計
養老金
效益
調整
​
​
a
​ ​
b
​ ​
c
​ ​
d
​
​
《PEO#1》(2023)
​ ​ ​ ​ 689,828 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 689,828 ​ ​
​
《PEO#1》(2022)
​ ​ ​ ​ 429,463 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 429,463 ​ ​
​
《PEO#1》(2021)
​ ​ ​ ​ 336,850 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 336,850 ​ ​
​
《PEO#2》(2021)
​ ​ ​ ​ 845,242 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 845,242 ​ ​
​
《PEO#2》(2020)
​ ​ ​ ​ 111,326 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 111,326 ​ ​
​
平均非PEO近地天體(2023年)
​ ​ ​ ​ 84,416 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 84,416 ​ ​
​
平均非PEO近地天體(2022)
​ ​ ​ ​ 162,780 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 162,780 ​ ​
​
平均非PEO近地天體(2021年)
​ ​ ​ ​ 530,849 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 530,849 ​ ​
​
平均非PEO近地天體(2020)
​ ​ ​ ​ 257,161 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 257,161 ​ ​
​
(b)
於所涉期間內，除與分別於2023年7月1日退休的Schweiger先生於2023年7月1日退休有關的2023年獎勵外，並無於同年授予及歸屬個別股權獎勵，亦無就未償還獎勵及未歸屬獎勵支付任何股息或其他收益。用於計算業績股份公允價值的估值假設反映了截至適用計量日期的業績狀況的可能結果(或薪酬委員會批准的截至適用歸屬日期的實際業績結果)。未償還的RSU以額外普通股的形式應計股息等值單位，這些單位不會分配，直到標的獎勵授予併成為可支付的。單位股息等值的價值反映在上述價值中。
​
薪酬與績效表中所列信息的分析
​
整體而言，雖然本公司整體表現強勁，但我們的海上風電投資的減值費用對本公司及我們的股東造成重大負面影響。因此，我們注意到，我們的近地天體和非近地天體的CAP顯著低於它們各自的SCT數字。薪酬委員會取消了我們年度獎勵計劃中基於每股收益的部分的全部支出，導致PEO和非PEO近地天體的支出低於目標。贈款後較低的股價以及利率對合格和非合格養卹金計劃現值的影響也影響了履約協助方案。
正如CD&A《我們的補償計劃概述》部分所述，補償
委員會平衡短期目標和長期目標，使用基於績效的激勵性薪酬來獎勵個人和團隊業績，以使高管的利益與股東、客户和員工的利益保持一致。因此，任何衡量某一特定時期公司業績的單一指標都不一定與根據美國證券交易委員會規則計算的“實際支付的薪酬”保持一致，後者反映了股票價格的變化和/或先前授予的股權獎勵的業績目標的可能結果。
根據S-K《條例》第402(V)項的規定，本公司現就薪酬與績效表中所列信息的關係進行以下比較。
​
2024年委託書 77
目錄
高管薪酬
近地天體和非近地天體的CAP(平均值)與 的關係
非GAAP每股收益
​
下面的圖表顯示了我們的非GAAP每股收益在過去四年中的CAP趨勢。這表明，在四年期間，非GAAP每股收益一致
然而，由於我們2023年年度激勵計劃低於目標支出的影響，以及整個2023年股價下跌的影響，薪酬出現了波動。
​
[MISSING IMAGE: bc_eps-bw.jpg]
近地天體和非近地天體CAP(平均值)與淨收入的關係
​
雖然本公司在其整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為業績衡量標準，因此不一定期望這些衡量標準之間存在有意義的關係，但
下圖確實説明，隨着2023年淨收入的減少，2023年近地天體和非近地天體的履約協助方案也同樣下降。
​
[MISSING IMAGE: bc_netincome-bw.jpg]
78 2024年委託書
目錄
高管薪酬
近地天體和非近地天體CAP(平均值)與TSR的關係
​
如下圖所示，該公司在四年期間的前三年實現了正的TSR，領先於2020年的EEI指數，但落後於2021年的 - 2023期間。TSR是我們長期激勵計劃中用於績效股票支付的衡量標準的一半。四年平均每股收益增長為
與實際的四年TSR百分位數交叉參考，以確定實際業績份額支出佔目標的百分比。基於2023年的業績，PEO和非PEO NEO的CAP(平均)都下降了，原因是年度激勵計劃的支出低於目標，以及授予後股價下降。
​
[MISSING IMAGE: bc_tsr-bw.jpg]
確定高管薪酬的最重要的公司業績衡量標準
​
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K條例第402(V)項的要求，以下是公司在確定2023業績年度高管薪酬時被認為是最重要的業績衡量標準的清單。此表中包含的績效衡量不按相對重要性排序。2023年績效目標部分對此進行了説明。
​ ​ ​ ​
最重要的表現措施
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
每股收益
​ ​
​ ​ ​ ​
股息增長
​ ​
​ ​ ​ ​
股東總回報
​ ​
​ ​ ​ ​
可靠性
​ ​
​ ​ ​ ​
修復
​ ​
​ ​ ​ ​
戰略增長計劃
 ​ ​
​
2024年委託書 79
目錄​
附件A
調整後收益(非公認會計準則)
我們使用調整後收益(非GAAP)及其每股影響作為我們主要的財務指標來衡量經營業績，因為管理層認為它最能反映我們的基準經營業績，並在分析我們業務的歷史和未來業績以及規劃和預測未來期間時提供更有意義的表述和其他有用的信息。
調整後收益(非GAAP)定義為普通股股東應佔淨收益，不包括以下調整：(1)因預期完成出售其海上風電投資組合而產生的與公司對其海上風電投資業務的股權方法投資相關的2023年減值費用；(2)2023年與最初為建設已停產的北帕斯輸電項目而收購的土地相關的費用；(3)2022年圍繞我們的海上風電投資進行戰略審查的成本；(4)2022年和2021年的哥倫比亞天然氣收購及相關過渡成本；(5)2022年和2021年與收購和過渡新英格蘭服務公司和託靈頓水務公司有關的費用；以及(6)2021年康涅狄格州電力公司(CL&P)與和解有關的費用
該協議包括向客户提供信貸，為各種客户幫助計劃提供資金，以及康涅狄格州公用事業監管局對CL&P施加的風暴性能懲罰。我們認為，海上風電減值費用、相關戰略審查成本、北關輸電項目土地處置成本、哥倫比亞天然氣收購和過渡成本、自來水公司的收購和過渡成本、CL&P和解協議和風暴性能懲罰成本的影響，並不能反映我們的持續成本和業績。
關於2023年每股收益的業績目標，薪酬委員會在2023年12月和2024年1月的會議上詳細討論了這一目標，雖然委員會承認執行管理層在CD&A中指出的所有領域的重大努力，包括與每股收益目標相關的領域，但它確定，我們的股東在2023年遭受的股票價值損失，儘管與2023年每股收益沒有直接關係，因此將年度評估的每股收益目標部分指定為零業績水平是合適的，而且2021-2023年計劃的業績分紅明顯低於目標(70%)。
​
​
調整後收益和每股收益調節
​
​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
(百萬美元，不包括每股金額)
​ ​
金額
​ ​
每股
​ ​
金額
​ ​
每股
​ ​
金額
​ ​
每股
​
​
淨(虧損)/普通股股東應佔收益(GAAP)
​ ​ ​ $ (442.2) ​ ​ ​ ​ $ (1.26) ​ ​ ​ ​ $ 1,404.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.05 ​ ​ ​ ​ $ 1,220.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​
​ 調整(税後)以對賬調整後收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
離岸風電投資的減值
​ ​ ​ ​ 1,953.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
土地棄置損失
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
收購、轉型和戰略評估成本
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
​
CL&P結算的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
​ 調整後收益(非公認會計準則) ​ ​ ​ $ 1,517.7 ​ ​ ​ ​ $ 4.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,419.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.09 ​ ​ ​ ​ $ 1,330.2 ​ ​ ​ ​ $ 3.86 ​ ​
​
這一非GAAP財務指標不應被視為根據GAAP確定的普通股股東應佔淨收益或每股收益的替代指標。
80 2024年委託書
目錄​
項目2：行政人員薪酬諮詢投票
我們要求股東就一項諮詢建議進行投票，該建議旨在批准CD&A、薪酬表格和本委託書中的敍述性討論中披露的我們任命的高管的薪酬(通常稱為薪酬發言權)。董事會在未來就我們任命的執行幹事的薪酬作出決定時，已經並將繼續考慮諮詢投票的結果。
我們高管薪酬計劃的基本目標是激勵高管和關鍵員工支持我們的戰略，即投資和運營企業，使我們的利益相關者、客户、員工和社區受益。我們努力為高管提供與市場競爭、薪酬與績效掛鈎的基本工資、年度績效激勵性薪酬機會和長期激勵性薪酬機會。我們相信，基於我們2023年強勁的財務和運營表現，這種結合是存在的。鼓勵股東閲讀本委託書中的CD&A、薪酬表格和敍述性討論。
我們的2023年高管薪酬計劃包括以下重要要素：
•
基本工資
​
•
年度獎勵計劃
​
•
長期激勵計劃
​
•
非限定延期補償
​
•
補充行政人員退休計劃
​
•
某些軍官的特權
​
•
僱傭協議
​
•
2023年每股收益為負1.26美元，非公認會計準則每股收益為4.34美元，而目標為4.33美元，其中不包括與我們的海上風電投資和某些物業銷售相關的費用。請參看CD&A的附件A。
​
•
我們的董事會將2023年的年度股息率提高了5.9%，達到每股2.70美元，超過了愛迪生電氣研究所(EEI)指數公司5.4%的股息增長率中值。
​
•
我們完成了在一個極具挑戰性的市場中出售我們的海上風電投資的戰略審查，確定全面撤資符合本公司和我們股東的最佳長期利益。我們完成了將我們50%的無合同租賃面積份額出售給我們的合資企業
​
合作伙伴ärsted以6.25億美元的價格收購，並與ärsted達成協議，可能向他們出售我們在日出之風項目中的權益。我們還簽訂了一項與南福克風項目相關的5.3億美元的財税股權協議。税收股權投資使我們能夠最大限度地提高該項目的經濟效益，包括南福克風能在項目商業運營後12-18個月內獲得的税收優惠。此外，該公司還與Global Infrastructure Partners簽署了一項協議，出售其在南福克風和革命風的權益。撤資將顯著降低我們的風險狀況，增強我們的資產負債表實力。
•
Everource在2023年取得了許多建設性的監管成果，包括我們的馬薩諸塞州PBR/​KBAR備案批准，規定基礎配電收入增加1.05億美元，並收回1600萬美元的外生財產税；在馬薩諸塞州和新罕布夏州成功收回風暴成本，沒有任何折扣，分別為1.35億美元和4500萬美元；馬薩諸塞州接受我們全面的電網現代化監管備案和證詞，規定收回我們的投資；以及馬薩諸塞州電動汽車基礎設施計劃的成功執行，這導致馬薩諸塞州DPU批准了該計劃的下一階段，使我們能夠推進額外投資，將電動汽車充電能力擴大到24,000多個站點。
​
•
平均而言，2023年客户停電間隔22.3個月，平均服務恢復時間為58.6分鐘；這一表現使我們躋身行業前十，代表着我們有記錄以來的最好表現。
​
•
我們對天然氣客户緊急呼叫的準時響應率為98.0%，繼續超過強制的緊急響應要求。
​
•
我們在與自動計量、緊急通信、計費和SCADA相關的幾個運營和客户重點領域取得了成功。
​
•
我們的南福克風力發電項目是美國第一個將風力發電帶給客户的商業規模項目。
​
•
我們對可能對天然氣系統運行產生負面影響的風暴相關停電實施了最新的監測協議，設計並推出了有關供應成本對客户賬單影響的客户教育計劃，並主辦和推廣了關於能源成本的網絡研討會和麪向小企業客户的計劃。
​
•
T&D的新SCADA系統已於6月份完成併成功上線。
​
​
2024年委託書 81
目錄​
項目2：關於高管薪酬的諮詢投票
•
我們的馬薩諸塞州急性心肌梗死計劃，包括儀表數據管理系統的實施正在進行中。完成後，該計劃將為客户帶來廣泛的新好處，包括對客户使用模式的可見性和洞察力、定製的賬單警報、訪問時變費率、主動停機通知和更高效的停機響應。
​
•
我們的T&D系統和通信計劃正在進行中，以幫助增加對資源不足問題和影響的支持響應。
​
•
我們的Aquarion公司通過完成對Pinehills Massachusetts Water System的收購以及對康涅狄格州新哈特福德鎮市政供水和廢水處理系統的收購，繼續發展水業務。
​
•
與兩家領先的可持續發展評級公司建立的同行組相比，我們的總分達到了92.1%。
​
•
我們正在繼續通過減少温室氣體排放來緩解氣候變化的影響。我們於2023年向SBTI提交了一份申請，尋求驗證我們更廣泛的温室氣體目標，即將全球變暖控制在1.5攝氏度以內。
​
•
我們在ESG、婦女平等、能源效率、退伍軍人和多元化招聘以及工作場所健康方面的領導地位再次得到許多組織的認可。
​
高管薪酬計劃還包括股票所有權指導方針和強調股票所有權重要性的持有期要求，以及要求在本委託書所述情況下收回薪酬的政策，以及禁止質押或對衝我們的普通股的政策。
2023年我們任命的高管的薪酬，明顯低於前幾年
關於年度和長期薪酬，與以下積極的總體財務和業務業績結果一致：
由於我們2023年的整體財務、運營、ESG和戰略業績，薪酬委員會向高管(包括被任命的高管)提供基本工資增長和獎勵，反映了我們的整體積極表現，並適當考慮了我們的股東因2023年股價下跌而遭受的損失。
會議上所投贊成票的多數票，才能批准諮詢提案。這意味着投票贊成該項目的股票數量必須超過投票反對的數量。你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響，因為它們不算已投的票。
薪酬委員會和董事會相信，我們的高管薪酬計劃在實施我們的薪酬理念和實現其目標方面是有效的。我們請求您對以下決議進行不具約束力的投票：
現議決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的2023年支付給公司指定高管的薪酬，包括本委託書中披露的薪酬討論和分析、薪酬表格和相關材料，現予批准。
​ ​
董事會建議股東投票支持這一項目。
​ ​
​
82 2024年委託書
目錄​​
第三項：批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會選擇德勤律師事務所的獨立註冊會計師事務所擔任Everource Energy及其子公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。2023年，94.62%的股份投票贊成選擇德勤律師事務所。根據審計委員會的建議，董事會建議股東批准選擇德勤律師事務所。董事會正在將德勤律師事務所的選擇提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。審核委員會如認為更改選擇符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間更改選擇。
審計委員會全權負責委任、補償、保留及監督受聘審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，德勤律師事務所一直是Everource Energy的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年評估德勤律師事務所和主要合作伙伴的業績，以確保持續的獨立性和出色的業績，審計委員會定期考慮是否應該定期輪換該公司。在2024年1月30日的會議上，委員會討論了事務所輪換的問題，經過討論，選擇德勤律師事務所繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所，理由與2023年一樣
公司擁有豐富的經驗和專業知識，涉及公司和公用事業行業、其業績、雙方關係的競爭性費用結構，以及避免了管理層和委員會資源的大量承諾，這將涉及到新公司的入職。委員會的結論是，這些理由仍然是目前不考慮實際輪換的依據。審計委員會成員和董事會成員認為，繼續保留德勤會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合Everource Energy及其子公司的最佳利益。
德勤律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回應股東在會議上提出的適當問題。
會議上所投的贊成票需要獲得多數贊成票，才能批准選擇德勤律師事務所。這意味着投票贊成該項目的股票數量必須超過投票反對的數量。你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權不會對錶決結果產生任何影響，因為棄權不算投票。
​ ​
董事會建議股東投票支持這一項目。
​ ​
​
與主要獨立註冊會計師事務所的關係
​
由主要獨立註冊會計師事務所收取的費用。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其聯屬公司(統稱為德勤實體)向本公司及其附屬公司收取的費用總額分別為7,070,914美元及7,029,422美元。此外，德勤會計師事務所的關聯公司還為公司提供其他會計服務。
審計和非審計費用
​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費(1) ​ ​ ​ $ 5,310,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,323,600 ​ ​
審計相關費用(2) ​ ​ ​ $ 1,759,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,542,000 ​ ​
税費(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用(4) ​ ​ ​ $ 1,914 ​ ​ ​ ​ $ 163,822 ​ ​
共計 ​ ​ ​ $ 7,070,914 ​ ​ ​ ​ $ 7,029,422 ​ ​
​
(1)
2023年和2022年的審計費用包括與審計Eversource Energy及其子公司在Form 10-K年度報告中的財務報表有關的費用，審查Eversource Energy及其子公司合併季度報告中的財務報表的費用，諮詢管理層、監管和合規備案文件，系統轉換質量保證，自付費用報銷，以及對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報告的審計。
​
​
2024年委託書 83
目錄​
項目3：批准選擇獨立註冊會計師事務所
(2)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，為支持某些監管申報文件、慰問函、同意書以及與註冊聲明和財務相關的其他成本而在正常業務過程中執行的程序產生了審計相關費用。截至2023年的年度的審計相關費用也與Everource的ATM股權發行計劃有關。
​
(3)
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，沒有繳納任何税費，也沒有開具任何税費賬單。
​
(4)
截至2023年12月31日期間的所有其他費用與使用會計準則研究工具的年度許可證有關。截至2022年12月31日的所有其他費用與系統實施內部控制審查、高管培訓計劃和使用會計準則研究工具的年度許可證有關。
​
審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的審計相關或其他服務(包括其費用和條款)，但須遵守《證券交易法》第310A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外
1934年，審計委員會在完成審計之前核準的。審計委員會可在適當時組建由一名或多名成員組成的小組委員會並將其權力轉授給小組委員會，包括批准預先批准審計和被允許的非審計服務的權力，但這些小組委員會批准預先批准的決定應提交給審計委員會下次預定的全體會議。2023年期間，上述所有服務均經審計委員會或其主席預先核準。
審計委員會已考慮德勤實體提供上述非審計服務是否符合S-X規則第2-01I(4)條的規定，並符合保持註冊會計師獨立性的原則，並得出結論認為，德勤實體在各方面都獨立於吾等。
​
審計委員會報告書
​
董事會審計委員會由以下五名受託人組成。董事會已根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的審計委員會獨立性規則的要求，確定審計委員會的每名成員都是獨立的。審計委員會的主要職能是協助董事會履行以下方面的監督責任：公司財務報表的完整性、公司內部審計職能的履行、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、公司遵守法律和法規要求的情況、會計和財務報告程序以及財務報表審計、披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制。作為其整體責任的一部分，審計委員會還審查本公司的重要會計政策、管理層判斷和會計估計、財務風險、收益發布、獨立註冊會計師事務所對關鍵審計事項的決定以及財務報表。在會議結束時，委員會與管理層、獨立註冊會計師事務所的代表和公司內部審計部高管舉行執行會議，之後舉行只有委員會成員參加的會議。
如上所述，審計委員會僅負責監督本公司與我們的獨立註冊會計師事務所之間的關係
董事會的成員。作為這些責任的一部分，審計委員會在2023年期間：
•
根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到德勤所的書面披露和德勤律師事務所的信函，並與德勤律師事務所討論了美國證券交易委員會獨立性規則、S-X規則第2-01條所要求的公司獨立性；
​
•
與Deloitte&Touche LLP討論PCAOB通過的第16號審計準則--與審計委員會溝通--需要討論的事項；以及
​
•
與管理層審閲及討論Everource Energy截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表。
​
管理層負責公司的財務報表、整個報告流程和財務報告的內部控制制度。德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行年度審計和季度審查，並就年度財務報表在所有重要方面是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
​
84 2024年委託書
目錄​
項目3：批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會在履行監督責任時，依賴於向他們提供的信息以及管理層和德勤律師事務所的陳述，而審計委員會的成員都具有金融知識，其主席是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會的財務專家。
基於本報告所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在Everource Energy截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會已指導本報告的編制，並已批准其內容和向股東提交。
恭敬地提交，
弗朗西斯·多伊爾(主席)
洛蕾塔·D·基恩(副主席)
格雷戈裏·M·瓊斯
肯尼斯·R·萊布勒
弗雷德里卡·M·威廉姆斯
2024年2月13日
​
2024年委託書 85
目錄​
第四項：股東提案“簡單多數投票”
公司已收到約翰·切夫登的以下股東提案，地址為加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編：90278，他是60股Everource Energy普通股的實益擁有人。股東提案和支持聲明的文本與Everource收到的完全相同，提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。
“項目4 -- 簡單多數票
[MISSING IMAGE: box_for-bw.jpg]
股東要求我們的董事會採取一切必要的步驟，以便我們的管理文件中要求獲得超過簡單多數票的投票要求(由於州法律的規定，這是明確的或隱含的)被要求獲得適用提案的多數票或符合適用法律的簡單多數票的要求所取代。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。
股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。
這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%到88%。在美國航空公司(American Airlines)和凱雷集團(Carlyle Group)2023年年會上，這一提案主題也獲得了壓倒性的98%的支持。
請投贊成票：
簡單多數票 -- 項目4“
董事會聲明：您的董事會沒有對這項建議提出任何建議。該提案要求我們取消我們的管理文件中需要簡單多數票以上的任何條款。在公司的《信託聲明》(DOT)中有四項這樣的絕對多數條款，這通常是我們的章程和章程，因為Everource是一個商業信託，而不是一個公司。
目前，交通部要求三分之二的已發行普通股持有者投贊成票，才能批准以下具體行動：
•
對全部或實質上全部信託財產設定抵押留置權；
​
•
發行優先股；
​
•
解除持有優先購買權的普通股的優先購買權；以及
​
•
修改或終止DOT
​
Everource證明瞭其對優秀公司治理原則和實踐的堅定承諾，這一點從本委託書中提出的治理條款以及該公司從股東諮詢公司和領先的投資者關係出版物民意調查中獲得的高評價以及本委託書中提到的許多ESG獎項都可以證明。
因此，董事會目前不會就這項建議提出建議，而是鼓勵股東考慮這項建議，並通過投票向董事會表達他們的觀點。
股東提案需要在會議上獲得過半數贊成票才能通過。這意味着投票贊成該項目的股票數量必須超過投票反對的數量。你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響，因為它們不算已投的票。
​ ​
董事會沒有就項目4提出任何建議。
​ ​
​
86 2024年委託書
目錄​​​
項目4：題為“簡單多數票”的股東提案
其他事項
董事會知道，除了本委託書中提出的事項外，其他事項都將提交會議。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中被點名的人將酌情就該等其他事項投票。
股東提案
如果您希望我們考慮在我們的2025年股東周年大會的委託書中包括一項提案，您的提案必須在2024年11月23日之前送達祕書辦公室，並且必須滿足美國證券交易委員會規定的條件。將在2025年年會上審議但不包括在明年委託書中的股東提案的書面通知必須在2025年2月6日或之前收到。如果在2025年2月6日之後收到通知，則該通知將被視為不合時宜，管理層持有的委託書可能會提供對此類提案進行投票的自由裁量權，即使委託書中沒有討論該提案。Everource Energy認為，在我們開始印刷和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，這些日期是提交提案的合理截止日期。我們保留拒絕、排除違反程序、行使酌情權的權利。
有權對任何不符合這些或其他適用要求的提案投反對票或採取其他適當行動。
建議書應提交給：
James W.亨特三世
總裁常務副祕書長兼祕書
恆源能源
博伊爾斯頓街800號，17號這是地板
波士頓，馬薩諸塞州02199—7050
2023年度報告及
表格10—K年度報告
本公司截至2023年12月31日止年度的年度報告，包括財務報表，已與本委託書一起郵寄或在互聯網上提供給股東。我們將應要求向任何股東郵寄2023年年報的副本。我們將向股東提供截至2023年12月31日的年度報告的副本，於2024年2月14日向SEC提交，包括財務報表及其附表，在收到書面請求後，在上述地址發送給祕書。
​
2024年委託書 87
目錄​
關於年會和投票的問答​
​
Q:
我要投票表決什麼？
​
A:
Eversource Energy董事會請您就四個獨立項目進行投票，如下表所示：
​
​
項目
​ ​
電路板
推薦
​ ​
投票
需
​ ​
的效果
票棄權
​ ​
的效果
經紀人
非投票
​ ​
討論
開始
第頁的
​
​
選舉受託人
(Item 1）
​ ​
對於
所有被提名人
​ ​
大多數常見
已發行股份和
未完成
​ ​
vbl.反對，反對
​ ​
vbl.反對，反對
​ ​
7
​
​
關於高管薪酬的諮詢投票
(Item 2）
​ ​
為
​ ​
多數票
​ ​
沒有效果
​ ​
沒有效果
​ ​
81
​
​
批准Deloitte & Touche LLP為獨立註冊會計師事務所
(Item 3）
​ ​
為
​ ​
多數票
​ ​
沒有效果
​ ​
不適用
​ ​
83
​
​ 股東關於某些行動的多數票的建議
(Item 4） 		​ ​
無
​ ​
多數票
​ ​
沒有效果
​ ​
沒有效果
​ ​
86
​
Q:
年會將於何時何地舉行？
​
A:
時間和日期：
​
上午十點半，東部時間，
2024年5月1日星期三
位置：
Rods&Gray LLP
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓02199
Q:
年會上是否會就其他事項進行表決？
​
A:
我們預計不會在年會上提出任何其他事項。然而，如果股東在股東周年大會上適當地提出了本委託書中未描述的事項，則被指定為代理人的個人將根據法律要求和他們對什麼是Eversource Energy的最佳利益的判斷來處理該事項。
​
Q:
誰有權投票？
​
A:
如果您在2024年3月5日的記錄日期持有普通股，您有權在年會上投票。截至記錄日期，有350,726,912股普通股已發行，並有權投票。對於您在記錄日期持有的每股普通股，您有權在年度大會上就每個待表決的項目投一票。
​
Q:
我該怎麼投票？
​
A:
如果您直接持有以您的名義登記的普通股，您將被視為“登記在冊的股東”，並且打印的代理材料或網上可獲得代理材料的通知已由公司直接發送給您。
​
《代理材料互聯網獲取通知》還包括郵寄索取印刷代理材料的説明。如果您要求並收到紙質代理卡，您可以郵寄投票，填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預寫地址、郵資已付的信封中退回。您可以通過以下任何一種方式進行投票：
•
你可以使用互聯網投票。請按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明進行操作。互聯網程序的目的是驗證股東的身份，允許股東投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被適當記錄。
​
登記在冊的股東的互聯網投票設施全天24小時可用，並將一直使用到會議期間投票結束。您可以訪問www.envisionreports.com/es獲取此委託書和相關材料
•
你們可以通過電話投票。按照您在郵件中收到的代理材料的互聯網可用性通知或代理卡上的説明進行操作。電話投票一天24小時開放，一直持續到會議期間投票結束。
​
​
88 2024年委託書
目錄
 
•
你們可以用郵寄的方式投票。此外，如果您收到紙質代理卡，您可以通過郵寄投票，方法是填寫代理卡、簽名並註明日期，然後將其放在代理卡附帶的預寫地址、郵資預付的信封中退回。通過郵寄提交的委託卡必須在年會前收到，才能對您的股票進行投票。
​
•
你可以親自在年會上投票於股東周年大會上親身遞交已填妥的委託書，或於大會上按要求完成投票。
​
如果您通過經紀公司、銀行、其他金融中介或被指定人持有普通股(即以“街道名稱”持有的股票)，您應直接收到該個人或實體的指示，您必須遵循這些指示才能投票您的普通股。您可以根據從您的經紀人或其他代理人那裏收到的指示，通過郵寄方式要求提供一份投票指示表格。填寫經紀人或其他代理人提供的投票指示表格，簽名並註明日期，然後將其裝在提供給您的預寫地址、郵資已付的信封中寄回。您還可以通過互聯網或電話對這些股票進行投票。無論您選擇如何投票，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。
Q:
作為EverSource401(K)計劃或AQUARION水務公司員工儲蓄計劃的參與者，我如何投票我的計劃賬户中持有的股票？
​
A:
如果您是EverSource401(K)計劃或Aquarion水務公司員工儲蓄計劃的參與者，您可以通過互聯網投票或通過電話投票，按照您在郵件中收到的關於代理材料的互聯網可用性通知的説明，對您計劃賬户中持有的普通股進行投票。互聯網投票和電話投票24小時開放，計劃參與者將於美國東部時間2024年4月29日凌晨12點01分關閉。
​
《代理材料互聯網獲取通知》還包括郵寄索取印刷代理材料的説明。如果您要求並收到紙質代理卡，您可以郵寄投票，填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預寫地址、郵資已付的信封中退回。
無論您是通過互聯網、電話還是郵寄代理卡進行投票，計劃受託人都將對您計劃中持有的普通股進行投票
請按照您的指示開户。如果您沒有在美國東部時間2024年4月29日凌晨12：01之前向計劃受託人提供指示，您的EverSource401(K)計劃或Aquarion Water Company帳户員工儲蓄計劃中的普通股將由計劃受託人按照每個計劃參與者投票的相同比例進行投票。
Q:
法定人數是什麼？計票方式是什麼？
​
A:
如欲在股東周年大會上處理業務，法定人數須為所有已發行及已發行及有權投票的普通股的多數，並須親自出席或由受委代表出席。
​
計算機股票投資者服務公司(計算機股票)、公司註冊處和轉讓代理的代表將點票。在確定我們是否有法定人數時，ComputerShare將所有正確提交的委託書和選票視為出席並有權投票。由於每名受託人的選舉需要至少大多數已發行普通股的贊成票並有權在年會上投票，因此經紀人對某一受託人提名人投反對票、反對票和棄權票將與反對該受託人提名人的投票具有相同的效果。經紀人的反對票和棄權票不被視為已投的票，不會影響對薪酬的諮詢發言權或股東提案。棄權票不被視為已投的票，也不計入批准德勤律師事務所選擇的項目的贊成票或反對票。
Q:
什麼是經紀人無投票權？
​
A:
當代表受益所有人持有股票的經紀人沒有收到受益持有人的投票指示時，就會發生經紀人無投票權。如果經紀人沒有得到指示，並被法律或適用規則禁止在特定事項上行使其酌情投票權，則股票將不會對該事項進行投票，從而導致“經紀人無投票權”。對於我們的年會，這意味着如果沒有投票指示，經紀人不允許就受託人選舉、不具約束力的諮詢“薪酬話語權”項目和股東提案進行投票。如果您的股票由經紀人持有，而您希望對這些項目進行投票，您應該填寫從經紀人那裏收到的投票指導卡，或者在必要時向經紀人索要一張。您還可以通過互聯網或電話對這些股票進行投票。如果股東沒有給予指示，經紀人可以投票批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。
​
​
2024年委託書 89
目錄
 
Q:
如果我收到多個代理材料或代理卡在互聯網上可用的通知，這意味着什麼？
​
A:
如果您收到不止一份關於代理材料和代理卡在互聯網上可用的通知，則您擁有多個帳户，在這些帳户中您擁有普通股。請按照所有説明進行操作，以確保您的所有股票都已投票。此外，為了您的方便和降低成本，我們建議您與您的經紀人、銀行或我們的轉賬代理聯繫，將盡可能多的賬户合併到一個名稱和地址下。如果您對您名下持有的普通股有任何問題，包括地址變更、名稱變更、股份轉讓請求和類似問題，您可以通過郵寄至羅德島普羅維登斯43078信箱、電話(800)999-7269或通過互聯網www.ComputerShare/Investors與我們的轉讓代理計算機股份投資者服務聯繫。
​
Q:
我怎樣才能改變我的投票？
​
A:
您出席年會不會自動撤銷您的委託書。但是，您可以在年度會議投票結束前的任何時間撤銷委託書並更改您的投票：
​
•
將書面撤銷委託書或正式籤立的委託書並註明較後日期的通知送達：
​
James W.亨特三世
總裁常務副祕書長兼祕書
恆源能源
博伊爾斯頓街800號，17號這是地板
馬薩諸塞州波士頓，02199-7050年；
•
在美國東部時間2024年5月1日上午10：30之前，如果您不出席會議，請在互聯網上或通過電話重新投票；或
​
•
出席年會並親自投票。
​
如果您是EverSource401(K)計劃或Aquarion水務公司員工儲蓄計劃的參與者，您可以撤銷您的代理卡並通過重新投票或電話更改您的投票，直到美國東部時間2024年4月29日凌晨12點01分。
Q:
請求代理的費用由誰來支付？
​
A:
Everource Energy將代表董事會承擔徵集委託書的費用。除了使用郵件外，Everource Energy或其服務公司附屬公司Everource Energy Service Company的高級管理人員或員工以及我們的轉讓代理和登記機構ComputerShare的員工也可以通過電話或電子郵件徵集委託書，這些高管或員工不會因此類活動而獲得特別補償。我們還聘請了專業委託書徵集公司D.F.King&Co.，Inc.協助徵集委託書，費用為9,500美元，外加某些自付費用的報銷。我們將要求截至2024年3月5日由他人實益擁有的以其名義或以其被指定人的名義持有普通股的個人、公司和其他公司向受益所有者發送代理材料並獲得其投票指示，我們將報銷這些持有人產生的任何合理費用。
​
​
90 2024年委託書
目錄
[這一頁是故意留空的。]
目錄
002CSNE837​
目錄
 
[MISSING IMAGE: px_24eversourceproxy1pg01-4c.jpg]
MMMMMMMMENDORSEMENT_LINE_000001MR A SAMPLEDESIGIGNAION(如果有)ADD 1ADD 2ADD 4ADD 5ADD 6如本例所示，用黑色墨水筆在選票上標上X。請不要在指定區域以外的地方寫字。MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM C123456789000000000.000000 ext000000000.000000 ext0000000.000000您的投票很重要-這裏是投票的方式！您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。EverSource401K計劃或Aquarion水務公司員工儲蓄計劃參與者的投票必須在2024年4月29日東部時間上午12點01分之前收到。在線訪問www.envisionreports.com/ES或掃描二維碼-登錄詳細信息位於美國境內和加拿大境內電話免費1-800-652-Vote(8683)的陰影欄中時間和金錢！在www.envisionreports.com/ES 2024年度會議代理卡1234 5678 9012 345上註冊電子交付，如果通過郵寄、簽名、分離並返回所附信封中的底部進行投票。AItems-董事會建議對所有被提名者、提案2和提案3進行投票，對提案4.1不予推薦。託管人選舉：反對棄權克利夫蘭02-Linda Dorcena Forry03-Gregory M.Jones 050604-Loretta D.Keane-John Y.Kim-David H.Long080907-Joseph R.Nolan，Jr.-Daniel J.Nova-Frederica M.Wilams反對2.考慮批准我們被點名的高管的薪酬的諮詢提案。3.批准德勤會計師事務所作為我所2024年獨立註冊會計師事務所。反對棄權4.對一項名為“簡單多數投票”的股東提案進行投票，如果在會議上適當提出的話。5.處理在會議或其任何延會之前可適當處理的任何其他事務。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的投票。請註明日期並在下面簽名。簽名與上面的S(S)一模一樣。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人簽署時，請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名保留在方框內。MMMMM C 1234567890J N T1 P C F 6 0 8 3 2 0 MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和+MR A樣本和03Y7HC
目錄
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您可以在線訪問您的帳户。您可以在以下安全的互聯網站點上訪問您的註冊股東信息：http://www.computershare.com/investorStep 1：註冊(僅限首次用户)步驟3：查看您的帳户詳細信息並執行多項交易，例如：單擊“註冊”並按照説明進行操作。·查看帳户餘額·更改您的地址·查看交易歷史記錄·查看電子股東通訊第二步：登錄(返回用户)·查看付款歷史記錄·買入或賣出股票點擊“登錄”並按照説明操作。·查看普通股報價·請求檢查替換如果您不是互聯網用户，並且希望聯繫ComputerShare，您可以使用以下方法之一：電話：1-800-999-7269電子郵件：ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43078，普羅維登斯，RI 02940-3078有關股東年會代理材料在互聯網上的可用性的重要通知可在www.envisionreports.com/ESS上獲得代理聲明和2023年股東年度報告。小步驟產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境；如果以郵寄方式投票，請在www.envisionreports.com/es上註冊，簽名、分離並將信封底部部分寄回。代理/投票授權表-Everource Energy+2024年5月1日股東年會代理/投票授權表由公司董事會徵求以下籤署人任命小約瑟夫·R·諾蘭。和Gregory B.Butler，以及他們中的每一個人，他們都是下面簽名的人的代理人，有權在沒有其他和完全替代的權力的情況下行事，代表和投票下面簽名的人有權在2024年5月1日舉行的2024年股東年會上投下的所有普通股，以及在任何延期或休會時，在這張卡片背面顯示的事項上。這張卡片也構成了對EverSource401K計劃和Aquarion水務公司員工儲蓄計劃參與者的投票指示。以下籤署人特此指示適用的受託人在年會及其任何延會上投票表決所有記入下籤署人賬户的普通股。委託書正確執行時將按指示投票，如果沒有指示，委託書將根據我們董事會的建議投票表決您的普通股，並酌情在會議或其任何延期或延期之前適當地處理其他事務。(待表決的項目顯示在背面)CNON-投票項目更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下面打印您的評論+。
定義14A錯誤000007274100000727412023-01-012023-12-310000072741ES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741ES：JosephNolan Member2022-01-012022-12-3100000727412022-01-012022-12-310000072741ES：JosephNolan Member2021-01-012021-12-310000072741es：JamesJudgeMember2021-01-012021-12-3100000727412021-01-012021-12-310000072741es：JamesJudgeMember2020-01-012020-12-3100000727412020-01-012020-12-31000007274112023-01-012023-12-310000072741es：養老金價值補償表ES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741es：養卹金調整數成員ES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741es：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741es：公平價值的股權獎勵在年內授予和剩餘的未到期在年底成員ES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741es：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741es：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未償和未償獎勵授予上一年度成員ES：JosephNolan Member2023-01-012023-12-310000072741es：養老金價值補償表ES：JosephNolan Member2022-01-012022-12-310000072741es：養卹金調整數成員ES：JosephNolan 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