2024年年度股東大會通知

2024年年度股東大會將以虛擬方式舉行：

www.proxydocs.com/KGS

日期和時間：

2024年5月1日

中部夏令時間上午 9:30

選舉隨附的委託書中確定的三名被提名人擔任第一類董事，直至2027年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

批准任命BDO USA, P.C. 為2024財年柯迪亞克天然氣服務公司的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

誰可以投票：

在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會及其任何續會或延期期間獲得通知並進行投票。

如何參加：

要獲準參加 2024 年年會，請輸入代理卡上的投票控制號碼。您可以在本委託聲明的第 25-26 頁上找到詳細説明。

德克薩斯州伍德蘭茲

2024年3月25日

根據董事會的命令

凱利 M. 巴特爾
執行副總裁、首席法務官
首席合規官兼公司祕書

互聯網

訪問代理卡上顯示的網站（www.proxypush.com/KGS），並在美國東部夏令時間2024年4月30日晚上 11:59 之前的任何時間按照該網站的説明進行操作；

通過電話

在美國（美國）或加拿大境內，撥打代理卡上顯示的免費電話號碼，並在 2024 年 4 月 30 日東部夏令時間晚上 11:59 之前的任何時間按照説明進行操作；

通過郵件

如果您收到代理材料的紙質副本，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將代理卡裝在預付信封中退回。公司必須在年會期間投票結束之前收到您的代理卡；或

會議期間

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則可以親自投票，也可以在年會期間在線投票，也可以通過代理人投票。

從2024年4月1日左右開始，公司郵寄了年度股東大會通知、我們的年會委託書和表格代理卡以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。該公司的委託書和2023年年度報告可在www.proxydocs.com/KGS上查閲。

一般信息

1

我們的業務

1

董事會和公司治理

1

董事會

1

董事會候選人甄選/董事標準

1

董事會下設的委員會

3

審計與風險委員會

3

提名、治理和可持續發展委員會

3

人事與薪酬委員會

3

董事會和委員會會議

4

提案 1 — 選舉第一類董事

5

公司治理

9

與公司的溝通

9

執行官員

11

高管薪酬

12

薪酬摘要表

13

薪酬彙總表的敍述性披露

13

其他敍事披露

14

終止或控制權變更後的潛在付款

15

2023 財年年末的傑出股票獎

17

董事薪酬

18

董事薪酬表

18

某些關係和關聯方交易

19

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

21

提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

22

支付給獨立註冊會計師的費用

22

審計與風險委員會預先批准政策

22

審計委員會報告

23

附加信息

24

2025 年年會股東提案

24

經常問的問題

25

格蕾琴·霍洛威 *

C 主席

● 會員

* 金融專家

Jon-Al Duplantier自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。杜普蘭蒂爾先生自2022年12月起擔任Sitio Royalties Corp. 的董事會成員；自2022年10月起擔任Stellar Bancorp, Inc.的董事會成員；自2021年2月起擔任AltaGas Ltd.的董事會成員。杜普蘭蒂爾先生曾於 2021 年 2 月至 2022 年 12 月擔任 Brigham Minerals, Inc. 的董事會成員，並於 2021 年 1 月至 2022 年 9 月擔任 Allegiance Bancshares, Inc. 的董事會成員。杜普蘭蒂爾先生自2018年4月起擔任派克鑽探公司租賃工具和油井服務總裁一職，於2020年7月退休。在擔任該職位之前，杜普蘭蒂爾先生於2014年4月至2018年3月擔任高級副總裁、首席行政官和總法律顧問，並於2009年9月至2014年4月擔任其他職務。派克鑽探公司於2018年12月根據美國《破產法》第11章申請了破產保護。在加入派克鑽探公司之前，杜普蘭蒂爾先生於2002年8月至2009年9月在康菲石油公司擔任過許多高級法律、商業和環境職位，包括勘探和生產高級法律顧問、印度尼西亞管理法律顧問和環境管理法律顧問等職位。Duplantier 先生的職業生涯始於 E.I. Dupont de Nemours and Company 的專利律師。Duplantier 先生擁有路易斯安那州立大學的法學博士學位和格蘭布林州立大學的化學理學學士學位。

我們認為，杜普蘭蒂爾先生在商業、治理和商業法律方面的豐富經驗，以及他的專業和領導經驗，使他有資格擔任科迪亞克董事會成員。

格蕾琴·霍洛威自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。霍洛威女士自2022年9月起擔任女性繁榮顧問委員會的董事會成員。霍洛威女士自2024年3月起還在密歇根兒童醫院基金會董事會任職，並自2015年7月起擔任財務委員會成員。霍洛威女士自2017年7月起擔任擁有和運營高壓輸電網絡的能源公司ITC Holdings Corp. 的高級副總裁兼首席財務官，此前她曾於2016年10月至2017年7月擔任副總裁、臨時首席財務官和財務主管；2015年11月至2016年10月擔任副總裁兼財務主管；2014年5月至2015年11月擔任財務副總裁；2004年1月至董事級職位 2014 年 5 月。在目前的職位上，霍洛威女士負責公司的會計、內部審計、財務、財務規劃和分析、管理報告、風險管理和税務職能。在加入ITC控股公司之前，霍洛威女士於1999年11月至2004年1月在CMS能源公司擔任過各種財務職務。她於2021年5月至2023年5月擔任加勒比公用事業有限公司的董事，並於2019年5月至2023年5月擔任Inforum的董事。Inforum是一家專業組織，旨在加速女性職業發展，促進密歇根州公司的人才計劃。霍洛威女士的公共會計職業生涯始於安達信會計師事務所。Holloway 女士擁有西密歇根大學金融學工商管理學士學位。2023 年，霍洛威女士完成了芝加哥大學布斯商學院的高級管理課程。

我們認為，霍洛威女士的技術財務技能、商業頭腦和領導經驗使她有資格擔任科迪亞克董事會成員。

羅伯特（“米奇”）麥基於2010年組建了科迪亞克集團及其前身，他自成立以來一直擔任該集團的總裁，自2019年起擔任首席執行官。麥基先生自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。McKee 先生為我們帶來了 19 年的經驗，在天然氣壓縮運營方面擁有豐富的背景。在創立我們的前任之前，他在2003年至2010年期間擔任合同天然氣壓縮業務提供商CDM資源管理有限責任公司（“CDM”）的銷售和工程高級副總裁。他還管理工程和車隊管理組，與供應商和OEM製造商合作，並管理CDM一些增長最快領域的銷售和營銷工作，同時與客户建立有意義的關係。在此之前，McKee先生在CDM的運營小組工作了兩年，負責研究和認證項目，並在德克薩斯州和路易斯安那州安裝壓縮設備。他將自己對該行業的大部分了解歸因於他直接為清潔發展機制資源管理最初創始人工作的時間。他獲得了杜蘭大學的機械工程學士學位。

我們認為，麥基先生的經驗和對我們業務的深刻了解使他有資格擔任科迪亞克董事會成員。

亞歷克斯·達登自2019年起擔任科迪亞克董事會或其子公司的董事。他是麥迪遜能源投資公司和賽普拉斯溪可再生能源有限責任公司的董事會成員。達登先生還是 EQT Partners Inc. 的總裁兼殷拓美洲基礎設施諮詢團隊負責人。在2008年加入殷拓合夥人之前，達登先生曾在通用電氣能源金融服務公司工作，在那裏他對能源行業的資產和公司進行了結構性債務和股權投資。從 1998 年到 2002 年，達登先生在 ABB Inc. 擔任過各種職務。他之前還是 Covanta Holding Corporation、Contanda Terminals LLC、Direct ChassisLink Inc.、Peregrine Midstream Partners LLC、Synagro Technologies Inc.、Synagro Technologies Inc.、Fenix Marine Services LLC. 以及 Dextr.Cloud 公司的董事會成員。達登先生擁有北卡羅來納州立大學的商學理學學士學位。

我們認為，達登先生豐富的領導經驗、技能和背景使他有資格擔任科迪亞克董事會成員。

蘭德爾·霍根自2023年6月起在首次公開募股期間擔任科迪亞克董事會主席。在首次公開募股之前，他自2019年1月起擔任另一家科迪亞克子公司的董事會主席。霍根先生自 2018 年 5 月起擔任 nVent Electric plc 的董事，包括 2018 年 5 月至 2023 年 5 月擔任主席，自 2015 年 1 月起擔任美敦力集團董事會成員。霍根先生自2018年起擔任殷拓的顧問。霍根先生於 2018 年 5 月退休，此前他曾於 2001 年至 2018 年擔任濱特爾集團首席執行官，並於 2002 年至 2018 年擔任該公司的董事會主席。在擔任首席執行官之前，霍根先生曾在Pentair plc擔任過各種領導職務，包括1999年至2000年12月的總裁兼首席運營官，以及1998年至1999年擔任電氣和電子外殼集團執行副總裁兼總裁。在1998年加入Pentair plc之前，霍根先生曾擔任聯合技術公司開利Transicold部門總裁、普惠工業渦輪機副總裁兼總經理、通用電氣高管職位以及麥肯錫公司的顧問。從 2008 年到 2016 年，霍根先生擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事會成員，包括在 2013 年 12 月至 2016 年 1 月期間擔任董事長。Hogan 先生擁有麻省理工學院土木與環境工程理學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。

我們認為，霍根先生的組織領導和董事會經驗使他有資格擔任科迪亞克董事會成員。

瑪格麗特（“佩吉”）蒙塔納自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。在首次公開募股之前，她自2019年2月起擔任另一家科迪亞克子公司的董事會成員，自2020年9月起擔任吉布森能源的董事會成員。蒙塔納女士於 2015 年 6 月退休，擔任殼牌中游合夥人 G.P., LLC 首席執行官兼總裁，並於 2014 年 6 月至 2020 年 3 月在殼牌公司董事會任職。蒙塔納女士從 2004 年 8 月到 2015 年 6 月在殼牌美國公司擔任過許多職務，包括美國管道和特殊項目執行副總裁以及供應和分銷執行副總裁。蒙塔納女士曾擔任美國石油學會下游委員會主席，並領導了國家石油委員會關於應急準備的研究。蒙塔納女士自2009年起還在休斯敦基督教青年會董事會任職，自2018年4月起在密蘇裏科技大學董事會任職。此前，蒙塔納女士還於2017年6月至2019年12月在Contanda LLC的董事會任職，並於2017年12月至2018年11月在畢馬威化學公司的董事會任職。Montana 女士擁有密蘇裏大學羅拉分校的化學工程學士學位。

我們認為，蒙塔納女士的能源行業和高級管理經驗使她有資格擔任科迪亞克董事會成員。

特里·邦諾自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。在首次公開募股之前，她自2019年2月起擔任另一家科迪亞克子公司的董事會成員。此外，她自2014年5月起在DNOW公司（DNOW）董事會和審計委員會任職，自2022年5月起在環境、社會、治理和提名委員會任職。從2017年到2019年撤資至3i集團有限公司，邦諾女士曾擔任海上大容量通信網絡運營商Tampnet Inc. 的董事會董事。邦諾女士還曾擔任多個能源行業和慈善委員會的董事會董事。自2014年以來，她一直為Spindletop社區影響力合作伙伴提供慈善董事會服務。2017年，邦諾女士被選為行業專家，擔任國家海上安全諮詢委員會的顧問職務，任期三年，到2020年結束。邦諾女士還從2017年起擔任越洋有限公司的行業和社區關係高級副總裁，直到2018年10月退休。在此之前，邦諾女士在2011年至2017年期間擔任越洋有限公司的高級營銷副總裁，並在2008年至2011年期間擔任營銷副總裁，負責監督越洋在十四個國家的營銷。此前，邦諾女士曾在越洋有限公司擔任過各種董事和管理職務，在 2001 年至 2008 年期間領導西非和美洲的營銷和合同工作。邦諾女士此前曾擔任過各種董事和管理職位，在會計、企業規劃和營銷方面的責任越來越大。Bonno 女士擁有斯蒂芬奧斯汀州立大學會計工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。

我們認為，邦諾女士的上市和私營公司董事會經驗、豐富的行業經驗和業務發展專業知識使她有資格擔任科迪亞克董事會成員。

克里斯托弗（“克里斯”）德拉姆古爾自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。自 2016 年 1 月起，Drumgoole 先生一直是 ONUG 的董事會成員，ONUG 是一個面向對開放技術感興趣的 IT 商界領袖的論壇，自 2011 年 1 月起擔任佛羅裏達國際大學工程與計算學院顧問委員會成員。自2020年4月以來，德拉姆古爾先生一直是Infinia ML的董事會觀察員。德拉姆古爾先生自2021年8月起擔任DXC科技公司的執行副總裁，此前他曾擔任執行副總裁兼首席運營官直至2023年4月。在加入DXC科技公司之前，德拉姆古爾先生於2018年5月至2020年4月擔任首席信息官，並於2014年4月至2018年4月在通用電氣公司擔任首席技術官。在通用電氣任職之前，德拉姆古爾先生於2012年1月至2014年4月擔任威瑞森企業解決方案Terremark子公司的首席運營官。他曾於2019年11月至2023年10月在PetSmart, Inc.的董事會和審計委員會成員任職。Drumgoole 先生曾於 2008 年 10 月至 2012 年 1 月在 Terremark Worldwide, Inc. 擔任其他高級職位。Drumgoole 先生擁有佩斯大學管理信息系統工商管理學士學位。

我們認為，Drumgoole先生的執行領導經驗以及複雜技術環境中的技術戰略和管理經驗使他有資格擔任科迪亞克董事會成員。

尼拉夫·沙阿自2023年8月起擔任科迪亞克董事會董事，此前曾在2021年至2022年期間擔任另一家科迪亞克子公司的董事會成員。沙先生自2014年起受僱於殷拓合夥人公司，負責管理現有的投資組合投資並尋找新的投資機會。Shah 先生於 2023 年晉升為合夥人。在加入殷拓合夥人之前，沙阿先生曾在AMP Capital Investors工作，這是一家專注於能源、交通和電信行業投資的基礎設施私募股權公司。Shah 先生擁有密歇根大學工商管理理學學士學位。

我們認為，沙阿先生在能源和基礎設施領域的豐富投資經驗以及企業估值、治理和財務管理方面的專業知識使他有資格擔任科迪亞克董事會成員。

羅伯特（“米奇”）麥基於2010年組建了科迪亞克集團及其前身，他自成立以來一直擔任該集團的總裁，自2019年起擔任首席執行官。麥基先生自2023年6月起在科迪亞克董事會擔任董事，同時進行首次公開募股。McKee 先生為我們帶來了 19 年的經驗，在天然氣壓縮運營方面擁有豐富的背景。在創立我們的前任之前，他在2003年至2010年期間擔任合同天然氣壓縮業務提供商CDM資源管理有限責任公司（“CDM”）的銷售和工程高級副總裁。他還管理工程和車隊管理組，與供應商和OEM製造商合作，並管理CDM一些增長最快領域的銷售和營銷工作，同時與客户建立有意義的關係。在此之前，McKee先生在CDM的運營小組工作了兩年，負責研究和認證項目，並在德克薩斯州和路易斯安那州安裝壓縮設備。他將自己對該行業的大部分了解歸因於他直接為清潔發展機制資源管理最初創始人工作的時間。他獲得了杜蘭大學的機械工程學士學位。

約翰·格里格斯自2023年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，格里格斯先生於2021年6月至2023年1月在領先的塑料回收公司Circulus Holdings、PBLLC擔任首席財務官；2018年6月至2021年6月在天然氣和石油行業大容量連續管裝置的領先運營商Conquest Complination Services, LLC擔任首席財務官；2015年至2018年6月在油田產品製造公司盧比肯油田國際有限責任公司擔任首席財務官。從 2011 年到 2014 年，格里格斯先生在能源私募股權公司CSL Capital Management擔任董事總經理。從2005年到2011年，格里格斯先生擔任蕭氏集團直接資本部門的高級副總裁，主要負責能源公司的直接債務和股權投資。在2005年之前，格里格斯先生曾在西蒙斯國際公司併購部門擔任投資銀行家，負責油田服務和中游行業。從2017年到2021年4月，格里格斯先生是Nuverra Environmental Solutions, Inc.的董事會成員兼審計委員會主席。格里格斯先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校文科學士學位。

威廉（“乍得”）萊納蒙自2023年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，自2022年10月起擔任科迪亞克的首席運營官。此前，萊納蒙先生曾在2019年10月至2022年10月期間擔任科迪亞克天然氣有限責任公司（“科迪亞克服務”）特殊項目和供應鏈執行副總裁。在加入公司之前，萊納蒙先生在天然氣和石油壓縮行業的運營、工程、車隊管理和供應鏈中擔任過超過25年的各種職務，包括從2017年7月起擔任Pegasus Optimization Managers, LLC的總裁兼首席運營官，直到2019年10月被公司收購，以及2010年至2015年擔任清潔發展機制資源管理有限責任公司的總裁兼首席運營官。

凱利·巴特爾自2022年12月起擔任我們的執行副總裁、首席法務官、首席合規官兼公司祕書。在加入公司之前，巴特爾女士曾在Exterran Corporation擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書。Exterran Corporation是一家石油和天然氣生產、加工、處理、運輸和生產水處理解決方案的提供商，在那裏她擔任過18年以上的各種職務。在加入Exterran Corporation之前，巴特爾女士於2000年至2004年在文森和埃爾金斯擔任律師，1996年至2000年在克萊門茨、奧尼爾、皮爾斯、尼肯斯、威爾遜和富爾克森擔任律師。她獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的法學博士學位和二級計劃文學學士學位。

科裏·羅克拉夫斯基自2023年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席人力資源官，自2020年2月起擔任科迪亞克的首席人力資源官。Roclawski女士在人力資源領導以及中游、上游和油田服務領域擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，羅克拉夫斯基女士於2016年5月至2020年2月在盧比肯油田國際有限責任公司擔任人力資源副總裁，並於2012年10月至2016年5月在Exterran Corporation擔任高級人力資源經理。她獲得了鮑德温華萊士大學的工商管理碩士學位和邁阿密大學的勞資關係和人力資源管理工商管理理學學士學位。

執行副總裁兼首席財務官

執行副總裁兼首席運營官

約翰·格里格斯 (7)

特蕾莎·馬塔莫羅斯 (4)

5

22

互聯網

代理卡上顯示的網站（www.proxypush.com/KGS）。您將需要代理卡中包含控制號。在線程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性；

通過電話

如果您通過郵件收到代理卡，請撥打（通過按鍵式電話）代理卡上的 “電話投票” 下的免費電話號碼，然後按照説明進行操作；

通過郵件

如果您收到了代理材料的紙質副本，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將代理卡裝在預付信封中退回。公司必須在年會期間投票結束之前收到您的代理卡；或

會議期間

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則可以親自投票，也可以在年會期間在線投票，也可以通過代理人投票。