CBIZ, INC.

洛克賽德伍茲大道 5959 號。N.，600 號套房

俄亥俄州獨立市 44131

2024年3月25日

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加CBIZ, Inc. 的年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午8點在羅克賽德伍茲大道5959號舉行。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131。

以下頁面的正式通知和委託書中描述了會議將要審議的事項。

我們鼓勵您參加本次會議。無論您是否計劃親自出席，您的股票都必須派代表出席會議。請儘快通過代理投票。您可以通過互聯網、電話通過代理人進行投票，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，請按照代理卡上的説明進行投票。

如果您出席會議並希望親自投票，則可以根據您的要求撤銷您之前的投票指示。

感謝您對CBIZ, Inc.的信任，並期待有機會在會議上與您會面。

真的是你的，

CBIZ, INC.

裏克·伯迪克，董事會主席

CBIZ, INC.

洛克賽德伍茲大道 5959 號。N.，600 號套房

俄亥俄州獨立市 44131

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

致CBIZ, INC.的股東:

CBIZ, Inc.的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午8點在羅克賽德伍茲大道5959號舉行。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131，用於以下目的：

1。選舉三名CBIZ, Inc.董事會成員，任期將在2027年年會上屆滿，並選舉CBIZ, Inc.董事會的一名董事，任期將在2025年年會上屆滿，每位董事的姓名均在隨附的委託書中；

2。批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.進行不具約束力的諮詢投票，以批准指定執行官的薪酬；以及

4。處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

只有在2024年3月15日登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。

我們正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）規則向股東提供代理材料，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，在2024年3月25日左右，我們將向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“電子代理通知”），而不是隨附的委託書和我們的年度報告的紙質副本 10-K截至2023年12月31日的財政年度（“2023年年度報告”）。電子代理通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的委託聲明和2023年年度報告以及如何執行代理的説明。這個 電子代理通知還提供了有關如何索取代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明、2023年年度報告和代理卡形式。所有未收到電子代理通知的股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，都將通過郵寄方式收到一份代理材料的紙質副本，紙質副本將在2024年3月25日左右郵寄，除非這些股東此前曾要求以電子方式交付代理材料。如果您通過以下方式收到了代理材料 電子郵件根據您之前的要求，該電子郵件包含投票説明以及指向本委託聲明和互聯網2023年年度報告的鏈接。

誠摯邀請您參加年會。你的投票很重要。無論您是否希望親自出席，我們都敦促您儘快提交委託書，以便您的股票有代表權和投票。您可以通過互聯網、電話提交代理人，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，則可以按照代理卡上的説明進行操作。如果您參加年會並希望親自投票，則可以根據您的要求撤銷您之前的投票指示。

關於將於2024年5月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

委託書和2023年年度報告可在www.envisionreports.com/cbiz上免費提供給證券持有人。

請通過代理提交您的投票

儘快

目錄

CBIZ, INC.

委託聲明

用於年度股東大會

本委託書的提供與CBIZ, Inc.（“CBIZ” 或 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）出於所述目的徵集代理人蔘加將於2024年5月9日星期四舉行的年度股東大會（“年會”）以及任何續會或延期的投票相關聯在隨附的年度股東大會通知中。您可以通過互聯網、電話提交代理人，如果您收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡上的説明通過郵寄方式提交代理人。《代理材料互聯網可用性通知》（“電子代理通知”），或在某些情況下，年會通知、本委託聲明、CBIZ的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財年（“2023年年度報告”），隨附的代理卡於2024年3月25日左右首次郵寄。

投票權和徵集

由代表CBIZ收到的由正確執行的代理人所代表的股票將按照年度會議規定的方式在年會上進行投票。在年會投票之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何委託書，也可以親自提交一份隨後簽名並註明日期的委託書，或者在代理卡上註明的截止日期之前通過互聯網或電話進行投票。

董事裏克·伯迪克和貝納裏·普拉特·威利被指定為代理卡上的代理持有人。如果提交給CBIZ的委託書中沒有明確指示，他們將投票 “贊成” 董事會提名的邁克爾·德格魯特、吉娜·法蘭西、哈格·謝爾曼和託德·斯洛特金的董事當選。他們將投贊成票 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的CBIZ獨立註冊會計師事務所，並投贊成票贊成批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票。如果在年會上正確提出任何其他事項以供審議，則代理持有人將有權根據其最佳判斷自由對此類問題進行投票。董事會知道會議上沒有其他事項要提出。

董事會將2024年3月15日定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。在記錄日期，CBIZ發行和流通了50,112,138股有表決權的普通股。普通股是CBIZ唯一未償還的股本。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。每股普通股有權就提出的每項事項進行一票表決。

已發行和流通的普通股總股的大部分持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定商業交易是否達到法定人數。經紀人 不投票當為受益所有人持有公司普通股的被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，並且該被提名人不擁有或選擇不對此類股票行使自由裁量權時，就會發生這種情況。未收到客户投票指示的經紀商不能代表客户就第1號提案，即董事選舉或第3號提案（批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票）進行投票，儘管他們可以就第2號提案（批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）對客户的股票進行投票。

關於批准公司獨立註冊會計師事務所的甄選、批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票以及每家公司的選舉的提案

1

的董事候選人需要獲得出席並有權就此事進行表決的多數選票的贊成票。在確定每項提案是否獲得必要數量的贊成票時，將計算棄權票，其效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對這些問題的投票產生任何影響。

2

董事選舉

第1號提案

CBIZ的公司註冊證書將董事會分為三類董事，其中一類將在每次年度股東大會上選出，任期三年。董事會目前由九名成員組成，其中四名成員的任期將在本次年會上屆滿。任期將在2024年年會上屆滿的四位成員是邁克爾·德格魯特、吉娜·法蘭西、哈格·謝爾曼和託德·斯洛特金。

根據提名和治理委員會的建議，董事法國、謝爾曼和斯洛特金已被董事會提名參選。如果在年會上當選，這三位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

為了重新平衡董事類別，董事會還根據提名和治理委員會的建議，提名董事德格魯特參選，任期一年。如果在本次年會上當選，預計德格魯特先生將競選 重新當選在2025年年會上，任期三年，將在2028年年會上屆滿。

所有其他董事將在他們當選的任期內繼續保持原狀。儘管董事會不考慮任何被提名人無法任職，但如果在年會之前出現這種情況，則您授予代理權的指定為代理持有人的人將投票支持董事會可能提名的另一人的選舉。該提案的批准需要出席並有權就該事項進行表決的多數票投贊成票。棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案的投票沒有影響。

根據提名和治理委員會的提名，董事會建議對下列每位參選董事的選舉投贊成票。

參選董事

* 德格魯特先生的任期將在年會上屆滿，他已被提名當選為董事，其一年任期將在2025年年會上屆滿，以重新平衡董事會，使每個類別的董事人數相等。如果在本次年會上當選，預計德格魯特先生將競選 重新當選在2025年年會上，任期三年，將在2028年年會上屆滿。

3

有持續任期的董事

董事資格和經驗

提名和治理委員會確定和評估被提名為董事的候選人的流程包括：與董事會一起審查所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保董事會構成合適；進行候選人搜索和查詢；向董事會推薦具有背景、知識、經驗、技能、多元化和專業知識的合格董事會候選人，以加強董事會；以及選擇適當的候選人進行提名。提名和治理委員會在評估被提名人和董事時使用的標準和流程的完整描述載於下文第13頁的 “董事會常設委員會” 部分以及《提名和治理委員會章程》。

以下是被提名擔任董事的個人的履歷信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。此外，每位董事候選人的傳記信息包括對董事會得出該人應擔任公司董事的特定經驗、資格、特質或技能的摘要。不可能詳細説明每位董事擁有的所有經驗、資格、特質或技能。相反，公司試圖闡明每個人為董事會帶來的獨特而重要的專業特徵。

董事候選人

Michael H. DeGroote 是 CBIZ 創始人 Michael G. DeGroote 的兒子，於 2006 年 11 月被任命為 CBIZ 的董事，並且是獨立董事。DeGroote先生目前擔任Westbury International的總裁，這是一家提供全方位服務的房地產開發公司，專門從事商業/工業用地、住宅開發和物業管理。在 1991 年加入韋斯特伯裏國際之前，德格魯特先生於 1986 年至 1991 年擔任 MGD 控股公司副總裁，1983 年至 1986 年在庫珀公司擔任管理職務，並在紐約證券交易所漸進廢物解決方案有限公司（現名為廢物連接）董事會任職： WCN）從 2011 年到 2013 年。他還曾在安大略省漢密爾頓的麥克馬斯特大學理事會任職。

作為一家專門從事商業/工業用地、住宅開發和物業管理的提供全方位服務的房地產開發公司的總裁，DeGroote先生反映了CBIZ大多數收購的創業背景。他與公司創始股東之一的關係促進了人們對實現和提高股東價值的持續關注。

Gina D. France 於 2015 年 2 月被任命為 CBIZ 董事會獨立董事。法蘭西女士創立了法國戰略夥伴有限責任公司，這是一家戰略和交易諮詢公司，自2003年起擔任其總裁兼首席執行官。法蘭西女士在戰略、投資銀行和企業融資方面擁有40多年的經驗。在創立法國戰略合作伙伴之前，法蘭西女士曾在安永會計師事務所擔任董事總經理，並領導該公司的戰略交易中心。在加入安永會計師事務所之前，法蘭西女士曾在雷曼兄弟公司的投資銀行部門擔任高級副總裁。法蘭西女士曾在亨廷頓銀行股份公司（納斯達克全球精選）的董事會任職： HBAN)

4

自2016年起在紐約梅隆銀行基金家族的董事會任職。法國女士此前曾在FirstMerit Corporation、Dawn Food Products, Inc.和Mack Industries的董事會任職，並於2011年至2023年在Cedar Fair, L.P.（紐約證券交易所代碼：FUN）的董事會任職。

France女士之所以有資格在董事會任職，是因為她在投資銀行、會計和金融服務領域的領導經驗，以及她作為多家國家認可公司的董事會成員所做的工作。她在IT安全原則、治理標準、戰略諮詢和併購方面擁有豐富的頂級經驗，為CBIZ在這些關鍵領域提供了寶貴的指導。法國女士是美國證券交易委員會（“SEC”）的 “審計委員會財務專家”。

A. 哈格·謝爾曼自2020年8月當選為獨立董事以來一直擔任CBIZ的董事。謝爾曼先生自2015年2月起擔任Tectonic Financial, Inc.及其前身（納斯達克： TECTP），一家銀行和金融控股公司。在此之前，謝爾曼先生於2002年共同創立了總部位於休斯敦的投資公司Salient Partners, LP，並在2011年10月之前擔任過各種高管職務，包括首席執行官和首席投資官。此外，他曾在1998年至2002年期間擔任紅石公司的執行官兼合夥人，除其他外，他管理私募股權投資組合。謝爾曼先生曾擔任Hilltop Holdings, Inc.（紐約證券交易所： HTH）自2012年11月收購普萊恩斯資本公司以來。他曾於 2009 年 9 月至 2012 年 11 月擔任 PlainsCapital 的董事。謝爾曼先生曾在德克薩斯大學法學院擔任兼職法學教授。謝爾曼先生曾於1992年至1996年在Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（“Akin Gump”）從事公司法工作，並於1988年至1989年在公共會計師事務所普華永道擔任審計師。謝爾曼先生是一名律師和註冊會計師。

謝爾曼先生在專業服務、創立和經營小型企業方面的豐富背景、上市公司董事會服務以及法律和會計經驗使他有資格在董事會任職。就美國證券交易委員會而言，謝爾曼先生是 “審計委員會財務專家”。

託德·斯洛特金自2003年9月當選為獨立董事以來一直擔任CBIZ的董事。斯洛特金先生曾擔任音樂出版公司KMP Music LLC的總裁兼首席運營官（從2020年到2023年）。在2022年之前，他還曾在阿爾瓦雷斯和馬薩爾擔任高級顧問。在2014年至2020年期間，斯洛特金先生擔任阿爾瓦雷斯和馬薩爾資產管理服務的全球業務主管。斯洛特金先生還是阿波羅封閉式基金綜合體（阿波羅浮動利率基金、阿波羅戰術收益基金）的獨立董事。2011年，斯洛特金先生被任命為諮詢公司牛頓·波因特有限責任公司的管理合夥人，他還在2007年至2008年期間擔任該職務。斯洛特金先生於2008年至2012年在瑪莎·斯圖爾特生活全媒體董事會任職，並擔任其審計委員會和特別委員會主席。2008 年至 2010 年間，斯洛特金先生擔任歐文廣場資本的高級董事總經理。從 2006 年到 2007 年，斯洛特金先生擔任 Natixis 資本市場的董事總經理。從1992年到2006年，斯洛特金先生擔任麥克安德魯斯和福布斯控股公司的高級副總裁（1992-1998年）、執行副總裁兼首席財務官（1998-2006年）。此外，他還曾擔任上市公司M&F Worldwide（紐約證券交易所： MFW）從 1998 年到 2006 年。1992 年之前，斯洛特金先生在花旗集團工作了 17 年，最終擔任高級董事總經理和高級信貸官。他曾是花旗集團槓桿資本集團的全球負責人。斯洛特金先生是食物過敏研究與教育公司（前身為食物過敏倡議）的聯合創始人。

斯洛特金先生在上市和私人控股公司擔任董事、審計和薪酬委員會成員、審計委員會財務專家和首席財務官的豐富經驗是協助董事會監督廣泛的監管和運營問題的重要資產。他在公共銀行以及上市和私營公司的歷史使他具有獨特的資格來監督公司的資本、戰略和交易事務。就美國證券交易委員會而言，斯洛特金先生是 “審計委員會財務專家”。

5

常任董事

裏克·伯迪克曾擔任董事會主席， 非官員職位，自2022年8月起。自1997年當選為獨立董事以來，他一直擔任董事。Burdick 先生此前曾於 2007 年 5 月被董事會選為其首席董事（非高級職位），其副主席為 非官員職位，2002 年 10 月。在他升任董事長後，副董事長和首席董事的職位被取消。伯迪克先生從1988年起一直是阿金·阿甘律師事務所的合夥人，直到2019年退休。自2022年以來，伯迪克先生一直擔任AutoNation, Inc.（紐約證券交易所： 一個）。伯迪克先生是全國公司董事協會（“NACD”）會員，並通過NACD網絡風險監督計劃獲得了網絡安全監督CERT證書。

在Akin Gump擔任公司管理職務期間，Burdick先生對一家直接適用於監督CBIZ專業部門的全球專業服務組織的戰略運營有了廣泛的瞭解。他作為大型上市公司和跨國公司的董事和法定代表人的豐富交易經驗，以及他維持的涉及監管和財務報告問題的複雜法律慣例，為CBIZ的收購計劃和我們高度監管的業務運營的管理提供了信息。

Jerome P. Grisko, Jr. 自 2015 年 11 月起擔任 CBIZ 的董事。格里斯科先生於2016年3月被任命為CBIZ首席執行官，自2000年2月起擔任總裁。從 2000 年 2 月起，他還擔任首席運營官，直至被任命為首席執行官。格里斯科先生於1998年9月加入CBIZ擔任兼併與收購副總裁，並於1998年12月晉升為兼併與收購及法律事務高級副總裁。在加入CBIZ之前，Grisko先生曾在Baker & Hostetler LLP律師事務所工作，他在1987年9月至1998年9月期間執業，1995年1月至1998年9月擔任合夥人。在Baker & Hostetler任職期間，Grisko先生的執業重點是兼併和收購以及一般公司法。

在擔任高級副總裁、首席運營官、總裁和現任CBIZ首席執行官的二十五年中，Grisko先生一直全面參與領導公司的管理、運營和戰略。他在併購方面的專業知識以及他在制定和促進有機增長計劃方面的領導能力對CBIZ的發展具有不可估量的價值。

理查德·馬拉比託自2021年8月被任命為獨立董事以來一直擔任CBIZ的董事。馬拉比託先生是奧林匹克鋼鐵公司（納斯達克： 宙斯），一家總部位於俄亥俄州克利夫蘭的國家金屬服務中心，專注於直接銷售經過加工的碳、塗層和不鏽鋼平軋薄板、捲鋼和板鋼、鋁、錫板和金屬密集型品牌產品。馬拉比託先生自2000年3月起擔任首席財務官後，於2019年成為奧林匹克鋼鐵公司的首席執行官兼董事。他於1994年加入奧林匹克鋼鐵公司，擔任公司財務總監。他還是金屬服務中心協會的董事和前任主席，並從 2008 年起擔任霍克公司的董事會和審計委員會主席，直到 2010 年 11 月公司出售。馬拉比託先生在其職業生涯中曾在多個非營利組織董事會任職，包括擔任霍肯學校的受託人、該學院俄亥俄州東北部地區委員會主席 許個願基金會，目前擔任聯合山大學的受託人。

馬拉比託先生作為上市公司首席執行官、前首席財務官、董事和審計委員會主席的經歷為公司提供了深厚的公司治理和運營專業知識。他作為註冊會計師、公司財務主管和財務總監的經驗鞏固了他作為 “審計委員會財務專家” 的資格，為董事會帶來了豐富的會計和財務能力。

貝娜麗·普拉特·威利自2008年5月當選為獨立董事以來一直擔任CBIZ的董事。威利女士曾擔任威利集團的負責人，這是一家專門從事人事工作的公司

6

自2005年以來， 戰略、人才管理和領導力發展主要針對全球保險和諮詢公司。威利女士曾擔任The Partnership, Inc. 的總裁兼首席執行官十五年，該公司是一家面向大波士頓地區多元文化專業人員的人才管理組織，然後於2005年退休。威利女士目前是紐約梅隆銀行基金家族的董事會董事。她的公民活動包括在療效研究所、霍華德大學、波士頓成功之裝、合作伙伴持續護理和斯波爾丁醫院的董事會任職。Wiley女士通過NACD網絡風險監督計劃獲得了網絡安全監督CERT證書。

Wiley女士是領導力多元化發展的推動力。在她擔任總裁兼首席執行官的領導下，The Partnership, Inc.加強了大波士頓吸引、留住和培養有色人種才華的專業人士的能力，並幫助1300多名非裔美國人融入企業社區。哈佛商學院關於變革型非營利組織領導力的案例研究記錄了這一任期， Bennie Wiley 和 The Partnership, Inc.威利女士曾擔任其任職的董事會審計和提名委員會的成員和主席。

羅德尼·楊自2023年2月被任命為獨立董事以來一直擔任CBIZ的董事。楊先生自2012年起擔任明尼蘇達州達美牙科的首席執行官。明尼蘇達州達美牙科公司是一家獨立的非營利性健康服務計劃公司，代表8,000個位於明尼蘇達州和北達科他州的採購團體和全國440萬名會員。楊先生有 二十五在公共和私營公司以及非營利組織董事會任職多年。他目前的董事會服務包括明尼蘇達州達美牙科公司、達美牙科計劃協會和明尼蘇達州商業夥伴關係。他曾擔任 MGC Diagnostics（納斯達克： MGCD），一家前公共醫療技術製造商。楊先生還曾擔任LecTec Corporation的董事長、首席執行官兼總裁，該公司曾是公眾 醫療科技製造商。他曾在Possis Medical、健康健身公司、Angeion Corporation、Bolder Options和Allina Health的董事會任職。

楊先生在牙科福利、醫療技術、製藥和醫療保健行業的銷售、營銷、戰略、業務發展、國際渠道管理以及有效的團隊建設方面的經驗為我們的福利和保險業務的持續增長提供了至關重要的專業知識。

7

批准選擇獨立註冊會計師事務所

第2號提案

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層將畢馬威會計師事務所選定為公司的獨立註冊會計師事務所，供股東在年會上批准。自1996年以來，畢馬威會計師事務所一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。有關在公司2022年和2023財年向畢馬威會計師事務所支付費用的信息，可在審計委員會報告第21頁後找到。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或任何其他管理文件或法律均未要求股東批准畢馬威會計師事務所選擇為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，為了良好的公司治理，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

該提案的批准需要出席並有權就該事項進行表決的多數票投贊成票。棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案的投票沒有影響。如果任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的決定未獲批准，審計委員會將如上所述，重新考慮該任命。

董事會建議投贊成票，批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

8

通過不具約束力的顧問投票批准指定執行官薪酬

第3號提案

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）和由此產生的美國證券交易委員會規則，上市公司必須就其指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如向美國證券交易委員會提交的適用文件中所披露的那樣。公司已決定，股東應每年考慮此問題。因此，公司再次為其股東提供了投票 不具約束力如本委託書所披露，就其指定執行官的薪酬（定義見下文）進行諮詢投票。繼將在年會上進行諮詢投票之後，下一次關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票預計將在CBIZ的2025年年度股東大會上舉行。

CBIZ認為，其高管薪酬和薪酬政策與做法側重於績效薪酬原則，與公司長期股東的利益高度一致，有助於激勵公司的指定執行官，並且與公司競爭對手和其他規模和複雜程度相似的公司的薪酬做法相比是合理的。該公司還認為，其高管薪酬政策和做法有助於公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，並確保向這些員工提供的薪酬與向同行公司處境相似的高管支付的薪酬保持公平。CBIZ的高管薪酬政策旨在確保總薪酬反映個人的績效和潛力。公司指定執行官的績效通常是根據個人的目的和目標以及他們對CBIZ公司目標和舉措的貢獻來衡量的。團隊合作、戰略願景、有效執行、主動性、指導和個人發展等因素會強烈影響 非定量CBIZ薪酬裁決的組成部分。公司認為，正如本委託書中所描述的那樣，其薪酬政策和計劃以及2023財年的薪酬決定對公司的指定執行官的公司業績和各自的個人表現進行了適當的獎勵。

因此，董事會建議其股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准公司根據S-K條例第402項在2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的其他敍述性高管薪酬披露。”

由於本次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬與人力資本委員會沒有約束力，也不會推翻任何先前的決定，也不會要求董事會或薪酬與人力資本委員會採取任何行動。但是，董事會和薪酬與人力資本委員會將審查投票結果，並將在未來就高管薪酬計劃做出決定時考慮投票結果。董事會和薪酬與人力資本委員會目前的建議部分基於公司2023年年會股東的投票，在該年會上，股東批准了我們的指定執行官薪酬，以及公司與個人股東代表持續進行的討論。在過去的一年中，用於確定我們指定執行官薪酬的薪酬政策和方法沒有發生重大變化。強烈建議您在下文 “高管薪酬” 下閲讀我們的薪酬政策和計劃的完整詳細信息，包括我們在 “薪酬與目標的比較” 下的討論。該提案的批准需要以下國家的贊成票

9

出席並有權就此事進行表決的多數選票。棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對該提案的投票沒有影響。

董事會建議投贊成票，批准公司指定執行官的薪酬。

10

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表顯示了截至2024年3月15日CBIZ普通股的受益所有權，（1）CBIZ已知的每位實益擁有CBIZ普通股5％或以上的人，（2）每位董事和被提名人，（3）每位指定執行官以及（4）CBIZ作為一個整體的所有董事和執行官。公司不要求董事或執行官持有最低數量的股份才有資格擔任董事或執行官。但是，CBIZ的股票保留政策建議董事將股票的價值維持在年度預付金的三倍之多，並建議首席執行官將股票的價值維持在基本工資的五倍之上。該政策建議其餘的指定執行官將股票的價值維持在基本工資的三倍之上。所有董事和指定執行官均遵守本政策。

11

董事會議和董事會委員會

董事會在2023財年舉行了十次會議。根據公司的預期，每位董事至少出席了其任職的董事會和委員會所有會議總數的75％。公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。儘管如此，公司強烈鼓勵並希望董事親自或通過電話會議參加定期和特別的董事會會議以及年度股東大會。公司認識到，董事會成員可能無法出席所有會議，只能為正當理由缺席辯解。所有董事都出席了公司2023年年會。

獨立董事會議

除了下文概述的董事會委員會會議外，我們的獨立董事在2023財年舉行了四次執行會議。伯迪克先生主持了這些執行會議。

12

與董事會的溝通

證券持有人可以通過向位於羅克賽德伍茲大道5959號的公司總部的CBIZ公司祕書轉交書面信函來與董事會成員溝通。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131。公司祕書將在董事會的下一次定期會議上向董事會提交所有已收到且未經篩選的通信。利益相關方可以使用同樣的方法聯繫擔任獨立董事會議主持董事的公司董事長伯迪克先生，也可以聯繫非僱員董事。

董事會常設委員會

董事會任命了審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會，所有這些委員會都在 2023 年活躍。董事會已決定，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。2023 年，董事會再次重組了委員會成員，以更新委員會成員資格。以下是對董事會各委員會的描述：

審計委員會

審計委員會的成員是法國董事馬拉比託（主席）、謝爾曼和斯洛特金。CBIZ董事會已確定審計委員會成員符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條中規定的獨立標準。此外，董事會已確定審計委員會的所有成員都是 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會的規章制度定義，符合紐約證券交易所（“NYSE”）的財務複雜性要求。審計委員會在2023年舉行了九次例會。審計委員會任命公司的獨立註冊會計師事務所（“獨立會計師” 或 “獨立審計師”），並審查獨立會計師就其審計範圍和審計報告提出的問題，包括與CBIZ的內部會計和審計控制程序有關的問題和建議。作為甄選過程的一部分，審計委員會評估公共會計師事務所及其參與團隊的資格和工作質量。參與團隊的經驗、背景和專業知識、公共會計師事務所的質量控制體系、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於該公司的報告、PCAOB和美國證券交易委員會對公司採取的行動以及公司為應對此類行動而採取的行動、更換審計師的影響以及公司在已知訴訟事務中的任何重要參與都包括在內審計委員會負責選擇公司的獨立審計師。審計委員會可隨時自由僱用其認為必要或可取的任何顧問或顧問。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在公司網站www.cbiz.com的投資者關係頁面上查閲，也可以寫信至Rockside Woods Blvd59號的收件人：投資者關係部。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131。

薪酬和人力資本委員會

薪酬和人力資本委員會的成員是董事伯迪克（主席）、斯洛特金、威利和楊。薪酬和人力資本委員會在2023年舉行了四次例會。薪酬和人力資本委員會審查CBIZ執行官的薪酬，包括工資、獎金和福利，並向董事會提出建議。薪酬和人力資本委員會還管理CBIZ的高管激勵薪酬計劃和所有股權計劃。薪酬與人力資本委員會章程可在公司網站www.cbiz.com的投資者關係頁面上查閲，或致函我們的收件人：羅克賽德伍茲大道5959號投資者關係部。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131。

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薪酬和人力資本委員會的職責是：（a）審查和批准公司既定的薪酬理念、戰略和結構，協助董事會確保建立適當的長期和短期薪酬制度，為管理層提供以績效為導向的激勵措施，確保薪酬計劃適當且具有競爭力，能正確反映管理層和公司的目標和績效；（b）履行董事會與公司首席執行官薪酬有關的責任以及公司及其子公司的其他執行官；（c）評估公司首席執行官並設定其薪酬待遇；（d）評估公司其他執行官及其高級管理人員並制定其薪酬待遇；（e）審查薪酬討論與分析中的披露，並編寫高管薪酬年度報告以納入公司的年度委託書；（f）就激勵性薪酬計劃向董事會提出建議以及基於股權的計劃以及管理公司的股權計劃；（g）監督公司薪酬安排的風險評估；（h）就高管薪酬安排的股東諮詢投票向董事會提供建議；（i）審查和批准薪酬顧問向公司提供的某些服務；（j）監督公司執行官和董事的股票所有權準則的遵守情況；（k）定期審查並與管理層討論公司與人力資本問題相關的活動、計劃和系統; 和 (l)履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。薪酬和人力資本委員會可將委員會認為必要的任何任務或職責委託給小組委員會，以協助其履行法律及章程規定的義務。但是，只有在薪酬和人力資本委員會成員本人的多數票下才允許為履行這些義務而採取的任何最終行動。薪酬和人力資本委員會要求首席執行官每年就高管薪酬的金額或形式提出建議，但不包括他自己的薪酬，或者在首席執行官或委員會認為必要的情況下，每年更頻繁地提出建議。

薪酬和人力資本委員會顧問。薪酬與人力資本委員會可隨時自由選擇聘用任何顧問或顧問，包括薪酬顧問，視必要或可取而定。自2017年以來，薪酬和人力資本委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）來評估和建議公司高管薪酬計劃的更新，並提供更新的基準數據。薪酬和人力資本委員會確定，在公司最後一個結束的財年中，其和公司使用Meridian作為薪酬顧問不涉及任何利益衝突。在作出這一決定時，委員會考慮了所有相關因素，包括《規則》中規定的因素 10C-1 (b) (4)根據 “交易法” 以及委員會從Meridian收到的有關事實的確認.

薪酬委員會聯鎖和內部參與。在2023年期間並持續到2024年，薪酬和人力資本委員會的成員都不是或曾經是CBIZ的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要根據法規第404項進行披露 S-K。CBIZ沒有薪酬和人力資本委員會相互關聯的關係。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的成員是董事威利（主席）、伯迪克、德格魯特和法國。委員會在2023年舉行了四次例會和一次特別會議。成立提名和治理委員會的目的是：(a) 協助董事會確定所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保董事會組成合適，同時考慮到現任董事會成員以及公司和董事會的具體需求；(b) 幫助確定符合這些標準的高素質人員在董事會任職；(c) 與董事會主席和首席執行官一起，向董事會提出候選人名單供股東在年會上選舉在董事辭職、去世、免職或退休或董事會組成要求發生變化時，股東和潛在董事候選人的情況；（d）審查股東提名的董事會選舉候選人；（e）制定有關董事會及其委員會規模和組成的計劃；（f）制定和

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審查管理層繼任計劃；(g) 制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則，至少每年審查董事會的既定公司治理指導方針，監測適用於公司的公司治理原則並向董事會提出建議；(h) 監督對公司董事會和首席執行官的評估；(i) 董事會可能不時分配的其他職能提名和治理委員會。提名和治理委員會可隨時自由僱用其認為必要或可取的任何顧問或顧問。提名和治理委員會的章程和公司的公司治理指導方針可在公司網站www.cbiz.com的投資者關係頁面上查閲，或致函我們的收件人：羅克賽德伍茲大道5959號投資者關係部。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131。

提名和治理委員會確定和評估被提名為董事的候選人的流程包括：與董事會一起審查所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保董事會構成合適；進行候選人搜索和查詢；向董事會推薦具有背景、知識、經驗、技能和專業知識的合格董事會候選人，以加強董事會；以及選擇適當的候選人進行提名。提名與治理委員會和董事會已決定，董事應具有以下特徵：（1）能夠理解公司的戰略目標並幫助指導公司實現這些目標；（2）有以最大誠信開展個人和專業事務並遵守最高價值觀、品格和道德標準的歷史；（3）可以親自或電話參與董事會或委員會會議，以及年度會議股東；（4）願意要求公司高管和員工在整個公司內堅持誠實和道德的行為；（5）至少對以下方面的知識和經驗：房地產、貸款和證券，包括與之相關的任何貸款和融資活動，美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的上市公司監管等，投資組合和風險管理，公司運營的主要地理位置，健全的商業慣例，會計和財務報告，以及一個或公司從事的更多主要業務領域；以及（6）滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的獨立性標準的能力，因為這些標準可能會不時修改或以其他方式修改。

提名和治理委員會在推薦董事會任命、選舉和連任候選人時，特別遵循其章程的要求，與董事會主席和首席執行官一道，根據委員會制定的現行標準，“確定和推薦符合所需經驗、技能組合和其他素質的董事會候選人，以確保董事會組成合適”。提名和治理委員會認為，現任董事會成員以及在年會上考慮和提名的候選人所代表的羣體包括背景、觀點、專業經驗和專業知識、教育、技能以及其他導致異質性的素質和屬性的差異。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的任何候選人，前提是股東在股東提案截止日期之前向公司總部的公司祕書郵寄一份建議，其中包含以下內容：（1）推薦股東的姓名和聯繫信息；（2）候選人的姓名和聯繫信息；（3）候選人的背景和資格的簡要描述；（4）推薦股東認為候選人的原因很適合對於董事會；（5）候選人關於候選人願意並能夠在董事會任職的聲明；（6）推薦股東關於候選人符合董事會制定的標準的聲明；（7）對推薦股東對公司普通股的所有權以及持有此類股票的期限的簡要描述。在自行決定是否提名股東推薦的候選人時，提名和治理委員會將考慮（a）在董事會中增加另一名董事或更換現任董事的適當性，以及（b）候選人的背景和資格等。2023年或2024年迄今為止，沒有收到股東提出的候選人推薦供考慮。

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董事在風險監督中的作用

風險是董事會和委員會全年審議工作不可分割的一部分。管理層、董事會全體成員和每個董事會委員會都審查與公司組織文件及其委員會章程所確定的各自責任領域相關的風險監督和管理問題。企業風險管理（“ERM”）計劃的活動包括識別、評估和確定各種風險的優先順序，包括戰略、運營、財務、法律、監管、網絡安全、聲譽以及環境、社會和治理（“ESG”）以及相關風險——以及審查計劃以減輕其可能的影響。

在履行風險監督職責時，個別董事以及每個委員會和整個董事會都確信公司高級管理人員通過公司風險管理結構設計和實施的風險管理政策和程序符合公司的戰略和風險偏好；這些政策和程序按指示運作；已採取必要措施來培養支持適當風險意識、行為和風險判斷的企業文化，以及識別並適當地升級和解決超出公司確定的風險偏好的風險承擔問題。董事會確定公司主要風險的類型和規模，並指示首席執行官和高級管理小組（定義見下文）全面參與風險管理。此外，董事會委員會在監督特定風險類別方面的作用和責任每年都要進行審查，以確保董事會的監督職能總體上是協調和全面的。正如第4頁開頭的個人簡歷中所述，我們認為董事會成員的資格和背景使他們能夠開展這些監督活動。

2020 年，董事會成立了企業風險管理工作組，目前由董事伯迪克、法國、格里斯科和謝爾曼組成。2023年，企業風險管理任務組、管理團隊和全體董事會再次完成了對企業風險管理計劃的審查，以更新企業風險管理風險登記冊，並確定將添加到登記冊中的其他風險、需要長期監控的風險、新出現的風險以及應從登記冊中刪除的不再被視為企業風險的風險。企業風險管理工作組、管理團隊和全體董事會審查了公司在美國證券交易委員會披露文件中披露的風險因素，並提出了修改建議。根據企業風險管理工作組的調查結果和結論，董事會批准了企業風險管理工作組的既定時間表，即每年持續審查和更新公司的企業風險管理計劃，並向董事會全體成員和董事會各委員會報告其活動和調查結果。從所有關鍵職能和業務責任領域收到了對風險和緩解計劃的意見，董事會全年收到了有關主要風險領域以及為緩解這些風險所做的努力和計劃的陳述。董事會及其每個委員會在 2023 年積極參與該計劃，並將持續到 2024 年。

《職業行為守則和道德指南》

CBIZ的職業行為準則和道德指南（“守則”）適用於公司的每位董事、高級管理人員和員工。該守則可在公司網站www.cbiz.com的投資者關係頁面上查閲，或致函我們的收件人：羅克賽德伍茲大道5959號投資者關係部。N.，600 號套房，俄亥俄州獨立市 44131。適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或任何其他履行類似職能的人員對本守則的任何修訂或豁免均經我們的審計委員會批准併發布在公司網站www.cbiz.com上。

ESG 和企業社會責任計劃以及 SASB 相關披露

董事會和管理層繼續努力擴大和改善公司的ESG和企業，這是他們在管理風險和解決新興股東優先事項方面各自職責的一部分

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社會責任（“CSR”）計劃。我們的網站www.cbiz.com/about-us/corporate-s/corporate-social-Resporate-Social-Resporation-Resporate-social-Resporation-Resporate-Social-Resporational-Resporational-Resporational-Resporate-Resporation-resporate-Resporation-resporate-social-Resporation-Resporate-Resporational-Resporate-Resporational-respor，以及供應商監督。此處和網站上提到的計劃是全公司範圍的計劃。除了這些計劃外，還鼓勵每個營業地點設計和實施自己的當地環境、慈善、治理和社會責任計劃。

董事會通過了公司網站上列出的可持續發展、環境責任和氣候變化政策和計劃。該政策規定了目標、具體的方案要素以及為支持該政策而採取的措施。我們的環境努力包括採用各種手段來實現公司減少森林、材料、水和能源消耗以及減少公司碳足跡的目標。我們的計劃包括採用DocuSign電子記錄管理系統，延長臺式機和筆記本電腦的使用壽命以減少電子和其他廢物的能耗，採用與標準機器相比可顯著降低能耗的高效臺式機替代方案，改用更節能的數據中心技術，擴大工作流程中的各種回收流程以減少垃圾填埋場浪費，限制通過臺式機和團體電話會議替代方案旅行，引入靈活的工作場所安排，並繼續我們的綠色工作場所計劃。在我們的本地運營中，每個單位都參與我們的CBIZ綠色團隊計劃，通過這些計劃，他們制定切實可行的解決方案，以支持我們每個當地辦事處的可持續環境。地方辦公室實施減少廢物、回收和再利用計劃等計劃，以節約用水、電力和垃圾填埋場資源。

該公司還通過了一項人權政策和計劃，其中規定了指導原則、具體的計劃要素以及為支持該政策而採取的措施。公司的 “優秀員工，卓越的地位” 計劃體現了我們致力於使CBIZ成為所有人工作的理想場所，建立了我們的共同文化，並通過以下資源、計劃和舉措表達了我們對員工發展和敬業度的關注：我們的員工參與度和滿意度調查、我們的充實教育系列、我們全國認可的CBIZ女性優勢計劃、我們廣泛的文化入職計劃、我們的國內合作伙伴福利計劃、教育援助計劃、員工推薦獎金、搬遷以及病假和個人休假計劃、我們的折扣員工股票購買計劃、我們的多元化和敏感性培訓、我們的銷售和製片人學院和CBIZ領導委員會、個人獎勵計劃、健康指導和福利計劃、退休計劃教育以及軍人和退伍軍人支持計劃。

在整個 2023 年，公司擴大了改善整個公司及其所涉行業和社區的 D&I 的舉措。D&I 工作組繼續領導計劃、溝通、培訓和計劃以及最佳實踐的制定，旨在在 One CBIZ 文化中灌輸多元與包容方面的努力，利用我們的地位和話語權推動專業服務和我們工作的行業的變革，制定長期的多元化和包容戰略，同時專注於立即採取切實行動，推動這些領域的改進。通過這些努力，CBIZ採用了首席執行官多元化與包容性行動計劃，建立了內部資源內聯網站來策劃和傳播D&I內容，與不同的專業組織和協會以及教育機構建立了合作伙伴關係，成立了各種內部工作組以進一步加強多元化和包容性的參與，並在2023年和2024年期間舉辦了一系列D&I培訓和教育活動。此外，公司繼續並擴大其通過員工資源小組（“ERG”）促進員工參與度的努力。除了延續CBIZ Women's Advantage和CBIZ青年專業人員ERG外，該公司還增加了其他羣體，包括CBIZ BIPOC和CBIZ PrideERGs。

通過我們的工作場所捐贈和慈善計劃，公司和我們的員工支持符合我們的價值觀以及客户和團隊成員利益的非營利和社區發展組織，包括United Way、Dress for Success、紅十字會支持和籌款，我們的

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全國性的食物籌款競賽旨在支持我們社區的食品儲藏室，以及我們的CBIZ Cares計劃，在該計劃中，員工有帶薪休假，與當地社區的同事一起做志願者。

CBIZ對善治和企業責任原則的承諾也體現在我們的治理準則、使命和願景陳述、明確的核心價值觀、客户服務承諾、董事會委員會的章程、我們的專業道德守則和工作場所專業行為準則政策及培訓計劃、我們的衝突解決流程、企業風險管理計劃、客户保密和網絡安全政策和程序、我們廣泛的投資者關係和參與計劃、我們的質量控制中計劃，以及我們的道德熱線。

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導演獨立性

紐約證券交易所上市公司手冊規定，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有大多數獨立董事。根據紐約證券交易所的規定，如果董事會肯定地確定該董事與CBIZ沒有任何直接或間接的實質性關係，並且該董事符合紐約證券交易所上市公司手冊規定的其他標準，則該董事被視為獨立董事。

提名與治理委員會和董事會已明確確定，董事會的每位現任成員裏克·伯迪克、邁克爾·德格魯特、吉娜·法蘭西、理查德·馬拉比託、哈格·謝爾曼、託德·斯洛特金、貝納裏·普拉特·威利和羅德尼·楊均與CBIZ沒有禁止的實質性關係，並且是獨立董事。提名與治理委員會和董事會明確決定，審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》和適用的美國證券交易委員會規則中規定的獨立性要求。Grisko先生不被視為獨立董事，因為他曾擔任我們的首席執行官兼總裁。

在這些獨立決定方面，提名和治理委員會和董事會考慮了每位董事與CBIZ之間的所有關係，尤其是以下關係：

公司領導結構

董事會主席一職由伯迪克先生以獨立非執行身份擔任。首席執行官一職由小杰羅姆·格里斯科擔任。伯迪克主席主持我們獨立董事的所有執行會議，促進董事會與公司執行官之間的溝通。董事會認為，其領導職位的當前構成、委員會制度和獨立董事長職位有效地維持了董事會的獨立性以及對管理層和公司業績的獨立監督。與往年一樣，董事會每位成員和每位委員會成員都參與了績效自我評估，內容涉及他們各自的角色、他們在每個職位上的表現、每個機構的活動以及董事會和管理層領導層的業績和結構。這些評估的結果由全體董事會、各委員會和獨立董事作為一個整體進行了審查。董事會認為，目前的結構使理事會能夠全面瞭解正在進行的業務和當前的問題，並有助於確定新出現的問題、向理事會傳達基本信息以及準備供理事會審議的事項。

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審計委員會的報告

董事會設有一個由公司四名獨立董事組成的審計委員會。董事會和審計委員會認為，審計委員會目前的成員構成符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會管理審計委員會組成的現行規則，包括要求審計委員會成員都是 “獨立董事”，該術語由紐約證券交易所上市公司手冊第303A條和所有其他適用法律或規則定義。每位審計委員會成員都被認定為 “審計委員會財務專家”，因為該術語是由美國證券交易委員會的規章制度根據他們的培訓、經驗和專業知識定義的。

審計委員會密切關注公司治理的發展，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“法案”）和與該法相關的規則的發展。審計委員會的章程和守則反映了該法案的這些部分以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的相關規則。審計委員會預計，如果美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過與審計委員會職責和活動有關的額外規則，則可能需要不時修改其章程。《審計委員會章程》和《守則》已發佈在公司網站的 “投資者關係” 部分，網址為www.cbiz.com。

審計委員會代表董事會監督公司的財務流程。管理層對合並財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露內容的清晰度。對季度業績進行了類似的審查和討論。

在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層的陳述，即合併財務報表是完整和客觀地編制的，符合公認的美國會計原則（“GAAP”）。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層實際上維持了適當的會計和財務報告原則或政策。此外，審計委員會與管理層和獨立審計師的考慮和討論並不能確保公司的合併財務報表按照公認會計原則列報，公司合併財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，也不能確保公司的獨立會計師實際上是獨立的。

審計委員會收到、審查並通過了管理層評估公司對財務報告的內部控制的報告。審計委員會繼續監督管理層記錄和評估公司內部控制的努力。

審計委員會與畢馬威會計師事務所的代表、負責就經審計的合併財務報表是否符合公認會計原則以及根據PCAOB標準對財務報告進行內部控制的有效性發表意見的獨立審計師進行了討論，討論了他們對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及PCAOB適用要求與審計委員會討論的其他事項 CAOB 和 SEC。此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的畢馬威會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師獨立於管理層和公司的獨立性。

審計委員會與公司內部審計師和獨立審計師討論了其審計活動的總體範圍、計劃和結果。審計委員會在整個2023年定期與獨立審計師和公司內部審計人員的領導會面，無論是否參加

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管理層出席會議，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會再次審查了畢馬威會計師事務所參與團隊的經驗、背景和專業知識、公共會計師事務所的質量控制體系、PCAOB對該公司的報告、更換審計師的影響、公司沒有大量參與已知訴訟事項以及其他因素和考慮因素，並確定選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立審計師符合公司及其最大利益股東們。

根據上述審查和討論，審計委員會批准並建議董事會（董事會已批准）將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。

審計師費

該公司在2023和2022財年為畢馬威會計師事務所提供的服務支付了以下費用：

審計費：2023財年已開具或預計將要計費的審計費用為1,345,165美元。2022財年的審計費用為1,202,850美元。審計費用包括與合併財務報表綜合審計和財務報告內部控制以及AS 4105中期審查相關的費用。

審計相關費用：對於與CBIZ退休儲蓄計劃審計相關的服務，2023財年已開票或預計將要開具的審計相關費用為46,000美元。2022財年的審計相關費用為41,500美元，用於支付與CBIZ退休儲蓄計劃審計相關的服務。

税費：畢馬威會計師事務所在 2023 和 2022 財年沒有收取任何税費。

所有其他費用：畢馬威會計師事務所在2023和2022財年沒有為專業服務收取任何其他費用。

根據其章程和法案，審計委員會負責預先批准公司獨立審計師提供的所有服務，在任何情況下，某些服務都不得由其獨立審計師為公司提供。公司的獨立審計師畢馬威會計師事務所不得為公司履行職責，也不得為公司提供該法或任何其他適用法律或法規中列舉的任何違禁服務。此外，獨立審計師不得為公司提供服務，無論是與審計有關還是 非審計職能，除非所提供的服務在本委員會履行之前已獲得批准，除非適用法律或法規另有規定。

但是，某些非禁止的服務可能是 預先批准在審計委員會進行全面審議和批准之前，由審計委員會主席親自提出，前提是每項活動的費用總額不超過50,000美元，屆時整個審計委員會都必須考慮並批准或拒絕該項聘用，前提是該項聘用似乎不太可能損害畢馬威會計師事務所的獨立性。審計委員會預先批准了上述所有服務。審計委員會負責與畢馬威會計師事務所的費用談判，並在公司首席財務官的積極參與下提供協助。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬計劃概述

董事會薪酬與人力資本委員會（本薪酬討論和分析中的 “薪酬委員會” 或 “委員會”）負責制定、實施和監督其薪酬理念對公司高級管理層和董事的適用情況。在CBIZ，高級管理小組（“SMG”）由公司的執行官和某些高級副總裁組成。該委員會的目標是確保支付給SMG的總薪酬公平合理。通常，向該集團成員提供的薪酬和福利類型與向其他同類公司執行官提供的薪酬和福利類型相似。

格里斯科先生（“首席執行官”）、韋爾·格羅夫（“首席財務官”）、邁克爾·庫澤洛斯（“福利和保險服務總裁”）和克里斯·斯普里奧先生（“金融服務總裁”）被稱為 “指定執行官” 或 “NEO”，他們都是SMG的成員。董事會特別指定公司的執行官為上述近地天體，並僅限於近地天體行使公司的決策職能。董事會已確定，2023年公司沒有其他高管獲得或行使過任何類似的決策權。因此，只有上述指定的近地天體在2023年擔任過公司的執行官，因為該職位由《交易法》第3b-7條定義。

本薪酬討論與分析（CD&A）提供了有關2023年向指定執行官發放、獲得或支付給指定執行官的薪酬的信息。

薪酬理念和目標

公司認為，最有效的高管薪酬計劃會獎勵高管在實現和超過公司特定年度、長期和戰略目標方面的貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，公司認為，成功的薪酬結構將有助於公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，並確保向這些員工提供的薪酬與向同類公司處境相似的高管支付的薪酬保持公平。為此，委員會認為，公司向包括指定執行官在內的高管提供的高管薪酬待遇應包括現金和股權薪酬，以獎勵達到或超過既定目標的業績。

CBIZ認為，總薪酬還應反映個人的績效和潛力。績效通常將根據個人的目標和目的以及他們對公司目標和舉措的貢獻來衡量。團隊合作、戰略願景、有效執行、主動性、指導和個人發展等因素將對公司薪酬獎勵的非量化部分產生強烈影響。

最終，支付給SMG成員的薪酬，包括支付給NEO的金額，是根據薪酬委員會的酌處判斷以及董事會主席、首席執行官和薪酬顧問的意見確定的。

執行官在薪酬決策中的作用

薪酬委員會為包括NEO在內的SMG做出所有薪酬決定，並在考慮首席執行官的建議後，審查建議並就CBIZ任何員工的股權獎勵做出決定。薪酬委員會主席和首席執行官審查了除首席執行官以外的SMG每位成員的業績。向委員會提交了根據這些審查得出的結論和建議，包括薪金調整和年度賠償金額。委員會可以行使酌處權，修改任何建議的賠償調整或賠償額。

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設定高管薪酬

為了協助薪酬委員會運用其薪酬理念和目標，薪酬委員會聘請了外部高管薪酬諮詢公司Meridian定期對其SMG和董事會的薪酬計劃進行審查。2023年，Meridian受聘編寫有關這些事項的全面報告。該委員會還監測了Glass、Lewis & Co. 和機構股東服務（“ISS”）等代理顧問發佈的薪酬理念和原則聲明的發展。應委員會的要求，CBIZ訂閲了一家領先的薪酬和治理諮詢公司（“治理公司”）的高管薪酬分析服務。委員會定期審查並使用該諮詢公司的薪酬分析報告作為基準，評估SMG成員的薪酬待遇並確認Meridian提供的數據的有效性。

為了幫助其確定2023年執行官的目標直接薪酬總額，薪酬委員會指示Meridian對每個薪酬要素進行薪酬基準審查（“子午線報告”），並提供有關選定同行公司（“公司同行小組”）中擔任類似職位的高管的激勵計劃設計和薪酬做法的信息。薪酬同行評審中的信息為薪酬委員會對我們高管薪酬計劃競爭力的總體評估提供了參考。用於選擇公司同行羣體的標準包括公開交易的專業服務、保險、信息技術和其他反映CBIZ產品和服務關鍵方面的公司。

根據2023年的全面審查，薪酬委員會確定2023年公司同行集團將與2023年委託書中披露的同行羣體相同，但由於Volt Information Sciences, Inc.於2022年4月被美國Cyberstreams公司收購，該公司被撤職。

2023 年，公司同行小組由以下公司組成：

作為來自公司同行羣體的競爭性市場數據的補充，薪酬委員會還考慮了由Equilar Top 25ECS調查數據庫中包含的服務型公司組成的次要同行羣體得出的數據，這些數據具有以下屬性：（i）收入中位數約為CBIZ的收入；（ii）收入下降公司收入的三分之一至三倍（統稱為 “調查同行羣體”）。由於CBIZ由業務領域截然不同的部門組成，而任何其他精確可比的個體公司在總體上都無法反映這些部門，因此Meridian的方法和數據集的使用對委員會很有幫助，因為它們為確定包括指定執行官在內的SMG所有成員的市場價值薪酬目標奠定了廣泛的基礎。

該委員會的目標是，包括指定執行官在內的SMG每位成員的總薪酬約為第50個百分位數，在向構成比較組的公司高管支付的薪酬中位數的正負 15% 的允許範圍內。薪酬委員會可以考慮多種因素，包括但不限於以下因素，將個人執行官的總薪酬設定為高於或低於該範圍：

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也可以根據公司從公開的競爭情報、治理公司的基準數據、CBIZ的收購工作以及其他與類似職位薪酬相關的信息來源獲得的輔助薪酬數據進行調整。

總薪酬中有很大一部分是激勵性薪酬，以符合公司的理念，即維持基於公司和個人績效的可變薪酬模式。現金和現金之間的分配沒有預先設定的政策或目標 非現金或短期和長期激勵性薪酬，但與總薪酬各組成部分總額的百分位目標範圍保持一致除外。委員會審查Meridian提供的信息，以及上述其他信息來源，以確定激勵性薪酬的適當水平和組合。激勵性薪酬是根據公司或個人的業績來實現的，具體取決於獎勵的類型，與既定目標的比較。

從歷史上看，在2023財年，委員會以現金、現金激勵和股權薪酬的形式向CBIZ執行官發放了總薪酬的大部分。委員會確定，包括近地天體在內的SMG集體成員的總補償方案總體上與目標一致。此外，委員會認為，如果支付的薪酬超過子午線數據中反映的中位數，則此類補助是適當的，因為它們適當表彰了有關個人持續的領導貢獻，反映了個人具體成就所產生的績效獎勵，是一種有用的人才留用機制，也符合委員會在評估個人指定執行官以及SMG其他成員薪酬目標時使用的其他因素。委員會和管理層認為，這種方法對於吸引和留住公司長期成功所需的關鍵人才是必要的。委員會還指出，正如第34頁薪酬與目標比較中所討論的那樣，偏離最新子午線報告的中位數數據是可以接受的。

2023 年高管薪酬組成部分

在截至2023年12月31日的財年中，指定執行官薪酬的主要組成部分為：

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根據委員會通過Meridian獲得的數據，以及委員會通過公開競爭情報獲得的市場數據，委員會認為，這些薪酬組成部分為我們的高級管理團隊提供了有效的激勵，以推動與公司2023年主要績效指標相關的成功業績。

基本工資

公司為指定執行官提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。與往年一樣，公司繼續將包括指定執行官在內的SMG成員的薪酬與調查同行小組和公司同行小組的薪酬進行比較，並將總薪酬目標定為達到或接近中位數的水平。

在審查包括指定執行官在內的每位SMG成員的基本工資時，委員會主要考慮：

晉升或工作職責的變更也可能導致高管薪資水平的變化。對指定執行官（首席執行官除外）的任何基於績效的加薪都將基於首席執行官的評估和建議，並最終基於委員會自己對個別高管績效的評估。首席執行官的績效加薪基於委員會對其業績的評估以及《子午線報告》中反映的數據。2023年，薪酬委員會確定，SMG的大多數成員將基本工資上調4％是適當的，其中包括所有指定執行官，但金融服務總裁除外，其基本工資增長幅度為10萬美元（13.6％）。委員會確定，經批准的SMG每位成員的薪金增長符合其各自職位的市場慣例。

《子午線報告》指出，在考慮2023年提高基本工資後，CBIZ向包括指定執行官在內的SMG成員提供的基本工資薪酬，在合理範圍內，總體上仍與向兩個比較羣體中處境相似的高管支付的第50個百分位數相當。委員會確定，任何差異都相當接近兩個比較組所代表的薪酬中位數，因此，SMG的基本薪酬水平滿足了薪酬委員會制定的薪酬理念、目標和目標。

基於績效的激勵薪酬

在2019年年會上，股東批准了CBIZ, Inc.2020年綜合激勵計劃（“2019年OIP”），該計劃隨後在2023年年會上得到了股東的修訂和重新批准。2019年OIP使委員會能夠設計現金和股票激勵薪酬計劃，以促進指定執行官和SMG其他成員以及公司其他關鍵員工的高績效和公司目標的實現。該公司認為，2019年OIP鼓勵股東價值的增長，並允許關鍵員工促進和受益於CBIZ的長期增長和盈利能力。

2023年，委員會通過採用年度高管激勵計劃（“EIP”），根據2019年OIP向包括指定執行官在內的SMG發放了短期現金激勵薪酬。該委員會還於2023年以限制性股票單位和績效股份單位的形式發放了長期激勵性薪酬。SMG成員，包括指定執行官，將根據其業績和公司的長期股權激勵計劃獲得股權獎勵。包括指定執行官在內的SMG成員獲得了2024年根據2023年EIP支付的現金激勵薪酬，該薪酬是根據公司和個人在2023年的業績而支付的。

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正如下文標題為 “CBIZ年度高管激勵計劃” 的部分所詳細討論的那樣，2023年，EIP現金激勵薪酬部分包括財務獎勵（“財務獎勵”）和個人績效獎勵（“IPA”），具體取決於公司在税前收入方面的財務業績 （“税前”），也是公司收入有機增長（“OGIR”）的函數，這是非公認會計準則的財務指標。這些措施可能會進行調整，以反映特別措施的有利或不利影響 非經常性的或其他對税前或OGIR有重大影響的未編入預算的項目，例如重大收購和剝離、銷售損益或會計規則的變更。就EIP而言，OGIR（收入有機增長）是一項非公認會計準則財務指標，代表根據CBIZ未完成整整12個月的收購的影響調整後的收入總增長（根據公認會計原則計算）。同樣，就EIP而言，税前收入是一種非公認會計準則財務指標，代表GAAP收入，不包括税收的影響以及與收購（包括收購薩默塞特）相關的任何損益，如下所述。

指定執行官和SMG的其他成員也有資格根據2023年業績獲得額外的基於績效的現金獎勵，這些獎金將根據首席執行官的評估和建議，最終根據委員會對個別高管績效的評估，根據2019年OIP的授權發放。這種補償是自由裁量的。

CBIZ 年度高管激勵計劃

2023年EIP為計算基於非股權激勵的薪酬提供了指導方針，但須接受委員會的監督和修改。在每年二月份的例會上，委員會會考慮是否應繼續實施年度EIP，如果是，則批准SMG成員有資格參與EIP，並根據參與者的職位、管理權限和對運營或公司流程的問責制以及對收入或支出的潛在影響來設定激勵水平。

2023年EIP根據公司的税前和OGIR業績計算現金激勵獎勵。與往年一樣，根據2023年EIP的財務獎勵部分，目標獎勵（“TA”）機會按每位高管基本工資的百分比確定，並受目標乘數（“TM”）的約束，該乘數根據公司超過、達到或未能實現預定目標的能力增加或減少獎勵機會。2023 年，預定目標包括 非公認會計準則税前收入目標的財務指標 （“税前目標”）和 OGIR 目標（“OGIR 目標”）。

根據EIP的條款，允許委員會對目標進行調整，使其被定性為非公認會計準則財務指標。高管70％（70％）的助教機會取決於公司在以下方面的表現 税前目標和高管百分之三十（30%）的助教機會取決於公司在OGIR目標方面的表現。假設公司的最終税前業績與包括指定執行官在內的SMG成員的TA機會一致 税前目標和收入增長結果與OGIR目標一致，範圍為基本工資的48％至90％。

税前目標的TM範圍可能會將獎勵減少到0％或將獎勵增加到200％ 税前高管獎金機會中與目標相關的部分。OGIR目標的TM範圍可能會將獎勵減少到0％，或者將獎勵增加到高管獎勵機會中OGIR目標相關部分的200％。在2023財年，每位指定執行官基於財務的EIP獎勵的100％是根據與税前目標和OGIR目標相關的公司財務目標計算的。

2023年EIP還包含額外的IPA部分，根據該部分，SMG的每位成員，包括指定執行官，都可以獲得額外的獎勵，根據個人績效，金額為高管基本助理的25-30％不等。每個人的潛在投資促進機構的範圍在一定程度上取決於SMG每個成員的地位和相對責任。薪酬委員會決定，如果他們決定實現財務和確定目標，則應向他們發放預先確定的SMG基本技術支持百分比 非金融首席執行官和薪酬共同設定的目標

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委員會。根據2023年EIP，委員會再次決定，首席執行官的IPA在基本助教中所佔的百分比應為30％，包括其他指定執行官在內的SMG每位剩餘成員的IPA在基本助教中所佔的百分比應為25％。

對該組成部分下的個人績效的衡量基於薪酬委員會和首席執行官對高管績效的評估，該績效與個人對實現公司財務和其他業績的個人貢獻有關。首席執行官對除他本人以外的SMG成員的業績提出的建議和基本評估已提交給薪酬委員會，委員會有機會接受、拒絕或修改這些建議。首席執行官獲得IPA獎勵的資格由薪酬委員會直接評判。2023年，包括NEO在內的所有SMG成員都獲得了委員會的全部IPA潛在獎勵，以表彰他們對公司全年財務業績和非財務成就的個人貢獻。

財政年度結束後，委員會審查了公司的税前和OGIR業績，確定了適用於SMG相應協議的TM，確定了適用的IPA百分比，計算了參與集團中每位成員獲得的EIP獎勵，進行了適當的調整（如果有），並認證了相應的EIP獎勵。

該委員會將2023年的税前目標設定在1.635億美元至1.715億美元之間。為了使包括指定執行官在內的受保高管在2023年獲得任何與EIP Target相關的獎金，公司必須公佈約佔其95.1％的業績 税前目標，約合1.555億美元。為了獲得儘可能多的EIP獎金，該公司的業績必須比該計劃下的目標税前要求高出約4.7％，約合1.795億美元。

2023年，委員會將OGIR的目標設定在14.607億美元至14.887億美元之間，或OGIR的4.0％至6.0％之間。為了使包括指定執行官在內的受保高管在2023年獲得與OGIR Target相關的任何獎金，公司必須公佈約為OGIR目標的99.0％的業績，相當於14.466億美元或OGIR的3.0％。為了獲得最大可能的EIP獎勵，該公司的業績必須比OGIR目標高出約2.0％，相當於15.165億美元的收入或OGIR的8.0％。

自2023年2月1日起，CBIZ收購了薩默塞特註冊會計師事務所，PC（“薩默塞特”）的所有未經認證的資產。在設定2023年EIP目標時，委員會特別確定，為了確定CBIZ的業績，將薩默塞特的業績排除在CBIZ的業績中是適當的 税前以及 2023 年 EIP 下的 OGIR 業績。委員會確定，計劃中的整合以及與收購相關的其他費用和收入不應影響2023年EIP的業績。委員會認為，這種排除將激勵人們進行有意義的收購，即使此類收購需要額外的合理投資。委員會決定，設立這種激勵措施將支持收購計劃，這將符合股東的最大利益。

委員會認為，這些税前目標和OGIR目標符合EIP的目的，即鼓勵公司實現良好的長期財務業績，而不是因為公司各自部門面臨的艱難市場條件而懲罰管理團隊。

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下表列出了適用於2023年財務獎勵的潛在目標乘數範圍。將對點之間的結果進行插值以計算支出。

如前所述，最初的2023年EIP要求將薩默塞特的税前業績排除在最終計算之外。薩默塞特創下了5,750萬美元的收入和340萬美元的收入 税前2023 年的收入。根據2023年EIP，薪酬委員會將薩默塞特的業績排除在CBIZ的業績之外，以確定EIP下的税前業績。

2023年EIP為薪酬委員會提供了向上或向下調整目標的自由裁量權，以反映對以下方面產生重大影響的特別非經常性或其他未編入預算的項目的有利或不利影響 税前或者 OGIR。此類項目的示例可能包括重大收購或資產剝離、銷售損益、會計規則變更或其他特殊的計劃外項目。2023年，委員會沒有提議對税前業績進行全權調整，也沒有對OGIR業績進行全權調整。

就EIP而言，税前業績為1.629億美元，因此 税前TM 降至 0.96。OGIR的業績為15.106億美元，佔7.59％，因此OGIR TM提高到1.74。

對於每位指定執行官，2023年業績的TA、適用的TM、IPA和EIP獎金如下：

在每年確定EIP獎勵的最低、目標和最高水平時，委員會會考慮任何適當的因素，包括但不限於預期的風險和回報、業績指標、內部收入和利潤率估計，以及公司在來年面臨的具體情況。委員會的判斷，以及首席執行官在確定SMG成員是否實現了全年目標和履行職責方面的判斷，既是客觀調查的進行，也是客觀調查的進行

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自由裁量權。為這些高管設定的目標包括實現他們所領導的業務的預算目標，因為他們無法控制的任何事件或原因導致預算目標未能實現而有所緩解，支持公司的關鍵戰略舉措，滿足 “One CBIZ” 客户服務模式的要求，組成一個連貫和相互支持的高級管理團隊，以及滿足與領導績效相關的預期。

子午線報告指出，CBIZ對包括指定執行官在內的SMG成員的總薪酬總體上與代理同行或調查小組中處境相似的高管的薪酬中位數一致。支付給近地天體的薪酬處於市場競爭範圍內，在市場中位數的正負15％之內。委員會認定，任何變動都是可以接受的，合理地接近比較組中反映的報酬總額中位數，並且在可接受的差異範圍內。因此，薪酬委員會確定，SMG的總薪酬水平符合委員會的薪酬理念、目標和目標。

功績獎金

晉升、工作職責變動和非凡的計劃成就也可能導致基於績效的獎金，而根據2019年OIP的授權，該獎金不予發放。對於首席執行官而言，基於績效的獎金基於薪酬委員會的評估；對於首席執行官以外的NEO，則基於首席執行官的建議，但須經委員會批准。2023 年，沒有向公司的任何 NEO 發放或支付任何基於績效的現金獎勵。

長期股權激勵（“LTI”）薪酬

該公司認為，2019年OIP下的股權激勵薪酬計劃使其能夠：

目標 LTI 撥款價值

2023年2月，薪酬委員會批准了每位指定執行官的2023年目標LTI撥款價值，以及該價值在基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和績效份額單位（“PSU”）之間的平均分配。薪酬委員會認為，這種股權薪酬工具組合為我們的指定執行官提供了與股東利益和留用激勵措施相一致的績效激勵。通常，薪酬委員會將每個NEO的目標LTI值設定在同行羣體中位數的可接受範圍內，這與我們的高管薪酬理念一致。因此，目標LTI獎勵值可能因近地物體而異，並且每年可能有所不同。

2023年基於計劃的獎勵補助金表顯示了每個NEO的2023年目標LTI撥款價值以及NEO的2023年RSU和PSU補助金所依據的股票數量。2023財年是我們第五年授予PSU，以迴應股東和機構諮詢公司的意見，即應將基於績效的股權獎勵納入我們的長期股權薪酬計劃。

2023 年限制性股票單位

RSU之所以提供留存價值，是因為它們在授予之日後的三年中每年以三分之一的增量進行存款，並且無論股價表現如何，都提供一定程度的價值。此外，由於單位價值與公司普通股的市場價值直接掛鈎，因此限制性股票單位激勵近地天體

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提高股東價值。每個歸屬日歸屬的限制性股票單位數量以相同數量的公司普通股結算，而足以支付納税義務的股票在歸屬時被扣留。通常，必須在每個歸屬日期之前持續僱用NEO，才能在該日獲得股份分配。

2023 年績效份額單位

PSU激勵近地天體實現關鍵的長期財務目標，以推動盈利增長並提高股東價值。每個 NEO 都獲得了兩個單獨的 2023 年 PSU 獎項，每個獎項如下所述：

與調整後每股收益目標和TGIR目標相比，三年業績期末獲得的PSU數量將根據實際業績而有所不同。調整後的每股收益和總收益率是非公認會計準則財務指標。調整後的每股收益是根據公認會計原則計算的每股收益，根據特殊項目的有利或不利影響進行了調整，如下所述。同樣，TGIR表示根據GAAP計算的同比收入增長，該收入按特殊項目的有利或不利影響進行了調整，如下所述。在本財年的前90天，委員會確定了用於確定潛在獲得的PSU數量的最低、目標和最高績效水平，如2023年計劃獎勵補助金表所示。

委員會之所以選擇調整後每股收益作為業績指標，是因為調整後每股收益的改善與我們股價的上漲高度相關，而委員會之所以選擇TGIR，是因為有意義的收入增長推動了公司的盈利能力，這反過來又有助於提高股東價值。

授予每個 NEO 的 PSU 數量處於目標水平。根據實現的性能，NEO的收入可能佔PSU目標數量的50％至200％。但是，如果在績效期結束時未實現特定績效衡量的門檻目標，則近地天體將無法獲得與該績效衡量標準相關的任何PSU。業績期結束時獲得的PSU數量將以相同數量的公司普通股結算，足以支付納税義務的股票將在歸屬時被扣留。通常，必須持續僱用NEO直到績效期結束，才能在已賺取的PSU結算後獲得股份。

在確定與績效目標相比較的結果方面，委員會有權酌情調整結果和目標，向上或向下調整，以反映對調整後每股收益或TGIR有重大影響的特別非經常性或其他未編入預算的項目的有利或不利影響。此類項目的示例可能包括已發行股票數量的重大變化、税率的重大變化、重大收購或資產剝離、銷售損益、税收和會計規則變更或其他特殊的計劃外項目。

2021 年績效份額單位的歸屬

2021 年，董事會向 SMG 的特定成員授予 PSU。如果公司實現了預先設定的三年期目標，則將在三年結束時獲得PSU。根據截至2023年12月31日的三年期調整後每股收益目標的實現情況，2021年PSU補助金的權重為70％，根據同期TGIR目標的實現情況，加權為30％。向每位符合條件的參與者分別提供了兩筆PSU補助金：一項與三年調整後每股收益目標有關，另一項與三年期TGIR目標有關。與調整後的每股收益目標和TGIR目標相比，最終可能歸屬的PSU數量因實際業績而異。積分之間的結果應為

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進行插值以計算支出。2021年為截至2023年12月31日的三年期設定的調整後每股收益目標、TGIR目標和適用乘數如下：

2021年LTI計劃特別規定，在確定與LTI計劃中包含的績效目標相比較的結果時，薪酬委員會有權酌情調整業績和目標，向上或向下調整，以反映對調整後每股收益或TGIR有重大影響的特別非經常性或其他未編入預算的項目的有利或不利影響。此類項目的例子包括已發行股票數量的重大變化、税率的重大變化、重大收購或剝離、出售資產的損益、税收和會計規則的變更或其他特殊的計劃外項目。委員會沒有作出任何調整。

截至2023年12月31日的三年期內，調整後的每股收益為2.39美元，因此調整後的每股收益目標乘數提高至2.0。截至2023年12月31日的三年期間，TGIR的業績為15.912億美元，因此TGIR的目標乘數提高到2.0。將調整後的業績乘以後，加權結果得出一些既得股票的結算，這些股票的結算額是最初合併目標獎勵的2.0倍。

根據上述業績成就，NEO在2021年PSU中獲得了以下報酬。

遞延薪酬和退休儲蓄計劃

退休儲蓄計劃

CBIZ退休儲蓄計劃（“儲蓄計劃”）是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，包括指定執行官在內的所有美國員工，都可以在税前基礎上向儲蓄計劃繳納最少的年薪的80％或22,500美元（如果參與者年滿50歲，再加上7,500美元）中的較低者。公司將匹配向儲蓄計劃繳納的前6％工資的50％。年滿21歲的員工在連續工作60天或工作12個整月和1,000小時的服務時間以較早者為準，可以成為儲蓄計劃的參與者

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在 12 個月期限內。僱主對等補助金在參與者受僱一年後開始。在參與者受僱三年的歸屬服務後，僱主代表參與者的繳款將全部歸還。參與者將儲蓄存入28個股票和債券投資基金中的一個或多個。2023 在市場上參與者可選擇的投資選擇的年回報率從4.03％到42.77％不等，具體取決於每個參與者的基金選擇。

不合格遞延薪酬計劃

指定執行官以及SMG的任何其他成員、任何業務部門負責人和計劃年收入超過20萬美元的任何其他員工都有權參與CBIZ員工不合格遞延薪酬計劃。根據該遞延薪酬計劃，符合條件的員工最多可以推遲100％的獎金和佣金支付，以及最高25％的基本薪酬。該計劃中沒有與僱主相匹配的項目。公司不支付參與者通過投資該計劃可能獲得的任何收益。收益和虧損與計劃中共同基金選擇的投資回報嚴格相關。有關該計劃的更多信息，請參閲第47頁開頭的討論。

CBIZ 2007 修訂和重述的員工股票購買計劃

在2011年年會上，股東批准了CBIZ 2007修訂和重述的員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，員工可以以15％的折扣購買最多2,000,000股CBIZ股票，並可以根據ESPP的條款，通過工資扣除或其他方式為年度股票購買繳納高達21,250美元的款項。指定執行官和SMG的所有其他成員有權參與ESPP，其條件與CBIZ及其子公司的所有其他合格員工相同。SMG的幾位成員，包括首席執行官和金融服務總裁，是ESPP的定期參與者。

津貼和其他個人福利

公司向指定執行官和SMG的其他成員提供公司和委員會認為合理且符合公司整體薪酬計劃的額外津貼和其他個人福利，以更好地使公司能夠吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。該委員會定期審查向近地天體提供的額外津貼和其他個人福利的水平，並於2023年再次進行審查。如薪酬彙總表和所有其他薪酬表所示，某些指定執行官包括公司汽車的使用、上述計劃和計劃的參與情況、長期殘疾計劃、人壽保險、超額責任傘式保險單、高管健康計劃、將公司或私人高爾夫俱樂部會員資格用於個人用途以及税收總額補助金。其他津貼列於第 37 頁的 “所有其他薪酬” 表中。與公司的所有全職員工一樣，包括近地天體在內的SMG都獲得了死亡撫卹金計劃，該計劃規定，如果在工作期間死亡，最高可支付50,000美元。該計劃免費提供給所有全職員工，公司已確定註冊該計劃的指定執行官沒有總增量成本。當指定執行官將公司的高爾夫俱樂部會員資格用於個人用途時，他們會向CBIZ報銷與個人使用有關的所有費用。公司已確定偶爾個人使用這些會員資格不產生總增量成本。除非另有説明，否則每項額外津貼的價值是根據公司為確保這些福利而產生的實際成本計算得出的。就租賃汽車而言，額外津貼的成本是根據每位高管個人使用車輛的百分比計算的，然後參照與租賃汽車使用估值相關的美國國税局表格對車輛的使用量進行估值。

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Grisko先生因合同要求的高爾夫俱樂部會員資格相關款項而發生並獲得了報銷，並收到了一筆總税款。該公司還支付了首席執行官僱傭協議中要求的人壽保險單的費用以及税款 grossup為彌補與這份人壽保險單有關的應計給格里斯科先生的收入而支付的款項。委員會認為，這種福利對於這種地位的職位來説很常見，該政策的存在是確保格里斯科擔任首席執行官的服務所必需的談判要求。委員會確定，與行政人員補充退休計劃或其他更昂貴的養老金福利等其他方法相比，提供人壽保險單是確保類似福利的更具成本效益的方法。

截至2023年12月31日的財政年度，上述指定執行官個人福利的歸因成本包含在第37頁 “薪酬彙總表”（i）欄中。

就業和其他協議

如第43頁所述，公司已與某些關鍵員工（包括幾位指定執行官）簽訂了僱傭協議或遣散費保護協議。這些協議旨在促進高級管理層關鍵成員的穩定性和連續性。有關根據此類協議向指定執行官支付的適用款項的信息，可在第43頁的 “僱傭或其他協議” 和第48頁的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下提供。

考慮 2023 年工資表決、機構投資者意見和機構諮詢公司的評論

為了隨時瞭解股東對公司指定執行官薪酬的反應，公司建議就此問題舉行年度股東不具約束力的諮詢投票，股東們也同意。因此，公司已決定每年舉辦 say-on-pay選票。

委員會在審查整個SMG，特別是指定執行官薪酬時，考慮了薪酬投票的結果、與機構投資者的討論以及諮詢公司的評論。在制定指定執行官的薪酬待遇時，薪酬委員會審查並考慮了股東對該薪酬的投票結果 say-on-pay該問題在公司2023年年會上發表。儘管委員會注意到絕大多數股東批准了公司指定執行官的薪酬，但它也再次注意到持不同觀點的股東。委員會還指出，該公司在整個2023年再次加緊努力，與所有主要機構投資者進行接觸，以部分確保其政策和行動與投資者的觀點保持一致。2023年，首席執行官、首席財務官和投資者關係項目負責人會見了持有公司約44％已發行股票的個人和機構。薪酬委員會獲得並考慮了這些投資者討論的實質內容，以確定2023財年的指定執行官薪酬。

委員會指出，該公司的2023年工資發言提案得到了領先的獨立治理分析和機構投資者代理投票顧問ISS的支持。

2023年，委員會再次使用治理公司服務提供的薪酬建模來評估首席執行官薪酬待遇的適用性，並確認Meridian提供的數據的有效性。治理公司的數據證實，子午線信息是準確的，本委託書中描述的首席執行官的薪酬待遇與同行公司的薪酬中位數數據一致，而且正如第37頁薪酬彙總表所示，首席執行官的總薪酬在治理公司定量分析工具評估的類別中表現出低度的擔憂。所有這些指標都支持薪酬委員會的結論，即首席執行官的薪酬是適當的。

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薪酬與目標的比較

2023年，委員會審查了Meridian和輔助數據來源向其提供的薪酬指標，對SMG每位成員的個人表現進行了全面評估，並將指定執行官的個人表現與薪酬數據進行了比較。根據對這些高管薪酬的分析，委員會認為，根據公司的薪酬理念和目標，指定執行官的薪酬是適當的，符合SMG和公司在2023年的個人業績，符合公司機構和個人投資者的觀點和利益，總體上與治理公司Meridian彙編的數據所建議的目標水平範圍一致，並且可用來自其他輔助來源。

如前所述，委員會通常將包括指定執行官在內的集體SMG的總薪酬定在向包括公司同行集團和調查同行小組在內的公司高管支付的總薪酬的正負15％的允許範圍內，約為第50個百分位數。總體而言，這一目標以及評估包括近地天體在內的SMG個人成員的薪酬目標時，可能會發生變化，具體取決於個人的經驗水平、他或她在組織內的相對重要性或獨特職能、一年內或更長時期內的特殊功績行為、持續的領導貢獻、人才留用問題以及其他市場因素。

指定執行官的薪酬水平與委員會各自職位的總體目標進行了適當比較，鑑於公司在2023年的出色表現以及NEO成功超過該年度的財務和非財務目標目標，這些薪酬水平是合理的。委員會發現，指定執行官的總薪酬總體上與《子午線報告》中薪酬水平中位數允許的變動範圍一致。

首席執行官2023年的目標薪酬為4,762,000美元，與子午線報告的第50個百分位總薪酬目標為公司同行羣體5,046,000美元和調查同行羣體5,981,000美元相比，低於中位數區間。他在2023年的總薪酬，包括長期股權補助的授予日公允價值，為5,213,529美元，與《子午線報告》中反映的可比職位的目標值中位數相比，處於中位數範圍內。

治理公司提供的薪酬建模證實了該委員會的結論，即首席執行官的實際總薪酬處於子午線報告數據確定的薪酬中位數範圍內。該模型表明，根據治理公司的數據，首席執行官的總薪酬待遇，如第37頁薪酬彙總表所示，“不太令人擔憂”。因此，薪酬委員會認定，首席執行官的薪酬是合理的，符合委員會制定的理念和目標。

委員會還確定，將税收總額納入首席執行官薪酬總額並不是薪酬待遇總額的重要數額。此外，作為公司承諾的一部分，根據首席執行官被任命為首席執行官時談判的經修訂的僱傭協議，向其提供人壽保險。此外，鑑於治理公司表示，第37頁薪酬彙總表中列出的首席執行官的整個薪酬待遇 “不太令人擔憂”，而且這筆薪酬只佔該待遇的微不足道的一部分，委員會認為這筆付款是適當的。

首席財務官的總薪酬為2,004,216美元，包括股權補助的授予日公允價值，與子午線報告為公司同行集團設定的第75個百分位總薪酬目標和子午線報告為調查同行集團設定的第50個百分位總薪酬目標2,126,000美元一致。委員會確定，與《子午線報告》中反映的可比職位目標值中位數相比，首席財務官的薪酬待遇在中位數範圍內。

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總裁表示，金融服務總薪酬為2374,654美元，包括股權補助的授予日公允價值，也與子午線報告的第50個百分位總薪酬目標大致一致，即公司同行集團的25.67萬美元和調查同行集團的1,555,000美元。委員會再次確定，金融服務總裁的薪酬待遇是可以接受的，因為該薪酬待遇在《子午線報告》中對公司同行集團提出的可比職位的目標值中位數範圍內。此外，委員會通過公司的收購討論和公開的競爭情報獲得了有關這一立場的市場數據。根據數據以及該職位相對於類似行業職位的獨特性質，委員會決定，金融服務總裁的薪酬是合理的，符合委員會制定的理念和目標。

2023年，福利與保險服務總裁的總薪酬，包括股權補助金的授予日公允價值，為1,875,089美元。子午線報告顯示，分部總裁的總薪酬在第50個百分位數，公司同行組為25.67萬美元，調查同行組為128.5萬美元。委員會確定，該職位的薪酬待遇在《子午線報告》中公司同行集團的中位數範圍內。通過公司的收購討論和公開的競爭情報，委員會再次獲得了有關該立場的市場數據。根據數據以及該職位相對於類似行業職位的獨特性質，委員會決定，福利和保險服務總裁的薪酬是合理的，符合委員會制定的理念和目標。

税務和會計影響

高管薪酬的可扣除性

作為其職責的一部分，委員會審查並考慮將公司及其執行官的預期税收待遇作為決定薪酬問題的因素之一。《美國國税法》第162（m）條通常規定，公司不得扣除在任何財政年度支付給 “受保員工” 的超過100萬美元的薪酬。為此，在2018年1月1日之前，受保員工通常是我們在今年最後一天任職的NEO，但我們的首席財務官除外。除對第162（m）條的其他修改外，取消了基於績效的薪酬的例外情況，除非它有資格獲得適用於截至2017年11月2日簽訂的某些具有約束力的書面合同的過渡救濟，並且受保員工的範圍擴大到包括首席財務官和某些前任指定執行官。委員會目前認為，在合理可行且符合我們目標的範圍內，根據第162（m）條向其高管發放的薪酬的可扣除性，但委員會仍可以批准不符合這些要求的薪酬，如果它確定此類薪酬符合CBIZ的最大利益，則可以批准導致不可扣除金額超過限額的薪酬。但是，只要委員會認為符合公司的最大利益，公司就打算在適用的範圍內遵守自2017年11月2日起生效的具有約束力的書面合同的過渡規則。

股票薪酬會計

自2018年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學第2017-09號，”薪酬—股票薪酬（主題718）—修改範圍會計。” 新標準闡明瞭何時必須將股份支付獎勵條款或條件的變更視為修改。如果獎勵條款和條件變更前後獎勵的公允價值、歸屬條件或分類不一致，則需要進行修改會計。股票支付獎勵一旦發放，我們通常不會更改其條款或條件；因此，新指南的通過對我們的合併財務報表沒有影響。

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薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會已與管理層審查和討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將其納入公司的委託書中。

薪酬風險評估

薪酬與人力資本委員會對公司的薪酬政策和做法進行了全面審查，以確定這些因素是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在仔細考慮了所提供的所有信息後，委員會得出的結論是，CBIZ的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

CBIZ的政策禁止高級管理人員或董事質押或對衝公司股票。CBIZ還有一項股票保留政策，建議董事將股票的價值維持在年度預付金的三倍之多，並建議首席執行官將股票的價值維持在基本工資的五倍之上。建議其他SMG成員，包括其餘的指定執行官，將基本工資維持在兩到三個倍數之間。新任命的董事會成員和SMG的新成員可以與這些標準有所不同，前提是他們在被任命後累積股份。

薪酬補償政策

2023年8月9日，薪酬與人力資本委員會和董事會通過了向包括我們的NEO在內的某些執行官支付的激勵性薪酬的補償政策，此前該公司按照《多德-弗蘭克法案》的要求和紐約證券交易所的規定重報了公司的財務報表。該政策作為公司於2024年2月23日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表的附錄出現。該政策取代了委員會和董事會先前在 2018 年 2 月批准的回扣政策。委員會和董事會將繼續審查本政策，並在法規或法規通過和生效時按照《多德-弗蘭克法案》、其他適用的聯邦法案以及相關法規的要求進行必要的修改。

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薪酬摘要表

2023 財年所有其他薪酬

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薪酬比率披露

按照《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官格里斯科先生年度總薪酬之間關係的信息。如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，格里斯科先生2023財年的年度總薪酬為5,213,529美元。我們估計，2023年我們中位數員工的年薪總額為86,447美元。我們使用 2023 年確定了員工中位數 W-2除首席執行官以外的所有CBIZ員工的工資。我們選擇了2023年12月31日作為確定員工中位數的日期。確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了該員工2023年薪酬的所有要素，以確定員工的年度總薪酬中位數。格里斯科先生2023年的年總薪酬約為我們員工中位數年薪酬總額的60.3倍。

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2023 年基於計劃的獎勵發放

在2019年年會上，股東批准了2019年OIP。2019年OIP及其前身股票激勵計劃賦予參與者CBIZ普通股、限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、績效單位和/或績效獎金的唯一權力。在授予這些獎勵時，委員會可規定其認為適當的任何條件或限制。2019年OIP不允許通過取消或降低先前授予的期權行使價來對已發行的期權進行重新定價、替換或重新授予。2019年OIP使委員會能夠設計現金和股票激勵薪酬計劃，以促進指定執行官、SMG其他成員以及公司其他關鍵員工的高績效和公司目標的實現。

股權贈款慣例

與股權授予到期和終止相關的歸屬權、限制失效、行使權、與死亡、殘疾、退休或控制規則變更相關的條款，以及與期權和限制性股票獎勵相關的所有其他條款和條件均載於2019年OIP的條款以及高管為保留其股權補助而必須簽署的協議。所有股權補助金的接受者必須同意某些限制性契約，防止高管在離開CBIZ後在兩年內向CBIZ或其子公司的客户和員工招攬客户。

管理層向薪酬和人力資本委員會提出的關於向新聘或晉升的高管提供股權補助的建議，將在晉升或完成僱用高管協議後的下一次定期委員會會議上提交給委員會。有時，委員會將通過不開會的書面行動發放補助金。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

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期權行使和股票於 2023 年歸屬

2023 年不合格遞延薪酬

CBIZ員工不合格遞延薪酬計劃允許參與者繳納其基本薪酬的25％，税後最高為全年賺取的任何佣金和獎金的100％，並將此類薪酬投資於年度內可用的37個股票、債券和貨幣市場投資基金中的一項或多個。2023 在市場上參與者可選擇的投資選擇的回報率從1.60％到46.78％不等，具體取決於每個參與者的基金選擇。捐款存入拉比信託，這是一種設保人信託，通過將資金與公司的營運資金隔離開來，限制了管理層使用信託存款的能力。信託中的資金始終受公司普通債權人的索賠。出資人在信託中的權益不受轉讓、轉讓、質押或扣押的約束。通常，只有在參與者退休或繳款前確定的年限到期時才允許提款和支付。死亡和傷殘後，在管理上儘快發放款項。只有在有限的情況下才允許困難退款。如果僱員終止僱用，參與者賬户中的所有資金都應在離職後的六個月內支付給參與者，但僱員完成十年就業服務後指定退休賬户中的資金除外，退休賬户資金可在最長十年內支付。所有支付和分配選舉的變更均受《守則》第409A條的規定約束。該計劃中沒有可以匹配的僱主。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

下表顯示了在2019年OIP定義的自願解僱和退休時終止每位指定執行官的聘用、非自願非 “因果關係” 解僱、控制權變更後解僱以及高管致殘或死亡的情況下，應向每位指定執行官支付的薪酬金額。公司沒有提前退休計劃，指定執行官也沒有協議要求或允許在提前退休的基礎上付款。所示金額假定解僱自2023年12月31日起生效，是對高管因解僱或控制權變更而被解僱時將向其支付的金額的估計。該表不包括員工在解僱之日（假設為2023年12月31日）之前因服務而到期和應得的已歸還款項或權利。此外，實際支付的金額只能在該高管實際脱離公司時確定。

解僱或退休時支付的款項

無論指定執行官以何種方式終止工作，他都有權獲得在任期內賺取的款項。這些款項不是由解僱或控制權變更引起或促成的，無論員工是否被解僱或控制權變更，均應支付或應付給公司的任何員工。此類金額包括：

死亡或傷殘時支付的款項

如果指定執行官死亡或殘疾，除了上文 “解僱或退休時支付的款項” 標題下列出的福利外，指定執行官還將酌情獲得公司傷殘計劃下的福利或公司團體人壽保險計劃下的補助金。每位CBIZ員工自動獲得由人壽保險公司支付的死亡撫卹金，最高可達其年基本工資的一倍，最高為50,000美元。CBIZ為該團體福利政策每人支付最低月度保費。補充人壽保險單也適用於CBIZ的所有員工，額外費用由員工承擔。根據這些保單，適用的人壽保險公司，而不是CBIZ，支付死亡撫卹金。

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所有CBIZ員工都有資格獲得短期傷殘補助金，這筆補助金限於員工基本工資的60％，最長26周，由公司支付。此後，如果指定執行官患有永久性完全殘疾並註冊了公司的長期殘疾計劃，則最多可獲得員工工資的60％，最高月補助金為10,000美元，該補助金由長期殘疾計劃保險公司支付。實際承保範圍和最高補助金僅取決於特定殘疾的性質、員工的年齡以及員工在殘疾發生時的職位。

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董事薪酬

2023財年，非員工董事薪酬包括：

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我們的非僱員董事被允許參與CBIZ 非員工董事遞延薪酬計劃。董事可以指示將其預付金存入本計劃。公司沒有向本計劃支付相應的款項，董事可以從CBIZ員工不合格遞延薪酬計劃參與者可獲得的相同投資選擇中進行選擇。2023年，這些投資選擇的回報率從1.6％到46.78％不等，具體取決於參與者的基金選擇。

除了董事費和附帶的股權補助金外，非僱員董事不會獲得任何報酬。員工董事不獲得董事費補償。

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2023 年董事薪酬表