yeti-20240325

0001670592DEF 14A假的00016705922023-01-012023-12-31iso421:USD00016705922022-01-012022-12-3100016705922021-01-012021-12-3100016705922020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2021-01-012021-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2022-01-012022-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2023-01-012023-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001670592ECD: PEOmemberYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2020-01-012020-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2021-01-012021-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2022-01-012022-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：授予期權獎勵和股票獎勵授予成員的公允價值的授予日期2023-01-012023-12-310001670592YETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001670592YETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001670592YETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670592YETI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670592YETI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670592YETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001670592YETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001670592YETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670592YETI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001670592ECD：NonpeoneOmemerYETI：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-31000167059212023-01-012023-12-31000167059222023-01-012023-12-31000167059232023-01-012023-12-31000167059242023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

YETI Holdings, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法規則》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算


YETI Holdings, Inc. 7601 西南公園大道得克薩斯州奧斯汀 78735 2024 年 3 月 26 日親愛的股東們：我們很高興邀請您參加YETI Holdings, Inc.（“YETI”）的年度股東大會（“年會”）將於美國中部夏令時間2024年5月7日星期二上午8點虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加年會。但是，股東將能夠傾聽、投票和提交問題。如果您通過郵件收到材料，則需要提供《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡上的 16 位控制號。請查看隨附的委託書的代理摘要中包含的虛擬出勤説明。以下頁面包括年會的正式通知和YETI的委託聲明。這些材料描述了年會的議程項目以及有關年會的其他重要信息。請閲讀這些材料，以便您瞭解我們計劃在年會上做什麼。為了支持自然資源的保護，我們繼續通過互聯網向以前未要求通過郵件或電子郵件接收我們的代理材料的股東發送通知，從而提供對代理材料的訪問權限。該通知提供了有關股東如果願意，如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。這種方法可以加快代理材料的接收，降低年會的成本，並支持自然資源的保護。無論您是否計劃虛擬參加年會，都必須對您的股票進行投票。您可以使用隨附的委託書和收到的通知或代理卡中所述的任何可用的投票選項。我們希望您能行使作為股東的權利，充分參與YETI的未來。我們代表管理層和董事會，感謝您一直以來對YETI的支持。真誠地，馬修 J. Reintjes 總裁兼首席執行官、董事


YETI® 2024 委託聲明			i



年會通知股東的


日期 2024 年 5 月 7 日，星期二			時間中部夏令時間上午 8:00			位置 www.virtualShareoldermeeting.com/



			YETI的2024年年度股東大會（“年會”）將以虛擬方式舉行。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加年會。要獲準參加年會，您需要輸入16位數的控制號碼，並按照代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的説明進行操作。請參閲隨附的委託聲明第 1 頁上的其他説明。

業務項目

在年會上，股東將被要求：



			1			選舉隨附的委託書中提名的兩名三類董事候選人，任期至YETI的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；



			2			通過不具約束力的顧問投票批准向YETI指定執行官支付的薪酬（“按工資説法” 投票）；



			3			批准 2024 年股權和激勵性薪酬計劃；



			4			批准任命普華永道會計師事務所為YETI截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及



			5			處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

有權投票的股東

董事會已將2024年3月12日的營業結束定為確定有權收到年會通知、出席年會或其任何續會或延期並在會上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在YETI辦公室供審查。


YETI® 2024 委託聲明			iii

本年度股東大會通知、隨附的委託書和YETI向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快以隨附材料中描述的方式提交代理或投票指示，以便您的股票將根據您的意願進行代表和投票，從而確保年會達到法定人數。如果您計劃參加年會，請準備好您之前收到的代理卡或互聯網可用性通知上的控制號碼。

根據董事會的命令，

布萊恩·C·巴克斯代爾

首席法務官兼祕書

2024 年 3 月 26 日


iv			YETI® 2024 委託聲明

關於前瞻性陳述的警示性説明

YETI Holdings, Inc.（“YETI”）的本委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史或當前事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “預測”、“假設”、“相信”、“能”、“有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目” 等詞語的陳述、”、“潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”，以及與討論未來表現或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，所有與未來目標、承諾、計劃和舉措以及業務績效和戰略相關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的風險和不確定性，包括我們截至2023年12月30日的10-K表年度報告，因為此類文件可能會不時被YETI向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。

因此，我們活動的實際行為，包括本委託書中討論或預測的任何計劃、政策或舉措的制定、實施或延續，將來可能會有重大差異。與任何預測或估計一樣，實際結果或數字可能會有所不同。本委託書中包含的前瞻性陳述基於詳細假設作出，反映了管理層當前的預期和信念。儘管YETI認為前瞻性陳述所依據的這些假設是合理的，但YETI警告説，很難預測已知因素的影響，而且YETI不可能預測所有可能影響實際業績的因素。此處包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律要求，否則YETI沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

網站引用

您還可以在www.YETI.com上訪問有關YETI的更多信息。本委託書中對我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分，也不得以引用方式視為已納入本委託聲明。


YETI® 2024 委託聲明			v



的表內容


代理摘要			1

我們的董事會			6
提案 1.第三類董事的選舉			6
董事候選人			7
三級董事			8
繼續任職的董事			9
I 類董事			9
二級董事			12
董事會的組成、資格和多元化			13

公司治理			16
環境、社會和治理			16
董事獨立性			16
董事會規模和組成			17
董事會及其委員會			17
審計委員會			17
薪酬委員會			18
提名和治理委員會			19
董事提名程序			19
薪酬委員會聯鎖和內部參與			20
董事會職能、領導結構和執行會議			20
董事會在繼任計劃中的作用			21
董事會在風險監督中的作用			21
《商業行為守則》			22
董事會評估			22
反套期保值和反質押政策			22
與董事會的溝通			22
非僱員董事薪酬			23
年度現金補償			23
股權補償			24


公司產品折扣			24
非僱員董事持股指南			24
2023 財年董事薪酬表			25

高管薪酬			26
提案 2.在諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬			26
執行官員			27
薪酬討論與分析			28
執行摘要			29
薪酬理念和目標			33
薪酬確定流程			35
補償計劃組件			37
其他薪酬政策與實踐			45
高管持股指南			45
回扣政策			45
反套期保值和反質押政策			45
薪酬委員會報告			46
2023 年薪酬彙總表			47
僱傭協議			48
2023 財年基於計劃的獎勵撥款表			49
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵			51
股權補償計劃			53
2023 財年期權行使和股票歸屬表			53
解僱後補償			54
高級領導層遣散費福利計劃			54
終止或控制權變更後的潛在付款			54
離職後補償表			56
首席執行官薪酬比率			57
薪酬與績效信息			58
股權補償計劃信息			62

股權計劃			63
提案 3.批准 2024 年股權和激勵性薪酬計劃			63

審計事項			70
獨立註冊會計師事務所費用			70


審計委員會對審計和非審計服務的預先批准			70
審計委員會報告			71
提案 4.批准獨立註冊會計師事務所的任命			72

股票所有權			73
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			73

某些關係和關聯方交易			74
關聯方交易的政策和程序			74

附加信息			76
關於年會的問題和答案			76
董事提名和股東提案			79
年度報告			79
其他業務			79

附錄 A			1
2024 年股權和激勵薪酬計劃			1

附錄 B			1
非公認會計準則財務指標的對賬			1



代理摘要

本YETI的委託書與YETI董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2024年5月7日星期二舉行的YETI年會上使用，時間和地點，並用於就年度股東大會通知（“年會通知”）中規定的事項以及任何續會或延期進行表決 (s) 其。YETI的代理材料將於2024年3月26日左右首次提供給所有有權在年會上投票的股東。

以下摘要重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但並未包含您在投票前應考慮的所有信息。如需更完整的信息，請查看我們的年度報告和整份委託書。

有待表決的事項

年會將要表決的事項以及董事會對此類事項的投票建議如下所示：


		董事會建議	頁面引用

1	選舉本委託書中提名的兩名三類董事候選人，任期至YETI的2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；	為了	6



2	通過不具約束力的諮詢投票批准向YETI指定執行官支付的薪酬；	為了	26



3	批准2024年股權和激勵性薪酬計劃；以及	為了	63



4	批准任命普華永道會計師事務所為YETI截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	為了	70

股東還將在年會或其任何休會或延期之前進行適當的其他事務進行交易。



			關於年會代理材料可用性的重要通知。根據美國證券交易委員會的規定，YETI選擇主要通過互聯網www.proxyvote.com向股東提供年度會議通知、本委託書和涵蓋YETI截至2023年12月30日的財政年度的年度報告（我們的 “年度報告”），而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。每位股東（先前要求以電子方式交付所有材料或之前選擇接收代理材料紙質副本的股東除外）將收到一份代理材料互聯網可用性通知（“代理通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問和審查代理材料（包括年會通知、本委託聲明和年度報告）以及如何訪問電子代理卡在互聯網上進行投票的説明。如果您通過郵件收到代理通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，請按照代理通知中的説明要求將紙質副本郵寄給您。


YETI® 2024 委託聲明			1


代理摘要

如何投票

登記在冊的股東

在年會之前

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前提交一份委託書，以指導如何在年會上對您的股票進行投票。您可以通過以下方法執行此操作：



						通過電話撥打 1-800-690-6903，按照郵寄給您的代理卡上顯示的電話投票説明或通過電子郵件收到的説明進行電話投票。



						通過郵件如果您通過郵寄方式收到了代理材料的打印副本，請在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡。



						通過移動設備使用您的移動設備掃描郵寄給您的代理卡上提供的二維碼。



						通過互聯網在年會之前，訪問網址www.proxyvote.com，按照郵寄給您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中顯示的互聯網投票説明或您通過電子郵件收到的説明進行互聯網投票。

通過電話或電子方式提前提交代理的截止日期是美國東部夏令時間2024年5月6日晚上 11:59。如果您通過電話或電子方式提交代理人以在年會上進行股票投票，則無需退還代理卡。如果您計劃郵寄或退回代理卡以説明您的股票在年會上如何投票，則應退還您的代理卡，以便在年會投票結束之前收到。

在年會期間

如果你是登記在冊的股東，你可以訪問網址www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024，在收到的代理卡或互聯網可用性通知上輸入控制號碼，然後按照投票説明進行投票，即可參加年會並在會議期間對股票進行投票。

受益所有人

如果您是受益所有人，並且您的股份由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則應遵循該公司向您提供的指示。儘管現在大多數銀行和經紀人允許受益所有人通過郵件、電話和互聯網提交投票指令，但可用性和具體程序將取決於他們的投票安排。實益持有的股票可以在年會期間進行電子投票，方法是訪問網址www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024，在受益所有人收到的投票指示表或互聯網可用性通知上輸入控制號，然後按照投票説明進行投票。

參加虛擬年會

物流

你可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/yeti2024在線參加年會，包括投票和/或提交問題。年會將於中部夏令時間上午8點開始，在線登記將於中部夏令時間2024年5月7日上午7點45分開始。股東需要使用代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼才能登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/YETI2024。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，辦理登機手續將從中部夏令時間上午 7:45 開始。請注意，如果你沒有控制權


2			YETI® 2024 委託聲明


			代理摘要

號碼如果您是註冊所有者，運營商將能夠向您提供您的控制號碼。但是，如果您是受益所有人（因此在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有您的股份），如果您無法在投票指示表或互聯網可用性通知中找到控制號碼，則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。技術人員將隨時協助您解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或年會期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打1-844-986-0822或撥打國際電話303-562-9302。技術支持號碼也將顯示在在線虛擬會議平臺的登錄頁面上。

問問題

你可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024以書面形式提交現場提問。在年會期間，我們將盡可能多地回答股東提交的問題，年會期間我們無法解決的任何問題都將在年會結束後在我們的網站上發佈和答覆，任何與年會目的或我們的業務無關或包含不當或貶損性評論的問題除外。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

我們的董事會

姓名

年齡

班級

從那以後一直是董事

當前任期到期

委員會成員

審計

補償

提名和治理

伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德

2023

2025

艾莉森·迪恩

III

2020

2024

n p

弗蘭克·吉博

2020

2025

羅伯特·卡茲

III

2023

2024

瑪麗·盧·凱利

2019

2026

Dustan E. McCoy

2018

2026

馬修 J. Reintjes

2016

2025

羅伯特 ·K· 希勒 «

2018

2026

«董事會主席 l 委員會主席 n 委員會成員 p審計委員會財務專家


YETI® 2024 委託聲明			3


代理摘要

關於雪人

YETI 是一家全球創新户外產品的設計師、零售商和分銷商。從冷卻器和飲具到揹包和包包，YETI 產品旨在滿足各種户外活動的獨特而多樣的需求，無論是在偏遠的荒野、海灘還是生活帶領我們的客户去的任何地方。通過持續提供高性能、卓越的產品，我們在全球建立了強大的品牌忠實擁護者，從嚴肅的户外運動愛好者到僅僅看重質量和設計毫不妥協的產品的個人，不一而足。我們堅定不移地致力於户外和休閒社區，我們不懈地追求打造卓越的產品，讓人們自信地享受户外及其他地區的生活。

我們的總部位於德克薩斯州奧斯汀，擁有 1,000 多名全職員工。我們通過平衡的全渠道平臺分銷我們的產品，包括我們的批發和直接面向消費者（“DTC”）渠道。

環境、社會和治理

環境、社會和治理（“ESG”）問題是YETI文化和品牌的重要組成部分。作為一個植根於户外運動激情的品牌，我們致力於成為地球和社區的負責任管理者。YETI 建立在我們建立的關係、我們創造的無與倫比的產品以及我們支持和幫助保護的地方之上。因此，我們的ESG戰略 “Keep the Wild Wild” 以三個相互關聯的領域為中心，每個領域都有一套具體的目標和計劃，以解決我們最具影響力的環境和社會問題：人、產品、場所。

人們

產品

地點

YETI 相信人才是我們長期成功的關鍵。我們的目標是為我們的員工、供應鏈和社區中的人們創造積極的社會影響。

YETI 產品經久耐用、性能優異，專為野外環境而設計。我們致力於將這些產品變為現實對環境的影響降至最低。

YETI 認識到，我們必須發揮作用，確保野生動物健康、繁榮和包容子孫後代。我們在户外度過的時間越長，我們就越瞭解保護自己喜歡的地方的責任。


4			YETI® 2024 委託聲明


			代理摘要

社區影響力

15 社區

180+ 大使

魚

亨特

燒烤

烹飪

飲料

滑冰

衝浪/劃槳

滑雪/雪地

攀登/阿爾卑斯山

牛仔競技會

牧場

馬術

健康

高爾夫

體育

2023 年戰略優先事項


2023 財年亮點

			1。擴大了我們的客户羣
			•一致的廣度和深度策略，擴大覆蓋範圍，同時保持與客户的深度聯繫和相關性 •在全球和本地範圍內向客户講述大使、合作伙伴、品牌和產品故事

			2。推出新產品
			•推出了 Rambler 等餐具產品TM飲料桶、葡萄酒冷卻器和雞尾酒調酒器 •提供更多尺寸的各種馬克杯、杯子和水瓶，包括 42 盎司的吸管手柄馬克杯

			3.加速 DTC
			•YETI 門店數量增加到 18 個地點 •增加了不同性別和年齡羣體的客户

			4。向國際擴張
			•繼續提高品牌知名度計劃並投資我們在歐洲的團隊 •擴大了澳大利亞和加拿大的定製範圍


YETI® 2024 委託聲明			5



我們的董事會的導演

提案 1.選舉第三類董事

董事會目前由八名合格董事組成，其技能與我們的業務和戰略一致。下表列出了我們現任董事的姓名，包括在年會上任期屆滿的每位三類董事以及將在年會後繼續擔任董事的YETI的每位董事。我們的董事會已分別提名兩名現任三類董事參加年會選舉，詳情見下文 “董事候選人”。


姓名	班級	年度期限到期
弗蘭克·吉博	I	2025
馬修 J. Reintjes	I	2025
伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德	I	2025
瑪麗·盧·凱利	II	2026
Dustan E. McCoy	II	2026
羅伯特 ·K· 希勒	II	2026
艾莉森·迪恩	III	2024
羅伯特·卡茲	III	2024

我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）採用了董事會的機密結構，該證書於2018年10月25日生效。

董事候選人由有權在有法定人數的股東大會上投票選舉董事的普通股持有人所投的多數票選出。這意味着，獲得最多贊成票（包括親自或通過代理人投的正確選票）的兩名三類董事候選人將在年會上當選為董事會成員。

如果任何董事被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則代理持有人可以投票選舉董事會可能提名或指定的任何替代被提名人，或者董事會可以減少組成董事會的董事人數。但是，我們不知道有任何情況會阻止任何三類董事候選人任職。董事的任期直至其三年任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。除非另有指示，否則您提交的委託書中提名的代理持有人打算投票 “全民投票”，選舉每位三類董事候選人進入董事會。



						董事會一致建議股東投票 “為了所有人” 選舉每位第三類董事候選人進入董事會。


6			YETI® 2024 委託聲明


			我們的董事會

董事會快照

年齡分佈
平均年齡：61

性別多樣性
女性：38%

董事會任期
平均任期：3.75 年 5497558171852

導演候選人

我們要求股東選舉艾莉森·迪恩和羅伯特·卡茨擔任三類董事，任期三年，到2027年年度股東大會結束，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前，每位三類董事候選人均擔任三類董事，其任期將在年會上屆滿。每位三類董事候選人都同意在本委託書中被提名為董事候選人，如果當選，則同意擔任三類董事，並且每位三類董事候選人都表示打算在整個任期內任職。董事會已根據董事會提名和治理委員會的建議提名這些董事。

以下各節提供有關每位被提名人當選為第三類董事的信息。它包括提名和治理委員會和董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能，以及每位董事在董事會任期的開始、他或她的年齡以及該董事的委員會任務。年齡截至 2024 年 3 月 26 日。


YETI® 2024 委託聲明			7


我們的董事會

三級董事候選人（任期將於 2027 年屆滿）


艾莉森·迪恩

						職業生涯亮點 •iRobot Corporation，全球領先的消費機器人公司 ◦執行副總裁、首席財務官兼財務主管（2013 年 4 月至 2020 年 5 月） ◦企業融資高級副總裁（2010 年 2 月至 2013 年 4 月） ◦財務副總裁（2005 年 8 月至 2010 年 2 月） •3Com Corporation，一家數字電子製造商 ◦多個高級財務職位（1995 年至 2005 年 8 月），包括副總裁兼公司財務總監（2004 年至 2005 年）以及全球銷售財務副總裁（2003 年至 2004 年）其他上市公司董事會服務 •Everbridge, Inc.，一家提供關鍵事件管理和企業安全應用程序的全球軟件公司（自2018年7月起）——現任審計委員會主席 •SmartRent, Inc.，為多户家庭行業提供智能家居和智能物業解決方案的提供商（自2024年3月起）——現任審計委員會成員。教育 •波士頓大學工商管理碩士 •布朗大學商業經濟學學士學位關鍵技能和資格 Dean 女士之所以被選為董事會成員，是因為她： ◦豐富的消費業務和企業融資經驗和知識 ◦在領導全球零售消費品擴張計劃方面積累經驗
董事從那時起：2020 年 10 月
年齡： 59
委員會：審計；提名與治理
獨立：是的


羅伯特·卡茲

						職業生涯亮點 •Vail Resorts, Inc.，一家山地度假公司 ◦執行主席（2021 年 11 月至今） ◦主席（2009 年 3 月至 2021 年 11 月） ◦首席執行官（2006 年 2 月至 2021 年 11 月） •私募股權投資公司阿波羅管理有限責任公司 ◦各種角色（1990-2006）其他上市公司董事會服務 •韋爾度假村有限公司（自1996年起）教育 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士關鍵技能和資格 Katz 先生之所以被選為董事會成員，是因為他： ◦户外運動和娛樂公司的高級領導經驗 ◦對企業戰略、發展和全球品牌有深入的瞭解
董事從那時起：2023 年 12 月
年齡： 57
委員會：薪酬；提名與治理
獨立：是的


8			YETI® 2024 委託聲明


			我們的董事會

董事繼續任職

以下部分提供有關將在年會後繼續擔任董事的YETI每位董事的信息。它包括提名和治理委員會和董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能，以及每位董事在董事會任期的開始、他或她的年齡以及該董事的委員會任務。年齡截至 2024 年 3 月 26 日。

I 類董事（任期將於 2025 年到期）


伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德

						職業生涯亮點 •Airbnb, Inc.，一家度假租賃在線市場公司 ◦全球員工體驗主管（2017 年至 2021 年） •eBay Inc.，一家電子商務公司 ◦人力資源高級副總裁（2005-2015）其他上市公司董事會服務 •Heidrick & Struggles International, Inc.，一家國際獵頭、管理和領導力諮詢公司（自2016年起）——現任人力資源和薪酬委員會主席兼提名和董事會治理委員會成員教育 •耶魯大學 MP.P.M. •賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士關鍵技能和資格阿克塞爾羅德女士之所以被選為董事會成員，是因為她： ◦豐富的人力資源和人才管理經驗 ◦對全球業務和電子商務的深刻理解
董事從那時起：2023 年 12 月
年齡： 61
委員會：薪酬；提名與治理
獨立：是的


YETI® 2024 委託聲明			9


我們的董事會


弗蘭克·吉博

						關鍵技能和資格 •以互動娛樂的領先開發商Two Interactive Software, Inc. 為例 ◦Zynga Label 總裁（2022年7月至今） •Zynga Inc.，領先的社交遊戲服務提供商 ◦首席執行官（2016 年 3 月至 2022 年 7 月） •Electronic Arts Inc.，數字互動娛樂領域的全球領導者 ◦EA Mobile 執行副總裁（2013 年 9 月至 2015 年 5 月） ◦EA Labels 總裁（2011 年 8 月至 2013 年 9 月） ◦EA 遊戲唱片公司總裁（2007 年 6 月至 2011 年 8 月） ◦北美出版執行副總裁兼總經理（2005 年 9 月至 2007 年 6 月） ◦北美市場營銷高級副總裁（2002 年至 2005 年 9 月）其他上市公司董事會服務 •Zynga（2015 年 8 月至 2022 年 7 月）教育 •聖塔克拉拉大學工商管理碩士 •南加州大學工商管理學士關鍵技能和資格 Gibeau 先生之所以被選為董事會成員，是因為他： •在上市公司擁有豐富的領導經驗 •豐富的公共會計、財務和內部控制經驗 •對企業戰略、產品開發和品牌建設有深入的瞭解
董事從那時起：2020 年 2 月
年齡： 55
委員會：審計；補償
獨立：是的


10			YETI® 2024 委託聲明


			我們的董事會


馬修 J. Reintjes

						職業生涯亮點 •YETI Holdings, Inc. ◦總裁兼首席執行官（2015 年 9 月至今） •户外運動和休閒產品製造商Vista Outdoor Inc.，在2015年2月9日之前，該公司作為Alliant Techsystems Inc.的報告板塊運營。 ◦户外產品副總裁（2015 年 2 月至 2015 年 9 月） •Alliant Techsystems Inc.，一家航空航天、國防和體育用品公司 ◦配件副總裁（2013 年 11 月至 2015 年 2 月） •Bushnell Holdings Inc.，户外和休閒產品的領先品牌組合 ◦首席運營官（2013 年 5 月至 2013 年 11 月） •高科技工業服務有限公司，工業服務供應商 ◦首席運營官（2013 年 1 月至 2013 年 5 月） •丹納赫公司，一家全球科技公司 ◦KaVo 設備集團北美總裁（2011 年 10 月至 2013 年 1 月） ◦影像總裁（2011 年 4 月至 2011 年 10 月） ◦職位包括副總裁/總經理、銷售副總裁和高級產品經理（2004 年至 2011 年 10 月）教育 •弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士 •聖母大學經濟學學士學位關鍵技能和資格 Reintjes 先生之所以被選為董事會成員，是因為他： •作為我們總裁兼首席執行官的視角和經驗 •在企業戰略、品牌領導力、新產品開發、一般管理流程方面擁有豐富的經驗 •在户外運動和休閒產品行業的公司中處於運營領導地位
董事從那時起：2016 年 3 月
年齡： 48


YETI® 2024 委託聲明			11


我們的董事會

二類董事（任期將於 2026 年屆滿）


瑪麗·盧·凱利

						職業生涯亮點 •百思買公司，消費電子產品零售商 ◦電子商務總裁（2014 年 4 月至 2017 年 3 月） •Chico's FAS Inc.，一家零售女裝連鎖店 ◦電子商務高級副總裁（2010 年 7 月至 2014 年 3 月） •零售公司 L.L. Bean ◦零售房地產和市場營銷副總裁（2006 年至 2009 年）其他上市公司董事會服務 •Vera Bradley, Inc.，一家行李箱和手袋設計公司（自 2015 年 12 月起） •Finning International, Inc.，建築機械和設備經銷商（自2018年1月起）教育 •弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士 •波士頓學院經濟學學士關鍵技能和資格凱利女士之所以被選為董事會成員，是因為她： •豐富的行政領導經驗 •對消費品、電子商務和全渠道營銷有深入的瞭解 •對公司薪酬和治理事務的瞭解
董事從那時起：2019 年 2 月
年齡： 63
委員會：審計；提名與治理（主席）
獨立：是的


Dustan E. McCoy

						職業生涯亮點 •Brunswick Corporation，一家全球娛樂產品製造商和營銷商 ◦董事會主席兼首席執行官（2005 年 12 月至 2016 年 2 月） ◦不倫瑞克船艇集團總裁（2000 年 10 月至 2005 年 12 月） ◦副總裁、總法律顧問兼公司祕書（1999 年 9 月至 2000 年 10 月） •Witco Corporation，一家特種化學產品公司 ◦執行副總裁 ◦高級副總裁、總法律顧問兼祕書其他上市公司董事會服務 •弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司，一家礦業公司（自 2006 年起）——現任薪酬委員會成員兼首席獨立董事 •路易斯安那太平洋公司，一家建築材料製造商（自 2002 年起）——現任薪酬委員會成員兼首席獨立董事教育 •北肯塔基大學薩蒙·蔡斯法學院法學博士 •東肯塔基大學政治學學士學位關鍵技能和資格 McCoy 先生之所以被選為董事會成員，是因為他： •豐富的領導經驗 •對全球業務的廣泛理解 •對公司薪酬、法律、合規、治理和披露事項的瞭解
董事從那時起： 2018 年 10 月
年齡： 74
委員會：薪酬（主席）
獨立：是的


12			YETI® 2024 委託聲明


			我們的董事會


羅伯特 ·K· 希勒（董事會主席）

						職業生涯亮點 •VF Corporation，一家全球生活方式和服裝公司 ◦高級副總裁兼首席財務官（2005 年 5 月至 2015 年 3 月） ◦財務副總裁兼首席財務官（2003 年 1 月至 2005 年 5 月） ◦副總裁兼財務總監（2000 年 6 月至 2003 年 1 月） ◦各種高級領導職位，包括擔任VF公司户外聯盟主席的兩年，該聯盟是在收購North Face品牌時成立的（1986年至2002年） •安永會計師事務所，一家跨國專業服務公司 ◦高級審計經理其他上市公司董事會服務 •Church & Dwight Co., Inc.，一家家居用品製造商（自2008年起）——現任審計委員會成員 •Kontoor Brands Inc.，一家全球生活方式服裝公司（自2019年5月起）——現任董事會首席董事兼審計委員會主席教育 •卡託巴學院會計學學士關鍵技能和資格希勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他： •豐富的公共會計、財務和內部控制經驗 •在領導全球零售消費品擴張計劃方面積累經驗 •對公司披露事項的瞭解 •對全球業務的廣泛理解 •投資者關係和溝通方面的經驗
董事從那時起：2018 年 10 月
年齡： 72
委員會：審計（主席）
獨立：是的

董事會構成、資格和多元化

根據YETI的公司治理指導方針和提名政策（附於提名和治理委員會章程），董事會希望候選人具有背景、技能、專業知識和時間，能夠為董事會、YETI及其股東做出重大貢獻，並將擴大或補充董事會的現有專業知識。YETI 認為，性別、種族/民族、技能和背景的多樣性可確保董事會表達最廣泛的選擇和觀點。

提名和治理委員會就董事會及其委員會的組成，包括成員的規模和資格向董事會提出建議。提名和治理委員會根據YETI公司治理指南和提名政策中規定的標準和資格以及其認為適當的其他相關因素對潛在候選人進行評估。

與我們的員工一樣，培養多元化的董事會對YETI的成功至關重要。董事會認為，多元化是董事會組成的眾多重要考慮因素之一。具有不同背景和技能的董事有助於在董事會中建立多元化，並在職能、經驗、教育和思想方面最大限度地提高團隊活力。此外，YETI相信其股東會喜歡多元化的董事會，這反映了整個投資界和我們服務的市場以及客户所居住的社區。提名和治理委員會至少每年對董事會的組成進行一次評估，以確保董事會成員反映出觀點的多樣性，並將在董事會現有構成的背景下普遍考慮每位被提名人的專業經驗、背景、教育、財務專業知識、性別、種族/民族、年齡以及其他個人素質和屬性。提名和治理委員會致力於招聘高素質女性、不同種族/族裔的個人以及其他具有不同背景、經驗和技能的候選人。為了支持這一承諾，提名和治理委員會包括並指示任何


YETI® 2024 委託聲明			13


我們的董事會

它聘請的搜索公司將來自代表性不足社區的合格女性和個人納入委員會甄選潛在非現任董事候選人的人才庫中。董事會目前的組成體現了這一承諾，因為我們目前有三名女性董事會成員，佔董事會約38％。

鑑於我們當前的業務和結構，以下是董事會認為對我們的董事很重要的某些技能和經驗。上述董事候選人的傳記包括與每位被提名人與這些屬性相關的相關經驗的信息。

會計與財務

我們高度重視財務紀律、準確的財務報告和強有力的財務控制與合規性，價值主管要了解會計和財務報告流程，包括對公認會計原則和/或內部控制的理解。

業務發展/併購/戰略

我們將繼續投資我們的業務、品牌和創新。我們重視能夠深入瞭解支持此類投資的機會的董事，包括制定和實施戰略方向和增長、管理增長業務以及完成和整合兼併和收購的經驗。

合規/公司治理/法律/風險管理

對公司治理和法律事務的熟悉使董事能夠有效地監督法律和監管要求的遵守情況。此外，評估和管理風險的經驗使董事能夠有效地監督和緩解YETI面臨的最重大風險。

電子商務/消費品

我們增長戰略的一部分涉及通過我們的DTC電子商務渠道增加銷售額，這使得具有電子商務和消費品經驗的董事變得有價值。

高級領導經驗

曾擔任首席執行官或其他高級領導職務的董事在分析、塑造和監督重要運營和政策問題的高層執行方面具有經驗和視角。

全球業務專業知識

由於我們正在向國際擴張併成為一個全球性組織，因此具有全球專業知識的董事可以就我們業務的許多重要方面提供有用的商業和文化視角，包括管理和監督全球運營的經驗，這些經驗需要了解文化、政治或監管要求。

市場營銷/品牌發展

YETI 的名稱和優質的品牌形象是我們業務增長以及實施我們擴展業務戰略不可或缺的一部分。具有營銷或品牌發展經驗的董事為我們的董事會提供重要見解。

户外運動行業

董事會認為，户外和休閒產品行業的經驗以及對YETI產品的廣泛瞭解對於制定和加強我們的增長戰略非常有價值。

上市公司董事會經驗

曾在其他上市公司董事會任職或任職的董事可以就董事會的動態和運作、董事會與首席執行官和其他管理人員的關係、特定議程項目的重要性以及對不斷變化的戰略、運營和合規事務組合的監督提供建議和見解。

人才/組織發展

人力資源和人才管理經驗有助於我們的董事會監督高管薪酬、繼任計劃和員工敬業度。


14			YETI® 2024 委託聲明


			我們的董事會

董事會技能矩陣

以下矩陣總結了使每位董事有資格進入董事會的關鍵知識、技能和經驗。

阿克塞爾羅德

院長

Gibeau

Katz

凱利

麥考伊

Reintjes

採煤機

經驗和戰略能力

會計與財務
（報告、審計、內部控制）

業務發展/併購/戰略

合規/公司治理/法律/風險管理

電子商務; 消費品

全球業務

市場營銷/品牌發展

户外運動行業

上市公司董事會

高級領導

人才/組織發展

多樣性

性別

種族/民族：白人/高加索

老兵


YETI® 2024 委託聲明			15



企業治理

YETI和董事會認為，健全的公司治理是YETI競爭優勢的來源，並使董事會的技能、經驗和判斷力能夠支持我們的執行管理團隊，使管理層能夠改善我們的業績並最大限度地提高股東價值。我們強有力的公司治理實踐，包括下文重點介紹的慣例，反映在我們的《公司治理指南》和其他關鍵治理文件中，這些文件為我們的治理結構設定了框架。

YETI的公司治理指南以及我們的其他主要治理文件可在我們網站www.yeti.com投資者關係部分的 “治理” 下找到。

環境、社會和治理

我們的首席執行官將在高管層審查並批准YETI的整體ESG戰略，並得到我們高級領導團隊所有成員的關鍵見解和支持。我們的ESG團隊由組織內部的ESG領導者組成，包括我們的ESG報告主管（通過我們的副總裁向首席法務官彙報）、我們的DE&I主管（向我們的首席人力資源官報告）和我們的可持續發展主管（向供應鏈與運營高級副總裁報告）。ESG 團隊負責制定我們的企業級 ESG 戰略、管理 ESG 主題、推動多年目標，並根據需要建立跨職能工作組。我們的董事會負責監督我們的 ESG 戰略。具體的重大ESG主題由董事會的不同委員會處理。董事會至少每年都會收到有關我們 ESG 戰略的最新信息。YETI 已經建立了企業風險框架，用於識別、彙總和評估整個企業的風險，包括 ESG 主題。為了專注於最重要的ESG主題，風險框架與我們的年度計劃、審計範圍界定和控制評估管理流程相結合，這些流程由我們的內部審計團隊執行。2023年6月，我們發佈了關於我們對ESG主題承諾的第三份年度報告，該報告可在我們網站www.yeti.com的可持續發展、多元化和社區部分查閲。我們的 ESG 報告和披露以 GRI 和 SASB 等領先行業框架為指導。有關YETI的ESG戰略、目標和舉措的更多信息，請訪問www.yeti.com/ESG。

導演獨立性

目前，我們的董事會由八名成員組成，其中七名是獨立成員。根據適用的紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準，董事會必須確定該董事與我們沒有任何直接或間接的實質性關係（包括作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有任何直接或間接的實質性關係。根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，董事會已明確確定，伊麗莎白·阿克塞爾羅德、艾莉森·迪恩、弗蘭克·吉博、羅伯特·卡茲、瑪麗·盧·凱利、達斯坦·麥考伊和羅伯特·希勒在紐約證券交易所上市標準下均是獨立的，與YETI沒有任何實質性關係，除非他或她擔任YETI董事時建立的關係。董事會此前還確定特蕾西·布朗在董事會任職直至2023年5月4日辭職，她在2023年任職期間有資格根據適用的紐約證券交易所上市標準擔任獨立董事。

在確定董事獨立性時，董事會一方面考慮董事及其直系親屬和關聯公司與YETI及其管理層之間的任何交易或關係，以確定任何此類交易或關係是否與董事獨立的決定不一致。與董事會對Mse獨立性的評估有關。阿克塞爾羅德、迪恩和凱利以及吉博、卡茲、麥考伊、希勒和布朗女士在2023年任職期間，我們沒有發現任何此類交易或關係。


16			YETI® 2024 委託聲明


			公司治理

董事會大小和組成

根據公司註冊證書，董事會不時通過決議確定組成董事會的董事人數。董事會已確定八名董事，其中七名是獨立董事，目前是YETI的適當規模。審計委員會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳治理結構，以便對管理層進行獨立監督。鑑於我們業務不斷變化的性質，董事會已確定，董事會的正確治理結構可能會根據情況而有所不同。根據這種理解，董事們每年在進行年度自我評估時考慮董事會的規模和組成。

董事會及其委員會

2023 年，董事會舉行了 4 次會議。預計董事將出席所有董事會會議、其任職的委員會會議以及公司的年度股東大會。更重要的是，董事們應該花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以正確履行職責。每位董事出席的董事會會議總數以及該董事在2023財年任職的所有委員會舉行的會議總數的75％以上。當時在職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會目前擁有三個常設委員會並任命其成員：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。下文概述了每個委員會的主要職責，並在其各自的委員會章程中進行了詳細説明，章程已獲得董事會批准，可在我們網站www.yeti.com的投資者關係部分的 “治理” 下查閲。委員會的現任成員如下。


			審計委員會						審計委員會的主要職責是： •協助董事會履行其對以下方面的監督責任：（i）YETI財務報表的完整性，（ii）YETI遵守法律和監管要求的情況，（iii）獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及（iv）YETI內部審計職能的履行情況； •準備包含在本委託書中的審計委員會的年度報告； •就YETI的財務事務向管理層和董事會提供建議和諮詢； •任命、補償、保留、解僱和監督YETI獨立註冊會計師事務所的工作； •監督公司的企業風險管理流程； •與管理層討論實質性法律事務；以及 •審查重大利益衝突，審查任何關聯方交易以獲得批准。審計委員會的所有成員均已被確定具備財務知識，並符合適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於審計委員會獨立性的標準。董事會已確定，根據美國證券交易委員會制定的定義，希勒先生和迪恩女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
			現任成員：希勒先生（主席）迪恩女士吉博先生凱利女士
			2023 財年的會議數量：6


YETI® 2024 委託聲明			17


公司治理


			薪酬委員會						薪酬委員會的主要職責是： •制定和管理YETI為其執行官提供薪酬和福利的政策、計劃和程序； •就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議； •審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標； •根據這些目標和宗旨評估首席執行官的業績，並以委員會形式或與獨立董事一起（根據董事會的指示），根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平； •審查和批准與其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估其他執行官的業績，並根據該評估確定和批准其他執行官的薪酬水平； •準備本委託書中包含的薪酬委員會報告；以及 •就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議。在履行職責時，薪酬委員會在確定首席執行官以外的執行官薪酬時會考慮首席執行官和首席人力資源官的建議。否則，我們的執行官在確定支付給執行官的薪酬形式或金額方面沒有任何作用。薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問。在截至2023年12月30日的財政年度（“2023財年”）中，FW Cook為審查和評估我們的非僱員董事的高管薪酬和薪酬提供了建議和協助。在2023財年，除了向薪酬委員會提供有關高管和非僱員董事薪酬的諮詢服務外，FW Cook沒有向YETI提供任何服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所採用的具體獨立性因素審查了FW Cook的獨立性，並確定FW Cook的工作不引發任何利益衝突。薪酬委員會的所有成員均已確定符合適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會薪酬委員會獨立性標準。
			現任成員：麥考伊先生（主席）阿克塞爾羅德女士吉博先生卡茨先生
			2023 財年的會議數量：4


18			YETI® 2024 委託聲明


			公司治理


			提名和治理委員會						提名和治理委員會的主要職責是： •確定有資格成為董事會成員的個人； •推薦候選人填補董事會空缺和新設立的董事職位； •建議是否應提名現任董事在其任期屆滿後連任董事會成員； •推薦適用於董事會和YETI員工的公司治理準則； •監督董事會及其委員會的評估； •評估董事會成員並推薦董事會成員加入委員會； •協助董事會進行管理層繼任規劃；以及 •監督公司在公司治理和其他相關事項上與股東的合作。有關提名和治理委員會評估和選擇潛在董事會候選人的流程的概述，請參閲下面的 “——董事提名流程”。
			現任成員：凱利女士（主席）阿克塞爾羅德女士迪恩女士卡茨先生
			2023 財年的會議數量：4

董事提名程序

YETI的提名政策描述了評估和甄選潛在董事候選人的流程，由提名和治理委員會管理並附在其章程中。提名和治理委員會為評估潛在的董事會候選人制定了以下最低標準：

•誠信的聲譽、堅強的道德品格和對高道德標準的堅持；

•在社區和/或選定的工作領域中擔任或曾經擔任過公認的領導職位，並表現出高水平的成就；

•表現出商業頭腦和經驗，以及在與YETI當前和長期目標有關的事項上行使合理的商業判斷力和常識的能力；

•能夠閲讀和理解與YETI相關的基本財務報表和其他財務信息；

•承諾瞭解YETI及其業務、行業和戰略目標；

•定期出席和參與董事會、董事委員會和股東會議的承諾和能力，限制候選人任職的其他公司董事會的數量（如YETI的公司治理指南所規定），以及總體上履行作為YETI董事的所有職責的能力；

•願意代表YETI所有股東的利益併為之行事，而不是為特定羣體的利益行事；

•身體健康，有服役能力；

•根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，獨立性，在被提名人擔任董事方面不存在任何利益衝突（無論是由於業務還是個人關係）或法律障礙或限制，但據瞭解，根據紐約證券交易所的上市標準，並非所有董事都必須保持獨立；以及

•願意接受提名擔任YETI的董事。

提名和治理委員會在評估每位潛在候選人時還將考慮以下因素：


YETI® 2024 委託聲明			19


公司治理

•潛在提名人是否會培養背景、技能、視角和經驗的多樣性（基於對所有現任和未來董事的個人特徵、技能和經驗，包括性別、種族和族裔的考慮），以便在董事會中代表廣泛的觀點；

•對於潛在的審計委員會成員，根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，被提名人是否具備成為 “財務知識” 或 “審計委員會財務專家” 資格所需的教育、培訓和經驗；

•對於競選連任的現任董事，現任董事在其任期內的表現，包括出席的會議次數、參與程度、對YETI的總體貢獻、該董事任職的其他公司董事會數量以及可能影響其繼續在董事會任職能力的任何情況變化；以及

•董事會的組成以及潛在被提名人是否會增加或補充董事會的現有優勢。

我們的公司治理準則規定，除非董事會根據具體情況批准本準則的例外情況，否則任何董事在年滿75歲後都不得參選。

提名和治理委員會從多個來源徵集可能的董事候選人，包括董事會成員、首席執行官和其他高級執行官、董事會成員親自認識的人、我們其他外部顧問以及可能重新提名的現任董事。提名和治理委員會還可以聘請專業的搜索公司（將為此付費）來協助其物色潛在的董事會成員。2023年，提名與治理委員會聘請了海德里克與奮鬥國際公司（“海德里克與奮鬥”）和斯賓塞·斯圖爾特這兩家獨立第三方搜索公司，以協助識別和評估潛在的獨立董事候選人。阿克塞爾羅德女士和卡茨先生分別是通過 Heidrick & Struggles 和 Spencer Stuart 確認的。阿克塞爾羅德女士在 Heidrick & Struggles 的董事會任職。

提名和治理委員會還將考慮股東提出的董事提名人的任何建議，並將以與從任何其他來源確定的任何其他潛在被提名人相同的方式和相同標準對任何此類潛在候選人進行評估。此外，如果股東遵守我們的修訂和重述章程（“章程”）中包含的通知、信息和同意條款，則任何股東都可以在年度股東大會上提名一名或多人當選我們的董事。參見本委託書中的 “— 董事提名和股東提案” 和章程中的 “股東業務和提名通知”。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，薪酬委員會的成員是麥考伊先生、吉博先生和凱利女士以及布朗女士，直到她於2023年5月4日辭職為止。在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員在YETI的交易或與YETI的業務關係或對YETI的任何債務中擁有任何重大利益，而且這些董事目前或以前都不是YETI的高級管理人員或員工。

薪酬委員會的成員均不擔任任何其他實體的執行官（如果沒有委員會履行該職能，則為董事會）的成員擔任執行官。我們的執行官均未擔任薪酬委員會（如果沒有委員會履行該職能，則為董事會）的成員，也沒有擔任過任何其他有執行官擔任薪酬委員會成員或董事會成員的實體的董事。

董事會職能、領導結構和執行會議

董事會監督YETI首席執行官和YETI其他高級管理層的表現，並努力確保股東的最大利益得到滿足。

董事會沒有一項政策要求董事會主席和首席執行官的職位應分開或由同一個人擔任。董事會認為，作為繼任計劃流程的一部分，這個問題已得到妥善解決，董事會在選舉新的首席執行官或董事會主席時，或者在情況需要考慮的其他時候，就這些問題做出決定符合YETI的最大利益。目前，這些職位是分開的，Reintjes先生擔任我們的首席執行官，我們的獨立董事之一希勒先生擔任董事會主席。


20			YETI® 2024 委託聲明


			公司治理

董事會由董事會主席領導。董事會主席監督董事會年度日曆的規劃，並與其他董事協商，安排和制定董事會會議議程。此外，董事會主席向管理層成員提供指導和監督，並充當董事會與管理層的聯絡人。董事會主席以此身份積極參與影響YETI的重大事務。

董事會認為，這種領導結構目前適合YETI，因為它為我們的董事會主席提供了管理董事會事務的便捷資源，同時使我們的首席執行官能夠更多地專注於運營和管理職能。非管理層獨立董事的執行會議與董事會的每一次例會同時舉行。

董事會在繼任計劃中的作用

董事會認為，有效的繼任計劃，尤其是首席執行官的繼任計劃，對YETI的持續成功至關重要。根據YETI的公司治理準則和薪酬委員會章程，薪酬委員會應至少每年向董事會報告YETI執行官的繼任計劃。此外，提名和治理委員會將至少每年向董事會提交一份關於董事會主席繼任規劃的報告。YETI的繼任計劃包括適當的突發事件，以防YETI的董事會主席、首席執行官或其他主要執行官退休、辭職、死亡或喪失行為能力。董事會將在提名和治理委員會或薪酬委員會（如適用）的協助下，評估YETI董事會主席、首席執行官和其他主要執行官的潛在繼任者。董事會主席和首席執行官通過提供對潛在繼任者的建議和評估，以及審查為這些人推薦的任何發展計劃，為這些評估做出貢獻。

董事會在風險監督中的作用

我們的內部審計團隊每年與高級管理層一起促進企業風險評估，通過這一流程，管理層識別、彙總和評估影響我們公司、運營和戰略目標的重大風險，其中可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和安全以及戰略和聲譽風險。管理層和董事會根據其對YETI實現戰略優先事項能力的潛在影響對YETI的風險進行排名。管理層為每種已確定的企業風險確定適當的風險應對措施。在這個年度流程之外，管理層負責我們的日常風險管理活動。

作為其監督職能的一部分，董事會在監督YETI風險管理方面發揮積極作用，無論是在整體還是在委員會層面。審計委員會對財務風險負有主要監督責任，並對我們的整體風險評估和風險管理政策和系統負有監督責任。審計委員會監督我們接收、保留和處理與會計和審計事務有關的投訴的程序，並監督我們對法律、道德和監管合規計劃的管理。審計委員會定期與我們的會計和法律人員、內部審計團隊、道德與合規團隊以及我們的獨立審計師互動，以履行這項監督職能。我們的審計委員會還監督與我們的信息技術系統、流程和程序相關的風險，包括與網絡安全和數據隱私相關的風險。薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和計劃、人力資本管理、管理連續性和繼任計劃相關的風險。薪酬委員會已根據董事會的風險評估和管理責任對我們的薪酬政策和計劃進行了審查和考慮，並將繼續每年審查和考慮我們的薪酬政策和計劃。薪酬委員會認為，我們針對高管和其他員工的薪酬政策和計劃均未產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會還至少每年審議和評估其顧問（包括獨立薪酬顧問）的獨立性和潛在利益衝突。

高級管理層應董事會或其委員會的邀請出席董事會和委員會會議，並可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。審計和薪酬委員會還分別依賴我們的獨立註冊會計師事務所和獨立薪酬顧問的建議和諮詢，以提高他們對定期審查我們的財務報表、審計工作以及高管薪酬政策和做法時可能出現的任何風險問題的認識。董事會通過各委員會主席在每次董事會會議上向全體董事會提交的會議報告，瞭解每個委員會的風險監督和其他活動的最新情況。


YETI® 2024 委託聲明			21


公司治理

商業行為守則

我們致力於在整個業務和運營中保持最高的道德標準。YETI的書面商業行為準則（“COBC”）適用於我們的董事、執行官和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。COBC擴展了YETI對法律和披露合規性的承諾，並更全面地解決了YETI資產的保護和正確使用問題。它包括促進遵守適用的政府法律、規章和法規的條款，包括但不限於證券法、反壟斷法以及反賄賂和反腐敗法。COBC還為舉報和執行違反COBC的行為實施了更詳細的標準。

COBC的最新副本已發佈在我們網站www.yeti.com投資者關係部分的 “治理” 下。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的適用規則要求的範圍內，我們打算披露未來對COBC的修正或豁免，該修正案或豁免授予我們在該地點的執行官和董事。

董事會評估

提名和治理委員會至少每年監督對整個董事會、董事會各委員會和每位董事績效的評估。作為該流程的一部分，(a) 董事會對整個董事會進行自我評估，以確定董事會是否有效運作；(b) 董事會各委員會對委員會的有效性進行自我評估；(c) 董事會進行同行評估。提名與治理委員會和董事會在推薦和選擇董事候選人以供每屆年度股東大會選舉時考慮這些評估的結果。有關更多信息，請參閲上面的 “—董事提名流程”。

反套期保值和反質押政策

根據YETI的內幕交易政策，董事、執行官、其他員工和其他有權獲得重要非公開信息的人，例如承包商或顧問，在任何時候都不得參與涉及YETI證券的投機性或風險緩解性質的交易，包括但不限於看跌期權或看漲期權、跨界交易或其他涉及YETI證券保證金的衍生證券的交易，或者以其他方式質押 YETI 證券作為抵押品或簽署對衝或抵消或旨在對衝或抵消YETI Securities市值下降的任何其他對衝交易（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）。此外，受我們的內幕交易政策約束的個人在任何時候都不得賣空YETI普通股。

過載政策

YETI的董事通常僅限於在包括YETI在內的總共不超過四家上市公司的董事會任職，任何擔任YETI執行官的董事僅限於在包括YETI在內的總共兩個上市公司董事會的董事會任職。董事會可根據提名和治理委員會的建議，酌情批准本政策的例外情況。董事在接受另一家公司董事會（或類似機構）任職的邀請之前，必須向董事會主席和提名與治理委員會主席提供建議。此外，YETI的首席執行官和其他執行官在接受其他董事會（或類似機構）（包括公司和慈善委員會）的成員資格之前必須徵得董事會的批准。如果公司的首席執行官或其他執行官在同一董事會任職，則該公司的首席執行官或任何其他執行官均不得在公司的任何董事會任職。目前，我們董事會的每位成員都遵守我們的過職政策。作為公司治理指南年度審查的一部分，我們的提名和治理委員會定期審查本政策，並每年審查每位董事的董事會服務總額，同時按照 “——董事提名流程” 對競選連任的現任董事進行評估。

與董事會溝通

我們鼓勵我們的股東和其他感興趣的人士與董事會溝通。向董事會成員、董事會整體獨立成員或董事會主席發送書面信函，可發送至以下地址：董事會，由YETI Holdings, Inc. 轉交給德克薩斯州奧斯汀市西南公園大道7601號 78735。所有此類通信都將轉發給適用的董事進行審查，但以下情況除外：(a) 根據章程和董事會的既定慣例和程序，包含不適合董事會審查的材料，或 (b) 包含不當或非實質性信息。


22			YETI® 2024 委託聲明


			公司治理

非僱員董事薪酬

我們的董事根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬。我們所有的非僱員董事目前都有資格根據本政策獲得薪酬。

2023年11月，薪酬委員會完成了對董事薪酬的審查，並確定根據FW Cook提供的研究，YETI董事薪酬的幾個要素低於市場中位數。因此，薪酬委員會提出建議，董事會批准了某些上調措施，自 2023 年 12 月 31 日起生效。下文説明瞭這種增長。

年度現金補償

在2023財年，非僱員董事每年獲得75,000美元的現金預付款，如果沒有下文所述的延期選擇，則按季度拖欠支付，並根據在董事會任職的天數按比例分配。董事會沒有增加2024年的年度現金儲備。每位非僱員董事也有權因委員會成員資格或擔任主席而獲得額外的現金補償，具體如下：



位置	年度預付金至 2023 年 12 月 30 日 ($)	年度預付金自 2023 年 12 月 31 日起生效 ($)

董事會非執行主席	80,000	115,000
董事會首席或主持董事（如果有）	40,000	40,000
委員會主席
審計委員會	20,000	25,000
薪酬委員會	15,000	20,000
提名和治理委員會	10,000	20,000
特別委員會 (例如、戰略交易、調查、關鍵員工搜尋）	**	**
委員會成員
審計委員會	10,000	12,500
薪酬委員會	7,500	10,000
提名和治理委員會	5,000	10,000
特別委員會（如果設立）	7,500	7,500

** 待確定是否及何時設立任何特別委員會。

在下次股東年會之前的應納税年度結束之前，或按非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員之日的比例，非僱員董事可以在遵守延期納税規則的前提下，選擇將所賺取的全部或部分年度現金儲備金或主席或委員會現金費用推遲到遞延股票單位（“DSU”）從該日期到我們的下一次年度股東大會（我們稱之為服務期）之間。此類DSU將在服務期的第一天根據我們在授予之日的股票價格發行，所有部分股份向下舍入。此類DSU將歸屬於（a）授予之日一週年和（b）下一次股東年會（以較早者為準），但須視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。任何既得的存款股都將在 (a) 非僱員董事在其延期選舉表中指定的日期以及 (b) 非僱員董事停止在董事會任職六個月之內以較早者為單位以普通股進行結算。

在任何延期期間，非僱員董事將累積其存款股息等價物，就像支付普通股股息一樣。有關任何 DSU 的最終條款將在相應董事填寫的 DSU 獎勵協議和隨附的延期選擇表中列出。

我們的所有董事因擔任董事會或其委員會成員而支付的合理自付費用均可獲得報銷。


YETI® 2024 委託聲明			23


公司治理

股權補償

在每次股東年會召開之日，或在首次當選或任命董事會成員時，非僱員董事將獲得限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，該單位在2023財年的價值為120,000美元（基於我們在授予之日的收盤股價）。自2023年12月31日起，董事會服務的年度股權預付金為14.5萬美元。該獎勵將在（a）授予之日一週年和（b）下次股東年會前夕分期全額分期發放，但須視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

我們的非僱員董事可以選擇推遲以DSU形式授予的全部或部分限制性股票單位，該股將分期全額歸屬，與非僱員董事的RSU歸屬相同，並將在（a）非僱員董事在其延期選舉表中規定的日期以及（b）六個月週年紀念日以普通股結算（以較早者為準）非僱員董事停止在董事會任職的情況。

公司產品折扣

董事有權獲得我們某些產品的建議零售價的折扣。

非僱員董事持股指南

董事會通過了董事股票所有權指南，其中規定了目標持股量。每位因在董事會任職而從我們那裏獲得薪酬的非僱員董事都必須擁有不少於其年度現金儲備金五倍的股票。就本要求而言，非僱員董事的持股包括我們直接或間接、單獨或共同持有的普通股，以及既得或賺取的股票獎勵，包括但不限於（a）既得或賺取的限制性股票或績效股票，以及（b）標的既得或賺取的限制性股票單位、績效股票單位和未行使的股票期權，無論是否延遲到未來交付。

在股票所有權要求得到滿足之前，非僱員董事必須保留限制性股票或限制性股票單位結算時收到的100％的股份（扣除價值等於該非僱員董事就此類和解所欠税額的股份）。


24			YETI® 2024 委託聲明


			公司治理

2023 財年董事薪酬表

下表列出了有關2023財年向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的所有薪酬的信息。



姓名	以現金賺取或支付的費用(1) ($)	股票獎勵(2) ($)	總計 ($)

伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德(3)	—	45,652	45,652
特蕾西 D. 布朗(4)	43,870	120,000	163,870
艾莉森·迪恩	90,000	120,000	210,000
弗蘭克·吉博	92,500	120,000	212,500
羅伯特·卡茲(3)	—	45,652	45,652
瑪麗·盧·凱利	92,500	120,000	212,500
Dustan E. McCoy	100,000	120,000	220,000
羅伯特 ·K· 希勒	180,000	120,000	300,000

(1)代表董事會服務以及董事會主席、委員會主席和委員會服務的預聘人員。凱利女士和希勒先生選擇視情況推遲支付部分年度現金預付金和委員會現金費用。

(2)對於除阿克塞爾羅德女士和卡茨先生以外的所有董事，代表根據FASB會計準則編纂主題718（“主題718”）計算的2023年5月4日授予的限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值。凱利女士和希勒先生選擇以DSU代替限制性股票單位。截至2023年12月30日，迪恩女士持有1,342份DSU和2,801份限制性SU，Gibeau先生持有6,322份DSU和2,801份限制性SU，凱利女士持有17,300份DSU，麥考伊先生持有3,155份DSU和2,801份限制性SU，希勒先生持有38,588份限制性SU。對於阿克塞爾羅德女士和卡茨先生而言，代表根據主題718計算的2023年12月19日（其任命生效日）授予的限制性股票單位的授予日公允價值。阿克塞爾羅德女士選擇以DSU代替限制性股票單位。截至 2023 年 12 月 30 日，阿克塞爾羅德女士持有 864 個 DSU，Katz 先生持有 864 個 RSU。

(3)由於阿克塞爾羅德女士和卡茨先生於2023年12月被任命為董事會成員，他們直到2024財年才收到第一筆現金付款。

(4)布朗女士於 2023 年 5 月 4 日辭去董事會職務。


YETI® 2024 委託聲明			25



行政的補償

提案 2.在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會在諮詢（不具約束力）的基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向我們的指定執行官（“NEO”）支付的薪酬，其中包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露（“按薪酬”）投票）。在我們的2020年年度股東大會上，股東對一項不具約束力的提案進行了投票，以建議是否應每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。由於我們的大多數股東投票贊成年度諮詢投票，董事會決定每年向股東提供有關近地天體薪酬的諮詢投票。因此，YETI向股東提供有關高管薪酬的年度諮詢投票。我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票，以表示支持本委託書中所述的NEO薪酬：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，該披露包括薪酬討論和分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露。”

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。

正如薪酬討論與分析中所詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在以直接有效的方式激勵和獎勵卓越的業績，同時也認可YETI業務的規模、範圍和成功。我們認為，我們的高管薪酬計劃平衡了短期激勵措施和長期激勵措施，可獎勵符合長期股東利益的持續業績。我們鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露，這些披露闡述了我們的高管薪酬計劃的細節。



						董事會一致建議股東投票“對於” 在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的向我們的近地天體支付的補償。


26			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

執行官員

以下是截至2024年3月26日擔任我們執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要摘要。(1)


姓名	年齡（截至 2024 年 3 月 26 日）	位置
馬修 J. Reintjes	48	總裁兼首席執行官、董事
邁克爾·麥克馬倫	50	高級副總裁、首席財務官兼財務主管
布萊恩·C·巴克斯代爾	53	高級副總裁、首席法務官兼祕書
馬丁·H·達夫	48	供應鏈和運營高級副總裁

(1) S. Faiz Ahmad一直擔任高級副總裁兼首席商務官，直至2024年3月1日終止聘用。

Matthew J. Reintjes。 Reintjes先生的傳記信息在本委託書的第11頁的 “繼續任職的董事——I類董事（任期將於2025年到期）” 項下披露。

邁克爾·麥克馬倫。 McMullen 先生於 2023 年 2 月被我們的董事會任命為高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，麥克馬倫先生自2022年10月起擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。麥克馬倫先生於2016年2月加入YETI，擔任財務規劃與分析主管，並從2017年3月起擔任財務副總裁，直至被任命為臨時首席財務官兼財務主管。在加入我們之前，McMullen先生在戴爾公司工作了十二年，擔任過各種財務職務，並在普華永道工作了五年。McMullen 先生擁有德克薩斯農工大學會計學工商管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

布萊恩·C·巴克斯代爾。巴克斯代爾先生自2024年2月起擔任我們的首席法務官，自2015年8月起擔任總法律顧問，自2015年12月起擔任祕書。巴克斯代爾先生於2018年9月被任命為高級副總裁。在加入我們之前，巴克斯代爾先生於2015年1月至2015年7月擔任iFly Holdings, Inc. 的總法律顧問。iFly Holdings, Inc.是一家室內跳傘設施中使用的垂直風洞的設計師、製造商和運營商。從2010年8月到2015年1月，巴克斯代爾先生擔任社交商務軟件即服務公司Bazaarvoice, Inc. 的首席法務官、總法律顧問兼祕書。從2005年2月到2010年8月，巴克斯代爾先生在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司執業公司和證券法。巴克斯代爾先生之前曾在布羅貝克、費勒格和哈里森律師事務所和安德魯斯·庫爾特律師事務所執業公司和證券法。Barksdale 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校學士學位、密西西比大學教育學碩士學位和華盛頓李大學法學院法學博士學位。

馬丁·H·達夫。達夫先生於2022年11月加入YETI，擔任供應鏈與運營高級副總裁，負責監督所有全球採購規劃、質量、物流、配送和庫存控制以及YETI範圍內的持續改進計劃。在加入 YETI 之前，Duff 先生在 VF Corporation 工作了 11 年，擔任過多個供應鏈領導職務。他最近擔任美國地區供應鏈副總裁，領導包括The North Face、Vans、Supreme、Timberland和Dickies在內的品牌在美國、加拿大、墨西哥和分銷商市場的所有供應鏈規劃、庫存管理、客户服務、分銷和物流職能。在此之前，達夫先生曾在香港擔任Vans、The North Face、Timberland、Altra和Reef的鞋類採購和數字產品開發副總裁，負責中國、越南、孟加拉國、柬埔寨和菲律賓的鞋類採購和數字產品創作。在VF Corporation任職之前，達夫先生在強生公司工作了九年，曾擔任多個運營領導職位，負責監督露得清和口腔護理業務組合等品牌的供應鏈和運營物流。Duff 先生擁有賓夕法尼亞州立大學市場營銷與國際商務學士學位和工商管理碩士學位。


YETI® 2024 委託聲明			27


高管薪酬

薪酬討論和分析

我們致力於讓股東全面瞭解我們的高管薪酬計劃及其與我們的戰略目標和業務優先事項的關係。本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面，並與隨後的高管薪酬表中顯示的金額一致。雖然YETI薪酬理念所依據的原則適用於該組織的各個層面，但本CD＆A和隨附的表格專門分析並提供了我們的NEO的歷史薪酬信息。

我們在 2023 年任命的執行官

2023 年，以下人員被確定為我們的近地天體：

馬修 J. Reintjes
總裁兼首席執行官

邁克爾·麥克馬倫
高級副總裁、首席財務官兼財務主管

S. Faiz Ahmad (1)
前高級副總裁、首席商務官

布萊恩·C·巴克斯代爾
高級副總裁、首席法務官兼祕書

馬丁·H·達夫
供應鏈和運營高級副總裁

(1) 艾哈邁德先生一直擔任高級副總裁兼首席商務官，直至2024年3月1日終止聘用。


			CD&A 參考指南
			第一節			執行摘要
			第二節。			薪酬理念和目標
			第三節			薪酬確定流程
			第四節			我們薪酬計劃的組成部分
			第五節			其他薪酬政策與實踐


28			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

一、內容提要

2023 財年精選業務亮點

注意：以百萬美元計，百分比除外。

* 有關本委託書中列出的調整後淨銷售額和調整後毛利與最接近的GAAP指標的對賬，請參閲 “附錄B：非公認會計準則財務指標對賬”。

調整後的淨銷售額

在2023財年，調整後的淨銷售額（非公認會計準則的業績指標）比2022財年增長了3％，達到16.804億美元。

•由於飲具和冷卻器和設備的增長，直接面向消費者（“DTC”）渠道調整後的淨銷售額在2023財年增長了9％，達到10.051億美元。

•由於冷卻器和設備的下降，我們批發渠道調整後的淨銷售額下降了5％，至6.754億美元，但部分被飲具的增長所抵消。

•Drinkware調整後的淨銷售額增長了8％，達到10.23億美元，這反映了對我們的Drinkware產品持續擴展和創新的強勁需求，包括Rambler吸管蓋杯、Rambler和Yonder瓶子、特色咖啡杯和桌面解決方案以及新的季節性配色。

•冷卻器和設備調整後的淨銷售額下降了5％，至6.192億美元。這一下降主要是由於受召回影響的產品停止銷售，但我們的新款Hopper M12軟揹包冷卻器和M15軟冷卻器的推出以及Hopper Flip軟冷卻器系列、貨物和箱包的強勁表現部分抵消了這一下降。

2023 財年調整後淨銷售額*

* 有關本委託書中規定的調整後淨銷售額與最接近的GAAP指標的對賬，請參閲 “附錄B：非公認會計準則指標的對賬”。

** 其他包括服裝、開瓶器、冰替代品和其他配件。


YETI® 2024 委託聲明			29


高管薪酬

調整後的毛利和調整後的毛利率

在2023財年，我們調整後的毛利（非公認會計準則績效指標）增加了9,610萬美元，達到9.565億美元，佔調整後淨銷售額的56.9％，而去年同期為8.604億美元，佔調整後淨銷售額的52.7％。

注意：以百萬美元計，百分比和每股金額除外。

* 有關本委託書中列出的調整後營業收入和調整後攤薄後每股淨收益與最接近的GAAP指標的對賬，請參閲 “附錄B：非公認會計準則財務指標對賬”。

調整後的營業收入

YETI的調整後營業收入（非公認會計準則績效指標），除調整後的淨銷售額外，是我們年度短期激勵計劃下的業績指標，2023財年下降了4％，至2.628億美元，佔調整後淨銷售額的15.6％，而2022財年為2.743億美元，佔調整後淨銷售額的16.8％。（有關該指標的討論，請參見 “—短期激勵措施—績效指標”，有關與相應GAAP指標的對賬情況，請參見附錄B。）

調整後淨收益和調整後攤薄後每股淨收益

在2023財年，我們調整後的淨收入下降了4％，至1.97億美元，佔調整後淨銷售額的11.7％，而2022財年為2.057億美元，佔調整後淨銷售額的12.6％，調整後的攤薄後每股淨收益下降了5％，至2.25美元，而去年同期攤薄後每股收益為2.36美元。

2023 年高管薪酬計劃的主要決定

YETI是一個以績效為導向的組織，薪酬委員會認為，我們的增長、我們對外溝通的目標以及我們針對NEO和整個組織做出的相應薪酬決策之間有着密切的聯繫。薪酬委員會在2023年就我們的NEO薪酬計劃的每個組成部分做出了以下決定。

基本工資

在2023年2月的年度薪酬審查週期中，薪酬委員會將我們的NEO的基本工資維持或提高了2022年設定的水平。薪酬委員會確定，Reintjes先生的基本工資與支付給同行集團首席執行官的市場薪酬適當一致；因此，他的基本工資維持在2022年設定的水平。麥克馬倫在2023年2月被任命為首席財務官後，他的基本工資增加了50％。由於艾哈邁德和達夫先生於2022年下半年加入YETI，薪酬委員會將基本工資維持在2022年設定的水平。薪酬委員會將巴克斯代爾先生的基本工資提高了5％，以適應向同行羣體中處境相似的高管支付的薪酬。


30			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

2023 年短期激勵計劃

YETI的年度激勵計劃採用短期激勵計劃的形式，即現金計劃。管理團隊領導了制定2023年短期激勵計劃（“STIP”）財務績效目標的過程，該目標已獲得薪酬委員會的批准，如下所述。2023年的STIP使用了兩個財務業績指標，薪酬委員會認為，這兩個指標適當地將執行官的重點放在增加股東價值所必需的關鍵戰略優先事項上：

調整後的淨銷售額（40% 權重）

調整後的營業收入（60% 權重）

•性能閾值：目標的 90%

•最大性能：目標的 110%

•性能閾值：目標的 90%

•最大性能：目標的 110%

對於近地天體來説，STIP完全基於公司的業績指標，沒有部門、地域或個人組成部分。此外，我們所有符合條件的員工都是同一個年度激勵計劃的參與者。未能達到最低績效水平將導致STIP不予支付，支出上限為目標機會的200％。根據科技和創新政策，近地物體的目標機會按合格年薪的百分比計算，如下所示：


			NEO			2023 年目標年度現金激勵百分比
			馬修 J. Reintjes			150%
			邁克爾·麥克馬倫			75%
			S. Faiz Ahmad			75%
			布萊恩·C·巴克斯代爾			60%
			馬丁·H·達夫			60%

如上所述，調整後的淨銷售額增長了3％，至16.8億美元，調整後的營業收入下降了4％，至2.628億美元，這使我們的STIP下的支出達到近地天體目標的88.3％。

2023 年長期激勵計劃

根據我們對績效薪酬的持續關注，除首席執行官以外的NEO在2023財年獲得了年度股權獎勵，該獎勵由長期激勵計劃（“LTIP”）下基於績效的股票獎勵和基於時間的股權獎勵混合而成。我們的首席執行官在 2023 年獲得了年度股權獎勵，包括 75% 的基於績效的股票獎勵和 25% 的時間性股票獎勵。薪酬委員會認為，這種權重反映了公司對高度以績效為導向的薪酬計劃的承諾，該計劃激勵我們的首席執行官繼續推動未來的增長和股東價值創造。

出於與我們不再依賴新上市公司第162（m）條的特殊先行規則相關的税收目的，薪酬委員會在2023年決定以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放我們的NEO年度股權獎勵，為期三年，而不是像往年那樣以限制性股票的形式發放我們的NEO年度股權獎勵。同樣，2023年授予的基於績效的獎勵結構為基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）與基於績效的限制性股票（“PBRS”）。2023年PBRSUS的歸屬方式與之前的PBRS獎勵的授予方式相同。根據三年業績期內衡量的累計自由現金流，PBRSU有資格在三年後獲得懸崖歸屬，相對股東總回報率（“TSR”）修改量與我們相對於羅素2000指數中公司的股價表現掛鈎。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備的購買。

如下文所述，三位近地天體——Reintjes、McMullen和Barksdale先生在2023年獲得了一次性長期股權獎勵，以表彰2022年的重大貢獻，進一步推動對持續長期業績的關注，並促進留住這些有價值的領導者。這些獎項以業績為導向，首席執行官的補助金混合了75％的PBRSU和25％的RSU，而麥克穆倫和巴克斯代爾先生的補助金混合了50％的PBRSU和50％的RSU。為了進一步提高留存率、持有力，並與投資者的長期利益保持一致，Reintjes先生的PBRSU和RSU在三年期末歸屬懸崖邊，在歸屬後還有一年的持有期。麥克馬倫先生和巴克斯代爾先生的歸屬權與年度補助金一致。


YETI® 2024 委託聲明			31


高管薪酬

目標薪酬組合

下圖標題為 “YETI首席執行官目標薪酬組合”，顯示了應付給我們首席執行官的目標總直接薪酬的分配情況，反映了定期持續薪酬計劃的要素和組合。標題為 “YETI Peer Target 薪酬組合” 的圖片反映了我們同行羣體的同等信息。薪酬委員會以基於績效和時間的RSU獎勵相結合的形式在基本工資、目標STI和長期激勵措施的發放日期公允價值之間分配薪酬。我們的首席執行官和其他NEO的絕大多數薪酬都是基於風險和績效的。

YETI 首席執行官目標薪酬組合

YETI 同行目標薪酬組合


32			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

二。薪酬理念和目標

薪酬理念

YETI 的薪酬理念基於以下核心組成部分：



			與我們的業務戰略和股東利益保持一致。YETI的高管薪酬計劃包含特定的財務業績指標，例如調整後的淨銷售額和調整後的營業收入，這些指標與我們的戰略目標一致，代表了營收和利潤表現。我們的計劃還包括對股權激勵進行大量分配，以促進我們的長期運營以及股價表現的優先順序，並將執行官的利益與股東的利益緊密聯繫起來。



			激勵和獎勵實現我們的關鍵目標。使用與我們的短期和長期目標相關的財務指標進行基於績效的激勵措施是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。通過將績效和成就與薪酬掛鈎，我們力求激勵執行官實現我們的關鍵戰略目標。我們定義了明確且可衡量的量化目標，旨在加強這種聯繫，從而改善業績和股東的回報。



			提供有競爭力的薪酬以吸引和留住人才。我們招聘具有豐富經驗、專業知識、能力和背景的執行官來領導我們擴展業務和執行戰略。在招聘高管和確定有競爭力的薪酬水平時，我們會考慮許多參考點，包括薪酬結構和支付給同行集團公司執行官的薪酬金額，以及更廣泛的一般行業調查。特定執行官在特定年度的總薪酬可能與參考同行集團公司或一般行業調查所暗示的水平有所不同，這些調查反映了他或她的具體經驗、技能、職責範圍、我們的特定人才需求、績效或其他內部因素。



			平衡價值和成本方面的考慮。我們考慮高管薪酬計劃的總體成本，以確保YETI和執行官都能從該計劃中獲得價值。在此過程中，我們會監控同行集團公司和一般行業調查的薪酬水平和要素，以便在做出薪酬決策時適當考慮價值和成本。

薪酬風險評估

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們還考慮了許多其他因素，包括我們的計劃結構可能產生的風險。由於短期和長期激勵措施激勵執行官追求實現具有挑戰性的目標，因此我們必須考慮該計劃是否會給執行官帶來不必要的壓力，要求他們承擔過度風險。與此相關的是，我們的高管薪酬計劃中有許多項目可以減輕此類風險，包括股票所有權指南、回扣政策、對衝和質押的禁令以及其他方面，如下文 “——額外薪酬政策與實踐” 中所述。對於2023財年，薪酬委員會討論和分析了與YETI針對執行官和所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會沒有發現任何由YETI的薪酬計劃或做法引起的合理可能對YETI產生重大不利影響的風險。

薪酬計劃治理

為了實現我們的高管薪酬計劃的關鍵目標並在不激勵不當冒險的情況下推動我們的績效薪酬文化，薪酬委員會採用了以下治理做法：


YETI® 2024 委託聲明			33


高管薪酬


我們做什麼
ü	按績效付費	目標執行官薪酬總額的大部分是可變的，與我們的財務業績或股價表現掛鈎，或兩者兼而有之。
ü	平衡短期和長期薪酬	科技和創新政策與投資政策之間的激勵分配並沒有以犧牲長期目標的實現為代價過分強調短期績效。
ü	股票所有權準則	預計執行官將收購併維持一定水平的所有權權益，以強調長期業績並促進與股東的一致性。
ü	緩解風險	我們的薪酬計劃有緩解不當風險的規定，包括最高支出水平的上限、回扣條款和多種績效指標。
ü	回扣政策	我們高管的激勵性薪酬受符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的回扣政策的約束。
ü	雙觸發控制權變更條款	如果控制權發生變化，則只有在控制權發生變動（“雙重觸發”）後終止僱傭關係的情況下，未償股權才歸屬。僅憑控制權的變化不會觸發歸屬。
ü	定期查看份額利用率	管理層和董事會定期通過審查股票薪酬的成本和攤薄影響來評估股票利用率。
ü	獨立薪酬顧問	薪酬委員會就與高管和非僱員董事薪酬和治理有關的事項聘請了一名獨立薪酬顧問。


我們不做什麼
û	除了與首席執行官簽訂的僱傭協議外，沒有其他僱傭協議	除了首席執行官以外，我們沒有與執行官簽訂僱傭協議。
û	未賺取的獎勵不分紅	根據我們的股權計劃，我們不為參與者尚未賺取或尚未歸屬的股票或單位支付股息或股息等價物。
û	YETI 證券的套期保值或質押	我們禁止員工和非僱員董事參與YETI證券的對衝、質押或賣空交易。
û	不對水下股票期權進行重新定價	根據我們的股權計劃，我們明確禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或水下股票期權進行重新定價。
û	沒有過多的額外津貼	我們不向執行官提供過多的津貼。
û	沒有消費税總額	我們不為控制權變更付款提供消費税總額。
û	沒有特別的高管退休計劃	我們沒有任何專門針對執行官的特殊高管退休計劃。


34			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

三。薪酬確定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，以實現我們明確的薪酬目標，並審查和批准NEO的薪酬，或建議董事會批准薪酬。

每年，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃的內容，以驗證該計劃是否符合我們的業務戰略以及我們認為可以推動股東價值創造的項目，並確定是否需要進行任何調整。薪酬委員會徵求執行官對我們的年度運營計劃、預期財務業績、預計股東回報和相關風險的意見。薪酬委員會以這些信息為基礎，為STIP制定了基於績效的指標和目標，並根據多年預測，為LTIP的高管薪酬計劃下的PBRSU制定了基於績效的指標和目標。

薪酬委員會設定了適當的門檻、目標和最高績效目標，以在不激勵過度冒險的情況下激勵財務業績。業績年度或期限結束後，薪酬委員會評估與預先設定的績效目標相關的績效，並確定和認證相應的薪酬。

獨立薪酬顧問的角色

自2018年以來，薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有保留、解僱FW Cook和徵求FW Cook建議的唯一權力，費用由YETI承擔，以協助其履行職責和責任。薪酬委員會之所以選擇FW Cook作為其顧問，是因為該公司的專業知識和聲譽。

薪酬委員會與FW Cook合作：評估我們的高管薪酬理念、目標和組成部分；為薪酬比較目的組建同行公司羣體；審查與短期激勵計劃和長期股權及其他激勵計劃相關的考慮因素和市場慣例；收集每個執行官職位的比較薪酬水平；評估執行官的基本工資、短期年度激勵目標和長期股權薪酬水平；審查我們的股權薪酬戰略，包括制定獎勵準則；審查董事會薪酬和設計慣例。

儘管薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時會考慮FW Cook的審查和建議，但最終，薪酬委員會會就薪酬問題做出自己的獨立決定。

薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了FW Cook的獨立性。在此過程中，薪酬委員會考慮了影響FW Cook獨立性的各種因素，包括薪酬委員會所做工作的性質和數量，以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。除了向薪酬委員會提供的服務外，FW Cook沒有向我們提供任何服務，如本委託書的 “非僱員董事薪酬” 部分所述。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，薪酬委員會得出結論，不存在利益衝突，根據適用標準，FW Cook是獨立的。

Say-On-Pay 投票的作用

在本委託書中，我們的股東被要求參與我們的第四次薪酬發言權投票（見提案2），我們的股東將有機會每年進行薪酬表決，以便他們可以對我們的高管薪酬計劃發表看法。

薪酬委員會在為NEO做出高管薪酬決策時會考慮我們的年度薪酬諮詢投票結果以及全年從股東那裏收到的其他反饋。在我們的2023年年會上，參加年會的股份中有97.4％批准了我們關於向YETI的NEO支付薪酬的提案。考慮到2023年獲得的積極支持，薪酬委員會認為，YETI提供了一項有競爭力、對股東友好的薪酬計劃，可以有效地留住和激勵我們的高管。如下所述，在2023財年，薪酬委員會繼續關注基於績效的獎勵，將我們的首席執行官基於績效的獎勵相對於總股權獎勵的權重維持在75％，其他NEO的50％。


YETI® 2024 委託聲明			35


高管薪酬

薪酬同行羣體和同行選擇流程

薪酬委員會認為，獲取市場數據對於確定高管薪酬很重要。儘管與其他公司相比，YETI存在差異和獨特之處，但此類信息為決策提供了有用的背景和堅實的參考點。在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決定時，薪酬委員會會考慮同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。但是，薪酬委員會沒有任何正式的基準政策，在根據其業務判斷為近地天體做出薪酬決策時，僅使用同行薪酬數據作為參考點。

薪酬委員會在FW Cook的協助下，在選擇同行集團公司時使用以下指導原則：

業務重點

人才來源

投資競爭對手

在相似行業中運營的公司，最好是成本結構和地理分佈相似的公司。

成為我們人才競爭對手的公司。

投資者可以考慮另類投資機會的公司。

對等羣組規模

公司規模

總體合理性

同行羣體應有足夠數量的公司，通常為12至20家，以提供有意義的結果並減少比較薪酬價值的波動。

組織規模和複雜程度相似的公司或具有可比市場價值或財務業績的公司是很好的參考點，但如果其他因素提供了令人信服的理由，則可以將不在參數範圍內的公司包括在內。

總體而言，同行羣體是合理的，可以進行比較。

薪酬委員會每年對同行小組進行審查。FW Cook向薪酬委員會提供同行羣體數據，包括與YETI相比每家同行公司的收入、息税折舊攤銷前利潤、淨收入、資產、員工和市值。

用於評估2023財年NEO競爭性市場薪酬的同行小組由以下18家公司組成：

Acushnet 控股公司
卡拉威高爾夫公司
加拿大鵝控股公司
卡普里控股有限公司
哥倫比亞運動服公司

Crocs, Inc.

德克斯户外用品公司

福克斯工廠控股公司

Garmin Ltd.

GoPro, Inc.

特洛伊海倫有限公司

強生户外公司 Lululemon Athletica Inc.

牛津工業公司

Peloton Interactive, Inc

斯凱奇美國公司
Under Armour, Inc.
Vista 户外公司

薪酬委員會在 FW Cook 的協助下，於 2023 年 7 月對同行羣體進行了年度審查。當時，YETI的收入排名約為26個百分位，市值在同行羣體中排名第53個百分位。根據對上述指導原則的審查以及FW Cook提供的其他數據，薪酬委員會決定改變其用於對2024財年及以後的高管和董事薪酬進行市場檢查的同行羣體，取消Lululemon Athletica Inc.並增加Kontoor Brands, Inc.。Lululemon Athletica的市值在2024年1月2日約為639億美元，而Kontoor Brands的市值為 2024 年 1 月 2 日約為 34.6 億美元，因此我們認為這一變更的效果是將市值大大超過我們的公司取代截至2024年1月2日市值低於我們的公司。


36			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

首席執行官的角色

薪酬委員會與我們的首席執行官合作，設定除首席執行官以外的每位NEO的直接薪酬總額的目標。作為該過程的一部分，我們的首席執行官審查市場調查和代理同行數據（如果有），評估每個 NEO，確定他對每個 NEO 目標薪酬的建議，並將他的評估和薪酬建議提交給薪酬委員會。

薪酬委員會考慮到首席執行官的評估和建議以及其認為相關的其他信息，例如我們實現公司目標、責任和經驗，以及上述薪酬理念並參考同行羣體數據，設定了NEO的直接薪酬總額的目標。我們的首席執行官在影響其自身薪酬的任何事項上不扮演任何角色，在薪酬委員會討論和制定首席執行官薪酬建議時也不會出席。

IV。補償計劃組件

2023 年組件概述

為了實現我們的高管薪酬計劃目標，薪酬委員會使用了下圖中列出的薪酬組成部分。薪酬委員會定期審查該計劃的所有組成部分，以驗證每位執行官的總薪酬是否符合我們的薪酬理念和目標，以及該組成部分是否符合支持我們執行戰略的目的。每位執行官的大部分薪酬都是可變且存在風險的。


補償類型		支付元素	目標、基礎和主要特徵
已修復	現金補償	基本工資	•旨在為執行官提供穩定的薪酬，使我們能夠吸引和留住熟練的高管人才，並維持穩定的領導團隊。 •根據每位執行官的角色、個人技能、經驗、業績、外部市場價值和內部股權來確定。
變量		短期激勵：年度現金激勵機會	•對實現年度運營計劃（“AOP”）關鍵驅動因素的獎勵。 •需要實現嚴格的調整後淨銷售額和調整後的營業收入目標。 •將首席執行官的目標現金獎勵定為基本工資的百分比為150％，所有其他NEO的目標現金獎勵在60％至75％之間。 •STIP 獎勵的上限為目標現金獎勵的 200%，以實現最佳績效。
	股權補償	長期激勵：年度股權薪酬	•用於促進執行官利益與YETI和股東利益之間的長期聯繫，以及長期吸引、激勵和留住執行官。 •將2023財年的執行官年度股權獎勵組合定為首席執行官以PBRSU形式授予的價值的75％，其他NEO以PBRSU的形式授予的價值的50％，其餘部分以基於時間的限制性股票單位的形式發放，這與我們對績效薪酬的持續關注相一致。2023財年沒有授予任何股票期權。 •要求企業績效與目標相比至少達到目標的90％，才能獲得任何PBRSU獎勵。 •為了實現最佳業績，PBRSU的補助金上限為目標股票數量的200％。


YETI® 2024 委託聲明			37


高管薪酬

基本工資

基本工資為執行官提供固定薪酬，幫助我們吸引和留住領導業務和維持穩定的領導團隊所需的高管人才。我們在設定基本工資時會評估許多因素，包括：

•角色和職責：我們會考慮每位執行官的責任領域、角色和經驗。

•專業背景：考慮教育、技能、專業知識、專業經驗和成就等因素。

•競爭力：執行官的基本工資是通過考慮同行羣體和其他市場調查中有關公司可比職位的信息作為參考點來評估其競爭力。

•內部薪酬平等：執行官基本工資的變化旨在反映職位、教育、責任範圍、以前擔任類似職位的經驗以及對實現我們目標的貢獻方面的差異。

2023年2月，薪酬委員會審查了當時每位受聘執行官的表現、我們的業績以及FW Cook提供的有關同行公司和一般行業的市場數據，以確定是否有必要在2023財年對基本工資進行任何調整。審查的結果是，薪酬委員會批准了調整措施，以反映高管業績並更好地與市場保持一致，如下所示：



NEO	2023 年初基本工資 ($)	% 增加	2023 年底基本工資(1) ($)

馬修 J. Reintjes	$1,025,000	0%	$1,025,000
邁克爾·麥克馬倫	$300,000	50%(2)	$450,000
S. Faiz Ahmad	$550,000	0%	$550,000
布萊恩·C·巴克斯代爾	$405,000	5%	$425,000
馬丁·H·達夫	$425,000	0%	$425,000

(1)有關2023財年支付給NEO的實際基本工資，請參閲 “— 2023年薪酬彙總表”。

(2)麥克馬倫先生的薪水因他在2023年2月被任命為首席財務官而有所增加。

短期激勵措施

短期激勵計劃（“STIP”）是一項現金計劃，旨在獎勵NEO實現關鍵的短期財務和運營目標，薪酬委員會認為這些目標對我們執行業務戰略至關重要，並確保每位執行官專注於最終為股東帶來長期價值的戰略目標。

STIP完全基於YETI在公司績效指標方面的表現。為了與市場保持一致並確保每位執行官都專注於相同的戰略目標，沒有對個人績效目標進行分配。我們所有符合條件的員工參加 STIP 的條件基本相同，唯一的不同是目標獎金機會金額以及為除 NEO 之外的員工納入其他績效要素。

每個NEO的STIP支付金額的計算可以用以下公式來彙總：

符合條件的工資

目標激勵百分比

支付百分比

STIP 支付

績效衡量標準

STIP 下的支付金額（如果有）基於我們對照兩個績效指標取得的成績。薪酬委員會將調整後的淨銷售額和調整後的營業收入這兩項衡量標準納入了STIP，以使執行官專注於收入增長和運營盈利能力的關鍵戰略優先事項。這兩個指標突顯了對增長和盈利能力的重視，薪酬委員會認為它們是實現我們的關鍵戰略目標和增加股東價值的基石。


38			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬


40% 的 STIP 機會包括批發和DTC渠道淨銷售額，經產品召回調整後。


60% 的 STIP 機會源自我們的損益表中的營業收入，經非現金股票薪酬支出、資產減值費用、產品召回、組織調整成本、業務優化費用和交易成本調整後。

* 調整後的淨銷售額和調整後的營業收入是非公認會計準則的衡量標準，我們用來將業績與其他公司進行比較。有關本委託書中列出的調整後淨銷售額和調整後營業收入與可比GAAP指標的對賬，請參閲 “附錄B：非公認會計準則財務指標對賬”。

績效水平和支出水平

薪酬委員會在一定程度上基於對相關風險和機會的評估，在認為嚴格和具有挑戰性的水平上為每項績效指標設定了目標。更具體地説，薪酬委員會審查了我們的AOP中設定的相關財務目標，並評估了與這些目標的可實現性相關的各種因素，包括與採取構成我們AOP基礎的具體行動相關的風險以及與往年相比的隱含業績。考慮到這些因素，2023財年的調整後淨銷售額目標比我們2022財年的財務業績增長了4.9％，調整後的營業收入目標比2022財年的財務業績增長了-2.4％。2022財年的增長率是一個具有挑戰性的基準，因為該年度包括了我們自願召回中包含的軟冷卻器的全部好處，以及批發渠道補貨的好處，因為該渠道在經歷了多次供應受限後得以恢復到最佳庫存水平。因此，薪酬委員會設定了2023財年的目標增長率，它認為這將反映核心經營業績。

設定目標後，薪酬委員會還設定了門檻和最高績效水平。對於2023財年，薪酬委員會將門檻設定為其認為的高績效水平，相當於調整後淨銷售額和調整後營業收入目標的90％。薪酬委員會將最高績效水平設定為調整後淨銷售額和調整後營業收入各佔目標值的110％，這是一個重大挑戰。2023年的付款斜率反映了我們2022年計劃設計的變化。2022年，調整後淨銷售額和調整後營業收入的支付斜率並不統一，相對於目標業績水平，門檻支出水平更高，調整後淨銷售額的最高支付水平更低（即，是目標的105％，而不是2023年目標的110％）。薪酬委員會認為，對稱的績效範圍增強了我們2023年STIP的結構。

支出水平是指根據相對於目標的實際績效水平向近地天體支付的金額。為了激勵業績並強調在我們發展的關鍵時刻實現或接近績效目標的重要性，薪酬委員會將績效低於門檻績效水平的薪酬定為0％。如果我們達到任一指標的目標績效水平，則該指標的目標激勵金的100％將支付給近地天體，如果我們達到任一指標的最高績效水平，該指標的目標激勵金的200％將支付給近地天體。如果任一指標達到了閾值績效水平，則閾值和目標水平之間以及目標和最高水平之間的績效將導致以直線方式插值的每個指標獲得支付。請參閲下表，瞭解每個指標的2023年績效水平以及2023年的成就和支出百分比。


YETI® 2024 委託聲明			39


高管薪酬



性能指標	低於閾值 ($)		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		實際結果 ($)	% 成就	支付百分比

調整後的淨銷售額			1,541.8		1,713.1		1,884.5		1,680.4	98%	90%
	小於約 90%		~90%		100	%	~110%
調整後的營業收入			240.9		267.7		294.5		262.8	97%	87%
	小於約 90%		~90%		100	%	~110%
支付百分比	0	%	50	%	100	%	200	%			88.3%

注意：以百萬美元計，百分比除外。

目標機會和支出確定

薪酬委員會通過將個人的基本工資乘以個人的目標激勵百分比來確定每個新天地可獲得的目標現金激勵機會。除其他因素外，目標激勵百分比是根據同行集團公司和市場調查以及年度激勵所代表的直接薪酬總額的比例確定的。在2023財年，NEO的目標年度現金激勵百分比與2022財年相比保持不變，但麥克穆倫先生除外，他的年度目標現金激勵從40％增加到75％，這與他被任命為首席財務官有關。

薪酬委員會驗證我們相對於預設目標的成就，以確定相應的績效水平，然後根據支出曲線將這些績效水平轉換為支出水平。然後，薪酬委員會將這兩個部分的金額相加，以確定每個NEO的2023財年STIP支出總額。然後，薪酬委員會將STIP支付金額的確定提交給董事會審查。



NEO	符合條件的工資 ($)	2023 年年度目標現金激勵百分比 (%)		支付百分比 (%)		STIP 支出總額 ($)

馬修 J. Reintjes	1,025,000	150	%	88.3	%	1,357,613
邁克爾·麥克馬倫	442,307	75	%	88.3	%	292,918
S. Faiz Ahmad	569,038	75	%	88.3	%	376,846
布萊恩·C·巴克斯代爾	421,923	60	%	88.3	%	223,535
馬丁·H·達夫 (1)	425,000	60	%	88.3	%	225,165

(1) 除了上面反映的達夫先生的STIP支出外，達夫先生還在2023年1月獲得了15萬美元的一次性獎金。這筆獎金是為了激勵他加入YETI，因為他沒收了前僱主的薪酬。

長期激勵措施

我們高管薪酬計劃的第三個主要組成部分，也是最大的組成部分，是長期股權激勵。薪酬委員會設計了長期激勵機會，以激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值。（請參閲 “—薪酬理念和目標—薪酬理念—與我們的業務戰略和股東利益保持一致”。）長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫，並在執行官的利益與股東的利益之間建立了牢固的一致性。長期股權激勵措施還可以促進留任，因為執行官只有在規定的期限內繼續受僱於我們，他們才能獲得價值，而且他們通過讓執行官的股東在他們打算創造的價值中擁有個人權益，從而在我們的執行官中培養所有權文化。


40			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

股票工具

2023 年首席執行官股票組合

2023 年 NEO 股票組合

薪酬委員會設定了首席執行官股權獎勵的權重，因此授予日價值的75％是基於績效的。薪酬委員會組織了股權工具的組合和分配給每種類型的相對權重，以進一步加強支出與績效之間的聯繫，並確保通過RSU獎勵實現一定程度的價值交付，從而最大限度地提高留存率，強化所有權文化和對YETI的承諾。根據累積自由現金流，PBRSU獎勵有資格在三年業績期結束後歸屬，有資格歸屬的PBRSU的數量可能會根據YETI相對於截至業績期開始時進入羅素2000指數的公司的股東總回報率進行修改。這些多年業績目標激勵我們的執行官提高公司業績，促進股東價值在更長的時間內持續增長。薪酬委員會之所以選擇自由現金流，是因為自由現金流是消費品公司的關鍵績效指標，也表明了我們創造流動性和增加股東價值的能力。我們的PBRSU設計中相對股東總回報率的存在直接將執行官薪酬與股東價值的創造聯繫起來，並使執行官的利益與YETI和我們的股東保持一致。羅素2000指數代表了規模相對相似的公司的廣泛指數。

股權工具

2023

年度持續補助金的分配

性能/

歸屬期

如何確定支出

使用理由

pbRSUS

我們的首席執行官為 75% 所有其他 NEO 為 50%

3 年績效期，懸崖式獎勵的授予視績效期間衡量的績效而定

在三年期內衡量的累計自由現金流，相對的股東總回報率是基於截至業績期開始時我們的股價相對於羅素2000指數中公司的表現

•優先增加股東價值

•促進長期專注和留住人才

限制性股票單位

我們的首席執行官為 25% 所有其他 NEO 為 50%

3 年解鎖期：第 1 年之後的 1/3，然後每半年解鎖一次 1/6

股票標的限制性股票單位的價值

•與股東保持一致

•提高留存率


YETI® 2024 委託聲明			41


高管薪酬

關於累積自由現金流（“CFC”）績效指標，薪酬委員會已批准授予時的門檻、目標和最高績效水平，如下表所示。


性能等級			有資格成為既得資產的目標 PBRSU 的百分比
小於閾值			0%
閾值			50%
目標			100%
最大值或更大			200%

上述任一績效級別之間的績效歸屬是按直線法進行插值的。

根據YETI與截至業績期開始時羅素2000指數中公司的股東總回報率的百分位排名，確定有資格成為既得的PBRSU的數量可能會進一步修改，使用20個交易日的開始和結束時段來緩解股價的單日波動（即，“相對 TSR 修改器”）。使用下表應用相對 TSR 修改器。


TSR 百分位數排名			CFC PBRSU 佔總回報率的百分比
≤25%			80%
介於 25% 和 75% 之間			100% (即，未作修改）
≥75%			120%

在所有事件中，可以歸屬的目標 PBRSU 的最大數量上限為 200%。我們認為，如果我們能夠成功執行業務計劃並繼續發展業務，那麼三年累計自由現金流目標是可以實現的。

目標長期激勵機會和2023年PBRSU的補助金和基於時間的RSU獎勵

2023年2月，薪酬委員會為當時僱用的每位近地天體確定了目標長期激勵機會。在確定長期激勵機會的規模時，薪酬委員會考慮了以下因素：

•同行集團公司和市場調查中長期激勵機會的價值、分配情況和佔總薪酬的比例；

•近地天體的個人性能和臨界度以及預期的未來貢獻；

•擔任職務的時間、技能和經驗水平；以及

•保留注意事項。


42			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

薪酬委員會打算每年發放長期激勵獎勵，還可能在其他情況下（例如個人被僱用或晉升時）發放長期激勵獎勵。2023年2月，薪酬委員會確定了年度高管目標LTIP激勵百分比，即基本工資的百分比。麥克馬倫的年度目標LTIP激勵百分比因他在2023年2月被任命為首席財務官而有所增加。薪酬委員會從2022年起維持了雷因傑斯和巴克斯代爾先生的年度LTIP激勵百分比目標。自艾哈邁德和達夫先生於2022年下半年加入公司以來，2023年是他們獲得年度LTIP獎勵的第一年；因此，他們的目標LTIP激勵百分比沒有變化。在確定了長期激勵措施的目標價值和股權工具的組合後，薪酬委員會使用授予當日的收盤價來確定向每個NEO發放的PBRSU和限制性股票單位的實際數量，如下表所示。



NEO	2023 年年度目標 LTIP 激勵百分比		2023 年年度目標機會 ($)	PBRSU ($)	PBRSU (#)(1)	RSU ($)	RSU (#)

馬修 J. Reintjes	400	%	4,100,000	3,075,000	80,224	1,025,000	26,741
邁克爾·麥克馬倫	175	%	787,500	393,750	10,273	393,750	10,273
S. Faiz Ahmad	175	%	963,000	481,500	12,562	481,500	12,562
布萊恩·C·巴克斯代爾	150	%	637,500	318,750	8,316	318,750	8,316
馬丁·H·達夫	150	%	638,000	319,000	8,322	319,000	8,322

(1)反映目標績效目標的 PBRSU 的數量。

除了年度補助金外，薪酬委員會在2023年還向雷因傑斯先生、麥克馬倫先生和巴克斯代爾先生以及YETI的其他非新興關鍵人才提供了一次性LTIP獎勵。該委員會之所以做出這一決定，是因為希望獎勵業績卓越並提高管理層長期關鍵成員的留用率。管理層成功地克服了影響我們業務的複雜戰略因素，包括充滿挑戰的宏觀經濟環境和前所未有的供應鏈阻力。使用長期激勵措施作為績效獎勵工具的決定可以留住這些重要的長期管理成員，同時也要求他們負責根據股價表現創造股東價值並實現PBRSU的財務目標。

為了平衡股東利益，委員會將近地天體獎勵的結構主要以績效為導向（即，首席執行官的PBRSU為75％，RSU為25％，McMullen先生和Barksdale先生為50％的PBRSU和50％的RSU）。為了進一步提高留存率，委員會增加了比正常獎勵更為嚴格的歸屬期，Reintjes先生的PBRSU和RSU均在三年結束時懸崖歸屬，在歸屬後還有一年的保留期。麥克馬倫先生和巴克斯代爾先生的歸屬權與年度補助金相同。在確定近地天體獎勵的規模時，委員會分析了執行官持有的與目前未兑現的獎項相關的權力，認為這些價值低於市場水平，構成了競爭風險。目標值設定等於每個NEO各自的年度目標LTIP佔基本工資的百分比，如下所示。


NEO	2023 年一次性 LTIP 激勵百分比		2023 年一次性目標機會 ($)	PBRSU ($)	PBRSU (#)(1)	RSU ($)	RSU (#)

馬修 J. Reintjes(2)	400	%	4,100,000	3,075,000	80,224	1,025,000	26,741
邁克爾·麥克馬倫	175	%	787,500	393,750	10,273	393,750	10,273
布萊恩·C·巴克斯代爾	150	%	637,500	318,750	8,316	318,750	8,316

(1)反映目標績效目標的 PBRSU 的數量。

(2)Reintjes先生的補助金在歸屬後的持有期為一年。此外，限制性股在撥款日三週年之際全額歸屬。


YETI® 2024 委託聲明			43


高管薪酬

先前授予的 2021-2023 年 PBRS 獎勵的支付情況

2021年，我們向當時受僱的每位近地天體授予了PBRS獎勵，其設計與上述2023年PBRSU獎項基本相同。業績期內適用的累計自由現金流目標設定為3.76億美元。根據我們在三年業績期內的表現，並考慮相對的股東總回報率，2021年PBRS獎勵的支付百分比被確定為授予的PBRS目標數量的113％。

長期激勵薪酬的其他方面

我們根據股東於2018年批准和通過的2018年股權和激勵薪酬計劃發放長期激勵股權，並將根據2024年股權和激勵薪酬計劃提供未來補助，前提是該計劃在2024年年會上獲得股東的批准。本委託書後面的 “2023年計劃獎勵補助金” 表中詳細介紹了2023年發放的獎勵的授予日期。我們通常打算在公佈上一財年的財務業績後的第一季度提供年度補助金。

其他好處

401 (k) Plan

我們提供401（k）固定繳款計劃，涵蓋幾乎所有員工，包括我們的NEO。參與者可以向401（k）計劃自願捐款，但受某些美國國税法（“法規”）限制的限制。我們負責401（k）計劃的管理費用，我們為員工繳款提供全權配套繳款。

健康和福利福利

我們為我們的NEO和所有其他全職員工提供基礎廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃，並在必要時選擇兼職員工。

津貼和其他個人福利

除了全面的體格檢查外，我們通常不向包括近地天體在內的執行官提供津貼或其他個人福利。之所以提供這些體檢，是因為我們認為它們可以支持我們的執行官維持健康，這符合必要的業務目的，而相關的薪酬金額對整個高管薪酬計劃並不重要。

我們不向任何執行官提供與津貼有關的税收報銷或任何其他税款，包括消費税 “總額”。

遣散費安排

我們已經通過了一項高級領導層的遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃涵蓋除首席執行官以外的所有現任近東救濟金，以便在解僱時提供保障。遣散費計劃通常規定，如果我們無故解僱NEO或NEO出於正當理由解僱NEO，則遣散費計劃通常會提供遣散費。對於與控制權變更無關的解僱，NEO有資格獲得（a）相當於其基本工資100％的遣散費，以及（b）根據解僱當年的公司實際業績按比例獲得STIP補助金。對於控制權變更後兩年內的解僱，NEO有資格獲得（x）相當於基本工資總額150％的遣散費，外加終止時的目標年度激勵補償金額以及（y）按比例支付的STIP支付。遣散費計劃還規定，為期不超過12至18個月的健康補助金提供補償。遣散計劃下提供的付款和福利取決於受影響的 NEO 是否執行和不撤銷索賠的普遍解除以及對特定限制性契約的遵守情況。請參閲 “—終止或控制權變更時的潛在付款”，其中描述了參與的NEO根據遣散計劃可能有權獲得的款項。

我們的首席執行官不參與遣散費計劃，因為根據2018年簽訂的僱傭協議，他有權獲得遣散費。我們的首席執行官的遣散費是基於與控制權變更無關的合格解僱的1.5倍倍數，與控制權變更相關的合格解僱的2倍倍數計算。下文 “— 2023年薪酬彙總表—Reintjes先生的僱傭協議” 中描述了我們首席執行官的遣散費安排。


44			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

五、額外薪酬政策與實踐

高管持股指南

我們認為，執行官從長遠角度管理業務時，YETI和我們的股東將得到最好的服務。因此，我們採用了股票所有權準則，因為我們認為股票所有權是加強執行官和股東之間利益的一致性、強化執行官對我們的承諾以及表明我們對健全公司治理的承諾的重要工具。我們執行官目前對高管持股的要求如下：


			位置			基本工資的倍數
			首席執行官			6x
			其他執行官員			3x

沒有規定執行官必須在時間內獲得適用的目標所有權。但是，在股票所有權準則得到滿足之前，每位執行官或其他已確定的高級員工都必須保留（i）該個人所有既得股票期權（或該個人在行使既得股票期權時獲得的股份）所依據的50％的股份，以及（ii）2018年10月24日當天或之後授予的任何股權獎勵的行使、歸屬或賺取的淨利潤股份的50％。以下YETI普通股計入每位執行官的目標：

•直接擁有的股份；

•既得或已獲股票獎勵，包括但不限於（i）既得或已獲限制性股票或績效股票，以及（ii）標的既得或已獲限制性股票單位、績效股票單位和未行使的股票期權，無論是否延遲到未來交割；

•與配偶共同擁有的股份；

•執行官為執行官和/或家庭成員的利益設立的信託中持有的股份；

•通過員工股票購買計劃購買股票而持有的股份；以及

•401（k）或類似的合格或非合格退休計劃中持有的股份。

除達夫先生和麥克馬倫先生外，目前使用的所有近地天體都符合這些要求。達夫和麥克馬倫先生於2022年下半年出任執行官，並正在朝着合規方向邁進。

回扣政策

2023 年 8 月 3 日，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了一項關於補償某些薪酬的政策（“回扣政策”），該政策立即生效。回扣政策適用於現任和前任第16條官員，將由薪酬委員會管理。

如果由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重報（包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正則會導致重大錯報），則公司應合理地迅速恢復受保人員錯誤發放的任何基於激勵的薪酬的金額。

新的回扣政策取代了我們先前制定的回扣政策，旨在遵守紐約證券交易所和美國證券交易委員會對回扣政策的新要求。

反套期保值和反質押政策

有關YETI適用於我們的董事、NEO和其他員工的反套期保值和反質押政策的描述，請參閲第22頁上的 “— 反套期保值和反質押政策”。

有關《美國國税法》第 162 (m) 條的政策

該守則第162（m）條通常禁止上市公司在納税年度內扣除向現任或前任NEO支付的超過100萬美元的薪酬。


YETI® 2024 委託聲明			45


高管薪酬

薪酬委員會指出，第162（m）條的免賠額限制是其考慮薪酬問題的因素之一。薪酬委員會可以靈活地採取其認為符合YETI和股東最大利益的任何與薪酬相關的行動，包括髮放可能無法出於税收目的扣除的薪酬。由於第 162 (m) 條的限制，無法保證任何補償實際上是可以扣除的。

薪酬委員會報告

儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明，但不得將本薪酬委員會報告視為以引用方式納入YETI根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非YETI以具體提及方式納入了此類報告。

薪酬討論與分析由YETI的管理層編寫。YETI負責薪酬討論和分析以及與高管薪酬相關的披露控制。薪酬討論與分析不是薪酬委員會的報告或披露。

薪酬委員會與YETI的管理層及其獨立薪酬顧問會面，審查和討論薪酬討論與分析。

薪酬委員會與YETI管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於本次審查和這些討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入YETI的10-K表年度報告和YETI的2024年年度股東大會委託書中。

前一份報告由薪酬委員會的以下成員提供：

•達斯坦·麥考伊，主席

•伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德

•弗蘭克·吉博

•羅伯特·卡茲


46			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表列出了2021、2022和2023財年向我們的近地天體發放、獲得或支付的所有薪酬的信息。



姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵(1) ($)	非股權激勵計劃補償(2) ($)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)

馬修 J. Reintjes 總裁兼首席執行官	2023	1,025,000	—	7,680,891	1,357,613	13,400	10,076,903
	2022	1,017,308	—	4,313,664	—	8,082	5,339,054
	2021	969,231	—	3,821,928	2,878,615	8,700	7,678,474
邁克爾·麥克馬倫高級副總裁、首席財務官兼財務主管	2023	442,307	—	1,636,489	292,918	13,400	2,385,114
	2022	311,269	—	610,418	—	8,884	930,571
	2021	—	—	—	—	—	—
S. Faiz Ahmad 前高級副總裁兼首席商務官	2023	569,038	—	1,000,563	376,846	9,900	1,956,348
	2022	211,538	250,000	3,000,017	—	84,717	3,546,272
	2021	—	—	—	—	—	—
布萊恩·C·巴克斯代爾高級副總裁、首席法務官兼祕書	2023	421,923		1,324,739	223,535	11,520	1,981,717
	2022	402,692	—	629,090	—	6,947	1,038,729
	2021	388,269	—	881,995	461,264	6,698	1,738,226
馬丁·H·達夫供應鏈和運營高級副總裁	2023	425,000	150,000	662,847	225,165	9,808	1,472,820
	2022	32,692	—	599,987	—	491	633,170
	2021	—	—	—	—	—	—

(1)股票獎勵欄中顯示的金額代表根據主題718計算的RSU、PBRS、PBRSU和授予我們的NEO的基於時間的限制性股票的總授予日公允價值。股票獎勵欄中顯示的歸屬於PBRSU獎勵的金額反映了基於目標績效的年度和一次性PBRSU獎勵的價值，這是授予日確定的適用績效條件的可能結果，因此2023年PBRSU獎勵的授予日期公允價值如下：Reintjes先生5,866,781美元；麥克馬倫先生848,961美元；艾哈邁德先生519,061美元 62；巴克斯代爾先生687,234美元；達夫先生343,865美元。假設股價沒有變化，如果2023年PBRSU獎勵下有最高派息額，則此類獎勵的價值將如下：Reintjes先生10,751,620美元；麥克馬倫先生1,555,743美元；艾哈邁德先生475,597美元；巴克斯代爾先生1,259,375美元；達夫先生315,071美元。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因素和方法的信息，請參閲截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9（股票薪酬）。

(2)非股權激勵計劃薪酬列中顯示的金額由薪酬委員會根據該計劃及其下的獎勵決定，為STIP支付的金額組成。根據科技和創新政策支付的款項一般在賺取年份的第二年年初支付。

(3)本欄中披露的金額反映了公司對符合納税條件的401（k）退休計劃的繳款。2023年，對於雷因特耶斯先生、麥克穆倫先生和巴克斯代爾先生來説，這筆金額還包括全面身體健康檢查的費用。2022年，對於艾哈邁德先生來説，這筆金額包括84,717美元的搬遷費用報銷。


YETI® 2024 委託聲明			47


高管薪酬

就業協議

Matthew J. Reintjes。我們與總裁兼首席執行官雷因傑斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2018年10月25日起生效。根據Reintjes先生的僱傭協議，對於自2019年1月1日或之後開始的僱傭期內的每個日曆年，Reintjes先生的目標年度激勵獎勵至少等於其在適用日曆年度的年基本工資金額的100％，但此類獎金的實際金額可能低於或超過該目標金額，具體取決於我們的業績。在2023日曆年度，Reintjes先生的合格年薪為1,025,000美元，他的目標年度激勵獎勵機會等於其合格工資的150％，他獲得了1,357,613美元的現金激勵獎勵。Reintjes先生的僱傭協議規定初始任期為三年，並自動續訂一年的期限，除非任何一方至少提前60天發出不續約通知。Reintjes先生的僱傭協議規定，我們將真誠地努力提名Reintjes先生連任董事會成員，並促使他在為選舉董事而舉行的任何適用的股東大會（否則Reintjes先生的董事任期將到期）上再次當選。根據僱傭協議，Reintjes先生是隨意僱員，受習慣限制性契約的約束，包括如果他在控制權變更保護期（定義見僱傭協議）期間終止僱用，則在解僱後的12個月內禁止競爭和不徵求客户承諾；如果在控制權變更保護期之外終止工作，則為18個月。適用於Reintjes先生的遣散費條款將在下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 中討論。

其他近地天體。我們目前僱用的其他近地天文學家，邁克爾·麥克穆倫、布萊恩·巴克斯代爾和馬丁·H·達夫，都是遣散費計劃的參與者，如下文 “——高級領導層遣散費福利計劃” 中所述。下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中討論了適用於這些NEO的遣散費條款。


48			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

2023 財年基於計劃的補助金表

下表列出了有關在2023財年向我們的NEO發放的基於計劃的獎勵的信息：


姓名	授予日期	獎勵類型	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(3)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
			閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)

馬修 J. Reintjes		年度激勵	768,750	1,537,500	3,075,000
	2/24/2023	RSU							26,741	1,024,983
	2/24/2023	RSU							26,741	789,127
	2/24/2023	PBRSU				40,112	80,224	160,448		2,551,925
	2/24/2023	PBRSU				40,112	80,224	160,448		3,314,856
邁克爾·麥克馬倫		年度激勵	165,865	331,731	663,461
	2/24/2023	RSU							10,273	393,764
	2/24/2023	RSU							10,273	393,764
	2/24/2023	PBRSU				5,137	10,273	20,546		424,480
	2/24/2023	PBRSU				5,137	10,273	20,546		424,480
S. Faiz Ahmad		年度激勵	213,389	426,779	853,558
	2/24/2023	RSU							12,562	481,501
	2/24/2023	PBRSU				6,281	12,562	25,124		519,062
布萊恩·C·巴克斯代爾		年度激勵	126,577	253,154	506,308
	2/24/2023	RSU							8,316	318,752
	2/24/2023	RSU							8,316	318,752
	2/24/2023	PBRSU				4,158	8,316	16,632		343,617
	2/24/2023	PBRSU				4,158	8,316	16,632		343,617
馬丁·H·達夫		年度激勵	127,500	255,000	510,000
	2/24/2023	RSU							8,322	318,982
	2/24/2023	PBRSU				4,161	8,322	16,644		343,865

年度激勵計劃

(1)這些欄目中披露的金額反映了STIP下2023財年的門檻、目標和最高年度現金激勵機會。年度現金激勵機會的金額取決於NEO當年的合格工資。年度現金激勵機會視兩個績效指標（調整後的營業收入和調整後的淨銷售額）的實現情況而定，權重分別為60％和40％。每項績效衡量標準都有門檻、目標和最高績效水平，因此，低於閾值水平的績效將導致不支付年度現金激勵，達到閾值水平的績效將產生目標獎金金額的50％，目標水平的績效將產生目標獎金金額的100％的支付，而達到或高於最高水平的績效將導致支付目標獎金金額的200％。線性插值將用於確定閾值和目標之間以及目標和最大值之間的適用支付金額。


YETI® 2024 委託聲明			49


高管薪酬

基於業績的限制性股票單位獎勵

(2)這些欄目中披露的金額反映了2023財年向我們的NEO授予的PBRSU獎勵的門檻、目標和最高獎勵，這些獎勵有資格在三年業績期結束後根據業績期內的累計自由現金流進行歸屬，而有資格歸屬的PBRSU數量可能會根據YETI相對於截至業績期開始時在羅素2000指數中的公司的股東總回報率進行修改。每項績效衡量標準都有閾值、目標和最高績效水平，因此，低於閾值水平的績效將導致PBRSU不會被歸屬，閾值水平的績效將產生目標PBRSU金額的50％的支出，目標水平的績效將產生目標PBRSU金額的100％的支出，而達到或高於最大值的績效將導致PBRSU目標金額的200％的支出。任何性能級別之間的績效歸屬均以直線法進行插值。PBRSU獎勵的估值是根據目標績效確定的，目標績效是截至授予之日績效狀況的可能結果。有關此估值的更多詳細信息，請參見上文薪酬彙總表的腳註1。

基於時間的限制性股票單位獎勵

(3)本欄中披露的金額反映了2023財年向我們的NEO授予的基於時間的限制性股票單位獎勵的數量。除下文所述外，基於時間的限制性股票單位獎勵將在三年內歸屬；獎勵所依據的限制性股票單位的三分之一在授予日一週年歸屬，該獎勵所依據的限制性股票單位的六分之一將在其後的前四個六個月週年紀念日分別歸屬。Reintjes先生的2023年一次性限制性股票單位獎勵將在授予日三週年之際全額發放。基於時間的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值是根據主題718使用授予日YETI股票的收盤價計算得出的。


50			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

2023 財年年終表上的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月30日我們每位NEO持有的未償股權獎勵的信息：



			期權獎勵					股票獎勵


姓名	授予日期		可鍛鍊 (#)(1)	不可運動 (#)(2)	股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未持股或單位的數量既得 (#)(3)	未歸屬的股票或單位的市場價值 ($)(4)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)(5)	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)(6)

馬修 J. Reintjes	10/24/2018		321,691			18.00	10/24/2028
	2/15/2019		179,059			22.84	2/15/2029
	2/12/2021	(7)						4,171	215,974
	2/18/2022	(7)						8,500	440,130
	2/24/2023	(7)						53,482	2,769,298
	2/12/2021	(8)								50,058	2,592,003
	2/18/2022	(8)								102,006	5,281,871
	2/24/2023	(9)								320,896	16,615,995
邁克爾·麥克馬倫	10/24/2018		8,639			18.00	10/24/2028
	2/15/2019		2,805			22.84	2/15/2029
	2/12/2021	(7)						423	21,903
	2/18/2022	(7)						1,243	64,363
	2/24/2023	(7)						20,546	1,063,872
	2/12/2021	(8)								5,082	263,146
	2/18/2022	(8)								4,976	257,657
	2/24/2023	(8)								41,092	2,127,744
S. Faiz Ahmad	8/9/2022	(7)						46,838	2,425,272
	2/24/2023	(7)						12,562	650,460
	2/24/2023									25,124	1,300,921
布萊恩·C·巴克斯代爾	10/24/2018		28,737			18.00	10/24/2028
	2/15/2019		18,556			22.84	2/15/2029
	2/12/2021	(7)						962	49,812
	2/18/2022	(7)						2,520	130,486
	2/24/2023	(7)						16,632	861,205
	2/12/2021	(8)								11,552	598,163
	2/18/2022	(8)								10,084	522,150
	2/24/2023	(8)								33,264	1,722,410
馬丁·H·達夫	11/21/2022	(7)						9,744	504,544
	2/24/2023	(7)						8,322	430,913
	2/24/2023	(8)								16,644	861,826

(1)本欄中披露的金額反映了授予我們的NEO的期權數量，這些期權需要按時授予並已歸屬。期權通常自授予之日起十年後到期，其行使價不低於授予之日YETI股票公允市場價值的100％。有關退休、死亡、殘疾、終止或控制權變更時期權處理的信息，請參閲 “2023年終止或控制權變更時的潛在付款”。


YETI® 2024 委託聲明			51


高管薪酬

(2)截至2023年12月30日，授予我們的NEO的所有未償還期權均已完全歸屬並可行使。

(3)本欄中披露的金額反映了未歸屬的限制性股票單位和授予的受時間歸屬限制性股票的數量。有關退休、死亡、殘疾、終止或控制權變更後限制性股票和限制性股票的待遇的信息，請參閲 “2023年終止或控制權變更時的潛在付款”。

(4)本專欄中披露的金額反映了上一欄中報告的限制性股票單位和限時限制性股票的市場價值，使用紐約證券交易所2023年12月29日（本財年最後一個交易日）公佈的YETI股票的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量。

(5)本欄中披露的金額反映了實現最大績效目標後將支付的PBRS或PBRSU的數量。有關退休、死亡、殘疾、終止或控制權變更後PBRS和PBRSU的待遇的信息，請參閲 “2023年終止或控制權變更時的潛在付款”。

(6)本專欄中披露的金額反映了前一欄中報告的PBRS或PBRSU的市場價值，使用紐約證券交易所2023年12月29日（本財年最後一個交易日）公佈的YETI股票的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量。

(7)在授予日一週年之際歸還三分之一，之後在前四個六個月的週年紀念日各分配六分之一，唯一的例外是Reintjes先生的2023年一次性RSU獎勵懸崖歸屬將在三年結束時全部歸還，並且在授予後還有一年的持有期。

(8)在三年業績期結束後，根據業績期內的累計自由現金流進行投資，但可能會根據YETI的股東總回報率與業績期開始時處於羅素2000指數中的公司的股東總回報率進行修改。

(9)根據業績期內累計自由現金流，Reintjes先生的2023年一次性PBRSU獎勵懸崖將在三年業績期結束後全部歸屬，但可能會根據YETI的股東總回報率相對於截至業績期開始時進入羅素2000指數的公司的股東總回報率進行修改。Reintjes先生的一次性PBRSU在歸屬後有為期一年的持有期。


52			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

股權薪酬計劃

2018 年股權和激勵薪酬計劃。 2018年9月，董事會批准並通過了2018年股權和激勵性薪酬計劃（“2018年計劃”）。2018年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權確定2018年計劃的合格參與者，並根據2018年計劃解釋和做出決定。根據2018年計劃，YETI可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、RSU、績效股份、績效單位、現金激勵獎勵以及基於或與我們的普通股相關的某些其他獎勵。董事會通常有權在認為必要時修改2018年計劃，前提是未經股東批准不得修改2018年計劃，前提是該修正案將 (i) 大幅增加參與者應得的收益，(ii) 大幅增加根據2018年計劃可能發行的股票數量，(iii) 對參與要求進行實質性修改，(iv) 允許對股票期權或股票增值權進行重新定價，或 (v) 否則需要股東批准。薪酬委員會可以修改根據2018年計劃授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，任何修正都不會對參與者在未付獎勵方面的權利產生不利影響。如果股東批准我們的2024年股權和激勵薪酬計劃（“2024年計劃”），那麼根據2018年計劃可用的任何股票都將根據2024年計劃發行，我們將不再有權根據2018年計劃授予新的獎勵。

2012年股權和績效激勵計劃（經2018年6月20日修訂和重述）。在2018年計劃通過之前，薪酬委員會根據最初於2012年6月通過的2012年股權和績效激勵計劃（經修訂的 “2012年計劃”）授予了不合格股票期權和限制性股票單位。在遵守2012年計劃規定的前提下，董事會有權解釋和管理2012年計劃和任何獎勵協議，並決定獎勵條款。繼我們於2018年10月進行首次公開募股之後，根據2012年計劃下的新獎勵，沒有股票可供發行。

2023 財年期權行使和股票既得表

下表提供了有關我們的NEO在2023財年行使期權時發行的股票數量、歸屬的股票獎勵數量以及行使或歸屬時實現的價值的信息。



	期權獎勵		股票獎勵


姓名	行使時收購的股份數量 (#)(1)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(2)	歸屬時收購的股份數量 (#)(3)	通過歸屬實現的價值 (#)(4)

馬修 J. Reintjes	—	—	87,495	3,481,423
邁克爾·麥克馬倫	—	—	17,960	716,701
S. Faiz Ahmad	—	—	23,420	1,071,465
布萊恩·C·巴克斯代爾	—	—	16,722	669,057
馬丁·H·達夫	—	—	4,872	207,401

(1)本列中顯示的金額代表2023財年通過行使期權獲得的股票數量。

(2)本列中顯示的金額表示行使時獲得的股票數量乘以期權行使價與行使之日YETI股票收盤價之間的差額。

(3)本欄中披露的金額反映了2023財年歸屬的PBRS、RSU和限制性股票的數量。

(4)本欄中披露的金額反映了限制性股票單位和限制性股票歸屬後的實現價值，該價值是根據歸屬日YETI股票的價格乘以每個獎勵所依據的股票數量計算得出的。


YETI® 2024 委託聲明			53


高管薪酬

解僱後補償

高級領導層遣散費福利計劃

除首席執行官外，我們目前僱用的每位NEO都參與了遣散計劃，根據該計劃，每位參與者都有權因某些終止僱傭關係而獲得遣散費，但前提是參與者執行了解除索賠的決定。每位參與者，包括Barksdale、Duff和McMullen先生，都必須簽署一份參與協議，該協議指定了參與者的適用參與級別和一份限制性契約協議，作為參與遣散費計劃的條件。根據限制性契約協議，每位參與者都必須遵守慣常的限制性協議，包括終止後的不競爭和不徵求客户協議，對於巴克斯代爾先生、達夫先生和麥克馬倫先生，該協議將持續12個月。下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 中討論了在遣散計劃下適用於我們的每位NEO（首席執行官除外）的遣散費條款。

終止或控制權變更後的潛在付款

Reintjes先生的僱用協議規定為某些終止僱用支付某些款項。根據Reintjes先生的僱傭協議，Reintjes先生有權獲得遣散費，前提是他執行了申訴書，具體如下：

•如果我們無故終止Reintjes先生的僱傭關係（該條款在Reintjes先生的僱傭協議中定義），或者Reintjes先生出於正當理由（該期限在Reintjes先生的僱傭協議中定義）終止，並且此類解僱發生在控制權變更保護期之外（該期限在Reintjes先生的僱傭協議中定義），則Reintjes先生將有資格獲得相當於150美元的遣散費其年度基本工資總額加上當年目標年度激勵補償金額之和的百分比這樣的終止發生在哪裏。這筆款項將在Reintjes先生終止僱用後的18個月內支付。Reintjes先生還有資格根據全年實際業績和該年度的受僱天數按比例獲得解僱當年的年度激勵性薪酬補償金，在 (a) 向我們的執行官支付Reintjes先生終止僱用的日曆年度的年度激勵性薪酬金或 (b) 第 61 個日曆年度的較晚者一次性支付在Reintjes先生終止僱用之日後的第二天。此外，我們將全額報銷Reintjes先生的醫療保健延續保險保費，保期最長為18個月。

•如果我們無故解僱Reintjes先生或Reintjes先生出於正當理由終止僱用，並且此類解僱發生在控制權變更保護期內，則Reintjes先生將有資格獲得遣散費，金額等於其年度基本工資總額的200％加上該解僱當年的目標年度激勵補償金額。這筆款項通常將在Reintjes先生終止僱用後一次性支付；但如果《勞動法》第409A條要求，這筆款項的一部分將在Reintjes先生終止僱用後的18個月內支付。Reintjes先生還有資格根據他在該年度的受僱天數獲得按比例支付的目標年度激勵薪酬補償金的一部分，將在 (a) Reintjes先生終止僱用的日曆年向我們的執行官支付年度激勵性薪酬金時，或 (b) 該日後的第61天一次性支付 Reintjes先生的僱傭關係終止。此外，我們將全額報銷Reintjes先生的醫療保健延續保險保費，保期最長為18個月。

•Reintjes先生的僱傭協議還包含一項淨改善的第280G條削減條款，該條款規定，如果向Reintjes先生支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並根據該法第4999條繳納消費税，則此類補助金將減少避免觸發此類税所需的金額，前提是這種減免能使Reintjes先生獲得更好的待遇税後狀況大於未減少此類付款時的税後狀況（考慮到消費税的影響）。

根據遣散費計劃，每位參與的NEO都有權獲得遣散費，前提是他或她執行了索賠解除令，具體如下：

•如果我們無故解僱了Barksdale、Duff或McMullen先生中的任何一人（如遣散費計劃中的定義），或者相應的高管出於正當理由（該期限在遣散費計劃中定義）終止，並且此類解僱未發生在控制權變更保護期內（該期限在遣散計劃中定義），則該高管將有資格獲得等於100％的遣散費其各自的年度基本工資金額（“基本遣散費”）。基本遣散費將在適用期後的12個月內支付


54			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

高管終止僱傭關係。根據全年實際業績和相關高管在該年度的僱用天數，該高管還有資格獲得其各自在解僱年度的年度激勵性薪酬補助金的比例部分，在 (a) 向我們的執行官支付相應高管離職的日曆年度的年度激勵性薪酬金之時一次性支付，或 (b) 適用高管下達之日後的第 61 天就業終止。此外，我們將向相關高管全額報銷其在最長12個月內繼續醫療保險的保費。

•如果我們無故或相關高管出於正當理由終止了巴克斯代爾、達夫或麥克穆倫先生中任何人的聘用，並且此類解僱發生在控制權變更保護期內，則該高管將有資格獲得相當於其年度基本工資總額加上目標年度激勵補償金額（“增強遣散費”）150％的遣散費。增強遣散費通常將在適用高管終止僱用後一次性支付；但如果《守則》第409A條有要求，該金額的一部分將在適用高管終止僱用後的12個月內支付。該高管還有資格根據其在解僱年度的目標年度激勵性薪酬補償金中按比例獲得一部分，該補償金將在 (a) 向我們的執行官支付年度激勵性薪酬時，或者 (b) 在相應高管終止僱用的日曆年度的年度激勵性薪酬金中以較晚者為準，一次性支付相應高管的聘用期將隨之終止。此外，我們將向相關高管全額報銷其持續醫療保險的保費，保期最長為18個月。

•就遣散費計劃而言，控制權變更保護期是控制權變更後的24個月期（定義見遣散費計劃）。如果我們在無故解僱巴克斯代爾、達夫或麥克穆倫先生後的六個月內發生了控制權變更，或者相關高管出於正當理由終止了對巴克斯代爾、達夫或麥克穆倫先生的聘用，並且此類終止僱傭（或因正當理由導致解僱的事件）是應已採取合理計劃或意圖實現此類控制權變更的措施的第三方的要求發生的，或與之相關的情況如果或預計會發生這樣的控制權變動，那麼該高管將有權獲得增強的遣散費金額，減去先前支付的基本遣散費金額的任何部分。

•遣散費計劃還包含一項淨改善的第280G條削減條款，該條款規定，如果向參與者支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並根據該法第4999條繳納消費税，則此類補助金將減少避免觸發此類税所需的金額，前提是這種減免使參與者的税後狀況比此類付款更好沒有減少（考慮到消費税的影響）。


YETI® 2024 委託聲明			55


高管薪酬

離職後補償表

下文列出了截至2023年12月30日我們的NEO在控制權變更或資格終止時將獲得的金額。在計算表中的金額時，YETI根據每股51.78美元的價格計算股票分配價值，這是截至2023年12月29日，即本財年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。



姓名	補償組件	終止(a) 關注控制權變更 ($)		非自願或正當理由解僱 ($)		死亡或殘疾 ($)

馬修 J. Reintjes 總裁兼首席執行官	現金遣散費	5,125,000	(1)	3,843,750	(2)	—
	年度激勵	1,537,500	(3)	1,357,613	(4)	—
	長期激勵措施	15,670,337	(5)	—		15,670,337	(5)
	福利和津貼：	27,039	(6)	27,039	(6)
	總計：	22,359,876		5,228,402		15,670,337
邁克爾·麥克馬倫高級副總裁、首席財務官兼財務主管	現金遣散費	1,181,250	(7)	450,000	(8)	—
	年度激勵	337,500	(9)	292,918	(4)	—
	長期激勵措施	2,474,411	(5)	—		2,474,411	(5)
	福利和津貼：	27,039	(6)	18,026	(10)	—
	總計：	4,020,200		760,944		4,020,200
S. Faiz Ahmad 前高級副總裁兼首席商務官	現金遣散費	1,443,750	(7)	550,000	(8)	—
	年度激勵	412,500	(9)	376,846	(4)	—
	長期激勵措施	3,726,192	(5)	—		3,726,192	(5)
	福利和津貼：	30,126	(6)	20,084	(10)	—
	總計：	5,612,569		946,930		3,726,192
布萊恩·C·巴克斯代爾高級副總裁、首席法務官兼祕書	現金遣散費	1,020,000	(7)	425,000	(8)	—
	年度激勵	255,000	(9)	223,535	(4)	—
	長期激勵措施	2,462,864	(5)	—		2,462,864	(5)
	福利和津貼：	21,316	(6)	14,211	(10)	—
	總計：	3,759,180		662,746		2,462,864
馬丁·H·達夫銷售高級副總裁	現金遣散費	1,020,000	(7)	425,000	(8)	—
	年度激勵	255,000	(9)	225,165	(4)	—
	長期激勵措施	1,366,371	(5)	—		1,366,371	(5)
	福利和津貼：	27,039	(6)	18,026	(10)	—
	總計：	2,668,410		668,191		1,366,371

(a) 無故非自願解僱或有正當理由的自願解僱。

(1)根據首席執行官經修訂和重述的僱傭協議，金額是基本工資加上目標年度激勵獎勵總額的2.0倍。

(2)根據首席執行官經修訂和重述的僱傭協議，金額是基本工資加上目標年度激勵獎勵總額的1.5倍。

(3)根據首席執行官經修訂和重述的僱傭協議和遣散費計劃，金額是解僱當年按比例計算的目標年度激勵措施。

(4)金額是截至2023年12月30日獲得的實際年度激勵。

(5)根據個人PBRS、PBRSU、限時限制性股票、RSU和股票期權獎勵協議的條款，在 (i) 無故非自願終止或在控制權變更後的兩年內有正當理由自願終止時，所有未歸屬的PBRS、PBRSU、基於時間的限制性股票、RSU和股票期權將歸屬，歸屬的PBRS或PBRSU的數量等於受此類獎勵的PBRS或PBRSU的目標數量，或（ii）因死亡或殘疾而終止僱用，均為未歸屬的PBRS或PBRSU（基於PBRS或PBRSU的目標數量（受此類獎勵的約束）、基於時間的限制性股票、RSU和股票期權的股票將歸屬。如果控制權變更中未假設獎勵，未歸屬的PBRS和PBRSU（基於受獎的PBRS或PBRSU的目標數量）、限時限制性股票、RSU和股票期權的股票也將歸屬。顯示的金額是基於截至2023年12月29日YETI股票行使價與價格之差的所有未歸屬股票期權的價值，加上所有未歸屬的PBRS和PBRSU（假設目標業績）、基於時間限制性股票和RSU的市場價值，基於截至2023年12月29日的YETI股票價格。

(6)金額是YETI在解僱後的18個月內全額報銷的COBRA保費。

(7)根據遣散費計劃，金額是基本工資加上目標年度激勵獎勵總額的1.5倍。

(8)根據遣散費計劃，金額等於高管基本工資的1.0倍。

(9)根據遣散費計劃，金額是解僱當年按比例計算的目標年度激勵金。

(10)根據遣散費計劃，金額是YETI在解僱後的12個月內向高管全額償還的COBRA保費。


56			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

首席執行官薪酬比率

2023財年，YETI所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為105,841美元，我們的首席執行官馬修·雷因特耶斯的年總薪酬為10,076,903美元。根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率約為95比1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。

我們用來確定所有員工年度總薪酬的中位數以及確定 “中位員工” 的年度總薪酬的方法和重要假設、調整和估計如下：

對於2023年，我們使用的員工人數中位數與2021年相同，因為在2023年，我們的員工人數或薪酬安排沒有發生會對披露產生重大影響的變化。當我們最初確定2021年的員工中位數時，我們使用了以下方法：

•截至2021年11月1日，我們在全球的員工人數約為802人，其中726人在美國，76人在美國境外。

•根據美國證券交易委員會規則允許的 “最低限度豁免” 調整，該調整允許將佔員工總數5％的非美國僱員排除在員工中位數計算之外，我們排除了來自以下3個國家的32名員工（截至2021年11月1日，不包括首席執行官在內，佔員工總數的5％）：中國的25名員工，新加坡的3名員工，菲律賓的4名員工。排除後，美國的726名員工和美國以外的44名員工被考慮確定員工中位數。

•為了確定我們的 “員工中位數”，我們分析了截至2021年12月31日的一年期工資記錄得出的實際總收入，以確定員工中位數。實際收入包括基本工資、加班補償、獎金和其他激勵性工資（包括佣金和附帶福利）。

◦我們按年計算了在適用期內被僱用但在整整12個月內未為我們工作的員工的薪酬。

◦我們沒有做出任何生活費用調整以適應居住在德克薩斯州奧斯汀以外的員工。

◦對於外國司法管轄區的員工，我們使用2021年11月1日的匯率將以當地貨幣支付的金額轉換為美元。

•我們確定我們的中位員工是位於美國的全職公司員工。

•關於 “中位員工” 的年度總薪酬，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023財年的薪酬要素，因此年薪總額為105,841美元。

關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了上述 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的金額。

由於美國證券交易委員會確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。


YETI® 2024 委託聲明			57


高管薪酬

薪酬與績效

根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須披露某些信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的；但是，上面的 “薪酬討論與分析” 中描述了有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息。

下表提供了有關2020年至2023年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他NEO的薪酬的信息，與2019年12月31日至每年年底的股東總回報率（TSR）以及該年度的淨收入和自由現金流進行了比較。



年 (a)	PEO 薪酬總額彙總表 (b)(1)(2)	實際支付給PEO的補償 (c)(1)(3)	非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計 (d)(4)(5)	實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬 (e)(4)(6)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入 ($K) (h)(9)	自由現金流 ($K) (i)(10)(11)


					股東總回報 (f)(7)	同行集團股東總回報率 (g)(8)

2023	10,076,903	14,478,831	1,949,000	2,625,281	148	54	169,885	235,270
2022	5,339,054	(7,609,029)	1,587,779	(1,234,645)	118	54	89,693	54,965
2021	7,678,474	15,467,715	2,110,998	3,839,208	237	95	212,602	90,399
2020	6,265,215	22,820,769	1,624,573	5,202,817	196	90	155,801	350,861

(1)我們的 PEO 是馬修 J. Reintjes.

(2)代表每個上市年份支付給我們的專業僱主組織的總薪酬，如該上市年度的薪酬彙總表所示。

(3)實際支付的薪酬並不意味着我們的專業僱主組織在上市年度實際支付了這些金額，但這是根據相關規則規定的方法，從薪酬總表的起點得出的美元金額，如下面的調整表所示。


	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
薪酬表摘要總計(a)	6,265,215	7,678,474	5,339,054	10,076,903
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值(b)	(3,237,499)	(3,821,928)	(4,313,664)	(7,680,891)
在財年末增加本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值(c)	9,510,530	4,378,393	2,819,293	10,883,616
根據上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化進行調整(c)	8,779,001	3,278,399	(2,316,950)	672,532
調整財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值(c)	—	—	—	—
調整截至歸屬日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，但該財年內滿足了適用歸屬條件(c)	1,503,522	3,954,377	(9,136,763)	526,670
減去截至上一財年末的公允價值，即在上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵，但在本財年中未能滿足適用的歸屬條件(c)	—	—	—	—
增加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值	—	—	—	—
實際支付的補償	22,820,769	15,467,715	(7,609,029)	14,478,831


58			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬

a.我們在薪酬彙總表中沒有報告與 “養老金和非合格遞延薪酬的變化” 有關的任何金額，因此，薪酬與績效規則規定的對此類項目的調整與我們的分析無關，也沒有進行任何調整。

b.這些金額反映了適用年度薪酬摘要表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的授予日公允價值總額。

c.根據第402（v）項的要求，在上表所示年份中，我們對截至每個財政年度末以及每個歸屬日的PEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。我們確定公允價值的方式與歷史上確定公允價值的方式相同，截至每個衡量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據美國公認會計原則估算撥款公允價值的方法大體一致。有關更多詳細信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的 “股票薪酬”。

(4)實際支付的薪酬的 FY2020、FY2021 和 FY2022 值已更新，以符合美國證券交易委員會的最新指導方針。

(5)該數字是每個上市年度向除專業僱主組織以外的NEO支付的總薪酬的平均值，如我們該上市年度的薪酬彙總表所示。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名稱。

2020

2021

2022

2023

Paul C. Carbone

邁克爾·麥克馬倫

布萊恩·C·巴克斯代爾

邁克爾·麥克馬倫

布萊恩·C·巴克斯代爾

柯克·贊貝蒂

布萊恩·C·巴克斯代爾

S. Faiz Ahmad

霍莉·S·卡斯特羅

柯克·贊貝蒂

馬丁·達夫

霍莉·S·卡斯特羅

S. Faiz Ahmad

(6)這個數字是每個上市年度為除專業僱主組織以外的NEO實際支付的平均薪酬。實際支付的薪酬並不意味着這些NEO在上市年度實際獲得了這些金額的報酬，但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下表所示，所示數字顯示了除專業僱主組織以外的所有NEO在每個上市年度的平均數字。


	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
薪酬表摘要總計(a)	1,624,573	2,110,998	1,587,779	1,949,000
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值(b)	(699,377)	(1,096,615)	(1,168,424)	(1,156,160)
在財年末增加本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值(c)	2,054,493	1,256,280	723,855	1,583,539
根據上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化進行調整(c)	1,902,153	708,125	(218,333)	181,505
調整財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值(c)	—	—	—	—
調整截至歸屬日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，但該財年內滿足了適用歸屬條件(c)	320,975	860,420	(1,066,720)	67,397
減去截至上一財年末的公允價值，即在上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵，但在本財年中未能滿足適用的歸屬條件(c)	—	—	(1,092,803)	—
增加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值	—	—	—	—
實際支付的補償	5,202,817	3,839,208	(1,234,645)	2,625,281

(a)我們在薪酬彙總表中沒有報告與 “養老金和非合格遞延薪酬的變化” 有關的任何金額，因此，薪酬與績效規則規定的對此類項目的調整與我們的分析無關，也沒有進行任何調整。


YETI® 2024 委託聲明			59


高管薪酬

(b)這些金額反映了適用年度薪酬摘要表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的授予日公允價值總額。

(c)根據第402（v）項的要求，在上表所示年份中，我們對截至每個財政年度末以及每個歸屬日期的NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。我們確定公允價值的方式與歷史上確定公允價值的方式相同，截至每個衡量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據美國公認會計原則估算撥款公允價值的方法大體一致。有關更多詳細信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的 “股票薪酬”。

(7)股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息都將再投資到每個報告的財年的最後一天。

(8)使用的同行羣體是標準普爾500指數服裝、配飾和奢侈品指數，該指數用於公司年度報告中的股票表現圖表。股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息都將再投資到每個報告的財年的最後一天。

(9)報告的美元金額是公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入。

(10)在公司的評估中，自由現金流是財務業績指標，是公司在2023年將實際支付的薪酬與業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分，進一步討論自由現金流以及如何在我們的高管薪酬計劃中使用自由現金流。

(11)我們截至2022年12月31日止年度的委託書錯誤地將這些年度的2020年、2021年和2022年調整後營業收入數字列為自由現金流數據。這些數字已經過修訂，以反映每個適用年度的自由現金流。

估值假設的簡要披露

計算股票獎勵公允價值時使用的假設與薪酬彙總表中用於計算獎勵授予日公允價值的假設在任何實質性方面沒有區別，唯一的不同是，(i) 2018年10月24日授予的期權的公允價值計算在 FY2020 中使用了1.5年至1.8年的估計期限，FY2021 的預期期限在0.6年至1.3年之間，FY2022 的預期期限為1.4年，如相比之下，計算補助金的估計期限為6.3年此類獎勵的日期公允價值；(ii) 2019 年 2 月 15 日授予的期權在 FY2020 中使用的估計期限在 1.4 年至 3.5 年之間，FY2021 的預期期限在 0.8 年至 1.3 年之間，FY2022 的預期期限為 1.0 年，而計算此類獎勵的授予日公允價值的估計期限為 6.0 年；(iii) FY2020 PBRS 和 FY2021 PBRS 假設派息高於目標，而撥款日的公允價值計算則假設支出達到目標.在計算 FY2022 PBRS 和 FY2023 PBRSU 的公允價值時使用的假設與薪酬彙總表中報告的用於計算獎勵授予日公允價值的假設在任何重大方面沒有區別。

績效衡量標準的表格清單

以下清單包括四項財務業績指標，在我們的評估中，它們代表了最重要的財務業績指標，用於將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。

表格清單

•自由現金流

•相對股東總回報率（TSR）

•調整後的淨銷售額

•調整後的營業收入

描述實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖以符合相關規則的方式描述了實際支付的薪酬與所示的個人績效衡量標準之間的關係。


60			YETI® 2024 委託聲明


			高管薪酬


YETI® 2024 委託聲明			61


高管薪酬

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月30日的股權薪酬計劃信息：



計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)		未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b)		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括列中反映的證券） (a) (c)

YETI Holdings, Inc. 股東批准的股權薪酬計劃(1)	2,286,894	(2)	$19.64	(3)	1,173,205	(4)
股權薪酬計劃未獲YETI Holdings, Inc.股東批准	—		—		—
總計	2,286,894		$19.64		1,173,205

(1)反映了經2018年6月20日修訂和重述的YETI Holdings, Inc.2012年股權和績效激勵計劃（“2012年計劃”）和YETI Holdings, Inc.2018年股權和激勵薪酬計劃（“2018年計劃”），兩者均於2018年9月26日獲得股東書面同意的批准。自2018年10月25日起，2012年計劃不再對新補助金有效，如果2024年計劃獲得批准，2018年計劃將不再對新補助金有效。

(2)共包括根據2012年計劃或2018年計劃授予的未償還期權的577,158股股票，以及根據2018年計劃授予的共計1,642,195個限制性股票單位和根據2018年計劃授予的共計67,541份遞延股票單位。每個限制性股票單位或遞延股票單位旨在成為我們一股普通股的經濟等價物。限制性股票不構成 “期權、認股權證或權利”，因此不在本欄中。

(3)加權平均行使價不包括未償還的限制性股票單位或遞延股票單位。

(4)根據2018年計劃，這些股票仍可供將來發行，因為2012年計劃不再適用於新的補助金。除了期權、限制性股票單位和遞延股票單位外，根據2018年計劃可能授予的其他股權福利還包括股票增值權、限制性股票、績效股票、績效單位、現金激勵獎勵以及基於或與我們的普通股相關的某些其他獎勵。

該表並未反映如果股東批准2024年計劃，則在2024年計劃下將增加的3,207,296股股票。


62			YETI® 2024 委託聲明



股權計劃

提案 3.批准 YETI HOLDINGS, INC. 2024 年股權和激勵性薪酬計劃

普通的

在年會上，我們要求股東批准YETI Holdings, Inc. 2024股權和激勵薪酬計劃（“2024年計劃”），該計劃於2024年3月14日由董事會通過，但須經股東批准。我們認為，激勵措施和股票獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像擬議的2024年計劃這樣的激勵性薪酬計劃是該計劃參與者的重要吸引、留住和激勵工具。

我們目前維持2018年計劃和2012年計劃。2018年計劃是公司目前唯一可以向員工、非僱員董事、顧問和/或顧問發放股票獎勵的計劃，因為2012年計劃此前因我們根據該計劃提供未來補助金的能力而被凍結。2018年計劃和2012年計劃在此統稱為 “先前計劃”。如果股東批准2024年計劃，則在年會之後不會根據2018年計劃授予任何新的獎勵。根據其條款，2018年計劃或2012年計劃下的未付獎勵將繼續保持未償狀態。

董事會認為，2018年計劃下目前可用的股票數量沒有賦予公司足夠的權力和靈活性，無法充分提供未來的激勵措施。薪酬委員會預計，根據2024年計劃申請的未來補助金的額外股份將使公司能夠靈活地在2027年底之前繼續根據2024年計劃發放股權獎勵（預留足夠的股份以支付按最高支付水平可能支付的基於績效的獎勵）。但是，根據薪酬委員會的判斷，這只是根據當前情況作出的估計。在任何一年內或逐年獲得獎勵的股票總數可能會根據許多變量而變化，包括但不限於我們的普通股的價值（因為股價上漲通常需要發行更少的股票才能產生相同的授予日公允價值的獎勵）；競爭對手薪酬做法的變化或市場上薪酬做法的總體變化；員工人數的變化；董事人數的變化官員；是否以及在多大程度上授權適用於股權獎勵的條件得到滿足；收購活動以及向與收購有關的新員工發放獎勵的需求；吸引、留住和激勵關鍵人才的需求；我們發放的獎勵類型以及我們如何選擇在現金和股票獎勵之間平衡總薪酬。如果股東不批准2024年計劃，我們將繼續有權根據2018年計劃發放獎勵。

擬議股份儲備

在遵守某些公平調整和股票計數規則（詳見下文和2024年計劃）的前提下，根據2024年計劃授予的獎勵將共有35萬股普通股獲準授予，減去2024年2月29日之後和股東批准2024年計劃之前根據2018年計劃授予的獎勵的任何股份。


YETI® 2024 委託聲明			63


股權計劃

懸伸和對稀釋的影響

下表列出了截至2024年2月29日有關先前計劃的某些信息（四捨五入至最接近的千股）。還顯示了2024年計劃獲得批准後可供未來授予的股票數量：


未償還的股票期權/SARS			578,000
未平倉股票期權的加權平均行使價/SARS			$19.62
未平倉股票期權/SARS 的加權平均剩餘期限			4.89
受股票結算全額獎勵約束的已發行股份總數 (1)			2,288,568
新的2024年計劃下的擬議股份儲備 (2)			3,500,000

(1)假設已達到基於績效的傑出獎項的目標績效要求。

(2)擬議的股份儲備金為3,207,296股新股的總和，加上截至2024年2月29日根據2018年計劃可供授予的292,704股股份。2024年2月29日之後以及股東批准新的2024年計劃之日之前，根據2018年計劃授予的任何獎勵，擬議的股份儲備可能會減少。股東批准新計劃後，2018年計劃將不再發放更多獎勵。

我們的董事會認識到稀釋對股東的影響，並在需要激勵、留住和確保我們的領導團隊和關鍵員工專注於我們的戰略優先事項的背景下仔細評估了該股票申請。如果2024年計劃獲得批准，則截至2024年2月29日，全面攤薄後的剩餘資金總額將約為6.4％。出於這些目的，全面攤薄後的餘額計算方法是先前計劃下的未償還獎勵總額加上2024年計劃下的擬議股票儲備（分子）除以分子和已發行基本普通股的總和，獎勵數據自2024年2月29日起生效，以及截至2024年3月12日記錄之日生效的基本已發行普通股。我們的董事會認為，擬議的股票儲備代表了合理的潛在股權稀釋量，以適應我們的長期戰略和增長優先事項。

下表列出了過去三個財政年度中每個財政年度的股票結算、授予的時間歸屬股權獎勵以及獲得的基於績效的股票獎勵的信息（四捨五入至最接近的千股）：


	股權補償的使用
	2021		2022		2023		3 年平均

股票期權	—		—		—		—
RS/RSU、DSU、PBRS/PBRSUS(1)	244,000		732,200		1,108,000		686,000
補助金總額	244,000		732,200		1,108,000		686,000
總使用量（未償百分比）	0.3	%	0.8	%	1.3	%	0.8	%
加權平均已發行股數	87,425,000		86,521,000		86,717,000		86,887,667

(1)PBRS/PBRSU獎勵在表格中顯示為已獲得（2021年為0，2022年為0，2021-2023財年獎勵為99,000個）。2021年PBRS/PBRSU的目標發放額為81,000個，2022年為11.3萬個，2023年為27.9萬個。

截至2024年3月12日，我們普通股的收盤市價為每股37.81美元。

治理要點

2024年計劃包括旨在保護股東利益並反映我們的薪酬和治理原則的功能，如下所述。

•一年最低歸屬要求。除某些有限的例外情況外，2024年計劃要求股權獎勵的最低歸屬期自授予獎勵之日起不少於一年。

•未歸還獎勵不支付股息。期權或特別股息沒有股息或股息等價物；所有其他獎勵的股息和股息等價物（如果有）將受到與基礎獎勵相同的歸屬要求的約束，並且只有在滿足這些歸屬要求時才會支付。


64			YETI® 2024 委託聲明


			股權計劃

•董事薪酬限額。 2024 年計劃下的獎勵以及支付給每位非僱員董事的所有其他現金薪酬每年均受個人限額限制。

•感謝獎勵不允許自由回收股份。根據該計劃，為繳納税款或支付股票期權或股票增值權獎勵的行使價而投標或預扣的股票將不再可供授予。

•禁止重新定價。明確禁止在未經股東批准的情況下對股票期權和股票增值權進行重新定價，除非與下文所述的某些公司交易相關的公平調整。

•沒有折扣期權或股票增值權。期權和股票增值權的行使價或基準價格必須等於或高於授予之日YETI普通股每股的公允市場價值。

•控制定義沒有自由變化。控制定義沒有 “自由主義” 的變化（即，合併需要實際完成），控制權歸屬不必自動 “單觸發” 變更。

•傳輸限制。 2024年計劃包括嚴格的轉讓限制，包括不得以價值轉讓任何獎勵。

•回扣政策。所有獎勵均受我們的回扣政策（詳見本委託書的薪酬討論與分析部分）以及我們可能不時採用的任何其他未來補償政策的約束。

•固定期限和固定股份授權。 2024年計劃的期限為十年，沒有 “常青” 的特點（即，授權的股份數量是固定的，只有經股東批准才能增加）。

2024 年股權和激勵性薪酬計劃的摘要描述

2024年計劃的主要條款總結如下。以下摘要完全受2024年計劃全文的限制，該全文見本委託書的附錄A。下文使用但未定義的任何大寫術語均具有2024年計劃中賦予它們的含義。

目的。 2024年計劃的目的是通過發放獎勵為我們提供一種吸引、激勵、留住和獎勵選定員工和其他符合條件的人的額外手段，從而促進公司的成功。股票獎勵還旨在進一步協調獎勵獲得者和股東的利益。

行政。我們的董事會已將 2024 年計劃的一般管理權下放給薪酬委員會。根據2024計劃，董事會或其委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權力下放給不同的委員會或具有管理和授予權的人員。本提案將適當的代理機構，無論是董事會、委員會還是其授權範圍內的其他人，均被稱為 “管理人”。

根據2024年計劃，署長擁有廣泛的權力，包括但不限於：

•選擇符合條件的參與者並確定他們將獲得的獎勵類型；

•授予獎勵並確定獎勵的條款和條件，包括股票或獎勵的支付價格（如果有），如果是基於股份的獎勵，則包括要發行或授予的股份數量；

•在符合下述最低歸屬要求的前提下，確定任何適用的授予和行使獎勵條件（包括任何適用的業績和/或基於時間的歸屬或行使性條件）以及這些條件得到滿足的程度，或確定無需延遲歸屬或行使，以確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，以確定事件（如果有的話）在哪裏行使或歸屬可能會加速（包括規定的終止僱傭或服務或其他情況），加速或延長任何或所有未償還獎勵的授予或行使期限，或延長任何或所有未償還獎勵的期限（如果是期權和股票增值權，則必須延長至該獎勵的最長期限）；

•取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，但須徵得任何必要的同意；

•在遵守2024年計劃其他規定的前提下，對未付的賠償金進行某些調整，並授權轉換、繼承或替換裁決；


YETI® 2024 委託聲明			65


股權計劃

•確定根據2024年計劃交付的獎勵或普通股的任何購買價格的支付方式，以及與獎勵有關的任何税收相關項目（可以是現金、支票或電子資金轉賬）、交付已擁有的普通股或減少根據該獎勵可交付的股票數量、獎勵獲得者提供的服務、通知和第三方提供的服務按照管理員可能授權的條款或任何其他形式進行付款或無現金行使法律允許；

•修改任何獎勵的條款和條件，制定子計劃和協議，並確定管理員認為必要或可取的不同條款和條件，以遵守我們或我們的子公司開展業務或一個或多個符合條件的參與者居住或提供服務的國家/地區的法律；

•批准2024年計劃中使用的任何獎勵協議的形式；以及

•解釋和解釋2024年計劃，制定2024年計劃的管理規則，併為2024年計劃的管理做出所有其他決定。

沒有重新定價。在任何情況下（除非為反映股票拆分或下文 “調整” 中提及的其他事件而進行調整，或者股東可能批准的任何重新定價），管理人（1）不會修改未償還的股票期權或股票增值權以降低該獎勵的行使價或基本價格，（2）取消、交換或交出未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或 (3) 取消、交換或交出未平倉的股票期權或股票增值權，以低於原始獎勵的行使價格或基本價格的行使價格或基本價格換取期權或股票增值權。

資格。根據2024年計劃有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。截至2024年2月29日，根據2024年計劃，公司及其子公司約428名高管和員工（包括公司所有指定執行官）以及七名非僱員董事中的每一位將被視為符合資格。此外，根據2024年計劃，公司及其子公司聘用的顧問和顧問被視為符合資格，但前幾年未獲得獎勵。

總股份限額和份額計數規則。在遵守某些公平調整和股票計數規則（詳見下文和2024年計劃）的前提下，根據2024年計劃授予的獎勵將共有35萬股普通股獲準授予，減去2024年2月29日之後和股東批准2024年計劃之前根據2018年計劃授予的獎勵的任何股份。

如果 (i) 任何受獎勵的普通股被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而不發行股份，或者獎勵以現金（全部或部分）結算或以其他方式未導致受此類獎勵的全部或部分股份的發行，則在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，此類普通股將被添加到根據2024年計劃可供授予的股份或（ii）2024年2月29日之後根據任何優先計劃授予的獎勵的任何股份計劃被沒收，任何先前計劃下的獎勵在不發行此類股票的情況下到期或以其他方式終止，或者任何先前計劃的獎勵以現金（全部或部分）結算，或者不會導致受該獎勵限制的全部或部分股份的發行，則在每種情況下，根據任何先前計劃獲得獎勵或獎勵的股份將在此類沒收的範圍內到期、終止無論是現金結算還是非發行，都應以一對一的方式添加到2024年計劃下可供授予的股票中。

如果在2024年2月29日之後，期權或股票增值權以外的獎勵產生的預扣税負債，或任何先前計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵通過股票投標（實際或通過認證）或公司預扣股份來滿足，則以這種方式投標或扣留的股份將逐一添加到2024年計劃下可供獎勵的股票中一個基礎。但是，以下股份不會添加到計劃下授權的股份中：（i）參與者投標或公司為支付任何先前計劃下的期權或股票增值權或期權或股票增值權的購買價格而扣留的股份，（ii）參與者為履行2024年計劃或股票增值權授予的任何税收預扣義務而投標或公司預扣的股份根據任何先前計劃，（iii）受股票增值權約束的股票根據2024年計劃或任何先前計劃授予的與行使股票結算無關的先前計劃授予的股票，以及（iv）公司在公開市場上重新收購的股票，或使用行使2024年計劃或任何先前計劃授予的期權或股票增值權所得的現金收益。


66			YETI® 2024 委託聲明


			股權計劃

根據該計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權，可交割的最大股票數量為3,500,000股。（為清楚起見，根據該計劃授予的激勵性股票期權而發行的任何股票也將計入上述總股票限額。）

董事薪酬限額。在一個日曆年的任何時間內，任何非僱員董事都不得獲得本計劃下具有授予日最高總價值的獎勵（出於財務報告目的，根據授予日的公允價值計算任何此類獎勵的價值），以及因該日曆年內提供的董事相關服務而向該非僱員董事支付的超過60萬美元的現金補償總額。儘管如此，對於非執行董事會主席、加入董事會的第一年或出現特殊情況（由董事會獨立成員決定），董事會獨立成員可以對該限額作出例外規定，在任何此類情況下，前一句中規定的金額將增加到75萬美元，前提是這種提高僅適用於因此類情況而獲得額外薪酬的任何非僱員董事沒有獲得額外薪酬的情況參與決定授予這樣的獎勵補償。任何延期的補償將在首次獲得的年份計入該限額，如果晚於支付或結算，則不計入該限額。

獎項的類型。 2024年計劃授權以我們的普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金獎勵獎勵。2024年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵均可按現金支付或結算，任何獎勵都可能受時間和/或績效賦予要求的約束。

股票期權是指在未來某個日期以指定的每股價格（“行使價”）購買我們的普通股的權利。期權的每股行使價通常不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。期權的最長期限為自授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與不合格股票期權不同，如下文 “2024年計劃下獎勵的聯邦所得税後果” 中所述。激勵性股票期權也受更嚴格的條款約束，其金額受美國國税法和2024年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票增值權是指獲得相當於行使股票增值權之日我們普通股的公允市場價值超過股票增值權基準價格的金額的權利。基準價格將由署長在授予股票增值權時確定，通常不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。

根據2024年計劃可能授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位或幻影股（即根據股票公允市場價值獲得股票或現金的合同權利）、股息等價物，代表根據在規定期限內支付的股票分紅獲得報酬的權利，或購買或收購股票的類似權利，以及現金獎勵。

一年最低歸屬要求。儘管2024年計劃中有任何其他相反的規定，但根據本協議授予的股票獎勵的授予不得早於該獎勵授予之日一週年。這不包括任何 (i) 代替全額現金獎勵而交付的股份，以及 (ii) 在授予之日一週年紀念日或下次股東年會（前一年的年會結束後至少50周）向非僱員董事發放的獎勵，以及（iii）為替代最初由YETI收購的公司而發放的獎勵除外；前提是，署長可以授予順序基於金額的獎勵，不考慮上述最高限額的最低授予要求根據2024年計劃批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％），此外，為避免疑問，上述限制不適用於署長在獎勵條款或其他方面規定加快行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

股息等價物；延期。署長可以規定延期支付賠償金，並可決定適用於延期的其他條款。署長可以規定，2024年計劃下的獎勵（期權或股票增值權除外）和/或延期根據已發行普通股的股息金額獲得股息或股息等價物，前提是與未滿足歸屬要求的獎勵部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其程度與相應的歸屬要求相同


YETI® 2024 委託聲明			67


股權計劃

如果基礎獎勵的適用歸屬要求未得到滿足，則與之相關的獎勵（或者，對於根據法律必須支付股息的限制性股票或類似獎勵，如果不滿足相關的歸屬條件，則股息支付將視情況而定，將被沒收或償還）。

獎勵的承擔和終止。

如果發生公司無法生存（或在普通股方面無法作為上市公司存活）的事件，包括但不限於解散、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司全部或幾乎所有業務、股票或資產，或2024年計劃中定義的控制權變更，除非當時尚未兑現的獎勵協議中另有規定，否則獎勵根據2024年計劃，根據2024年計劃，不會自動完全歸屬2024年計劃的條款，前提是假定、取代或以其他方式繼續發放此類獎勵。但是，如果在這種情況下終止2024年計劃中當時尚未兑現的獎勵（無需假設或替代），則此類獎勵通常將全部歸屬（適用於該獎勵的任何績效目標均被視為在 “目標” 績效水平上實現），但署長在適用的獎勵協議中可能規定的任何例外情況除外。署長還有權酌情就根據2024年計劃發放的獎勵制定其他控制變更條款。例如，署長可以規定加快與公司活動或與終止獎勵持有人的僱用有關的獎勵的授予或支付。有關指定執行官持有的與終止僱傭關係和/或公司控制權變更相關的未償股權獎勵的處理方法，請參閲本委託書中上文 “控制權變更和終止時的潛在付款”。

傳輸限制。除2024年計劃第5.6節中包含的某些例外情況外，2024年計劃下的獎勵通常不可由接受者轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且通常只能在接受者的一生中由接受者行使。通常，根據獎勵應付的任何應付金額或可發行的股份將僅支付給收款人或收款人的受益人或代表。但是，管理人可以自由決定向其他個人或實體轉讓獎勵的書面條件和程序，前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是以價值為基礎進行的（婚姻財產權利的結算除外，也不是為獎勵獲得者或接受者的家庭成員持有超過50％的有表決權的實體的權益）進行的。

調整。按照這種性質的激勵計劃的慣例，如果發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票分割、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件，則每股上限和2024年計劃下可用的股票數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格以及某些類型的績效獎勵下的績效目標，都需要進行調整，以及特別股息或向其分配財產股東們。

對其他權限沒有限制。除非有明確規定，如果股東批准2024年計劃，則終止根據2018年計劃發放新獎勵的權力，否則2024年計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及公司的普通股。

回扣政策。根據2024年計劃授予的所有獎勵均受我們的回扣政策條款的約束，該政策可能會不時修改（如本委託書的薪酬討論與分析部分所述），以及可能不時生效的任何其他補償、回扣或類似政策，以及適用法律的任何類似條款，其中任何條款在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或因獎勵而獲得的任何普通股或其他現金或財產（包括任何價值）從處置支付獎勵時獲得的股份中獲得）。

2024 年計劃的終止或變更。董事會可以隨時以任何方式修改或終止 2024 年計劃。只有在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，才需要股東批准修訂。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則根據2024年計劃發放新獎勵的權力將在2034年3月13日終止。未付的獎勵以及署長對此的授權通常將在計劃到期或終止後繼續有效。一般而言，未償還的獎勵可以由署長修改（重新定價除外），但是如果修正案（或任何計劃修正案）對持有人造成重大不利影響，則需要獲得獎勵持有人的同意。


68			YETI® 2024 委託聲明


			股權計劃

2024 年計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果

以下關於適用於2024年計劃的一般税收原則的討論中總結了現行聯邦法律規定的2024年計劃的美國聯邦所得税後果，該法律可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，未在裁決受或不滿足這些規則的範圍內描述《美國國税法》第 409A 條的遞延薪酬條款，也未描述州、地方或國際税收後果。

對於非合格股票期權，公司通常有權扣除，參與者確認的應納税所得額等於期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額。關於激勵性股票期權，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦另類最低税，但公司通常無權獲得扣除，參與者在行使時也不確認收入。

根據2024年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：面臨重大沒收風險的不可轉讓的限制性股票，只有在限制措施失效時（除非接受者選擇從授予之日起加快認可），才會導致收入確認等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分；獎金、股票增值權、現金和股票績效獎勵，股息等價物、股票單位和其他類型的賠償金通常在支付時納税；以其他方式實際延期的補償金在支付時徵税。在上述每種情況下，公司通常在參與者確認收入時都會有相應的扣除額。

如果根據2024年計劃加快了與 “控制權變更”（美國國税法中使用該術語）相關的獎勵，則如果該補償超過了美國國税法規定的特定門檻限額（並且可能會觸發某些相關的消費税），則可能不允許公司扣除可歸因於加速的部分薪酬（“降落傘付款”）。此外，根據該守則第162（m）條，在某些情況下，公司不得扣除支付給現任或前任指定執行官的超過1,000,000美元的總薪酬（包括股權獎勵和其他激勵獎勵的金額）。

2024 年股權和激勵薪酬計劃下的特定福利

我們尚未批准任何以股東批准2024年計劃為條件的獎勵。除了每年向我們的非僱員董事發放限制性股票單位外，我們目前沒有考慮根據2024年計劃提供任何其他具體的獎勵補助。如上文 “董事薪酬” 中所述，我們目前的非僱員董事薪酬政策規定，每位非僱員董事將獲得限制性股票單位的年度獎勵，每次獎勵的股票數量將通過14.5萬美元除以授予日普通股的收盤價來確定。如果2024年計劃在2023財年出臺，我們預計2023財年的獎勵補助金與當年根據2018年計劃實際發放的補助金不會有實質性差異。但是，如果我們的股東批准了2024年計劃，則2024年計劃下的獎勵將由薪酬委員會自行決定，因此，無法預測未來將向特定高管或董事發放的獎勵。有關在2023財年向我們的NEO發放的股票獎勵的信息，請參閲上文 “高管薪酬” 標題下的材料。請參閲2023年董事薪酬表，瞭解根據2018年計劃授予非僱員董事的獎勵。

批准2024年股權和激勵性薪酬計劃需要投票

董事會認為，2024年計劃的通過將促進YETI及其股東的利益，並將幫助YETI及其子公司繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。

董事會的所有成員和我們的所有執行官都有資格獲得2024年計劃下的獎勵，因此2024年計劃的批准符合個人利益。

批准2024年計劃需要出席或有代表權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。



						董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 批准2024年股權和激勵性薪酬計劃，如上所述和本文附錄A所述。


YETI® 2024 委託聲明			69



審計事情

獨立註冊會計師事務所費用

下表列出了普華永道會計師事務所（“普華永道”）在2023財年和2022財年提供的專業服務的估計總費用，這些費用是根據下述審計委員會的預批准政策批准的。



		2023 財年 ($)	2022 財年 ($)

審計費(1)		1,337,293	1,330,088
與審計相關的費用		—	—
税費(2)		547,245	440,610
所有其他費用(3)		59,000	174,500
費用總額		1,943,538	1,945,198

(1)	審計費指為與我們的年度財務報表綜合審計和財務報告的內部控制、向美國證券交易委員會提交的季度報告中包含的中期合併財務報表的審查有關的專業服務而計費的金額，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管申報或聘用相關的服務、對審計或期中審查期間所涉事項的會計諮詢以及美國證券交易委員會的申報，包括慰問信、同意書和評論信。

(2)	税費是指為税務諮詢、税務合規和諮詢開具的賬單金額。

(3)	包括披露清單工具和其他允許的非審計諮詢服務的費用。

在考慮普華永道提供的服務的性質時，審計委員會確定提供此類服務符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會對審計和非審計服務的預先批准

審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計業務費、條款和服務以及允許的非審計服務。

每年，審計委員會都會審查並在其認為適當的情況下預先批准獨立註冊會計師事務所將在年內提供的預期審計、審計相關服務、税務和其他服務。審計委員會審查屬於預先指定的費用類別的服務範圍的描述，並制定具體的預算指導方針。審計委員會定期審查和預先批准擬由獨立註冊會計師事務所提供的額外服務以及審計委員會在年度審查期間預先批准的服務和費用範圍之外的相關費用。為了迴應定期會議之間可能出現的時效性服務請求，審計委員會將預先批准權下放給其一名或多名成員，他們將在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。在2023財年，根據《交易法》第10A（i）（1）（B）條中描述的微量例外情況，審計委員會沒有批准任何非審計服務。


70			YETI® 2024 委託聲明


			審計事項

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料” 或以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C條（S-K條例第407項的規定除外）或《交易法》第18條責任的約束，也不得以提及方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非YETI 特別以提及方式將其納入此類申報中。

根據其章程的規定，審計委員會的目的是（a）協助董事會履行其對以下方面的監督職責：（i）YETI財務報表的完整性，（ii）YETI遵守法律和監管要求的情況，（iii）獨立審計師的資格、獨立性和績效，以及（iv）YETI內部審計職能的履行情況；（b）編寫審計委員會報告以納入YETI 的年度委託書；(c) 就財務問題向管理層和董事會提供建議和諮詢YETI的事務；以及（d）任命、補償、保留、解僱和監督YETI獨立審計師的工作。我們的主要責任是監督。YETI的管理層負責其財務報表的編制、列報和完整性，YETI的獨立註冊會計師事務所負責審計和審查這些財務報表。YETI的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。

在這種情況下，我們與YETI的管理層和YETI的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所一起審查並討論了YETI截至2023年12月30日的財年經審計的合併財務報表。該審查包括與普華永道會計師事務所就上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項進行討論。此外，我們收到了普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用要求就普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立於YETI及其管理層的獨立性。

根據這些審查和討論以及普華永道會計師事務所的報告，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入YETI截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

•羅伯特·希勒（主席）

•艾莉森·迪恩

•弗蘭克·吉博

•瑪麗·盧·凱利


YETI® 2024 委託聲明			71


審計事項

提案 4.批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會直接負責對受聘審計YETI財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。截至2023年12月30日的財政年度，YETI的獨立註冊會計師事務所是普華永道。儘管不需要股東批准這項任命，但出於良好的公司治理考慮，審計委員會要求股東批准其對普華永道作為截至2024年12月28日的財政年度獨立註冊會計師事務所的任命。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合YETI及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為，審計委員會任命普華永道為YETI的獨立外部審計師符合YETI及其股東的最大利益。

我們預計，普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。



						董事會一致建議股東在不具約束力的基礎上投贊成票，批准任命普華永道為YETI截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


72			YETI® 2024 委託聲明



股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月12日我們普通股的受益所有權信息：

▪每位實益擁有我們普通股5％以上的股東；

▪每個 NEO（定義見薪酬討論與分析）；

▪我們的每位董事和董事候選人；以及

▪我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

每位股東、董事或高級管理人員實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非受適用的社區財產法或以下腳註中另有規定的影響，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。



	受益所有人姓名		實益擁有的普通股數量	實益擁有的普通股百分比(1)
	5% 股東：
	Baillie Gifford & Co(2)		9,416,441	11.05	%
	貝萊德公司(3)		7,866,616	9.23	%
	資本研究全球投資者(4)		10,169,730	11.93	%
	先鋒集團(5)		8,209,349	9.63	%
	Wasatch 顧問(6)		5,518,066	6.47	%
	被提名的執行官、董事和董事候選人：
	S. Faiz Ahmad(7)		26,921	*
	布萊恩·C·巴克斯代爾(8)		83,746	*
	馬丁·H·達夫		5,304	*
	邁克爾·麥克馬倫(9)		34,871	*
	馬修 J. Reintjes(10)		623,192	*
	伊麗莎白 L. 阿克塞爾羅德		—	—
	艾莉森·迪恩(11)(12)		6,597	*
	弗蘭克·吉博(11)(13)		9,308	*
	羅伯特·卡茲(14)		864	*
	瑪麗·盧·凱利(11)		9,351	*
	Dustan E. McCoy(11)(15)		22,079	*
	羅伯特 ·K· 希勒(11)		—	—
	所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(11)(16)		795,312	*

*		表示小於 1%。
(1)		百分比基於2024年3月12日我們已發行的普通股85,221,829股。


YETI® 2024 委託聲明			73


股票所有權

(2)有關實益持股數量的信息基於貝利·吉福德公司（“貝利·吉福德”）於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據附表13G，截至2023年12月29日，貝利·吉福德擁有對7,759,899股股票的唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對9,416,441股股票擁有唯一的處置權，對0股擁有共同的處置權。本附表13G中報告的由Baillie Gifford & Co. 實益擁有的證券由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投資諮詢客户持有，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。Baillie Gifford的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德路1號卡爾頓廣場。

(3)有關實益持股數量的信息基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，截至2023年12月31日，貝萊德擁有對7,640,513股股票的唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對7,866,616股擁有唯一的處置權，對0股擁有共同的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(4)有關實益持股數量的信息基於資本研究公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。全球投資者是資本研究與管理公司及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司的一個部門。根據附表13G，截至2023年12月29日，資本研究環球投資者對10,146,347股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對10,169,730股擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。Capital Research Global Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號55樓，郵編90071。

(5)有關實益持股數量的信息基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard擁有0股的唯一投票權，對48,950股股票擁有共同投票權，對8,069,223股擁有唯一的處置權，對140,126股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

(6)有關實益持股數量的信息基於Wasatch Advisors LP（“Wasatch”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據附表13G/A，截至2023年12月31日，瓦薩奇對5,518,066股擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對5,518,066股擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。瓦薩奇的地址是猶他州鹽湖城瓦卡拉路505號 84108。

(7)S. Faiz Ahmad 於 2024 年 3 月 1 日停止擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。艾哈邁德先生報告的實益擁有金額基於艾哈邁德先生在離職前向美國證券交易委員會提交的最後一份表格4中包含的信息，經過調整以使我們所知的與就業相關股權獎勵有關的後續交易生效。

(8)包括布萊恩·巴克斯代爾有權在2024年3月12日後的60天內通過行使期權收購的47,293股普通股。

(9)包括邁克爾·麥克穆倫有權在2024年3月12日後的60天內通過行使期權收購的11,444股普通股。

(10)包括馬修·雷因特耶斯有權在2024年3月12日後的60天內通過行使期權收購的500,750股普通股。

(11)不包括根據2018年計劃授予的普通股標的DSU，該計劃將在年會前夕歸屬，但要等到 (a) 非僱員董事在其延期選舉表格中規定的日期，或 (b) 非僱員董事停止在董事會任職六個月之內，以較早者為準，具體如下：Axelrod 女士，864；艾莉森迪恩，1,342 歲；弗蘭克·吉博，6,322 歲；瑪麗·盧·凱利，17,300 歲；達斯坦·麥考伊，3,155 歲；羅伯特 ·K· 希勒，38,558 歲。

(12)包括艾莉森·迪恩有權在2024年3月12日起的60天內通過歸屬限制性股票單位收購的2,801股普通股。

(13)反映了弗蘭克·吉博有權在2024年3月12日後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的2,801股普通股。

(14)反射 864 羅伯特·卡茨有權在2024年3月12日後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的普通股。

(15)反映了達斯坦·麥考伊有權在2024年3月12日後的60天內通過限制性股票單位的歸屬收購的2,801股普通股。

(16)包括現任執行官和董事有權在2024年3月12日後的60天內通過行使期權或限制性股票單位的歸屬收購的568,754股普通股。

某些關係和關聯方交易

自2023年1月1日以來，我們沒有參與任何涉及金額超過12萬美元的交易，並且我們的任何執行官、董事或股本超過5％的受益持有人擁有或將要擁有直接或間接重大權益的交易。

關聯方交易的政策與程序

根據審計委員會章程，審計委員會負責審查、批准或不批准 “關聯人交易”。根據我們的政策，關聯人交易是指我們與關聯人之間的交易、安排或關係，其中涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，且關聯人被確定擁有、已經或預計擁有直接或間接的重大利益，或可能使董事的獨立性受到質疑的交易、安排或關係將呈現出衝突的表象我們與相關人員之間的利益個人或法律、法規或規章禁止的其他行為。我們的政策明確將以下內容排除在關聯人交易的定義之外：（a）對關聯人交易的補償


74			YETI® 2024 委託聲明


			股票所有權

已經或將要在 YETI 的委託書中披露的董事或執行官；(b) 向不是經薪酬委員會或董事會批准的董事或其他執行官的直系親屬的執行官的薪酬；(c) 所涉費率或費用通過競爭性投標確定，或涉及根據法律或政府授權確定的費率或費用的交易；(d) 一項交易涉及銀行資金存管機構、過户代理人、登記處、契約等服務受託人或類似服務；（e）關聯人的權益完全來自YETI股票的所有權且所有股東按比例獲得相同收益的交易；以及（f）在我們首次公開募股之日之前達成或完成的交易。我們的關聯人交易政策規定，關聯人是：（a）在上一財政年度任何時候擔任YETI董事或執行官的任何人；（b）自上一財政年度開始以來在與董事選舉有關的委託書中提交董事提名的任何人；（c）在上一財政年度任何時候是直系親屬的任何人本句 (a) 和 (b) 所列任何人員的成員；或 (d) 任何人或任何直系親屬我們已知該人是交易時YETI超過5％股票的受益所有人的成員

審計委員會將向董事會報告其就任何關聯人交易採取的行動。如果任何關聯人交易獲得審計委員會的批准，則此類交易將在獲得批准後的下一次年度股東大會的委託書中披露。


YETI® 2024 委託聲明			75



額外信息

關於年會的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

您收到的本委託聲明與YETI董事會為年會通知中規定的目的在年會（以及年會的任何休會或延期）上徵集代理人進行投票有關。

什麼是代理？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理人（或代理卡）。在董事會為年會徵集代理人時，達斯坦·麥考伊和羅伯特·希勒被指定為代理持有人。

誰有權在年會上投票？

在2024年3月12日營業結束時，即董事會指定為年會記錄日期（“記錄日期”），YETI普通股的持有人有權在年會上對其股票進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 85,221,829 股。YETI普通股的每股股東都有權在年會上就每項問題進行一票表決。

必須有多少股票才能舉行年會？

我們有權在年會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自或通過代理人出席，是構成交易業務的法定人數的必要條件。如果沒有法定人數出席年會或派代表出席年會，則年會主席或根據年會主席的指示，我們大多數已發行和流通普通股的持有人親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決，可以不時休會，恕不另行通知或其他公告，直到法定人數出席或派代表出席。

我對什麼進行投票？董事會的投票建議是什麼？

參見本委託聲明第 1 頁 “代理摘要——有待表決的事項”。

其他事項可以在年會上決定嗎？

除年會通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項進行表決，也沒有任何信息表明其他人會這樣做。如果需要股東投票的其他事項正確地提交年會，則董事會任命的代理持有人打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們所持代理人所代表的股份進行投票。

我該如何投票？

參見本委託聲明第 1 頁 “代理摘要——如何投票”。


76			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

我可以更改我的代理投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改代理投票或撤銷您的委託書：

•退還簽名的代理卡，稍後再交回；

•通過互聯網或電話以電子方式授權新的代理投票；或

•在年度會議上對您的原始代理進行投票之前，向位於德克薩斯州奧斯汀西南公園大道7601號的YETI Holdings, Inc.首席法務官兼祕書布萊恩·巴克斯代爾以書面形式撤銷您的代理權。

您出席年會本身並不構成對代理權的撤銷。除非您參加年會並在年會上對股票進行投票，否則您應使用與首次提交股票代理投票時相同的方法（通過互聯網、電話或郵件）更改代理投票。這將幫助年會選舉檢查員驗證您的最新投票。

如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。您還可以使用代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼在年會上投票。

如果我退回了代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

已簽名並返回但不包含投票説明的代理將被投票：

•讓所有人選出本委託書（提案1）中列出的第三類董事候選人；

•要求批准向YETI指定執行官支付的薪酬（提案2）；

•用於批准2024年股權和激勵性薪酬計劃（提案3）；

•批准任命普華永道為截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案4）；以及

•如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則由指定代理持有人自行決定。

如果我不提供代理卡或指令卡，我的股票會被投票嗎？

註冊股東

如果您的股票以您的名義註冊，則除非您通過互聯網、電話、郵件或在年會上親自投票提供代理人，否則您的股票將不會被投票。

受益所有人

以街道名義為消費者持有股票的經紀人必須根據受益所有人的指示對股票進行投票。紐約證券交易所第452條限制了持有股票的經紀人何時可以在沒有受益所有人指示的情況下行使自由裁量權對這些股票進行投票。未經受益所有人的指示，經紀人不得對董事選舉、高管薪酬和其他重大事項等非全權事項進行投票，儘管經紀人將被允許對審計師批准等全權事項進行投票。因此，如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀公司無法對提案1、2和3進行投票，這些提案被視為非自由裁量事項，但可以對提案4進行投票，這被視為自由裁量事項。如果您的經紀人行使這種自由裁量權對提案4的股票進行投票，則您的股票將構成對提案1、2和3的 “經紀人未投票”。

多種所有權形式

YETI無法為以註冊股東或受益所有人身份以多種形式擁有股票的股東提供單一的代理卡或指示卡。因此，如果您的股票存放在多種類型的賬户中，則必須按照您收到的有關該賬户的指令提交每種賬户的選票。


YETI® 2024 委託聲明			77


附加信息

每項提案需要多少投票？

對於提案1，即第三類董事的選舉，您可以對 “全部” 董事候選人投票，也可以暫停對任何一名或多名董事候選人的投票。根據我們的章程，董事候選人由有權在達到法定人數的股東大會上投票的普通股持有人所投的多數票選出。扣留的選票和經紀人的不投票對董事的選舉沒有影響。這意味着，被提名參加董事會選舉但獲得最多贊成票的個人將當選（包括親自或通過代理人投的正確選票）。

對於提案 2 和 3，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。根據我們的章程，大多數普通股對出席或派代表出席年會的持有人對提案投贊成票或反對票才能批准提案2和3。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票，因此不會對提案產生任何影響。

對於提案 4，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。根據我們的章程，大多數普通股對出席或派代表出席年會的持有人對提案投贊成票或反對票才能批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。棄權票將不被視為投票，因此不會對提案產生任何影響。由於批准獨立審計師的任命被視為 “例行公事”，因此我們預計不會有任何經紀人對提案4投不票。

YETI 何時開始郵寄委託通知並首次向股東提供這份委託書和委託書？

我們於2024年3月26日左右開始郵寄委託書，並首次向股東提供了本委託書和隨附的委託書。

誰來計算選票？

我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並由YETI在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。

什麼是 “住户”，它對我有何影響？

對於共享單一地址且未收到委託通知的合格股東，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示，否則我們僅向該地址發送一份委託書和年度報告。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到單獨的委託書或年度報告，則他或她可以聯繫位於德克薩斯州奧斯汀西南公園大道7601號7601號的YETI Holdings, Inc.，收件人：投資者關係，或致電 (512) 271-6332 詢問投資者關係。收到我們委託書和年度報告的多份副本的登記在冊的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫被提名人申請住房。

我們特此承諾，應書面或口頭要求，立即將本委託書或年度報告的副本交付給股東，並將該文件的單一副本送達的共享地址。應將請求發送到上述地址或電話號碼。

誰承擔此次代理招標的費用？

準備、彙編、在互聯網上發佈、打印和郵寄委託通知、年會通知、年度報告、本委託書和委託書形式的費用，以及向普通股受益所有人轉發招標材料的合理費用和其他招標費用將由YETI承擔。YETI的官員和僱員可以通過個人聯繫或通過郵件、電話或其他電子方式徵集代理人。這些官員和僱員不會因招攬代理人而獲得額外補償，但將獲得自付費用報銷。將要求以其名義註冊普通股的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向此類普通股的受益所有人轉發招標材料。


78			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

我能在 YETI 的網站上找到更多信息嗎？

是的。儘管我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分，但您可以在我們網站www.yeti.com的投資者關係部分的 “治理” 下找到有關YETI和我們的公司治理慣例的信息。我們的網站包含有關董事會、董事會委員會、章程、章程、商業行為準則、公司治理準則以及有關內幕交易的信息。股東可以通過寫信給位於德克薩斯州奧斯汀西南公園大道7601號的YETI Holdings, Inc.，免費獲得上述文件的硬拷貝，收件人：投資者關係。

董事提名和股東提案

任何希望考慮將合格提案納入我們2025年年度股東大會的委託書的股東都必須遵守《交易法》第14a-8條中規定的程序和其他要求。要有資格納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年11月26日在我們的主要執行辦公室收到該提案。

此外，任何打算在2024年年度股東大會上提交提案供審議，但不打算納入我們的委託書的股東，或打算在年會上提名候選人蔘選董事的任何股東都必須根據章程第1.10節規定的要求以書面形式通知我們的祕書。根據我們的章程，此類書面通知必須不早於2025年1月7日且不遲於2025年2月6日營業結束時送達我們的主要行政辦公室。但是，如果2025年年會日期在今年年會週年會週年日前三十（30）天或之後超過七十（70）天內更改，則股東的書面通知必須不早於2025年年會之日前120天營業結束之日送達，並且不遲於2025年年會日期前90天或次日10天營業結束之日（以較晚者為準）我們在會上公開宣佈了2025年年會的日期。書面通知還必須滿足章程第 1.10 節中規定的信息要求和其他特定要求。如果在這兩個日期之間未收到書面通知或不滿足章程第1.10節規定的額外要求，則該通知將被視為不合時宜，在會議之前提出的任何提名或業務都將被忽視，也不會在2025年年會上採取行動。

根據我們的章程，我們章程第1.10節中規定的上述截止日期和通知要求也旨在適用於並滿足《交易法》第14a-19條（b）段中規定的截止日期和通知要求，該股東打算在2025年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人。

年度報告

您可以向位於德克薩斯州奧斯汀西南公園大道7601號的YETI Holdings, Inc.（收件人：投資者關係）發送書面申請，免費獲得截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本。10-K表格的年度報告也可在www.yeti.com上查閲。

其他業務

董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理持有人的人員將有權根據適用法律及其對此類事項的判斷自由裁量對代理人進行投票。

根據董事會的命令，

布萊恩·C·巴克斯代爾

首席法務官兼祕書

日期：2024 年 3 月 26 日


YETI® 2024 委託聲明			79



附錄 A

YETI HOLDINGS, INC.

2024 年股權和激勵薪酬計劃

1。計劃的目的

特拉華州的一家公司YETI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年股權和激勵性薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過發放獎勵提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與公司股東利益的一致性，從而促進公司的成功。

2。資格

管理人（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員確定為合格人員的人發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與公司或其子公司證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問籌資交易，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人或其子公司之一併被管理人選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行和出售可發行的股票的發行和出售產生不利影響的情況下才能參與本計劃公司對任何其他適用法律的遵守情況。如果有其他資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分未償有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有；“董事會” 是指公司董事會。

3。計劃管理

3.1 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的董事會或一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定），負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給這樣組成的另一個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可以在適用法律允許的範圍內將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管。根據本計劃，董事會或其他委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權力下放給不同的委員會或擁有管理和撥款權的人。除非《公司章程》或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或獲得管理員成員一致書面同意，出席會議的多數成員的投票應構成代理署長的行動。

3.2 署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權採取與批准獎勵和管理本計劃有關的所有必要或理想的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力的明確限制範圍內），包括但不限於以下權限：


A-1			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

(a)確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的證券數量（如果是證券類獎勵），確定符合本計劃明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於）業績和/或基於時間的日程安排），或確定不可延遲行使或需要授權，制定任何適用的基於績效的行使權或歸屬要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定任何適用的行使和歸屬要求得到滿足的程度（如果有），確定可行使性或歸屬可能加速的事件（如果有）（可能包括但不限於退休和其他特定內容）終止僱傭關係或服務或其他情況），並確定終止、到期或撤回此類獎勵的事件（如果有）；

(c)批准任何獎勵協議的形式（不必在獎勵類型上或參與者之間完全相同）；

(d)解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和本計劃參與者權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e) 取消、修改或放棄公司與修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵有關的權利，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或其他終止僱傭或服務有關的或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使權，或修改或延長其期限（如果是期權或股票增值權，則應在此類獎勵的最長期限內），但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g)在署長認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償還獎勵的價格，或以其他方式免除或更改先前規定的條款和條件，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受以下禁止重新定價條款的約束）；

(h) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則獎勵的授予日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i)確定是否需要根據本協議第 7.1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第 7 節所考慮的任何其他行動；

(j) 以現金、等值股票或其他對價（受以下不重定價條款約束）收購或結算（受第 7 條和第 8.6 節約束）獎勵下的權利；以及

(k) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3 最低歸屬要求。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股票獎勵不得早於授予獎勵之日起一週年（為此目的不包括為代替全額現金獎勵而交付的任何 (i) 股票，以及 (ii) 在授予之日一週年紀念日或下次年度股東大會（至少在授予後50週年之內）授予非僱員董事的獎勵（以較早者為準）緊接在前一年的年會，以及 (iii) 除非第 8.10 節中另有規定）；前提是，署長可以在不考慮上述最低歸屬要求的情況下發放股權獎勵，最高限額為根據第4.2節授權發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（可根據第7.1節進行調整）；此外，為避免疑問，前述限制不適用於


YETI® 2024 委託聲明			A-2


附加信息

署長有權自行決定加快任何獎勵的行使或歸屬，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，根據獎勵條款或其他條款。

3.4 禁止重新定價. 儘管第3.2節有任何相反的規定，除了根據第7.1節進行調整或股東批准的重新定價外，管理人（1）在任何情況下都不得（1）修改已發行股票期權或特別股權以降低獎勵的行使價或基本價格，（2）取消、交換或交出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或退出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或退出未償還的股票期權或 SAR 以換取具有行使價或基準價格的期權或 SAR這低於原始裁決的行使價格或基本價格。

3.5 約束性決定。公司、任何子公司或管理人就本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，並且所有這些人都有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷（包括但不限於律師費）在法律和/或任何規定允許的最大範圍內由此導致可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險。如果任何其他獎勵不符合任何預期的税收待遇的條件，則作為ISO的期權（定義見下文）不符合適用於ISO的1986年《美國國税法》（“守則”）的要求，則董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，以及公司或其任何子公司均不對參與者的任何損害承擔責任獎勵補助金或其他與此有關的行動不符合證券下頒佈的第16b-3條經修訂的1934年交易法，或以其他方式對參與者因獎勵徵收的任何税收或其他責任。

3.6 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.7 代表團。行政長官可以將部長級非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

4。受計劃約束的普通股；股份限額

4.1 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應為公司授權但未發行的普通股及其作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2 總股份限額。根據本計劃第4節和第7.1節的規定進行調整，在2024年2月29日之後以及股東批准本計劃之前，根據公司2018年股權和激勵補償計劃（“2018年計劃”）授予的每股一（1）股的獎勵應減去一（1）股的普通股，但須根據本計劃進行調整。在股東批准本計劃之日後，不得根據2018年計劃或公司2012年股權和績效激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）發放任何獎勵。如上所述，根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交割的最大普通股數量被稱為 “股份限額”。

如果 (i) 任何受獎勵的普通股被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而不發行股份，或者獎勵以現金（全部或部分）結算或以其他方式未導致受此類獎勵的全部或部分股份的發行，則在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，此類普通股應添加到根據本計劃可供授予的股份或 (ii) 2024 年 2 月 29 日之後根據任何優先計劃授予的獎勵的任何股份計劃被沒收，任何先前計劃下的獎勵在不發行此類股票的情況下到期或以其他方式終止，或者任何先前計劃的獎勵以現金（全部或部分）結算，或者以其他方式不會導致受該獎勵限制的全部或部分股票的發行，則在每種情況下


A-3			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，根據任何先前計劃獲得獎勵或獎勵的股份應一對一地添加到本計劃下可供授予的股份中。

4.3 額外的股份限額。以下限制也適用於根據本計劃發放的獎勵。這些限制是對第 4.2 節中的總股份限額的補充，但不能取而代之。

(a) 根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權可以交割的最大普通股數量為3,500,000股。

(b)儘管本第4.3節或本計劃其他地方有任何相反的規定，但是在一個日曆年的任何時間內，非僱員董事都不會獲得本計劃下具有授予日最高總額的獎勵（基於授予日的公允價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告），再加上因在同一日曆年內提供的董事相關服務而向該非僱員董事支付的現金補償總額 600,000 美元。儘管如此，對於非僱員董事會主席、加入董事會的第一年或特殊情況（由董事會獨立成員決定），董事會獨立成員可以對該限額作出例外規定，在任何此類情況下，前一句中規定的金額應增加到75萬美元，前提是這種增加僅適用於任何非僱員董事因這種規避而獲得額外薪酬的情況 stance 不參與裁決的決定這樣的補償。為避免疑問，任何延期的補償應計入首次獲得的年度的該限額，如果晚於支付或結算，則不應計入該限額。

4.4 股份限額計數規則。股份限額應遵守本第4.4節的以下規定：如果通過股票投標（實際或通過證明）或公司預扣股份來滿足期權或股票增值權以外的獎勵產生的預扣税負債，或2024年2月29日之後任何先前計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵所產生的預扣税款，則以這種方式投標或扣留的股份應予支付以一對一的方式添加到本計劃下可供獎勵的股票中。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中：（i）參與者投標或公司為支付任何先前計劃下的期權或股票增值權或期權或股票增值權的購買價格而預扣的股份，（ii）參與者為履行與期權或股票增值有關的任何税收預扣義務而投標或公司預扣的股份根據本計劃或任何優先計劃授予的權利計劃，（iii）受本計劃或任何先前計劃授予的股票增值權約束且與行使股票結算無關的股票，以及（iv）公司在公開市場上重新收購的股票，或使用行使本計劃或任何先前計劃授予的期權或股票增值權所得現金收益的股票。

有關本計劃股份限額的應用，包括第4.2和4.3節中對假定獎勵的限制，請參閲第8.10節。根據第 7 節的設想，第 4.2 節和第 4.3 節以及本第 4.4 節中的每個數字限制和參考文獻均可進行調整。

4.5 無零碎股票；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以向上或向下四捨五入或支付現金以代替任何部分股份。管理人可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總數。

5。獎項

5.1獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式，也可以作為支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為


YETI® 2024 委託聲明			A-4


附加信息

ISO)。證明授予期權的協議將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.4 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的其他規則. 如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求的範圍內和含義範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元（《守則》及根據該法頒佈的條例），此類備選方案應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的已發行普通股的人，不得向其授予ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所約束股票公允市場價值的110％，並且該期權根據其條款不可行使自授予該期權之日起五年期滿後。如果原本意的ISO未能滿足《守則》第422條的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3 股票增值權.股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過該獎勵的 “基準價格”，基本價格應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。儘管如此，獎勵協議仍可規定，如果在期權或特別行政區期限的最後一天，一股普通股的公允市場價值超過每股期權價格（或特區基本價格），參與者未行使期權（或特區或串聯特區，如果適用），並且該期權或特別股權尚未到期，則該期權或特別股權應被視為參與者在該日行使了該期權或特區通過扣留本來可以發行的與行使裁決有關的股份來支付.

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、限制性股票單位、遞延股票、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或可變比率，以及其中任何一項都可以（但不必要）在通過後以授予方式全部歸屬或歸屬時間、一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足程度，或其任何組合；或 (b) 現金獎勵。根據本計劃可能發放的現金獎勵類型包括有機會根據署長可能提供的條件為實現署長設定的一個或多個目標而獲得報酬，以及全權現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予本計劃授予的股票期權或特別股息等價權。此外，與未滿足歸屬要求的獎勵部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其範圍與標的獎勵的相應歸屬要求未得到滿足一樣。

5.2 獎勵協議。每項獎勵均應由署長批准的書面或電子獎勵協議或通知（“獎勵協議”）作為證據，並且在每種情況下，如果管理員要求，獎勵獲得者以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他電子方式接受。


A-5			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

5.3 延期和結算。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並附有可能施加的限制（如果有）。署長還可以根據本計劃可能制定的規則和程序，要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

5.4 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如果有）的購買價格（如果有）可以通過管理員確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

a. 該獎項的獲得者提供的服務；

b.現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

c.以管理員可能授權的方式通知和第三方付款；

d. 先前擁有的普通股的交付；

e. 通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

f. 根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按其公允市場價值估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理人可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。

5.5 公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日普通股上市或獲準交易的主要證券交易所（“交易所”）普通股的收盤價（在常規交易中），或者，如果該日交易所沒有報告普通股的銷售情況，則指該股的收盤價（常規交易中）在有關銷售日期前一天在交易所出售普通股的最後一天普通股已在交易所上報。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日的交易日交易所普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日交易所普通股最高和最低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期已不再上市或不再在知名證券交易所進行交易，則普通股的公允市場價值應為署長在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值）相關日期）。

5.6轉移限制。

5.6.1 對運動和轉移的限制。除非本第 5.6 節（或依據）另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的款項或可發行的股份應僅交付給（或為該賬户）of) 參與者。


YETI® 2024 委託聲明			A-6


附加信息

5.6.2 例外情況。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和州證券法，不得計價。

5.6.3 轉讓限制的更多例外情況。第 5.6.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

a. 向公司轉賬（例如，與裁決到期或終止有關的）；

b.指定受益人在參與者死亡時領取補助金，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由其行使，如果沒有有效指定的受益人，則通過遺囑或血統和分配法進行轉移；

c.在遵守ISO的任何適用限制的前提下，如果行政長官收到家庭關係令，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）進行轉賬；

d.如果參與者患有殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行轉會或鍛鍊；或

e. 署長授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長規定的任何限制為目的提供資金（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

5.7國際獎項。向公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構均不要求股東批准任何偏離本計劃具體條款的行為。

6。終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1 將軍。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，不是董事會成員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或裁決另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。

6.2 事件不被視為解僱。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在以下情況下，僱傭關係不應被視為終止：(a) 病假，(b) 軍事休假，或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿後再就業或署長另有規定，此類休假的期限為不超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長裁決期限到期後，均不得行使裁決。

6.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致地位變化的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續作為合格人員工作，則應視為該子公司的每位合格人員終止僱用或服務（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司子公司或繼承人）承擔合格人員與此類交易相關的獎勵。


A-7			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

7。調整；加速

7.1 調整。

a. 在不違反第 7.2 節的前提下，在（或可能需要調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括以股票分紅形式進行股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；普通股的任何分割、分拆或特別股息分配；或任何普通股或其他證券交易所公司的，或與普通股有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易股票；然後，管理人應公平地按比例調整：（1）此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量）；（2）受任何未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型；（3）授予、購買，或任何未償獎勵的行使價格（該術語包括任何特別行政區或類似權利的基本價格）；和/或（4）在行使或支付任何未付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，都以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

b. 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長就是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為決定性並對所有人具有約束力。

7.2 公司交易-獎勵的承擔和終止。

a. 在任何情況下，公司在普通股方面無法生存或無法作為上市公司存活下去（包括但不限於解散、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司全部或幾乎全部業務、股票或資產，在任何情況下，與公司無法生存或無法作為上市公司生存相關的任何情況）時其普通股）或控制權變更，則管理員可以做出規定以現金支付，以結算、終止、承擔、替換或交換任何或所有未償獎勵的持有人的現金、證券或財產，但視情況而定，在此類事件發生時或與此類事件有關的應支付給普通股持有人的分配或對價的基礎上。在發生前一句所述的任何事件時，署長已規定終止獎勵（且署長沒有為該獎勵的替代、承擔、交換或其他延續或結算做出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時尚未兑現的期權和特別股均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應不受限制地完全歸屬，其他所有獎勵均應授予根據該計劃然後，未償還的應支付給該獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為 “目標” 績效水平）；以及（2）每項獎勵（包括根據其條款不加速和歸屬於情況的任何獎勵或部分）應在相關事件發生時終止；前提是應合理提前通知期權或特別股權持有人即將解僱的情況以及行使他或職權的合理機會她未兑現的既得期權和特別股權（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）在這些獎勵終止之前按照其條款進行（除非在任何情況下都不要求提前十天通知即將終止，加速歸屬和行使任何加速的獎勵部分都可能視事件的實際發生而定）。

就本計劃而言，除非管理員在本計劃下達成的獎勵協議中另有規定，否則在發生以下任何事件時，“控制權變更” 將被視為已發生：

i. 任何人成為 (i) 公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或 (ii) 當時有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有表決權證券（“傑出公司有表決權證券”）35％或以上的受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）；但是，就本計劃而言，前提是，以下收購不構成控制權變更：(A) 任何收購直接從公司收購，（B）公司或任何關聯公司的任何收購，（C）任何員工福利的任何收購


YETI® 2024 委託聲明			A-8


附加信息

由公司或任何關聯公司贊助或維持的計劃（或相關信託），或（D）根據符合下文第12（c）（i）、（ii）和（iii）條的交易進行的任何收購；

ii。大多數董事不是現任董事；

iii。完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購另一實體的資產或證券，除非在此類業務合併之後，(i) 所有或基本上所有個人和實體傑出公司普通股的受益所有人以及在此類業務合併之前的已發行公司有表決權的證券直接或間接地實益擁有當時已發行普通股（或非公司實體的等價證券）的50％以上，以及當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，這些證券有權在董事選舉（或非公司實體，視情況而定，等效管理機構）選舉中進行投票，由此類業務合併產生的實體（包括，但不限於一個實體，作為此類交易的結果，直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或基本全部資產，其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同，(ii) 任何人（不包括此類業務合併產生的任何實體，或公司或此類業務合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託）)直接或間接實益地分別擁有該實體當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的35％或以上的股份，或該實體當時未償還的有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及（iii）至少多數董事會成員（或非公司成員）由此產生的實體的實體（等效管理機構）在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，企業合併是現任董事會成員；或

iv。公司股東批准公司的全面清算或解散。

“現任董事” 是指自生效之日起擔任董事的個人，以及在生效之日之後成為董事的任何個人，其選舉、股東選舉提名或任命獲得當時在任董事的至少三分之二的投票通過（通過特定表決或批准公司的委託聲明，其中該人被指定為董事提名人而不反對此類提名）；前提是，但是，如果是這樣，則個人不得成為現任董事個人當選或任命董事會成員是由於實際或威脅要進行競選（如《交易法》第14a-12（c）條所述），該競選涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的個人（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）實際或威脅徵求代理人或同意。

b.在不限制前款的前提下，對於前段所述的任何事件，署長可以自行決定在署長視情況確定的範圍內，加快任何獎勵的歸屬。

c.就本第 7.2 節而言，如果（不限制假設裁決的其他情況）該獎勵在本第 7.2 節所述事件發生後繼續，和/或由該事件發生後的倖存實體（包括但不限於因此類事件直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體）承擔和繼續裁決，則該裁決應被視為 “假定” 了該獎勵（不限於假定作出裁決的其他情況）“父母”）），並授予購買或接收的權利，如適用且受歸屬和獎勵其他條款和條件的約束，對於在事件發生前夕授予的每股普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股份或其他證券或財產）（或如果股東有選擇對價，則為參與此類活動的大多數股東獲得的對價））；但是，前提是如果考慮如果發行的普通股不只是繼任公司或母公司的普通普通股，則署長可以規定收取對價


A-9			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

在行使或支付獎勵時，對於受獎勵的每股股份，僅為繼任公司或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

d.在進行現金或財產和解的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，只能根據此類事件應付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分（如果有的話）進行結算。如果期權、特別股權或類似權利在該事件上或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第7.2節所述事件有關的此類獎勵，而無需支付任何與該獎勵有關的款項。

e. 在本第7.2節提及的任何事件中，署長可以在該事件發生之前（而不是在該事件發生時）採取本第7.2節所考慮的行動，前提是署長認為有必要採取行動，允許參與者實現標的股票的預期收益。在不限制上述規定的一般性的情況下，署長可以將加速和/或終止視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復最初的獎勵條款。

f. 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

g. 管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻本第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與本第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用的 100,000 美元ISO限額的範圍內作為ISO行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。

8。其他條款

8.1 遵守法律。法律顧問認為，本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法及聯邦利潤要求），並須經任何上市、監管機構或政府機構的批准對公司而言，這方面是必要或可取的。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 沒有獲得獎勵的權利。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，無論是否有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4計劃未獲得資助。根據本計劃支付的獎勵應以股份或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。無論是本計劃（或任何相關文件）的規定，還是本計劃的制定或通過，


YETI® 2024 委託聲明			A-10


附加信息

根據本計劃條款採取的任何行動均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前通過行使ISO收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，應做出令公司滿意的安排，規定公司或其任何子公司可能需要或允許預扣與此類獎勵活動有關的任何税款，或付款。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

a. 公司或其子公司有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

b. 公司或其子公司有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

c.在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，管理人可自行決定（視第8.1節而定）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據署長可能確定的規則和條件選擇公司減少（或以其他方式重新收購）交付的股票數量的權利適當數量的股票，在公平市場上以一致的方式進行估值根據授權的無現金行使程序，價值或按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時任何適用的預扣税義務所必需的。

8.6 生效日期、終止和暫停、修正案。

8.6.1 生效日期。本計劃自2024年3月14日，即董事會批准之日（“生效日期”）起生效。本計劃應在生效之日後的十二個月內提交股東批准並獲得股東的批准。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則本計劃應在生效日期十週年前一天營業結束時終止。在本計劃終止後，無論是在規定的終止日期終止還是董事會提前終止本計劃，本計劃均不得授予任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前發放的獎勵（以及署長對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）仍未兑現。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃明確限制的任何其他明確授權的前提下，未經參與者同意，署長可以通過協議或決議免除署長在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受第3.2和8.6.5節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第 3.3 節不重新定價條款的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修訂均不以任何方式產生任何影響


A-11			YETI® 2024 委託聲明


			附加信息

對參與者在此類變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵享有的任何權利或利益或公司承擔的任何義務構成重大不利影響。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7 持股特權。除非署長另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並記錄在案的任何普通股享有任何持股特權。除非第7.1節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8 適用法律；可分割性。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，儘管特拉華州或其他法律衝突條款有相反的規定。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.9 字幕. 為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以取代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者與公司或其附屬實體直接或間接收購的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵相關的個人發放獎勵或與之相關的獎勵全部或很大一部分股票或僱用實體的資產。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代生效的調整，這些調整與交易中適用於普通股（或其他受獎勵的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更相一致。由於公司承擔或取代被收購公司先前授予或承擔的未償獎勵（或前任僱主（或其直接或間接母公司）先前授予或承擔的未償獎勵而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入股份限額或對本計劃下可供發行的股票數量的其他限制。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

8.12沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東、董事會或委員會（或任何小組委員會，視情況而定）進行或授權：(a) 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力，(b) 公司的任何合併、合併、合併或所有權變更或任何子公司，（c）在公司或任何子公司股本（或其權利）之前或影響其股本（或其權利）的任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，（f）任何其他獎勵、授予或支付激勵措施或任何其他計劃或授權（或與任何福利、激勵或薪酬有關的任何其他行動）下的其他補償，或 (g) 公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必出於税收目的可以扣除。


YETI® 2024 委託聲明			A-12


附加信息

8.13 其他公司福利和補償計劃。除非管理人另有書面明確規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃、安排或授權下的補助金、獎勵或承諾的替代方案、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金

8.14 回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括處置支付後獲得的股份所得的任何價值）獎項）。

8.15 遵守《守則》第 409A 條。本計劃旨在遵守，其管理方式應旨在遵守《守則》第409A條，並應根據該意圖進行解釋和解釋。如果裁決或其支付、結算或延期受《守則》第409A條的約束，則除非委員會另有決定，否則該獎勵的授予、支付、結算或延期應符合《守則》第409A條，包括與此相關的法規或其他指導。本計劃中任何可能導致獎勵的發放或支付、結算或延期不符合《守則》第409A條的規定均應及時進行修訂，以符合《守則》第409A條的規定，並可根據該法典第409A條發佈的法規和其他指導，在追溯基礎上作出修訂。如果根據本計劃向 “特定員工”（定義見《守則》第409A條）支付的任何款項被確定為不合格遞延薪酬計劃中的款項，並且應與參與者 “離職”（定義見該守則第409A條）有關，但不受《守則》第409A條規定的短期延期或其他款項的約束，則這些款項應以其他方式支付在參與人離職後的六 (6) 個月內，並在必要範圍內避免根據《守則》第409A條徵收的税款將在參與者離職之日或參與者死亡之日起六（6）個月零一天內一次性支付，以較早者為準。就該守則第409A條而言，根據本計劃向參與者支付的款項應視為獲得一系列單獨付款的權利。


A-13			YETI® 2024 委託聲明



附錄 B

非公認會計準則財務指標的對賬

本委託書提及 “調整後淨銷售額”、“調整後毛利率”、“調整後營業收入”、“調整後營業利潤”、“調整後淨收益” 和 “調整後每股攤薄後淨收益”，它們未由公認會計原則（“GAAP”）定義，被視為非公認會計準則財務指標，如美國證券交易委員會法規G所定義。對於每種非公認會計準則財務指標，我們提供了下文調和非公認會計準則指標與最直接可比的財務指標之間的差異根據公認會計原則計算。我們認為，這些非公認會計準則財務指標可能有助於評估我們的財務信息和比較同比業績，並且我們在STIP中納入了調整後的淨銷售額和調整後的營業收入作為績效指標。但是，不應孤立地考慮這些措施，應將其作為我們根據公認會計原則編制的報告業績的補充而非替代方案。此外，我們的非公認會計準則財務信息可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。

下表提供了這些非公認會計準則財務指標的數字對賬（以百萬計，每股金額除外）：


	2019	2020	2021	2022	2023
淨銷售額	$913.70	$1,091.7	$1,411.0	$1,595.2	$1,658.7
產品召回(1)	—	—	—	38.4	21.7
調整後的淨銷售額	$913.70	$1,091.70	$1,411.00	$1,633.60	$1,680.40


毛利	$475.3	$628.8	$816.1	$763.4	$943.2
產品召回(1)	—	—	—	97.0	13.3
調整後的毛利	$475.3	$628.8	$816.1	$860.4	$956.5
調整後的毛利率	52.0%	57.6%	57.8%	52.7%	56.9%

注：由於四捨五入，金額可能無法重新計算。


(1)			代表與召回相關的調整和費用。對於2022財年，其中包括不利召回儲備金對淨銷售額的3,840萬美元影響，用於估算的未來產品退貨和召回補救措施；以及對主要與不可銷售庫存註銷相關的不利召回準備金對主要與不可售庫存註銷相關的商品成本的5,860萬美元影響，以及與確認產品召回儲備相關的未來產品替代補救措施和物流成本的估計成本。對於2023財年，其中包括對未來更高的召回禮品卡選舉的淨銷售額進行不利的召回準備金調整所產生的2170萬美元影響；對銷售成本的有利召回調整產生的840萬美元影響，這主要與未來產品替代補救措施的估計成本降低和召回相關成本的降低有關。


YETI® 2024 委託聲明			B-1


附錄 B


	2019		2020		2021		2022		2023
營業收入	$89.8		$214.2		$274.9		$126.4		$225.5
基於非現金股票的薪酬支出(1)	52.3		9		15.5		17.8		29.8
長期資產減值(1)	0.6		1.1		2.5		1.2		2.9
產品召回(2)	—		—		—		128.9		1.9
組織調整成本(1)(3)	—		—		—		—		1.6
業務優化費用(1)(4)	—		—		2.2		—		0.6
交易成本(1)(5))	—		—		—		—		0.5
調整後的營業收入	$142.7		$224.3		$295.1		$274.3		$262.8
調整後淨銷售額的百分比	15.6	%	20.5	%	20.9	%	16.8	%	15.6	%

淨收入	$50.4		$155.8		$212.6		$89.7		$169.9
基於非現金股票的薪酬支出(1)	52.3		9.0		15.5		17.8		29.8
長期資產減值(1)	0.6		1.1		2.5		1.2		2.9
產品召回(2)	—		—		—		128.9		1.9
組織調整成本(1)(3)	—		—		—		—		1.6
業務優化費用(1)(4)	—		—		2.2		—		0.6
交易成本(1)(5)	—		—		—		—		0.5
其他收入（支出），淨額(6)	0.7		(0.1)		3.2		5.7		(1.4)
調整項目的税收影響(7)	(12.3)		(2.4)		(5.7)		(37.6)		(8.8)
調整後淨收益	$91.8		$163.3		$230.3		$205.7		196.9
調整後淨銷售額的百分比	10.0%		15.0%		16.3%		12.6%		11.7%
調整後的攤薄後每股淨收益	$1.06		$1.86		$2.60		$2.36		$2.25
已發行普通股的加權平均值——攤薄	86.3		87.8		88.7		87.2		87.4

注：由於四捨五入，金額可能無法重新計算。

(1)這些成本以銷售、一般和管理（“SG&A”）費用形式報告。

(2)代表與召回相關的調整和費用。對於2022財年，其中包括不利召回儲備金對淨銷售額的3,840萬美元影響，用於估算的未來產品退貨和召回補救措施；對主要與不可銷售庫存註銷相關的不利召回準備金對銷售成本的5,860萬美元影響，以及與確認產品召回儲備金相關的未來產品替代補救措施和物流成本的估算成本；以及360萬美元 190 萬次不利影響召回儲備金是指與確認產品召回儲備金相關的估計其他召回相關成本的銷售和收購費用。對於2023財年，其中包括對未來更高的召回禮品卡選舉的淨銷售額進行不利的召回儲備金調整所產生的2170萬美元影響；對銷售成本的有利召回調整產生的840萬美元影響，這主要與未來產品替代補救措施的估計成本降低和物流成本的降低有關；以及對銷售和收購支出有利的召回儲備金調整所產生的1140萬美元影響，該調整主要與較低的其他估計費用有關與召回相關的費用。

(3)代表與戰略組織調整相關的員工遣散費。

(4)代表我們在2022財年田納西州孟菲斯的新配送設施以及2023財年在荷蘭和澳大利亞的新配送設施相關的啟動成本、過渡和整合費用。2022財年包括退出我們在德克薩斯州達拉斯的配送設施的費用。

(5)代表與宣佈收購Mystery Ranch相關的第三方成本，包括專業、法律和其他交易成本。

(6)其他收入（支出）主要包括正常業務過程中產生的公司間餘額的已實現和未實現外幣損益。包括損失對債務預付、修改和清償的影響。2023財年包括與2023財年第二季度信貸額度修正相關的30萬美元債務修改和清償損失

(7)代表調整的税收影響，計算方法是2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的預期法定税率為24.5％，2019財年的預期法定税率為22.9％。2019財年，調整的税收影響是扣除90萬美元的離散所得税支出，該支出與確認與2019年財年歸屬並完全確認的首次公開募股前PRSU相關的4,070萬美元一次性非現金股票薪酬支出有關。


B-2			YETI® 2024 委託聲明


			附錄 B


	2023			2022
	淨銷售額	產品召回(1)	調整後的淨銷售額	淨銷售額	產品召回(1)	調整後的淨銷售額

頻道
批發	$661.0	$14.4	$675.4	$677.5	$32.2	$709.8
直接面向消費者	997.7	7.3	1,005.1	917.7	6.2	923.9
總計	$1,658.7	$21.7	$1,680.4	$1,595.2	$38.4	$1,633.6

類別
冷卻器和設備	$597.5	$21.7	$619.2	$612.5	$38.4	$650.9
飲具	1,023.0	—	1,023.0	947.2	—	947.2
其他	38.2	—	38.2	35.5	—	35.5
總計	$1,658.7	$21.7	$1,680.4	$1,595.2	$38.4	$1,633.6

注：由於四捨五入，金額可能無法重新計算。

(1)代表與召回相關的調整和費用。對於2023財年，其中包括對淨銷售額進行不利的召回準備金調整所產生的2170萬美元影響，這與預計的未來召回禮品卡選舉相關的淨銷售額。對於2022財年，這包括減少預計的未來產品退貨淨銷售額，以及3,840萬美元的召回補救措施。


YETI® 2024 委託聲明			B-3

YETI HOLDINGS, INC._V_PRXY_GT20_P05581_24(#75841) - FINAL_Page_1.jpg

YETI HOLDINGS, INC._V_PRXY_GT20_P05581_24(#75841) - FINAL_Page_2.jpg


			審計委員會						審計委員會的主要職責是： •協助董事會履行其對以下方面的監督責任：（i）YETI財務報表的完整性，（ii）YETI遵守法律和監管要求的情況，（iii）獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及（iv）YETI內部審計職能的履行情況； •準備包含在本委託書中的審計委員會的年度報告； •就YETI的財務事務向管理層和董事會提供建議和諮詢； •任命、補償、保留、解僱和監督YETI獨立註冊會計師事務所的工作； •監督公司的企業風險管理流程； •與管理層討論實質性法律事務；以及 •審查重大利益衝突，審查任何關聯方交易以獲得批准。審計委員會的所有成員均已被確定具備財務知識，並符合適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於審計委員會獨立性的標準。董事會已確定，根據美國證券交易委員會制定的定義，希勒先生和迪恩女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
			現任成員：希勒先生（主席）迪恩女士吉博先生凱利女士
			2023 財年的會議數量：6