strl-20240325DEF 14A假的000087423800008742382023-01-012023-12-31iso421:USD000087423822023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00008742382022-01-012022-12-31000087423822022-01-012022-12-3100008742382021-01-012021-12-31000087423822021-01-012021-12-3100008742382020-01-012020-12-31000087423822020-01-012020-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化2023-01-012023-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化2022-01-012022-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化2021-01-012021-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238strl: 調整扣除股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整期內授予的獎勵的年終權益價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整期內會員獲得的先前股權獎勵的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238STRL：調整期內取消的上年度獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：調整包括期內未歸屬於會員的先前股權獎勵價值的變化2020-01-012020-12-3100008742382023-12-31000087423812023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
| | |
附表 14A 根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明 （第__號修正案） |
| | | | | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| | |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ☑ | | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | |
| 英鎊基礎設施有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| | | |
| ☑ | | 無需付費。 |
| | | |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | | |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | | |
年度股東大會通知 | | | | | | | | | | | |
日期： | | 2024 年 5 月 9 日，星期四 |
| | |
時間： | | 當地時間上午 8:30 |
| | |
地點： | | 休斯蘭丁大道 1800 號 |
| | 250 套房 |
| | 得克薩斯州伍德蘭茲 77380 |
| | |
目的： | | (1) 選舉隨附委託書中提名的八名董事候選人進入董事會； |
| | | |
| | (2) 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； |
| | | |
| | (3) 批准任命致同律師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所； |
| | | |
| | (4) 通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃；以及 |
| | | |
| | (5) 處理可能在年會之前適當處理的其他事務。 |
| | | |
記錄日期： | | 只有截至2024年3月11日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並出席年會或在年會上投票。 |
| | | |
代理投票： | | 讓您的股票在年會上有代表性很重要。因此，在閲讀隨附的委託書後，請立即按照委託聲明中的説明提交您的代理和投票指示。 |
| | |
根據董事會的命令 |
| 馬克·沃爾夫 |
| 總法律顧問兼公司祕書 |
| 2024年3月26日 |
| | |
關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 9 日舉行。 |
|
委託書、代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com |
| | | | | | | | | | | | |
| 委託書摘要 | 1 | |
| | | | |
| | 2024 年年度股東大會 | 1 | |
| | 議程和投票建議 | 1 | |
| | 公司治理要點 | 1 | |
| | 董事候選人概述 | 2 | |
| | 2023 年業績亮點 | 3 | |
| | 企業社會責任亮點 | 4 | |
| | 高管薪酬要點 | 5 | |
| | | | |
| 公司治理 | 5 | |
| | | | |
| | 董事會治理指南；商業行為準則 | 5 | |
| | 董事會組成和領導結構 | 5 | |
| | 董事會和委員會獨立性；財務專家 | 6 | |
| | 董事候選人經驗和技能矩陣 | 7 | |
| | 董事會多元化、任期和更新 | 7 | |
| | 董事會多元化 | 7 | |
| | 董事會任期和更新 | 7 | |
| | 董事會繼任計劃 | 8 | |
| | 董事會和委員會會議出席情況 | 8 | |
| | 董事會委員會 | 8 | |
| | 審計委員會 | 8 | |
| | 薪酬和人才發展委員會 | 8 | |
| | 公司治理和提名委員會 | 9 | |
| | 薪酬和人才發展委員會程序 | 9 | |
| | 董事會評估流程 | 9 | |
| | 董事會在風險管理監督中的作用 | 9 | |
| | 股票所有權準則 | 12 | |
| | 對董事提名人和股東提名程序的考慮 | 12 | |
| | 股東參與 | 13 | |
| | 與董事會的溝通 | 14 | |
| | | | |
| 董事薪酬 | 14 | |
| | | | |
| | 現金補償 | 14 | |
| | 基於股權的薪酬 | 14 | |
| | 2023 年董事薪酬 | 15 | |
| | | | |
| 提案1：董事選舉 | 16 | |
| | | | |
| | 選舉董事候選人需要投票 | 16 | |
| | 董事會的建議 | 16 | |
| | 有關董事候選人的信息 | 17 | |
| | 有關執行官的信息 | 21 | |
| | | | |
| 董事和執行官的股票所有權 | 22 | |
| | | | |
| 某些受益所有人的股票所有權 | 22 | |
| | | | |
| 執行官薪酬 | 23 | |
| | | | |
| | 薪酬討論與分析 | 23 | |
| | 薪酬和人才發展委員會報告 | 33 | |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | i |
| | | | | | | | | | | | |
| | 高管薪酬表 | 34 | |
| | 2023 年薪酬彙總表 | 34 | |
| | 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 34 | |
| | 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | 35 | |
| | 股票將於 2023 年歸屬 | 36 | |
| | 終止或控制權變更後的潛在付款 | 36 | |
| | 薪酬比率 | 39 | |
| | 薪酬與績效 | 39 | |
| | | | |
| 第2號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 41 | |
| | | | |
| | 需要投票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 41 | |
| | 董事會的建議 | 41 | |
| | | | |
| 審計委員會報告 | 42 | |
| | | | |
| | 任命獨立註冊會計師事務所；財務報表審查 | 42 | |
| | | | |
| 獨立註冊會計師事務所 | 43 | |
| | | | |
| | 會計服務的費用和相關披露 | 43 | |
| | 預批准政策與程序 | 43 | |
| | | | |
| 第3號提案：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 43 | |
| | | | |
| | 需要投票才能批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命 | 43 | |
| | 董事會的建議 | 43 | |
| | | | |
| 第4號提案：通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 | 44 | |
| | | | |
| | 通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃需要投票 | 50 | |
| | 董事會的建議 | 50 | |
| | | | |
| 某些交易 | 50 | |
| | | | |
| 有關代理材料、年會和投票的問題和答案 | 51 | |
| | | | |
| 2025 年股東提案 | 55 | |
| | | | |
| 附錄A——第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 | A-1 | |
| ii | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
本委託書（“委託聲明”）以及隨附的年度股東大會通知由特拉華州的一家公司Sterling Infrastructure, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）在徵集您的代理人蔘加公司 2024 年年度股東大會（“年會”）的投票時提交。在本委託書中，除非上下文另有暗示或要求，否則提及的 “Sterling”、“我們” 和 “我們的” 是指公司，並視情況而定，也指我們的子公司。本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的選定信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在提交代理和投票説明之前，您應仔細閲讀整份委託聲明。有關我們2023年財務和運營業績的更多信息，請查看我們向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）。2023年年度報告，包括財務報表，將於2024年3月26日左右首次與本委託書一起提供給股東。
2024 年年度股東大會
| | | | | |
| 時間和日期： | 當地時間上午 8:30，2024 年 5 月 9 日星期四 |
| |
| 地點： | 休斯蘭丁大道 1800 號 250 套房 得克薩斯州伍德蘭茲 77380 |
| |
記錄日期： | 2024 年 3 月 11 日 |
| |
| 投票： | 截至記錄日期，股東有權投票。每股普通股有權對每個董事職位投一票，對將在年會上進行表決的其他每項提案投一票。 |
議程和投票建議
| | | | | | | | | | | |
提案 | 描述 | 董事會投票建議 | 頁面 |
| 1 | 選舉八名董事候選人 | 對於每位被提名人 | 16 |
| 2 | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 為了 | 41 |
| 3 | 批准任命 Grant Thornton LLP 為 2024 年我們的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 43 |
4 | 通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 | 為了 | 50 |
公司治理要點
我們致力於採取強有力的有效治理措施，促進和保護股東的利益。以下要點説明瞭我們對良好公司治理的承諾：
| | | | | | | | | | | | | | |
8 名董事候選人中有 7 名是獨立董事 | | 100% 獨立委員會 | | 獨立的董事長和首席執行官職位 |
| | | | |
| 已演示的董事會更新 | | 每年在無爭議的選舉中以多數票選舉董事 | | 回扣政策 |
| | | | |
| 完善的董事會治理指導方針以及業務和供應商行為準則 | | 繼續關注董事會成員的性別和種族/族裔多樣性 | | 沒有股東權益計劃 |
| | | | |
| 年度董事會和委員會績效評估 | | 董事持股指南
和執行官 | | 獨立董事定期開會 管理層不在場的執行會議 |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 1 |
董事候選人概述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 獨立 | | 經驗 |
威廉·T·博斯威 | | 58 | | 2024 | | ü | | 直布羅陀工業公司首席執行官兼董事會主席 |
羅傑 A. 克雷格‡ | | 67 | | 2019 | | ü | | AV Homes, Inc. 前總裁兼首席執行官；Comerica Incorporated 董事 |
約瑟夫·A·庫蒂略 | | 58 | | 2017 | | | | Sterling Infrastructure, Inc. 首席執行官 |
朱莉·A·迪爾‡ | | 64 | | 2021 | | ü | | Spectra Energy Partners, LP 前首席執行官；Rayonier Advanced Materials, Inc. 董事 |
| Dana C. O'Brien | | 56 | | 2019 | | ü | | 奧林公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 查爾斯·R·巴頓 | | 64 | | 2013 | | ü | | 美國電力公司前執行副總裁兼對外事務；Ameresco, Inc.董事；加州水務集團董事 |
| 託馬斯·懷特* | | 66 | | 2018 | | ü | | Cardinal Logistics Holdings前董事長；Hub Group, Inc. 前首席財務官；JPW Holdings GP LLC 董事 |
| 德韋恩·A·威爾遜 | | 65 | | 2020 | | ü | | 福陸公司前高級副總裁；Ingredion, Inc.董事；皇冠控股董事；DT Midstream, Inc.董事 |
* 董事會主席。
‡ 審計委員會財務專家。
鑑於我們致力於強有力的治理實踐，我們認為這將為股東帶來價值，董事會公司治理和提名委員會（“治理/提名委員會”）於2023年4月聘請了一位第三方顧問來協助評估董事會成員的經驗、資格、素質和技能。該第三方顧問還協助治理/提名委員會進行了廣泛而仔細的搜尋，以確定具有高度附加技能和相關經驗的董事會候選人，以指導公司的持續轉型並最大限度地提高董事會效率。搜尋結果是，董事會於 2024 年 2 月任命威廉·博斯威為董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位獨立董事，他為董事會增加了更多的上市公司、基礎設施和高管經驗。
| 2 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
下表提供了有關我們董事多元化的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則5605（f）中使用的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 |
| 截至（2024 年 3 月 26 日） | 截至（2023 年 3 月 24 日） |
董事總數 | 8 | 7 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 2 | 6 | ‒ | ‒ | 2 | 5 | ‒ | ‒ |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | ‒ | 2 | ‒ | ‒ | ‒ | 2 | ‒ | ‒ |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 亞洲的 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 西班牙裔或拉丁裔 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 白色 | 2 | 4 | ‒ | ‒ | 2 | 3 | ‒ | ‒ |
| 兩個或更多種族或民族 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| LGBTQ+ | ‒ | ‒ |
| 沒有透露人口統計背景 | ‒ | ‒ |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會任期 | | 董事年齡 | |
| | | | |
| 董事候選人的平均董事會任期：左 5 年 | | 被提名董事的平均年齡：左 62 | |
2023 年業績亮點1
| | | | | | | | | | | | | | |
收入從 2022 年的 17.7 億美元增長了 11.5%，達到創紀錄的 19.7 億美元 | | 年終積壓20.7億美元，毛利率為15.2％ | | 淨收入從2022年的9,670萬美元增至2023年創紀錄的1.387億美元 |
`1 2022年11月，我們剝離了邁爾斯建築有限責任公司（邁爾斯）的所有權，邁爾斯的歷史業績在2022年10-K表中以已終止業務的形式列報。除非另有説明，否則本委託書中的財務信息反映了持續經營。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 3 |
財務狀況的改善反映了我們在實施多年戰略方面取得的進展，該戰略旨在鞏固基礎、發展高利潤產品和向鄰近市場擴張。我們鞏固運輸解決方案業務基礎的戰略要素側重於降低成本、在投標表上保持紀律、在投標時監控定價以及按預期執行項目。增長高利潤產品的戰略要素反映在非重型公路項目積壓的百分比增加上。我們最近收購了Professional Plumbers Group, Inc. 的業務，該公司為大達拉斯-福特地區的新住房提供管道裝置。沃思區，擴大了我們在德克薩斯州的住宅服務範圍。最後，我們認為，建築解決方案和電子基礎設施業務的持續擴張以及其他收購機會將進一步滲透到鄰近市場。
企業社會責任亮點
我們致力於以可持續的方式運營，成為負責任的企業公民，造福員工、客户、投資者、環境以及我們生活和工作的社區。我們努力以可持續和對環境負責的方式發展我們的業務，並繼續發展我們的溝通，詳細説明我們的行動s. 2023 年，我們加入了聯合國（“聯合國”）全球契約倡議，這是一個旨在制定、實施和披露負責任商業行為的自願領導平臺。斯特林支持聯合國的可持續發展目標和聯合國全球契約關於人權、勞工、環境和反腐敗的原則。根據我們對這些原則的承諾，我們致力於採取負責任的商業行動來保護我們的未來。我們的文化鼓勵創業者的聰明才智，旨在為我們的行業開發和測試新的可持續解決方案和服務。每天，我們都努力保護我們的員工、客户、投資者、我們的社區和環境，這是 “Sterling Way”。要了解有關我們的環境、社會和治理計劃的更多信息，請參閲我們的環境、社會和治理e（“ESG”）討論已發佈在我們網站的 “The Sterling Way” 部分，網址為 www.strlco.com。我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分，也未通過引用被視為已納入本委託書或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他公開文件中。
| 4 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
高管薪酬要點
在過去的幾年中，我們對高管薪酬計劃進行了多項關鍵改進：
| | | | | | | | | | | | | | |
大多數首席執行官股票獎勵都是基於績效的 | | 在控制權變更中以雙重觸發方式授予股權獎勵 | | 基於績效的淨資產基於絕對和相對業績 |
我們致力於制定和維持高管薪酬制度，以提高公司的業績和股東的長期價值。
| | | | | | | | |
| 薪酬計劃最佳實踐： |
ü高管薪酬計劃：大多數近地天體薪酬是基於績效的風險補償。 | | ü沒有税收總額：我們不向我們的執行官提供任何税收總額。 |
ü嚴格透明的激勵計劃： 我們的短期和長期激勵計劃下的支出與特定的量化績效指標的實現掛鈎。 | | ü反套期保值政策：我們禁止我們的執行官就我們的證券達成套期保值安排。 |
ü股票所有權指南：適用於執行官。 ü新的回扣政策：於 2023 年 10 月通過，用於向我們的 NEO 提供基於激勵的薪酬。 | | ü反質押政策：我們禁止我們的執行官質押我們的證券。 ü無保證獎金：我們不保證向我們的執行官支付獎金。 |
ü大部分 NEO 股票基於業績： 自2024年獎項起，基於績效的股權將佔年度LTI價值的60％。 | | ü基於絕對和相對績效的長期激勵：自2024年獎勵起，基於績效的股權將根據每股收益與3年累計目標以及與同行相比的股東總回報率來獲得。 |
ü“雙重觸發” 解鎖： 獎勵協議對2024年獎勵生效，其中包括 “雙重觸發” 條款，其中高管只有在符合條件的解僱後才有資格獲得控制權變更福利。 | | ü獨立薪酬顧問：我們的委員會聘請了一名獨立顧問，就高管薪酬提供建議。 |
董事會治理指南；商業行為準則
我們致力於採取強有力的有效治理措施，以促進和保護股東的利益。我們的董事會治理指導方針以及董事會常設委員會的章程為公司的治理提供了框架，並反映了董事會對董事會和管理層的政策和決策有效性進行監督的承諾。我們的董事會治理指南和商業行為準則可在以下網址查閲 www.strlco.com分別位於《投資者關係——公司治理——董事會治理》和《行為準則》下。兩者均以印刷形式提供給任何要求副本的股東。授予我們任何董事或執行官的商業行為準則的修訂或豁免將立即在我們的網站上公佈。此類信息將在我們的網站上保留至少 12 個月。
董事會組成和領導結構
我們的董事會主要負責監督我們業務和事務的管理。我們目前的董事會由八名成員組成，其中七名已被董事會確定為獨立成員。我們的首席執行官庫蒂略先生是我們唯一的非獨立董事。我們的董事會
| 5 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
認識到建立強有力的獨立董事會領導結構對確保問責制和對管理層進行有效監督的重要性。
Thomas M. White擔任董事會主席，其職責包括：（1）主持董事會會議和獨立董事執行會議；（2）主持年度股東大會；（3）擔任獨立董事與高級管理層之間的聯絡人；（4）批准董事會會議議程；（5）召集全體董事會會議和獨立董事執行會議。董事會認為，根據董事會治理準則的要求，董事長和首席執行官的職位分離仍然是公司目前的適當領導結構。董事會認為，這種結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。
董事會和委員會獨立性；財務專家
根據向每位董事收集的信息，並根據治理/提名委員會的建議和建議，我們董事會每年決定每位當時的現任董事在提名過程中的獨立性。此外，對於年內董事會中任何新董事的任命，我們董事會做出了類似的獨立決定。在做出這些決定時，我們的董事會在公司總法律顧問的協助下，對每位董事每年填寫的關於每位董事、公司和管理層之間的關係和可能的利益衝突的問卷的答覆進行了評估。在對董事獨立性的審查中，我們的董事會和總法律顧問考慮了任何董事可能與公司或管理層存在的所有商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。
我們的董事會已確定，我們的每位董事候選人（庫蒂略先生除外）與公司沒有實質性關係，並且按照目前有效的納斯達克上市標準董事獨立標準的定義是獨立的。此外，我們董事會已確定，審計、薪酬和治理/提名委員會的每位成員與公司沒有實質性關係，並符合適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則中規定的獨立標準。我們的董事會還決定，審計委員會和薪酬與人才發展委員會（“薪酬委員會”）的每位成員都符合適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則中規定的每個委員會的額外董事資格。此外，我們的董事會已確定克雷格先生和迪爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會規則定義。
董事候選人經驗和技能矩陣
下表列出了我們每位被提名董事為公司帶來的廣泛和多樣的經驗和技能，這些經驗和技能使董事會能夠為公司提供有見地的領導，以推進其戰略：
| 6 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
| | | | | | | | |
| 董事候選人經驗和技能矩陣 |
| 上市公司高管經驗 | 擔任首席執行官或直接向上市公司首席執行官下屬或董事將參與企業戰略、資本市場、人力資源以及職能或業務領導力或業務領導力或具有特定經驗。 | 8 箇中有 8 個 董事 被提名人 |
| 建築與基礎設施行業經驗 | 在從事工程和/或施工服務或經常執行大型資本項目的公司擔任運營主管或董事。符合該標準的董事將精通資本項目管理的各個方面。 | 8 箇中有 5 個 董事候選人 |
| 財務、會計和財務報告經驗 | 在過去五年內擔任上市公司的首席執行官或高級財務主管，在為上市公司提供服務的大型公共會計或投資銀行公司擔任領導職務的合夥人，或上市公司的審計委員會成員。 | 8 箇中的 7 個 董事候選人 |
| 其他上市公司董事會經驗 | 在另一家上市公司的董事會任職或曾在董事會任職的董事，提供有關高管事務的知識，包括繼任規劃、人才發展和高管薪酬事宜。 | 8 箇中的 7 個 董事候選人 |
| 環境與社會-氣候、多元化、公平與包容 | 在企業可持續發展方面擔任董事或高管的經驗，以及制定或管理與氣候、多元化、公平和包容性相關的環境或社會計劃、目標或政策（E&S）。符合該標準的董事將從運營或股東的角度精通可持續發展和環境與安全方面。 | 8 箇中有 5 個 董事候選人 |
| 企業風險管理-信息技術和網絡安全 | 有作為上市公司高管或董事會成員監督企業風險的經驗。資格將包括對公司面臨的風險的理解，特別是網絡安全、信息技術、法律、監管和危機管理。 | 8 箇中的 7 個 董事候選人 |
| 公司治理、道德、企業戰略和業務發展 | 在公司治理、道德、企業戰略和業務發展方面擔任董事或高管的經驗。符合該標準的董事將精通道德操守，從股東的角度制定或管理業務發展方面和治理。 | 8 箇中的 7 個 董事候選人 |
董事會多元化、任期和更新
我們認為，公司的董事招聘和提名程序表明了我們對性別和種族多元化的持續關注，並有助於確保技能、經驗和董事會任期的多樣化，這進一步促進和支持公司的長期戰略目標。
董事會多元化
自2019年以來，增加了五名新的獨立董事，這增加了我們董事會的多元化，包括董事會的性別、種族、經驗和技能的多樣性。一半的董事候選人要麼是女性，要麼是少數種族/族裔。儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們仍然將多元化作為決定董事會組成和組成的重要因素，董事會多元化是提出被提名人推薦和填補董事會空缺的考慮因素。在招聘和評估現任董事和潛在董事候選人的合適性時，治理/提名委員會將董事和被提名人的多元化視為眾多考慮因素之一。為了實現董事的多元化，治理/提名委員會會考慮多種人口統計因素，包括但不限於種族、性別、民族、文化、國籍和年齡，以繼續組建一個反映不同背景、觀點、經驗、技能和專業知識的董事會。
董事會任期和更新
我們提名董事的平均任期約為五年，平均年齡約為62歲。作為董事會招聘流程的一部分，董事會將繼續尋求任命新的董事，以補充董事會的多元化、技能和專業知識。如上所述，性別和種族/族裔多元化仍然是董事會招聘和更新董事的重要因素。鑑於我們致力於強有力的治理實踐，我們認為這些措施可以為股東帶來價值，因此治理/提名委員會於2023年4月聘請了一位第三方顧問來協助評估董事會成員的經驗、資格、素質和技能。該第三方顧問還協助治理/提名委員會進行了廣泛而仔細的搜尋，以確定具有高度附加技能和相關經驗的董事會候選人，以指導公司的持續轉型並最大限度地提高董事會效率。搜尋結果是，董事會於 2024 年 2 月任命威廉·博斯威為董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位獨立董事，他為董事會增加了更多的上市公司、基礎設施和高管經驗。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 7 |
董事會繼任計劃
董事會的一項關鍵職責是確保制定有效的流程，以保持公司各級領導層的連續性。董事會與治理/提名委員會合作，定期將繼任規劃作為更新流程的一部分。此外，治理/提名委員會將繼續定期就繼任規劃，包括即將出現的空缺和符合其治理責任的潛在候選人進行對話。
董事會和委員會會議出席情況
我們的董事會在 2023 年共舉行了五次會議。每位董事都參加d 佔董事會和該董事參加的每個委員會會議總數的 100%r 在 2023 年任職。
我們希望我們的董事參加股東年會。我們的做法是在年度股東大會的同一天安排董事會例會。我們所有的董事都親自出席了我們的2023年年度股東大會，並隨時可以回答問題。
董事會委員會
為了有效指導和管理我們的業務，我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人才發展委員會（此處大多數情況下稱為 “薪酬委員會”）以及公司治理和提名委員會（本文大多數情況下稱為 “治理/提名委員會”）。每個審計、薪酬和治理/提名委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在我們的網站上查閲 www.strlco.com在 “投資者關係” 下，可應要求提供印刷版。下表列出了當前的委員會成員。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事姓名(1) | | 審計 委員會 | | 補償 和人才 發展 委員會 | | 企業
治理和
提名
委員會 |
威廉·T·博斯威(2) | | ü | | -- | | ü |
| 羅傑 A. 克雷格 | | 椅子 | | ü | | -- |
| 朱莉·A·迪爾 | | ü | | ü | | -- |
| Dana C. O'Brien | | -- | | 椅子 | | ü |
| 查爾斯·R·巴頓 | | -- | | ü | | 椅子 |
託馬斯·懷特(1) | | -- | | -- | | -- |
| 德韋恩·A·威爾遜 | | ü | | -- | | ü |
(1)作為非獨立董事，庫蒂略先生不擔任董事會任何委員會的成員，所有委員會都完全由獨立董事組成。此外，我們的董事會主席懷特先生不在董事會的任何委員會中任職。
(2)自2024年3月7日起，博斯威先生被加入審計委員會和公司治理與提名委員會。
審計委員會
審計委員會協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) 公司財務報表的完整性；(2) 遵守法律和監管要求；(3) 公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(4) 公司內部審計職能的設計和實施以及此類內部審計職能的履行；(5) 審查和批准任何需要披露的交易的項目 404 (a)經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條例。有關更多信息，請參閲本委託書中包含的 “審計委員會報告”。審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。
薪酬和人才發展委員會
薪酬委員會通過以下方式協助董事會履行其監督職責：（1）履行董事會與執行官薪酬相關的職責；（2）監督董事薪酬的形式和金額；（3）監督我們基於現金和股權的激勵薪酬計劃的管理；（4）制定和監督有關首席執行官以外的主要管理層繼任的計劃。
| 8 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
有關更多信息，請參閲本委託書下方的 “薪酬和人才發展委員會程序”。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
公司治理和提名委員會
治理/提名委員會通過以下方式協助董事會履行其監督職責：(1) 確定、考慮並向董事會推薦合格的董事候選人；(2) 監督董事會及其委員會的組成，並就委員會的成員向董事會提出建議；(3) 維護我們的董事會治理指導方針並向董事會提出任何必要的變更建議；(4) 領導董事會對董事會業績進行年度審查；(5) 處理所需的任何相關事項聯邦證券法或納斯達克。治理/提名委員會在2023年舉行了七次會議。
薪酬和人才發展委員會程序
薪酬委員會有權為我們的執行官設定年度薪酬金額和年度激勵計劃標準，評估執行官的績效，並根據我們的激勵計劃和計劃向我們的執行官發放獎勵。薪酬委員會還審查董事薪酬，並在適當時向董事會建議任何擬議的計劃或安排，包括僱傭協議，為執行官提供激勵、遣散費、退休、控制權變更或其他薪酬。薪酬委員會監督我們對執行官和董事薪酬政策和做法是否可能使公司面臨重大風險的評估。
在行使權力和履行職責時，薪酬委員會利用薪酬委員會主席或代表薪酬委員會主席在會前發佈的信息，開會討論高管和董事薪酬結構、擬議的僱傭協議、遣散安排、薪酬、現金和股權激勵獎勵，以及高管激勵薪酬所依據的財務和個人績效目標的實現和設定。薪酬委員會可以將其任何職責委託給委員會的一名或多名成員，除非美國證券交易委員會的法律、規章和規章或納斯達克的上市標準禁止這種授權。當薪酬委員會討論執行官的薪酬時，不允許他或她出席。
薪酬委員會聘請了一位獨立高管薪酬顧問，就與董事和高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。有關獨立高管薪酬顧問的更多信息，請參閲標題為 “董事薪酬” 和 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。
董事會評估流程
治理/提名委員會負責監督董事會和每個委員會的年度績效評估。該董事會評估流程旨在評估董事的業績，以改善董事會和委員會的流程和效率。該流程在董事會業務的關鍵領域產生量化評級和主觀評論，併為董事提供改進建議。評估涵蓋以下主題：董事會和委員會（i）組成和結構；（ii）會議和材料；（iii）與管理層的互動；（iv）作用和效率。然後，獨立董事將在為此目的舉行的執行會議上討論評估摘要。任何被確定為需要改進或變革的董事會或委員會績效領域都將由治理/提名委員會進行審議，然後委員會就此向董事會提出建議。最近通過董事會評估程序取得的改善包括定期輪換委員會主席和成員、在審計委員會中增加另一名財務專家、規定強制性董事退休年齡、增加具有上市公司董事會經驗的董事以及繼續關注董事會的性別和種族多樣性。2023 年，治理/提名委員會聘請了一名第三方顧問來獨立評估董事的業績。顧問採訪了每位董事和我們指定的執行官（“NEO”），與所有各方進行了面對面的研討會，然後提供了包括可採取行動的董事會優先事項在內的評估。
董事會在風險管理監督中的作用
我們的整個董事會負責風險監督，對某些領域的審查由向全體董事會報告的相關董事會委員會進行。在風險監督職責中，我們的董事會專注於瞭解企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。董事會評估短期風險和
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 9 |
從長遠來看。短期風險評估包括對多項意見的評估，包括（i）接收管理層有關我們業務運營、財務業績和戰略的最新信息，並在每次董事會例會上討論與業務相關的風險；（ii）在每次董事會例行會議上接收有關委員會所有重要活動的定期報告；（iii）評估重大交易中固有的風險（如適用）。在長期風險評估方面，董事會還徵求主題專家和顧問的意見。因此，作為我們戰略計劃流程的一部分，每年都會進行一次正式的企業風險評估，其中包括公司管理層的眾多成員。全年中，董事會聽取了有關公司風險的簡報和評估，包括與以下方面相關的主要風險：
| | | | | |
•合同結構和訴訟管理 •項目建設、第三方績效和索賠管理 •健康、安全和環境（“HSE”）合規性，包括 COVID-19 影響 •環境責任和可持續性，包括ESG合規和與氣候相關的影響 •內部控制和財務回報港口，包括流動性和現金管理 | •信息技術（“IT”）、數據治理、網絡安全和整體數據安全 •宏觀經濟因素和供應鏈管理 •管理 50% 的自有實體、建築合資企業（“合資企業”）合作伙伴和新收購方 •組織協調、戰略和增長 •項目選擇、預測和投標管理 •人才招聘與發展、留住和繼任規劃 |
|
|
|
|
|
我們的董事會認為，執行管理層與董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險監督至關重要。我們的董事會主席定期與執行管理層會面，討論各種問題，包括業務戰略、機遇、公司面臨的關鍵挑戰和風險，以及企業風險評估和風險緩解策略。執行管理層出席所有定期舉行的董事會會議，就涉及我們運營的各種戰略事項向董事會作陳述，並可以回答董事會就風險管理或任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會監督公司的戰略方向，並在此過程中考慮公司業務機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。董事會參與戰略規劃過程是評估影響我們戰略目標的風險以及這些風險發展的管理的關鍵部分。董事會舉行年度戰略和繼任規劃會議，除其他外，討論公司與每個運營細分市場相關的戰略進展、每個細分市場的具體市場介紹以及人才和管理層繼任的利用和發展。
| 10 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
董事會的常設委員會支持董事會履行其監督職責，包括監督風險管理。下圖概述了每個委員會監督的領域。
審計委員會協助我們的董事會履行其對某些風險領域的監督職責。審計委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論與風險評估和風險管理有關的任何指導方針和政策，以及管理層為監測、控制和最大限度地減少公司主要財務風險敞口而採取的措施。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了其審計活動背景下風險評估流程的結果。我們的獨立註冊會計師事務所定期與審計委員會舉行執行會議。審計委員會定期向全體董事會報告這些事項。審計委員會還通過監測公司對財務報告的內部控制的有效性、審查和批准關聯方交易、監督IT治理和數據安全、評估公司的宏觀經濟因素以及審查公司的法律和監管合規情況，包括合同結構和訴訟管理，來協助董事會履行其監督職責。最後，為了進一步履行其風險監督責任，審計委員會為僱員和其他人就可疑會計、審計和任何其他事項提交的機密匿名陳述提供投訴報告程序。這些意見由專門從事這些服務的獨立組織收集，並轉交給審計委員會主席以及我們的總法律顧問和首席合規官。
薪酬委員會協助我們的董事會履行監督職責，評估公司的薪酬政策和做法是否可能使公司面臨重大風險，包括高管的激勵性薪酬。此外，薪酬委員會與管理層協商，負責監督公司遵守高管薪酬法規的情況。薪酬委員會還監督公司的人才招聘、發展和留用以及關鍵高級管理職位的繼任計劃，我們認為這些職位是公司的關鍵資產。
我們的董事會對風險管理負有直接監督責任，包括HSE合規、ESG合規、氣候變化相關因素、50％自有實體、建築合資合作伙伴和新收購方的管理和整合。治理/提名委員會涉及董事會和委員會的領導結構，包括委員會任命、董事會規模和名稱通過確定和推薦提名合格的獨立董事、定期審查董事會治理準則以及進行年度董事會自我評估和董事個人評估（通過委員會主席）來確定董事會成員和公司治理事宜。根據需要，治理/提名委員會還協助董事會主席進行繼任規劃。此外，治理/提名委員會審查並與管理層和董事會討論首席執行官繼任計劃。治理/提名委員會與管理層和董事會協商，定期審查和更新其首席執行官繼任計劃。此外，該委員會是
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 11 |
負責制定和維護程序，以應對特殊情況下的緊急首席執行官繼任計劃，以減輕過渡期內我們業務和運營的中斷和連續性喪失。
股票所有權準則
董事會認為，董事和執行官持有公司大量專有股權，這樣他們的利益與股東的利益保持一致，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了適用於我們的非僱員董事和執行官的股票所有權準則。股票所有權準則由治理/提名委員會管理。
根據我們的持股準則，預計每位非僱員董事將收購併維持我們普通股的所有權，其價值為其年度現金儲備金的五倍，目前為100,000美元。股票的價值基於當時的市場價格或授予日的公允價值中的較大值。就股票所有權準則而言，我們個人或共同擁有的普通股、董事直系親屬或信託為董事或其直系親屬持有的股份，以及受未歸屬限制性股票和限制性股票單位約束的股份均被計算在內。根據股票所有權準則，我們的董事自任命或當選之日起有五年時間遵守股票所有權準則。截至2024年3月11日，除博斯威先生外，我們目前的所有非僱員董事都超過了其目標所有權水平。博斯威先生目前遵守所有權準則，必須在2029年3月之前達到其目標所有權水平。
有關適用於我們執行官的股票所有權準則及其遵守情況的信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管持股指南”。
對董事提名人和股東提名程序的考慮
在評估董事會成員候選人時，治理/提名委員會沒有規定在董事會任職的最低資格，但力求實現董事會由具有與公司需求相關的經驗、具有高水平的職業和個人誠信、有能力和意願與董事會其他成員和高級管理層合作以及為認知多元化做出貢獻的個人組成董事會考慮了很多因素，包括商業經驗、公共部門經驗、專業培訓、擔任的公共和私人職位、種族、性別、族裔、文化、國籍和年齡以及其他考慮因素。建築行業和建築領域的經驗 工程、運輸、財務和會計、公司治理、高級管理層和公共部門中的一項或多項被認為特別有價值。獨立董事候選人應致力於提高股東價值，並有足夠的時間在全體董事會及其一個或多個常設委員會中履行董事的職責。在甄選被提名人時，治理/提名委員會將尋求一個代表與公司相關的各種觀點和經驗的董事會。治理/提名委員會還將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦最能延續業務成功、與董事會全體成員一起成為有效董事以及利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的候選人。在決定是否推薦董事連任時，治理/提名委員會還將考慮董事的年齡、任期、過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
治理/提名委員會將定期評估董事會的規模是否合適，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。此外，治理/提名委員會定期評估獨立董事的經驗、資格、屬性和技能，以確定董事會是否應努力填補空白。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，治理/提名委員會將考慮可能通過專業搜索公司、股東或其他人員引起治理/提名委員會注意的各種潛在候選人。或者，治理/提名委員會可以建議縮小董事會的規模。提請治理/提名委員會注意的每位候選人，無論是誰推薦的候選人，都將根據上述標準進行考慮。
鑑於我們致力於強有力的治理實踐，我們認為這些措施可以為股東帶來價值，因此治理/提名委員會於2023年4月聘請了一位第三方顧問，以協助對董事會成員的經驗、資格、素質和技能進行進一步評估。該第三方顧問還協助治理/提名委員會進行了廣泛而仔細的搜尋，以物色具有高附加技能和相關經驗的董事會候選人，以指導公司的持續轉型並最大限度地提高董事會價值
| 12 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
有效性。搜尋結果是，董事會於 2024 年 2 月任命威廉·博斯威為董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位獨立董事，他為董事會增加了更多的上市公司、基礎設施和高管經驗。
根據其章程，治理/提名委員會將根據我們的董事會治理指導方針考慮股東提名的候選人。股東可以通過將姓名和支持信息提交給以下地址來提出候選人供治理/提名委員會考慮：斯特林基礎設施公司祕書，休斯蘭丁大道1800號—德克薩斯州伍德蘭茲77380號250號套房。2024年年會沒有收到任何股東提名。
此外，我們的章程允許股東提名候選人供明年的年度股東大會審議。任何提名都必須以書面形式提出，並在2025年2月8日之前且不早於2025年1月9日由我們的公司祕書在主要執行辦公室接收。如果將明年年會的日期推遲到今年年會週年紀念日前30天或90天以上的日期，則提名必須不早於2025年年會日期的120天之前收到，並且不遲於2025年年會日期的90天或公開宣佈2025年年會日期後的第10天。根據我們章程提交提名的任何股東都必須遵守章程中規定的要求，包括：（a）根據《交易法》第14A條在委託代理人選舉董事時必須披露的與被提名人有關的所有信息（包括該被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選後擔任董事）；以及（b）姓名和地址（（如公司賬簿上所示）提名股東和該階層以及該股東實益擁有的股份數量。
除了滿足我們章程中有關提前通知截止日期和信息要求的上述要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條規定的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對上述章程中適用的程序要求的補充。
股東參與
我們認為，與股東的開放和建設性溝通對於公司的長期成功至關重要。我們致力於在信任和透明的基礎上與股東建立牢固的長期關係。我們的管理層定期與投資者接觸，我們投資者聯繫的關鍵要素包括：
•全年參與度： 全年中，我們通過各種渠道積極與股東互動。這些活動包括與機構投資者的面對面和虛擬會議、參與行業會議、非交易路演以及與有關各方的討論。我們與股東保持公開對話，提供有關公司業績、戰略舉措、公司治理事項和可持續發展舉措的最新信息。我們定期通過我們的網站和各種社交渠道發佈新聞稿和其他通訊，及時傳達公司動態。此外，我們一直在努力改進我們網站上提供的以投資者為中心的有關公司的教育材料。在我們向前邁進的過程中，我們將繼續致力於加強股東參與工作。我們將繼續積極尋求反饋，提供對話機會，並確保股東充分了解公司的發展。
•環境、社會和治理（“ESG”）參與：我們積極與股東就ESG事宜進行接觸。我們瞭解可持續發展和負責任的企業行為越來越重要。鼓勵股東參與與我們的ESG計劃相關的討論。
•透明報告：我們致力於向股東提供清晰全面的報告。我們的年度報告、委託書和其他披露旨在透明地瞭解我們的財務業績、治理實踐和戰略方向。
•其他進展：12月，我們的董事會批准了一項2億美元的計劃，用於回購我們的已發行普通股。我們仍然致力於通過有機增長計劃、兼併和收購以及普通股回購等方面的戰略資本配置，為股東創造價值。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 13 |
我們致力於與股東保持開放和積極的對話。我們相信，股東的參與有助於我們的持續改進，並提高我們為投資者創造的價值。
與董事會的溝通
股東或其他利益相關方可以通過寫信給董事會的一名或多名董事直接與我們的一名或多名董事進行溝通，地址如下：德克薩斯州伍德蘭茲77380號斯特林基礎設施公司祕書——250號套房，德克薩斯州伍德蘭茲77380；或發送電子郵件給公司祕書：Strlco@Lighthouse-Services.com。每封信函都應指明收件人和一般主題。除非是輕率的，否則該信函將轉發給相應的董事或董事。如果溝通內容繁多，公司祕書將對其進行總結，並向相應的董事提供摘要。
在制定董事薪酬時，我們會考慮董事為履行董事職責所花費的大量時間，以及成為董事會有效成員所需的技能水平。我們還尋求通過以股權薪酬的形式提供很大一部分薪酬，使董事的薪酬與股東的利益保持一致。薪酬委員會審查董事薪酬的形式和金額，並向全體董事會提出建議。我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來補償我們的非僱員董事，如下所述。
2023年5月，薪酬和人才發展委員會審查了由董事會獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）編寫的非僱員董事薪酬競爭分析，然後根據其分析結果對我們的計劃進行了評估。Meridian審查了公司非僱員董事薪酬計劃與公司薪酬基準同行羣體的非僱員董事薪酬計劃相關的情況。
Meridian的調查結果表明，儘管我們的年度現金股權薪酬結構與同行羣體的平均水平非常接近，但我們每位董事的平均薪酬總額略低於同行羣體的中位數，董事會主席的年度現金構成低於同行羣體的平均水平。在薪酬和人才發展委員會審查報告並與Meridian討論後，委員會建議了我們目前的董事薪酬計劃，董事會批准了該計劃，該計劃自2023年年度股東大會起生效。我們的董事會治理準則規定，董事薪酬將每隔一年審查和批准一次，因此，薪酬委員會下次預計將在2025年審查董事薪酬。
現金補償
每位非僱員董事將獲得按月支付的年費，包括（如適用）：
•100,000 美元，用於在董事會任職（包括董事會主席）；
•25,000美元用於擔任審計委員會主席（包括由董事會主席履行的職責）；
•擔任薪酬委員會主席15,000美元（除非由董事會主席履行）；
•擔任治理/提名委員會主席的費用為15,000美元（除非由董事會主席履行）；以及
•12萬美元用於擔任董事會主席。
此外，每位董事在參加董事會和委員會會議以及應公司要求參加的投資者會議和教育計劃時產生的合理自付費用將獲得報銷。我們不向董事支付會議費。
基於股權的薪酬
根據我們股東批准的股票激勵計劃，每位非僱員董事還將獲得價值13.5萬美元的股票薪酬，該計劃包括限制性股票的年度補助。每年在年度股東大會當天，每位非僱員董事都會獲得限制性股票，授予的股份數量由13.5萬美元除以前一交易日普通股的收盤價來確定。受限的
| 14 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
股票在次年年度股東大會之前的交易日歸屬，如果非僱員董事去世、永久殘疾或公司發生符合條件的控制權變更，則可以加速歸屬。除非董事會另有決定，否則如果在歸屬之前，董事因任何其他原因停止擔任董事，則限制性股票將被沒收。此外，除年會外加入我們董事會的新董事將獲得按比例分配的限制性股票獎勵。
2023 年董事薪酬
下表彙總了2023年向我們的非僱員董事支付、賺取或發放給我們的非僱員董事的總薪酬。“股票獎勵” 欄中包含的金額反映了限制性股票的總授予日公允價值，不一定反映董事最終將通過這些股票獎勵實現的收入。庫蒂略先生沒有因在我們董事會任職而獲得任何報酬。2023 年支付給庫蒂略先生的薪酬反映在 “2023 年薪酬彙總” 表中 在 pa 上年齡 34。博斯威先生自2024年3月7日起加入董事會，因此在2023年沒有獲得任何董事薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵(1) | | 總計 |
| 羅傑 A. 克雷格 | | $ | 125,000 | | $ | 134,992 | | $ | 259,992 |
朱莉·A·迪爾 | | 100,000 | | 134,992 | | 234,992 |
| Dana C. O'Brien | | 115,000 | | 134,992 | | 249,992 |
| 查爾斯·R·巴頓 | | 115,000 | | 134,992 | | 249,992 |
| 託馬斯·懷特 | | 220,000 | | 134,992 | | 354,992 |
| 德韋恩·A·威爾遜 | | 100,000 | | 134,992 | | 234,992 |
(1)金額反映了限制性股票的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）主題718（“ASC 718”），不考慮沒收的影響，限制性股票的總授予日公允價值，按普通股每股收盤銷售價格估值。2023年5月3日，每位非僱員董事獲得3,353股限制性股票，授予日的公允價值為每股40.26美元。截至2023年12月31日，這些是我們的非僱員董事唯一持有的限制性股票。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 15 |
根據章程，我們董事會已將董事會的規模定為八名董事。我們致力於強有力的治理實踐，我們認為這些措施可以為股東帶來價值，因此，治理/提名委員會聘請了第三方顧問來協助對董事會成員的經驗、資格、素質和技能進行進一步評估。該第三方顧問還協助治理/提名委員會進行了廣泛而仔細的搜尋，以確定具有高度附加技能和相關經驗的董事會候選人，以指導公司的持續轉型並最大限度地提高董事會效率。搜尋結果是，董事會於 2024 年 2 月任命威廉·博斯威為董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位獨立董事，他為董事會增加了更多的上市公司、基礎設施和高管經驗。
根據治理/提名委員會的建議，董事會已提名威廉·博斯韋、羅傑·克雷格、約瑟夫·庫蒂略、朱莉·迪爾、達娜·奧布萊恩、查爾斯·巴頓、託馬斯·懷特和德韋恩·威爾遜擔任董事，每人任期至下次年會或選舉繼任者為止。所有被提名人均為現任董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。除非另有指示，否則被指定為代理人的人員打算將您的普通股投票選出每位董事候選人。如果與我們目前的預期相反，任何被提名人無法任職，則代理持有人可以投票選出替代被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
選舉董事候選人需要投票
根據我們的章程，在無爭議的選舉中，我們的董事由多數票當選，董事獲得的贊成票多於反對當選的選票。在被提名人數超過待選董事人數的有爭議的選舉中，董事通過多數票選出，獲得最多選票的董事候選人當選。
作為在無爭議的選舉中提名選舉或連任董事會的條件，每位現任董事或董事候選人在年會之前向董事會提交一份已執行的不可撤銷的辭職信，如果董事未能獲得選舉或連任所需的選票，該辭職信將被視為已提交。此類辭職只有在董事會接受後才生效，其生效時間可以推遲到確定新董事並被任命為董事會成員。
如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則治理/提名委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將立即根據治理/提名委員會的建議採取行動，考慮董事會認為相關的所有因素，並將在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。有關投票要求的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問題和答案”。
董事會的建議
| | | | | |
| ü | 我們的董事會建議股東投票 為了下面列出的八名董事候選人中的每一個。 |
| 16 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
有關董事候選人的信息
下表提供了截至2024年3月11日有關董事候選人的某些信息。每位董事候選人的傳記都包含有關該人的業務經驗、目前或過去五年中任何時候在其他上市公司的董事職位以及促使我們董事會決定應提名該人擔任公司董事的經驗、資格、素質和技能的信息。除非另有説明，否則在過去五年中，每個人都從事所示的主要職業。
| | | | | | | | | | | |
威廉·T·博斯威 (獨立) | 年齡： 58 | 董事從那時起： 2024 |
| 博斯威先生自2019年1月起擔任直布羅陀工業公司（納斯達克）首席執行官兼董事會主席，此前自2019年1月起擔任總裁、首席執行官和董事。博斯威先生曾於2016年6月至2018年12月擔任多元化全球製造商多佛公司（紐約證券交易所）製冷和食品設備部的總裁兼首席執行官。在加入多佛公司之前，Bosway先生在艾默生電氣公司工作了26年。(NYSE) 是一家全球工業、商業和消費品製造商，在2008年5月至2016年6月期間擔任艾默生環境技術集團解決方案與技術副總裁。 |
首席執行官兼董事會主席 | 經驗、資格、特質和技能 |
直布羅陀工業公司的 董事會委員會： ü 審計 ü 治理/提名 其他上市公司董事職位： •直布羅陀工業公司 （2019 年至今）
| Bosway先生擁有上市董事會資格和豐富的執行經驗，曾擔任一家上市公司的首席執行官兼董事會主席。博斯威先生的上市公司高管管理經驗為董事會提供了表現出的領導能力和對運營問題的廣泛瞭解。他的經驗為董事會提供了寶貴的見解。Bosway先生擔任董事會成員的資格包括推動有機增長和收購增長的豐富經驗、他在各個市場的豐富經驗以及作為製造業務領導者的經驗。 |
| | | |
羅傑 A. 克雷格 (獨立) | 年齡： 67 | 董事從那時起： 2019 |
| 自 2006 年起，Cregg 先生一直擔任紐約證券交易所上市金融服務公司 Comerica Incorporated 的董事會成員，擔任審計委員會主席、合格法律合規委員會主席以及合規監督委員會和企業風險委員會成員。克雷格先生從2012年起擔任納斯達克上市的房屋建築商AV Homes, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，直到2018年將其出售給泰勒·莫里森家居公司。在此之前，克雷格先生於2011年至2012年在Servicemaster公司擔任高級管理人員兼首席財務官，於1998年至2011年擔任普爾特集團公司（紐約證券交易所），1996年至1998年在真力時電子公司（紐約證券交易所）擔任高級管理官兼首席財務官，1990年至1996年在Sweetheart Cup公司擔任高級管理人員兼首席財務官。克雷格先生曾於2020年至2023年在私人住宅建築公司Camden Homes, LLC的顧問委員會任職。Cregg 先生還曾於 2004 年至 2009 年在芝加哥聯邦儲備銀行底特律分行董事會任職，包括在 2006 年擔任董事會主席。 |
前總裁兼首席執行官 | 經驗、資格、特質和技能 |
AV Homes, Inc.；董事 Comerica 公司 董事會委員會： ü 審計 (椅子) ü 補償 其他上市公司董事職位： •Comerica 公司 （2006 年至今）
| 克雷格先生是一位成就卓著、以運營為導向的高管，他曾擔任過廣泛的職責，包括曾擔任上市和私營公司的首席執行官和首席財務官，以及曾在多個董事會任職。Cregg先生的上市和私營公司高管領導經驗為董事會提供了卓越的領導能力和對複雜財務和運營問題的廣泛瞭解。他的經驗為董事會提供了寶貴的見解，特別是在他擔任審計委員會主席和審計委員會財務專家期間。 |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 17 |
| | | | | | | | | | | |
約瑟夫·A·庫蒂略 (首席執行官) | 年齡： 58 | 董事從那時起： 2017 |
| 庫蒂略先生自2017年起擔任公司首席執行官。 他於 2015 年 10 月加入公司，擔任戰略與業務發展副總裁。2016 年 5 月，他被提升為執行副總裁兼首席業務發展官。2017年2月，他被提升為公司總裁，並於2017年4月晉升為首席執行官。在加入公司之前，庫蒂略先生在2008年8月至2015年10月期間擔任私募股權支持的非開挖管道修復公司Inland Pipe Recoveration LLC的總裁兼首席執行官。庫蒂洛先生目前還在聯邦液化天然氣有限責任公司的顧問委員會任職，該公司是一傢俬人項目開發公司，專門開發路易斯安那州卡梅倫的液化氣設施，也是美國道路和運輸建築商協會的董事會成員，也是東北大學土木與環境工程行業顧問委員會的成員。 |
首席執行官 | 經驗、資格、特質和技能 |
斯特林基礎設施有限公司 董事會委員會： 不適用 其他上市公司董事職位： 不適用 | Cutillo先生為董事會帶來了他超過30年的管理經驗，以及對重型民用建築、工業和水利基礎設施市場新興機會的深刻理解。此外，庫蒂略先生對公司運營戰略和組織結構的瞭解和理解，以及他在各級管理層的運營和領導經驗，為董事會審議的廣度和深度做出了貢獻。 |
| | | | | | | | | | | |
朱莉·A·迪爾 (獨立） | 年齡： 64 | 董事從那時起： 2021 |
| 迪爾女士是全國公司董事協會認證的董事，目前在NACD三城市分會的董事會任職。自 2018 年以來，她一直擔任 Rayonier 先進材料（紐約證券交易所）董事會成員，擔任薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。從2007年到2017年與Enbridge合併，迪爾女士在Spectra Energy Corporation（紐約證券交易所）擔任過多個高管職務，包括擔任聯合天然氣總裁（2007-2011年）、2012-2013年擔任Spectra Energy Partners（紐約證券交易所）總裁兼首席執行官以及最近擔任首席傳播官，負責投資者關係、內部和外部溝通、社區關係和可持續發展。此前，迪爾女士曾在杜克能源和殼牌石油公司擔任過多個職務，包括在2001-2004年擔任杜克能源亞太業務總裁。迪爾女士曾於2018-2021年在Inter Pipeline Limited（多倫多證券交易所）當時的公開董事會任職，並於2018-2021年在QEP Resources（紐約證券交易所）擔任過各種委員會職務，包括擔任審計和健康與安全委員會主席。自2019年以來，迪爾女士一直在南星中央天然氣管道董事會任職，並自2021年起擔任主席。迪爾女士是新墨西哥州立大學顧問委員會成員，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書。 |
| Spectra Energy 前首席執行官 | 經驗、資格、特質和技能 |
合夥人；Rayonier Advanced Materials 董事 董事會委員會： ü 審計 ü 補償 其他上市公司董事職位： •Rayonier 先進材料 （2018 年至今） | 迪爾女士在大型上市公司擁有40多年的經驗，在上市和私營公司有近十年的董事會經驗。在擔任Spectra Energy Partners總裁兼首席執行官期間以及擔任其他高管職務期間，她獲得了領導力、財務和公司治理技能，這使她能夠為公司帶來有關董事會事務的寶貴戰略見解。迪爾女士在多家上市公司的委員會經驗以及對複雜財務和運營問題的廣泛瞭解是她在董事會，尤其是審計委員會和作為審計委員會財務專家的角色不可或缺的一部分。 |
| 18 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
| | | | | | | | | | | |
Dana C. O'Brien (獨立） | 年齡： 56 | 董事從那時起： 2019 |
| 奧布萊恩女士自2021年11月起擔任紐約證券交易所上市化學品製造商奧林公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。奧布萊恩女士曾於2019年4月至2021年11月擔任紐約證券交易所上市的現金管理、基於安全路線的物流和支付解決方案公司The Brinks公司的高級副總裁兼總法律顧問。從2014年到2019年，奧布萊恩女士擔任CenterPoint Energy的高級副總裁兼總法律顧問。CenterPoint Energy是紐約證券交易所財富500強上市公司，提供輸電和配電、天然氣配送和能源服務業務。 |
| 高級副總裁， | 經驗、資格、特質和技能 |
奧林公司總法律顧問兼祕書 董事會委員會： ü 補償 （主席） ü 治理/提名 其他上市公司董事職位： 不適用 | O'Brien女士在多個高管級別職位上擁有超過20年的經驗，她將自己的律師背景和公司治理和監管合規方面的經驗帶到了董事會，曾擔任多家上市公司的總法律顧問。作為能源和建築行業的高管和總法律顧問，O'Brien女士積累了豐富的領導和管理經驗以及監管合規經驗。她在建築行業的法律背景為董事會履行風險監督等領域的職責帶來了價值。 |
| | | | | | | | | | | |
查爾斯·R·巴頓 (獨立) | 年齡： 64 | 董事從那時起： 2013 |
| 巴頓先生在另外兩個公共委員會任職。他是Ameresco, Inc.（紐約證券交易所）的董事會成員，他在該公司的審計和財務委員會任職，以及加州水務集團（NYSE）的董事會成員，他在該集團的審計和治理委員會任職。巴頓先生還是梅塞爾公司和梅塞爾建築公司的董事會成員，後者是一家員工持股的公司，他是該公司的薪酬委員會成員。他是裏士滿聯邦儲備銀行的前董事。從2017年到2022年退休，巴頓先生曾在美國最大的電力公司之一美國電力公司（AEP）擔任對外事務執行副總裁，負責領導AEP的客户服務、經濟發展、監管、通信、聯邦公共政策、北美電力可靠性公司（NERC）合規和企業可持續發展（ESG）舉措。從2004年到2017年，巴頓先生在AEP擔任的職責越來越多，他曾擔任德克薩斯州AEP總裁兼首席運營官、監管政策高級副總裁、德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州和俄克拉荷馬州AEP西部公用事業執行副總裁以及AEP阿巴拉契亞電力公司分部的總裁兼首席運營官，巴頓先生負責公用事業運營、戰略、損益和所有外部關係。巴頓先生目前是俄亥俄州中部基督教青年會執行委員會的成員，該委員會除社區中心外，還負責監督各種兒童保育和住房計劃。 |
前執行副總裁 負責美國電力公司的對外事務 董事會委員會： ü 補償 ü 治理/提名 （主席） 其他上市公司董事職位： •Ameresco, Inc. （2023 年至今） •加州水務集團（2023 年至今）
|
| 經驗、資格、特質和技能 |
| 巴頓先生為董事會帶來了他在公用事業行業的豐富經驗以及豐富的高級行政和管理經驗。他在領導大型AEP子公司方面擁有豐富的運營經驗，負責各種電力公用事業服務的交付和運營，包括安全、培訓和文化。此外，巴頓先生對他領導的每個部門的財務業績負責。巴頓先生在戰略規劃、監管合規、溝通和政府事務方面也擁有豐富的經驗。他的豐富經驗為董事會、其委員會和公司帶來了獨特的視角，從而使董事會的審議工作受益。 |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 19 |
| | | | | | | | | | | |
託馬斯·懷特 (獨立) | 年齡： 66 | 董事從那時起： 2018 |
| 懷特先生在2015年至2019年期間擔任Cardinal Logistics Holdings, LLC的執行董事長，該公司是一傢俬人控股的專業運輸和物流服務提供商。懷特先生曾在另類資產管理公司阿波羅環球管理有限責任公司擔任運營合夥人，從 2007 年到 2014 年擔任其投資組合公司的各種臨時運營職位（首席運營官和首席財務官）和董事會職位。懷特先生曾在納斯達克上市公司Hub Group, Inc. 擔任首席財務官，該公司在2002年至2007年期間提供物流服務。在加入Hub集團之前，懷特先生是安達信的審計合夥人，他於1979年加入該集團。目前，懷特先生是機牀和設備的批發分銷商JPW Holdings GP LLC的私人董事會成員。懷特先生曾在私人控股的Reddy Ice Holdings, Inc. 的董事會任職，還曾在蘭道爾公司（紐約證券交易所）、FTD集團公司（納斯達克）和Quality Distribution, Inc.（納斯達克）當時的上市董事會任職，擔任過各種職務，包括審計和薪酬委員會的董事會主席和委員會主席。此外，他還曾在CEVA Logistics, plc（現已在瑞士證券交易所上市）和EVERTEC, Inc.（現已在紐約證券交易所上市）當時的私人董事會的審計委員會任職。懷特先生是一名非執業的註冊會計師。懷特先生於2019年12月當選為公司董事會主席。 |
董事會主席 斯特林基礎設施有限公司；Cardinal Logistics Holdings前董事長；Hub Group, Inc.前首席財務官 董事會委員會： 不適用 其他上市公司董事職位： 不適用 |
| 經驗、資格、特質和技能 |
| 懷特先生為董事會帶來了40多年的財務和運營管理專業知識。懷特先生的高級管理經驗為公司治理事務和董事會審議提供了豐富的知識和益處。此外，懷特先生還是一名註冊會計師，具有審計委員會財務專家的資格。他在會計、財務、運營和戰略規劃方面的豐富背景為董事會提供了廣泛的見解和領導能力，併為董事會提供了寶貴的見解、領導力和專業知識，尤其是在他擔任董事會主席期間。 |
| | | | | | | | | | | |
德韋恩·A·威爾遜 (獨立) | 年齡： 65 | 董事從那時起： 2020 |
| 威爾遜先生於2014年至2016年擔任美國跨國工程和建築公司福陸公司（紐約證券交易所）的高級副總裁。從2011年到2014年，威爾遜先生擔任福陸、霍尼韋爾和紐波特紐斯的合資企業薩凡納河核能解決方案的總裁兼首席執行官。從1980年到2011年，威爾遜先生在福陸擔任的行政責任職位越來越多，包括其工業和基礎設施業務總裁、礦業和礦產業務總裁以及商業和工業業務總裁。目前，威爾遜先生是皇冠控股公司（紐約證券交易所）、Ingredion, Inc.公司（紐約證券交易所）（他曾擔任薪酬委員會主席）和擔任薪酬委員會主席的DT Mistream, Inc.（紐約證券交易所）的上市公司董事會成員。此前，威爾遜先生曾在AK鋼鐵控股公司的董事會任職，包括公共和環境事務以及提名和公司治理委員會。 |
| 前高級副總裁 | 經驗、資格、特質和技能 |
福陸公司；Ingredion, Inc.、Crown Holdings, Inc. 和 DT Midstream, Inc. 的董事 董事會委員會： ü 審計 ü 治理/提名 其他上市公司董事職位： •皇冠控股有限公司 （2020 年至今） •Ingredion, Inc. (2010 年至今) •DT Midstream, Inc.
(2021 年至今) •AK 鋼鐵控股公司 (2017-2020) | 威爾遜先生擁有超過35年的工程、採購和施工行業高管經驗。此外，威爾遜先生擁有超過10年的上市公司董事會和委員會經驗以及高水平的管理專業知識，這為董事會提供了寶貴的公司治理知識。董事會將受益於他的觀點，特別是在技術、卓越運營和供應鏈管理領域。他擁有廣泛的經驗，並通過各種領導職位接觸了多個不同的終端市場，為董事會及其委員會提供了寶貴的見解和專業知識。 |
| 20 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
有關執行官的信息
下表列出了截至2024年3月11日我們所有執行官的某些傳記信息，但首席執行官除外，其信息可在董事候選人信息中提供。
| | | | | |
羅納德·A·鮑爾施米德 年齡：68 執行官起始日期：2015 執行副總裁、首席財務官兼首席會計官 | 自2015年11月加入公司以來，Ballschmiede先生一直擔任執行副總裁、首席財務官兼首席會計官。從2006年6月到2015年3月，Ballschmiede先生擔任領先的工程、採購和施工承包商芝加哥橋鐵公司N.V. 的執行副總裁兼首席財務官。 |
馬克·沃爾夫 年齡：63 執行官起始日期：2020 總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 | 沃爾夫先生自2020年8月加入公司以來，一直擔任總法律顧問、首席合規官兼公司祕書，此前曾擔任石油和天然氣、電力壓裂公司美國Well Services, Inc.的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2017 年 1 月至 2019 年 1 月，沃爾夫先生擔任副總裁 –在全球石油和天然氣製造與服務公司TechnipFMC擔任法律顧問，並從2015年12月起擔任FMC Technologies, Inc.的副總法律顧問，直到2017年1月該公司與Technip合併。 |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 21 |
我們認為，我們的董事和執行官必須將其利益與股東的長期利益保持一致。我們通過向董事和執行官提供股權激勵以及通過適用於我們的董事和執行官的股票所有權指導方針來鼓勵股票積累。請參閲 “公司治理—股票所有權指南” 和 “執行官薪酬—薪酬討論與分析—高管持股指南”。
下表顯示了截至記錄日期，即2024年3月11日，我們的每位董事、NEO以及我們的董事和NEO作為一個整體實益擁有的普通股金額。除非另有説明，否則所有顯示的股票均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 不受未歸屬獎勵約束的股票數量 | | 限制性股票的未歸屬股份數量(1) | | 實益擁有的股份總數 | | 已發行股票的百分比(2) |
威廉·T·博斯威 | | — | | | 192 | | | | 192 | | | * |
| 羅傑 A. 克雷格 | | 39,974 | | | 3,353 | | (3) | | 43,327 | | | * |
朱莉·A·迪爾 | | 17,175 | | | 3,353 | | (3) | | 20,528 | | | * |
| Dana C. O'Brien | | 26,190 | | | 3,353 | | (3) | | 29,543 | | | * |
| 查爾斯·R·巴頓 | | 71,296 | | | 3,353 | | (3) | | 74,649 | | | * |
| 託馬斯·懷特 | | 44,540 | | | 3,353 | | (3) | | 47,893 | | | * |
德韋恩·A·威爾遜 | | 12,431 | | | 3,353 | | (3) | | 15,784 | | | * |
| 約瑟夫·A·庫蒂略 | | 666,269 | | | — | | | | 666,269 | | | 2.1% |
| 羅納德·A·鮑爾施米德 | | 272,132 | | | — | | | | 272,132 | | | * |
| 馬克·沃爾夫 | | 28,860 | | | — | | | | 28,860 | | | * |
所有現任董事和高管 軍官作為一個小組（10 人） | | 1,178,867 | | | 20,310 | | | | 1,199,177 | | | 3.8% |
* 所有權低於百分之一。
(1)這些股票被視為已發行股份，但在出售或其他轉讓方面受到限制。有關限制性股票的更多信息，請參閲 “董事薪酬——基於股權的薪酬” 和 “董事薪酬——2023年董事薪酬表”。
(2)基於n 31,152,222 分享截至2024年3月11日，我們的已發行普通股的數量。
(3)限制性股票是作為薪酬授予非僱員董事的——見上面標題為 “董事薪酬——股權薪酬” 的部分。這些限制將在年會之前的交易日到期，如果董事去世或永久殘疾或者公司的控制權發生了符合條件的變化，則更早到期。如果董事在限制到期前因死亡或殘疾而停止擔任董事，則限制性股票將被沒收。
下表顯示了截至2024年3月11日我們已知的已發行普通股5％以上的受益所有人。除非另有説明，否則所有顯示的股票均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票數量
受益人擁有 | 的百分比 已發行股份(1) |
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 2,968,340 | (2) | 9.5% |
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 1,878,168 | (3) | 6.0% |
(1)基於截至2024年3月11日我們已發行的31,152,222股普通股。
(2)根據向美國證券交易委員會提交的附表13G2024 年 1 月 24 日，由 貝萊德公司代表自己並代表其中列出的子公司，將受益所有權反映為 2023 年 12 月 31 日。附表13G反映了擁有唯一處置權的2,968,340股股票和 2,900,669 股 以唯一的投票權持有，不持有具有共同處置權或共享投票權的股份。
(3)根據向美國證券交易委員會提交的附表13G2024 年 2 月 13 日由 Vanguard Group 提供，將實益所有權反映為 of 2023 年 12 月 29 日。 Schedule 13G 反射表cts 1,797,727 股s 持有唯一的處置權力呃，80,441以共同處置權持有的股份，不持有具有唯一投票權的股份，以及52,728 小時阿雷斯擁有共同的投票權。
| 22 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（CD&A）在2023年向NEO支付的薪酬背景下描述和分析了我們的高管薪酬理念和計劃。我們2023年的 NEO 如下所示：
| | | | | | | | |
| NEO | | 標題 |
| 約瑟夫·A·庫蒂略 | | 首席執行官 |
| 羅納德·A·鮑爾施米德 | | 執行副總裁、首席財務官兼首席會計官 |
| 馬克·沃爾夫 | | 總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 |
執行摘要
2023 年業務亮點
| | | | | | | | |
•收入增加從 2023 年的 11.4% 增至創紀錄的 19.7 億美元2022年將達到17.7億美元。 | | 創紀錄的收入19.7億美元 |
| |
•淨收入增加到可觀的水平從9,670萬美元中獲得1.387億美元，佔20％以上43％22. | |
•我們以 bac 結束了這一年klog 為 20.7 億美元，毛利率為 15.2%。 | | 創紀錄的淨收入為1.387億美元 |
•我們的運營現金流增加到 創紀錄的4.786億美元，比2022年增加了2.595億美元，增長了118％。 | |
•我們收購了專業水管工集團有限公司，該公司為大達拉斯-福特地區的新住房提供管道裝置。價值區。 | | 創紀錄的運營現金流為4.786億美元 |
•我們的市值增長了170％以上，全年股東總回報率為168％。 | | 股東總回報率為 168% |
| | |
| | |
2023 年和 2024 年高管薪酬決策和計劃改進
•採用了回扣政策如果斯特林因公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則要求公司收回所有錯誤發放給受保高管的 “基於激勵的薪酬”
•發放短期激勵金 為目標的182.5％，這在很大程度上是受公司調整後息税折舊攤銷前利潤的表現跑贏大盤所致
•批准了2023年未償還的PSU的歸屬 根據每股收益表現，達到目標的200％
•增強的長期激勵計劃設計將於2024年生效：
◦在控制權變更時引入了雙觸發歸屬
◦將我們的PSU獎勵中每股收益指標的業績期從三年期調整為累計三年
◦以PSU的形式將NEO長期激勵價值的百分比從50％提高到60％（Ballschmiede先生除外，他已宣佈計劃於2024年退休）
◦增加了相對股東總回報率作為我們PSU獎勵的績效指標
◦向庫蒂略先生發放特別的一次性績效股票獎勵，前提是在未來三到四年內實現具有挑戰性的股價目標。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 23 |
高管薪酬計劃一覽
我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度現金激勵（我們的短期激勵（“STI”）計劃）和長期股權激勵（我們的長期激勵（“LTI”）計劃）。這些薪酬要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。基本工資是確保為吸引和留住人才提供具有市場競爭力的薪酬機會的基準的重要組成部分。年度激勵措施旨在獎勵安全運營和提高盈利能力等短期目標的實現，而長期激勵措施則支持留住並推動我們的NEO專注於股東價值創造。
根據我們的業績並與我們的計劃設計一致，我們董事會的薪酬和人才發展委員會（在本CD＆A中被稱為 “委員會”）批准了下表中列出的2023財年高管薪酬支付決定。該委員會認為，公司的激勵計劃在公司績效與高管薪酬結果之間建立了直接的聯繫，如本CD&A中詳細描述的那樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年高管薪酬計劃 |
補償 組件 | | 特徵 | | 2023 年業績/行動 |
| 基本工資 | | •固定現金補償 •具有競爭力的基本薪酬水平對於吸引和留住至關重要 | | •NEO的工資增長幅度從9.0％到20.5％不等，以表彰職位的增長和表現，在某些情況下，也是為了使基本工資更接近市場。 |
短期激勵（STI） 程式 | | •基於預先設定的績效指標的年度可變現金薪酬 •使用以下指標（按指示進行加權）來確定目標和成就水平的公式化計劃： | | •2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤、業務發展和安全——觀測業績超過最高水平，業績達到目標的200％。 •安全-可記錄和卓越運營績效分別達到閾值和目標水平。 |
| •財務——調整後的息税折舊攤銷前利潤 | 75% | |
| •軟件實現 | 10% | |
| •安全-觀察 | 5% | |
| •安全-可記錄 | 5% | |
| •業務發展 | 5% | |
| •最高獎勵支出上限為目標的 200% | |
長期 激勵 (LTI) 程式 | | •績效分成單位（“PSU”）獎（LTI 計劃獎勵的 50%）— ◦根據年度業績和調整後的每股收益目標，在三年內以股票結算。 ◦根據公司的年度戰略和財務計劃，調整後的年度每股收益目標是在三年期初設定的。 ◦PSU的支出範圍為目標的0％至200％，具體取決於每股收益相對於目標的實現水平。 •限制性股票單位（RSU）獎勵（LTI計劃獎勵的50％）——在三年內按比例授權，增強股東一致性、保留率和NEO對長期所有權的發展 | | •2023年調整後的每股收益高於2021年、2022年和2023年PSU的適用年度分期付款的最大業績水平。 •這些年度分期付款的支付額已獲批准，最高為200％。 |
| 24 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
薪酬組合
下圖反映了我們首席執行官和其他NEO的2023年直接薪酬要素的目標組合。這些圖表表明，近地天體總目標直接補償的大多數是可變的，存在風險k (我們的首席執行官佔80％，平均為of 我們的其他近地天體佔63％）。
薪酬治理和股東參與
我們的委員會完全由獨立董事組成。該委員會每年審查我們薪酬計劃的組成部分和結構，以確保該計劃支持我們的業務目標並符合股東的利益。每年，我們都會與股東會面，徵求他們對公司的戰略方向、我們的薪酬和公司治理做法以及高管薪酬計劃的反饋。
2023 Say on Pay
委員會重視股東在評估我們薪酬計劃的設計和有效性方面的意見。在我們的2023年年度股東大會上，對高管薪酬諮詢投票的總票數中有95％以上表示支持我們的高管薪酬計劃的設計。
| | | | | | | | |
該委員會致力於確保我們的計劃與同行羣體和更廣泛的 “最佳實踐” 治理標準保持適當一致，並繼續支持我們的股東協調指導原則。儘管我們認為2023年的投票反映了股東對現有計劃的大力支持，但管理層定期與股東和諮詢小組進行實質性討論，重點是高管薪酬。2023年，我們繼續與眾多股東會面和對話。 | | |
| 95% 的支持率 在 2023 |
| |
總的來説，在這些討論中，投資者對我們的計劃和我們的績效薪酬方法表示了總體支持。由於這些反饋和我們獲得的大多數支持，該委員會在2023年沒有對高管薪酬計劃進行任何實質性修改。2024年，我們對計劃進行了調整，我們認為這些變更使我們與股東和市場慣例更加一致，包括雙觸發股權歸屬、增加PSU的權重、引入相對股東總回報率指標以及我們的PSU的三年累計業績期。我們每年都尋求獲得股東的大力支持，並希望您對我們的計劃投贊成票。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 25 |
薪酬計劃治理
我們認為，以下薪酬治理做法和政策可促進我們高管的問責制，並加強我們的高管和股東利益的一致性：
| | |
| 高管和董事薪酬最佳實踐 |
ü 控制權變更中股權獎勵的雙重觸發授權（2024 年新增） – 從2024年年度補助金開始，股權激勵獎勵將採用雙重觸發歸屬。 |
ü 根據絕對和相對業績獲得的基於績效的股權（2024 年新增） – 2024年的PSU獎勵將根據相對於預設目標的3年累計每股收益實現情況以及相對於同行的股東總回報率（TSR）表現來獲得。 |
ü 基於績效的激勵措施 – 我們的短期和長期激勵計劃下的獎勵基於績效目標的實現情況，這兩個計劃的績效目標有所不同。 ü 回扣政策 – 我們的激勵計劃下的現金和股權獎勵可能會獲得回扣。 ü 大多數首席執行官股票獎勵都是基於績效的（2024 年新增獎項） – 從2024年開始，60％的首席執行官股權將以PSU的形式出現。 ü 反質押政策 – 我們禁止我們的執行官和董事質押我們的證券。 ü 受股權指南約束的高管和董事 – 我們要求我們的董事和執行官保持合理的股份所有權水平，即董事年度現金儲備金的5倍，首席執行官基本工資的5倍，其他執行官基本工資的3倍。有關更多信息，請參閲下面的 “高管持股指南” 和 “公司治理——股票所有權指南”。 ü 聘請獨立薪酬顧問 – 委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問來評估我們的薪酬計劃。 ü 無税收總額/無保障獎金 – 我們不向我們的近地天體提供任何税收總額，也不保證向我們的近地天體支付獎金。 |
我們如何確定和評估高管薪酬
我們的薪酬計劃的目標
該委員會負責設計、實施和管理我們的高管薪酬計劃。該委員會旨在利用薪酬作為強有力的工具，通過以下方式推動股東價值的增長：
•為績效付費： 獎勵過去的表現並激勵未來的表現；
•促進股東協調： 培育所有權文化;
•有競爭力的付款： 提供一定水平的總薪酬，使公司能夠吸引和留住有才華的執行官來實現我們的戰略；
•促進健全治理： 實施健全的薪酬治理措施，鼓勵謹慎決策；以及
•留住關鍵人才:加強我們的NEO的股東協調性、保留率和長期所有權的發展。
該委員會認為，薪酬應獎勵實現業務績效目標，表彰個人的主動性和領導力，並將高管和股東的利益聯繫起來。
| 26 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
薪酬委員會的作用
該委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃，併為這些官員做出所有最終薪酬和股權獎勵決定。該委員會由董事會的獨立成員組成。該委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。委員會章程中詳細規定了委員會的權力和職責，可在我們的網站上訪問 https://www.strlco.com/investor-relations/corporate-governance/compensation-and-talent-development-committee/。
首席執行官的角色
我們的首席執行官根據他對包括個人業績、經驗和任職時間在內的多個因素的定性判斷，就其他執行官的基本工資和激勵性薪酬獎勵向委員會提出建議。當委員會討論或決定其薪酬的任何方面時，我們的首席執行官不在場。
獨立薪酬顧問的角色
為了協助評估我們的薪酬做法和向高管提供的薪酬水平，委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，負責就這些問題提供符合我們業務目標和薪酬理念的建議和持續建議。我們認為，這種意見和建議可以做出更明智的決策，並確保在這項重要的治理中考慮客觀的視角e 處理。
該委員會聘請了Meridian作為其高管薪酬顧問。該委員會確定了Meridian的服務範圍，其中包括向薪酬同行羣體提供意見，提供高管薪酬基準數據以為委員會的薪酬決策提供依據，出席和參加委員會會議，以及向委員會通報影響高管薪酬的趨勢和發展。2023年，該委員會評估了Meridian的獨立性，並得出結論，所提供的服務沒有引起任何利益衝突。
市場數據和 P啤酒集團
為了收集評估高管薪酬競爭力的相關數據，該委員會與他們的顧問和管理層合作建立了薪酬同行羣體。為了選擇合適的同行，我們使用了多個比較因素，包括行業相似度、商業模式相似度、商業或高管人才的競爭、地域影響力和規模（包括收入、市值和資產）。
委員會選擇了以下同行羣體，委員會在確定2023年薪酬時提到了該羣體。該同行羣體包含的公司與2022年使用的公司相同，但Standex國際公司、矩陣服務公司和美國混凝土公司除外，我們將其替換為建築合作伙伴公司和基礎設施與能源替代公司，以更好地反映我們不斷增長的規模和複雜性。
| | | | | | | | |
| Chart Industries, In | 鷹材料公司 | 創新公司 （前身為HC2 Holdings, Inc.） |
| 哥倫布麥金農公司 | 花崗巖建築有限公司 | MYR 集團有限公司 |
| 美國康福特系統有限公司 | 五大湖挖泥船碼頭公司 | 普里莫里斯服務公司 |
| 建築合作伙伴有限公司 | IES 控股有限公司 | 薩米特材料有限公司 |
| 戴康工業有限公司 | 基礎設施和能源替代公司 | |
在委員會批准同行小組時，我們的收入下降了 市盈率第 43%這個羣體的五分之一。
2023 年高管薪酬計劃
基本工資
基本工資提供固定薪酬，旨在實現吸引和留住成功管理業務所需的執行官的目標。個人實際工資金額反映了委員會的判斷
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 27 |
包括每位執行官的責任、業績、工作經驗和個人的歷史工資水平。
2022年12月，根據對同行公司基本工資水平的審查，經與Meridian協商，委員會批准了對執行官基本工資的績效增長如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度基本工資 截至 2022 年 12 月 | | 年度基本工資 截至 2023 年 1 月 | | 百分比 增加 |
| 庫蒂略先生 | | $830,000 | | $1,000,000 | | 20.5% |
| Ballschmiede 先生 | | $575,000 | | $626,750 | | 9.0% |
| 沃爾夫先生 | | $335,000 | | $368,500 | | 10.0% |
薪資增長反映了委員會的目標，即確認這些職位的持續增長和績效，並使執行官的基本工資與市場保持一致。
短期激勵計劃
我們的年度激勵（STI）計劃代表薪酬的不同組成部分，旨在在公司實現委員會批准的適用年度的預設績效目標時對我們的執行官進行獎勵。2022年12月，該委員會制定了2023年STI獎的框架。根據該計劃，每位執行官根據其基本工資的百分比獲得目標STI獎勵。2023年，我們的NEO的STI獎項可以根據與財務和戰略目標相關的表現來獲得，如下所示：
•根據2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為75％；
•10% 基於及時成功實施多個公司範圍的軟件應用程序；
•10% 基於安全性能；以及
•5% 基於電子基礎設施業務的地域擴張
該委員會認為，將調整後的息税折舊攤銷前利潤確定為財務指標是恰當的，因為它與管理層成功發展業務直接相關，並將推動我們的高管改善運營執行、效率、現金流和盈利能力。此外，該委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是每股收益的補充財務指標，每股收益是我們的LTI計劃中使用的績效指標。該委員會還認為，成功實施全公司範圍的軟件應用程序和在地域上擴展我們的電子基礎設施業務有助於我們的成功和運營效率，而納入安全績效衡量標準則極大地強化了強大的安全文化。
下圖描述了2023年每位高管的STI目標獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 每年
基地
工資 | | 目標 STI 按百分比計算的獎勵 基本工資的百分比 | | 目標 STI 獎項 |
| 庫蒂略先生 | | $ | 1,000,000 | | | 110% | | $ | 1,100,000 | |
| Ballschmiede 先生 | | $ | 626,750 | | | 75% | | $ | 470,063 | |
| 沃爾夫先生 | | $ | 368,500 | | | 65% | | $ | 239,525 | |
關於績效目標，委員會確定了門檻、目標和最高目標，根據目標的實現水平，近地天體可以獲得適用目標科技創新獎勵的0％至200％。下圖總結了這些目標以及公司在2023年期間在每項績效指標上的實際業績。
| 28 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
2023 年短期激勵計劃結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效衡量 | | 加權 | | 閾值性能 | | 目標績效 | | 最大性能 | | 實際表現 | | 績效衡量的支出百分比（四捨五入） |
| （以千計，百分比數據除外） |
調整後 EBITDA(1) | | 75% | | $199,900 | | $222,100 | | $244,300 | | $259,881 | | 200% |
實施舉措(2) | | 10% | | 執行 3 箇中的 1 個 | | 執行 3 箇中的 2 個 | | 執行 3 箇中的 3 個 | | 已完成 3 箇中的 2 個 | | 100% |
安全-觀察(3) | | 5% | | 213,700 | | 237,500 | | 261,250 | | 322,088 | | 200% |
安全-可記錄(4) | | 5% | | 24 | | 22 | | 20 | | 24 | | 50% |
業務擴張(5) | | 5% | | 3000 萬美元 | | 5000 萬美元 | | 7,000 萬美元 | | 1.08 億美元 | | 200% |
加權平均支出 | | | | | | | | | | | | 182.5% |
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則衡量標準。為了確定調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和確定調整後的實際息税折舊攤銷前利潤金額，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算詳見下文（以千計）。
| | | | | |
物品 | 2023 |
| 來自持續經營業務的淨收益 | $ | 138,655 | |
| 加：利息，淨額 | 15,180 |
| 添加：所得税支出 | 47,770 |
| 加：折舊和攤銷 | 57,403 |
| 添加：收購和資產剝離相關成本 | 873 |
| 調整後 EBITDA | $ | 259,881 | |
(2)及時、成功地實施多個公司範圍的軟件應用程序。
(3)及時成功完成總共237,500次安全觀測的目標。
(4)Target 代表安全性能相對於歷史趨勢的逐步改善。
(5)由於電子基礎設施業務的地域擴張，新項目獎勵和其他待辦事項的增加。
結果，在2024 年 3 月，委員會批准了向近地天體頒發的年度科技創新獎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | Target STI 支出 | | % 的 目標已實現 | | 總計 2023 STI 獎 贏了 |
| 庫蒂略先生 | | $1,100,000 | | 182.5% | | $2,007,500 |
| Ballschmiede 先生 | | 470,063 | | 182.5% | | 857,864 |
| 沃爾夫先生 | | 239,525 | | 182.5% | | 437,133 |
長期激勵計劃
根據我們的長期激勵（LTI）計劃，我們的NEO將獲得旨在獎勵增加的每股收益（“EPS”）的PSU和RSU（一項基於時間的獎勵，旨在提高留存率和股票所有權）的組合。2023年12月，委員會為每位執行官分配了LTI目標金額，該金額以其當時年基本工資的百分比表示。
LTI獎勵的有效期為三年，除有限的情況外，需要繼續工作才能獲得該獎勵。所有獎勵均以我們的普通股結算。LTI獎勵的條款概述如下：
•PSU— 根據公司實現的年度 thr，分三次基本相等的年度分期付款（部分）進行投注業績期內每年設定的持有、目標或最高每股收益目標。自當前的PSU計劃於2018年實施以來，每個獎勵期的年度目標複合增長率平均為4.7％。由於未來長期每股收益增長目標的市場敏感性，複合增長率為在實際業績年度結束之前，不會披露每個計劃年度。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 29 |
每個業績期內所有三年的績效目標是在期初根據整個時期的增長確定的。在三年期內的任何時候都不會重新設定或重新審視目標。因此，儘管該計劃包括多個為期一年的期限，但我們認為該計劃確實是長期的，因為目標沒有改變。
以下示例説明瞭與 PSU 相關的分批概念。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 部分視2021年業績而定 | | 部分視2022年業績而定 | | 部分視2023年業績而定 | | 部分視2024年業績而定 | | 部分視2025年的業績而定 |
| 2021 年獎項 | | 第 1 部分 | | 第 2 部分 | | 第 3 部分 | | — | | — |
| 2022 年大獎 | | — | | 第 1 部分 | | 第 2 部分 | | 第 3 部分 | | — |
| 2023 年獎項 | | — | | — | | 第 1 部分 | | 第 2 部分 | | 第 3 部分 |
•RSU— 在執行期內每年分三次基本相等的分期付款。
2023年，授予每位高管的限制性股票單位和PSU數量的計算方法是將該高管的LTI目標金額乘以50％，然後將結果除以32.80美元，即2022年12月30日我們普通股的每股收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度基數
工資 | | LTI 目標 佔基本工資的百分比 | | LTI 目標
價值 | | 目標
價值
（限制性股票單位） | | 限制性股票單位數量 | | 目標
價值
(PSU) | | 目標數量
PSU |
| 庫蒂略先生 | | $ | 1,000,000 | | | 300% | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,500,000 | | | 45,732 | | $ | 1,500,000 | | | 45,732 |
| Ballschmiede 先生 | | 626,750 | | | 125% | | 783,438 | | | 391,719 | | | 11,943 | | 391,719 | | | 11,943 |
| 沃爾夫先生 | | 368,500 | | | 80% | | 294,800 | | | 147,400 | | | 4,494 | | 147,400 | | | 4,494 |
2023 年長期激勵計劃結果
2024年3月，該委員會審查了未償PSU獎勵的持續經營淨收入和調整後的每股收益業績，並批准了2021年、2022年和2023年1月授予的每個PSU的相應歸屬部分的歸屬和支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獎項年份和獎項 | 原稿的加權部分 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際表現(1) | 2023 年支付業績 |
| 2021 年第 3 部分 | 1/3 | $1.56 | $1.84 | $2.02 | $4.47 | 200% |
| 2022 年第 2 部分 | 1/3 | $2.38 | $2.80 | $3.08 | $4.47 | 200% |
| 2023 年第 1 批 | 1/3 | $2.84 | $3.34 | $3.67 | $4.47 | 200% |
(1)實際業績反映了扣除每股0.03美元的收購相關成本。
2024 年長期激勵計劃變更
委員會每年都會考慮我們的長期激勵和其他薪酬計劃與股東利益、公司戰略和不斷變化的市場慣例的協調程度。根據2023年的審查，委員會批准了對我們的2024年LTI計劃的以下變更：
•股權獎勵的雙重觸發歸屬：從2024年的年度RSU和PSU補助金開始，如果控制權發生變化，股權激勵獎勵將採用雙重觸發歸屬。
•PSU 的重量增加：從2024年的補助金開始，PSU將佔LTI總價值的60％，而2023年的這一比例為50％。
•增加了 PSU 的相對性能衡量標準：2024年的PSU將根據每股收益表現（獎勵的2/3）和相對於同行的股東總回報率（獎勵的1/3）的組合來獲得。
•PSU 的三年累計業績： 從2024年的補助金開始，我們將衡量累計三年業績期內的相對股東總回報率和每股收益表現，並在整個業績期結束時確定派息額。
| 30 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
該委員會認為，這些變化使我們的薪酬計劃與股東利益和競爭激烈的市場慣例更加一致，加強了對長期價值創造的關注，並且在公司現階段的戰略發展中是恰當的。
首席執行官特別補助金
2024年1月5日，在執行庫蒂略先生經修訂和重述的2018年高管僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”）的同時，薪酬委員會批准了向庫蒂略先生提供16萬個PSU的特別補助金（“特別獎勵”），該補助金取決於具有挑戰性的股價目標的實現。這項一次性獎勵將於2026年12月31日根據公司實現以下股價目標的情況授予：（a）20％的特別獎勵應歸於實現每股100美元的股價目標；（b）特別獎勵的30％應歸於實現每股120美元的股價目標；（c）50％的特別獎勵應歸於實現每股140美元的股價目標。股價目標是根據授予日和歸屬日期之間任何連續二十個交易日的平均收盤價來衡量的。如果公司和庫蒂略先生同意將經修訂的僱傭協議從最初的三年期延長至第四年，則庫蒂略先生將有資格獲得額外的40,000個PSU的一次性補助金，這筆補助金將歸於公司實現每股160美元的股價目標以及庫蒂略先生持續工作至2027年12月31日。
特別獎勵不是我們薪酬策略的核心組成部分。但是，薪酬委員會認為，特別獎是恰當的，以表彰董事會對庫蒂略的領導能力和公司戰略的信心，表彰他自被任命為首席執行官以來在推動股東總回報率達到 792% 方面所起的作用，並在未來三到四年內保留庫蒂略先生的首席執行官職務。由於該獎項激發了非凡的長期業績，這將為公司帶來轉型性增長，並且完全面臨業績風險，因此薪酬委員會認為其結構直接符合股東利益。
下文標題為 “高管薪酬表” 的章節中討論了庫蒂略先生經修訂的僱傭協議和特別獎勵條款的更多細節—終止或控制權變更時可能支付的款項”。
現金遣散和控制權變更福利
我們為庫蒂略先生和鮑爾施米德先生提供合同保護，以防在控制權變更背景之外發生某些終止工作，以及與控制權變更有關的情況。我們認為，遣散費保護，尤其是與控制權變更交易相關的離職保護，可以通過提供市場上常見的保護，在吸引和留住關鍵執行官方面發揮寶貴的作用。此外，我們認為，在實際或威脅的控制權變更交易背景下，這些好處還可以促進管理的連續性，從而符合公司的利益。
具體而言，如果公司無故或高管出於正當理由終止僱用，這些高管有權根據其高管僱傭協議獲得遣散費。董事會認為，鑑於這些高管各自在公司的關鍵職位以及整體薪酬待遇的一部分，在這種情況下，向他們提供遣散費是適當的。此外，我們認為，控制權變更交易的發生或可能發生將給我們的執行官的持續就業帶來不確定性。這種不確定性源於這樣一個事實，即許多控制權變更交易導致了重大的組織變革，特別是在高級管理層面。為了鼓勵這些執行官在交易後繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在公司工作，如果公司無故解僱或高管出於與控制權變更有關的正當理由解僱他們，高管僱傭協議為這些執行官提供了更高的遣散費。根據與執行官簽訂的任何控制權變更安排，我們不提供消費税總額保護。
此外，我們的已發行限制性股票、RSU和PSU獎勵的條款規定，在與終止僱傭關係和發生符合條件的控制權變更有關的某些情況下，可以加速歸屬。有關所有這些福利的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬表” 的部分—終止或控制權變更時可能的付款。”
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 31 |
其他實踐、政策和準則
高管持股指南
我們鼓勵股票積累，因為我們認為我們的執行官必須將其利益與股東的長期利益保持一致。因此，我們董事會通過了適用於我們執行官的持股準則。根據指導方針，鼓勵我們的每位執行官保留普通股的所有權，如下所示：
| | | | | |
| 所需的所有權級別 |
| 首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 其他近地天體 | 3 x 基本工資 |
就股票所有權準則而言，我們個人或共同擁有的普通股、由高管直系親屬或高管或其直系親屬信託持有的股份，以及受未歸屬限制性股票和限制性股票單位約束的股份均被計算在內。股票的價值基於當時的市場價格或授予日的公允價值中的較大值。
我們的執行官自其各自任命之日起有五年時間才能達到這些所有權水平。在達到規定的所有權水平之前，我們的執行官在扣除用於繳納適用税款的任何股份後，預計將保留公司授予的股權獎勵歸屬後已發行淨股份的75％。目前，庫蒂略先生和鮑爾施米德先生都超過了其目標所有權水平。沃爾夫先生目前遵守所有權準則，必須在2025年8月之前達到其目標所有權水平。
回扣政策
公司的回扣政策適用於向員工支付的所有激勵性薪酬（無論是現金還是股權支付），這些激勵性薪酬基於財務報告指標，隨後進行了重報。重報後，必要時應調整薪酬，使僱員獲得的薪酬不超過也不少於根據重述的財務報告措施計算激勵獎勵時本應獲得的金額。無論員工在導致重述的錯誤、事件、行為或不作為方面是否有過錯或過失，該政策均適用。2023 年 10 月，董事會批准了一項適用於我們 NEO 的回扣政策，名為 “追回錯誤支付的薪酬政策”，以遵守納斯達克上市規則第 5608 條以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條和第 10D-1 條規定的擴展要求。
薪酬風險評估
在審查了我們的高管薪酬計劃的組成部分後，該委員會認為，我們對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，該委員會認為，我們薪酬計劃的某些特徵，包括我們的回扣、反套期保值和反質押政策、我們的股票所有權準則以及我們對現金和股票獎勵的使用，有助於管理任何與薪酬相關的風險。
高管津貼有限，無特殊退休金
在向執行官提供的福利方面，我們力求保持注重成本的文化。因此，我們向執行官提供有限的津貼。有關 2023 年提供的津貼的描述，請參閲 “高管薪酬表——2023 年薪酬彙總表”。
退休金通過提供財務保障來在我們的總體高管薪酬目標中發揮重要作用，這反過來又促進了留任率。但是，我們的執行官不會獲得任何其他全職員工通常無法獲得的退休金。我們維持401（k）計劃，這是一項符合税收條件的固定繳款退休計劃，我們的執行官有資格參與該計劃，目前該計劃提供5％的僱主配額。我們不維持任何超額福利計劃、固定福利或養老金計劃或任何遞延薪酬計劃。
| 32 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
税務和會計注意事項
薪酬的會計和税收處理通常不是決定我們執行官薪酬金額的因素。但是，委員會和管理層已經考慮了各種計劃設計的會計和税收影響，以平衡公司的潛在成本與執行官的利益或價值。
薪酬和人才發展委員會報告
董事會薪酬和人才發展委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬和人才發展委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
薪酬和人才發展委員會於 2024 年 3 月 4 日提交：
Dana C. O'Brien，主席
羅傑 A. 克雷格
朱莉·A·迪爾
查爾斯·R·巴頓
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 33 |
高管薪酬表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度向我們的近地天體發放或獲得的薪酬總額。
2023 年薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資(1) | | 股票獎勵(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 所有其他補償(3) | | 總計 |
約瑟夫·A·庫蒂略 首席執行官 | | 20232022 2021 | | $1,000,000 830,000 790,000
| | $3,000,019 2,489,979 2,346,190
| | $2,007,500 1,826,000 1,659,790
| | $44,061 31,807 46,296
| | $6,051,580 5,177,786 4,842,276
|
| | | | | | | | | | | | |
羅納德·A·鮑爾施米德 執行副總裁，首席執行官 財務官兼首席會計 警官 | | 20232022 2021 | | 626,750 575,000 530,000
| | 783,461 718,726 699,583
| | 857,864 805,000 657,995
| | 21,775 20,157 19,855
| | 2,289,850 2,118,883 1,907,433
|
| | | | | | | | | | | | |
馬克·沃爾夫 總法律顧問，首席法律顧問 合規官兼祕書 | | 20232022 2021 | | 368,500 335,000 315,000
| | 294,806 267,997 259,846
| | 437,133 368,500 300,825
| | 21,076 21,518 20,161
| | 1,121,515 993,015 895,832
|
(1)反映薪酬委員會批准的年度基本工資。
(2)2023年包含的金額反映了作為2023年LTI計劃的一部分授予的限制性股票單位和PSU的總授予日期價值。有關這些金額的更多信息，請參閲下表。限制性股票單位和PSU的授予日公允價值是根據ASC 718使用授予前一日的收盤價計算的。假設性能最佳，PSU 的最大總授予日期值如下：Mr. Cutillo-3,000,019 美元，Ballschmiede 先生-783,461 美元，沃爾夫先生-294,806 美元。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 LTI 項目獎 |
| 姓名 | | RSU | PSU |
| 庫蒂略先生 | | $ | 1,500,010 | | $ | 1,500,010 | |
| Ballschmiede 先生 | | 391,730 | | 391,730 | |
| 沃爾夫先生 | | 147,403 | | 147,403 | |
(3)2023年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額反映了每位NEO的增量成本（視情況而定）美國證券交易委員會規則要求單獨量化的所有額外補助金和其他個人福利以及所有其他額外薪酬的總和，包括（a）租賃車輛的個人使用，（b）公司向固定繳款計劃繳納的金額，以及（c）公司提供的特殊健康福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 津貼和其他個人福利 |
| 姓名 | | 車輛租賃 | | 計劃繳款 | 健康 |
| 庫蒂略先生 | | $23,481 | | $16,500 | $4,080 |
| Ballschmiede 先生 | | — | | 16,500 | 5,275 |
| 沃爾夫先生 | | — | | 16,500 | 4,576 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 | | 預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵(1) | | 預計未來支出低於
股權激勵計劃獎勵 | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數(2) | | 格蘭特
日期
公平
的價值
股票
獎項 |
| | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | |
約瑟夫·A·庫蒂略 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI 獎 | | | | $550,000 | | $1,100,000 | | $2,200,000 | | — | | — | | — | | — | | $— |
LTI-RSU | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,732 | | 1,500,010 |
LTI-PSU(3) | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | 22,866 | | 45,732 | | 91,464 | | — | | 1,500,010 |
| 羅納德·A·鮑爾施米德 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI 獎 | | | | 235,032 | | 470,063 | | 940,126 | | — | | — | | — | | — | | — |
LTI-RSU | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,943 | | 391,730 |
LTI-PSU(3) | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | 5,972 | | 11,943 | | 23,886 | | — | | 391,730 |
| 馬克·沃爾夫 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI 獎 | | | | 119,763 | | 239,525 | | 479,050 | | — | | — | | — | | — | | — |
LTI-RSU | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,494 | | 147,403 |
LTI-PSU(3) | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | 2,247 | | 4,494 | | 8,988 | | — | | 147,403 |
| 34 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
(1)2023年，根據我們的STI計劃，我們的每位NEO都有基於工資百分比的目標獎勵，收入金額基於公司相對於預先設定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標（佔目標獎勵的75％）、及時成功完成多個全公司軟件應用程序（佔目標獎勵的10％）、安全績效（佔目標獎勵的10％）以及電子基礎設施業務的地域擴張（代表電子基礎設施業務的地域擴張）（目標獎勵的5％）。報告的金額代表了根據2023年計劃每個近地天體可能獲得的估計門檻、目標和最高可能的激勵金。“閾值” 列中的估計金額反映了相對於目標的績效門檻水平的實現情況，因此每個組成部分的支付額為目標獎勵的50％。“最大” 列中的估計金額反映了相對於目標的最高績效水平的實現情況，因此每個組成部分的支付額為目標獎勵的200％。有關更多信息，請參閲標題為 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。
(2)這些獎項代表作為 2023 年 LTI 計劃的一部分授予執行官的 RSU。每個近地天體都以限制性股票的形式獲得了其2023年目標LTI計劃獎勵的一部分。每個 RSU 代表在歸屬之日獲得我們普通股股份的或有權利，前提是該高管在整個歸屬期內繼續受僱於我們，但某些例外情況除外。限制性股票單位將在2023年12月31日、2024年和2025年12月31日分三分期歸屬。有關根據我們的2023年LTI計劃向NEO授予的RSU的更多信息，請參閲標題為 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。
(3)這些獎項代表作為 2023 年 LTI 計劃的一部分授予執行官的 PSU。每個近地天體都以PSU的形式獲得了其2023年目標LTI計劃獎勵的一部分。每個PSU都代表獲得我們普通股的或有權利，向我們的NEO發行的最終股票數量將基於公司在截至2025年12月31日的三年業績週期中每年實現適用的每股收益門檻、目標和最高目標的情況。達到績效門檻水平將導致目標獎勵的50％的支付，而最高績效將獲得目標獎勵的200％。該獎項將在每年年底之後在績效週期中分三分之一分期發放。有關根據我們的2023年LTI計劃向NEO授予的PSU的更多信息，請參閲標題為 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 未歸屬的股票數量或股票單位(1) |
| 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(3) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(2) |
| 約瑟夫·A·庫蒂略 | | 46,268 | | $4,068,345 | | 352,788 | | $31,020,649 |
| 羅納德·A·鮑爾施米德 | | 12,517 | | $1,100,620 | | 53,498 | | $4,704,079 |
| 馬克·沃爾夫 | | 4,695 | | $412,831 | | 20,012 | | $1,759,655 |
(1)除非獎勵因終止僱傭、退休或控制權變更而被沒收或加速歸屬，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，否則對限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，獎勵將按以下方式歸屬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 歸屬日期 |
| 庫蒂略先生 | | 15,780 | | 2024 年 12 月 31 日 |
| | 30,488 | | 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日每次 1/2 |
| Ballschmiede 先生 | | 4,555 | | 2024 年 12 月 31 日 |
| | 7,962 | | 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日每次 1/2 |
| 沃爾夫先生 | | 1,699 | | 2024 年 12 月 31 日 |
| | 2,996 | | 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日每次 1/2 |
(2)該表中反映的獎勵市值基於2023年12月29日我們普通股每股收盤價87.93美元。
(3)下表列出了我們截至2023年12月31日的傑出PSU獎項。除非獎勵因解僱、退休或控制權變更而被沒收或加速授予（見下文 “解僱或控制權變更時的可能付款”），否則對作為LTI計劃一部分授予的目標PSU的限制將在下表所列的三年績效期內每年年底以三分之一的增量失效。下表包括根據2023年調整後的每股收益業績於2024年初支付的部分獎勵。下表還包括160,000個PSU的特別獎勵，如標題為 “終止或控制權變更時可能支付的款項——高管僱傭協議——Cutillo先生” 部分所述。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 35 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 出色的 PSU | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值 | 目標 | 最大值 | | 最後一天 演出期的 |
| 庫蒂略先生 | | 01/01/2021 | | 9,552 | 19,103 | 38,206 | | 12/31/2023 |
| | 02/19/2022 | | 15,780 | 31,559 | 63,118 | | 12/31/2024 |
| | 01/01/2023 | | 22,866 | 45,732 | 91,464 | | 12/31/2025 |
| | 12/31/2023 | | 32,000 | 160,000 | 160,000 | | 12/31/2026 |
| Ballschmiede 先生 | | 01/01/2021 | | 2,848 | 5,696 | 11,392 | | 12/31/2023 |
| | 02/19/2022 | | 4,555 | 9,110 | 18,220 | | 12/31/2024 |
| | 01/01/2023 | | 5,972 | 11,943 | 23,886 | | 12/31/2025 |
| 沃爾夫先生 | | 08/05/2021 | | 1,058 | 2,115 | 4,230 | | 12/31/2023 |
| | 02/19/2022 | | 1,699 | 3,397 | 6,794 | | 12/31/2024 |
| | 01/01/2023 | | 2,247 | 4,494 | 8,988 | | 12/31/2025 |
股票將於 2023 年歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 | | 實現的價值 關於歸屬(1) |
| 約瑟夫·A·庫蒂略 | | 165,438 | | $10,037,825 |
| 羅納德·A·鮑爾施米德 | | 48,520 | | 2,580,746 |
| 馬克·沃爾夫 | | 14,812 | | 537,658 |
(1)限制性股票和限制性股票單位的歸屬以及PSU的支付實現的價值基於PSU的獎勵或支出歸屬之日的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有報告的銷售額，則基於任何報告銷售發生的前一日期的收盤銷售價格。
終止或控制權變更後的潛在付款
行政人員僱傭協議-庫蒂洛先生
2018年12月，我們與庫蒂略先生簽訂了為期三年的高管僱傭協議（“2018年高管僱傭協議”）。2024年1月，我們修訂並重述了與庫蒂略先生簽訂的2018年高管僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”）。經修訂的僱傭協議的初始期限為三年，經雙方協議可以延長第四年。修訂後的僱傭協議的實質性條款總體上與2018年高管僱傭協議一致，唯一的不同是：（i）庫蒂略先生的年基本工資提高到100萬美元，但須接受董事會未來的年度審查（但不減少）；（ii）其年度短期激勵獎勵的目標值設定為其年度基本工資的115％，但須接受董事會未來的年度審查（但不減少）；以及（iii）目標他的年度長期激勵獎勵的價值定為不少於350萬美元。Cutillo先生將繼續使用公司提供的車輛和相關費用。此外，如果因死亡或殘疾而終止僱用，或公司無故解僱，或庫蒂略先生出於正當理由，或者由於在任命繼任者後經雙方協議終止僱用，庫蒂略先生持有的任何未兑現的PSU獎勵將按以下兩者中較高者歸屬：(i) 適用業績週期的目標金額或 (ii) 截至該解僱之日的實際業績。
經修訂的僱傭協議還更新瞭如果Cutillo先生因控制權變更而被公司無故解僱或出於與控制權變更有關的正當理由終止其工作，則應支付的額外遣散費。解僱後，他將獲得（i）相當於基本工資三倍（而不是兩倍）的補助金和控制權變更終止當年的目標年度獎金，外加相當於其解僱之日後24個月（而不是18個月）COBRA保費的金額；（ii）50,000美元（無變化）以代替離職後補助金或報銷。此外，自控制權變更之日起，應重新計算先前因控制權變更前六個月終止僱傭關係而賦予的任何PSU的業績水平，庫蒂略先生將獲得任何到期的額外股份。該協議還包含禁止競爭、禁止招標、標準保密和相互不貶低的條款，這些條款在協議期限內和庫蒂略先生終止僱傭關係後的一段時間內適用。
在執行經修訂的僱傭協議方面，公司與庫蒂略先生簽訂了一項特別的PSU協議（“PSU協議”）。根據PSU協議，庫蒂略先生獲得了16萬個PSU的一次性補助金的特別獎勵，該補助金將根據2026年12月31日（“歸屬日期”）歸屬
| 36 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
公司實現以下股價目標：（a）20％的特別獎勵應歸於實現每股100美元的股價目標；（b）特別獎勵的30％應歸於實現每股120美元的股價目標；（c）特別獎勵的50％應歸於實現每股140美元的股價目標。股價目標是根據授予日和歸屬日之間任何連續二十個交易日的平均收盤價來衡量的。庫蒂略先生必須在解僱日之前繼續工作才能獲得特別獎勵；但是，特別獎勵的100％應歸因於庫蒂略先生因死亡或殘疾、公司無故解僱、庫蒂略先生出於正當理由或在任命繼任者時經雙方協議終止僱用。此外，如果公司和庫蒂略先生同意將經修訂的僱傭協議從最初的三年期延長至第四年，則根據PSU協議的條款和條件，庫蒂略先生將有資格獲得額外的40,000個PSU（“額外PSU”）的一次性補助金，該補助金將取決於實現每股160美元的股價目標以及庫蒂略先生在12月31日之前的持續工作，2027。特別獎勵和其他PSU（如果有）也將根據控制權變更前的股價表現進行控制權變更。
行政人員僱傭協議-Ballschmiede 先生
2018年12月，我們與Ballschmiede先生簽訂了為期三年的高管僱傭協議（以及經修訂的2018年高管僱傭協議，即 “高管僱傭協議”），該協議規定，除非任何一方通知另一方不打算延期，否則將自動延期一年。Ballschmiede先生協議的當前期限將於2024年12月11日到期，他將獲得626,750美元的年基本工資，該工資自2023年1月起保持不變。在協議期限內，Ballschmiede先生有資格獲得短期和長期激勵性薪酬，並根據公司適用的計劃和計劃（條件不亞於向公司其他高級管理人員發放的獎勵）獲得基於股票的長期激勵獎勵，每種情況都取決於適用的績效標準的實現情況。該協議還包含禁止競爭、禁止招標、標準保密和相互不貶低的條款，這些條款適用於協議期限內以及Ballschmiede先生終止僱傭關係後的期間。
如果公司無故解僱Ballschmiede先生或他出於正當理由解僱Ballschmiede先生，並且他遵守了協議中規定的限制性契約，則Ballschmiede先生有權（i）現金遣散費，相當於其解僱之日後18個月的COBRA保費；（ii）最高25,000美元的付款或報銷用於支付離職後的轉崗服務費用；所有股權獎勵將加速、完全歸屬和歸屬根據適用的獎勵協議的條款進行結算。如果公司無故或出於正當理由終止了Ballschmiede先生的聘用，並且這種解僱發生在控制權變更（如協議中所定義）前六（6）個月或二十四（24）個月後，並且他遵守了協議中規定的限制性契約，則Ballschmiede先生有權（i）獲得相當於其基本工資和目標一倍半的現金遣散費解僱當年的STI獎勵，外加相當於他在接下來的18個月的COBRA保費的金額解僱日期; 以及 (ii) 以現金支付25 000美元, 以代替上述離職後安置補助金或報銷款.
股權類獎勵
我們與員工簽訂的未兑現的股權獎勵協議（包括RSU和PSU）的條款通常規定，如果獎勵獲得者在獎勵授予之前終止工作，則標的獎勵將被沒收，除非在下文所述的某些情況下。
•RSU — 在 (i) 收款人因死亡或永久殘疾被解僱，或由公司無故解僱，(ii) 收款人出於正當理由（定義見收款人的僱傭協議）解僱，或（iii）公司控制權變更後，任何未償還的限制性股票單位將全部歸屬。在退休方面，如果自三年業績期開始以來已經過去了六個月，並且接受者簽署了為期一年的禁止競爭和不招攬協議，則所有限制性股票單位將全部歸屬。就股權獎勵而言，退休的定義是指在年滿60歲且至少服務10年或65歲時至少服務五年之時發出六個月的書面通知終止僱用。
•PSU —如果在PSU獎勵的績效期內，領取者的僱用因死亡或永久殘疾或公司控制權發生變更而終止，則任何PSU都將按目標或實際績效的較高者歸屬。如果公司無故終止了收款人的僱傭關係，或者收款人出於正當理由（定義見收件人的僱傭協議）解僱，或者如果收款人是收款人
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 37 |
退休並與公司簽訂為期一年的禁止競爭和不招攬協議，所有未償還的PSU將保持未償還狀態，並根據實際表現歸屬。
STI 大獎
我們的STI計劃的條款規定，通常必須在計劃年度結束之前僱用參與者才能獲得該獎項，但以下情況除外：
•死亡或永久殘疾；控制權變更——如果參與者因死亡或永久殘疾被解僱，或者在計劃年度結束前公司控制權發生變更，參與者將獲得其目標 STI 獎勵的按比例分配。
•無故或無正當理由的退休或終止——參與者退休（如上所述）或公司無故解僱時 或者由有正當理由（定義見參與者的僱傭協議）的參與者在計劃年度結束前根據該計劃年度的實際表現水平按比例獲得STI獎勵。
如果根據《美國國税法》（“《守則》”）第4999條，參與者因控制權變更後解僱而獲得的款項或福利的任何部分構成超額降落傘補助金，則參與者將獲得 (1) 減少的此類補助金和福利金額中較大者，因此該金額均不構成扣除所得税後的超額降落傘補助金，或 (2) 此類補助金和福利金額，以較高者為準，扣除該法第4999條規定的所得税和消費税。
假設終止日期為2023年12月31日，下表量化了根據上述合同、安排、計劃和情景可能向我們的近地天體支付的款項。為了計算獎勵的價值，我們使用了納斯達克公佈的2023年12月29日普通股87.93美元的收盤價。該表不包括根據我們的401（k）計劃可能支付給所有公司員工的金額或其他福利，也不包括根據我們的STI計劃可能支付的款項，這些款項本應由高管從2023年12月31日起賺取。
截至 2023 年 12 月 31 日終止或控制權變更時可能支付的款項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 一次性付款
遣散費
付款 | | RSU （未歸屬和 加速）(1) | | PSU（未歸屬和加速/保留）(2) | | 新職
援助 | | 總計(3) |
約瑟夫·A·庫蒂略 | | | | | | | | | | |
| 死亡、殘疾或退休 | | $— | | $4,068,345 | | 26,952,304 | | $— | | $31,020,649 |
| 無故或有正當理由解僱 | | 3,052,294 | | 4,068,345 | | 26,952,304 | | 50,000 | | 34,122,943 |
| 控制權變更 | | — | | 4,068,345 | | 30,469,504 | | — | | 34,537,849 |
| 資格終止 i/c/w 控制權變更 | | 6,352,294 | | — | | — | | — | | 6,352,294 |
羅納德·A·鮑爾施米德 | | | | | | | | | | |
| 死亡、殘疾或退休 | | — | | 1,100,620 | | 3,603,459 | | — | | 4,704,079 |
| 無故或有正當理由解僱 | | 661,938 | | 1,100,620 | | 3,603,459 | | 25,000 | | 5,391,017 |
| 控制權變更 | | — | | 1,100,620 | | 3,603,459 | | — | | 4,704,079 |
| 資格終止 i/c/w 控制權變更 | | 1,680,408 | | — | | — | | — | | 1,680,408 |
馬克·沃爾夫 | | | | | | | | | | |
| 死亡 | | — | | 412,831 | | 879,916 | | — | | 1,292,747 |
| 殘疾或退休 | | — | | 412,831 | | 879,916 | | — | | 1,292,747 |
| 無故或無正當理由解僱 | | — | | 412,831 | | 879,916 | | — | | 1,292,747 |
| 控制權變更 | | — | | 412,831 | | 1,347,000 | | — | | 1,759,831 |
| 資格終止 i/c/w 控制權變更 | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)限制性股票和限制性股票單位的價值每個 NEO 的 ted 是基於 $87.93，我們普通股在2023年12月29日的收盤價，假設所有高管都有資格退休。
(2)假設除受2023年業績限制的PSU外，所有PSU的性能均達到目標性能水平。每個 NEO 本應歸屬或保留的 PSU 的價值以收盤價87.93美元計算2023年12月29日我們的普通股價格。包括庫蒂略先生經修訂的僱傭協議中概述的160,000股PSU的特別獎勵，以及控制權變更時額外獲得的40,000股股份，如標題為 “控制權終止或變更時可能支付的款項——高管僱傭協議——庫蒂略先生” 部分所述。
(3)根據高管僱傭協議，如果此類付款導致根據《守則》第280G條徵收消費税，則總付款可能會有所減少，但就本表而言，我們沒有反映出第280G條的任何修改。
| 38 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的合理估計，我們的首席執行官庫蒂略先生的年總薪酬與我們其他員工的年總薪酬中位數的比率。我們根據2023年的W-2收入或僱用不到一年的員工的年化收入來確定員工中位數 2,986截至 2023 年 12 月 31 日的員工（不包括首席執行官）。2023 年我們員工的年總薪酬中位數為 $81,724。正如第34頁的薪酬彙總表所披露的那樣，庫蒂略先生2023年的年薪總額為6,051,580美元。基於上述情況，我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率為 74到 1。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，估計上面報告的ted比率不應用作公司之間比較的依據。
薪酬與績效
下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去四個財政年度NEO的總薪酬、向NEO的 “實際支付的薪酬”（根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報率（“TSR”）、公司同期薪酬同類股東總收益以及我們的年度淨收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和每股收益。這個 每年的同行羣體見下文腳註4。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
| 首席執行官薪酬總額彙總表(1) ($) | 實際支付給首席執行官的薪酬 (2) ($) | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計(1) ($) | 實際支付給其他近地天體的平均補償(2) ($) | TSR(3) ($) | 對等羣組 TSR(4) ($) | 淨收入
（百萬美元） | 調整後 EBITDA （百萬美元） | 調整後 EPS （每股美元） |
| 2023 | 6,243,352 | 22,881,676 | 1,767,772 | 5,175,653 | 625 | 250 | 138.7 | 260 | 4.47 |
| 2022 | 5,194,928 | 11,965,685 | 1,555,949 | 2,883,232 | 233 | 161 | 106.5 | 212 | 3.17 |
| 2021 | 4,842,276 | 10,996,753 | 1,401,633 | 2,688,652 | 187 | 192 | 62.6 | 143 | 2.25 |
| 2020 | 3,903,216 | 7,319,491 | 1,240,668 | 1,583,967 | 132 | 128 | 42.3 | 128 | 1.72 |
(1) 對於表中提到的每年， 庫蒂略先生曾擔任我們的首席執行官。我們在2020年和2021年的其他近地天體包括鮑爾施米德先生和沃爾夫先生，而我們在2020年的其他近地天體包括鮑爾施米德先生、沃爾夫、錢德勒先生和沃茲沃思先生。
(2) 美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。下表詳細説明瞭這些調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股權獎勵調整 |
| 年 | 高管 | 彙總薪酬表總計
($) | 扣除股票獎勵
($) | 包括年內授予的獎勵的年終權益價值
($) | 包括年內先前股權獎勵的價值變化
($) | 扣除該年度沒收的上一年度獎勵的價值
($) | 包括年內未歸屬的先前股權獎勵價值的變化
($) |
| 2023 | 首席執行官 | 6,243,352 | (3,000,019) | 8,042,430 | 9,077,118 | — | 2,518,796 |
| 其他近地天體 | 1,767,772 | (539,134) | 1,445,305 | 1,999,902 | — | 501,808 |
| 2022 | 首席執行官 | 5,194,928 | (2,489,979) | 3,622,924 | 3,117,174 | — | 2,520,638 |
| 其他近地天體 | 1,555,949 | (493,362) | 717,844 | 589,480 | — | 513,319 |
| 2021 | 首席執行官 | 4,842,276 | (2,346,190) | 2,511,992 | 3,381,888 | — | 2,606,787 |
| 其他近地天體 | 1,401,633 | (479,715) | 513,613 | 684,562 | — | 568,560 |
| 2020 | 首席執行官 | 3,903,216 | (1,924,004) | 2,119,177 | 568,820 | — | 2,652,283 |
| 其他近地天體 | 1,240,668 | (444,104) | 437,256 | 134,942 | (140,800) | 356,005 |
(3) 股東總回報率反映了2020年1月1日進行的100美元投資的價值，該投資在每年年底的衡量標準如表所示。
(4) 同行羣體數據反映了薪酬委員會批准的2023年薪酬同行羣體，與2022年同行羣體相比幾乎沒有變化，以考慮併購活動，更好地反映了我們不斷增長的規模和複雜性。下表記錄了對等組的更改。2022年使用的對等羣組的累計股東總股東總回報率（自2019年12月31日起至2023年12月31日）將為美元257。下表按年度彙總了同行集團中的公司：
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 39 |
| | | | | | | | |
公司名 | 2022年同期薪酬 | 2023 年同期薪酬 |
Chart Industries, In | ü | ü |
哥倫布麥金農公司 | ü | ü |
美國康福特系統有限公司 | ü | ü |
建築合作伙伴有限公司 |
| ü |
戴康工業有限公司 | ü | ü |
鷹材料公司 | ü | ü |
花崗巖建築公司 | ü | ü |
五大湖挖泥船碼頭公司 | ü | ü |
IES 控股有限公司 | ü | ü |
基礎設施和能源替代方案 |
| ü |
創新公司 | ü | ü |
矩陣服務公司 | ü |
|
MYR 集團有限公司 | ü | ü |
普里莫里斯服務公司 | ü | ü |
Standex國際公司 | ü |
|
薩米特材料有限公司 | ü | ü |
美國混凝土公司 | ü | |
“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係
我們認為，上表顯示了實際支付給高管的薪酬與公司業績之間的緊密聯繫，這符合我們的薪酬理念，也如第20頁開頭的薪酬討論與分析中所述。具體而言，
•在過去四年中，我們的累計股東總回報率已超過或與同行股東總回報率相當，這表明我們為股東帶來了巨大的價值。首席執行官和其他NEO “實際支付的薪酬” 每年都會跟蹤我們的股東總回報率表現，只有當我們的股東總回報率增加時才會增加.
•同樣，只有當我們的調整後息税折舊攤銷前利潤增加時，首席執行官和其他NEO “實際支付的薪酬” 才會增加；這表明薪酬與績效之間存在很強的相關性。
•此外，在過去三年中，我們的淨收入和每股收益每年都在增長；但是，首席執行官和非首席執行官的 “實際支付薪酬” 仍在波動，這主要取決於與所示期限開始前授予的特別績效獎勵相關的歸屬時間以及我們的薪酬委員會在薪酬設定期間對高管和公司業績的整體評估。
2023 年績效指標
如上所述，我們的薪酬委員會相信對我們的高管和公司的業績進行全面評估，並在我們的年度和長期激勵計劃中混合使用績效衡量標準，以使高管薪酬與股東價值創造保持一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，下面列出了確定我們的NEO2023年薪酬中最重要的績效指標。
| | | | | | | | |
| | 對於2023年的業績，我們的薪酬委員會將息税折舊攤銷前利潤和每股收益的績效指標確定為其NEO薪酬制定過程中最重要的指標。我們在制定適用於短期激勵計劃的績效標準時使用該衡量標準反映了調整後息税折舊攤銷前利潤的重要性。我們的薪酬委員會利用每股收益來設定長期激勵績效目標。 |
| EBITDA | |
| EPS | |
| |
| 40 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
根據《交易法》第14A條，我們需要為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的近地天體薪酬。這種投票（通常稱為 “按薪投票”）是諮詢性的，這意味着它對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。本次投票無意解決任何具體的薪酬安排或金額，而是針對本委託書的 “執行官薪酬” 部分中披露的我們NEO的總體薪酬以及我們的薪酬理念和實踐。該披露包括薪酬表和有關我們高管薪酬計劃的敍述性討論。
在去年的年會上，我們為股東提供了就我們在2023年年度股東大會的委託書中披露的NEO薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。我們的股東以當面或代理人出席2023年年會並有權投票的已發行普通股投票權的95％以上的表決權批准了 “按期付費” 提案。今年，我們再次要求股東對以下決議進行投票：
決定，Sterling Infrastructure, Inc.（“公司”）的股東根據美國證券交易委員會規則第S-K條例第402項，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
在考慮如何對該提案進行表決時，我們鼓勵您查看本委託書中的相關披露，尤其是薪酬討論與分析，其中包含有關我們高管薪酬計劃的詳細信息。
需要投票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬
該提案的批准需要我們親自出示或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票.有關投票要求的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問題和答案”。
董事會的建議
| | | | | |
| ü | 我們的董事會建議股東投票 為了在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 41 |
審計委員會目前由三名董事組成，即羅傑·克雷格（主席）、朱莉·迪爾和德韋恩·威爾遜，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，他們都是獨立的。此外，董事會已確定克雷格先生和迪爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會的規則定義。我們根據經我們批准並由董事會通過的書面章程運營。我們的主要職能是協助董事會履行以下方面的監督職責：（1）公司財務報表的完整性，（2）公司遵守法律和監管要求的情況，（3）公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（4）公司內部審計職能的設計和實施以及此類內部審計職能的履行，以及（5）審查和批准或批准任何交易將需要根據《交易法》第S-K條例第404（a）項進行披露。
我們代表董事會監督公司的財務報告流程。我們的責任是監督和審查該報告流程，但我們不負責制定和持續應用公司的會計原則和慣例，編制和維護公司財務報表的完整性，維護適當的內部控制體系，審計公司的財務報表和財務報告內部控制的有效性，或審查公司未經審計的中期財務報表。這些分別是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。
2023年，管理層評估了公司財務報告內部控制體系在公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條方面的有效性。我們審查並討論了管理層和致同律師事務所（“致同會計師事務所”）、管理層關於財務報告內部控制的報告以及致同截至2023年12月31日對公司財務報告內部控制的審計報告，兩者均包含在我們的2023年年度報告中。
任命獨立註冊會計師事務所；財務報表審查
2023年3月，根據我們的章程，我們任命格蘭特·桑頓為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。我們已經與管理層和格蘭特·桑頓審查並討論了公司2023年經審計的財務報表。管理層向我們表示，經審計的財務報表根據美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至財務報表中和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，格蘭特·桑頓也提供了大意相同的意見。
我們已經從格蘭特·桑頓收到了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，我們還與格蘭特·桑頓討論了他們與公司和管理層的獨立性。我們還與格蘭特·桑頓討論了需要討論的事項 PCAOB 和 SEC 的適用要求.
此外，我們還與Grant Thornton討論了他們的總體審計範圍和計劃，並與他們和管理層會面，討論了他們的審查結果、他們認為必要時對公司內部控制的理解和評估，以支持他們對2023年財務報表的意見，以及影響公司財務報告中適用的會計原則整體質量的各種因素。格蘭特·桑頓也在管理層不在場的情況下與我們會面，討論這些問題。
根據這些審查和討論，我們向董事會建議將上述經審計的財務報表納入2023年年度報告，董事會批准了這項建議。
日期:三月 4, 2024
羅傑·A·克雷格，主席
朱莉·A·迪爾
德韋恩·A·威爾遜
| 42 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
會計服務的費用和相關披露
下表披露了致同在2023年和2022年為提供的專業服務收取的總費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $945,439 | | $915,029 |
| 與審計相關的費用 | — | | — |
| 税費 | — | | — |
所有其他費用 | — | | — |
| 總計 | $945,439 | | $915,029 |
(1)審計費主要用於為遵守公司及其子公司的所有法定和財務審計要求而提供的專業服務，包括與交易或事件的會計或披露處理以及監管和標準制定機構最終或擬議規則、標準或解釋的影響相關的審計服務。
審計委員會已確定，提供上述服務符合維持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
預批准政策與程序
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。根據該政策，委員會每年預先批准下一財年或本財年的特定服務和服務類別清單，包括審計和允許的非審計服務，但須遵守規定的成本水平。所有要求由公司獨立註冊會計師事務所提供服務的請求都必須提交給公司的首席財務官和審計委員會主席，並詳細説明所提供的服務。首席財務官可以批准審計委員會預先批准的任何服務。任何未包含在批准的服務清單中的服務都必須經過審計委員會的單獨預先批准。此外，如果任何服務的費用超過預先批准的金額，則此類服務的額外費用必須經過審計委員會的特別預先批准。2023 年，我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何服務都不需要使用 最低限度美國證券交易委員會規則中包含的預先批准的例外情況。
2024年3月，根據我們的章程，我們任命致同為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會和審計委員會尋求股東批准審計委員會任命格蘭特·桑頓為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們2024年的合併財務報表。如果我們的股東不批准格蘭特·桑頓的任命，審計委員會將重新考慮這項任命。格蘭特·桑頓的代表預計將出席會議以回答適當的問題，如果這些代表願意，也將有機會發言。
需要投票才能批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命
該提案的批准需要我們親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。有關投票要求的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問題和答案”。
董事會的建議
| | | | | |
| ü | 我們的董事會建議股東投票 為了批准了對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。 |
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 43 |
| | |
| 第4號提案：通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 |
我們的董事會一致批准並建議股東採用經修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃摘要如下，並作為本委託書的附件A附後。由於這是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。在決定如何投票之前，你應該仔細閲讀附件A。
為什麼股東應該投票通過該計劃：
公平 激勵 獎項 是 一個 重要 部分 的 我們的 補償 哲學
公司認為，該計劃的通過對我們的成功至關重要。該計劃旨在通過提供各種股權激勵措施來增加股東價值和增進我們的利益，旨在（a）吸引、留住和激勵公司的關鍵員工、高級管理人員和董事以及公司的顧問和顧問，（b）加強這些人與公司股東之間的共同利益。董事會和管理層認為，股權激勵是保持行業競爭力的必要條件。
計劃重大修訂摘要
與經修訂和重述的2018年股票激勵計劃相比，擬議的計劃：
•將本計劃下的授權股份增加1900,000股，從340萬股增加到530萬股；
•在不遵守最低歸屬要求的情況下可以授予的股票數量增加95,000股，從17萬股增加到26.5萬股，佔本計劃下可用股份總數的5％；以及
•將該計劃的期限從 2031 年 5 月 5 日延長至 2034 年 5 月 9 日。
我們目前的計劃可供撥款的股份不足
根據我們目前的股票激勵計劃，目前沒有剩餘的股票可供將來向我們的高管、員工和非僱員董事發放補助。因此，我們將來將沒有股票可用於向我們的執行官和關鍵員工提供長期激勵補助金，也沒有股票可用於在2024年5月向非僱員董事提供年度股權補助。儘管如果公司無法發放股權激勵，可能會增加現金薪酬，但用現金獎勵取代股權獎勵不僅會使我們的高管和股東利益失調，還會增加現金補償支出並轉移原本可以再投資於我們業務的現金。
我們有謹慎使用股票的歷史
在決定通過該計劃時，我們考慮了以下因素：
•股票儲備。 董事會有 appr提議根據該計劃額外預留1900,000股股份。
•燃燒率。 我們在2021年、2022年和2023年每個日曆年的年燒傷率分別為2.02％、1.25％和0.99％，因此三年的平均燒傷率為1.42％。年度股權消耗率的計算方法是：（1）該年度授予的股票獎勵的股票數量除以（2）適用年度末已發行股票的加權平均數。
•計劃的預期期限。 該公司預計該計劃下的股份儲備金是為了向公司提供足夠的股票以支付大約三到五年的獎勵，前提是該公司繼續根據其當前做法和歷史使用情況發放獎勵，如其三年平均銷燬率所示，並指出未來的情況可能要求公司改變目前的股權授予做法。就像公司一樣紐約州目前無法確定其未來的股權授予做法，該計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
•稀釋。 2023年，年終懸浮率（計算方法是：（1）日曆年末根據已發行的股票獎勵發行的股票數量加上日曆年末剩餘可供未來獎勵發行的股票總數除以（2）日曆年末已發行股票數量加上上以上（1）的總和為2.83％。如果在2023年12月31日批准額外的1900,000股股票，則懸掛率將從2.83％提高到約9.00％。
| 44 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
鑑於上述因素，董事會已確定本計劃下的股票儲備規模目前是合理和適當的。
計劃中反映的股權薪酬最佳實踐
公司認為該計劃的許多條款符合股權薪酬、保護股東利益和促進有效的公司治理方面的最佳實踐，包括：
•增持股份和其他重大修改需要股東批准。該計劃不包含年度 “常綠” 條款。該計劃批准了有限數量的股份，增加根據本計劃可發行的普通股的最大數量需要股東的批准。此外，該計劃的其他重大修正需要股東批准。
•沒有折扣股票期權或股票增值權。 在授予股票期權或股票增值權之日，所有股票期權和股票增值權的行使價將等於或大於公司普通股的公允市場價值；但如果在某些公司交易中假設或取代折扣股票期權和特別行政區，則可以授予折扣股票期權和特別行政區。出於股權獎勵的目的，我們通常將公允市場價值定義為我們在該日普通股上市的證券交易所或國家市場體系中普通股的收盤銷售價格，或者在有關日期沒有進行任何出售，即我們普通股在存在此類報價的最後前一天的收盤銷售價格。2024年3月11日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為 $108.57.
•由獨立董事管理。本計劃下的獎勵由薪酬委員會管理，該委員會是一個獨立的公司我們董事會的 ndent 委員會。
•股息支付的限制。股息和股息等價物可能會累積在獎勵中，但只有在滿足適用的歸屬條件時才會支付。此外，持有股票期權或股票增值權的參與者在行使獎勵之前的任何時期內都不會獲得股息等價物。
•補助金的限制。在任何日曆年內，根據本計劃向任何參與者發放的獎勵的個人限額適用如下：（a）除非僱員董事外，最多50萬股普通股可能受到授予參與者的獎勵的約束；（b）對於非僱員董事，根據本計劃在一個日曆年內授予董事的獎勵的總授予日公允價值不得超過30萬美元。這些金額可以根據股權重組和某些其他公司交易進行調整，如下所述。
•獎勵不重新定價。如果獎勵的效果是降低獎勵項下股份的行使價，則未經股東批准，不得通過取消或修改對獎勵進行重新定價、替換或重新授予。
•沒有税收總額。該計劃不提供任何税收總額。
•不計入自由派股票。 根據本計劃，為支付股票期權或特別行政區行使價而交付或預扣的普通股、為履行獎勵的納税義務而交付或預扣的普通股，或使用期權行使收益回購的普通股不得重新發行。
•最低歸屬條件。 所有獎勵都必須滿足至少一年的歸屬要求我除此之外，在不遵守此最低歸屬條件的情況下，最多可以授予本計劃授權的5％的股份。
•獎勵回扣。 所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受公司為遵守適用法律而實施的回扣政策的約束，包括為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及該法令頒佈的任何規則或條例而採用的任何回扣政策，如此類追回中規定的那樣政策或獎勵協議。2023 年 10 月，董事會批准了一項適用於我們 NEO 的回扣政策，名為 “追回錯誤支付的薪酬政策”，以遵守納斯達克上市規則第 5608 條以及經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D 條和第 10D-1 條的擴展要求。
其他有助於使我們的董事和執行官利益與股東利益保持一致的公司政策包括我們禁止董事和執行官對衝普通股的政策，以及我們對董事和執行官的最低持股準則。請參閲 “公司治理—股票所有權指南” 和 “執行官薪酬—薪酬討論與分析”。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 45 |
第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃摘要
行政。 我們董事會的薪酬委員會將擁有管理該計劃的全權，並有權根據本計劃發放獎勵和制定獎勵條款。
此處提及的 “委員會” 是指薪酬委員會。在遵守本計劃規定的限制的前提下，薪酬委員會可以將其權力下放給公司的有關官員，向不受交易法第16條約束的員工或顧問提供補助金。
符合條件的參與者。我們的高管、董事和員工以及我們的顧問和顧問在被指定為計劃參與者後，將有資格獲得本計劃下的獎勵或激勵措施。我們目前有三名執行官和七名非管理董事有資格根據該計劃獲得獎勵。此外，目前還有61名員工參與我們的長期激勵計劃，共有2,986名其他員工將有資格獲得該計劃下的獎勵。
獎項。本計劃下的獎勵可以以下列任何一種或組合形式發放：
•《美國國税法》（“ISO”）第422條規定的激勵性股票期權僅適用於高級職員和員工；
•不合格股票期權；
•股票增值權（“SAR”）；
•限制性股票；
•限制性股票單位（“RSU”）；以及
•其他股票獎勵。
授權股份。該計劃授權發行u高達 5,300,000 股普通股，所有這些股票都可以在該計劃的十年期限內根據ISO的行使進行發行。根據該計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。
對通過本計劃發行的股票的限制和調整。在一年內可以向參與者發放不超過50萬股的獎勵，但是，對於非僱員董事，根據本計劃在一個日曆年內授予董事的獎勵的總授予日公允價值不得超過30萬美元。
通常，為了確定本計劃下可供交割的普通股的最大數量，因獎勵被沒收、取消或以現金結算而未交付的股票將不被視為已根據本計劃交付。對於以股票支付的特別股份，與SAR相關的所有股份均計入計劃限額，而不是行使時交付的股票淨數量。如果為了滿足股票期權或特別行政區行使價或與任何獎勵相關的預扣税義務而預扣股份，則這些預扣的股票將無法根據本計劃進行再發行。此外，根據該計劃，使用期權行使的收益在公開市場上購買的股票將不可再發行。
如果我們的普通股進行任何資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、股票組合或其他變動，將對本計劃中規定的所有股份限制進行相應的調整，包括有待償獎勵的股份。此外，委員會可以在適當的範圍內調整任何獎勵的條款，以便在任何此類事件發生之前和之後為參與者提供相同的相對權利。
最低歸屬要求。根據本計劃授予的所有獎勵都必須遵守至少一年的歸屬期，儘管該最低歸屬要求不適用於與本計劃授權的5％股份相關的獎勵。
計劃修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是，我們的股東必須批准任何符合以下條件的修正案：
•大幅增加本計劃參與者應得的福利；
•增加根據本計劃可能發行的普通股數量；
•實質性地擴大有資格參與該計劃的人員類別；
•擴大《計劃》下可供撥款的獎勵類型；
•實質性地延長計劃的期限；
•實質性地改變確定股票期權或特別行政區行使價的方法；或
•允許對股票期權或 SAR 進行重新定價。
未經接受者同意，本計劃的任何修改或終止均不得對先前授予的任何獎勵造成重大損害。
計劃期限。2034年5月9日之後，本計劃不得發放任何獎勵。
| 46 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
激勵措施的類型。該計劃下可能發放的每種激勵措施如下所述：
•股票期權。委員會可以授予不合格股票期權或ISO來購買我們的普通股。委員會將確定期權的數量和行使價格，前提是期權行使價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值，但以替代收購交易中未付獎勵而授予的期權除外。此外，委員會將決定期權可行使的時間或時間，前提是期權必須遵守上述最低歸屬要求和例外情況。期權的期限也將由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年。如上所述，未經股東事先批准，委員會不得在授予之日後降低任何未償還期權的行使價。此外，除非獲得股東的批准，否則自任何一天起，如果該期權的每股行使價大於當時的普通股公允市場價值，則不得將該期權作為授予行使價較低的新期權、另一項激勵措施、現金支付或普通股的對價交給我們。ISO將受到某些必要的額外要求的約束，才能獲得美國國税法第422條規定的激勵性股票期權的資格。此外，持有股票期權的參與者在行使股票期權之前的任何時間內均無權獲得任何股息等價權。
•股票增值權。股票增值權是指在不向我們付款的情況下獲得一定數量的普通股或一定數額現金的權利，其計算方法是將行使該權利之日的股票數量和每股增值金額的乘積除以股票的公允市場價值。委員會將確定用於衡量股票升值的行使價，前提是行使價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值，但以收購交易中未付獎勵的形式授予的特別行政區除外。此外，委員會將決定該權利是否可以以現金、普通股或兩者的組合支付，以及特別行政區的數量和期限，前提是特區的期限自授予之日起不得超過十年。SAR 受上述最低歸屬要求和例外情況的約束。該計劃限制特別行政區行使價和某些交易所的下跌，其條款與上述股票期權限制類似。持有特別股息的參與者在行使特別行政區之前的任何一段時間內均無權獲得任何股息等值權利。
•限制性股票。普通股可以由委員會授予，並在一定的限制期限內限制接收者的出售、質押或其他轉讓。只要滿足上述最低歸屬要求，所有限制性股票都將受到委員會在與參與者簽訂的協議中可能規定的限制。在遵守協議和本計劃規定的限制的前提下，獲得限制性股票的參與者應擁有股東對此類股票的所有權利，包括協議中規定的累積股息的權利。儘管有前一句話，但與限制性股票相關的任何和所有現金和股票分紅都將受到適用於限制性股票標的相同的歸屬和沒收條件的約束，包括實現任何業績目標。
•限制性股票單位。限制性股票單位代表在預定歸屬日期或其他指定付款日從公司獲得一股普通股的權利。所有限制性股票單位都將受到委員會在與參與者簽訂的協議中可能規定的限制，前提是滿足上述最低歸屬要求。在遵守協議和本計劃規定的限制的前提下，在向參與者發行普通股之前，獲得限制性股票的參與者對此類單位沒有股東的權利。可授予限制性股票單位的股息等價權；但是，與限制性股票單位相關的任何及所有股息等價權都將受到適用於基礎限制性股票單位的相同歸屬和沒收條件的約束，包括實現任何績效目標。
•其他股票類獎項。該計劃還允許委員會向參與者授予普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵以普通股的價值或升值（其他股票獎勵）計價、支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股的價值或升值。委員會有權自行決定發放此類獎勵的時間、此類獎勵的規模、付款方式以及此類獎勵的所有其他條件，包括任何限制、延期期或績效要求，前提是滿足上述最低歸屬要求。其他股票獎勵可以授予股息等值權；但是，與該獎勵相關的任何及所有股息等價權都將受到與基礎獎勵相同的歸屬和沒收條件的約束，包括實現任何業績目標。
Clawback。該計劃還規定，所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）都將受為遵守適用法律而實施的公司回扣政策的約束，包括為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》而採取的任何回扣政策
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 47 |
以及根據該規定頒佈的任何規則或條例，如此類回扣政策或獎勵協議所規定的那樣。2023 年 10 月，董事會批准了一項適用於我們 NEO 的回扣政策，名為 “追回錯誤發放的薪酬政策”，以遵守納斯達克上市規則第 5608 條以及《交易法》第 10D 條和第 10D-1 條規定的擴展要求。
終止僱用；控制權變更。如果參與者因任何原因（包括死亡、殘疾或退休）不再是公司的僱員或不再向我們提供服務，則該參與者的未付獎勵可以在委員會決定並在獎勵協議中描述的時間或時間行使、歸屬或到期。
除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更後：（a）所有期權和SAR將立即行使，（b）對限制性股票、RSU或其他股票獎勵的所有時間限制都將失效，（c）適用於獎勵的所有績效指標將被忽略，獎勵將按目標支付水平歸屬。此外，如果控制權發生變化，委員會可以行使唯一和絕對的自由裁量權和權限，在未獲得公司股東或任何參與者對其未付獎勵的批准或同意的情況下，採取以下一項或多項行動：
•安排或以其他方式規定，應假定每項未兑現的獎勵，或者基本相似的獎勵應由繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司所取代；
•要求在委員會確定的指定日期（在此類控制權變更之前或之後）當天或之前，所有未行使的期權和特別股權行使，在此指定日期之後，所有未行使的期權和特別行政區均應終止；
•安排或以其他方式規定向參與者支付相當於此類獎勵價值的現金或其他對價（如果有），以換取對未付獎勵的滿足和取消，或者如果獎勵沒有價值，則取消任何未付的獎勵；或
•進行其他適當的調整或修改。
獎勵的可轉讓性.本計劃下的獎勵不得轉讓，除非：
•根據遺囑；
•根據血統和分配法；
•如果委員會允許並在裁決協議中有規定，則根據家庭關係令；或
•僅就股票期權而言，在委員會允許的情況下，如果獎勵協議中有規定，則向直系親屬或其唯一所有者、成員或受益人為參與者或直系親屬的合夥企業、有限責任公司或信託基金。
預扣税的支付。我們可以從本計劃下的任何付款或股票發行中預扣款項，或收取法律要求預扣的任何税款作為付款條件。參與者可以但不必通過選擇交付當前擁有的普通股或讓公司從參與者本應獲得的股份中扣留股票來履行其預扣税義務，在每種情況下，股票的價值至少等於要求預扣的最低金額，且不得超過委員會批准的適用的估計增量税率。此選擇必須在確定預扣税額的日期之前作出。
禁止重新定價。根據該計劃，未經公司股東批准，委員會不得授權對任何已發行期權或特別股權進行重新定價以降低其行使價，在行使價超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，也不得對公司認為將被視為重新定價的期權或特別股權採取任何其他行動。
獎勵的聯邦所得税後果
與發放根據該計劃可能發放的不同類型的獎勵有關的聯邦所得税後果概述如下。根據本計劃獲得獎勵的參與者應諮詢自己的税務顧問，以根據其特殊情況確定税收後果。
股票期權。被授予股票期權的參與者在授予期權的當年通常不會實現任何收入，公司通常也不會因聯邦所得税目的獲得任何扣除。當通過本計劃授予的非合格股票期權被行使時，參與者將通過所收購股票的總購買價格與行使之日收購的股票的總公允市場價值之間的差額來實現普通收入。員工在行使任何ISO時通常不會確認任何收入，但是行使時股票的公允市場價值超過期權價格將是税收優惠項目，根據與員工相關的特定因素，這可能會要求員工繳納《美國國税法》第55條規定的替代性最低税。替代性最低税是在聯邦個人所得税之外徵收的，旨在確保個人納税人不會通過使用優惠項目完全避開聯邦所得税。員工將按兩者之間的差額確認資本收益或損失
| 48 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
行使價和出售或交換根據ISO獲得的股票的銷售價格，前提是員工在授予之日起兩年內以及自ISO行使之日起一年（持有期）內未處置此類股票。在持有期限到期之前處置此類股票的員工將確認的普通收入通常等於期權價格與行使之日股票公允市場價值之間的差額。剩餘的收益（如果有）將是資本收益。
如果通過交出先前擁有的股份來支付非合格期權的行使價，則先前擁有的股份的基準和持有期將結轉至為換取先前擁有的股份而獲得的相同數量的股份。行使這些期權時確認的薪酬收入將計入所得股份的基礎上。如果行使的期權是ISO，並且交出的股份是通過行使ISO收購的，並且在持有期限內未持有，則期權持有者將確認此類交易所的收入，收到的股份的基礎將等於所交股份的公允市場價值。如果在行使之日已達到適用的持有期，則將不進行收入確認，先前擁有的股份的基準和持有期將結轉至以交換方式獲得的相同數量的股份，剩餘股份將開始新的持有期，基數為零。
股票增值權。通常，根據本計劃獲得SAR的參與者在補助時不會確認任何應納税所得額。參與者將在行使時確認等於收到現金金額或股票的公允市場價值的普通收入。
限制性股票。除非參與者選擇在授予之日加快收入的確認（如下所述），否則參與者在授予限制性股票獎勵時通常不會確認收入。限制失效後，參與者將確認等於該日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者在限制性股票授予之日起30天內根據《美國國税法》第83（b）條提出選擇，則參與者將在授予之日確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值。股票未來的任何升值都將按資本利得税率向參與者納税。但是，如果股票隨後被沒收，則參與者將無法收回先前根據第 83 (b) 條選擇繳納的税款。
限制性股票單位。授予限制性股票單位後，參與者將不被視為已獲得應納税所得額。在按限制性股票單位分配股份時，參與者將被視為已獲得應納税普通所得額，金額等於分配給參與者的股票的公允市場價值。收到的股票的基礎將等於參與者在收到此類股票時確認的應納税普通所得額。
其他股票類獎項。通常，根據本計劃獲得任何其他股票獎勵的參與者將在收到與該獎勵相關的現金或普通股時確認普通收入。如果收到股票，普通收入將等於所收到股票的公允市場價值超過參與者為換取股票而支付的任何金額的部分。
税收對公司的影響。 我們通常有權獲得相當於參與者因行使或歸屬獎勵而必須確認的普通收入金額的扣除額，前提是《美國國税法》第162（m）條未以其他方式禁止扣除。
第 409A 節。如果任何激勵措施構成《美國國税法》第409A條規定的不合格遞延薪酬，則該獎勵的結構必須符合《美國國税法》第409A條，以避免對參與者徵收額外的税款、罰款和利息。
控制權變更的税收後果。如果公司控制權變更後，加速了獎勵的行使、歸屬或支付，則在加速獎勵下發行的股票或現金的公允市場價值控制權變更之日超過此類股票的購買價格（如果有）的任何超出部分均可定性為 “降落傘付款”（根據《美國國税法》第280G條的定義），前提是此類金額的總和為僱員收到的其他此類或有付款超過該僱員 “基本金額” 三倍的金額。基本金額通常是員工在所有權或控制權變更之前五年的年薪平均值。對任何僱員的 “超額降落傘補助金” 是指向該人員支付的降落傘補助金總額超過該人的基本金額的部分。如果員工在控制權變更時收到的款項被描述為降落傘補助金，則該員工將對超額的降落傘付款繳納20％的消費税，並且我們將拒絕對此類超額降落傘付款進行任何扣除。
上述討論總結了根據《美國國税法》現行條款可能根據該計劃發放的獎勵的聯邦所得税後果，這些條款可能會發生變化。本摘要不涵蓋任何國外、州或地方税收後果。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 49 |
新計劃福利
除下表所述外，目前無法確定任何個人或羣體根據該計劃可能獲得的任何未來補助金金額。此類獎勵由委員會自行決定，除非下表所述，否則委員會尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。正如我們的年度銷燬率所證明的那樣，委員會和董事會在授予此類獎勵時採取了明智的態度，並表現出了將此類獎勵可能對股東造成的潛在稀釋影響降至最低的敏感性。但是，由於該計劃未考慮未來特定股票獎勵的金額或時間，因此無法計算此類獎勵最終可能產生的後續稀釋金額。
2024 年，薪酬委員會向員工發放了總計 213,159 股的股權獎勵，如下表所示。這些獎勵取決於股東在年會上批准該計劃。
| | | | | | | | |
第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 |
名稱和職位/羣組 | PSU 數量 | RSU 數量 |
首席執行官約瑟夫·庫蒂略 | 183,883 | 15,922 |
首席財務官羅納德·A·鮑爾施米德 | 4,811 | 4,811 |
總法律顧問馬克·沃爾夫 | 2,239 | 1,493 |
執行小組 | 190,933 | 22,226 |
非執行董事集團 | 不適用 | 不適用 |
非執行官員工小組 | 不適用 | 不適用 |
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的信息，內容涉及我們向員工和非員工發行普通股作為薪酬的計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權時將發行的證券數量， 認股權證和權利 (a) (1) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) | | 剩餘的可用證券數量 股權補償計劃下的未來發行 （不包括 (a) 欄中反映的證券）（c） (2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 313,972 | | $ | 不適用 | | 1,744,162 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 不適用 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | | 313,972 | | | 不適用 | | 1,744,162 |
(1)(a) 欄中反映的股份是根據未償還的限制性股票單位和PSU預留的發行金額。這些獎勵未反映在 (b) 欄中，因為它們沒有行使價。
(2)第（c）欄中反映的股票是根據我們的2019年員工股票購買計劃和2018年修訂和重述的股票激勵計劃可供未來發行的金額。
通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃需要投票
該提案的批准需要我們親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。有關投票要求的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問題和答案”。
董事會的建議
| | | | | |
| ü | 我們的董事會建議股東投票 為了通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃。 |
根據《交易法》第S-K條例第404（a）項要求披露的所有交易都必須經過審計委員會的定期審查和批准，以確保除其他因素外，此類交易符合特拉華州的法律，並且其對公司（包括其子公司）的優惠條件不亞於從無關第三方那裏獲得的條件。自2023年1月1日以來，尚未發生任何根據S-K法規第404項可申報的此類交易，目前也沒有提出任何提議。
| 50 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
我為什麼會收到這些代理材料？
我們的董事會正在徵集您的代理人蔘加我們 2024 年年度股東大會的投票，因為您在 2024 年 3 月 11 日營業結束時擁有我們普通股，也就是年會的記錄日期，因此有權在年會上投票。您無需親自參加年會即可對我們的普通股進行投票。該委託書以及2023年年度報告已於2024年3月26日左右提供給股東。我們已在互聯網上向您提供了這些材料，網址為 http://www.proxyvote.com。本委託書總結了您需要了解的信息，以便在年會上投票或在年會之前提交代理和投票指示。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在互聯網上提供對這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。除非要求，否則股東不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，互聯網可用性通知提供了有關如何訪問和查看互聯網上的代理材料的説明。該通知還提供了有關如何通過互聯網提交代理和投票説明的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照通知中的説明索取材料。
年會將在何時何地舉行？
年會將於當地時間2024年5月9日星期四上午8點30分在我們位於休斯蘭丁大道1800號的總部——德克薩斯州伍德蘭茲77380號250號套房舉行。您可以致電 (281) 214-0800 聯繫我們的公司祕書，獲取年會的路線。
如果我計劃親自參加年會，我應該帶什麼？
如果您計劃親自參加年會，請攜帶適當的身份證件，如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，即銀行、經紀商、受託人或其他被提名人是您股票的登記股東，請攜帶可接受的所有權證明，即賬户對賬單或銀行、經紀人、受託人或其他被提名人確認您實益擁有Sterling Infrastructure, Inc.普通股的信函記錄日期。
誰在徵集我的代理人？
無論您是否親自出席，我們的董事會代表公司徵集您的代理人，就計劃在2024年年度股東大會之前舉行的所有事項對您的普通股進行投票。通過互聯網提交代理和投票指令，或標記、簽署、註明日期並歸還代理卡（如果通過郵寄方式收到），即表示您授權代理持有人按照您的指示（或按照下文提供的最佳判斷）在年會上對您的普通股進行投票。
我將就什麼問題進行投票？董事會如何建議我投票？
在年會上，您將被要求（1）選出此處提名的八名董事候選人；（2）在諮詢基礎上批准我們NEO的薪酬；（3）批准我們獨立註冊會計師事務所的任命；（4）通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃；（5）考慮在年會之前適當提出的任何其他事項。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 51 |
以下總結了董事會如何建議您投票：
| | | | | | | | | | | |
提案 | 描述 | 董事會投票建議 | 頁面 |
| 1 | 選舉八名董事候選人 | 對於每位被提名人 | 16 |
| 2 | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 對於 | 41 |
| 3 | 批准任命 Grant Thornton LLP 為 2024 年我們的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 43 |
| 4 | 通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 | 為了 | 50 |
除了本委託書中描述的事項外，我們預計不會有任何事項在年會上提請採取行動。但是，通過互聯網提交代理和投票指令，或者標記、簽署、註明日期和歸還代理卡（如果通過郵寄方式收到），您將賦予被指定為代理人的人對可能在年會之前處理的任何事項的自由投票權。代理人將根據其最佳判斷對任何此類問題進行投票。
我可以投多少票？
您可以為您在2024年3月11日（年會的創紀錄日期）擁有的每股普通股投一票。
有多少普通股有資格投票？
截至 2024 年 3 月 11 日，我們有 31,152,222 已發行普通股。截至年會記錄之日已發行的每股普通股將使其持有人有權獲得一票。
必須有多少普通股才能舉行年會？
根據特拉華州法律和我們的章程，我們發行和流通並有權在會議上投票的普通股，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會的法定人數。選舉檢查員將決定年度會議是否達到法定人數。親自或通過代理人出席年會的登記股東將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，以及該登記持有人是否對任何或所有提案投棄權票。如果您是我們普通股的受益所有人（定義見下文），即使您沒有指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對任何提案進行股份投票，如果您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人就允許全權投票的事項提交代理人作為您的股票的記錄持有人，則出於某種目的，您的股票將被視為出席年會決定是否存在法定人數；但是，許多銀行、經紀人、受託人和其他被提名人不投票如果未收到受益所有人的投票指示，則可自由支配物品。鼓勵受益所有人向其銀行、經紀人、受託人和其他被提名人提交投票指示，以便計算其股份，以確定法定人數。
我該如何投票？
登記在冊的股東
如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions註冊，則您就是這些股票的登記股東，並且這些代理材料已由我們提供給您。您可以通過互聯網或郵件提交代理和投票指令，詳情見下文。您的代理人，無論是通過互聯網還是郵件提交，均授權我們的首席財務官羅納德·鮑爾施米德和我們的總法律顧問兼祕書馬克·沃爾夫在年會和任何會議休會期間擔任您的代理人，每個人都有權任命替代人，並按照您的指示代表您的普通股並進行投票（如果適用）。
•通過互聯網提交您的代理和投票説明，網址為： http://www.proxyvote.com
▪在 2024 年 5 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前，每週七天、每天 24 小時使用互聯網提交您的代理和投票指令。
▪請準備好您的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作。
•通過郵件提交您的代理和投票説明
| 52 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
▪按照互聯網可用性通知中所述的方式獲取代理卡的印刷副本。
▪填寫代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。
如果您通過互聯網提交代理和投票指令，則無需郵寄代理卡。代理人將按照您最近收到的代理人的指示，在年會上對您的普通股進行投票，無論是通過互聯網還是郵件提交。你也可以在年會上親自投票。
有關對任何或所有提案沒有投票説明的正確簽名和註明日期的代理卡的處理方法的討論，請參閲以下標題為 “如果我不提交提案的投票説明會怎樣？” 的問題什麼是自由投票？什麼是經紀人不投票？”
受益所有人
如果您的普通股由銀行、經紀商、受託人或其他被提名人存放在股票經紀賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的銀行、經紀人、受託人或其他被視為這些股票登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，如果銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供這些期權，或者標記、簽署、註明日期和返回所提供的投票指示表，您有權通過互聯網或電話指導您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對您的普通股進行投票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人將向您發送指示，説明如何提交對我們實益擁有的普通股的投票指示。
如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是自由投票？什麼是經紀人不投票？
如果您是登記在冊的股東，並且正確填寫、簽署、註明日期並歸還了代理卡，則您的普通股將按照您的指定進行投票。如果您是登記在冊的股東並簽署了代理卡、註明日期並歸還了代理卡，但沒有對您的代理卡進行任何説明 代理卡，您的普通股將根據我們董事會的建議進行投票，如上所述。
如果您是受益所有人，並且沒有向代表您持有我們普通股的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供投票指示，則對於登記在冊的股東沒有全權投票權的任何提案，您的普通股實益持股將不會被投票。根據適用的規則，如果您沒有在會議之前向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供投票指示，則您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人將擁有對 “常規” 提案進行表決的自由裁量權；但是，如果沒有收到受益所有人的投票指示，許多銀行、經紀商、受託人和其他被提名人不會對自由裁量項目進行投票。當提案出現時 不例程（例如、董事選舉、批准我們的NEO薪酬、通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃或任何其他重大事項），您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人將 不能夠在不收到你的投票指示的情況下對提案進行表決。根據適用的規則，與批准任命我們的獨立註冊會計師事務所有關的提案是唯一的提案 常規提案正在會議上提出。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向代表您持有股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供投票指示，則只有在批准任命Grant Thornton LLP為我們的2024年獨立註冊會計師事務所時，記錄持有人才能對您的實益持股進行投票。
如上所述，與董事選舉、NEO薪酬以及通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃有關的提案不是常規提案。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向代表您持有股份的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示，則您的實益擁有的股份將 不就這些提案進行表決。如果沒有您的投票指示，經紀人將對您未提供投票指示的每份非全權委託提案對您的實益擁有的股份進行不投票。當為受益所有人持有股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人退回有效的代理人，但由於沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，因此未對特定提案進行投票，即發生 “經紀人不投票”。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 53 |
要選舉董事候選人並批准本委託書中討論的其他每項提案，需要什麼投票，我的選票將如何計算？
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 投票 選項 | | 需要投票
批准 | | 的效果
棄權票 | | 經紀人的影響
非投票 |
選舉八名董事候選人 （提案1，第16頁） | | 對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權票 | | 每位被提名人的多數選票* | | 沒有效果 | | 沒有效果 |
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 （提案2，第41頁） | | 支持、反對或棄權 | | 對親自或通過代理人出示並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票 | | 被視為投反對票 | | 沒有效果 |
批准任命 Grant Thornton LLP 為 2023 年我們的獨立註冊會計師事務所 （提案3，第43頁） | | 支持、反對或棄權 | | 對親自或通過代理人出示並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票 | | 被視為投反對票 | | 不適用 |
通過經修訂和重述的2018年股票激勵計劃 （提案4，第50頁） | | 支持、反對或棄權 | | 對親自或通過代理人出示並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票 | | 被視為投反對票 | | 沒有效果 |
* 在無競爭的選舉中，我們的董事由多數票持有者的贊成票當選。如果董事候選人未獲得多數票，他或她應立即向董事會提出辭呈。在有爭議的選舉中（被提名人數超過待選的董事人數），我們的董事由普通股的多股投票選出。
_____________________
在我交付代理後，我能否撤銷或更改我的投票指令？
是的。如果登記在冊的股東在年會前以書面形式向我們的公司祕書提供書面通知；(2) 及時向我們提供另一份稍後日期的委託書；或 (3) 出席年會並在年度會議上親自投票或以書面形式通知公司祕書，則登記股東提交的委託書可以在用於普通股投票之前隨時撤銷或更改希望撤銷該股東的代理權。您僅出席年會不足以撤銷您的代理人。沒有合法代理人的受益所有人必須聯繫其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改其指令的指示。
我們將如何徵集代理以及誰為代理人付費？
我們將支付與邀請代理人在年會上投票有關的所有費用。我們還將要求銀行、經紀商、受託人及其他人實益持有我們普通股的其他被提名人向受益所有人提供本委託書和2023年年度報告，並獲得其投票指示，並將向這些登記在冊的股東償還相應的合理費用。可以通過電話、電子郵件、傳真、其他電子方式以及我們的董事、高級職員和員工的個人招攬來補充通過互聯網可用性通知來徵集代理人。不會為此類招標活動向董事、高級管理人員或員工支付額外報酬。
年度會議能否審議和表決其他事項？
我們的董事會預計不會在年會之前提出任何其他事項，也不知道年會有任何其他問題可以考慮。但是，如果在年會之前確實有任何其他問題，包括任何休會或延期，則每位代理持有人將自行決定對我們持有代理人在年會上投票表決的任何普通股進行投票。
| 54 | 英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明
如果年會被推遲或休會怎麼樣？
對本委託書中描述的業務項目採取的任何行動均可在年會上考慮，具體時間和日期，也可以在年度會議適當休會或推遲的任何時間和日期。除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，可用於在推遲或延期的年會上對我們的普通股進行投票。登記在冊的股東或擁有合法代理人的受益所有人仍然可以更改或撤銷其代理人，直到該委託人被用於對股份進行投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，向共享同一地址的兩名或更多股東提供一套代理材料，這一過程被稱為 “住宅”。目前，我們不為登記在冊的股東提供住房。但是，某些賬户持有人是我們普通股的受益所有人的經紀公司可能已經採用了入户程序。一旦受益所有人收到其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人發出的關於銀行、經紀人、受託人或其他被提名人將向受益所有人地址進行住户通信的通知，住房持有將持續到受益所有人收到另行通知或直到一個或多個受益所有人撤銷其同意為止。
如果您希望將來收到我們代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則可以通過以下地址和電話號碼聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人或公司。
您也可以致電 (281) 214-0800 聯繫公司，或致電 (281) 214-0800，休斯蘭丁大道 1800 號 — 250 號套房，德克薩斯州伍德蘭茲77380，斯特林基礎設施公司公司祕書，要求立即交付我們的代理材料的更多副本。
如果您希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條將提案納入明年的委託書中，則必須在2024年11月26日之前以書面形式將其交付給：位於休斯蘭丁大道1800號的斯特林基礎設施公司祕書——250號套房，德克薩斯州伍德蘭市77380。
如果您想在下次年會上提交提案，但不希望將其包含在我們的委託書中，則必須根據我們章程中的具體程序要求，在2025年2月8日之前或2025年1月9日之前，通過上述地址以書面形式將其提交給我們的公司祕書。如果將明年年會的日期推遲到今年年會週年紀念日前30天或90天以上的日期，則提案必須不早於2025年年會日期的120天之前收到，並且不遲於2025年年會日期的90天或公開宣佈2025年年會日期後的第10天。如果您想獲得這些程序的副本，請按上述方式聯繫我們的公司祕書。不遵守我們章程中的程序和截止日期可能會妨礙您在我們的 2025 年年會上提出您的提案。如果股東沒有及時發出此類通知，則代表我們董事會為下屆年會申請的代理人將賦予就任何此類事項進行表決的自由裁量權。有關在2025年年會上提名董事候選人的信息，請參閲標題為 “考慮董事候選人” 的部分。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | 55 |
| | | | | | | | | | | | | | |
附錄A — 第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃 |
斯特林基礎設施有限公司
第二次修訂並重述
2018 年股票激勵計劃
1. 目的。第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃的目的（”計劃”）旨在通過提供各種股權激勵措施來增加股東價值並促進公司及其子公司的利益，旨在（a）吸引、留住和激勵公司的關鍵員工、高級管理人員和董事以及公司的顧問和顧問，（b）加強這些人與公司股東之間的共同利益。
2. 定義。在本計劃中使用的本計劃中未另行定義的大寫術語應具有附錄A中規定的含義。
3. 行政.
3.1 委員會。本計劃一般應由委員會管理。在遵守本計劃和適用法律的條款的前提下，除了計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有管理本計劃的全部權力，包括以下方面的全部權力和權力：
(a) 指定參與者；
(b) 確定向符合條件的個人發放的獎勵類型；
(c) 確定獎勵所涵蓋的股份數量，或計算與獎勵相關的付款、權利或其他事項；
(d) 確定任何獎勵的條款和條件；
(e) 取消、修改或放棄與獎勵有關的權利，或更改、中止、暫停或終止獎勵的權利；
(f) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、全股、其他全部證券、其他獎勵、其他財產或其他現金進行結算或行使，或取消、沒收或暫停執行該獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；
(g) 確定公司應就某項獎勵支付的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項，在何種程度上以及在何種情況下自動延期，或根據獎勵持有人或委員會的選擇延期；
(h) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵；
(i) 制定、修改、暫停或放棄此類規章制度，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；以及
(j) 作出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。
3.2 委員會決定的影響。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何子公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人、公司的任何股東以及任何符合條件的個人。
3.3 代表團。在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員或董事，授予和制定條款，取消、修改或放棄與非公司高級管理人員或董事的合格個人持有的獎勵有關的權利，或更改、終止、暫停或終止非公司高級管理人員或董事的合格個人持有的獎勵
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-1 |
《交易法》第16條或其任何後續條款； 提供的, 然而，該高級管理人員或董事根據本授權授予的任何期權或特別股權的每股行使價應等於或大於授予之日或參與者開始在公司工作或為公司服務之日以後普通股的公允市場價值。
3.4 賠償。 除了他們作為公司董事會成員或高級職員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會及其代表因採取任何行動或未採取任何行動而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序或與其中的任何上訴相關的實際開支，包括律師費根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取行動，對抗所有人委員會或其代表為和解而支付的款項（但前提是和解已獲得公司的批准，不得無理地拒絕批准），或由委員會或其代表為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付的款項，但在該委員會或受委託人未本着誠意行事的訴訟、訴訟或程序中委員會應作出裁決的事項除外該人有理由認為這種方式符合公司的最大利益，或者在本案中在刑事訴訟中，沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會或委託人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。
4。資格。根據第3.1節，委員會可以根據本計劃向任何符合條件的個人發放獎勵。
5. 受計劃約束的股票.
5.1 可供授予的股份。根據第5.4節的規定進行調整，根據本計劃保留的發行股份的最大數量應為5,300,000股，相當於本計劃最初授權的1800,000股，外加與2021年修訂和重述計劃相關的額外1600,000股股票，以及與2024年計劃第二修正案和重述相關的額外1900,000股獲準的1900,000股股票。
5.2 份額計數.
(a) 如果本計劃授予的期權或特別股權或其他獎勵所涵蓋的任何股份由於獎勵被沒收或取消而未交付給參與者或允許的受讓人，或者由於獎勵以現金支付或結算而未交付股份，則在確定本計劃下可供交割的最大股票數量時，此類股票不應被視為已交付，此類股票可以根據本計劃再次發行。根據條款只能以現金結算的獎勵對第 5.1 節中的計劃限額沒有影響。
(b) 如果根據本計劃作為獎勵發行的股票被公司沒收或重新收購，則此類被沒收或重新收購的股份可以根據本計劃再次發行。
(c) 根據本計劃，以下股票不得再次作為獎勵發行：（i）為支付行使期權或特別股權而交付或扣留的股份；（ii）為履行與該獎勵相關的納税義務而交付或扣留的股份；（iii）使用期權行使價的收益在公開市場上回購的股份。
(d) 就特別行政區而言，如果特別行政區以股份支付，則與特別行政區相關的所有股份均計入計劃限額，而不是行使特別行政區時交付的股份淨數。
5.3 獎勵限制。根據第 5.4 節的規定進行調整，本計劃規定了以下額外限制：
(a) 根據《守則》第422條行使旨在獲得激勵性股票期權資格的期權時可發行的最大股票數量為5,300,000。
(b) 除外部董事外，任何一個財政年度中可授予任何一位參與者的獎勵所涵蓋的最大普通股數量應為500,000股，但前提是該限額乘以就業開始當年向參與者發放的獎勵的兩（2）股。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-2 |
(c) 對於外部董事，本計劃在任何單個財政年度中可能授予任何一位外部董事的獎勵的總授予日公允價值不得超過30萬美元。
(d) 獲得獎勵的參與者必須在授予之日起不少於一年的時間內繼續向公司（或關聯公司）提供服務，以使任何此類獎勵全部或部分歸屬或行使，前提是任何分期付款都不得在授予之日起的一年內歸屬或行使（前提是委員會有權酌情加快此類獎勵的行使）。儘管如此，根據第5.1節對根據本計劃預留最多26.5萬股股票的獎勵可能規定在不到一年的時間內部分或全部歸屬。
(e) 根據獎勵交付的任何股份可以包括授權和未發行的股票或庫存股，包括公司或子公司持有的股份以及在公開市場上收購或公司或子公司以其他方式獲得的股份。在適用法律或任何證券交易所適用規則未禁止的範圍內，股票的發行可以在非憑證的基礎上進行。
(f) 在遵守本計劃條款（包括本第5.3節中包含的限制）的前提下，委員會可以使用可用股票作為支付公司或子公司任何其他薪酬計劃或安排下獲得或到期的薪酬、補助金或權利的形式，包括但不限於公司的年度激勵計劃以及企業合併中假定的公司或子公司的計劃或安排。
5.4 調整。如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、子公司證券、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、拆分、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此調整是委員會認為適合防止本計劃計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部內容：(a) 可授予獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，(b) 未償還獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，以及 (c) 任何獎勵的授予或行使價格，並在認為適當的情況下作出規定向未付獎勵的持有人支付現金，並在認為適當的情況下調整未付獎勵，以提供本協議第 11.2 節規定的權利； 提供的，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條或其任何後續條款，則不得批准此類調整；以及 進一步提供以股份計價的任何獎勵的股份數量應始終為整數，調整產生的任何小數股份都將被刪除。
6. 股票期權。期權是從公司購買股票的權利。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。任何被指定為非合格股票期權的期權均不得被視為激勵性股票期權。委員會在本計劃下授予的每份期權均應遵守以下條款和條件。
6.1 行使價格。每股行使價應由委員會確定，但可根據第5.4節進行調整；前提是行使價在任何情況下均不得低於授予之日股票的公允市場價值，除非是為假設或替代公司收購的公司的未償獎勵而授予的期權，或者公司根據第409A條的要求與之合併。
6.2 數字。受期權約束的股票數量應由委員會確定，但須遵守第5.3節，並可根據第5.4節的規定進行調整。
6.3 運動的持續時間和時間。每種期權的期限應由委員會決定，但最長不得超過十年。根據第 5.3 (d) 節，每種期權應在其任期內由委員會確定的一個或多個時間行使。儘管有上述規定，委員會可隨時自行決定加快任何期權的行使。
6.4 回購。經委員會批准，公司可以在行使該期權之前，通過共同協議從參與者手中回購先前授予的期權，向參與者支付每股金額，即：（i）在購買之日前一個工作日受該期權約束的普通股的公允市場價值超過（ii）行使價格，但是，如果第6.6條禁止，則不允許進行此類回購。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-3 |
6.5 運動方式。期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出行使通知（採用公司批准的形式和方式，可以是電子形式），具體説明要購買的股票數量，同時全額支付行使期權數量的行使價和所有適用的税款。期權價格應以美元支付，並可以 (a) 現金支付；(b) 通過支票支付；(c) 如果經委員會通過股份交割或所有權證明予以批准，則應為此目的按行使該期權工作日的公允市場價值對股票進行估值；(d) 向經公司批准的經紀人交付不可撤銷的書面指示（向公司提供副本）立即出售可根據期權發行的部分股份，並立即向公司交付要支付的出售所得款項行使價；（e）如果獲得委員會批准，則通過淨行使程序參與者交出期權以換取該數量的股票，其總公允市場價值等於交出的期權總行使價與期權所規限股票的總公允市場價值之間的差額，或（f）以委員會可能不時授權的其他方式交出期權。
6.6 重新定價。除非獲得公司股東的批准，否則根據第5.4節進行調整或委員會根據第11.4條允許採取行動外，(a) 在本計劃下授予的任何未償還期權或特別股權的行使價格或基本價格在授予之日後不得降低，(b) 根據本計劃授予的未償還期權或特別股權的任何日期均不得減少每股行使價或基準價格高於股票當時的公允市場價值，作為授予行使價或基本價格較低的新期權或特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金支付或普通股的對價，向公司交出。
6.7 沒有股息等價權。持有期權的參與者在行使期權之前的任何時間內均無權獲得任何股息等值的權利。
6.8 激勵性股票期權。儘管計劃中有任何相反的規定，但打算獲得激勵性股票期權資格的期權必須遵守第 422 條的要求。
7. 股票增值權。股票增值權（SAR）是指無需向公司付款即可獲得一定數量的股票、現金或其任何組合的權利，其數量或金額根據第7.5節規定的公式確定。委員會根據本計劃授予的每項特區均應遵守此處規定的條款和條件。
7.1 數字。授予任何參與者的每份特別行政區應與委員會確定的普通股數量相關，但須根據第5.4節的規定進行調整。
7.2 行使價格。特別行政區的每股行使價應由委員會確定，但可根據第5.4節進行調整；前提是，在任何情況下，行使價均不得低於授予之日股票的公允市場價值，除非是為假設或替代公司收購的公司的未償獎勵而授予的特別行政區或根據第409A條的要求與之合併的公司的未償獎勵。
7.3 運動的持續時間和時間。每個特區的任期應由委員會決定，但最長不得超過十年。在遵守第 5.3 (d) 節的前提下，每個 SAR 應在其任期內由委員會確定的一個或多個時間行使。儘管有上述規定，委員會可隨時自行決定加快任何特別行政區的行使速度。
7.4 行使和付款。通過向公司發出書面通知，具體説明持有人希望行使的特別行政區數量，可以全部或部分行使特別行政區。公司收到此類書面通知的日期在本文中應稱為 “行使日期”。行使特別行政區後，持有人有權從公司獲得一筆金額，該金額等於行使的受特別行政區約束的股份數量乘以（a）行使日股票的公允市場價值超過（b）特別行政區規定的行使價的部分。根據委員會的決定，付款應以股票、現金或其組合的形式支付。
7.5 沒有股息等價權。持有特別股息的參與者在行使特別行政區之前的任何時間內均無權獲得任何股息等值的權利。
8. 限制性股票。限制性股票的獎勵應遵守對轉讓和沒收條款的限制以及委員會可能確定的其他條款和條件，包括實現規定的績效目標，但須遵守本計劃的規定。
8.1 限制期。在授予限制性股票時，委員會應根據第 5.3 (d) 條規定限制性股票的轉讓的時限
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-4 |
之後將歸屬限制性股票（”限制期”）。限制性股票的每項獎勵可能有不同的限制期。在獎勵協議規定的情況下終止僱傭關係時，限制期限也將到期。
8.2 第三方託管。獲得限制性股票的參與者應與公司簽訂獎勵協議，規定補助條件。任何代表限制性股票的證書均應以參與者的名義註冊並存放在公司，同時還應由參與者在空白處背書的股票權力。每份此類證書均應帶有基本以下形式的圖例：
本證書及其所代表的普通股的可轉讓性受Sterling Infrastructure, Inc.第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“計劃”）中包含的條款和條件（包括沒收條件）的約束（“計劃”），以及註冊所有者與斯特林基礎設施公司根據該計劃達成的協議。該計劃和協議的副本已存檔於公司的主要辦公室。
或者，由公司自行決定，限制性股票的所有權和適當的限制應反映在公司過户代理人的記錄中，不得簽發實物證書。
8.3 限制性股票的股息。如果委員會自行決定在獎勵協議中作出規定，則與限制性股票相關的任何和所有現金和股票分紅都可能在限制期內累積。此類應計股息的支付將受適用於限制性股票標的轉讓和沒收限制以及包括實現特定績效目標在內的其他條款和條件的約束。
8.4 沒收。如果根據獎勵協議中規定的條款沒收任何限制性股票（包括現金和股票分紅再投資可能產生的任何額外限制性股票，如果獎勵協議中有規定），則應交出此類沒收的股份並取消任何證書。對於根據第5.4節由於資本重組或其他資本變動而獲得的任何額外股份，參與者應享有相同的權利和特權，並受相同的沒收條款約束。
8.5 限制期限到期。在限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於限制性股票的限制即告失效，限制期失效的限制性股票數量應不附帶所有此類限制和説明，法律可能規定的限制性股票除外。
8.6 作為股東的權利。在遵守本計劃的條款和條件以及獎勵協議中可能對股息收取施加的任何限制的前提下，每位獲得限制性股票的參與者應在限制期內擁有股東對股票的所有權利，包括但不限於對任何股票的投票權。
9. 限制性股票單位。限制性股票單位（RSU）表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的授予可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及委員會可能確定的其他條款和條件為前提，但須遵守本計劃的條款。
9.1 歸屬期。在授予限制性股票單位時，委員會應根據第 5.3 (d) 節規定限制性股票的授予期限（”歸屬期”）。每個 RSU 獎勵的歸屬期可能不同。如果在獎勵協議規定的情況下終止僱用，則應加速歸屬期的到期。
9.2 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及委員會制定的任何程序的前提下，委員會可決定累積限制性股票單位的股息等價權，公司應為參與者開設賬户，並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產，包括與每個RSU所依據的股票相關的任何股息或財產分配。與限制性股票單位相關的任何及所有股息等價權均應遵守適用於基礎限制性股票單位的相同歸屬和可沒收條件，包括實現任何績效目標。
9.3 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件規定的限制以及獎勵協議中可能施加的任何其他限制的前提下，在向參與者發行股票之前，每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。
10. 其他股票類獎項。特此授權委員會向符合條件的個人授予 “其他股票獎勵”，該獎勵應包括非第 6 至第 9 節中規定的工具或獎勵的獎勵
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-5 |
本計劃的價值全部或部分基於股票的價值。委員會認為符合本計劃宗旨的其他股票獎勵可能是股票獎勵，也可以採用股份計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票相關的股票（包括但不限於可兑換或可兑換成股份或可行使的證券）。委員會應確定任何此類其他股票獎勵的條款和條件，並可規定此類獎勵將全部或部分以現金支付。
10.1 歸屬期。在授予其他股票獎勵時，委員會應根據第 5.3 (d) 節確定其他股票獎勵的授予期限（”歸屬期”）。其他股票獎勵的每項獎勵可能有不同的歸屬期。如果在獎勵協議規定的情況下終止僱用，則應加速歸屬期的到期。
10.2 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及委員會制定的任何程序的前提下，委員會可決定累積其他股票獎勵的股息等價權，公司應為參與者設立賬户，並在該賬户中反映與每項此類獎勵所依據的股票相關的任何股息或財產分配的任何證券、現金或其他財產。與該獎勵相關的任何及所有股息等值權利均應遵守適用於基礎獎勵的相同歸屬和沒收條件，包括實現任何績效目標。
11. 普通的.
11.1 本計劃的修訂或終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，此類修正不得
(a) 未經股東批准，（i）增加本計劃可發行的普通股的最大數量，（ii）大幅增加本計劃下參與者應得的福利，（iii）實質性擴大有資格參與本計劃的人員類別，（iv）擴大本計劃下可供授予的獎勵類型，（v）實質性延長本計劃下可獲得的獎勵類型，（v）實質性地延長本計劃在本計劃中，（vi）對確定期權或特別行政區行使價的方法進行重大更改，或（vii）修改第 6 節.6 允許降低期權或特別股權的行使價；或
(b) 未經接受者同意，對先前授予的獎勵造成重大損害。
11.2 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。特此授權委員會對獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行調整，以表彰影響公司的異常或非經常性事件（包括但不限於本文第5.4節所述的事件）、公司或任何子公司的財務報表，或者適用的法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整適合防止利益或潛在收益的削弱或擴大本來打算成為根據計劃提供。
11.3 取消。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的條款，但如果第 409A 條允許，委員會可能會取消根據本計劃授予的任何獎勵，以換取向此類取消獎勵的持有人支付的現金付款或替代獎勵，其價值等於此類取消的獎勵。儘管如此，除第5.4和11.2節允許的調整外，除非獲得公司股東的批准，否則委員會的任何行動均不得（a）降低根據本計劃授予的期權或特別行政區的行使價，或（b）允許交出行使價大於股票當前公允市場價值的未償還期權或特別行政區作為行使價較低的新期權或特別股的對價，限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵或普通股。
11.4 控制權變更.
(a) 除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更後：（i）所有期權和特別行政區均可立即行使受此類期權或SARS約束的100％的股份；（ii）對其他獎勵的所有時間歸屬限制均應失效；（iii）適用於受業績條件約束的未決獎勵的所有績效衡量標準將被忽略，獎勵將按目標支付水平歸屬。
(b) 此外，如果控制權發生變更，委員會可行使唯一和絕對的自由裁量權和權限，在未獲得公司股東或任何參與者對其未付獎勵的批准或同意的情況下，採取以下一項或多項行動：
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-6 |
(i) 安排或以其他方式規定，應假定每項未兑現的獎勵，或由繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取代基本相似的獎勵；
(ii) 要求在委員會確定的指定日期（在此類控制權變更之前或之後）當天或之前，行使所有未兑現的期權和特別股權，在此指定日期之後，所有未行使的期權和特別特別行政區均應終止；
(iii) 安排或以其他方式規定向參與者支付相當於此類獎勵價值的現金或其他報酬，以換取對未決獎勵的滿足和取消； 提供的, 然而，如果任何期權或特別股權的行使價等於或超過與控制權變更相關的股份支付的價格，委員會可以在不支付對價的情況下取消該期權或特別股權；或
(iv) 對未償獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改，但須遵守第5.4節的條款。
11.5 預扣税.
(a) 參與者必須向公司付款，公司有權從支付給參與者的所有金額（無論是根據本計劃還是其他方式）中扣除法律要求向該參與者支付或預扣的與本協議項下的獎勵相關的任何税款。
(b) 在參與者被要求向公司支付與根據本計劃發行股票有關的適用税法要求預扣的款項時，如果委員會允許，參與者可以通過交付目前擁有的股份或選擇（“選舉”）讓公司從發行股票中扣留部分或全部或部分履行這一義務，這些股票的價值應至少等於最低價值出於聯邦和州税收目的需要預扣的金額，包括工資税，以及不得超過適用的預計增量税率，前提是該税率不會造成不利的會計後果，並且是適用的美國國税局預扣税規則允許的。已交付或預扣的股票的價值應基於股票的公允市場價值，自該日起應根據適用的税法（“納税日期”）確定預扣税額。
(c) 每次預扣股份的選擇都必須在納税日之前作出。如果參與者希望交付股票以繳納税款，則參與者必須在納税日期之前通知公司。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票做出選擇，則不允許選擇扣留股份；但是，除非適用的獎勵協議的條款允許或委員會的書面同意，否則不得根據該守則第83（b）條做出任何選擇。
11.6 可轉移性.
(a) 參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本協議授予的獎勵，除非：
(i) 根據遺囑；
(ii) 依據血統和分配法；
(iii) 根據本守則中定義的家庭關係令，前提是委員會允許，且獎勵協議或其修正案中有規定；或
(iv) 如果委員會允許，並且在獎勵協議或其修正案中有這樣的規定，期權可以轉讓或分配（A）給直系親屬成員，（B）以直系親屬或以直系親屬為所有者、成員或受益人的實體為合夥人的合夥企業，（C）以直系親屬為所有者、成員的實體或以直系親屬為所有者、成員的實體受益人（視情況而定）是信託的成員，或（D）直系親屬的利益；但是，非直系親屬或非直系親屬實益擁有的實體可以擁有不超過上述（B）、（C）或（D）所述合夥企業、有限責任公司或信託的最低限度的受益權益。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-7 |
(b) 在允許在參與者生命週期內轉讓激勵性股票期權的範圍內，此後應將其視為不合格股票期權。任何試圖對獎勵進行轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對本文未明確允許的獎勵徵收扣押或類似程序，均屬無效且無效。指定受益人不得違反本第 11.6 (b) 節。
11.7 股票證書。根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的股票或其他證券的任何證書、賬簿或電子記賬所有權證據均應受本計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、條例和其他要求的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能導致傳奇或傳奇人物成為穿上任何這樣的東西證書以適當提及此類限制。
11.8 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續有效的其他薪酬安排，這些安排可能但不必規定授予期權、股票增值權、限制性股票和本協議規定的其他類型的獎勵（如果需要批准，則須經股東批准），此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
11.9 沒有就業權。授予獎勵不得解釋為賦予參與者繼續受僱或擔任公司或任何子公司的顧問或顧問的權利，或受僱為公司提供服務的任何其他實體的顧問或顧問的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或任何子公司或任何此類其他實體可隨時解僱參與者，或終止參與者向公司或子公司提供服務的任何安排，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。任何符合條件的個人或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一對符合條件的個人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。
11.10 終止持續服務的影響。如果參與者因任何原因終止持續服務，則任何獎勵均可在委員會決定、獎勵協議或其修正案中規定的時間行使、歸屬或到期。
11.11 適用法律。本計劃、與本計劃有關的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定。
11.12 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵處於或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為修正以符合適用法律，或者如果委員會認定不對該條款進行實質性修改就無法解釋或視為已修改本計劃或獎勵的意圖，應刪除有關此類管轄權、個人或獎勵的規定以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。
11.13 未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
11.14 無部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
11.15 遵守法律.
(a) 美國證券法。本計劃、獎勵的授予、本計劃下的期權和特別股權的行使以及公司根據本計劃下的獎勵出售或交付其任何證券的義務均應受所有適用法律的約束。如果股票在交付此類股票之前未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，則作為發行的條件，公司可以要求發行股票的人以書面形式向公司陳述和擔保，他或她正在收購此類股票以用於自己的賬户進行投資，而不是為了轉售，與其意圖有關或有意圖的轉售直接或間接參與此類股份的任何分配《證券法》的含義以及這方面的説明可以在代表股票的證書上註明。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-8 |
(b) 其他司法管轄區。為了便於根據本計劃發放任何獎勵，委員會可以為委員會認為必要或適當的外國參與者或在美利堅合眾國以外受僱於公司或任何關聯公司的獎勵規定特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。公司可通過與本計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應特定國家當地法律和程序的特定要求。在不限制上述規定的前提下，公司被特別授權制定有關當地貨幣兑換、税收、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因特定國家的海關和要求而異。公司可以採用子計劃，建立適合或適用於特定地點和國家的託管賬户和信託。
11.16 《守則》第 409A 條。本計劃旨在在第409A條的約束範圍內遵守該條款，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非任何適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免第409A條規定的加速徵税和税收罰款所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六（6）個月內本應支付的金額和本應根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年紀念日（如果更早）之後的第一個工資日支付。儘管如此，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。
11.17 允許延期。應按照獎勵協議的規定支付現金或分配參與者根據任何獎勵有權獲得的任何股份。如果獎勵協議中有規定，參與者可以選擇延期付款。
11.18 回扣條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）都將受為遵守適用法律而實施的任何公司回扣政策的約束，包括根據納斯達克上市規則5608和交易法第10D條和第10D-1條通過的《追回錯誤發放的薪酬政策》，視情況而定根據此類回扣政策的規定不時進行修改，或獎勵協議。
11.19 標題。本計劃各小節的標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。
12. 計劃的期限。在遵守第11.1條的前提下，在2034年5月9日之後，即自公司股東上次批准該計劃之日起十年後，不得根據本計劃發放任何獎勵； 提供的, 然而，在該日期之前授予的獎勵將一直有效，直到根據本計劃條款兑現、到期或取消此類獎勵，以及與根據本計劃發行股票相關的任何限制失效為止。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-9 |
英鎊基礎設施有限公司
第二次修訂並重述
2018 年股票激勵計劃
附錄 A：定義
本計劃中使用的以下定義應適用：
“獎項” 是指任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。
“獎勵協議” 是指任何書面或電子的授予通知、協議、合同或其他證明任何獎勵的文書或文件，公司可以但不必要求參與者執行、確認或接受這些通知。
“適用法律” 指根據適用的美國聯邦和州法律、《守則》、任何適用的證券交易所或自動報價系統規則或條例以及授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律，例如應不時制定此類法律、法規、規章和要求，與期權和基於股票的計劃管理相關的法律要求。
“板” 應指公司董事會。
“控制權變更” 應指發生以下任何事件：a”所有權變更”, a “有效控制的變化,” 要麼 a “所有權資產的變動，” 這些術語的定義如下。
(i) “所有權變更”。
(A) 所有權變更應視為在任何個人或團體（定義見下文）獲得普通股所有權之日發生，普通股加上該個人或集團持有的股票，佔普通股總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上。
(B) 如果任何個人或團體被認為擁有普通股總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上，則同一個人或團體收購額外股票不被視為導致所有權變更或導致有效控制權的變更。
(C) 就本計劃而言，由於公司收購自有股票以換取財產的交易（但不包括公司以現金收購自有股票時），任何個人或集團擁有的普通股百分比的增加將被視為股票收購。
(ii) “有效控制的變化。” 有效控制權的變更應被視為在任用或選舉之前未得到董事會大多數成員認可的董事在任何十二個月期間取代董事會多數成員之日發生。
(iii) “資產所有權的變更”。
(A) 資產所有權變更應視為發生在任何個人或集團從公司收購（或在截至該個人或集團最近一次收購之日的十二個月期間內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於收購前公司所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）。就本節 (iii) 而言 —
(I) 公司指幷包括其合併子公司；以及
(II) 公允市值總額是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
(B) 如果在轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行轉讓，則不發生本第 (iii) 節規定的控制權變更事件。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-10 |
(C) 如果將資產轉移至—，則公司轉讓資產不被視為此類資產所有權的變更
(I) 公司的股東（就在資產轉讓之前），以換取或換取其普通股；
(II) 公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十（50%）或以上的實體；
(III) 直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權百分之五十（50%）或以上的個人或團體；或
(IV) 一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）由前一小節（III）中描述的個人或團體直接或間接擁有。
(D) 除非上文第 (iii) (C) (III) 節另有規定，否則個人的身份在資產轉移後立即確定。例如，向公司在交易前沒有所有權權益，但在交易後是公司多數股權的子公司的轉讓不屬於資產所有權變更。
儘管如此，僅對於構成 “遞延薪酬”、受第 409A 條約束且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流），只有當此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分資產所有權變更” 時，才會發生控制權變更根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，這些條款的定義是公司的，但僅限於確定符合第 409A 條的付款時間或形式所必需的範圍，不更改控制權變更的定義，以確定控制權變更後參與者獲得此類獎勵的權利是既得的還是無條件的。
“代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
“委員會” 指董事會任命的一個或多個董事會委員會或小組委員會，負責根據本計劃第3.1節管理本計劃。對於與申報人有關的任何決定，委員會應由兩名或多名根據第16b-3條不感興趣的外部董事組成。除非董事會另有決定，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司” 應指斯特林基礎設施公司
“持續服務” 指作為合格個人的服務未中斷或終止。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(i) 病假；(ii) 軍假；或 (iii) 委員會批准的任何其他休假，前提是此類休假不超過90天，除非合同或法規保證在休假期滿後再就業，或者除非根據不時通過的公司政策另有規定。
“指定受益人” 是指參與者以委員會確定的方式指定的受益人，該受益人將在參與者死亡時領取參與者在本計劃下應得的福利。在參與者未進行有效指定的情況下，指定受益人是指參與者的遺產。
“生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。
“符合條件的個人” 是指 (i) 以公司或子公司高管身份提供服務的任何人，無論是否受僱於該實體，包括任何同時也是公司董事的人；(ii) 公司或子公司的任何員工，包括同時也是公司或子公司僱員的任何董事；(iii) 外部董事；(iv) 與公司簽約的實體的任何高級管理人員或員工接受通過此類安排向公司或子公司提供服務的行政人員、管理層或法律服務；以及 (v)公司、子公司或本協議第 (iv) 條所述實體的任何顧問或顧問，他們通過此類安排向公司或子公司提供服務。
“《交易法》” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-11 |
“公允市場價值” 是指，除非下文另有規定，否則與通過經紀人進行無現金交易有關的是：(i) 如果普通股在成熟的證券交易所或任何提供銷售報價的自動報價系統上市，則該普通股在確定公允市場價值之日在該交易所或報價系統上的收盤銷售價格；(ii) 如果普通股未在任何交易所或報價系統上市，而是出價和報價系統報價和公佈要價，即當日報價和要價之間的平均值將根據哪個公允市場價值來確定，如果當天沒有出價和賣出價，則在有此類價格的前一天確定；以及（iii）如果普通股不定期報價，則按委員會真誠確定的公允市場價值確定之日普通股的公允市場價值。在通過經紀商進行無現金行使的情況下，公允市場價值應是股票期權所涉普通股在市場上實際出售以支付期權行使價格的價格。
“直系親屬” 是指參與者及其配偶的配偶以及親生子女或收養子女或孫子。
“激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6條授予的旨在滿足第422條或其任何後續條款要求的期權。
“不合格股票期權” 是指根據本計劃第6節授予的期權，該期權不打算成為激勵性股票期權。
“選項” 應指激勵性股票期權或非合格股票期權。
“其他股票類獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的任何權利或獎勵。
“外部董事” 指非公司僱員的董事會成員。
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的個人。
“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、其政府或政治分支機構或其他實體。
“舉報人” 指《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或超過百分之十的股東，根據《交易法》第16a-3條，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。
“限制性股票” 是指根據本計劃第8條授予的任何限制性股票。
“限制性股票單位” 或”RSU” 是指根據本計劃第9節授予的任何限制性股票單位。
“第 409A 節” 是指《守則》第409A條以及根據該條頒佈的所有不時生效的法規和指南。
“第 422 節” 是指《守則》第422條以及根據該條款頒佈的所有不時生效的法規和指南。
“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
“股份” 應指普通股以及委員會可能不時指定的公司或子公司的其他證券。
“股票增值權” 或”特區” 是指根據本計劃第7條授予的任何權利。
“子公司” 是指 (i) 公司直接或間接擁有股權的任何公司或其他實體，其股權佔該公司或其他實體普通投票權總額的至少50％或所有類別股權總價值的至少50％，以及（ii）公司擁有直接或間接經濟利益但被委員會指定為子公司的任何其他實體。
英鎊基礎設施 | 2024 代理 聲明 | A-12 |
