avnt-202403260001122976DEF 14A假的00011229762023-01-012023-12-31000112297612023-01-012023-12-31000112297622023-01-012023-12-31000112297632023-01-012023-12-31000112297642023-01-012023-12-31000112297652023-01-012023-12-310001122976AVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001122976AVNT: DrashishKhandpur 會員2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00011229762022-01-012022-12-3100011229762021-01-012021-12-3100011229762020-01-012020-12-3100011229762023-01-012023-11-3000011229762023-12-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT: SCTStockaWardsColumnValueMemberAVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT: sctoptionAwards專欄價值會員AVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT：向覆蓋年度成員授予的未償股票獎勵的年終公允價值AVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-310001122976AVNT：往年會員授予的未償股權獎勵的公允價值變化ECD: PEOmemberAVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT：過去年度ErequityaWardsVested IncoveredYawards旗下年度會員的公允價值變動AVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT：羅伯特·帕特森會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT: SCTStockaWardsColumnValueMemberAVNT: DrashishKhandpur 會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT：向覆蓋年度成員授予的未償股票獎勵的年終公允價值AVNT: DrashishKhandpur 會員2023-01-012023-12-310001122976ECD: PEOmemberAVNT: DrashishKhandpur 會員2023-01-012023-12-310001122976AVNT: SCTStockaWardsColumnValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001122976AVNT: sctoptionAwards專欄價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001122976AVNT：向覆蓋年度成員授予的未償股票獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001122976AVNT：往年會員授予的未償股權獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001122976AVNT：過去年度ErequityaWardsVested IncoveredYawards旗下年度會員的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001122976AVNT：在所涉年度內修改的獎勵的公允價值超過了原始獎勵成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001122976ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案第 _____ 號）
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑無需付費。
☐事先用初步材料支付的費用。
☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
2024 年代理聲明
2024年年度股東大會通知和委託書
| | | | | |
目錄 |
|
致股東的信 | i |
2024年年度股東大會通知 | ii |
記錄日期 | ii |
投票事項和投票建議 | ii |
委託聲明 | 1 |
代理摘要 | 1 |
投票和會議信息 | 1 |
| 出席和參與 | 1 |
| 誰有資格投票 | 1 |
| 高級投票方法 | 2 |
| 年會期間投票 | 2 |
| 問題 | 3 |
| 公司經營業績 | 3 |
| 我們的公司文化 | 3 |
| Avient 可持續發展的 4P | 4 |
| 我們的業績對2023年指定執行官薪酬的影響 | 8 |
| 我們的董事候選人和委員會成員 | 10 |
| 董事提名人技能、經驗和背景摘要 | 12 |
| 治理要點 | 14 |
提案 1-選舉十二名董事候選人加入我們的董事會 | 16 |
提案 2-在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬 | 23 |
提案3——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 25 |
| 獨立註冊會計師服務及相關費用安排 | 25 |
| 審計委員會的報告 | 26 |
公司治理 | 28 |
董事獨立性 | 28 |
| 董事會領導結構 | 29 |
| 對董事進行多數投票 | 29 |
| 董事會對風險的監督 | 29 |
| 董事會對 ESG 和可持續發展事務的監督 | 30 |
| 道德守則、行為準則和公司治理指導方針 | 31 |
| 關聯人交易 | 31 |
| 與董事會的溝通 | 32 |
| | | | | |
| 董事會和委員會 | 32 |
| 董事會更新和多元化 | 37 |
2023 年非僱員董事薪酬 | 38 |
非僱員董事薪酬亮點 | 38 |
| 非僱員董事預聘費和會議費 | 38 |
| 2023 年非僱員董事薪酬表 | 39 |
| 期權獎勵已發行和完全歸屬的遞延股份 | 40 |
Avient股票的所有權 | 41 |
我們普通股的實益所有權 | 41 |
| 非僱員董事的股票所有權準則 | 42 |
薪酬討論與分析 | 43 |
執行摘要 | 43 |
| 高管薪酬理念和目標 | 46 |
| 我們支付的費用和原因：薪酬要素 | 48 |
| 我們薪酬計劃的其他方面 | 54 |
高管薪酬 | 59 |
2023 年薪酬彙總表 | 59 |
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 62 |
| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 64 |
| 2023 年期權行使和股票歸屬 | 65 |
| 2023 年不合格遞延薪酬 | 65 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 66 |
首席執行官薪酬比率披露 | 71 |
薪酬與績效披露 | 72 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 75 |
補償計劃的風險評估 | 75 |
薪酬委員會報告 | 76 |
雜項規定 | 77 |
| 代理材料的互聯網可用性 | 77 |
在會議上投票 | 77 |
| 撤消代理 | 78 |
| 股東提案 | 78 |
| 代理徵集 | 79 |
| 代理材料的持有情況 | 79 |
附錄 A | A-1 |
在本委託書中，未報告的財務業績或其他歷史信息的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了當前的預期或對未來事件的預測，不能保證未來的表現。它們基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定性，其中任何一種都可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。在討論未來的運營或財務狀況、業績和/或銷售時，他們使用諸如 “將”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語和術語。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於我們在預期時間範圍內或完全成功實現可持續發展目標的能力，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分詳細描述的其他因素。
2024年3月27日
親愛的股東：
邀請您出席和參加Avient公司2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月16日星期四上午9點通過網絡直播虛擬舉行。虛擬形式使所有股東無論身在何處都能充分、平等地參與，並降低了年會的成本和環境影響。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/.
我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段，包括通知、委託書和代理卡。該通知和委託書包含有關代理投票和將在年會上開展的業務的重要信息，包括我們董事會選舉的提名人。
無論你是否計劃參加年會，請儘快投票，確保你的選票被計算在內。每一次股東投票都很重要，我們希望確保您的股票有代表性。有關如何投票的説明可在代理摘要中標題為 “高級投票方法” 的部分中找到。
我們感謝股東多年來的大力支持，並希望您能夠出席和參與今年的年會。
真誠地，
Ashish K. Khandpur 理查德·H·費倫
總裁兼首席執行官非執行董事會主席
有關投票説明，請參閲隨附的材料。
2024 年 5 月 16 日，星期四
美國東部時間上午 9:00
我們很高興邀請您加入我們 Avient Corporation（“Avient” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）、高級領導層和其他同事，參加 2024 年年度股東大會（“年會”），該會議將在網上舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/.
董事會將2024年3月19日定為年度會議的記錄日期，截至該日營業結束時Avient普通股記錄的所有者有資格：
•收到這份年會通知；以及
•在年會以及年會的任何休會或延期上投票。
| | | | | |
| 供您投票的提案 | 董事會建議 |
1 選舉十二名董事候選人加入我們的董事會 | 為每位被提名人投票 |
2 在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬 | 投贊成票 |
3 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 投贊成票 |
股東還將考慮和處理可能在年會或任何休會或延期之前適當開展的任何其他業務。
請按照本委託書的進一步説明，立即進行投票並使用互聯網或電話提交委託書，或者填寫、簽署、註明日期和郵寄代理卡和/或投票説明卡，確認您的股票在年會上有代表。
2024 年 3 月 27 日董事會成員
羅伯特·K·詹姆斯
助理總法律顧問兼助理祕書
| | |
關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年度股東大會：
公司關於2024年年度股東大會的通知，委託書， 以及 10-K 表格的 2023 年年度報告可在以下網址在線獲取 www.proxyvote.com. |
代理摘要
Avient 公司
33587 沃克路
俄亥俄州埃文湖 44012
我們向您提供所附的代理材料，內容涉及Avient Corporation（“Avient”、“Avient Corporation” 或 “公司”）董事會（“董事會”）在2024年5月16日星期四舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期中進行表決。我們於2024年3月27日開始向股東提供代理材料。
本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
您的投票對公司的未來很重要。請仔細閲讀年會的代理材料，年會將於美國東部時間2024年5月16日星期四上午9點通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。按照以下説明對所有投票事項進行投票。
我們決定今年再次舉行虛擬年會，因為這樣做可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，並降低年會的成本和環境影響。我們設計了虛擬年會，旨在提供與您面對面會議基本相同的參與機會。
我們的年會將通過網絡直播在互聯網上舉行。您將能夠在線參加和參與年會，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。在年會期間，股東將能夠以電子方式對股票進行投票。
截至2024年3月19日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的股東可以出席和參加年會。要參加和參加年會，您將需要代理材料互聯網可用性通知、代理卡和/或投票指示卡中包含的 16 位控制號碼。年會網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將於美國東部時間上午 8:45 開始。
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬年會平臺。無論他們打算參加和參加年會，與會者都應確認他們擁有強大的Wi-Fi連接。在年會開始之前，參與者還應留出足夠的時間登錄。
如果您在記錄日營業結束時是股東，則有權投票。每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對將在年會上進行表決的其他每項提案投一票。
•登記股東：如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理EQ Shareowner Services註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間通過在線參加年會並按照發布的説明進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/或者你可以通過代理投票。
•以街道名稱持有的股份的受益所有人：如果您的股份存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且就投票而言，您開户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。還邀請您在線參加和參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/.
•如果您是Avient退休儲蓄計劃的參與者，則必須簽署並歸還您的投票説明卡，以指導受託人如何對根據該計劃持有的股票進行投票。在年會期間，您將無法以電子方式在線對本計劃中持有的股票進行投票。
即使您計劃參加和參加我們的年會，也請儘快使用以下提前投票方法之一投票：
| | | | | |
| 參觀 www.proxyvote.com為你的代理投票 通過互聯網直到晚上 11:59（美國東部時間）
2024 年 5 月 15 日。 |
| 致電 +1-800-690-6903 為您的代理投票 通過電話直到 2024 年 5 月 15 日晚上 11:59（美國東部時間）。 |
| 簽署、註明日期並歸還您的代理卡和/或投票説明卡以進行投票 通過郵件。 |
由正確簽名的代理卡代表的普通股將根據卡上標記的選擇進行投票。如果沒有選擇權，股票將被投票通過：（1）選舉十二名董事候選人進入董事會；（2）在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬；以及（3）批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
| | |
|
每位股東的投票都很重要。請提交您的投票和代理人 通過互聯網或電話，或填寫、簽署、註明日期並返回 代理卡或投票説明卡。 |
股東可以在年會期間以電子方式在線對股票進行投票。如果您選擇在年會期間對股票進行在線投票，請按照發布的説明進行操作 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡和/或投票指示卡中包含的 16 位控制號。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。
在年會期間，Avient退休儲蓄計劃的參與者將無法在線對該計劃中持有的股票進行電子投票。
股東可以在年會期間提交問題。如果您想提交問題，可以通過登錄虛擬會議平臺進行提交 www.virtualShareoldermeeting.com/，並按照會議平臺上的説明進行操作。
與年會事務相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括但不限於與就業或產品問題有關的問題，與年會事務無關，因此不會得到解答。
儘管由於全球需求疲軟和大量客户庫存減少，2023年是充滿挑戰的一年，但我們通過有效定價、捕捉通貨緊縮和管理成本來部分抵消這些動態。我們在整合新收購的Avient防護材料（“APM”）業務方面也取得了長足的進步。我們完全有能力利用我們以客户為中心的文化和差異化技術平臺，繼續在轉型後的產品組合基礎上再接再厲。通過持續創新，Avient 不斷推出新產品和新技術，保持我們在市場上的競爭優勢。
2023 年公司亮點包括：
•2023年全年GAAP每股收益（“EPS”）為0.83美元，而2022年持續經營業務為0.90美元；
•2023年調整後的每股收益為2.36美元，而2022年調整後的預計每股收益為3.04美元(1);
•2023年運營現金流為2.02億美元；不包括出售我們的分銷業務（於2022年完成）時繳納的1.04億美元税款，運營現金流為3.06億美元(1);
•我們的股息按年計算增加了4％，至1.03美元；這是連續第13年實現年度增長；
•我們的工傷事故率為0.58（每年每100名全職員工），而2022年的行業平均水平為3.40起；
•憑藉出色的環境、健康、安全和安保績效，再次獲得 ACC 責任關懷® 組織認證；以及
•榮獲最佳工作場所研究所第五次頒發的 “最佳工作場所®” 認證。
(1)調整後每股收益、預計調整後每股收益以及不包括出售我們的分銷業務所繳税款的現金流是未按照公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。有關管理層使用非公認會計準則財務指標的解釋以及這些指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。
Avient Corporation 最初成立於 2000 年，名為普立萬公司。在過去的二十年中，該公司已從一家專注於大宗商品的公司轉變為可持續解決方案的專業配方設計商。2020 年 7 月，在我們對科萊恩色彩進行轉型收購後，我們將這家集體企業命名為 Avient，這是一家新型材料公司的新名稱。
我們的四大支柱戰略是專業化、全球化、卓越商業和卓越運營。
我們的協作、創新和卓越的核心價值觀，以及誠信、誠實和尊重的個人價值觀，對我們的文化至關重要，也是我們一切工作的基礎。我們的業績反映了我們努力創造的公司文化，這要歸功於我們的奉獻精神和辛勤工作
全球合作伙伴。反過來，我們通過投資員工並相應調整薪酬來支持員工的努力。
最終，我們的目標是創建一個世界一流的可持續發展組織。這體現在我們可持續發展的四個基石中。我們將它們稱為 4P：人員、產品、地球和績效。
人們
人才是Avient可持續發展的四個基石中的第一個，再加上我們的核心價值觀和四大支柱戰略，構成了我們公司文化的框架。我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們在組織各級吸引、培養和留住多元化的人才和高績效員工的能力，包括構成我們全球員工隊伍的人員，以及我們的執行官和其他關鍵人員。
我們已經制定了關鍵的招聘和留用策略、目標和衡量標準，以指導我們的人力資本管理方法，將其作為我們業務整體管理的一部分。這些戰略、目標和措施是通過下文所述的若干方案、政策和舉措推動的。
截至 2023 年 12 月 31 日，Avient 僱用了大約 9,300 名員工，其中 34% 位於美國和加拿大，34% 位於歐洲、中東和非洲 (EMEA)，25% 位於亞洲，7% 位於拉丁美洲。
安全與健康
Avient 的重中之重是員工的安全和健康，我們的最終目標是無傷操作。實現這一目標的進展是在業務部門和區域層面上衡量的，並在全球範圍內進行溝通。2023年，我們的可記錄事故率為每100名全職員工每年0.58起，而塑料和橡膠製品製造行業（NAICS代碼326）在2022年的平均事故率為3.40起。持續改進和預防性風險降低是關鍵的重點領域，在2023年，我們的年度激勵計劃指標之一衡量了員工參與安全活動的情況。我們還繼續被公認為美國化學顧問 Responsible Care® 公司，並在努力實現零可記錄傷害的目標的過程中為我們的運營設定了高標準。
員工招聘
Avient的成功是由最優秀的人才擔任合適的職位所推動的。我們通過多種渠道（包括員工推薦、招聘會、人才網絡、行業協會和直接來自大學）積極尋找對我們的價值觀充滿熱情的協作和創新的變革者。我們的職位為個人和職業發展提供了機會，同時我們的組織致力於為客户和供應商解決最複雜的挑戰，推動可持續發展。
作為我們人才儲備的關鍵方面，我們與世界各地的頂尖大學合作，僱用員工提供全職、合作和實習機會。這些職位包括輪崗發展計劃，在這些計劃中，個人能夠在各個部門和職能內部或跨職能的工作中獲得經驗，擴展他們的技能，同時還可以建立對我們公司及其眾多利益相關者的多元化、全面的瞭解。我們利用全球流程和系統來創造積極的候選人體驗，為入門級和有經驗的員工提供機會。
培訓與發展
我們為全球所有全職和兼職員工提供有意義的學習活動和技能發展機會。學習在我們的文化中根深蒂固，每位 Avient 員工每年都參加培訓。我們通過全球計劃和技術管理培訓和發展，為員工提供一致和高質量的體驗。每年，通過各種不同的培訓方法完成超過100,000小時的培訓，重點是領導力發展、安全、精益六西格瑪（“LSS”）概念、技術和操作技能、可持續性以及道德與合規。
我們的主要發展機會包括基於提名的領導力項目（例如NextGen、新興領導者和Elevate）、為所有現任或有抱負的人事經理提供的稱為核心領導力的基礎領導力培訓，以及各種級別的LSS培訓，通過黑帶大師認證，個人可以獲得特定工作LSS計劃的認證。我們還專注於生產員工在 LSS、安全、持續改進和 ENGAGE 計劃等方面的發展。
持續發展促使員工充分發揮潛力，我們努力通過內部晉升來填補所有空缺經理職位中至少一半及以上的空缺職位。這是通過定期績效反饋、個人發展計劃、指導計劃和針對關鍵頂尖人才的基於提名的領導力發展計劃來完成的。
多元化與包容性
我們認識到多元化團隊為我們的組織帶來的好處，包括提供更好的業務成果。我們的人才利用他們不同的背景和技能來實現一個共同的目標：在不影響子孫後代實現同樣目標的前提下滿足當代的需求。這種包容性協作精神在整個公司都能感受到。它推動創新，使我們在所服務的市場中贏得了領導地位，並鞏固了我們每天相互尊重的高度尊重。
指導我們集體努力的願景是一貫而堅定不移的：成為所有人的首選公司。我們利用員工資源小組（“ERG”）來幫助教育和激勵我們的全球員工，強化強有力的業務實踐。
我們的 ERG 包括：PRIDE at Avient（致力於維護一個安全和令人接受的環境，使 LGBTQ+ 員工能夠充分發揮潛力，為公司的成功做出貢獻）、HYPE（代表 “利用青年專業精力，正在建立Avient的年輕專業人員合作網絡”）、LEAD by Women（增加獲得培養領導技能和加速職業生涯所需的工具和資源的機會）、EMBRACE（側重於關於理解和重視許多不同的文化和背景我們的員工）和SERVE（代表返回的退伍軍人員工的持續參與度，專注於我們在美國的退伍軍人社區）。2023 年，我們推出了最新的 ERG RAISE，專注於支持身為父母和看護人的員工相互交流、學習和賦能，以平衡工作和家庭責任。
根據適用的法律，我們要求所有符合條件的個人機會均等。招聘、晉升、發展、薪酬或晉升的決定完全基於個人的資格、能力、經驗和表現，除非當地法律要求我們採取行動增加特定羣體的就業機會。Avient道德熱線是員工匿名舉報有關這些話題的任何疑慮的機制。
絕佳的工作場所®
我們對員工的持續反饋進行了高度重視，進行了討論，最重要的是採取了行動，以做出改進。除了舉行行動規劃會議、新經理同化和 360 次審查外，我們還進行年度員工敬業度調查。去年，40多個國家的員工提供了切實可行的反饋，以支持我們持續的員工敬業度工作。我們很自豪地與大家分享我們的員工認為我們是理想的工作場所®，2023 年，我們獲得了第五次認證。瞭解我們的員工對他們在Avient的經歷和我們的文化的看法至關重要，這有助於我們確保在整個組織中培養正確的能力和行為。
產品
創新是專業公司的命脈，我們向專業公司的轉型是由我們的產品組合不斷演變來定義的，以滿足客户的產品性能和可持續發展需求。我們相信，通過利用我們的配方專業知識和可持續解決方案組合，我們的創新渠道仍然強勁。
我們提供廣泛的技術組合，幫助我們的客户和我們的星球更具可持續性。通過我們的設計專業知識和材料科學，我們在許多終端市場對客户的產品產生積極影響並提供支持。我們通過幫助客户實現其創新和可持續發展目標的三種關鍵方式定義了我們的可持續發展產品組合：更新、減少和保存。
示例包括：
•迪尼瑪® 是世界上最強的纖維™，可為終端用途應用提供無與倫比的性能和保護水平，包括彈道個人防護、海洋和可持續基礎設施以及户外運動；
•提高產品可回收性並使回收成分得以納入的獨特技術，從而推動更具循環性的經濟；
•取代金屬、玻璃和木材等較重的傳統材料的輕量化解決方案，可以提高所有運輸方式的燃油效率並減少碳足跡；
•可持續基礎設施解決方案，可提高能源效率、可再生能源、自然資源保護和光纖/5G 網絡可訪問性。
隨着世界繼續從線性經濟轉向循環經濟和降低碳足跡，Avient 很自豪能夠參與該解決方案。我們幫助客户增加消費後回收成分，使用生物基材料配方，減少生產過程中材料的使用，減少生產所需的能源，並開發替代能源應用。
星球
保護我們珍貴星球的需求從未像現在這樣重要。政府、行業和消費者都必須承擔責任，發揮積極作用，以實現可持續發展。Avient 完全致力於通過應對氣候變化、保護自然資源和防止污染來保護環境。通過我們的環境、健康和安全（“EH&S”）管理體系中的環境影響評估，我們專注於以下關鍵主題：能源、排放和氣候變化，以及我們運營產生的污水和廢物。
Avient 的企業 EH&S 部門負責監督這些領域，並接受我們領導團隊和董事會的意見和監督。
我們在Avient制定了2030年可持續發展目標。我們致力於實現這些目標，並將通過內部嚴謹性、投資和創新積極實現這些目標。我們為自己的進展感到自豪，並增加了2050年的額外目標。下圖提供了更多細節。
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可持續發展目標 |
到 2030 年，Avient 將使我們為消費品包裝製造的產品 100% 實現可回收、可重複使用或可堆肥。 | | 到2030年，Avient將以2019年為基準將範圍1和2的温室氣體排放量減少55％，並在2050年之前實現運營碳中和。 |
| 到2030年，以2020年為基準，Avient的可持續解決方案產品組合將實現8—12％的累計年收入增長。 | | 到2030年，Avient將從2019年的基準量每年減少3％的垃圾填埋強度。 |
| 到2030年，Avient將直接獲得或簽訂合同，以滿足其60％的電力需求來自可再生能源，到2050年實現100％的可再生能源。 | | 到2030年，Avient將對其佔總原材料成本90％的主要供應商進行評估，以使其符合我們的可持續發展目標。 |
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塑料垃圾是一個影響我們的社區和世界的問題，我們很榮幸成為終結塑料廢物聯盟的創始成員。該組織是由首席執行官領導的跨部門非營利組織，由大約90家公司組成。該聯盟的使命很明確：開發、加速和部署解決方案，促進公共和私人投資，讓社區參與進來，幫助終結環境中的塑料廢物。我們的投資集中在基礎設施、創新、教育和清理計劃上。一些需要支持的最具挑戰性的領域的項目正在順利進行中。我們早期的進展和吸引力既令人鼓舞又有收穫。
此外，Avient 還是美國化學理事會和塑料工業協會的 “清潔清掃行動” 的成員，該行動為我們的業務流程、培訓和審計制定了一套指導方針，旨在防止塑料顆粒流入環境。我們的當地設施還在社區舉辦垃圾清理活動，提高人們對負責任的廢物管理的認識。這是對 16 的補充
每位 Avient 員工每年都會獲得數小時的帶薪休假，為他們熱愛並能改善社區的任何非營利組織做志願者。我們的年度聯合之路活動也成為重要的財務推動力，主要是在北美。全年以及在我們的全球捐贈活動中，我們的員工幫助有需要的員工產生了積極影響，他們慷慨地在全球範圍內提供了超過7,000小時的志願工作時間和150萬美元的捐款。
2023 年，公司年度激勵獎金的 10% 與符合我們可持續發展目標的特定可持續發展目標掛鈎。
表演
我們的第四個 “P” 代表性能，它與其他三個 “P” 密不可分。儘管需求條件嚴峻，2023年客户庫存大量減少，但Avient通過有效定價、捕捉通貨緊縮和管理成本來部分抵消這些動態。
本委託書的 “公司經營業績” 部分、www.avient.com的 “投資者關係” 部分、我們的2023年年度報告以及我們的季度財報電話會議上提供了更多業績評論。除非以引用方式明確納入，否則我們網站上的信息不被視為本文的一部分。
我們2023年的薪酬反映了我們的績效薪酬理念，即直接使高管薪酬與我們的財務業績保持一致。
我們 2023 年的指定執行官是：
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| 姓名 | 標題 |
| Ashish K. Khandpur | 總裁兼首席執行官 |
傑米 ·A· 貝格斯 | 高級副總裁、首席財務官 |
| 邁克爾·A·加拉特 | 歐洲、中東和非洲地區高級副總裁兼色素、添加劑和油墨總裁 |
| Joel R. Rathbun | 兼併與收購高級副總裁 |
麗莎·K·昆克爾 | 前高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 羅伯特·M·帕特森 | 前董事長、總裁兼首席執行官 |
2023年12月1日，帕特森先生以董事長、總裁兼首席執行官的身份退休，但繼續擔任公司僱員，擔任特別顧問，預計他將繼續擔任該職位直至2024年5月31日。自帕特森退休以來，坎德布爾博士成為我們的總裁兼首席執行官，費倫先生成為我們的非執行董事長。在領導層交接方面，薪酬委員會為坎德布爾博士確定了適當的薪酬待遇，如本委託書的 “我們薪酬計劃的其他方面” 部分所述。此外，昆克爾女士於2024年1月31日從公司職位和員工的身份退休。
2023 年年度激勵計劃
我們在2023年年度現金激勵計劃（“2023年年度激勵計劃”）中為每項績效指標設定了適當的目標。我們在2023年的業績使本委託書的2023年薪酬彙總表中提名的參與執行官（“指定執行官”）在2023年年度激勵計劃下的收入低於目標。坎德布爾博士沒有參加2023年年度激勵計劃，因為他於2023年12月1日開始服務。
帕特森先生和拉斯本先生以及梅斯先生Beggs和Kunkle的2023年年度激勵計劃機會基於公司的合併業績。加拉特先生的2023年年度激勵計劃機會基於業務部門的具體業績和Avient的合併調整後營業收入業績。業績是根據薪酬委員會批准的2023年年度激勵計劃條款對特殊項目進行調整後計算的。根據2023年年度激勵計劃，合併後的Avient和色素、添加劑和油墨（“CAI”）（適用於加拉特先生）的總成績分別為52.5％和52.5％，其組成部分包括（百萬美元）：
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| 2023 年企業計劃年度激勵計劃*（Patterson、Beggs、Kunkle、Rathbun） |
| 測量 | 加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 結果 | 支付百分比 |
| 調整後營業收入（合併） | 70% | $314.5 | $338.6 | $399.6 | $312.8 | 0.0% |
| 營運資金佔銷售額的百分比 | 20% | 12.4% | 11.7% | 10.7% | 10.3% | 200.0% |
| 可持續發展目標 | 10% | 查看薪酬討論和分析 部分了解更多信息 目標和成就 | 125.0% |
| 總成績 | | | | | | 52.5% |
*上表中報告的調整後營業收入（績效衡量標準和業績）是根據獎勵條款並經薪酬委員會批准對特殊項目進行調整（如附錄A所示）計算得出的。
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| 2023 年 CAI 計劃年度激勵計劃*（加拉特） |
| 測量 | 加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 結果 | 支付百分比 |
| 調整後營業收入 (CAI) | 59.5% | $253.0 | $272.2 | $312.6 | $251.9 | 0.0% |
| 調整後營業收入（合併） | 10.5% | 314.5 | 338.6 | 399.6 | $312.8 | 0.0% |
| 營運資金佔銷售額的百分比 (CAI) | 20% | 14.1% | 13.4% | 12.2% | 11.6% | 200.0% |
| 可持續發展目標 | 10% | 查看薪酬討論和分析 部分了解更多信息 目標和成就 | 125.0% |
| 總成績 | | | | | | 52.5% |
*上表中報告的調整後營業收入（績效衡量標準和業績）是根據獎勵條款並經薪酬委員會批准對特殊項目進行調整（如附錄A所示）計算得出的。
下表顯示了每位參與的指定執行官的2023年年度激勵計劃的目標支付機會、根據2023年業績獲得的此類支付機會的百分比以及實際支付的美元價值。
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| 2023 年年度激勵計劃支出 |
| 被任命為執行官 | 2023 年目標機會 (美元) | 支出 (%) | 支出（美元） |
| 羅伯特·M·帕特森 | 1,521,000 | 52.5 | % | 798,525 |
| 傑米 ·A· 貝格斯 | 431,250 | | 52.5 | % | 226,406 | |
| Joel R. Rathbun | 393,750 | | 52.5 | % | 206,719 | |
| 麗莎·K·昆克爾 | 321,750 | | 52.5 | % | 168,919 | |
| 邁克爾·A·加拉特 | 315,250 | | 52.5 | % | 165,506 | |
2021-2023 年長期激勵獎勵
2023年，參與的指定執行官憑藉經修訂和重述的2020年股權和激勵薪酬計劃（“2020年計劃”）授予的2021-2023年現金結算績效單位獲得了 170% 的派息。這筆支出是根據公司在四個相同加權的業績期內調整後的每股收益表現得出的，如下所示。坎德布爾博士沒有參加2021年績效單位獎項。
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2021—2023 年以現金結算的績效單位 績效指標：調整後的每股收益 |
| 演出時段 | 加權 | 目標 | 結果 | 支付百分比 |
| 2021 年 1 月 1 日 — 2021 年 12 月 31 日 | 25% | $2.24 | $3.05 | 200% |
| 2022年1月1日 — 2022年12月31日 | 25% | $2.16 | $2.93 | 200% |
| 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 25% | $1.86 | $1.69 | 81% |
| 2021 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 25% | $6.26 | $7.67 | 200% |
| 總成績 | | | | 170% |
上述激勵措施的調整後每股收益（門檻、目標和最高水平以及結果）包括無形攤銷費用，是根據2021-2023年長期激勵計劃（“2021-2023年長期激勵計劃”）的條款和薪酬委員會的批准對收購、資產剝離和特殊項目進行調整後計算的。
有關這些激勵計劃條款和條件的信息，請參閲本委託書的 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分。
您將被要求對十二名董事候選人的選舉進行投票。有關每位董事候選人的背景、資格、特質、技能和經驗的詳細信息可從第17頁開始。
我們的董事會設有審計（“AC”）、薪酬（“CC”）、治理和企業責任（“G&CRC”）以及環境、健康和安全（“EH&SC”）委員會。下表提供了截至2024年3月19日每個委員會的成員資格和會議信息。此外，該表還列出了獨立董事。
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| 姓名 | 年齡 | 董事 由於 | 獨立 | 委員會成員 （M = 成員，C = 主席） |
| AC | 抄送 | G&CRC | EH&SC |
羅伯特 E. 阿伯納西 | 69 | 2018 | 是的 | M | M | | |
理查德·H·費倫 | 68 | 2004 | 是的 | | M | C | |
格雷戈裏 J. 高夫 | 67 | 2011 | 是的 | | | M | C |
尼爾·格林 | 54 | 2021 | 是的 | M | | M | |
威廉 ·R· 傑裏森 | 66 | 2015 | 是的 | C | | | M |
| Ashish K. Khandpur，博士 | 56 | 2023 | 沒有 | | | | |
桑德拉·比奇·林 | 66 | 2013 | 是的 | M | | M | |
Kim Ann Mink，博士 | 64 | 2017 | 是的 | M | | | M |
| 歐內斯特尼古拉斯 | 46 | 2021 | 是的 | | M | | M |
凱裏 ·J· 普雷特 | 63 | 2013 | 是的 | | C | M | |
帕特里夏·韋爾杜因博士 | 64 | 2019 | 是的 | | | M | M |
威廉·A·沃爾夫森 | 62 | 2011 | 是的 | M | M | | |
2023 年舉行的會議數量 | 7 | 4 | 2 | 2 |
我們每位被提名董事都具有戰略技能、專業經驗和不同視角的平衡。下表總結了我們每位董事候選人與其董事會服務最相關的關鍵技能、經驗和背景。
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| 技能/經驗 | Abernathy | Fearon | 高夫 | 綠色 | 傑裏森 | 坎德布爾 | 林 | 貂皮 | 尼古拉斯 | Preete | Verduin | 沃爾夫森 |
金融 財務或財務報告知識；債務/資本市場交易和/或兼併和收購方面的經驗 | l | l | l | | l | | l | l | | l | | l |
國際 有國際經商經驗或專注於國際問題和運營以及接觸美國以外的市場、經濟和文化的經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
行業專業知識 在公司業務和行業中擁有豐富的經驗 | l | l | l | | | l | l | l | | l | l | l |
監管 在政府和監管事務以及受監管行業方面的經驗，包括作為企業的一部分和/或在政府組織和監管機構任職的經驗 | l | l | l | | | l | l | l | | l | l | |
科技 實施技術戰略的技術或科學知識和經驗 | l | | | | | l | | l | | | l | l |
人力資本 勞資關係管理、人力資源和人才管理方面的經驗 | l | l | l | | | l | l | l | l | l | l | l |
運營 有監督複雜運營以及制定和實施運營計劃和業務運營策略的經驗 | l | | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
公司治理 對治理事項和原則的經驗和理解，包括管理問責制、透明度和股東利益保護 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
IT 和網絡安全 對信息安全、數據隱私和網絡安全的經驗和理解 | | l | | l | l | | | | | l | | |
可持續性 在環境事務、社區事務和/或企業責任倡議（包括可持續發展）方面的經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
其他上市公司董事會 | 1 | 3 | 1 | — | — | 1 | 2 | 2 | — | 1 | 2 | 1 |
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 19 日） |
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| 董事總人數 12 | |
| 女 | 男性 |
性別認同 | | |
導演 | 3 | 9 |
人口統計背景 | | |
非裔美國人或黑人 | — | 2 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — |
亞洲的 | — | 1 |
西班牙裔或拉丁裔 | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — |
白色 | 3 | 6 |
兩個或更多種族或民族 | — | — |
補充特徵 | | |
| 殘障人士/殘障人士 | 1 | — |
| 退伍軍人 | — | — |
| 國際/非美國人士起源 | — | 1 |
| LGBTQ+ | — | — |
作為我們對整體卓越的承諾的一部分，我們公司的治理實踐包括以下內容：
董事獨立性
•對董事獨立性的堅定承諾：十二名被提名董事中有十一名是獨立的。
•在董事會和委員會會議上，獨立董事定期在沒有管理層的情況下舉行執行會議。我們的非執行董事會主席費倫先生主持董事會的執行會議。
獨立監督
•公司目前的董事會領導結構規定由董事會選出的非執行董事會主席。理查德·費倫在2015-2023年期間擔任獨立首席董事，目前擔任董事會非執行主席。
•除其他職責外，董事會非執行主席：
•主持非僱員董事的執行會議，並就這些會議的討論向首席執行官提供反饋和觀點；
•促進董事會其他成員之間的溝通；
•批准董事會的會議議程和會議時間表；
•就管理層向董事會傳輸信息的質量、數量和及時性與首席執行官溝通；
•面試所有董事會候選人，並就每位候選人向治理和企業責任委員會提供建議；
•與各常設委員會主席保持密切聯繫，協助確保每個委員會與董事會之間的溝通；
•考慮留用直接向董事會報告的顧問和顧問；以及
•主持董事會會議。
董事會和委員會對風險管理的全面監督
•董事會全體成員監督全公司範圍的風險管理方法，該方法旨在支持公司戰略目標的實現並改善長期組織績效。董事會持續評估和分析公司當前和未來最有可能面臨的風險領域。
•董事會直接或通過其委員會管理其風險監督職能。董事會已將特定的風險監督責任下放給董事會各委員會，具體如下：
◦審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、內部控制、信息技術和網絡安全相關的風險。在網絡安全風險方面，審計委員會定期收到管理層關於公司防禦和偵查能力、事件應對計劃和員工培訓活動的最新情況；
◦薪酬委員會監督與公司薪酬計劃相關的風險；
◦治理和企業責任委員會監督與公司某些可持續發展和治理事項相關的計劃、政策和做法相關的風險；以及
◦環境、健康和安全委員會監督與安全、健康、人身安全、環境和產品管理事項相關的風險，包括監督為監測和減少我們的碳足跡而設立的系統。
董事會對企業責任事宜的監督
•治理與企業責任委員會協助董事會履行與企業責任以及環境、社會和治理（“ESG”）事宜相關的監督職責，包括董事會和管理層如何評估此類事項並將其納入我們的業務戰略和決策。
•環境、健康和安全委員會審查公司制定的計劃和程序，以監督公司在安全、環境、健康、人身安全和產品管理方面的政策、標準和慣例以及法律法規的遵守情況，包括監督為監測和減少我們的碳足跡以及與氣候變化相關的潛在風險而設立的系統。
股票所有權要求
•我們維持嚴格的股票所有權要求，以協調董事和股東的利益。
•我們首席執行官的持股要求為12.5萬股，所有其他董事的持股要求為12,500股（入職後五年內）。根據公司2023年12月29日收盤價41.57美元，2023年的股票所有權要求相當於我們首席執行官年薪的四倍以上，所有其他董事年現金儲備金的四倍以上。
董事會慣例
•我們的董事會每年對其業績進行評估，其中包括對每位董事的同行評估。
•治理和企業責任委員會審查董事會成員資格標準，並根據需要考慮變動，以便董事會繼續反映適當的技能和經驗組合。
•非僱員董事在董事72歲生日之後不得競選連任，但如果董事會認為這種豁免符合公司的最大利益，則可以放棄這一限制。
•所有董事每年都參加選舉。
•對於無競爭的董事選舉，我們維持多數投票政策。
•我們設有完全獨立的審計委員會、薪酬委員會以及治理和企業責任委員會。
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提案 1 — 選舉十二名董事候選人進入我們的董事會 |
我們的董事會目前由12名董事組成。每位董事的任期均為一年，直到正式選出繼任者並獲得資格，但須視董事提前去世、退休或辭職而定。
希望提名某人當選董事的股東必須按照我們規章守則（“規章”）第12條規定的程序向我們的祕書提供書面通知。通常，祕書必須在我們首次郵寄上一年度年會代理材料之日起不少於90個日曆日或不超過120個日曆日之前在我們的主要執行辦公室收到通知。除其他外，該通知必須載明每位被提名人的姓名、年齡和其他識別信息、過去五年的主要職業和就業情況、從事此類職業和就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務、有關公司證券所有權的某些信息，以及該人與選定該人為被提名人的任何其他人之間的任何安排或諒解的簡要描述。如果被提名人當選，該通知必須包括被提名人簽署的擔任董事的同意。該通知必須載明發出通知的股東、代表提名的受益所有人以及據信支持該被提名人的任何其他股東的姓名和地址以及我們擁有的普通股數量。
以下是當選董事的提名人，任期將於2025年屆滿，任期一年，任期將於2025年屆滿，並描述每位被提名人的業務經歷，以及他或她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。除漢德布爾博士外，每位董事候選人均由我們的股東在2023年年會上選出。董事會任命漢德布爾博士填補因前董事長、總裁兼首席執行官羅伯特·帕特森退休而產生的空缺。董事會的組成旨在反映與Avient長期業務和治理相關的技能組合、經驗和資格的適當組合。
除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會還認為，我們所有的董事候選人都是成就卓著、表現出領導能力的人。我們每位董事候選人還具有以下個人特徵，這是所有董事會候選人的必備特質：高道德標準、誠信、健全的判斷力以及為公司事務投入足夠時間的能力。以下信息是截至2024年3月19日的最新信息。
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董事會建議對董事會十二名董事候選人的選舉投贊成票。 |
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羅伯特 E. 阿伯納西
Halyard Health, Inc. 的退休董事長兼首席執行官。Halyard Health, Inc. 是一家專注於為全球醫療保健提供者和患者消除疼痛、加快康復和預防感染的醫療技術公司。阿伯納西先生從2014年從金伯利-克拉克公司（“金伯利-克拉克”）分拆出Halyard Health, Inc.一直擔任董事長兼首席執行官，直到2017年從這些職位退休。在此之前，他曾在全球個人護理產品公司金伯利-克拉克工作。他於1982年加入金佰利，擔任過多個職務，職責越來越大，包括2014年的全球醫療保健總裁和2013年至2014年的執行副總裁。
資格、特質、技能和經驗：
我們相信，我們公司可以利用Abernathy先生豐富的全球經驗，尤其是在發展中市場的經驗。此外，Abernathy先生此前曾擔任一家上市公司的首席執行官並在其他幾個外部董事會任職，這將使他能夠就影響上市公司的問題提供相關的主題建議。Abernathy先生在醫療保健和消費品行業工作期間獲得的獨特視角可以在評估我們在這些行業的商業關係時增加價值。 |
自擔任董事以來：2018
年齡：69
現任上市公司董事職位： •Haemonetics 公司
前任董事職位： •Halyard Health, Inc. •RadioShack 公司 •路博潤公司 •墨西哥的金伯利-克拉克
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理查德·H·費倫
自 2023 年起擔任我們董事會的非執行主席。在擔任董事會主席之前，Fearon 先生曾於 2015-2023 年擔任董事會首席董事。全球製造公司伊頓公司（“伊頓”）的退休首席財務和規劃官。費倫先生從2002年起擔任伊頓首席財務和規劃官，並從2009年起擔任副董事長直至2021年退休。在伊頓任職期間，Fearon先生負責伊頓的會計、控制、企業發展、信息系統、內部審計、投資者關係、戰略規劃、税務和財務職能。在加入伊頓之前，費倫先生曾在多家大型多元化公司工作，包括全美公司、NatSteel Limited和華特迪士尼公司。
資格、特質、技能和經驗：
我們相信，費倫先生多年擔任伊頓首席財務官的經驗，以及他在其他大型跨國公司的多年服務，使他能夠為董事會提供重要的見解和領導能力。他對財務會計準則有全面的瞭解，在財務報表編制、企業融資、企業發展、風險管理和投資者關係方面擁有豐富的經驗。作為在跨國公司擔任高管和領導者擁有豐富經驗的個人，Fearon先生特別有能力就公司當前面臨的問題向董事會提供建議。在 2015 年至 2023 年擔任公司首席董事期間，以及在許多其他董事會任職期間，他還積累了豐富的治理專長。自2023年以來，他一直擔任我們董事會的非執行主席。
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自擔任董事以來：2004
年齡：68
現任上市公司董事職位： •沃特斯公司 •皇冠控股有限公司 •CRH plc
前任董事職位： •伊頓公司 •南方鋼鐵有限公司 •百夫長工業有限公司 •軒尼詩資本投資公司 VI
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格雷戈裏 J. 高夫 馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”）的退休執行副董事長，該公司是一家領先的綜合性下游能源公司。高夫先生從2018年起一直擔任這一職務，直到2019年退休。在馬拉鬆收購安德沃（前身為Tesoro Corporation）之前，高夫先生在2010年至2018年期間擔任獨立煉油和營銷業務領先公司Andeavor的總裁兼首席執行官，並於2014年至2018年擔任董事長。2011年至2018年，他還曾擔任Andeavor Logistics LP（前身為Tesoro Logistics LP）的董事長兼首席執行官。該公司是一家在紐約證券交易所上市的主有限合夥企業，擁有、運營和開發原油和成品油及物流資產。在2010年加入Tesoro之前，高夫先生曾在綜合能源公司康菲石油公司工作，在那裏他擔任過多個高級領導職務，最近一次是在2008年至2010年期間擔任商業高級副總裁。
資格、特質、技能和經驗：
我們相信，作為具有公認領導能力的董事會成員以及在歐洲、亞洲和拉丁美洲擁有豐富國際業務經驗的高管，高夫先生為我們的戰略和運營提供了獨特的視角。高夫先生對能源行業和特種化學品業務的深刻理解為Avient的戰略規劃提供了寶貴的見解。他作為一家大型獨立煉油和石油產品營銷公司的首席執行官的經歷以及作為國家貿易協會成員的參與為他提供了寶貴的經驗，可以增強我們的董事會。
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自擔任董事以來：2011
年齡：67
現任上市公司董事職位： •埃克森美孚公司
現任非上市公司董事職位： •X-Energy 反應堆有限責任公司
前任董事職位： •恩布里奇公司 •馬拉鬆 •MPLX GP，TLGP •Andeavor •DCP Midstream GP, LLC •QEP 中游合作伙伴，LP •西部物流 GP 有限責任公司 |
尼爾·格林
自2020年起擔任領先的電梯和自動扶梯製造、安裝和服務公司奧的斯環球公司（“奧的斯”）執行副總裁兼首席數字官。從2018年到2020年，格林先生擔任奧蒂斯副總裁、轉型和首席數字官。在加入奧的斯之前，格林先生曾於2015年至2018年擔任半導體公司英特爾公司數據中心組副總裁和英特爾公司子公司英特爾聯邦有限責任公司的總裁，此前曾在英特爾公司擔任其他各種職務，職責不斷增加。
資格、特質、技能和經驗：
我們認為，格林先生在一家全球製造公司擔任首席數字官的職位使他能夠為Avient的數字戰略和執行、雲採用、移動性、數據科學和網絡安全提供見解。我們還認為，格林先生可以為董事會提供有關創新新技術開發的主題建議，以改善產品開發、服務和製造。 |
自擔任董事以來：2021
年齡：54
現任上市公司董事職位: •沒有
前任董事職位： •沒有
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威廉·R·傑裏森
世界領先的醫療技術（“Medtech”）公司之一史賽克公司（“Stryker”）的退休副總裁兼首席財務官。自2017年以來，傑裏森先生一直擔任精選股票旗下的私募股權部門Astor Place Holdings的高級顧問，並曾為醫療科技行業的其他私募股權和投資管理公司提供諮詢。此前，傑裏森先生曾在2013年至2016年期間擔任史賽克副總裁兼首席財務官。在加入Stryker之前，傑裏森先生在1998年至2013年期間擔任全球最大的專業牙科產品製造商Dentsply International（“Dentsply”）的高級副總裁兼首席財務官，但在2002年至2005年期間擔任高級副總裁，全面負責Dentsply位於美國、歐洲和亞洲的部分運營部門的損益。傑裏森先生的職業生涯始於上市的國際汽車零部件供應商唐納利公司，在那裏他擔任過多個高級領導職務，後來晉升為財務副總裁。
資格、特質、技能和經驗： 我們認為，傑裏森先生為董事會帶來了獨特的視角，尤其是在進一步專業化醫療行業的機會方面。此外，傑裏森先生還為董事會帶來了一家大型上市公司的豐富財務經驗。他在國外的經歷還為他在國際市場提供了多樣的運營經驗，這為董事會提供了一個有意義的全球業務視角。傑裏森先生能夠利用他在一家受人尊敬的醫療科技公司擔任高管的經驗來指導我們的董事會進一步推動專業化。 |
自擔任董事以來：2015
年齡：66
現任上市公司董事職位： •沒有
現任非上市公司董事職位： •青年創新有限公司
前任董事職位： •沒有 |
Ashish K. Khandpur，博士
Avient 總裁兼首席執行官。坎德布爾博士自2023年起擔任Avient的總裁兼首席執行官。在擔任這些現任職位之前，漢德布爾博士在2021年4月至2023年11月期間擔任全球製造和技術公司3M公司（“3M”）的運輸和電子業務集團總裁。在3M的28年職業生涯中，漢德布爾博士擔任過一系列職務，職責越來越大，包括2019年4月至2021年4月的運輸和電子業務組執行副總裁；2017年7月至2019年3月的電子與能源業務組執行副總裁；以及2014年7月至2017年6月的研發高級副總裁兼首席技術官等職務。
資格、特質、技能和經驗 我們認為，作為我們的總裁兼首席執行官，鑑於他以前的高管經驗，Khandpur博士特別有資格在我們的董事會任職。他在多個細分市場的豐富經驗、經營具有廣泛全球足跡的複雜業務、深厚的技術專長以及在建立和發展業務方面取得的商業成功使他特別適合作為董事會成員提升Avient的業績。他負責制定和執行公司的年度運營計劃和戰略計劃，這為他提供了向董事會提供獨特而有價值的意見所需的知識和經驗。 |
自擔任董事以來:2023
年齡：56
現任上市公司董事職位: •星座能源公司
前任董事職位： •3M 印度
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桑德拉·比奇·林
太陽能硅公司Calisolar, Inc.（現為Silicor Materials Inc.）的退休總裁、首席執行官兼董事。林女士從 2010 年起一直擔任這一職務，直到 2011 年退休。此前，她曾於2007年至2010年在全球混合化學公司塞拉尼斯公司（“塞拉尼斯”）擔任執行副總裁，然後擔任公司執行副總裁。在加入塞拉尼斯之前，林女士曾在艾利丹尼森公司、美鋁公司和霍尼韋爾國際公司擔任全球高級管理職務。
資格、特質、技能和經驗 我們相信，林女士豐富的高級管理經驗，包括擔任首席執行官，領導多個行業的全球業務，為她提供了在董事會任職的寶貴技能。她對特種化學品行業有着深刻的瞭解，擁有堅實的運營基礎和廣泛的國際經驗。林女士目前還擔任另外兩家上市公司和一傢俬人控股的精密設計藥物遞送公司的董事，這為她提供了在擔任董事會重要成員期間所利用的額外經驗。 |
自擔任董事以來：2013
年齡：66
當前 上市公司 董事職位： •美國電力公司 •盛禧奧PLC
當前非上市公司 董事職位： •瑞波療法
前任董事職位： •WESCO 國際有限公司
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Kim Ann Mink，博士 Innophos Holdings, Inc.（“Innophos”）前董事長、總裁兼首席執行官，該公司是性能關鍵型和營養功能成分的國際領先生產商，應用於食品、健康和工業特種市場。明克博士從 2015 年起一直擔任這一職務，直到 2020 年退休。在加入Innophos之前，明克博士於2012年至2015年在特種化學品供應商陶氏化學公司（“陶氏”）擔任彈性體、電氣和電信業務總裁。她於2009年加入陶氏，擔任高性能材料全球總經理兼安格斯化學公司總裁兼首席執行官。（當時是陶氏的全資子公司）。在加入陶氏之前，她曾在羅門哈斯公司（現為陶氏的全資子公司）擔任公司副總裁兼離子交換樹脂全球總經理，在那裏她在多個高級職位上工作了20多年，職責越來越多。
資格、特質、技能和經驗： 我們相信，明克博士為我們提供了與她的化學和先進材料背景相關的寶貴建議。此外，她作為上市公司首席執行官的經歷為Avient在制定戰略以指導公司發展方向時提供了多元化的視角。Avient 還受益於她在技術和各種終端市場方面的經驗和專業知識。 |
自擔任董事以來：2017
年齡：64
現任上市公司董事職位： •伊士曼化學公司 •液化空氣 S.A.
當前非上市公司 董事職位： •第 14 組技術
前任董事職位： •Innophos Holdings, Inc.
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歐內斯特尼古拉斯
惠普公司自2022年起擔任首席供應鏈官，該公司是一家提供個人系統、打印機和3D打印解決方案產品和服務組合的科技公司。從2020年到2022年，Nicolas先生在工業自動化和數字化轉型領域的全球領導者羅克韋爾自動化有限公司（“羅克韋爾自動化”）擔任高級副總裁兼首席供應鏈官。從2019年到2020年，尼古拉斯先生擔任羅克韋爾自動化運營和工程服務高級副總裁；從2018年到2019年，他擔任全球供應鏈副總裁；從2015年到2018年，他擔任戰略採購和供應管理副總裁。他於 2006 年加入羅克韋爾自動化，此後擔任過多個職位，職責越來越大。在加入羅克韋爾自動化之前，Nicolas先生的職業生涯始於通用汽車公司。
資格、特質、技能和經驗：
我們認為，尼古拉斯先生在一家大型工業公司擔任首席供應鏈官的經歷為影響我們綜合供應鏈的問題提供了寶貴的見解。Nicolas先生對供應鏈規劃、戰略採購、製造運營、物流、客户服務和企業質量有着深刻的瞭解，我們相信這可以幫助Avient在供應鏈中保持領先地位。此外，我們相信，Nicolas先生在亞太地區管理製造業方面的經驗可以幫助Avient制定該地區的製造計劃。
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自擔任董事以來：2021
年齡：46
現任上市公司董事職位: •沒有
前任董事職位： •沒有
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凱裏 ·J· 普雷特 孟山都公司（“孟山都”）的退休執行副總裁兼首席戰略官。孟山都公司是全球領先的基於技術的解決方案和農產品提供商，旨在提高農業生產力和食品質量。普雷特先生從 2010 年起一直擔任這一職務，直到 2018 年退休。普雷特先生還曾在2009年至2010年期間擔任孟山都全球作物保護部總裁，並在2008年至2009年期間擔任國際商業業務副總裁。從1985年到2008年，普雷特先生在孟山都擔任過各種職務，職責越來越大。
資格、特質、技能和經驗： 由於他在一家領先的知名公司擁有豐富的經驗，我們相信普雷特先生為經營一家成功的創新公司帶來了深刻的見解。Preete 先生不僅擅長戰略思考，還擅長戰術思考，這些特質將在 Avient 的未來發展過程中發揮重要作用。此外，他的全球經驗和理解將幫助Avient計劃在不同的地區和文化中開展業務，我們相信他的全球商業頭腦是相關的，可以跨行業轉移。Preete 先生的運營基礎、戰略專業知識和全球經驗是 Avient 董事會的資產。 |
自擔任董事以來：2013
年齡：63
現任上市公司董事職位： •Corteva, Inc.
前任董事職位： •Univar 解決方案公司
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帕特里夏·韋爾杜因博士 領先的消費品製造商高露潔棕欖公司（“高露潔棕欖公司”）的退休首席技術官。Verduin博士從2011年起一直擔任這一職務，直到2022年退休。Verduin 博士在 2007 年至 2011 年期間擔任高露潔棕欖的研發副總裁。在加入高露潔棕欖之前，Verduin博士在2006年至2007年期間擔任雜貨製造商協會高級副會長兼首席科學官，在2002年至2006年期間擔任產品質量與開發高級副總裁，並於2000年至2002年在康納格拉食品公司（現為康納格拉品牌公司）擔任雜貨產品開發研發高級副總裁。
資格、特質、技能和經驗： 我們相信，Verduin博士在企業環境中領導大型全球科學、技術、監管和創新團隊的經驗將為我們的董事會提供獨特的視角。她作為首席技術官的角色以及在科學、創新和產品開發方面的角色將為領導一家創新型公司提供寶貴的見解，並將使她能夠就我們的技術和創新戰略向我們的管理層和董事會提供專家指導。Verduin博士還曾在多個職位上積極參與併購活動，可以協助Avient制定未來的收購戰略。 |
自擔任董事以來：2019
年齡：64
現任上市公司董事職位： •FMC 公司 •成分公司
前任董事職位： •孟山都
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威廉·A·沃爾夫森 亞什蘭環球控股公司（“亞什蘭”）前董事長兼首席執行官，該公司是為各種客户和工業市場的客户提供特種化學品解決方案的全球領導者。沃爾夫森先生在2015年至2019年期間擔任該職務。2016 年至 2018 年，他還曾擔任 Valvoline Inc.（“Valvoline”）的董事兼非執行主席，該公司是全球領先的高端品牌汽車、商用和工業潤滑油以及汽車化學品的生產商和分銷商。從 2010 年到 2014 年，沃爾夫森先生擔任不鏽鋼、鈦和其他特種金屬及工程產品製造商卡彭特科技公司（“Carpenter”）的總裁兼首席執行官，並於 2009 年至 2014 年擔任卡彭特的董事。
資格、特質、技能和經驗 我們認為，沃爾夫森先生是我們董事會的重要成員。他是一位久經考驗的領導者，在技術和成功的業務運營方面擁有豐富而多樣的經驗。他在歐洲和亞太地區的運營管理背景為他提供了對Avient具有價值的國際專業知識。此外，我們相信，他在上市的專業公司擔任首席執行官的經歷賦予了他獨特的技能，可以為Avient的持續轉型提供指導。 |
自擔任董事以來：2011
年齡：62
現任上市公司董事職位： •摩丁製造公司
前任董事職位： •澳洲特別收購公司 I •亞什蘭環球控股公司 •卡彭特科技 •Valvoline Inc.
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按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們的董事會正在提交 “薪酬發言權” 提案供股東考慮。雖然批准指定執行官薪酬的投票不具約束力，而且本質上僅是諮詢性的，但我們的董事會和薪酬委員會將審查投票結果。如果有大量反對票，我們將努力瞭解影響投票的問題，並期望在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時解決這些問題。
在我們的2023年年會上，股東投票決定每年舉行一次諮詢性的 “薪酬發言權” 投票。因此，我們決定在每次年會上向股東提交諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬（下一次投票預計在2025年進行），直到公司尋求就我們的指定執行官薪酬計劃的諮詢投票頻率進行另一次諮詢投票（下一次頻率投票預計將在2029年年會上進行）。
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，我們董事會的薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：
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| 目標 | 我們的高管薪酬計劃如何實現這一目標 |
| 按績效付費 | 以可變薪酬的形式設定每位指定執行官總薪酬的很大一部分，該薪酬是在實現預先設定的財務績效目標時獲得的 |
| 使高管薪酬與股東利益保持一致 | 將激勵計劃重點放在決定Avient整體成功的關鍵績效指標上，並對實現短期業績的高管進行獎勵，同時兼顧可持續的長期成功需求 |
| 吸引、激勵和留住管理層 | 開展有效競爭，吸引、激勵和留住領導設定和實現 Avient 總體目標和宗旨的管理團隊 |
我們敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及為實現我們的薪酬目標而設計的。我們還鼓勵您查看本委託書中 “高管薪酬” 部分中的2023年薪酬彙總表以及其他相關薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。董事會和薪酬委員會認為，本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中描述和解釋的政策和程序可有效實現我們的業務目標，本委託書的 “高管薪酬” 部分中報告的指定執行官薪酬支持並促進了公司近期和長期的成功。
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我們的董事會建議對批准進行投票 指定執行官薪酬的諮詢依據。 |
我們認為您應該對 “贊成” 我們的指定執行官薪酬計劃投贊成票，並批准以下決議，因為我們的指定執行官實際獲得的薪酬是我們的指定執行官薪酬
2023 年的業績與我們的績效薪酬目標、我們公司的業績和股東利益一致：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論）披露的支付給Avient指定執行官的薪酬。”
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提案3——批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
審計委員會已任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。董事會建議批准審計委員會對安永的任命。
選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所無需提交股東投票批准。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬和監督。作為良好的公司慣例，董事會正在將該任命提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能在諮詢基礎上投票支持該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使我們的股東批准了這項任命，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永的一位代表將出席年會。如果需要，該代表將有機會發表聲明，並回答有關安永審查截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和記錄的適當問題。
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我們的董事會建議投票批准這項任命 安永作為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度。 |
在過去兩個財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所安永提供的服務及相關費用如下：
審計費.審計服務包括合併財務報表的年度審計、對財務報告內部控制的審計、對我們10-Q表季度報告的審查、安慰信和同意書的簽發、向美國證券交易委員會提交的註冊報表的審查、會計和財務報告諮詢以及國際法定審計。2023 年的審計服務費用總額為 530 萬美元，2022 年為 590 萬美元。根據審計委員會對所有審計和非審計服務及相關費用安排的預先批准政策，審計委員會全體成員或審計委員會主席預先批准了2023年的所有審計服務和相關費用安排。
與審計相關的費用. 審計相關服務主要包括法規或法規未要求的員工福利計劃審計、會計諮詢和認證服務，以及其他未歸類為審計費用的國際認證服務。2023年或2022年計費的審計相關服務不收取任何費用。
税費.税務服務包括税務合規、税務建議和税收籌劃。2023年，税收服務費用總額為90萬美元，2022年為150萬美元。審計委員會預先批准了2023年開具的所有税費安排。
所有其他費用.2023年或2022年未對其他服務收取任何費用。
我們的審計委員會對所有審計和非審計服務及相關費用安排的預先批准政策（“預批准政策”）要求我們的審計委員會預先批准安永提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務和相關費用安排不會損害安永的獨立性。根據預批准政策，審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，而審計委員會向其下達預先批准權的成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會已正式將這一預先批准權下放給其主席。管理層無權批准安永提供的未經審計委員會預先批准的服務。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起 12 個月。
安永將向我們介紹工作範圍並提供有關他們將提供的具體服務的支持性備份文件。在審計委員會的每次會議上，將提交本年度先前預先批准的獨立審計師費用以及任何擬議的修訂案供批准。在審計委員會會議之間，任何提供需要單獨預先批准的服務的臨時請求都將由安永和我們的首席財務官或財務總監提交給審計委員會或審計委員會主席，並且必須包括一份聲明，説明在他們各自的看法中，該請求是否符合美國證券交易委員會（“SEC”）關於審計師獨立性的規則。
審計委員會協助董事會履行對股東的監督責任，這些職責涉及公司合併財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部和獨立審計師的業績。審計委員會的具體職責在其章程中進行了描述，該章程可在公司網站上查閲，網址為：www.avient.com，標題為 “投資者”，副標題是 “治理”。
審計委員會目前由六名董事組成，我們的董事會已決定每位董事都符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）對獨立性和金融知識的要求。審計委員會的五名成員還符合美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。
審計委員會批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，並預先批准該公司提供的所有審計和非審計服務，但須經股東批准。審計委員會保留了安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還通過其主席直接參與安永首席合作合作伙伴的甄選，該選擇每五年進行一次。最近一次主要參與合作伙伴輪換髮生在2022年初。
Avient的審計委員會認為，繼續保留安永作為Avient的獨立註冊會計師事務所符合Avient及其股東的最大利益。在做出這樣的決定時，審計委員會除其他外，會考慮對安永的業績、資格、獨立性、任期和費用適當性的評估，以及更換審計師的潛在影響。自1993年以來，安永一直被保留為Avient及其前身普立萬公司和The Geon Company的獨立註冊會計師事務所。
管理層對公司合併財務報表和披露的完整性和準確性、財務報告流程以及公司對財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層和管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所，包括公司選擇或適用會計原則方面的任何重大變化。
審計委員會還審查和討論了管理層和獨立註冊會計師事務所管理層關於財務報告內部控制的報告，包括已發現的控制缺陷的重要性和現狀以及所採取的補救措施的結果，以確定截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就合併財務報表是否符合公認的會計原則和適用的細則和條例、他們對Avient關鍵會計原則和估計的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所一起審查了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制報告，包括其結論的依據。
審計委員會審查並與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，安永向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會還與安永討論了他們的公司獨立於管理層和Avient的問題。審計委員會已根據其批准程序批准了獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計、審計相關和非審計服務及費用。根據審計委員會的考慮，審計委員會得出結論，安永是獨立的。
審計委員會與Avient的內部和獨立審計師討論了總體範圍和審計計劃，並評估了他們的績效。審計委員會與內部和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對Avient財務報告內部控制的評估，以及Avient財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的合併財務報表和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告。
審計委員會的所有成員都同意這份報告。
董事會審計委員會
羅伯特·阿伯納西·桑德拉·比奇·林
尼爾·格林金安·明克
威廉 ·R· 傑裏森，主席 William A. Wulfsohn，2024 年 2 月 12 日
我們的公司治理準則規定，董事會的絕大多數成員應是 “獨立的”。要被視為獨立，董事會必須根據治理和企業責任委員會的意見和建議，肯定地確定特定董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且不存在任何可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的業務、家庭或其他關係。董事會在決策過程中甚至會考慮非實質性的關係，包括與公司的交易、關係和安排，以確保全面瞭解每位董事的獨立性。根據董事會採用的絕對獨立標準，如果董事不符合紐約證券交易所上市標準下的獨立標準，董事會必須確定其不獨立。
此外，我們的絕對獨立標準規定，就確定董事的獨立性而言，外部董事與公司之間的以下類別的關係將被視為非實質性關係。
•如果董事是本財年或其直系親屬是合夥人（普通或有限合夥人），或者是公司向其支付或從其收到的任何組織的控股股東、股東、執行官、其他僱員或董事，則在本財政年度或過去三個財政年度中任何一個財政年度中此類交易所涉及的金額少於100萬美元中較高金額的財產或服務款項或該組織當年合併總收入的2％；
•如果董事是或其直系親屬是公司向其付款或公司已從中收到財產或服務款項的任何組織的董事或受託人，而該董事（或其直系親屬）沒有參與交易條款的談判，在適用的範圍內沒有直接向公司提供任何服務，也沒有獲得任何特別服務交易帶來的好處；或
•如果董事或董事的直系親屬擔任基金會、大學、慈善或其他非營利組織的高級職員、董事或受託人，並且公司對該組織的全權慈善捐款總額低於100萬美元或該組織最新公開年度合併總收入的2％，以較高者為準。
我們的分類獨立性標準和上述重大關係注意事項載於我們的公司治理準則，該準則可在我們的網站www.avient.com上查閲，標題為 “投資者” 和 “治理” 副標題下。
我們的董事會在今年早些時候進行了獨立性審查。在應用上述分類標準並評估任何關係的重要性時，董事會肯定地確定我們的每位現任董事（阿伯納西先生、費倫先生、高夫先生、格林先生、傑裏森先生、尼古拉斯先生、普雷特先生和沃爾夫森先生以及梅斯先生）。Lin、Mink和Verduin），除Khandpur博士外，都是獨立的，符合上述絕對獨立性標準，除了僅因董事身份而產生的關係外，與公司沒有任何實質性關係，此外，還滿足紐約證券交易所的獨立要求，包括適用於每位董事任職委員會的紐約證券交易所獨立標準。董事會還肯定地確定，帕特森在2023年12月1日離開董事會之前，根據紐約證券交易所的上市標準，他不是獨立的，因為他受僱於該公司。
根據我們的公司治理準則，董事會選擇董事會主席和首席執行官，並不時決定這些職位是合併並由一個人填補，還是由兩人離職和填補。根據我們的公司治理準則，董事會關於是否應將這些職位分開的政策是在任何特定時間採取最能滿足公司需求的做法。關於我們的繼任規劃流程以及將首席執行官職位從帕特森先生移交給坎德布爾博士，董事會認為將董事會主席和首席執行官的職位分開是適當的。因此，公司目前的董事會領導結構規定董事會非執行主席由董事會任命。費倫先生自 2023 年 12 月起擔任我們董事會的非執行主席。董事會認為，這種結構使我們的首席執行官能夠專注於運營和積極管理公司，非執行董事長可以提供指導，對Avient進行額外的獨立監督，以及管理層與獨立董事之間的溝通渠道。董事會獨立成員擔任董事會委員會主席和成員，這種領導結構進一步使董事會能夠對影響公司的重大風險進行獨立監督，這些風險屬於此類委員會的職權範圍，如 “董事會風險監督” 中所述。
我們的公司治理準則包含一項與多數投票相關的政策。根據該政策，任何在非競選董事選舉中獲得 “拒絕” 選票的董事候選人如果在非競選董事選舉中獲得 “拒絕” 的選票多，則應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出其董事辭職。無論在無爭議的董事選舉中將經紀人的無票視為扣押經紀人的無票的規則，就本政策而言，經紀商的無選票均不被視為對董事選舉的贊成票或被拒絕。治理和企業責任委員會（沒有受影響董事的參與）將考慮根據該政策提出的每份辭呈書，並向董事會建議接受還是拒絕該辭呈。然後，董事會將考慮到治理和企業責任委員會的建議，對每份提出的辭職採取適當行動。治理和企業責任委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮其認為適當的任何因素或其他信息，包括股東就其拒絕投票的原因給出的理由（如果有）、招標董事的資格及其對董事會和Avient的貢獻，以及其他成員對招標董事業績的最新評估結果董事會的。董事會將立即披露其接受還是拒絕董事提出的辭呈的決定，以及拒絕所提出的辭職的原因（如果適用）。
我們的董事會負責監督全公司範圍的風險管理方法，該方法旨在支持我們實現戰略目標並改善長期組織績效，我們認為這將提高股東價值。董事會認為，風險管理不僅要了解我們面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合Avient的總體情況。
我們的董事會直接或通過其委員會管理其風險監督職能。董事會已將特定的風險監督責任下放給董事會各委員會。根據其章程，審計委員會監督公司的風險管理流程，包括與網絡安全和數據保護相關的風險監督。審計委員會負責與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計
委員會還審查與公司風險管理流程和內部控制體系持續評估相關的報告。此外，審計委員會定期審查對公司構成特定風險的問題，包括涉及信息技術和網絡安全的問題。特別是在網絡安全方面，審計委員會定期收到管理層關於公司防禦和偵查能力、事件響應計劃和員工培訓活動的最新信息。我們的信息技術團隊成員每年至少兩次向審計委員會詳細概述公司的網絡安全工作和風險管理。在某些情況下，董事會全體成員也會收到最新消息。
環境、健康和安全委員會定期與管理層一起審查Avient面臨的與安全、健康、人身安全、環境和產品管理相關的重大風險或暴露，以及管理層為最大限度地減少公司及其選民面臨的此類風險和風險而採取的措施。環境、健康和安全委員會還對現有的系統進行監督，這些系統旨在監測和減少我們的碳足跡以及與氣候變化相關的潛在風險。
薪酬委員會每年審查和評估公司薪酬政策和做法產生的風險，如本委託書的 “薪酬計劃風險評估” 部分所述。
治理和企業責任委員會監督與公司某些環境、社會和治理事項相關的計劃、政策和做法相關的風險，包括董事會和管理層如何評估這些問題並將其納入我們的業務戰略和決策。
我們的董事會監督和監督這些委員會履行與風險相關的職責。
我們的董事會在風險承受能力和管理方面設定了適當的 “高層基調”。我們的董事會確認，我們的管理團隊設計和實施的風險管理流程符合董事會的企業戰略，並按指示運作。董事會還參與一項持續工作，評估和分析公司未來最有可能出現風險的領域，要求我們的管理團隊討論未來最可能出現的重大風險來源以及我們如何解決任何重大潛在漏洞。
董事會作為一個整體，在審查企業戰略、業務計劃和管理層及其各自委員會向董事會提交的報告的過程中，定期瞭解具體風險的最新情況。董事會認為，某些重要的風險類別被分配給由獨立董事組成的委員會。這些委員會接收、審查和評估管理層的風險報告，從而保持獨立風險監督的好處。董事會認為，鑑於董事會如上所述對風險的監督，董事會的領導結構是適當的。
Avient 對 ESG 和可持續發展事務負有明確的責任。我們的治理和企業責任委員會協助董事會履行與企業責任、環境、社會和治理事項相關的監督職責。此外，我們的環境、健康和安全委員會監督和監督管理層制定和維護公司全面的安全、健康、環境、人身安全和產品管理政策、標準和慣例。我們的環境、健康和安全委員會還對現有的系統進行監督，這些系統旨在監測和減少我們的碳足跡以及與氣候變化相關的潛在風險。此外，Avient 於 2019 年成立了內部可持續發展委員會，負責管理組織各級的可持續發展舉措，以支持我們的長期業務戰略。
根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規，董事會通過了《道德守則》、《行為準則》和《公司治理準則》。這些信息也發佈在我們的網站www.avient.com上，標題為 “投資者” 和 “治理” 副標題下，並可供查閲。
根據我們的《行為準則》，我們禁止所有員工，包括我們的高級職員和非僱員董事，從事會影響他們以獨立、客觀的方式履行職責的能力的活動。審計委員會認識到, 一些交易, 安排和關係更有可能出現利益衝突 (或利益衝突的感覺), 因此, 有 通過了管理這些交易的書面關聯人交易政策（“政策”）。本政策一般適用於 “關聯人交易”，定義為任何交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中（i）公司或其任何子公司曾經、現在或將要成為參與者，所涉金額超過120,000美元，以及（ii）以下任何人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大權益（除外）無需披露的交易、安排或關係根據美國證券交易委員會的規定，在考慮《交易法》S-K條例第404項規定的重要性閾值之後）：
•我們的董事、董事候選人或執行官；
•上述任何人的任何直系親屬；
•已知是我們任何類別有表決證券5％以上的受益所有人的任何人；或
•僱用上述任何人或擔任合夥人或委託人或擔任類似職務或該人員擁有 5% 或以上的實益所有權權益的任何實體。
根據該政策，所有關聯人交易均需經過審計委員會合理的事先審查和批准。在決定是否批准關聯人交易時，審計委員會會考慮以下因素：（1）該交易是否符合公司的行為準則並符合公司的最大利益；（2）該交易是否屬於公司的正常業務流程；（3）該交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似；（4）) S-K法規第404項中規定的披露標準；以及 (5) 是否根據紐約證券交易所的規定，該交易可能會使任何董事或董事候選人作為獨立董事的地位受到質疑。
在等到下次審計委員會會議審查擬議關聯人交易不合理或不切實際的情況下，審計委員會主席可以根據本政策審查和批准此類關聯人交易，但須經審計委員會在下一次定期會議上批准。此外，如果管理層得知任何先前未經本政策批准的關聯人交易，則應儘快將此類關聯人交易提交審計委員會，以便其採取行動。
如果關聯人交易仍在進行中，審計委員會將負責監督並每年評估該關聯人交易的持續適當性，並可能制定指導方針，供公司管理團隊在與關聯人進行持續交易時遵守。
2023年沒有關聯人交易。
股東和其他利益相關方如希望直接與董事會整體溝通、非管理層或獨立董事或任何個人董事進行溝通，可以通過寫信給位於俄亥俄州雅芳湖沃克路33587號的Avient公司祕書44012來進行溝通。郵寄信封和信函必須包含明確的註釋，表明所附信函要麼是 “股東與董事會溝通”，要麼是 “利害關係方與董事會溝通”（視情況而定）。
祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交所有此類信函的記錄和摘要，以及祕書認為涉及董事會或委員會職能或祕書以其他方式確定需要董事會注意的所有信函的副本，僅不包括與董事會職責和責任無關的項目，例如垃圾郵件和羣發郵件、產品投訴和產品查詢、新產品或技術建議、工作機會查詢和簡歷、廣告或招標以及調查。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請我們的內部審計部門注意，並按照審計委員會針對此類事項制定的程序進行處理。
董事會出席
董事會在 2023 年舉行了七次會議，該日曆年度是我們的財政年度。董事會的每位成員至少參加了 75% 的董事會會議以及該成員在擔任董事期間任職的董事會委員會舉行的會議。預計每位董事都將出席年度股東大會。2023年，我們當時在職的所有董事都參加了年度股東大會。
董事會委員會
截至本委託書發佈之日，我們的董事會共有十二名董事和以下四個委員會：審計、薪酬、治理和企業責任以及環境、健康和安全。每個委員會全年定期開會，向董事會報告其行動和建議，接收高級管理層的報告，每年評估其業績，並有權自行決定聘用外部顧問。每個委員會的主要職責總結如下，並在每個委員會的書面章程中詳細列出，該章程位於我們的網站www.avient.com上，標題為 “投資者”，副標題是 “治理”。
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| 審計委員會—主要職責和要求 | |
| 與適當的財務和法律人員以及獨立審計師會面，審查我們的公司會計、內部控制、財務報告以及對法律和監管要求的遵守情況 | 的數量 2023 年的會議：7 |
| 對我們的獨立審計師、內部審計師和財務管理進行監督 |
| 任命獨立審計師作為審計師審查我們的公司賬户 | 委員會成員： R.E. Abernathy N. Green W.R. Jellison (C) S.B. Lin K.A. Mink W.A. Wulfsohn |
| 審查向管理層和審計委員會提交的與公司風險管理流程和內部控制系統的持續評估相關的報告，包括與網絡安全和數據保護相關的風險監督 |
| 所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準中規定的金融知識和獨立性要求。阿伯納西先生、傑裏森先生、沃爾夫森先生和梅斯先生。林和明克符合美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家” 的要求 |
C = 委員會主席 | | | | | |
| 薪酬委員會——主要職責和要求 |
| 審查和批准向我們的執行官和其他高薪人員提供的薪酬和其他福利，並對非僱員董事負有類似的責任，唯一的不同是薪酬委員會對非僱員董事的行動和決定須經董事會批准 | 的數量 2023 年的會議：4 |
| 與 Avient 人力資源、法律和財務部門的高級管理層合作，監督我們所有基礎廣泛的薪酬和福利計劃 | 委員會成員： R.E. Abernathy R.H. Fearon E. 尼古拉 K.J. Preete (C) W.A. Wulfsohn |
| 就選定的人力資源政策和做法提供政策指導和監督，並與董事會全體成員一起定期審查其他人力資本問題，包括員工招聘、培訓和發展、多元化和包容性以及整體員工參與度 |
| 直接聘請一位或多位獨立的外部薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和整體適當性 |
| 評估其顧問的獨立性 |
| 根據紐約證券交易所上市標準的規定，薪酬委員會的所有成員均被確定為獨立成員 |
| 必要時可以不時將職責（包括部級職責）下放給小組委員會或管理層，但其在影響執行官和非僱員董事的事項上下放權力的能力有限 |
C = 委員會主席薪酬委員會在2023年直接聘請了韋萊濤惠悦（“顧問”），以協助評估我們高管和董事薪酬計劃的競爭力和整體適當性。2023 年，顧問向薪酬委員會提供了
比較與基本工資以及年度和長期激勵目標有關的薪酬信息，以使薪酬委員會對市場上當前的薪酬做法有一個大致的瞭解。有關2023年向我們的指定執行官發放的薪酬，以及顧問和管理層在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用的更多詳細信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。顧問定期參加薪酬委員會會議，與薪酬委員會保持定期聯繫，並與管理層互動，收集編寫報告供薪酬委員會審查所需的數據。
薪酬委員會定期審查與顧問的關係，包括所提供服務的水平和質量以及這些服務的費用。此外，對顧問向Avient提供的與高管薪酬無關的其他諮詢服務的費用進行監控，以確保保持高管薪酬顧問的獨立性。2023年期間，顧問沒有向公司提供任何與高管和董事薪酬無關的服務。
薪酬委員會在評估顧問的獨立性時考慮了所有相關因素，特別包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條規定的六個顧問獨立性因素。薪酬委員會審查了每個因素以及顧問提供的與每個因素有關並作出迴應的信息，這為評估提供了幫助。完成評估後，薪酬委員會還決定
“顧問所做的工作沒有引起利益衝突”。
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| 治理與企業責任委員會— 主要職責和要求 |
| 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人 | 的數量 2023 年的會議：2 |
| 選擇或建議董事會選擇下屆年度股東大會的董事候選人 | 委員會成員： R.H. Fearon (C) G.J. Goff N. Green S.B. Lin K.J. Preete P. Verduin |
| 審議並向董事會建議委員會的年度任務 |
| 制定、審查適用於 Avient 和董事職位做法的公司治理指導方針並向董事會提出建議 |
| 監督董事會的年度評估 |
協助董事會履行與企業責任、環境、社會和治理事項相關的監督職責 •就董事會和管理層如何評估企業責任和可持續發展並將其納入公司的業務戰略和決策提供監督和指導 •定期接收管理層關於這些主題的最新信息，並審查公司發佈的有關企業責任和/或可持續發展的報告 |
| 根據紐約證券交易所上市標準的規定，治理和企業責任委員會的所有成員均被確定為獨立成員 |
C = 委員會主席
治理與企業責任委員會將考慮股東關於提名人選入董事會的建議。希望推薦董事候選人供治理和企業責任委員會考慮的股東應遵守 “提案1——選舉十二名董事” 中描述的股東提名董事的程序
本委託書中我們董事會部分的被提名人。治理與企業責任委員會使用多種方法來確定董事會董事候選人，包括第三方搜索公司、現任董事會成員的推薦和股東的建議。在使用第三方搜索公司時，治理和企業責任委員會通常會就治理和企業責任委員會在潛在候選人中尋求的技能、經驗和資格向此類公司提供指導，而搜索公司會確定候選人供治理和企業責任委員會考慮。儘管治理和企業責任委員會沒有候選人被提名為董事必須滿足的具體最低資格，但治理和企業責任委員會在評估潛在候選人時會考慮以下標準：
•商業或專業經驗；
•某些專業領域的知識和技能，例如會計和金融、國際市場、物理科學和技術或特種材料行業；
•個人特徵，例如道德標準、誠信、判斷力、領導能力以及為我們的事務投入足夠時間的能力；
•取得顯著成就，表現出領導能力；
•免受與我們的最大利益相沖突的外部利益；
•每位成員將為董事會帶來的背景和經驗的多樣性，包括種族、性別、國籍、族裔、國籍和性取向方面的多樣性，以及觀點、背景和技能的差異；以及
•我們的需求時不時出現。
治理與企業責任委員會認為，董事會多元化有助於促進更大的創新、獨特的思維和更強的治理。我們認為多樣性包括種族、性別、國籍、民族、國籍和性取向的差異，以及觀點、背景、經驗和技能的差異。在確定董事會選舉候選人時，治理和企業責任委員會將在最初的董事候選人庫中包括合格的女性和種族/族裔多元化人士，並將要求其聘用的任何搜索公司包括合格的女性和種族/族裔多元化人士。治理和企業責任委員會評估該政策的有效性，這是其定期審查公司公司治理準則的一部分，並通過監測董事會組成和多元化結構隨時間推移在各個維度的變化。
為董事會選舉確定董事候選人的程序以治理和企業責任委員會的建議為基礎，該委員會負責甄選董事以推薦給董事會供股東選舉，並推薦合格人員填補股東大會之間的空缺。治理和企業責任委員會將根據現有信息對潛在候選人的背景、職業經歷和資格進行初步審查。如果治理與企業責任委員會達成共識，認為特定候選人可能會對董事會的技能和經驗組合做出積極貢獻，則治理和企業責任委員會將對候選人進行面試，並可能邀請其他董事會成員或Avient高級管理人員對候選人進行面試，以評估候選人的總體資格。在考慮董事候選人時，治理與企業責任委員會會考慮董事會技能矩陣，以確定當前董事會組成中存在的技能和特徵（包括多元化特徵）方面的任何差距，以及新董事會成員的理想技能/特徵。
治理和企業責任委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會的當前構成、管理層和獨立董事的平衡以及對主題專業知識的需求。治理和企業責任委員會已經制定了任何董事候選人，無論是股東建議還是以其他方式提名，都應滿足的標準。由股東推薦的董事會選舉候選人將由治理和企業責任委員會以與其他董事會選舉候選人相同的方式進行評估。最後，如果治理和企業責任委員會決定應提名候選人蔘加董事會選舉，則治理和企業責任委員會將向董事會全體成員提交其調查結果和建議以供批准。
治理和企業責任委員會負責確認董事會每年評估其業績。董事評估過程包括對整個董事會和每個董事委員會的自我評估，以及同行評估。此外，非執行主席或首席董事（如適用）每年與每位董事討論董事會的整體效率。
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| 環境、健康和安全委員會——主要職責和要求 |
| 監督和監督管理層制定和維護公司全面的安全、健康、環境、人身安全和產品管理政策、標準和慣例 | 的數量 2023 年的會議：2 |
| 與管理層一起審查與重大安全、健康、人身安全、環境和產品管理問題有關的重大風險和風險 | 委員會成員： G.J. Goff (C) W.R. Jellison K.A. Mink E. 尼古拉 P. Verduin |
C = 委員會主席
治理和企業責任委員會負責審查董事會的組成並酌情更新董事會。在過去的五年中，治理和企業責任委員會確定並推薦了三名新的獨立董事。所有董事的平均任期為八年。下圖顯示了年會（假設所有被提名人當選）之後董事的任期，分為以下每個類別：五年或更短的服務年限；六至十年的服務年限；以及超過十年的服務年限。
董事會任期
我們的公司治理準則規定，非僱員董事在董事72週年之日後不得競選連任和生日，但如果董事會認為這種豁免符合公司的最大利益，則可以放棄這一限制。此外，如上所述，董事會每年通過強有力的評估程序評估其有效性。
我們的治理和企業責任委員會旨在組建一個由具有廣泛經驗、技能和多元化的成員組成的董事會。治理和企業責任委員會定期評估整個董事會的構成，包括其多元化組合。
董事會多元化 (1)
12 位董事候選人中的 6 位
(1) 多元化特徵基於公司每位董事自我識別的信息。
我們以現金和股權獎勵相結合的方式對非僱員董事在董事會任職的薪酬進行補償，金額與他們的角色和參與度相稱，也符合同行公司的慣例。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事在履行職責上花費的大量時間以及董事會成員所需的技能水平。我們以具有競爭力、吸引和留住高素質董事以及使他們的利益與股東利益保持一致的方式來薪酬我們的非僱員董事。
•薪酬委員會對非僱員董事薪酬的年度審查和評估；
•顧問對非僱員董事薪酬與市場數據的比較評估；
•強調整體薪酬組合中的公平性，以支持股東調整；
•根據2020年計劃，股東批准的非僱員董事的現金和股權薪酬限額；以及
•強有力的持股指導方針設定為每位非僱員董事12,500股（根據公司2023年12月29日收盤價41.57美元，該金額相當於年度現金儲備金的四倍以上）。
2023年，我們向非僱員董事支付了預付金，年利率為25萬美元（按季度分期支付），其中包括110,000美元的現金和14萬美元的完全歸屬普通股的目標價值（四捨五入）。2023年，薪酬委員會分析了顧問提供的與現金保留金（包括首席董事和委員會主席的額外現金預留金以及計劃外會議費用）和股權獎勵價值有關的競爭市場數據。將這些薪酬要素與Avient的同行羣體（如 “薪酬討論與分析” 中所述）以及根據收入中位數由123家規模相似的通用行業（不包括金融服務和公用事業）公司組成的一般行業集團進行了比較。薪酬委員會認為，該分析表明，非僱員董事的薪酬相對於市場來説是合理的。2023年，董事的基本現金保留金和股權獎勵價值沒有變化。
參加定期安排的董事會會議不收取任何費用。我們僅按以下方式支付個人會議費用：每參加一次計劃外的董事會和委員會會議，以現金支付2,000美元；參加每一次計劃外的重要電話董事會和委員會會議以現金支付1,000美元。此外，非執行主席或首席董事（如適用）和以下委員會的主席將獲得額外的固定年度現金儲備（按季度分期支付拖欠款），如下所列。非執行主席的額外聘用已於 2023 年 12 月實施。與2022年的水平相比，其他額外預付金均未增加。我們還向董事報銷與出席的每次會議相關的費用。
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| 角色 | 年度現金儲備 |
非執行主席 | $130,000 |
| 首席董事 | $30,000 |
審計委員會主席 | $20,000 |
薪酬委員會主席 | $15,000 |
環境、健康和安全委員會主席 | $15,000 |
治理和企業責任委員會主席 | $15,000 |
根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），非僱員董事可以推遲支付其年度現金儲備金的全部或部分款項。董事也可以選擇將其現金儲備金轉換為我們的普通股。根據遞延薪酬計劃，這些股票以及由完全歸屬普通股組成的年度預付金也可以延期。2023年，我們根據2020年計劃向董事授予股份。參與董事的遞延薪酬，無論是現金還是普通股，都記錄在記錄賬户中，該賬户反映了遞延金額和任何適用的名義收益。遞延普通股的股息（如果有）是為了參與董事的利益而累積的。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 (a) ($) | 股票獎勵 (b) ($) | 總計 (c) ($) |
R.E. Abernathy | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
R.H. Fearon (1) | 164,425 | | 140,030 | 304,455 |
G.J. Goff | 126,000 | | 140,030 | 266,030 |
N. Green | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
W.R. Jellison (2) | 131,000 | | 140,030 | 271,030 |
S.B. Lin | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
K.A. Mink | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
E. 尼古拉 (3) | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
K.J. Preete | 126,000 | | 140,030 | 266,030 |
P. Verduin | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
W.A. Wulfsohn | 111,000 | | 140,030 | 251,030 |
(1) 2023年，費倫先生的現金費用包括其擔任首席董事（2023年1月1日至2023年11月30日）和非執行主席（截至2023年12月1日）所賺取的金額。
(2) 2023年，傑裏森先生推遲向遞延薪酬計劃支付其所有年度現金預付金和會議費，該金額是根據他的選擇進行投資的。
(3) 2023年，尼古拉斯先生推遲向遞延薪酬計劃支付其所有年度現金預付金和會議費，該金額投資於公司普通股，四捨五入至最接近的整股。結果，根據遞延薪酬計劃，他獲得了2,803股普通股的貸記。
以現金賺取或支付的費用（(a) 列）
非僱員董事可以推遲向遞延薪酬計劃支付全部或部分年度現金預付款（按季度分期支付），以及會議、首席董事、非執行主席和委員會主席費用。費用根據在任何適用季度擔任董事、非執行主席或委員會主席的時間按比例分配。
股票獎勵（專欄 (b)）
我們的非僱員董事的股票薪酬包括全額歸屬普通股的年度獎勵（按季度分期支付），董事們可以選擇推遲該獎勵。我們通過將適用的美元價值除以相應季度最後一個交易日最高和最低股價的算術平均值，然後在未發行部分股票的情況下四捨五入到整股來確定每季度要授予的股票數量。我們在計算股票數量時使用了以下根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算的每股季度公允市場價值：2023年3月31日——40.850美元（857股）；2023年6月30日——40.575美元（863股）；2023年9月29日——35.555美元（984股）；2023年12月29日——45.555美元（984股）1.990（834 股）。股票獎勵的價值根據在任何適用季度擔任董事的時間按比例分配。
截至2023年12月31日，非僱員董事沒有持有未償還的股票期權。下表列出了截至2023財年末每位董事賬户中持有的全額歸屬遞延股份的數量。
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| 姓名 | 遞延股份數量(1) (#) | |
R.E. Abernathy | — | |
R.H. Fearon | — | |
G.J. Goff | — | |
N. Green | 4,311 | |
W.R. Jellison | 41,318 | |
S.B. Lin | 44,375 | |
K.A. Mink | 26,605 | |
E. 尼古拉 | 15,452 | |
K.J. Preete | 38,612 | |
P. Verduin | — | |
W.A. Wulfsohn | 51,681 | |
(1) 遞延薪酬計劃中持有的股票的股息通過遞延薪酬計劃的股息再投資於Avient普通股。遞延股份的數量包括截至2023年通過股息再投資收購的股票 （包括2023年10月12日向2023年12月15日登記在冊的股東宣佈的第四季度股息，該股息已於2024年1月5日支付）。
下表顯示了截至2024年2月28日我們的每位董事、下方2023年薪酬彙總表中列出的每位執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量（包括個人有權在該日起60天內收購的股份）。
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| 姓名 | 擁有的股票數量 (1) | 收購股份的權利 | | 實益所有權總額 | 佔班級的百分比 (4) |
| 羅伯特 E. 阿伯納西 | 31,782 | | — | | 31,782 | * |
| 理查德·H·費倫 | 138,977 | | — | | 138,977 | * |
| 格雷戈裏 J. 高夫 | 45,387 | | — | | 45,387 | * |
| 尼爾·格林 | 8,601 | (2) | — | | 8,601 | * |
| 威廉 ·R· 傑裏森 | 58,354 | (2) | — | | 58,354 | * |
| 桑德拉·B·林 | 46,410 | (2) | — | | 46,410 | * |
| Kim Ann Mink | 26,605 | (2) | — | | 26,605 | * |
| 歐內斯特尼古拉斯 | 15,452 | | — | | 15,452 | * |
| 凱裏 ·J· 普雷特 | 45,300 | (2) | — | | 45,300 | * |
| 帕特里夏·韋爾杜因 | 18,280 | | — | | 18,280 | * |
| 威廉·A·沃爾夫森 | 51,681 | (2) | — | | 51,681 | * |
| Ashish K. Khandpur | — | | — | (3) | — | * |
| 傑米 ·A· 貝格斯 | 40,474 | | — | (3) | 40,474 | * |
| 邁克爾·A·加拉特 | 44,217 | | 10,173 | (3) | 54,390 | * |
| Joel R. Rathbun | 36,413 | | 13,021 | (3) | 49,434 | * |
麗莎·K·昆克爾 | 79,868 | | 10,190 | (3) | 90,058 | * |
| 羅伯特·M·帕特森 | 1,037,619 | | 34,761 | (3) | 1,072,380 | 1.18% |
| 22 名董事和執行官作為一個羣體 | 1,793,615 | | 89,628 | (3) | 1,883,243 | 2.06% |
* 佔我們已發行普通股的不到1％。
(1) 除非以下附註中另有説明，否則每個人持有的股份的實益所有權包括唯一的投票權和唯一的投資權，或者與個人的配偶或其他直系親屬或某些信託共享的投票權和投資權。對於指定執行官，它包括在Avient退休儲蓄計劃（一項符合納税條件的固定繳款計劃）中記入每個人賬户的大約數量的股份，如下所示：L.K. Kunkle，2,100股。這些金額還包括我們的Avient補充退休金計劃（定義見此處）中記入指定執行官賬户的大致數量的股份，該計劃是一項不合格的固定繳款計劃，如下所示：J.A. Beggs，12,780股，M.A. Garratt，15,043股，J.R. Rathbun，28,073股，R.M. Patterson，396,896股。退休儲蓄計劃和補充退休金計劃中分配給這些人的普通股數量由計劃管理人在截至2024年2月29日的聲明中根據個人在每項計劃下持有的適用股票的當前市場價值提供。自從收到管理人的最後一份報表之日起，可能已向參與者的賬户分配了額外的普通股。
(2) 就董事而言，實益所有權包括根據非僱員董事遞延薪酬計劃持有的股份如下：N. Green，4,311股；W.R. Jellison，41,318股；S.B. Lin，44,375股；K.A. Mink，26,605股；E. Nicolas，15,452股；K.J. Preete，38,612股；W.A.. 沃爾夫森，51,681股。
(3) 包括如果個人在自2024年2月28日起的60天內以39.83美元（2024年2月28日Avient普通股的收盤市價）行使已發行和可行使的股票結算的股票增值權，則將收購的股票數量。
(4) 基於截至2024年2月28日已發行的91,253,130股普通股。
根據向美國證券交易委員會提交的附表13G和13D中提供的信息，下表顯示了截至2024年2月28日我們已知實益擁有已發行普通股百分之五以上的所有人的相關信息：
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| 姓名和地址 | 的數量 普通股 | 課堂百分比(3) |
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約 10001(1) | 11,172,204 | 12.2% |
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355(2) | 10,368,900 | 11.4% |
(1) 基於貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。截至2023年12月31日，貝萊德公司對這些股票中的10,982,952股擁有唯一的投票權，對所有這些股票擁有唯一的處置權，對這些股票沒有共享投票權和處置權。
(2) 基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。截至2023年12月31日，Vanguard集團對這些股票沒有唯一的投票權，對其中10,210,283股股票擁有唯一的處置權，對其中60,468股股票擁有共同的投票權，對其中158,617股股票擁有共同的處置權。
(3) 基於截至2024年2月28日已發行的91,253,130股普通股。
我們的股票所有權準則（稱為 “指導方針”）的目的是通過要求我們的董事擁有最低數量的股份，更好地使我們的董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。為了反映董事會對股票所有權的承諾，非僱員董事所需的股權水平至少為12,500股（根據公司2023年12月29日的收盤股價41.57美元，2023年，該金額相當於年度現金儲備金的四倍以上）。
預計董事將在遵守《準則》方面取得持續進展，並在受準則約束後的五年內全面遵守《準則》。就我們的指導方針而言，以下類型的股份所有權和股權獎勵被列為所持股份：直接和間接持有的股份；延期計劃中持有的股票和幻影股；以及限制性股票單位。截至本委託書發佈之日，所有董事要麼滿足指導方針，要麼被我們視為已步入正軌。所有董事都必須保留通過我們獲得的所有股份的100％，作為向我們提供的服務的補償，該百分比將在因與股票相關的任何税收和行使成本（如果適用）而減少的交付股份數量之後計算。只要繼續符合《準則》，保留從我們這裏獲得的所有股份的100％的要求即告終止。與我們的指定執行官相關的類似政策載於本委託書的 “我們薪酬計劃的其他方面” 部分。
本節重點介紹薪酬委員會和公司高管在 2023 年採取的重大薪酬行動。此外，它還説明瞭我們的指定執行官薪酬與我們衡量公司績效的方式之間的關係。
我們 2023 年的指定執行官是：
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| 姓名 | 標題 |
| Ashish K. Khandpur | 總裁兼首席執行官 |
傑米 ·A· 貝格斯 | 高級副總裁、首席財務官 |
| 邁克爾·A·加拉特 | 歐洲、中東和非洲地區高級副總裁兼色素、添加劑和油墨總裁 |
| Joel R. Rathbun | 兼併與收購高級副總裁 |
麗莎·K·昆克爾 | 前高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 羅伯特·M·帕特森 | 前董事長、總裁兼首席執行官 |
領導力過渡。 2023年12月1日，帕特森先生以董事長、總裁兼首席執行官的身份退休，但繼續擔任公司僱員，擔任特別顧問，預計將在2024年5月31日之前繼續擔任該職務。自帕特森退休以來，坎德布爾博士成為我們的總裁兼首席執行官，費倫先生成為我們的非執行董事長。關於領導層過渡和漢德布爾博士的服務，薪酬委員會為坎德布爾博士確定了適當的薪酬方案，如本委託書的 “我們薪酬計劃的其他方面” 部分所述。此外，昆克爾女士於2024年1月31日從公司職位和員工的身份退休。
薪酬如何與公司績效掛鈎。 我們的薪酬計劃旨在：（1）獎勵持續改善公司業績的員工；（2）使薪酬與股東的利益保持一致，最終目標是提高長期股東價值；（3）吸引、激勵和留住有才華的高管。我們認為，高管薪酬，包括薪酬機會和實際賺取的薪酬，應與公司業績掛鈎，我們主要從兩個方面來看待公司業績：
•公司的經營業績，包括實現長期和短期增長目標的業績；以及
•隨着時間的推移，回報股東。
下文描述了我們的薪酬計劃如何為公司的成功做出貢獻。
2023 年公司關鍵業績和股東回報率。
儘管由於全球需求疲軟和大量客户庫存減少，2023年是充滿挑戰的一年，但我們通過有效定價、捕捉通貨緊縮和管理成本來部分抵消這些動態。我們在整合 APM 方面也取得了長足的進步。我們完全有能力利用我們以客户為中心的文化和差異化技術平臺，繼續在轉型後的產品組合基礎上再接再厲。通過持續創新，Avient 不斷推出新產品和新技術，保持我們在市場上的競爭優勢。
2023 年公司亮點包括：
•2023年全年GAAP每股收益（“EPS”）為0.83美元，而2022年持續經營業務為0.90美元；
•2023年調整後的每股收益為2.36美元，而2022年調整後的預計每股收益為3.04美元(1);
•2023年運營現金流為2.02億美元；不包括出售我們的分銷業務（於2022年完成）時繳納的1.04億美元税款，運營現金流為3.06億美元(1);
•我們的股息按年計算增加了4％，至1.03美元；這是連續第13年實現年度增長；
•我們的工傷事故率為0.58（每年每100名全職員工），而2022年的行業平均水平為3.40起；
•憑藉出色的環境、健康、安全和安保績效，再次獲得 ACC 責任關懷® 組織認證；以及
•榮獲最佳工作場所研究所第五次頒發的 “最佳工作場所®” 認證。
(1)調整後每股收益、預計調整後每股收益以及不包括出售我們的分銷業務所繳税款的現金流是未按照公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。有關管理層使用非公認會計準則財務指標的解釋以及這些指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲附錄A。
績效薪酬：2023 年薪酬結果。我們2023年的薪酬業績繼續反映出我們的績效薪酬理念，即直接使高管薪酬與我們的運營和財務業績保持一致：
•2023 年年度激勵計劃： 2023年年度激勵計劃使用調整後的營業收入、營運資金佔銷售額的百分比和可持續發展指標。我們2023年的財務業績使參與2023年年度激勵計劃的指定執行官根據以下實現率獲得報酬。本委託書中 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分的描述重點介紹了在2023年年度激勵計劃下確定向指定執行官支付的款項時使用的關鍵財務業績。
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2023 年企業計劃年度激勵計劃（Patterson、Beggs、Kunkle 和 Rathbun） | 52.5% |
2023 CAI 年度激勵計劃 (Garratt) | 52.5% |
•2021-2023 年長期激勵計劃：我們使用調整後的每股收益作為2021-2023年長期激勵計劃以現金結算的績效單位的業績衡量標準，因為我們認為每股收益的改善會推動股東價值的提高。參與的指定執行官根據該獎項獲得的報酬，其完成率為170％。本委託書中 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分的描述重點介紹了用於確定2021-2023年業績期指定執行官薪酬的關鍵財務業績。此外，我們的SAR具有與股價上漲相關的業績狀況。
我們的高管薪酬計劃反映了這樣的信念，即高管的收入在很大程度上必須取決於實現旨在提高股東價值的嚴格公司和業務部門目標。回顧過去，考慮到與設定目標相比取得的業績，我們認為我們的指定執行官的激勵性薪酬結果與我們在2023年實現的運營業績一致。
Say-on-Pay 投票結果。 在2023年年會上，我們就指定執行官薪酬進行了年度諮詢投票。超過94％的選票贊成該諮詢提案。薪酬委員會考慮了投票結果以及與投資者對話中的其他意見，並將其視為對我們高管薪酬計劃的持續支持。因此，薪酬委員會沒有根據提案的投票結果對我們的薪酬計劃結構或績效薪酬理念進行任何實質性改變。在2024年年會上，我們將再次舉行諮詢投票，批准指定執行官薪酬。
薪酬委員會預計將考慮今年和未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票結果。
高管薪酬慣例和計劃。 下文和附表中描述的高管薪酬做法和計劃在推動我們的財務業績、調整2023年的薪酬與業績方面發揮了至關重要的作用，旨在吸引和留住一支經驗豐富、成功的團隊來管理Avient。我們的實踐和計劃與我們的關鍵業務目標直接相關，旨在為股東創造價值，包括當我們實現良好的運營業績時。
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我們將高管薪酬與 股東利益
我們避免過多
寄養時冒險 可持續發展的公司 增長 | ✓ | 確保大部分高管薪酬基於客觀、具有挑戰性的財務目標和公司業績 |
✓ | 最大限度地利用潛在薪酬，在我們的薪酬計劃中納入留存工具，提供多個績效目標，維持健全的董事會和管理流程以識別風險，包括對每年執行的薪酬計劃進行風險評估 |
✓ | 維持所有指定執行官的股票所有權準則 |
✓ | 在年度股權獎勵補助之前，評估股票獎勵的年度和總稀釋情況 |
我們堅持高管 補償最好 實踐 | ✓ | 不要為任何新的管理連續性協議中修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條下的 “超額降落傘付款” 提供消費税總額，也不要為財務規劃福利提供總額 |
✓ | 維持適用於所有執行官的符合紐約證券交易所的回扣政策 |
✓ | 禁止指定執行官對衝或質押我們的證券 |
✓ | 聘請獨立顧問幫助薪酬委員會了解影響指定執行官薪酬的薪酬做法 |
✓ | 為我們的股票獎勵規定最低歸屬期限 |
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵高管的績效，特別與我們的戰略運營和財務目標的實現有關，旨在提高市場競爭力。我們對業績達到或超過我們戰略目標的高管進行獎勵，但不鼓勵過度冒險，因為這可能會對我們的長期業績和股東的利益產生不利影響。我們認為，我們的薪酬計劃的設計和薪酬要素的相對組合成功地激勵了我們的高管改善我們的整體公司業績和他們所負責的特定業務部門的盈利能力，從而實現股東價值的最大化。我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•通過獎勵實現股東價值最大化的特定戰略運營和財務目標來促進績效薪酬文化；
•通過激勵計劃認可和獎勵業務業績和股價的增長，幫助確保我們的目標和宗旨與股東的利益保持一致；以及
•吸引、激勵和留住一支高素質和成功的管理團隊，領導Avient設定和有效執行我們的戰略目標和宗旨。
薪酬顧問。 我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會批准和監督，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會在2023年聘用了該顧問，以總體上協助評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和整體適當性。通常，薪酬委員會將與顧問合作，考慮高級管理層成員的意見，以幫助確保我們的高管，包括我們的指定執行官，獲得具有市場競爭力的薪酬計劃，以獎勵業務業績。
如下所述，顧問通過以下方式協助薪酬委員會：（1）在總體瞭解市場當前薪酬做法的背景下，為管理層審查基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標提供比較薪酬信息；（2）為激勵計劃設計提供指導；（3）監控和向薪酬委員會傳達高管薪酬趨勢；（4）協助我們的委託書披露；（5）評估董事會的薪酬。
競爭激烈的市場薪酬信息。 我們設計薪酬計劃是為了在與之競爭高管人才的規模和行業相似的公司中具有競爭力。在典型的一年中，我們會審查與工資、年度激勵和長期激勵相關的競爭性市場薪酬數據。在正常流程中，儘管薪酬委員會確實會考慮比較薪酬信息以大致瞭解當前的市場薪酬做法，但在評估基本薪酬或激勵計劃的競爭力時，它並未設定或最終以特定的百分位數或數據點為目標。個人機會因在Avient任職的時間、個人績效和公司內部的領導責任水平而異。薪酬委員會還就總薪酬的其他領域徵求顧問的意見和建議。
在準備2023年的競爭性市場數據時，我們從兩個獨立來源中汲取了信息。我們首先審查了一組規模相似的美國公司的委託書披露情況，以此作為對我們高級管理人員薪酬的市場檢查。這種方法使人們深入瞭解了商業競爭對手或面臨類似運營挑戰的公司當前的薪酬做法。
我們每年評估薪酬同行羣體的構成，特別考慮公司規模、全球影響力和特種化學品的重點。我們還要看看頻率
這些公司被我們行業中的其他公司用作同行，哪些公司已將Avient認定為同行。
構成我們2023年同行羣體的每家公司都符合上述大多數主要標準。在薪酬委員會進行了調整，刪除了W.R. Grace & Co.、國際香精香料公司、Univar Solutions Inc.和Albemarle公司，並增加了Stepan公司、貴格克化學公司和Sensient技術公司之後，該同行羣體由以下15家公司組成。
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| Avient 2023 年薪酬決策同行小組 |
| 亞什蘭環球控股公司 | 伊士曼化學公司 | RPM 國際公司 |
| 艾利丹尼森公司 | FMC 公司 | Scotts Miracle-Gro 公司 |
| 卡博特公司 | H.B. Fuller 公司 | 森森特科技公司 |
| 塞拉尼斯公司 | Hexcel 公司 | Stepan 公司 |
| Chemours 公司 | 貴格化學公司 | 盛禧奧 S.A. |
我們用來增強同行代理分析的第二個獨立數據來源是顧問對與其他適用一般行業相關的競爭市場數據的分析。該顧問特別使用了韋萊濤惠悦的高管薪酬數據庫。為了獲得基於公司規模的可比性，顧問的分析要麼引用了同等規模公司的特定樣本，要麼根據公司規模調整了大量樣本公司的薪酬。Avient沒有選擇構成這些調查組的公司，組件公司的身份也不是本次分析的重要因素。
對2023年指定執行官薪酬的審查。 管理層和薪酬委員會通常會審查我們同行羣體的具體薪酬披露以及顧問提供的基礎廣泛的調查數據。管理層使用這些數據來制定有關資格和獎勵機會以及次年開始的長期和短期激勵計劃的績效衡量標準和目標的建議，供薪酬委員會進行審查。薪酬委員會在做出薪酬決定並使每個薪酬要素與我們的薪酬目標保持一致時，通常也會考慮這些信息。
2023年，薪酬委員會做出了總體決定（在管理層的支持下），不對指定執行官進行任何基本工資或年度或長期激勵目標機會調整。該決定主要基於薪酬委員會對總體經濟環境和Avient面臨的挑戰的總體評估（而不是基於比較薪酬信息）做出的。
薪酬委員會在談判和確定漢德布爾博士2023年及2024年的初始薪酬安排時，總體上使用了來自同行羣體的比較薪酬信息。
導言。 我們的高管薪酬計劃旨在認可高管在實現關鍵績效目標方面的責任範圍、領導能力和有效性。隨着高管在Avient內部的責任水平的提高，與績效掛鈎的總薪酬百分比也會以可變薪酬的形式提高。因此，直接薪酬總額的大部分是基於績效的，沒有保障。我們還提供各種退休和福利計劃以及與業務相關的適度福利。下圖顯示了向我們的指定執行官（也稱為NEO）提供的目標直接薪酬總額的所有要素。詳細信息如下表所示。就首席執行官而言，使用了帕特森先生的薪酬信息。
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| 基本工資 | | 年度激勵 | | 長期 激勵 |
| 吸引和留住人才 | | 推動實現以下目標 的關鍵業務成果 按年計算 | | 直接將NEO的利益與我們的股東聯繫起來 |
| 固定現金補償基數 | | 以性能為基礎，不能保證 | | 有助於留住關鍵人才，大多數是基於績效的，不能保證 |
加權 14% —首席執行官 29% —首席財務官 32% —其他近地天體 | | 加權 18% —首席執行官 22% —首席財務官 22% —其他近地天體 | | 加權 68% —首席執行官 49% —首席財務官 46% —其他近地天體 |
儘管薪酬委員會通常會考慮比較薪酬信息來大致瞭解市場上當前的薪酬做法，但在評估基本薪酬或激勵計劃的競爭力時，它不會對特定的百分位數或數據點進行基準或最終設定目標。個人機會因在Avient任職的時間、個人績效和公司內部的領導責任水平而異。該策略符合我們在本委託書的 “高管薪酬理念和目標” 部分中討論的競爭性市場薪酬理念。
2023 年基本工資。 我們的指定執行官的基本工資通常由薪酬委員會在考慮：（1）首席執行官的建議（針對除首席執行官以外的所有指定執行官）；（2）高管職責的廣度、範圍和複雜性；（3）內部股權；（4）當前薪酬；（5）任期；（6）市場薪酬水平和績效增長趨勢；以及（7）個人績效。
但是，如上所述，薪酬委員會確定了帕特森、加拉特和拉斯本先生以及梅斯的2023年的基本工資。從2022年起，貝格斯和昆克爾將保持不變，具體如下：帕特森先生——117萬美元；貝格斯女士——57.5萬美元；加拉特先生——48.5萬美元；拉斯本先生——52.5萬美元；昆克爾女士——49.5萬美元。在被任命為總裁兼首席執行官期間，Khandpur博士的初始基本工資是通過談判確定的，並以上文討論的比較薪酬信息為指導。
2023 年年度激勵。 根據2020年計劃，我們為2023年提供了年度激勵機會，以（1）獎勵我們的指定執行官實現特定績效目標，這些目標將提高我們的盈利能力，（2）推動關鍵業務業績，（3）根據個人對這些業績的貢獻對其進行表彰。經薪酬委員會批准並在2023年年度激勵計劃中生效的指定執行官2023年個人年度激勵機會（以基本工資的百分比表示）與2022年相比沒有變化，具體如下：帕特森先生——130％；貝格斯女士——75％；拉斯邦先生——75％；加拉特先生和昆克爾女士——65％。坎德布爾博士沒有參與2023年年度激勵計劃。
薪酬委員會在對可能的計劃設計和績效衡量標準進行了全面評估後決定，我們將在2023年基本保持與2022年相同的基本年度激勵設計。薪酬委員會的評估表明，以下指標將是Avient業績的最關鍵要素：
•調整後的營業收入。調整後的營業收入定義為不包括特殊項目的營業收入（如附錄A所示）。
•營運資金佔銷售額的百分比。營運資金佔銷售額的百分比的計算方法是將公司營運資金總額的平均13個月除以2023年公司總銷售額的12個月總和，其中營運資金等於（1）貿易應收賬款（2）加上庫存（3）減去貿易應付賬款。
•可持續發展指標。具體的可持續發展指標由委員會確定，通常旨在：（1）提高員工安全和員工參與度；（2）降低能源和浪費強度。
2023年年度激勵計劃下的支出基於對每項財務績效指標設定的目標的實現情況，就可持續發展指標而言，包括我們兩個 “可持續發展Ps”（人與地球）的具體指標。每項措施的獎勵成就範圍從目標的50％（閾值）到200％（最大）不等。如果任何目標績效衡量標準的成績介於閾值和目標之間，或介於目標和最高之間，則該特定績效衡量標準的已獲獎勵金額將按直線數學基礎進行插值。如果任何績效衡量標準的績效未達到閾值，則該衡量標準的實現率將被視為0％。薪酬委員會最終決定了應支付的金額。
2023年年度激勵計劃的績效指標的加權如下所述。
2023年企業和業務板塊年度計劃權重反映了自2022年以來的調整，如下所示：
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企業年度激勵計劃措施 | 2022年加權 | 2023 年權重 |
| 調整後營業收入（合併） | 60% | 70% |
| 營運資金佔銷售額的百分比 | 20% | 20% |
| 可持續發展目標 | 20% | 10% |
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業務板塊年度激勵計劃措施 | 2022年加權 | 2023 年權重 |
| 調整後營業收入（合併） | 20% | 10.5% |
| 調整後的營業收入（業務板塊業績） | 40% | 59.5% |
| 營運資金佔銷售額的百分比（業務板塊業績） | 20% | 20% |
| 可持續發展目標 | 20% | 10% |
我們在2023年年度激勵計劃下設定了適當的績效目標，該計劃將我們的精力集中在我們認為對持續成功至關重要的因素上，包括收益改善、營運資本產生的現金、運營效率以及可持續發展計劃的推進。2023年績效目標是根據我們在2022年底制定的戰略計劃框架和年度運營計劃設定的。當時，我們認為每項衡量標準的目標績效水平很難實現。
下表列出了指定執行官每項目標指標的門檻、目標和最高目標、成就水平和最終報酬。薪酬委員會考慮了2023年調整後的營業收入目標，並將其設定為低於2022年的實際業績，這是由於預計全球需求下降和客户庫存減少對我們業務的影響（計劃中的成本削減和利潤率提高舉措部分抵消了這一影響）。薪酬委員會特別認識到，這些需求下降和庫存減少的影響將超出公司及其高級管理團隊的控制範圍。營運資金佔銷售指標的百分比的進展反映在較低的營運資金水平上，因此，低於目標的實際業績被視為超過目標績效。
如上所述，可持續發展指標基於我們的 “人與地球 2 P”。“人員” 指標既考慮了（1）我們的 2023 年 Great Places to Work® 員工敬業度調查的結果（以及該結果是否獲得了 “最佳工作場所” 的認證，是否比上一年的分數有所提高），以及（2）該年度參與安全活動的員工百分比。“地球” 指標既考慮了（1）垃圾填埋強度（Kg/MT 銷售量），也考慮了（2）天氣調整後的能源強度。薪酬委員會確定：（1）由於我們被認證為最佳工作場所，2023年超過99％的員工參與了至少一項安全改進活動，因此實現了 “人員” 目標；（2）由於實現了降低，超過了有關廢物填埋強度的 “地球” 目標，但有關能源強度的目標尚未實現。
帕特森先生和拉斯本先生以及梅斯先生Beggs和Kunkle的2023年年度激勵計劃機會基於合併業績。這些參與者在2023年年度激勵計劃下的總成績為52.5％，其組成部分包括（百萬美元）：
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| 2023 年企業計劃年度激勵計劃*（Patterson、Beggs、Kunkle、Rathbun） |
| 測量 | 加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 結果 | 支付百分比 |
| 調整後營業收入（合併） | 70% | $314.5 | $338.6 | $399.6 | $312.8 | 0.0% |
| 營運資金佔銷售額的百分比 | 20% | 12.4% | 11.7% | 10.7% | 10.3% | 200.0% |
| 可持續發展目標 | 10% | 有關以下內容的更多信息，請參見上面的披露 目標和成就 | 125.0% |
| 總成績 | | | | | | 52.5% |
*上表中報告的調整後營業收入（績效衡量標準和業績）是根據獎勵條款並經薪酬委員會批准對特殊項目進行調整（如附錄A所示）計算得出的。
加拉特先生的2023年年度激勵計劃機會是基於業務領域的具體業績和公司總體業績的組合。與調整後營業收入相關的機會的85％（佔總機會的59.5％）基於業務板塊的具體業績，15％（佔總機會的10.5％）基於Avient合併的調整後營業收入業績。根據2023年年度激勵計劃，CAI的總成就率為52.5％，其組成部分包括（百萬美元）：
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| 2023 年 CAI 計劃年度激勵計劃*（加拉特） |
| 測量 | 加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 結果 | 支付百分比 |
| 調整後營業收入 (CAI) | 59.5% | $253.0 | $272.2 | $312.6 | $251.9 | 0.0% |
| 調整後營業收入（合併） | 10.5% | $314.5 | $338.6 | $399.6 | $312.8 | 0.0% |
| 營運資金佔銷售額的百分比 (CAI) | 20% | 14.1% | 13.4% | 12.2% | 11.6% | 200.0% |
| 可持續發展目標 | 10% | 有關以下內容的更多信息，請參見上面的披露 目標和成就 | 125.0% |
| 總成績 | | | | | | 52.5% |
*上表中報告的調整後營業收入（績效衡量標準和業績）是根據獎勵條款並經薪酬委員會批准對特殊項目進行調整（如附錄A所示）計算得出的。
2023 年年度激勵計劃的所有支出都與實現的實際績效一致。這些獎項是根據2020年計劃頒發的。有關 2023 年年度激勵計劃下的最終支出的信息，請參閲 2023 年薪酬彙總表。
長期激勵。 我們向指定執行官提供長期激勵性薪酬，將這些人的利益與股東的利益直接掛鈎。我們還認為，長期激勵性薪酬是重要的留存工具。2023年的長期激勵獎勵是根據2020年計劃頒發的。
向我們的指定執行官提供的個人長期激勵目標機會（以基本工資的百分比表示）通常是在考慮本委託書的 “高管薪酬理念和目標” 部分中討論的競爭性市場薪酬理念的基礎上制定的，旨在獎勵實現特定績效目標的指定執行官。根據2020年計劃在2023年發放的獎勵的依據是
以我們於 2023 年 2 月 17 日收盤價為準。每個獎項的會計價值是根據該獎項的授予日期（2023年2月17日）確定的。
薪酬委員會批准了以下關於2023年指定執行官個人長期激勵機會（以基本工資的百分比表示）的決定，這些決定自2月17日起生效， 2023年（我們的年度長期激勵獎勵的發放日期），自2022年起保持不變：帕特森先生——490％；貝格斯女士——165％；昆克爾女士——155％；加拉特先生——140％；拉斯本先生——140％。由於任命的時機，漢德布爾博士沒有參加這些2023年長期激勵性薪酬計劃獎勵。此外，如下文所述，昆克爾女士的未償長期激勵獎勵因她2024年從公司退休而進行了修改。
獎項於 2023 年頒發。薪酬委員會選擇保留我們在2022年對2023年長期激勵獎勵所使用的相同三種薪酬工具和權重，如下所列。我們維持了這一計劃設計，以繼續在三種補償工具的相對價值之間保持平衡，同時有效地使用2020年計劃下的可用股份。在這三種車輛中，現金結算的績效單位和股票增值權（“SAR”）具有業績條件，詳情見下文。現金結算的績效單位和SAR均受限於基於時間的歸屬，詳情如下。限制性股票單位（“RSU”）是基於時間的獎勵，通常在授予日三週年之際全部歸屬。
2023年2月17日，我們根據2020年計劃向除漢德布爾博士以外的所有指定執行官發放了獎勵。有關這些獎項的詳細信息如下所述。
以現金結算的績效單位.如果在預定義的績效期限內達到規定的績效指標，則以現金結算的績效單位為員工提供了獲得現金獎勵的機會。薪酬委員會維持調整後的每股收益作為2023-2025年現金結算的績效單位獎勵的績效衡量標準，以推動股東價值的提高。我們使用下面列出的四個業績週期和相對權重來推動年度業績和累積業績。要求年度和累積績效目標有助於確保調整後的每股收益增長成為我們的指定執行官每年要實現的持續而明顯的激勵目標。
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| 演出週期 | 加權 |
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | 25% |
| 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 | 25% |
| 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | 25% |
| 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | 25% |
以現金結算的績效單位的達標水平將在三年總績效期結束時獲得認證。我們為上述每個業績期設定了閾值、目標和調整後的最大每股收益目標。在適用的績效期內，參與者可獲得：（1）達到目標績效水平後以現金結算的績效單位目標獎勵的100％；（2）達到門檻績效水平後獲得目標獎勵的50％；或（3）達到最高（或更高）績效水平後目標獎勵的200％。如果最終績效介於閾值和目標之間，或者介於目標和最高之間，則將對所得獎勵金額進行插值。如果在特定績效期內未達到門檻績效，則在該績效期內將不向參與者支付任何獎勵。以現金結算的績效單位要到付款之日才會發放款項，以充當留存工具，通常必須在付款之日僱用參與者才能獲得報酬。付款日期將是薪酬委員會（或其授權代表）在2026年確定的日期，該日期不遲於2026年3月15日。
我們沒有在本委託書中披露我們在2023年授予的現金結算績效單位設定的具體、前瞻性的調整後每股收益目標，因為（1）這些目標與未來幾年獲得和/或支付的高管薪酬有關，不會影響對2023年指定執行官薪酬的公平理解；（2）我們認為，在適用的業績期內披露此類目標將對我們造成競爭損害。但是，我們預計在適用的業績期結束後，將在未來的委託書中披露這些目標，這是我們對指定執行官在這些獎勵下獲得的收入的討論和分析的一部分。在設定適用的目標水平時，薪酬委員會考慮了未來幾年預計將發生的事件如何影響績效目標的實現。在為調整後的每股收益業績指標制定具體目標時，我們特別考慮了實現目標的可能性。我們認為，門檻目標的設定水平本應難以實現，而目標需要我們的員工，包括我們的指定執行官，付出大量和越來越多的集體努力才能實現。鑑於當前的市場狀況，實現最大目標被視為一個延伸目標。2023年為指定執行官發放的績效單位補助金列於本委託書的2023年計劃獎勵補助金表。
股票結算的股票增值權。 SAR由指定執行官行使時，以我們的普通股結算，其行使價等於我們的收盤市場價格 常見的 授予日的股份。但是，SAR的升值上限為初始授予日收盤價的200％。為了不斷強化我們對提高股東價值的持續承諾，2023年獎項的總體設計是將三分之一的股價分配給後者：（1）實現以下每個股價障礙並連續二十個交易日保持這些障礙：比最初的授予日收盤股價42.93美元分別增長10％、15％和20％；（2）滿足基於時間的歸屬要求，前三個週年紀念日分別失效三分之一授予日期，通常以指定執行官的規定為準繼續就業。2023 年沒有遇到任何性能障礙。SAR的行使期限為十年。2023 年向指定執行官發放的 SAR 列於本委託書的 2023 年基於計劃的獎勵撥款表中。
限制性股票單位. 限制性股票單位旨在促進股份所有權和留住我們的高管。RSU通常在授予日三週年之際歸屬，並在本委託書的2023年計劃補助金表中列出。
限制性股票單位的獎勵. O2023年12月1日，作為他的入職薪酬待遇的一部分，我們向漢德布爾博士發放了14.1萬個限制性單位的獎勵。該獎項取代了坎德布爾博士參與我們的2023年標準長期激勵計劃獎勵，旨在表彰他被任命為總裁兼首席執行官。如上所述，該裁決由薪酬委員會在談判及其對比較薪酬信息的審查基礎上確定。限制性股票自授予之日起四年內按比例歸屬，並在本委託書的2023年計劃補助金表中列出。坎德布爾博士在2023年沒有獲得任何其他長期激勵獎勵。
對前幾年授予的獎勵採取的行動。 2023年2月，薪酬委員會審查、認證和批准了2021年在2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期內授予的現金結算績效單位的實現水平。下面列出的四個權重相等的業績週期用於推動年度和累計業績。現金結算的業績單位是通過實現與我們在每個業績期內調整後的每股收益相關的業績目標來獲得的。出於保留的目的，通常要等到薪酬委員會（或其授權代表）批准的補助金之日起大約三年的付款日期才能向績效單位付款。參賽的指定執行官在實現該獎項目標水平的170％的基礎上獲得現金補助，如下所示。漢德布爾博士在這些獎項的授予日期之後於2023年12月1日加入公司，因此沒有參與2021-2023年長期激勵計劃。
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2021—2023 年以現金結算的績效單位 績效指標：調整後的每股收益 |
| 演出時段 | 加權 | 目標 | 結果 | 支付百分比 |
| 2021 年 1 月 1 日 — 2021 年 12 月 31 日 | 25% | $2.24 | $3.05 | 200% |
| 2022年1月1日 — 2022年12月31日 | 25% | $2.16 | $2.93 | 200% |
| 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 25% | $1.86 | $1.69 | 81% |
| 2021 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 25% | $6.26 | $7.67 | 200% |
| 總成績 | | | | 170% |
* 上表中報告的所有財務指標（績效衡量標準和業績）均根據計劃條款並經薪酬委員會批准，對收購、資產剝離和特殊項目（如附錄A所示）進行了調整後計算得出。具體而言，如果在業績期內剝離某個業務部門，則將調整績效指標（門檻、目標和最大值），以消除該業務部門在剝離後的業績期內預期淨收入損失以及對每股收益的相關影響。如果在業績期內進行收購，將調整業績計量（門檻、目標和最高限額），以包括業績期剩餘時間內收購資產的預計數字。預計是指目標公司上一年度的業績與業績期內剩餘時間相對應，並根據收購會計和收購融資（如果有）進行了調整。
本委託書2023年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中列出了2021年根據2020年計劃向指定執行官發放的現金結算績效單位的實際支出。
2022年和2023年授予的以現金結算的績效單位仍未償還。
截至2023年12月31日的所有未償股權獎勵均在本委託書的2023財年年終未償還股票獎勵表中列出。
薪酬委員會在管理層的支持下，還考慮、通過、審查和修訂執行官福利計劃、晉升以及任何影響我們指定執行官薪酬和福利的個人協議。有關更多信息，請參閲本委託聲明的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分。此外，
薪酬委員會還監督我們薪酬做法的治理。以下部分描述了2023年發生的與上述相關的重要活動。
退休金。 我們向符合條件的員工和符合條件的指定執行官提供以下退休金，具體如下。這些計劃適用於指定執行官的更多詳細信息包含在本委託書的 “2023年不合格遞延薪酬” 部分中。
•通過《美國國税法》符合税收條件的利潤分享/401（k）計劃（稱為 “合格儲蓄計劃”），向符合條件的美國僱員（定義見計劃文件）提供的固定繳款退休金；以及
•一項沒有資金的、不合格的計劃，其提供的福利與合格儲蓄計劃（稱為 “Avient補充退休金計劃”）類似，但沒有美國國税法的繳款和收入限制
其他好處。 我們為指定執行官提供其他福利，我們認為這是競爭高管人才所必需的。指定執行官的額外福利通常包括福利津貼（僅限帕特森先生，每年7,500美元）、財務規劃和税務準備費用的有限報銷、全球旅行健康福利和年度體檢。本委託書2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列出了歸因於2023年向指定執行官提供的其他福利的具體金額。福利津貼和財務規劃/税務準備費用報銷被視為指定執行官的應納税收入，不由Avient累計。為配偶/客人旅行的估算收入提供了税收總額。
我們還為每位駐美國的指定執行官提供其他福利，例如醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險，這些福利與向所有其他符合條件的美國員工提供的福利相同（定義見計劃文件）。我們為所有員工（包括指定執行官）提供休假和帶薪假期。被指定執行官每人都有資格在2023年休假四周，但坎德布爾博士除外，他的資格按比例分配，以反映其部分服務年限。
在特殊情況下，我們還為我們的指定執行官提供額外福利，例如支付搬遷費用、住房和税務準備費以及外派人員的税收均衡費用。這些外籍人員福利提供給所有從事國際任務的員工。2023年，加拉特先生是唯一一位擔任外籍人士任務的指定執行官，因此，根據我們的外籍人士政策，他獲得了與向公司其他外籍人員提供的福利相一致的外籍人士福利。
任命漢德布爾博士。 2023年11月13日，Avient宣佈，坎德布爾博士被任命為帕特森先生的繼任者，擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2023年12月1日起生效。關於他的任命，薪酬委員會決定向坎德布爾先生提供每年105萬美元的初始基本工資標準，1,500,000美元的簽約現金補助金以及上述14.1萬份限制性股票單位的按時發放。這些限制性單位是與坎德布爾博士談判達成的，旨在抵消坎德布爾博士在離開其前僱主時沒收的價值。此外，漢德布爾博士將於2024年開始參與Avient的年度現金激勵計劃（目標獎勵為基本工資的120％，工資為目標的0％至200％）和長期股權激勵計劃（目標獎勵為年度基本工資的440％），並將參與Avient為執行官提供的其他標準福利和津貼，包括搬遷服務。Khandpur博士是管理連續性協議的當事方，並參與了Avient的高管遣散計劃，根據此類安排的條款，他通常有權根據此類安排獲得遣散費，詳情見下文。
帕特森先生的特別顧問服務。 在帕特森擔任特別顧問期間，他將繼續按年薪1,170,000美元領取基本工資，但他不會在2024年參加Avient的年度現金激勵計劃或新補助金的長期激勵計劃。帕特森先生的傑出長期激勵獎勵將繼續按照其繼續擔任特別顧問的條款發放。
昆克爾女士退休。 2023年11月1日，昆克爾女士宣佈她打算從公司退休，自2024年1月31日起生效，隨後於該日退休。昆克爾女士曾考慮提前從公司退休，但由於與公司的討論和進一步的考慮，她將退休決定推遲到2023年11月，將工作的最後一天推遲到2024年1月31日，以幫助促進首席執行官的過渡進程。考慮到昆克爾女士的延期和在公司的服務年限，對昆克爾女士未賦予的長期激勵獎勵進行了修改，免除了此類獎勵的持續僱用要求；否則此類獎勵將受每項獎勵的標準條款約束，包括任何績效標準。有關修改後的獎勵的詳細信息，請參閲本委託聲明的 2023 年基於計劃的獎勵補助表。昆克爾女士將保留其既得股權獎勵，該獎勵將受每項獎勵的標準條款管轄。修改後的股票獎勵的增量價值為236,634美元，期權獎勵的增量價值為127,488美元。昆克爾女士的額外退休金將包括根據她所參與計劃的標準條款和條件累積和歸屬的福利。有關更多信息，請參閲本委託書的 “2023 年不合格遞延薪酬” 部分。
税收注意事項。 現金補償，例如基本工資和年度激勵性薪酬，在賺取時應作為普通收入向領取者徵税，除非根據公司贊助的延期計劃延期。美國國税法規定的納税資格計劃（例如401（k）計劃）下的延期不會影響我們目前的税收減免。補充行政延期計劃下的延期延期將我們的税收減免推遲到遞延金額（及其任何累積金額）支付完畢之後。股票結算的SAR在行使時通常作為普通收入納税，RSU通常按普通收入納税 收入 什麼時候 它們歸屬，以現金結算的績效單位在支付時通常應作為普通收入納税。我們通常在規定的時間實現税收減免，除非受到《守則》第162（m）條的限制，該條款通常不允許向像Avient這樣的上市公司每年向某些現任和前任執行官支付的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税減免。薪酬委員會在做出薪酬決定之前會審查潛在的税收影響。
會計注意事項。在審查初步建議以及批准給定激勵計劃期限的條款時，管理層和薪酬委員會會審查並考慮給定獎勵的會計影響，包括估計的費用和攤薄方面的考慮。在考慮與激勵計劃設計相關的會計處理後，如果激勵獎勵（及相關的會計後果）對我們的財務業績產生不利影響，管理層和薪酬委員會可能會更改或修改激勵獎勵。
股票所有權和保留指南。 為了更好地協調我們高管的財務利益與股東的財務利益，我們認為我們的高管應該擁有相當數量的Avient普通股。我們通過了指導方針，規定了包括所有指定執行官在內的所有高管的最低股權水平。
現行準則要求所有高管，包括繼續擔任的指定執行官，保留通過Avient獲得的所有淨股份的100％，作為對所提供服務的補償。該要求將在符合《準則》後終止，前提是官員只能剝離一些股份，這樣才能繼續符合《準則》。通常，計入所需所有權的股份包括直接和間接持有的股份、我們的退休或延期計劃中持有的股份和幻影股以及限制性股票單位和績效份額（如果滿足適用的績效指標）。下表列出了繼續擔任指定執行官的具體股票所有權水平。預計高管將在其後的五年內累積指定股份
成為準則的約束。這些與我們的董事相關的政策在本委託書的 “董事持股指南” 部分中進行了討論。
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姓名 | 股票所有權 目標（以股票計） | 總份額 截至的所有權 2024年2月28日 |
| Ashish K. Khandpur | 125,000 | 183,152 |
| 傑米 ·A· 貝格斯 | 45,000 | 65,022 |
| 邁克爾·A·加拉特 | 20,000 | 61,112 |
| Joel R. Rathbun | 20,000 | 56,093 |
股權獎勵補助的時機.我們已經就股權獎勵的發放時間採取了一項政策，該政策規定，股票獎勵（包括普通股、SAR和限制性股票單位）應根據董事會或薪酬委員會的批准，或根據董事會或薪酬委員會授予首席執行官的授權發放。此類補助金通常是在Avient不擁有重要的非公開信息時發放的，而不是在 “封鎖期” 期間發放的，封鎖期與財務或重大非公開信息的發佈非常接近。該政策還規定，在可行的範圍內，對現有員工的年度補助應在定期會議上獲得批准，並且任何股票期權或特別股權的授予價格均不得低於授予日Avient普通股的公允市場價值（通常定義為授予日普通股的收盤價）。
回扣政策。 自2023年10月2日起，公司通過了一項新的薪酬回扣政策，該政策規定，如果Avient因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則可以合理地迅速收回（或回扣）現任或前任執行官在適用的三年回收期內獲得的某些基於激勵的超額薪酬（或回扣）。觸發事件包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而進行會計重報，該錯誤與先前發佈的財務報表息息相關，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。出於這些目的，基於激勵的超額薪酬通常是指該執行官獲得的基於激勵的薪酬金額（在2023年10月2日當天或之後），該執行官如果根據重報的金額確定則本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。根據薪酬回扣政策的強制性會計重報條款，可能需要追回的激勵性薪酬通常僅限於全部或部分基於一項或多項財務報告指標的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。
一般而言，Avient可以根據薪酬回扣政策使用多種補償方法來進行強制性會計重報回扣。薪酬回扣政策並未以執行官的過失為條件進行此類回扣，但在薪酬委員會已確定追回不切實際的有限情況下，Avient無需追回款項，(1) Avient已經嘗試追回此類款項，但為執行薪酬回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，(2) 追回金額將違反適用的本國法律，或 (3) 追回款項可能會導致經修訂的1986年《美國國税法》和適用法規規定的符合納税條件的退休計劃不合規。在薪酬回扣政策生效後的頭幾年中，強制性會計重報條款的實施需要經過短暫的分階段實施。在強制性會計重報的情況下，Avient不得對任何此類執行官的此類追回薪酬的損失進行賠償。
此外，Avient繼續維持以前的薪酬回扣政策（“先前回扣政策”）。先前回扣政策仍然有效，適用於符合紐約證券交易所要求的新薪酬回扣政策未涵蓋或受其約束的個人和/或薪酬。如果出現適用的會計重報以及導致會計重報的符合條件的不當行為，Avient可能會要求執行官償還其獲得的所有激勵性薪酬，這些薪酬超過了重報財務報表最初編制時沒有此類重要會計重報時本應支付的金額，則先前回扣政策將在允許的基礎上適用。
禁止對衝我們的證券。 Avient的內幕交易政策禁止Avient的董事、高級管理人員和某些其他員工對我們的證券進行套期保值或其他投機性交易，包括買入或賣出看跌期權或看漲期權、賣空或保證金購買我們的證券。
下表、敍述和腳註更詳細地討論了我們的指定執行官的薪酬。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的薪酬（如適用），適用於我們的首席執行官、首席財務官、截至2023年12月31日任職的另外三位薪酬最高的執行官以及我們的前首席執行官的薪酬。
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姓名和主要職位 (a) | 年 (b) | 工資 ($) (c) | 獎金 ($) (d) | 股票 獎項 ($) (e) | 選項
獎項 ($) (f) | 非股權 激勵 計劃
補償 ($) (g) | 所有其他 補償 ($) (h) | 總計 ($) (i) |
Ashish K. Khandpur， 總裁兼首席執行官 (1) | 2023 | 44,423 | | 1,500,000 | 5,006,910 | | — | | — | | 179 | | 6,551,512 | |
| Jamie A. Beggs，高級副總裁兼首席財務官 | 2023 | 575,000 | | — | | 332,708 | | 332,439 | | 644,606 | | 51,433 | | 1,936,186 | |
| 2022 | 565,769 | | — | | 334,264 | | 332,206 | | 245,699 | | 72,352 | | 1,550,290 | |
| 2021 | 538,846 | | — | | 287,436 | | 286,286 | | 735,525 | | 48,235 | | 1,896,328 | |
| 邁克爾·加拉特，歐洲、中東和非洲地區高級副總裁兼色素、添加劑和油墨總裁 | 2023 | 485,000 | | — | | 238,262 | | 238,090 | | 474,906 | | 725,726 | | 2,161,984 | |
| 2022 | 478,846 | | — | | 239,512 | | 238,354 | | 468,709 | | 509,526 | | 1,934,947 | |
| 2021 | 460,385 | | — | | 213,464 | | 212,083 | | 734,900 | | 364,558 | | 1,985,390 | |
Joel R. Rathbun，兼併與收購高級副總裁 | 2023 | 525,000 | | — | | 294,071 | | 294,446 | | 516,119 | | 36,807 | | 1,666,443 | |
| 2022 | 494,231 | | — | | 239,512 | | 238,354 | | 511,026 | | 25,692 | | 1,508,815 | |
| 2021 | 457,308 | | — | | 213,464 | | 212,083 | | 720,050 | | 43,256 | | 1,646,161 | |
Lisa K. Kunkle，前高級副總裁、總法律顧問兼祕書 (2) | 2023 | 495,000 | | — | | 507,093 | | 396,605 | | 502,119 | | 47,371 | | 1,948,188 | |
| 2022 | 485,769 | | — | | 271,096 | | 268,893 | | 528,754 | | 47,022 | | 1,601,534 | |
| 2021 | 460,385 | | — | | 228,258 | | 227,871 | | 746,150 | | 33,450 | | 1,696,114 | |
| 羅伯特·帕特森，前董事長、總裁兼首席執行官 | 2023 | 1,170,000 | | — | | 2,006,978 | | 2,006,666 | | 3,525,325 | | 118,752 | | 8,827,721 | |
| 2022 | 1,156,154 | | — | | 2,008,216 | | 2,006,642 | | 3,676,524 | | 199,316 | | 9,046,852 | |
| 2021 | 1,117,308 | | | 1,870,448 | | 1,870,333 | | 4,377,187 | | 147,255 | | 9,382,531 | |
(1) 漢德布爾博士的薪酬僅在2023年提供，因為他在2022年或2021年沒有擔任指定執行官。
(2) 2023年11月1日，昆克爾女士宣佈打算從公司退休，自2024年1月31日起生效。考慮到昆克爾女士在公司的17年任期，對昆克爾女士未歸屬的長期激勵獎勵進行了修改，免除了此類獎勵的持續僱用要求；否則此類獎勵將受每個獎項的標準條款約束，包括任何績效標準。有關修改後的獎勵的詳細信息，請參閲本委託聲明的 2023 年基於計劃的獎勵補助表。昆克爾女士將保留其既得股權獎勵，該獎勵將受每項獎勵的標準條款管轄。修改後的特別行政區獎勵的增量價值為127,488美元（如2023年 “期權獎勵” 欄中所述），限制性股票單位的增量價值為236,634美元（如2023年 “股票獎勵” 專欄所示）。昆克爾女士的額外退休金將包括根據她所參與計劃的標準條款和條件累積和歸屬的福利。有關更多信息，請參閲本委託書的 “2023 年不合格遞延薪酬” 部分。
獎金（第 (d) 列）
“獎金” 欄中報告的金額與2023年的簽約薪酬有關，包括向漢德布爾博士支付的150萬美元現金，原因是他擔任公司總裁兼首席執行官一職。
股票獎勵（專欄 (e)）
“股票獎勵” 欄中報告的金額與2023年向指定執行官授予的具有時間限制的股票結算的限制性股票單位有關。本委託書的 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分對這些獎勵進行了更全面的描述。
2023年報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的股票獎勵的總授予日公允價值。因此，本欄包括尚未歸還的賠償金額。有關確定這些獎勵公允價值所用假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註14 “基於股份的薪酬”。此外，對於昆克爾女士而言，本專欄2023年報告的金額包括她修改後的2021年、2022年和2023年限制性股票單位的增量公允價值，詳見上表腳註和下文敍述。
Avient警告説，報告的這些獎勵金額可能不代表指定執行官實際從這些獎勵中獲得的金額。指定執行官在多大程度上實現價值將取決於我們的股價和持續就業。2023年為指定執行官授予限制性股票單位後實際實現的價值反映在本委託書的2023年期權行使和股票歸屬表中。
期權獎勵（第 (f) 欄）
“期權獎勵” 欄中報告的金額包括2023年向指定執行官發放的股票結算的SARs（附有基於時間和業績的歸屬要求以及特區增值上限）。2023年報告的金額代表向每位指定執行官發放的SAR的授予日公允價值，計算方法如下 FASB ASC 話題 718。因此，本欄包括尚未歸還的賠償金額。有關確定這些獎勵公允價值所用假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註14 “基於股份的薪酬”。本委託書的 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分對這些獎勵進行了更全面的描述。此外，對於昆克爾女士而言，本專欄2023年報告的金額包括她修改後的2021年、2022年和2023年SAR的增量公允價值，詳見上表腳註和下文敍述。
Avient警告説，報告的這些獎勵金額可能不代表指定執行官實際從獎勵中獲得的金額。指定執行官在多大程度上實現價值將取決於我們的股價和持續就業。
非股權激勵計劃薪酬（第 (g) 列）
2023年 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告的金額包括指定執行官（如適用）在2023年年度激勵計劃下獲得的金額（並於2024年2月支付），以及2021年2月8日根據2021-2023年長期激勵計劃（並於2024年2月支付）以現金結算的績效單位的金額。本委託書的 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分對2023年年度激勵計劃和2021-2023年長期激勵計劃以現金結算的績效單位的條款進行了更全面的描述。參與計劃的指定執行官在兩個計劃（如適用）下獲得的報酬如下。
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| 姓名 | 2023 年年度激勵 程式 ($) | 2021 – 2023
以現金結算 性能單位 ($) |
| 傑米 ·A· 貝格斯 | 226,406 | 418,200 |
| 邁克爾·A·加拉特 | 165,506 | | 309,400 | |
| Joel R. Rathbun | 206,719 | 309,400 |
| 麗莎·K·昆克爾 | 168,919 | | 333,200 | |
| 羅伯特·M·帕特森 | 798,525 | 2,726,800 |
所有其他補償（第 (h) 列）
2023 年 “所有其他薪酬” 列中報告的金額反映了每位指定執行官的 (1) Avient向合格儲蓄計劃和Avient補充退休金計劃繳納的金額之和，這些金額對包括指定執行官在內的所有參與者的相同基礎上計算，(2) 有限的税收總額，以及 (3) Avient必須申報的所有其他高管福利的增量成本根據美國證券交易委員會的規定。本委託書的 “2023年不合格遞延薪酬” 部分描述了合格儲蓄計劃和Avient補充退休金計劃的實質性條款。
下表之後的敍述描述了所有其他薪酬的這些組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司對合格儲蓄計劃的繳款 ($) | 公司對的捐款 Avient 補充退休金計劃 ($) | 税收總額（美元） | 標準外籍人士福利 ($) | 其他好處 ($) |
| Ashish K. Khandpur | — | — | — | — | 179 |
| 傑米 ·A· 貝格斯 | 14,850 | 22,081 | — | — | 14,502 |
| 邁克爾·A·加拉特 | 14,850 | 13,693 | 16,282 | 673,185 | 7,715 |
| Joel R. Rathbun | 14,850 | 17,738 | — | — | 4,219 |
| 麗莎·K·昆克爾 | 14,850 | 15,655 | — | — | 16,866 |
| 羅伯特·M·帕特森 | 14,850 | 76,944 | | | 26,958 |
公司對合格儲蓄計劃的繳款。 根據合格儲蓄計劃，Avient代表包括指定執行官在內的所有符合條件的參與者繳納某些款項。
公司對Avient補充退休金計劃的繳款。 根據Avient補充退休金計劃，Avient代表包括指定執行官在內的所有符合條件的參與者繳納某些款項。
税收總額。 加拉特先生的税收總額是根據Avient的做法提供的，目的是向高管償還與外派任務相關的税款和費用。
標準外籍人士福利。Avient 向包括指定執行官在內的員工提供福利，這些福利與外派任務相關的費用有關。加拉特先生的外派任務費用補助金來自他目前在盧森堡的工作，其中包括税收均衡補助金（179,963美元）、2023年的預付税款（364,378美元）以及住房（72,799美元）、交通、學費以及額外費用和開支。
其他好處。 包括指定執行官在內的高管可獲得某些額外的有限福利。2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中包含每位指定執行官的這些福利的總增量價值，但根據美國證券交易委員會的規定，每項福利的個人價值不超過25,000美元或每位指定執行官津貼和個人福利總額的10％，以較高者為準。一般而言，其他福利包括名義福利津貼（提供給帕特森先生）和向指定執行官提供用於財務規劃和税務準備的應納税補償（供所有指定執行官使用，但漢德布爾博士和加拉特先生除外）。Avient還向所有指定執行官提供行政人員體檢（除Khandpur博士和Rathbun先生之外的所有指定執行官均可使用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (a) |
格蘭特 日期 (b) | 預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵 | 預計的未來支出 在股權激勵下
計劃獎勵 | 所有其他
股票
獎項： 的數量 的股份
股票 或單位 (#) (h) | 鍛鍊或
基本價格
期權的
獎項
($/sh) (i) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (j) |
閾值 ($) (c) | 目標 ($) (d) | 最大值 ($) (e) | 閾值 (#) (f) | 目標 (#) (g) |
| A.K. Khandpur | 12/1/2023 | — | — | — | — | — | 141,000(5) | — | 5,006,910 |
| J.A. Beggs | — | 5,391(1) | 431,250(1) | 862,500(1) | — | — | — | — | — |
| — | 35,625(2) | 285,000(2) | 570,000(2) | — | — | — | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | — | 8,750(3) | 26,250(3) | — | 42.93 | 332,439 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 7,750(6) | — | 332,708 |
| M.A. Garratt | — | 3,941(1) | 315,250(1) | 630,500(1) | — | — | — | — | — |
| — | 25,500(2) | 204,000(2) | 408,000(2) | — | — | — | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | — | 6,267(3) | 18,800(3) | — | 42.93 | 238,090 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 5,550(6) | — | 238,262 |
| J.R. Rathbun | — | 4,922(1) | 393,750(1) | 787,500(2) | — | — | — | — | — |
| — | 31,500(2) | 252,000(2) | 504,000(2) | — | — | — | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | — | 7,750(3) | 23,250(3) | — | 42.93 | 294,446 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 6,850(6) | — | 294,071 |
| L.K. Kunkle | — | 4,022(1) | 321,750(1) | 643,500(1) | — | — | — | — | — |
| — | 28,875(2) | 231,000(2) | 462,000(2) | — | — | — | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | — | 7,083(3) | 21,250(3) | — | 42.93 | 269,117 |
| 11/1/2023 | — | — | — | (4) | (4) | — | 42.93 | 95,223 |
| 11/1/2023 | — | — | — | (4) | (4) | — | 52.64 | 27,135 |
| 11/1/2023 | — | — | — | (4) | (4) | — | 42.27 | 5,130 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 6,300(6) | — | 270,459 |
| 11/1/2023 | — | — | — | — | — | (7) | — | 151,675 |
| 11/1/2023 | — | — | — | — | — | (7) | — | 69,605 |
| 11/1/2023 | — | — | — | — | — | (7) | — | 15,354 |
| R.M. Patterson | — | 19,013(1) | 1,521,000(1) | 3,042,000(1) | — | — | — | — | — |
| — | 215,000(2) | 1,720,000(2) | 3,440,000(2) | — | — | — | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | — | 52,817(3) | 158,450(3) | — | 42.93 | 2,006,666 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 46,750(6) | — | 2,006,978 |
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（(c)、(d) 和 (e) 列）
(1)2023 年年度激勵計劃機會。每位指定執行官的第一行金額代表2023年根據2023年年度激勵計劃授予指定執行官的現金獎勵機會，如 “薪酬討論與分析” 的 “2023年年度激勵” 部分所述。出於本表和閾值水平披露的目的，我們假設指標中加權最低的部分達到了實現閾值水平。此外，負面自由裁量權可用於將付款減少到零。每位指定執行官在2023年獲得的實際收入包含在本委託書的2023年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。
(2)以現金結算的績效單位。 第二行中每位指定執行官的金額代表2023年2月17日作為我們在2020年計劃下的2023年長期激勵獎勵的一部分向指定執行官發放的現金結算績效單位，如 “薪酬討論與分析” 的 “2023年發放的獎勵” 部分所述。每個性能單位的價值等於 1.00 美元。出於本表和門檻水平披露的目的，我們假設四個績效週期中只有一個達到了實現門檻水平。
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（第 (f) 和 (g) 欄）
(3) 股票增值權。 這些金額代表2023年2月17日向指定執行官發放的股票結算的特別股票，這是我們在2020年計劃下發放的2023年長期激勵獎勵的一部分，如 “薪酬討論與分析” 的 “2023年發放的獎勵” 部分所述。SAR的升值上限為初始授予日收盤股價的200％。“門檻” 佔特別行政區獎勵的三分之一，這是僅達到適用於該獎勵的第一個股價障礙後才有資格歸屬的金額。目標是指符合條件的特別行政區標的股票數量
在滿足適用於該獎勵的所有股價障礙後進行歸屬。SARs沒有 “最高” 成就水平，因為參與者獲得的SAR不能超過初始獎勵。
(4)修改與退休有關的股票增值權.關於昆克爾女士的退休，為了表彰她在公司的17年任期，Avient修改了先前授予Kunkle女士的某些特別行政區獎勵，根據適用的補助協議的條款，這些獎勵本來會被沒收。修改後的 SAR 顯示的值代表以下未歸屬部分：最初於 2023 年 2 月 17 日授予的 21,250 個 SAR（第四行），最初於 2022 年 2 月 14 日授予的 18,050 個 SAR（第五行），以及最初於 2021 年 2 月 8 日授予的 21,650 個 SAR（第六行）。修改的依據是阿維恩特聘用昆克爾女士從最初的獎勵授予之日起至2023年11月1日（修改日期）的時期。
所有其他股票獎勵：股票數量或單位數量（RSU）（第（h）列）
(5) 限制性股票單位的授予。 這筆金額是向坎德布爾博士發放的股票結算的限制性股票單位。限制性股票單位擁有股息等價權，使受贈方有權獲得獎勵所依據的每股普通股的股息等價物，相當於我們已發行和流通普通股申報和支付的每股股息。股息等價權受與標的限制性股票單位相同的限制。本委託書的 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分對該補助金進行了描述。
(6) 限制性股票單位的年度撥款。 這些金額代表2023年2月17日向指定執行官發放的股票結算限制性股票單位，這是我們在2020年計劃下的2023年長期激勵獎勵的一部分，如 “薪酬討論與分析” 的 “2023年發放的獎勵” 部分所述。限制性股票單位擁有股息等價權，使受贈方有權獲得獎勵所依據的每股普通股的股息等價物，相當於我們已發行和流通普通股申報和支付的每股股息。股息等價權受與標的限制性股票單位相同的限制。
(7)與退休相關的限制性股票單位的修改.關於昆克爾女士的退休，為了表彰她在公司的17年任期，Avient修改了先前授予Kunkle女士的某些RSU獎勵，否則根據適用的補助協議條款，這些獎勵將被沒收。修改後的限制性股票單位顯示的值代表以下未歸屬部分：最初於2023年2月17日授予的6,300份限制性股票單位（第八行），最初於2022年2月14日授予的5,150份限制性股票單位（第九行），以及最初於2021年2月8日授予的5,400份限制性股票單位（第十行）。修改的依據是阿維恩特聘用昆克爾女士從最初的獎勵授予之日起至2023年11月1日（修改日期）的時期。
期權獎勵的行使價格或基本價格（第 (i) 欄）
在設定這些SAR的基準價格時，我們遵循了使用授予日收盤股價的做法。這種做法符合2020年計劃。
授予日期股票和期權獎勵的公允價值（列 (j)）
本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每項股票獎勵的授予日公允價值。有關確定獎勵公允價值所用假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註14 “基於股份的薪酬”。
與 2023 年薪酬彙總表和 2023 年計劃補助金表相關的敍述性披露
有關工資和獎金薪酬金額佔總薪酬比例的信息，請參閲本委託書的 “我們支付的費用和原因：薪酬要素” 部分。有關管理連續性協議的信息，請參閲本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。有關Kunkle女士2021、2022年和2023年未償激勵獎勵的2023年修改的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分、2023年薪酬彙總表的腳註和敍述以及下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 授予日期 | 的數量 證券 標的 未行使期權 (#) 可鍛鍊 | 標的未行使期權的證券數量 (#) (1) | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量（#） (1) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位數量 (2) (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) |
| A.K. Khandpur | 12/1/2023 | — | — | — | — | — | 141,952 | 5,900,945 |
| J.A. Beggs | 2/08/2021 | — | — | — | — | — | 7,291 | 303,087 |
| 2/14/2022 | — | — | — | — | — | 6,689 | 278,062 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 7,959 | 330,856 |
| 2/08/2021 | 18,133 | 9,067 | — | 42.27 | 2/08/2031 | — | — |
| 2/14/2022 | — | — | 22,300 | 52.64 | 2/14/2032 | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | 26,250 | 42.93 | 2/17/2033 | — | — |
| M.A. Garratt | 2/08/2021 | — | — | — | — | — | 5,417 | 225,185 |
| 2/14/2022 | — | — | — | — | — | 4,794 | 199,287 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 5,701 | 236,991 |
| 2/04/2015 | 9,200 | — | — | 38.27 | 2/04/2025 | — | — |
| 2/15/2017 | 13,250 | — | — | 34.10 | 2/15/2027 | — | — |
| 2/14/2018 | 11,050 | — | — | 41.89 | 2/14/2028 | — | — |
| 2/11/2019 | 18,200 | — | — | 31.54 | 2/11/2029 | — | — |
| 2/10/2020 | 19,650 | — | — | 31.48 | 2/10/2030 | — | — |
| 2/08/2021 | 13,433 | 6,717 | — | 42.27 | 2/08/2031 | — | — |
| 2/14/2022 | — | — | 16,000 | 52.64 | 2/14/2032 | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | 18,800 | 42.93 | 2/17/2033 | — | — |
| J.R. Rathbun | 2/08/2021 | — | — | — | — | — | 5,417 | 225,185 |
| 2/14/2022 | — | — | — | — | — | 4,794 | 199,287 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 7,036 | 292,487 |
| 2/4/2015 | 2,500 | — | — | 38.27 | 2/4/2025 | — | — |
| 2/10/2016 | 10,400 | — | — | 24.98 | 2/10/2026 | — | — |
| 2/15/2017 | 10,100 | — | — | 34.10 | 2/15/2027 | — | — |
| 2/14/2018 | 10,400 | — | — | 41.89 | 2/14/2028 | — | — |
| 2/11/2019 | 17,150 | — | — | 31.54 | 2/11/2029 | — | — |
| 2/10/2020 | 19,200 | — | — | 31.48 | 2/10/2030 | — | — |
| 2/08/2021 | 13,433 | 6,717 | — | 42.27 | 2/08/2031 | — | — |
| 2/14/2022 | — | — | 16,000 | 52.64 | 2/14/2032 | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | 23,250 | 42.93 | 2/17/2033 | — | — |
L.K. Kunkle (3) | 2/08/2021 | — | — | — | — | — | 5,792 | 240,773 |
| 2/14/2022 | — | — | — | — | — | 5,425 | 225,517 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 6,470 | 268,958 |
| 2/15/2017 | 12,100 | — | — | 34.10 | 2/15/2027 | — | — |
| 2/14/2018 | 11,500 | — | — | 41.89 | 2/14/2028 | — | — |
| 2/11/2019 | 19,250 | — | — | 31.54 | 2/11/2029 | — | — |
| 2/10/2020 | 21,200 | — | — | 31.48 | 2/10/2030 | — | — |
| 2/08/2021 | 14,433 | 7,217 | — | 42.27 | 2/08/2031 | — | — |
| 2/14/2022 | — | — | 18,050 | 52.64 | 2/14/2032 | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | 21,250 | 42.93 | 2/17/2033 | — | — |
| R.M. Patterson | 2/08/2021 | — | — | — | — | — | 47,414 | 1,971,000 |
| 2/14/2022 | — | — | — | — | — | 40,165 | 1,669,659 |
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | 48,002 | 1,995,443 |
| 5/15/2014 | — | — | — | — | — | 60,421 | 2,511,701 |
| 2/14/2018 | 31,516 | — | — | 41.89 | 2/14/2028 | — | — |
| 2/11/2019 | 51,150 | — | — | 31.54 | 2/11/2029 | — | — |
| 2/10/2020 | 115,033 | — | — | 31.48 | 2/10/2030 | — | — |
| 2/08/2021 | 118,466 | 59,234 | — | 42.27 | 2/08/2031 | — | — |
| 2/14/2022 | — | — | 134,700 | 52.64 | 2/14/2032 | — | — |
| 2/17/2023 | — | — | 158,450 | 42.93 | 2/17/2033 | — | — |
(1)這些欄目中的金額代表股票結算的SAR以三分之一為增量進行歸屬，每增三分之一分別在 (a) 授予日一週年、二週年和三週年之內歸屬，以及 (b) 實現股價障礙（基於Avient的收盤股價），所有補助金持續三十個交易日，2023年2月17日的補助金除外，該補助金的股價障礙必須連續二十年交易日）適用於該增量。截至2023年12月31日，2022年之前發放的所有特別行政區補助金均已滿足所有股價障礙，而2022年或2023年特區撥款的股價障礙均未得到滿足。已達到股價障礙的特別行政區補助金在撥款日的一週年、二週年和三週年之際以三分之一的增量發放。
(2)本欄中的金額代表股票結算的RSU獎勵，通常在授予之日三週年之際全額歸屬，但2023年12月1日向坎德布爾博士提供的補助金除外，該補助金在四年內按比例歸屬，以及2014年5月15日向帕特森先生提供的補助金，即所得績效份額獎勵不可沒收，將於2024年5月15日全部歸屬。這些獎勵包括被視為以再投資股息等價物購買的股票，這些股票的沒收條件與股息相關的股票相同。本列中的金額包括2021年至2023年期間宣佈的歸因於獎勵的所有股息等價物（包括2023年10月12日向2023年12月15日登記在冊的股東宣佈的第四季度股息，該股息已於2024年1月5日支付）。
(3)2023年11月1日，昆克爾女士宣佈她打算從公司退休，自2024年1月31日起生效。考慮到昆克爾女士在公司的服務年限，對昆克爾女士未分配的長期激勵獎勵進行了修改，免除了此類獎勵的持續僱用要求；否則此類獎勵將受每項獎勵的標準條款約束，包括任何績效標準。有關修改後的獎勵的詳細信息，請參閲本委託聲明的 2023 年基於計劃的獎勵補助表。昆克爾女士將保留其既得股權獎勵，該獎勵將受每項獎勵的標準條款管轄。修改後的股票獎勵的增量價值為236,634美元，期權獎勵的增量價值為127,488美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 (a) | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
股票數量 購置於
運動 (#) (b) | 實現的價值
運動時 ($) (c) | 股票數量 購置於
授予 (#) (d) | 實現的價值 解鎖時 ($) (e) |
| A.K. Khandpur | — | — | — | — |
| J.A. Beggs | — | — | 23,777 | 1,579,190 |
| M.A. Garratt | — | — | 3,698 | 256,220 |
| L.K. Kunkle | — | — | 4,438 | 276,600 |
| J.R. Rathbun | 2,400 | 8,340 | | 3,544 | 250,197 |
| R.M. Patterson | — | — | 36,806 | 2,237,609 |
期權獎勵（第 (b) 和 (c) 欄）
(b) 欄彙總報告了2023年SARs的演變情況。行使時實現的價值（第（c）欄）是根據行使時標的證券的收盤股價與SAR的基準價格之間的差額計算得出的。為彌補税款和行使價而預扣的特別行政區數量以及2023年特別行政區行使後獲得的淨股票數量如下：Rathbun先生——2,259份特別股和141股。
股票獎勵（第 (d) 和 (e) 欄）
第 (d) 欄彙總了2023年限制性股票單位的歸屬情況。對於除貝格斯女士以外的所有適用的指定執行官，股票獎勵包括2020年2月10日授予並於2023年2月10日歸屬的限制性股票單位。對貝格斯女士而言，股票獎勵反映了為表彰她於2020年8月24日被任命為高級副總裁兼首席財務官而授予的限制性股票單位，該股於2023年8月24日歸屬。這些列中的金額包括在適用獎勵下通過股息等值功能授予的股票。
歸屬時實現的價值（第（e）列）是通過將包括相應股息等價物在內的既得限制性股票單位的數量乘以歸屬日標的證券的收盤價計算得出的。為繳税而預扣的股票數量如下：貝格斯女士——18,950股；加拉特先生——3,066股；昆克爾女士——2,864股；拉斯邦先生——3,061股；帕特森先生——22,265股。
我們通過合格儲蓄計劃向所有符合條件的Avient員工提供固定繳款退休金。合格儲蓄計劃為員工提供由繳款資助的個人退休賬户，包括僱主對員工繳款的配套繳款，金額等於員工繳納的前3％收入的100％加上員工繳納的未來3％收入的50％。《美國國税法》將員工對合格儲蓄計劃的繳款限制為22,500美元（50歲以上的參與者為30,000美元），2023年僱員/僱主繳款的收入限制為33萬美元。
我們目前向包括指定執行官在內的特定員工提供不符合條件的遞延薪酬退休計劃，即Avient補充退休福利計劃（“補充計劃”）的參與。該計劃是一項沒有資金、不合格的計劃，提供類似的福利
加入我們的合格儲蓄計劃，但沒有《國税法》的繳款和收入限制。指定執行官可以選擇在合格儲蓄計劃和補充計劃之間推遲高達90％的工資和年度獎金。遞延金額將記入指定執行官選擇的賬户，這些賬户通常反映我們的合格儲蓄計劃中可用的投資選擇，但基於公司債券收益率的利息信貸基金除外，不超過適用聯邦利率的120％。參與Avient補充退休金計劃的每位指定執行官均100％歸屬於其賬户中可歸因於選擇性延期的部分 和 這公司比賽。指定執行官的既得補充計劃賬户將在他們終止與我們的僱傭關係後的30天內開始以他們在我們收到的選擇表上選擇的付款方式（一次性付款或在不超過10年的期限內分期付款）向他們付款。Avient補充退休金計劃還受守則第409A條規則的約束，該規則限制了發放時間。因此，在指定執行官離職後，向其賬户的付款或開始付款可能需要推遲六個月。
2019 年，我們的董事會批准了對Avient補充退休金計劃的修正案，增加了公司股票基金投資功能，以反映合格儲蓄計劃下可用的投資選擇。該功能還規定對歸屬於公司股票基金的金額的股息等價物進行視同再投資。該計劃要求在分配時被視為投資於公司股票基金的餘額以公司普通股（或零星股的現金）的形式支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 聚合 餘額為 12/31/2022(1) ($) | 行政管理人員 捐款 在上個財年(2) ($) | 註冊人
捐款
在上個財年(3) ($) | 聚合 收益 在上個財年(4) ($) | 聚合 提款/ 分佈 ($) | 聚合 餘額為 最後的FYE(1)(5) ($) |
| A.K. Khandpur | — | — | — | — | — | — |
| J.A. Beggs | 1,720,748 | 387,849 | 22,081 | 290,607 | — | 2,421,286 |
| M.A. Garratt | 1,603,547 | 185,073 | 13,693 | 285,645 | — | 2,087,958 |
| J.R. Rathbun | 1,414,651 | 27,934 | 17,738 | 341,580 | — | 1,801,903 |
| L.K. Kunkle | 998,191 | | 68,731 | | 15,655 | | 173,072 | | — | 1,255,648 | |
| R.M. Patterson | 12,162,692 | 581,962 | 76,944 | 3,614,759 | — | 16,436,357 |
(1) 包括我們在上一財年的薪酬彙總表中以指定執行官的 “工資”、“非股權激勵計劃薪酬” 或 “所有其他薪酬” 形式報告的以下金額：帕特森先生為5,531,380美元；貝格斯女士為1,863,399美元；加拉特先生為1,166,361美元；昆克爾女士為237,436美元；拉斯先生為350,354美元 Bun。
(2) 這些反映了指定執行官在2023年自願推遲的實際收入。本列中反映的所有金額均作為 “工資” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 包含在本委託聲明的2023年薪酬彙總表中。
(3) 本欄包含我們在上一財年根據Avient補充退休金計劃繳納的款項，該計劃規定的福利金超過我們的合格儲蓄計劃允許的繳款金額。此列中的所有金額均包含在本委託聲明的2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。
(4) 由於本列中包含的金額不包括高於市場的收益或優惠收益，因此這些金額均未包含在本委託聲明的2023年薪酬彙總表中。
(5) 表中反映的一部分餘額代表指定執行官的收入，他們選擇自願推遲這些收入。
潛在付款摘要
在某些情況下，我們的計劃、協議、安排或典型做法將向我們的指定執行官提供不同金額的遣散費。我們與指定執行官沒有僱傭協議。我們確實與每位指定執行官簽訂了管理連續性協議（“連續性協議”），其中規定
控制權變更後終止僱傭關係後的特定福利，我們的每位指定執行官都參與我們的行政人員遣散計劃。此外，公司的其他計劃、協議和安排可能會在控制權變更（或加速獲得此類福利）時規定特定的福利。下文描述了在解僱或控制權變更時應支付的遣散費和其他補助金。本敍述性討論之後的表格彙總了在某些情況下解僱或控制權變更時應向我們的指定執行官支付的款項，前提是該高管的聘用已於2023年12月29日終止。
管理連續性協議
我們已經與所有當選的公司高管簽訂了連續性協議，包括每位指定執行官。連續性協議旨在鼓勵這些主要高管履行職責，並在Avient “控制權變更” 時提供管理連續性。如果我們無故解僱或高管在控制權變更後出於正當理由解僱，則繼續為其提供三年（坎德布爾博士和帕特森先生）和兩年（加拉特和拉斯本先生以及貝格斯女士）的離職保護。除非我們事先發出解僱通知，並且不為繼續僱用提供任何保證，否則連續性協議每年都會自動續訂。出於這些目的，“控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 具有連續性協議中這些條款所賦予的含義。
如果控制權發生變更，並且我們或繼任者因 “原因” 以外的其他原因終止了指定執行官的聘用，或者個人以 “正當理由” 自願終止聘用，則每種情況都發生在離職保護期內，則連續性協議通常規定，該個人有權獲得：
•一次性付款，相當於控制權變更前夕生效的基本工資的兩到三年（視管理人員而定），如果更長時間，則在解僱之日生效；
•一次性支付相當於高管目標年度激勵金額的兩到三倍（視高管而定），該條款定義為連續性協議，在控制權變更之前有效；
•按在職員工費率計算的員工健康和福利福利（不包括長期殘疾計劃），期限長達兩到三年（視管理層而定）；
•相當於高管在控制權變更之前有權獲得的相當於一年的財務規劃/税務準備的補貼；以及
•一次性付款，相當於僱主在控制權變更當年或解僱當年代表高管向某些退休計劃繳納的繳款。
這些協議均未包含單一觸發條件或修改後的單一福利觸發條件。連續性協議沒有規定控制權變更後死亡或殘疾時的補助金。連續性協議也沒有為根據協議支付的任何所謂 “黃金降落傘” 款項（持有 “祖先” 連續性協議的指定執行官除外）根據《美國國税法》應繳的任何消費税規定税收總額。截至2024年，沒有續任的指定執行官簽署過連續性協議。
如果根據連續性協議支付或提供的款項或福利也將根據其他計劃、計劃、協議、安排或法律要求的條款支付或提供，則高管將有權根據連續性協議或其他適用的計劃、計劃、協議、安排或法律要求（以提供更大福利為準）獲得付款，但無權同時享受連續性協議和其他計劃、計劃、協議或安排下的福利法律要求。
此外，為了根據連續性協議獲得報酬和福利，指定執行官必須執行對Avient的索賠解除聲明，並在兩年或三年內遵守保密、不競爭和不招攬契約，具體視高管而定。
行政人員遣散計劃
薪酬委員會通過了行政人員遣散費計劃。行政人員遣散計劃規定，在某些終止僱傭關係時，向我們的指定執行官和其他民選官員支付遣散費，他們有望為我們的成功做出重大貢獻，從而確保運營的穩定性和連續性。
高管遣散計劃規定，如果Avient出於除原因（定義見行政人員遣散費計劃）、死亡或殘疾以外的任何原因終止指定執行官的聘用，則指定執行官將有權獲得：
•延續工資的金額相當於指定執行官基本工資的兩倍；
•一筆金額等於指定執行官在離職當年獲得的年度激勵計劃下的年度獎金；
•補償我們先前為醫療、牙科和視力計劃持續承保兩年而支付的費用，以及因此類報銷而徵收的任何税款；以及
•為期12個月的新職補助金。
如果指定執行官有權根據上述連續性協議獲得報酬，則我們不必根據高管遣散計劃向他們付款。此外，為了根據高管遣散計劃獲得報酬，指定執行官必須對我們執行解除索賠，並在兩年遣散期內遵守保密、不競爭、不招攬和不貶損承諾。
長期激勵獎勵
每份證明限制性股票單位、SARs、以現金結算的績效單位和績效份額的未償還獎勵的補助協議都規定，控制權變更後，此類獎勵的授予將加速。如果控制權發生變化，截至2023年12月29日所有業績期均已完成的現金結算績效單位按實際完成情況進行估值，而截至2023年12月29日所有績效期尚未完成的現金結算績效單位按目標實現率進行估值。為此，適用的股權補償計劃中定義了 “控制權變更”。
補助協議還規定按比例歸還死亡、傷殘和退休金，補助金協議中對這些條款作了界定。就這種按比例歸屬而言，現金結算的績效單位通常根據適用業績期的實際業績進行估值（對於截至2023年12月29日尚未完成的業績期，我們假定為下表中的目標業績）的實際業績。同樣，對於此類按比例歸屬，通常只有在死亡、傷殘或退休之日達到績效障礙的情況下才歸屬SARs，但2018年授予的SAR除外，如果此類終止事件後績效障礙得到滿足，則SAR仍有資格歸屬。
退休金
向我們的所有指定執行官提供的Avient補充退休金計劃中有與終止Avient僱傭關係的條款。本委託書的 “2023年不合格遞延薪酬” 部分提供的披露對這些付款進行了更全面的描述。
終止時的付款和福利-截至 2023 財年年底
下表彙總了在特定情況下解僱或控制權變更時應向指定執行官支付的款項。以下數據假設表格中列出的每個觸發事件都發生在2023年12月29日，我們普通股的股價為41.57美元，即2023年12月29日普通股的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 福利和付款 | 自願 終止 ($) | 退休(1) ($) | 殘疾 ($) | 死亡 ($) | 非自願 終止 有理由 ($) | 非自願 終止 沒有 原因 ($) | 終止 沒有 原因或
為了 很好
原因 關注 的變更 控制 ($) |
A.K. Khandpur | 現金遣散費 (2)(8) | — | — | — | — | — | 2,100,000 | 3,150,000 |
| 年度年度激勵 終止的 | — | — | — | — | — | — | — |
以現金結算的業績
單位 (3) | — | — | — | — | — | — | — |
限制性股票單位 (4) | — | — | 120,096 | 120,096 | — | | 5,900,945 |
不可行使的股票期權/SARS (4) | — | — | — | — | — | — | — |
健康和福利福利 (6) | — | — | — | — | — | 46,037 | 69,055 |
財務規劃服務 (7) | — | — | — | — | — | — | 13,000 |
| 新職補助金 | — | — | — | — | — | 12,000 | — |
| 固定繳款計劃的一次性付款 | — | — | — | — | — | — | — |
J.A. Beggs
| 現金遣散費 (2)(8) | — | — | — | — | — | 1,376,406 | 2,012,500 |
| 年度年度激勵 終止的 | — | — | 226,406 | 226,406 | — | | — |
以現金結算的業績
單位 (3) | — | — | 703,144 | 703,144 | — | | 988,200 |
限制性股票單位 (4) | — | — | 557,994 | 557,994 | — | | 912,004 |
不可行使的股票期權/SARS (4) | — | — | — | — | — | | — |
健康和福利福利 (6) | — | — | — | — | — | 16,944 | 16,944 |
財務規劃服務 (7) | — | — | — | — | — | | 10,000 |
| 新職補助金 | — | — | — | — | — | 12,000 | — |
| 固定繳款計劃的一次性付款 | — | — | — | — | — | — | 82,238 |
M.A. Garratt
| 現金遣散費 (2)(8) | — | — | — | — | — | 1,135,506 | 1,600,500 |
| 年度年度激勵 終止的 | — | 165,506 | 165,506 | 165,506 | — | — | — |
以現金結算的業績
單位 (3) | — | 513,359 | 513,359 | 513,359 | — | — | 717,400 |
限制性股票單位 (4) | — | 407,427 | 407,427 | 407,427 | — | — | 661,462 |
不可行使的股票期權/
SARS (4) | — | — | — | — | — | — | — |
健康和福利福利 (6) | — | — | — | — | — | 107,119 | 107,119 |
財務規劃服務 (7) | — | — | — | — | — | — | 10,000 |
| 新職補助金 | — | — | — | — | — | 12,000 | — |
| 固定繳款計劃的一次性付款 | — | — | — | — | — | — | 66,479 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 福利和付款 | 自願 終止 ($) | 退休(1) ($) | 殘疾 ($) | 死亡 ($) | 非自願 終止 有理由 ($) | 非自願 終止 沒有 原因 ($) | 終止 沒有 原因或
為了 很好
原因 關注 的變更 控制 ($) |
J.R. Rathbun | 現金遣散費 (2)(8) | — | | — | | — | | — | | — | | 1,256,719 | | 1,837,500 | |
| 年度年度激勵 終止的 | — | | — | | 206,719 | | 206,719 | | — | | — | | — | |
以現金結算的業績
單位 (3) | — | | — | | 529,358 | | 529,358 | | — | | — | | 765,400 | |
限制性股票單位 (4) | — | | — | | 423,390 | | 423,390 | | — | | — | | 716,958 | |
不可行使的股票期權/SARS (4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
健康和福利福利 (6) | — | | — | | — | | — | | — | | 46,037 | | 46,037 | |
財務規劃服務 (7) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,000 | |
| 新職補助金 | — | | — | | — | | — | | — | | 12,000 | | — | |
| 固定繳款計劃的一次性付款 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 75,440 | |
L.K. Kunkle | 現金遣散費 (2)(8) | — | — | — | — | — | 1,158,919 | 2,450,250 |
| 年度年度激勵 終止的 | — | 168,919 | 168,919 | 168,919 | — | — | — |
以現金結算的業績
單位 (3) | — | 564,154 | 564,154 | 564,154 | — | — | 795,200 |
限制性股票單位 (4) | — | 447,875 | 447,875 | 447,875 | — | — | 735,249 |
不可行使的股票期權/SARS (4) | — | — | — | — | — | — | — |
健康和福利福利 (6) | — | — | — | — | — | 31,846 | 47,769 |
財務規劃服務 (7) | — | — | — | — | — | — | 10,000 |
| 新職補助金 | — | — | — | — | — | 12,000 | — |
| 固定繳款計劃的一次性付款 | — | — | — | — | — | — | 102,712 |
消費税總結 (8) | — | — | — | — | — | — | — |
R.M. Patterson
| 現金遣散費 (2)(8) | — | — | — | — | — | 3,138,525 | 8,073,000 |
| 年度年度激勵 終止的 | — | — | 798,525 | 798,525 | — | — | — |
以現金結算的業績
單位 (3) | — | — | 4,446,456 | 4,446,456 | — | — | 6,166,800 |
限制性股票單位 (4) | — | — | 3,497,783 | 3,497,783 | — | — | 5,636,102 |
績效股份 (5) | — | — | 2,402,538 | 2,402,538 | — | — | 2,511,701 |
不可行使的股票期權/SARS (4) | — | — | — | — | — | — | — |
健康和福利福利 (6) | — | — | — | — | — | 46,037 | 69,055 |
財務規劃服務 (7) | — | — | — | — | — | — | 13,000 |
| 新職補助金 | — | — | — | — | — | 12,000 | — |
| 固定繳款計劃的一次性付款 | — | — | — | — | — | — | 329,939 |
| 消費税總結 (8) | — | — | — | — | — | — | — |
(1) 退休的定義是高管服務十年後年滿55歲，或服務五年後年滿58歲。
(2) 根據行政人員遣散費計劃，（a）在無故非自願解僱的情況下，應支付現金遣散費；（b）根據連續性協議，如果在控制權變更後發生非自願解僱，則應支付現金遣散費。
(3) 2023年和2022年發放的以現金結算的績效單位反映了退休、殘疾或死亡情況下的按比例分配的目標金額。對於2021年授予的以現金結算的績效單位，獎勵反映實際業績。對於控制權變更後的非自願解僱，2023年和2022年發放的獎勵反映了目標的全額獎勵。
(4) 在2023年、2022年和2021年發放的RSU反映了退休、殘疾或死亡情況下按比例分配的補助金額。如果控制權變更後非自願終止，所有這些 RSU 獎勵均反映其全部價值。儘管在 2023 年、2022 年和 2021 年發放的 SARs 也將是
該表反映的SAR獎勵價值為0美元，如果退休、殘疾或死亡，則按比例歸屬，如果控制權變更後非自願終止，則完全歸屬，因為這些年度的補助價格都超過2023年12月29日的收盤股價。
(5) 2014年授予的績效股份反映了傷殘或死亡情況下的按比例分配的金額。對於控制權變更後的非自願解僱，該獎勵將反映其全部價值。
(6) 如果無故非自願解僱，則根據行政人員遣散費計劃繼續提供健康和福利金或類似福利；如果控制權變更後非自願解僱，則延續協議提供延續性協議。
(7) 延續財務規劃福利是根據連續性協議的條款提供的。
(8) 除貝格斯女士外，所有指定執行官均低於消費税限額，無需繳納消費税。如果根據《守則》第280G條徵收的消費税，其金額足以取消消費税，則遣散費通常會減少。貝格斯女士被確定已超過消費税上限，但她的遣散費並未減少，因為已確定最佳淨待遇是讓貝格斯女士繳納任何應繳的消費税。
美國證券交易委員會已通過規則，要求每年披露員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比例。
首席執行官（坎德布爾）2023年年度總薪酬(1) - $7,557,089
前首席執行官（帕特森）2023年年度總薪酬——8,827,721美元
2023 年員工年總薪酬中位數-51,800 美元
2023 年首席執行官（坎德布爾）與員工年總薪酬中位數的比率-146:1
前首席執行官（帕特森）與2023年員工年總薪酬中位數的比率-170:1
(1) 在為本次薪酬比率披露目的確定漢德布爾博士的薪酬時，我們按2023年薪酬彙總表的規定對他的2023年薪酬進行了年化，將他的全部年薪金額（1,050,000美元）而不是收入工資金額（44,423美元）包括在內。
員工中位數是如何確定的
出於本次薪酬比率披露的目的，我們認為繼續使用與2022年相同的員工中位數是適當的，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會導致薪酬比率披露發生重大變化的變化。在確定員工中位數時，我們對決定中包括的所有員工（首席執行官除外）使用了一致適用的薪酬衡量標準（“CACM”）。我們的CACM是年薪加上年度目標現金激勵。為了確定員工中位數，對截至2022年12月31日的所有全球員工進行了評估。這組員工不包括任何獨立承包商或提供租賃服務的員工，也不排除我們收購或合併的企業的任何員工。此外，我們沒有使用任何統計抽樣或生活費用調整來確定我們的員工中位數。由於在2022年1月1日之後開始工作，上述部分員工（全職和兼職）的工作時間不到整個財政年度。在確定員工中位數時，我們通過將這些人的基本工資延長整個年度來計算其總薪酬，但避免了創建全職等值工資。
全球員工評估側重於2022年1月1日至2022年12月31日期間每位員工的年薪和年度目標現金激勵。採用2022年12月31日生效的適用匯率，將美國境外員工的年薪轉換為美元。然後將年薪和年度目標現金激勵金額相加，以確定每位員工的CACM。使用這種方法，我們確定2022年的員工中位數是在亞利桑那州鳳凰城一家制造工廠工作的全職員工。我們注意到，由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確，因此，該薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用上述數據和假設進行計算。
我們將提供以下信息，説明我們在2020年、2021年、2022年和2023年各年（均為 “覆蓋年度”）任職的指定執行官的薪酬，以及同一覆蓋年度的某些財務業績要素的業績。
在本報告所述年度，我們一直將指定執行官的可變激勵薪酬與財務和運營績效指標聯繫起來，這有助於我們實現績效薪酬理念，即：（1）獎勵員工持續改善公司業績；（2）使薪酬與股東利益保持一致，最終目標是提高長期股東價值；（3）吸引、激勵和留住有才華的高管。
更具體地説，我們設計的高管薪酬與公司的經營業績（包括實現長期和短期增長目標的業績）以及一段時間內的股東回報率掛鈎。下表列出了我們認為最重要的財務業績指標，我們用來將2023財年PEO（“首席執行官”）和非PEO指定執行官的薪酬與我們的業績聯繫起來：
| | | | | |
| 表格清單 |
| 財務績效衡量標準 | 調整後的每股收益 |
| 公司股票價格 |
| 調整後的營業收入 |
| 營運資金佔銷售額的百分比 |
| 非財務績效指標 | 可持續發展指標 |
在我們的長期激勵計劃中，我們將現金結算績效單位的三年實現情況與調整後的每股收益掛鈎，因此，我們公司為業績薪酬披露選擇的衡量標準是調整後的每股收益，我們已將其納入下方的薪酬與績效（“PVP”）表。
PVP表提供了有關薪酬的信息，包括 “實際支付的薪酬”（上限），即我們在每個受保年度任職的指定執行官的 “實際支付的薪酬”（或上限），以及在同一承保年度內以下外部財務指標的結果：我們的股東總回報率（“TSR”）業績；同行集團（定義見下文）業績；以及GAAP淨收益業績。PVP表還包含有關指定執行官薪酬與我們公司為PVP表選擇的財務業績指標（調整後每股收益）之間的關係的信息。特別是，對於2023年，我們認為，我們在長期現金結算績效單位計劃中使用調整後的每股收益績效衡量標準是我們如上所述將高管薪酬與績效掛鈎的最重要例子，也是執行績效薪酬理念的最重要指標。
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薪酬與績效(1) |
年 (a) | 第一個 PEO 的薪酬總額彙總表（“SCT”）
(b) | 第二個 PEO 的 SCT 總計
(b) | 向第一個 PEO 實際支付的薪酬（“上限”）
(c)(2) | 第二個 PEO 的上限
(c)(2) | 非 PEO 指定執行官的平均 SCT 總計
(d) | 非 PEO 指定執行官的平均上限
(e)(2) | 100美元初始固定投資的價值 | 淨收入（百萬美元）
(h) | 調整後收益 每 股份（“每股收益”） (i)(5) |
股東總回報率 (f)(3) | 同行集團股東總回報率 (g)(4) |
| 2023 | 8,827,721 | | 6,551,512 | | 11,369,504 | | 7,405,972 | | 1,928,200 | | 2,212,634 | | 124.60 | 149.93 | 76.2 | 2.36 |
| 2022 | 9,046,852 | | — | 621,952 | | — | 1,648,896 | | 585,793 | | 98.60 | 130.45 | 703.4 | 2.69 |
| 2021 | 9,382,531 | | — | 17,199,415 | | — | 1,805,998 | | 2,658,967 | | 159.61 | 151.70 | 230.6 | 2.68 |
| 2020 | 7,009,374 | | — | 8,892,140 | | — | 1,685,044 | | 1,864,956 | | 112.93 | 119.86 | 133.4 | 1.43 |
(1) 羅伯特·M·帕特森曾是我們2022年、2021年和2020年全年首席執行官（“第一專業僱主”）。2023 年，從 1 月 1 日到 12 月 1 日，帕特森先生是我們的第一個 PEO。 阿什什·坎德布爾博士在 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間擔任我們的首席執行官（“第二個 PEO”）。2023年、2022年和2021年，我們非專業僱主組織任命的執行官是傑米·貝格斯、邁克爾·加拉特、麗莎·昆克爾和喬爾·拉斯本。2020年，我們的非專業僱主組織任命的執行官是傑米·貝格斯、邁克爾·加拉特、約翰·美的先生、麗莎·昆克爾和布拉德利·理查森。
(2) 2023年，在確定我們的PEO的上限和本PEO指定執行官的平均上限時，我們在適用情況下從（b）或（d）列中報告的薪酬總額中扣除或加回了以下金額：
| | | | | |
| 商品和增值（已扣除） | 2023 ($) |
| 對於羅伯特·帕特森來説，作為第一任專業僱主——薪酬彙總表總計 | 8,827,721 |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (2,006,978) |
| -SCT “期權獎勵” 列值 | (2,006,666) |
| + 涵蓋年度內授予的未償還股權獎勵的年終公允價值 | 3,914,091 |
| +/-往年發放的未償股權獎勵的公允價值變化（從上年年底到覆蓋年底） | 1,899,356 |
| +/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變化（從上年底到歸屬日） | 741,980 |
| 增加/扣除總額 | 2,541,783 |
| 第一個 PEO 總上限 | 11,369,504 |
| 對於 Ashish K. Khandpur 來説，作為第二個 PEO-薪酬彙總表總計 | 6,551,512 |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (5,006,910) | |
| + 涵蓋年度內授予的未償還股權獎勵的年終公允價值 | 5,861,370 | |
| 增加/扣除總額 | 854,460 | |
| 第二個 PEO 總上限 | 7,405,972 |
| 對於非 PEO 指定執行官——薪酬彙總表總計（平均值） | 1,928,200 |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (343,033) |
| -SCT “期權獎勵” 列值 | (315,395) |
| + 涵蓋年度內授予的未償還股權獎勵的年終公允價值 | 553,378 |
| +/-往年發放的未償股權獎勵的公允價值變化（從上年年底到覆蓋年底） | 179,872 |
| +/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變化（從上年底到歸屬日） | 123,015 |
| + 在所涉年度內修改的獎勵的公允價值超過原始獎勵的公允價值（截至修改日） | 91,031 |
| 增加/扣除總額 | 197,837 |
| 非 PEO 平均總上限 | 2,212,634 |
(3) 對於每個受保年度，我們的股東總回報率按普通股累計股東總回報率的年度變化百分比計算，面值為每股0.01美元，以 (a) 從2019年12月31日我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的收盤價開始至涵蓋年度最後一天（每年，兩年）期間的累計股息金額之和的商數，假設股息再投資加上 (ii)，三年和四年期，即 “衡量期”）我們在測量期末的收盤股價與測量週期開始時的收盤價之間的差額除以（b）我們在測量期開始時的收盤股價。然後，在衡量期開始時，這些年度百分比變動均應用於100美元的認定固定投資，以得出截至2023年、2022年、2021年和2020年底該投資的年終承保價值（視情況而定）。由於承保年份在表格中按反向時間順序（從上到下）顯示，為了瞭解一段時間內的累積回報，應從下到上閲讀該表。
(4) 就本薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體是標普400化學品指數（“同行組”）。假設股息再投資，對於每個覆蓋年度，我們的同行集團累計股東總回報率是根據衡量期內100美元的認定固定投資計算得出的。
(5) 調整後 EPS計算方法為經特殊項目調整後的淨收益（如附錄A所示）除以加權平均攤薄後股份。
描述CAP與某些財務績效指標結果之間的關係
下圖描述了涵蓋年度中（1）我們的累計股東總股東總回報率與上文PVP表中反映的同行集團累計股東總回報率之間的關係，（2）PEO上限（第一專業僱主和第二專業僱主組織）以及上面PVP表中列出的股東總回報率、淨收益和調整後每股收益的財務績效指標結果，以及（3）非專業僱主組織指定的執行官平均上限和財務狀況業績衡量股東總回報率、淨收益和調整後每股收益的結果，如上面的PVP表所示。
如下所示，除非下文另有説明，否則公司業績總體上與PEO CAP和非PEO指定執行官每年（如適用）的平均上限趨勢一致，我們認為以下關係表明我們的指定執行官薪酬與所涵蓋財年的業績相稱。
淨收入與實際支付的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 第一位首席執行官 | | | | 第二個 PEO | | | | 普通非專業僱主組織任命的執行官 | | | | 淨收入 |
淨收入與實際支付的薪酬。 淨收入包括來自已終止業務的收入，2022年的淨收入包括出售我們的分銷業務所得的一次性5.5億美元收益。因此，在2022年，淨收入與指定執行官薪酬的相關性不大，因為該收益並不能反映公司的基本業績。
股東總回報率與實際支付的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 第一位首席執行官 | | | | 第二個 PEO | | | | 普通非專業僱主組織任命的執行官 | | | | 公司 TSR | | | | 同行組股東總回報率 |
股東總回報率與實際支付的薪酬。 在所涉年度中，指定執行官薪酬總體上與股東總回報率業績改善和下降同步變化。
調整後每股收益與實際支付的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 第一位首席執行官 | | | | 第二個 PEO | | | | 普通非專業僱主組織任命的執行官 | | | | 調整後 EPS |
調整後的每股收益與實際支付的薪酬。 與所涉年度調整後的每股收益相比，指定執行官的薪酬要麼追蹤我們的業績，要麼就2022年而言，明顯落後於我們的業績。
2023年，羅伯特·阿伯納西、理查德·費倫、歐內斯特·尼古拉斯、凱裏·普雷特和威廉·沃爾夫森在薪酬委員會任職。我們的執行官都不是任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員，在這些公司的董事會或薪酬委員會中，這種關係將被解釋為2023年美國證券交易委員會規則所指的委員會互鎖。
作為薪酬委員會年度治理流程的一部分，我們於 2023 年 10 月對我們的薪酬計劃進行了正式評估，以幫助確認它們不會造成合理可能對 Avient 產生重大不利影響的風險。在顧問的指導下，我們的內部審計和人力資源小組完成了對我們薪酬計劃的初步風險評估，包括執行官以外的薪酬計劃。我們的法律部門和顧問對評估進行了審查，這些小組對結果進行了進一步的分析和驗證。薪酬風險評估的結果已提交給薪酬委員會2023年10月的會議。我們在確定我們的薪酬計劃不會對 Avient 構成實質風險時考慮的領域包括：
| | | | | | | | |
| 薪酬理念 | 支付曲線 | 回扣政策 |
| 薪酬計劃設計 | 激勵計劃的權重 措施 | 反套期保值/反質押 政策 |
| 平衡薪酬組合 | 薪酬計劃治理和監督 | 股票所有權要求 |
| 激勵發放的時機 | 績效衡量標準的選擇 | 按績效付費驗證 |
評估結果顯示，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬結構是適當的，沒有發現任何重大風險。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中提出的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，該委託書以引用方式納入了Avient截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會
羅伯特 E. 阿伯納西
理查德·H·費倫
歐內斯特尼古拉斯
凱裏·普雷特，主席
威廉·A·沃爾夫森
根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們可以通過提供對這些文件的互聯網訪問來提供代理材料，而不是將代理材料的打印副本郵寄給每位股東。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票，或者索取代理材料的紙質副本和代理卡或投票説明卡的説明。
在記錄日期（2024年3月19日）營業結束時的登記股東有權在年會上投票。當天，共有91,254,873股普通股已流通。每股都有權投一票。
除非俄亥俄州法律要求對更多數量的股票進行表決或按類別或系列進行投票，否則股東在任何有法定人數出席的股東大會上都必須對大多數普通股投贊成票，並親自（包括虛擬）或通過代理人投票，才能就任何事項採取行動。為了確定法定人數，在確定出席會議的選票時，會列出棄權票、保留表決票和經紀人不投票。股東無權就年會審議的任何事項行使持異議者的權利。
董事由出席會議、親自出席（包括虛擬）或通過代理人的多數票選出，並有權在達到法定人數的會議上對董事選舉進行投票。對董事提名人的保留投票或經紀人不投票將對該董事候選人的選舉沒有影響，因為每次保留投票或經紀人不投票將減少一票贊成受多元投票標準的董事候選人。您的經紀人或其他被提名人將 不如果您沒有向經紀人提供指示，則可以就董事的選舉對您的股票進行投票。我們強烈建議您提交代理卡和/或投票指示卡，並以股東的身份行使投票權。普通股持有人沒有累積投票權。如果本委託書的 “提案1——選舉十二名董事候選人加入我們的董事會” 部分中列出的任何被提名人無法或拒絕擔任董事，則每張正確簽署的代理卡都將投票給董事會推薦的另一人。但是，我們沒有理由相信會發生這種情況。
提案2的適用投票標準是至少大多數股份的持有人親自投票（包括虛擬投票）或通過代理人投贊成票。但是，由於批准指定執行官薪酬的投票是諮詢性的，因此從技術上講，該提案沒有最低投票要求。如果在批准指定執行官薪酬方面有大量反對票，我們將努力瞭解影響投票的問題，並期望在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時解決這些問題。棄權票或經紀人不投票將對該提案沒有影響，因為棄權票或經紀人的不投票將不計入決定投票數中。
要批准安永作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，必須由至少大多數股份的持有人親自投票（包括虛擬投票）或通過代理人投贊成票。由於批准安永任命的提議被視為 “例行公事”，因此您的經紀人或其他被提名人可以在沒有您的指示的情況下就該提案對您的股票進行投票。棄權票對該提案沒有影響，因為棄權票不計算在確定所投票數時。
我們不知道年會還會討論其他問題；但是，如果在年會之前確實有其他問題，代理卡中列出的人員將根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理人：（i）向我們的祕書發送書面通知，其日期晚於先前交付的委託書；（ii）郵寄一份填寫完畢並簽名的代理卡，其日期晚於先前交付的代理人；（iii）在比先前交付的代理人晚的日期通過電話或互聯網進行投票；或（iv）參加年會並在年會期間進行在線電子投票。
有權指導對Avient退休儲蓄計劃持有的股票進行投票的人可以在受託人對所持股份進行投票之前，通過向受託人發出書面通知來撤銷其代理和投票指示卡。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則必須按照投票指示卡上的説明進行操作，或者聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以撤銷您先前交付的代理人，或者參加年會並在年會期間進行在線電子投票。
任何希望根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條提交提案以考慮納入明年委託書的股東均應將提案發送給我們，並致函祕書，以便在2024年11月27日當天或之前收到。我們建議所有提案都通過掛號信發送，並要求提供回執單。
此外，如果股東根據我們的《規章》第8（c）條或第12（b）條（如適用）及時以書面形式通知該提案，則股東可以提交包括董事提名在內的提案，供2025年年會審議，但不得包含在明年的委託書中。一般而言，第8（c）條和第12（b）條規定，為了及時起見，股東通知必須在我們首次郵寄上一年度年會委託材料之日起一週年前不少於90個日曆日或120個日曆日之前的120個日曆日送達我們的主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。如果2025年年會日期在年會週年會之後的60個日曆日推遲超過60個日曆日，則股東通知必須在2025年年會前第90個日曆日或首次公開發布2025年年會日期之後的第10個日曆日營業結束之日晚些時候送達我們的主要執行辦公室。
我們的年會代理材料將從2024年3月27日開始向股東發佈。該日期一週年之前的九十天將是2024年12月27日，而該日期一週年之前的120天將是2024年11月27日。如果我們沒有根據第8（c）條或第12（b）條（如適用）及時收到有關任何事項的書面通知，我們的2025年年會代理人將授予對任何事項進行表決的自由裁量權。為了使股東正確要求在2025年年會之前提交業務，除了遵守上述時效要求外，股東還必須遵守第8（c）條或第12（b）條的所有要求（如適用），包括但不限於有關提名董事的聲明，説明該股東是否打算徵集代表至少67％投票權的股份持有人本公司有權就董事選舉進行投票以支持其股份除了 Avient 的提名人以外的董事候選人。
Avient 正在進行此次代理招標，並將承擔準備、打印和郵寄本通知和委託書的費用。除了通過郵件申請代理外，我們的官員和正式員工還可以通過電話或親自申請代理人。我們將要求託管人、被提名人和受託人向受益所有人發送代理材料，以獲取投票指示。我們將根據要求向他們報銷郵寄代理材料的合理費用。
我們將通過本委託書向股東提供年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。
根據任何此類人員的書面要求，我們將免費向每位受託人提供公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表。在10-K表中索取此類年度報告的副本應發送至：俄亥俄州雅芳湖沃克路33587號Avient公司 44012，收件人：祕書。
證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書，滿足對擁有相同地址和相同姓氏的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則Avient和一些經紀商將一份委託書交給共享一個地址的多名股東。
一旦股東收到經紀人或Avient的通知，稱材料將以户主方式發送到股東地址，房屋持有將繼續，直到另行通知或股東撤銷此類同意為止。如果股東在任何時候都不希望再參與家庭控股並希望收到單獨的委託書，則應通知經紀人的股票是否存入經紀賬户，如果他們持有註冊股票，則應通知Avient。
根據書面或口頭要求，Avient將立即向股東單獨交付截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用），並將文件單一副本送達的共享地址的股東分發給股東。要申請開始或終止房屋所有權，股東應通知其經紀人或Avient。發給Avient的任何此類書面通知均應發送給位於明尼蘇達州門多塔高地1110 Center Pointe Curve的Equiniti Trust Company，1110 Center Pointe Curve，Suite 101，55120，或者可以通過致電 +1-855-598-2615 發出口頭通知：
•單獨收到截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告、委託聲明或年會代理材料互聯網可用性通知的副本；
•為將來的會議單獨接收這些材料的副本；或
•如果股東共享一個地址並希望要求交付一份代理材料的副本，而不是收到多份副本。
致董事會
Avient 公司
羅伯特·K·詹姆斯
助理總法律顧問兼助理祕書
2024年3月27日
非公認會計準則財務指標的對賬（未經審計）
（以百萬美元計，每股數據除外）
高級管理層對歸屬於Avient股東的持續經營業務的調整後淨收益和歸屬於Avient股東的持續經營業務的攤薄後的調整後每股收益（EPS）（不包括特殊項目）進行比較，以評估業績並促進業績的可比性。高級管理層還使用調整後的營業收入來評估業績和分配資源，因為高級管理層認為，該衡量標準有助於瞭解當前的盈利水平以及如何將其作為未來業績的基礎。此外，調整後的營業收入是Avient年度員工激勵計劃的一部分，用於債務契約計算。
此外，由於Avient的投資組合轉向純粹的專業配方設計商，它已經完成了幾項收購和資產剝離，從而實現了大量的無形資產攤銷。管理層將無形資產攤銷排除在調整後的每股收益中，因為它認為排除收購的無形資產攤銷是衡量本期每股收益的有用指標。
高級管理層認為，上述衡量標準對投資者很有用，因為它們可以與Avient前幾期的業績進行比較，而不會受到本質上往往會掩蓋Avient經營業績的項目的影響，因為不同時期的時間、頻率和規模可能存在差異。這些非公認會計準則指標的列報方式不應與根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息分開、替代或優於這些財務信息來考慮。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應將其與根據公認會計原則編制的財務指標分開考慮，或僅作為其替代方案來考慮。這些指標的列報方式可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。
下表列出了這些指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況。
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| 年終了 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
歸屬於Avient股東的持續經營業務淨收益 | $ 75.8 | | $ 82.8 | | $ 151.8 | | $71.0 |
特殊物品，税後(1) | 79.3 | | 116.2 | | 50.0 | | 24.8 |
| 攤銷費用，税後 | 61.5 | | 49.0 | | 44.9 | | 33.6 |
| 調整後淨收益/每股收益 | $ 216.6 | | $ 248.0 | | $ 246.7 | | $ 129.4 |
| 攤薄後的股份 | 91.8 | | 92.2 | | 92.1 | | 90.6 |
| 持續經營中歸屬於Avient普通股股東的調整後每股收益 | $ 2.36 | | $ 2.69 | | $ 2.68 | | $ 1.43 |
(1)特殊項目包括與具體戰略舉措或財務重組相關的費用，例如：業務合併；債務清償成本；與收購或剝離直接相關的成本；裁員計劃、工廠調整成本、高管離職協議產生的員工離職成本；資產減值；與養老金和其他退休後福利計劃的精算損益和按市值計值的調整；環境修復成本，與前幾年不再擁有或關閉的設施相關的罰款、罰款和相關保險追償；剝離運營企業、合資企業和股權投資的收益和損失；設施或財產出售或處置的損益；訴訟結果、罰款或處罰，如果此類訴訟（或與罰款或罰款有關的訴訟）發生在業績期開始之前；一次性、非經常性項目；以及會計原則變更的影響或其他影響的法律或規定報告的結果。上述特殊項目的税收優惠或支出、非經常性所得税項目以及對不確定税收狀況儲備金和遞延所得税估值補貼的調整也包括在內。
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| 年末
2022年12月31日 |
預計調整後每股收益的對賬 | | | |
| 歸屬於Avient股東的持續經營業務淨收益 | $ 82.8 | | |
| 特殊物品，税後 | 116.2 | | |
| 攤銷費用，税後 | 49.0 | | |
| 調整後的持續經營業務淨收益，不包括特殊項目 | 248.0 | | |
| APM 對持續經營業務淨收入的預計調整* | 13.6 | | |
| 税後 APM 攤銷費用* | 19.1 | | |
| 歸屬於Avient股東的持續經營業務的預計調整後淨收益 | $ 280.7 | | |
| 加權平均攤薄後股數 | 92.2 | | |
| 預計調整後的每股收益-不包括特殊項目 | $ 3.04 | | |
(*) 2022年的預計調整是針對2022年1月至8月的8個月的APM業績（Avient所有權之前的時期），包括債務融資和預付款對持續經營淨收益的影響。
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| 年末
2023 年 12 月 31 日 |
| 調整後的自由現金流計算 | | | |
| 經營活動提供的現金 | $ 201.6 | | |
| 為出售業務的收益繳納的税款 | 104.1 | | |
| 經營活動提供的調整後現金 | 305.7 | | |
| 資本支出 | (119.4) | | |
| 調整後的自由現金流 | $ 186.3 | | |
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| 年末
2023 年 12 月 31 日 |
| 營業收入對賬——合併 | | | |
| 營業收入——GAAP | $ 196.8 | | |
| 營業收入中的特殊項目 | 116.0 | | |
| 調整後的營業收入 | $ 312.8 | | |
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| 年末
2023 年 12 月 31 日 |
| 營業收入對賬-CAI | | | |
| 營業收入——GAAP | $ 259.9 | | |
| 外匯影響 | (8.0) | | |
| 調整後的營業收入 | $ 251.9 | | |
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V28223-P02187！!!為所有人隱瞞所有人除外！!!要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。AVIENT CORPORATION 33587 WALKER ROAD AVON LAKE, OH 44012 會議前通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年5月15日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳遞信息。訪問網站時，請準備好代理卡和投票説明卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AVNT2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡和投票説明卡，然後按照指示進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。2.在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該代理和投票指示卡如果執行得當，將按照指示進行投票，或者如果沒有給出指示，將按照董事會的建議進行投票。1.選舉十二名董事候選人加入我們的董事會。董事會建議您投票支持提案 1 中列出的所有提名人以及提案 2 和 3。AVIENT CORPORATION 提名人：01) 羅伯特 E. Abernathy 02) 理查德 H. Fearon 03) Gregory J. Goff 04) 尼爾·格林 05) 威廉 R. J.Jellison 06) Ashish K. Khandpur，博士 07) 桑德拉·比奇·林 08) 金安·明克博士 09) 歐內斯特·尼古拉斯 10) 凱裏 J. Preete 11) 帕特里夏·韋爾杜因博士 12) 威廉 A. 沃爾夫森請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。反對棄權！!!掃描查看材料並投票
V28224-P02187 Avient Corporation 2024年年度股東大會美國東部時間2024年5月16日星期四上午9點通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/AVNT2024 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。AVIENT CORPORATION 本代理和投票指示卡由董事會索取，用於將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年度股東大會及其相關用途。持有的普通股將按照您在反面指定的方式進行投票。如果未指定任何選項，則此代理和投票説明卡將投票給提案 1 和提案 2 和 3 中列出的所有被提名人。簽署這份代理和投票説明卡，即表示您撤銷所有先前的代理人，並任命傑米·貝格斯、克里斯汀·加耶夫斯基和羅伯特·詹姆斯以及他們各自擁有全部替代權，就本文件背面顯示的事項以及年度股東大會和所有休會之前可能出現的任何其他事項對2024年3月19日記錄在案的Avient公司普通股進行投票延期或延期。致AVIENT退休儲蓄計劃參與者的重要通知：作為Avient退休儲蓄計劃（“計劃”）的參與者，富達管理信託公司作為該計劃的受託人，被要求向您轉發有關您作為該計劃參與者的權利的重要信息。您有資格指示受託人投票的普通股數量基於您在2024年3月19日的計劃餘額（基於您在Avient股票基金中的餘額），這是確定有資格在2024年5月16日舉行的年度股東大會上投票的股東的記錄日期。我們鼓勵您行使本計劃下的權利。在決定如何指導受託人之前，請仔細閲讀隨附的文件。由於本計劃中的普通股是以受託人的名義註冊的，因此在年度股東大會期間，您將無法通過電子方式在線發行歸屬於您在本計劃中的權益的普通股。為了給出正確的指示，你必須將這張填寫完整、有簽名和註明日期的代理和投票指示卡放入隨附的信封中進行投票，或者按照本代理和投票説明卡中規定的電話或互聯網投票程序進行投票。必須在 2024 年 5 月 14 日之前收到指示。如果您給出了正確的指示，除非法律另有規定，否則受託人將按照您的指示對歸屬於您在本計劃中的權益的普通股進行投票。如果您沒有給出正確的指示，除非法律另有規定，否則受託管理人將按照與受託人收到的正確指示相同的比例對歸屬於您權益的普通股進行投票。2024年5月14日之後收到的指示將不計入本計劃中持有的普通股。您對受託人的指示是保密的，除非法律要求，否則不會被披露。作為Avient退休儲蓄計劃的參與者，我特此指示富達管理信託公司作為Avient退休儲蓄計劃的受託人進行投票（在股東年會期間以電子方式在線或通過代理人），按反面指定，對受託人持有的歸因於我在該計劃中的權益的Avient Corporation普通股總數以及截至該日相應數量的股票進行投票（在年度股東大會期間以電子方式在線或通過代理人）在年度股東大會上，尚未收到任何指示將於 2024 年 5 月 16 日舉行。地址變更和評論可發送至 Avient 的投資者關係部門，電子郵件地址為 investorrelations@avient.com 參見反向表決説明。
