美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法（修正案） ）​

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終的代理聲明

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

(在其章程中指明的註冊人姓名)​

   

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。

​

 

2024年3月27日​

親愛的股東們：

誠摯邀請您於2024年5月7日(星期二)上午10：00出席我們的年度股東大會。中部夏令時。年會將僅通過遠程通信以虛擬會議的形式舉行。您可以在會議時間參加虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。

關於股東周年大會，本行隨函附上股東周年大會通告、委託書及委託書。我們還附上了我們2023年的年度報告，其中包含了關於我們以及我們的經營和財務業績的詳細信息。

通過在線舉辦年會，公司能夠更有效地與股東溝通，增加世界各地的出席率和參與度，降低成本，並提高所有與會者的整體安全性。此外，虛擬會議旨在為您提供與面對面會議相同的參與權限。如果您計劃在線參加年會，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知上找到16位控制號碼。年會將於上午10：00準時開始。中部夏令時。網上登機將於上午9：45開始。中部夏令時，您應該為在線登記手續留出充足的時間。

無論您是否計劃出席，我鼓勵您在會議前投票。你可以通過電話或互聯網投票，也可以填寫、簽署和寄回隨附的委託書。如能迅速執行委託書，我們將不勝感激。

感謝您對Arch Resources的持續支持，我們希望您能親臨年會現場。

真誠地

/s/ 保羅·A·朗

保羅·A·朗
首席執行官

Arch Resources，Inc.

One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Missui 63141 t：(314)994-2700

 

 

單人CityPlace Drive，套房300
密蘇裏州聖路易斯，63141

2024年3月27日​

股東周年大會的通知
將於2024年5月7日舉行

特拉華州一家公司Arch Resources，Inc.的年度股東大會(“年會”)將於中部夏令時上午10：00舉行，以：

(1)

選出隨附的委託書中點名的七名董事提名人；

​

(2)

就批准公司任命的高管薪酬的諮詢決議進行投票；

​

(3)

批准任命獨立註冊會計師事務所安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立審計師；以及

​

(4)

考慮在股東周年大會或其任何續會(S)或延期(S)之前適當處理的任何其他事務。

​

年會將僅通過遠程通信以虛擬會議的形式舉行。您可以在會議時間參加虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。虛擬會議旨在為您提供與面對面會議相同的參與權限。

2024年3月15日已被確定為有權收到股東周年大會或其任何續會(S)或延期(S)通知並在其上投票的股東的記錄日期。如果您在2024年3月15日持有普通股，您可以在年會之前通過互聯網或電話投票，或者如果您通過郵寄收到了委託書材料，您可以通過填寫並郵寄委託卡或投票指示表來投票。您也可以通過在線參加年會並在會議期間投票來投票您的股票。如果您計劃在線參加年會，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知上找到16位控制號碼。年會將於上午10：00準時開始。中部夏令時。網上登機將於上午9：45開始。中部夏令時，您應該為在線登記手續留出充足的時間。你們的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，請通過電話或互聯網投票。如果您收到郵寄的代理卡，您可以填寫、註明日期和簽名，然後將其裝在隨附的信封中退回。

根據董事會的命令

/s/ 羅斯瑪麗·L·克萊恩

羅斯瑪麗·L·克萊恩
高級副總裁 - 律師，總法律顧問兼
祕書

 

i

 

關於前瞻性信息的警告性聲明

代理材料包含前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義，如我們預期的未來業務和財務表現，旨在符合這些條款提供的安全港保護。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或其他類似的詞彙和短語識別前瞻性陳述，這些陳述僅在本委託書發表之日發表。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。由於許多因素，實際結果或結果可能與預期大相徑庭，其中包括：交通設施的可用性、可靠性和成本效益的喪失以及運輸成本的波動；超出我們控制範圍的經營風險，包括與採礦條件、採礦、加工和工廠設備故障或維護問題有關的風險、天氣和自然災害、原材料、設備或其他關鍵供應的不可獲得性、採礦事故和其他超出我們控制範圍的煤礦開採固有風險；採礦和其他工業用品的通脹壓力、供應和價格；煤炭價格的變化，這可能是由許多我們無法控制的因素引起的，包括國內外煤炭供需以及國內外鋼鐵和電力需求的變化；動盪的經濟和市場狀況；外貿和國內貿易政策、行動或爭端對我們經營的國家和地區之間的貿易水平、我們出口產品的競爭力或我們出口能力的影響；國外重大沖突的影響；我們最大客户的採購減少或大幅減少；我們與客户的關係以及影響我們客户和我們向客户收取款項的能力的其他條件；與我們的國際增長相關的風險；我們行業內以及與競爭能源生產商的競爭，包括任何旨在支持、促進或強制使用可再生能源的當前或未來立法或法規的影響；可能減少對我們煤炭需求的替代鋼鐵生產技術；我們確保新的煤炭供應安排或更新現有煤炭供應安排的能力；網絡攻擊或其他安全漏洞，擾亂我們的運營，或導致未經授權發佈專有、機密或個人身份信息；我們以經濟可行的方式獲取或開發煤炭儲量的能力；我們對煤炭儲量的估計不準確；所有權缺陷或失去租賃權益；擔保債券的可用性和成本；包括潛在的抵押品要求；我們可能沒有足夠的保險覆蓋某些業務風險；來自第三方的煤炭供應中斷；發電廠煤炭消耗的減少可能導致對動力煤的需求減少和價格下降；我們根據已宣佈的意圖或根本沒有能力支付股息或回購普通股；關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員以及熟練員工和其他勞動力因素；公共衞生突發事件，如流行病或流行病，可能對我們的業務產生不利影響；影響我們的煤礦運營和我們客户的煤炭使用的現有和未來立法和法規、政府政策和税收，包括旨在減少汞、二氧化硫、氮氧化物、顆粒物或温室氣體等元素排放的法規；來自政治和監管當局以及環境和氣候變化活動家團體的更大壓力，以及金融機構和保險公司為解決對煤炭燃燒的環境影響而採取的貸款和投資政策；對環境、社會或治理事項(“ESG”)的更多關注；我們獲得或續簽採礦業務所需的各種許可證的能力；與監管機構在某些情況下下令暫時或永久關閉我們的某些礦山相關的風險；與廣泛的環境法規相關的風險，這些法規給我們的採礦運營帶來了巨大的成本，並可能導致訴訟或重大責任；我們對回收和其他礦山關閉義務的估計的準確性；我們擁有或使用的財產上存在危險物質或其他環境污染；與税收立法和我們使用淨運營虧損和某些税收抵免的能力有關的風險；以及其他因素，包括

 

II

 

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的內容，包括我們關於Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告。

此外，與ESG相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展以及持續發展的內部控制和流程的標準。代理材料中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的公司責任和可持續性進展、計劃和目標，即使我們在本文件中使用“重大”或“重大”一詞，包含此類陳述並不表明這些內容對於遵守或根據美國聯邦證券法律和法規進行報告而言一定是重要的。此外，任何對我們網站或其他未包括在我們的代理材料中的材料的引用，如果沒有明確的相反語言，都不會通過引用的方式併入這些文件中。對於與我們的第三方供應商、供應商和合作夥伴有關的ESG信息，我們通常依賴於此類第三方的數據，而不會獨立核實或審核他們的信息，也不承諾獨立核實或審核他們的信息。但是，隨着方法和數據可用性和質量的不斷髮展，此類信息也可能會隨着時間的推移而變化。這些因素，以及我們使用的第三方信息中的任何不準確，包括估計或假設，可能會導致結果與我們或第三方所作的陳述、估計和信念大不相同。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日。我們沒有義務在前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，我們可能會提供對於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告而言未必是實質性的信息，但這些信息受各種ESG標準和框架(包括基礎數據測量標準)、內部控制、假設或第三方信息的影響，這些信息仍在發展和可能會發生變化。我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。

 

三、

 

委託書

目錄

 

四.

 

 

v

 

​

VI

 

​

第七章

 

關於年會的問答

2024年股東年會將於何時何地舉行？

特拉華州一家公司Arch Resources，Inc.2024年年度股東大會(以下簡稱“年會”)將於2024年5月7日(星期二)中部夏令時上午10點舉行。年會將僅通過遠程通信以虛擬會議的形式舉行。您可以在會議時間參加虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。

誰可以在年會上投票？

本公司於2024年3月15日(股東周年大會的記錄日期)的股東有權接收股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期的通知及於股東周年大會上投票。在記錄日期，公司有18,245,954股已發行普通股，其中包括18,245,697股A類普通股和257股B類已發行普通股。

我怎樣才能獲準參加年會？

您可以在會議時間訪問虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。如果您計劃在線參加年會，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知(“通知”)上找到16位控制號碼。年會將於上午10：00準時開始。中部夏令時。網上登機將於上午9：45開始。中部夏令時，您應該為在線登記手續留出充足的時間。

年會將表決哪些項目？

股東將在年會上對以下項目進行投票：

•

選舉7名董事候選人進入公司董事會(“董事會”)(提案1)；

​

•

批准本公司指定的高管薪酬的諮詢決議(提案2)；以及

​

•

批准任命獨立註冊會計師事務所安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立審計師(提案3)。

​

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

•

“為“董事提名的每一位董事會成員(提案1)；

​

•

“為“批准本公司指定行政人員薪酬的諮詢決議(建議2)；及

​

•

“為“批准委任獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師(建議3)。

​

我該怎麼投票？

如果你是註冊股東，您可以使用以下任一投票選項提前投票您的股票：

通過互聯網-您可以按照提供的説明在互聯網www.proxyvote.com上投票(您需要從收到的通知或代理卡中獲得控制號)。

 

1

 

通過電話-您可以撥打代理卡或投票指導卡上顯示的免費電話號碼進行電話投票(您需要收到通知或代理卡上的控制號碼)。

郵寄-如果您通過郵寄收到了代理材料，您可以通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡進行投票。

或者，您也可以參加虛擬年會，並在會議期間投票您的股票。當您的委託書被正確提交時，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有表明您的投票偏好，指定的代理人(Paul A.Lang和Rosemary L.Klein)將根據提案1、提案2和提案3為董事提名的董事會成員投票選出您的股份。如果您的股份是聯名擁有的，所有聯名所有者必須用相同的方法投票；如果聯名所有者投票是通過郵寄方式進行的，則所有聯名所有者必須在代理卡上簽名。在年會前通過電話或互聯網進行投票的截止時間為東部夏令時前一天晚上11：59。

如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，按照您的被提名人提供的説明在年會之前投票您的股票。在大多數情況下，您將能夠通過上述相同的方法進行投票。或者，您也可以參加虛擬年會，並在會議期間投票您的股票。

我可以改變我的投票嗎？

在股東周年大會投票截止日期前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票。於初次投票後，閣下可於股東周年大會前任何時間，透過互聯網或電話(只計算閣下在股東周年大會投票截止日期前遞交的最新互聯網或電話委託書)、簽署並寄回新的委託卡或於較後日期遞交的投票指示表格，或出席股東周年大會並於大會期間投票，於稍後日期再次投票。然而，您出席股東周年大會並不會自動撤銷您的委託書，除非您在股東周年大會上再次投票或特別以書面形式要求撤銷您先前的委託書。

我有多少票？

對於您在記錄日期收盤時擁有的每股公司A類普通股和每股公司B類普通股，您都有一票投票權。這些股份包括：

•

在公司轉讓機構直接以您的名義登記的股票，您被視為“登記在冊的股東”；以及

​

•

您作為受益人通過經紀商、銀行或其他指定人以“街道名稱”的身份持有的股份。

​

我的投票是保密的嗎？

是。投票表是保密的，除非在極其有限的情況下。此類有限情況包括當法律要求披露以抗辯針對本公司的索賠或主張本公司的索賠時，以及當股東的書面意見出現在委託書或其他投票材料中時，有爭議地徵求委託書。

什麼是經紀人非投票權？它們是如何計算的？

當代表受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人被禁止對未提供投票指示的受益所有人行使酌情投票權時，就會發生經紀人無投票權。經紀人、銀行和其他被提名者可以在沒有指示的情況下只對“常規”提案進行投票。對於“非常規”提案，被提名者在沒有受益人指示的情況下不能投票，導致所謂的

 

2

 

“經紀人非投票權。”第3號提案--批准安永會計師事務所成為該公司的獨立註冊會計師事務所--是本次年會投票中的唯一例行提案。所有其他提議都是非常規的。如果您與經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，除非您向這些被提名人發出投票指示，否則這些股票將不會被投票表決。就決定會議法定人數而言，經紀非投票被視為出席並有權投票，但在決定出席並有權就非例行事項投票的股份數目時，則不計算在內。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

對於提案1，獲得贊成票最多的七名被提名人將當選為董事，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。棄權不計入董事選舉的目的，棄權票和中間人反對票都不會對投票結果產生任何影響。

2號及3號建議的批准需要在股東周年大會上投票表決的股份過半數贊成。但對2號建議的表決，即批准本公司指定的高管薪酬，只屬不具約束力的諮詢表決。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票。因此，如果適用，棄權票和中間人反對票都不會影響對第2號或第3號提案的表決結果。由於第3號提案是一項“例行”提案，我們預計不會有任何中間人反對票出現在本提案上。

如果提交的委託書沒有具體説明如何投票，則該委託書所代表的股份將被視為投票給董事會在提案1中推薦的七名被提名人中的每一位，以及提案2和3中的每一位。除非股東指示放棄酌情投票權，否則被任命的委託書可使用其酌情權就任何其他適當提交會議的事項進行投票。截至本委託書發表之日起，除本委託書所討論的事項外，本公司並不知悉任何將於股東周年大會上提交審議的事項。

年會的法定人數是多少？

為了擁有有效的股東投票權，年會必須達到法定人數。就本公司而言，持有大部分已發行普通股的持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成股東周年大會處理業務的法定人數。為此目的，出席或由受委代表出席股東周年大會的股份將計入法定人數，不論股份持有人或受委代表是否未能就特定事項投票。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票視為出席。

什麼是家政？

在美國證券交易委員會允許的情況下，公司只能向股東交付本委託書、2023年年報或通知(視情況而定)的一份副本，除非股東已通知公司他們希望收到這些文件的多份副本。這就是所謂的持家。

本公司將應要求迅速將委託書、年度報告或通知(如適用)的單獨副本遞送至只郵寄一份副本的地址的任何股東。如欲索取本年度或未來五年的單獨副本，或在未來為共享地址的股東收到一份副本，請聯繫Arch Resources，Inc.，One CityPlace Drive，One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Misouri 63141，或致電(314)994-2700。

 

3

 

我在哪裏可以找到投票結果？

本公司擬於股東周年大會上公佈初步投票結果。公司將在當前的Form 8-K報告中公佈最終結果，該報告預計將在年會召開後的四個工作日內提交。您可以登錄公司網站www.archrsc.com或通過EDGAR系統www.sec.gov獲取當前8-K報表的副本。公司網站上的信息不構成本委託書的一部分。

 

4

 

公司治理實踐

概述

我們致力於為股東創造長期價值，同時保持對ESG事務的承諾，併成為負責任的企業公民。我們致力於以誠信和熱情開展業務，為客户提供最佳價值。

我們對環境、社會和治理責任的承諾

我們相信，我們的長期成功有賴於在礦山安全和環境管理方面取得卓越成就；以最道德和最透明的方式開展業務；對我們的員工和我們所在的社區進行投資；以及展示公司治理的最高原則。我們為我們在這些領域的長期出色表現感到自豪，我們對ESG持續改進的承諾是堅定不移的。請訪問我們的網站www.archrsc.com，獲取有關公司轉向鋼鐵和冶金市場的信息，以及我們對關鍵ESG相關主題的理念和方法，以及反映我們行業領先的安全和環境表現的數據。本公司網站所載資料並未以引用方式納入本委託書或根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何其他公司文件(“交易法”)。我們還將在下面討論我們ESG方法的主要亮點。

我們的安全和環境管理方法

安全在我們的文化中根深蒂固。在整個組織中，員工都採取主動的、員工驅動的安全方法。這種以文化為基礎的方法始於二十多年前，現在是我們的一部分。以丟失時間事故率衡量，我們在安全性能方面一直領先於我們的大型綜合同行。2023年，我們所有運營的損失時間事故率為每200,000個員工小時0.55，這是我們有史以來第二好的表現，幾乎是行業平均水平的四倍。雖然我們對自己的業績記錄感到自豪，但我們非常專注於進一步的改進。我們每年在每一次運營中都將零安全事故作為我們唯一的、最優先考慮的事項。

我們堅持不懈地努力成為環境的好管家。我們在處理水、空氣和陸地方面力求完美。與安全一樣，我們繼續以我們的環境表現展示行業領先地位。2023年，我們根據露天採礦控制和復墾法案(“SMCRA”)在我們所有子公司的所有業務中記錄了零個違規通知。在每個運營地區，我們認真對待我們的回收工作，並經常獲得州和聯邦機構的卓越認可。

我們相信，我們在安全和環境管理領域的表現，尤其是 - 和ESG，更廣泛地説， - 是我們運營和財務業績以及提高長期股東價值不可或缺的一部分。鑑於這種不可分割的聯繫，我們歷來將高管年度激勵薪酬的很大一部分與公司在安全和環境合規方面的表現掛鈎。

我們應對氣候變化的方法

我們認識到減少温室氣體排放的重要性，並已採取措施減少我們的碳足跡。我們轉向鋼鐵市場 - 和轉向質量更高但產量更低的冶金產品 - ，也推動了我們的排放狀況顯著減少。

我們的冶金產品對於作為鐵礦石還原劑的鋼的初級生產是必不可少的。雖然生產過程是碳密集型的，但鋼鐵是一種高度可回收的資源，由一個發達的

 

5

 

物流鏈和回收基礎設施。我們預計，初級鋼鐵將在全球經濟的持續擴張、關鍵基礎設施的發展以及由公共交通系統、風力渦輪機和電動汽車支持的新的低碳經濟的建設中發揮關鍵作用。雖然我們相信，鋼鐵生產商最終將尋求使其鍊鋼過程完全脱碳，這與淨零碳的未來是一致的，但我們預計，在未來20年或更長時間裏，冶金煤將繼續在鋼鐵生產中發揮關鍵作用。2023年，我們將大約80%的資本支出用於冶金部門。

隨着我們擴大我們的冶金產品組合，我們通過資產出售、最終礦山復墾以及不斷精簡和調整我們的熱能產品組合，相應地減少了我們的動力煤資產基礎。在過去的十年裏，我們已經將動力煤的產量減少了50%以上，並預計將進一步削減。我們還在繼續為我們剩餘的一些熱能資產探索戰略替代方案，同時加快我們在懷俄明州波德河流域的熱煤業務的最終回收活動。此外，我們還設立了熱礦回收基金，以支付這些義務。與此同時，我們將繼續專注於優化我們剩餘熱資產的現金流。我們認為，對於我們的股東、我們熱力運營部門的員工、這些員工生活和工作的社區，以及依賴這種低成本燃料來源幫助維持負擔得起和穩定的電力的電力消費者來説，我們專注的方法是最有序和最負責任的過程。

我們的People - 人力資本管理方法

我們僱傭了大約3,500名員工，幾乎所有員工都位於美國。我們負責任和相互尊重的企業文化使我們能夠吸引和留住一支經驗豐富、才華橫溢、表現出色的員工隊伍。我們五年的平均自願留職率超過88%(包括退休和解僱)，大約40%的公司員工擁有至少10年的公司服務年限。

我們認識到在員工職業生涯的不同階段推進員工教育和發展的重要性。為此，我們通過在線教育平臺免費提供多種為個人和職業發展而設計的課程，並提供學費報銷。我們還在培養我們的下一代領導人方面投入了大量資金。我們舉辦了為期數天的領導力研討會，旨在教育高潛力員工瞭解我們的公司戰略、財務狀況、資產基礎和企業文化，並提高領導力技能。我們還定期與內部和外部主題專家舉行研討會，討論與安全、環境合規和操作程序有關的最佳做法。

我們致力於建立和保持一支多元化和包容性的勞動力隊伍。促進各種形式的多樣性是我們的重點，我們努力確保建立一種包容的文化，讓所有員工都感到安全和受到尊重。為了加強我們的承諾，我們建立了Arch CARE，這是一個全公司範圍的計劃，旨在促進和鼓勵安全和尊重的工作環境。該計劃的基本原則是：(C)為自己和他人挺身而出的勇氣；(A)積極和鼓舞人心的態度；(R)尊重他人；(E)卓越的員工言行；(S)安全。該計劃致力於進一步將相互尊重作為我們企業文化的核心價值觀。

我們的董事會在監督ARCH的人才和文化方面發揮着關鍵作用，經常與高級領導層就繼任規劃和人才發展等問題進行接觸。我們董事會的人事和薪酬委員會監督薪酬和獎金池的確定，這在一定程度上是根據組織目標來確定的，包括安全和環境績效。本理事會還致力於確保在本組織各級形成包容和多樣性的文化。

 

6

 

我們對社區的態度

除了我們的業務提供的廣泛經濟利益外，我們還將通過其他方式豐富我們的當地社區作為優先事項。我們鼓勵我們的員工在社區組織和項目中發揮積極作用，並與鄰居建立牢固的關係。我們通過慈善捐贈和志願服務回饋社會。我們通過特殊計劃與鄰居接觸，例如在特定行動中設立社區諮詢小組，併為包括當地學校在內的非營利組織投入時間。

我們的治理方式

我們致力於展示公司治理的最高原則。我們相信，強有力、有效的公司治理政策和做法是一個運作良好的董事會的基礎，對於維護我們利益相關者的信任至關重要，這些利益相關者包括我們的客户、供應商、員工和股東，以及監管機構和公眾。

本公司董事會已採納公司管治指引，訂立董事會在其委員會的協助下監督本公司事務的架構。這些指導方針涉及董事會的組成和職能、董事的獨立性和非員工董事的薪酬等事項。本公司的商業行為準則適用於本公司的所有員工，包括所有董事和高級管理人員。

我們的董事會定期審查這些治理政策，並根據特拉華州法律、紐約證券交易所的規則和上市標準以及美國證券交易委員會法規以及公認治理當局推薦的最佳實踐對其進行必要的修改。公司治理準則和商業行為準則可在公司網站的“投資者中心”欄目中查閲，網址為www.archrsc.com，任何股東如向公司祕書索要，均可查閲。對《商業操守準則》的修訂或豁免(在適用於本公司一名董事或高管的範圍內)張貼在本公司網站的同一位置。公司網站上的信息不構成本委託書的一部分。

ESG監督框架

我們的董事會對監督公司的ESG戰略和隨之而來的風險負有最終責任。董事會的每個常設委員會都協助董事會履行這一重要職責。

為了提高效率，董事會指定環境、社會、治理和提名委員會負責環境、社會、治理和提名委員會，也稱為環境、社會、治理和提名委員會。該委員會的章程明確反映了其對ESG戰略、風險和機會的監督責任。ESG和提名委員會定期向全體董事會報告ESG的最新情況。

ESG和提名委員會定期收到管理層ESG工作組的報告。這個特別工作組由大約30名來自運營和職能領域 - 管理層的關鍵成員組成，由公司的總裁和高級副總裁的 - 戰略領導。管理層已經構建了特別工作組和相關的ESG協議，以遵循公司成功的基於行為的安全計劃所使用的內容。與安全一樣，我們相信ESG持續成功的關鍵是將ESG融入我們的文化 - ，不僅是在我們的運營中，而且在公司的每一個職能中。工作隊每季度舉行一次會議，討論、評價和報告與業務和每個職能領域有關的ESG事項。工作隊領導人定期向委員會提供工作隊會議、舉措和進展的最新情況。ESG和提名委員會在其監督作用中和管理層將繼續執行可能需要的與治理相關的協議，以確保信息流動和問責，以推進公司的ESG戰略和目標。

 

7

 

審計委員會以及人事和薪酬委員會也協助董事會履行其對ESG的監督責任。有關人事及薪酬委員會在監督人力資本管理方面的角色的討論，請參閲我們的People - 人力資本管理方法在我們對環境、社會和治理責任的承諾部分.關於審計委員會在監督管理層的企業風險評估過程中的作用的討論，請參閲下文題為監督風險管理的一節。

風險管理的監督

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程。為協助董事會履行其風險監督責任，審計委員會定期收到有關管理層企業風險管理流程的報告，以及對當前和未來風險的評估，包括評估和管理本公司的資產報廢義務以及ESG和網絡安全相關風險。

為了提高董事會的效力，董事會的每個常設委員會都積極參與風險監督。這些委員會的參與允許對具體風險進行更深入的審查。每個委員會向董事會全體報告其活動情況。以下是委員會監督的主要領域：

•

審計委員會負責監督財務風險，包括內部控制。該委員會還關注網絡安全風險，管理層定期向審計委員會報告公司的風險和緩解努力。

​

•

人事和薪酬委員會監督與薪酬相關的風險，並聘請獨立的薪酬顧問評估與公司高管薪酬計劃有關的風險。

​

•

環境、社會及管治及提名委員會監督與環境、社會及管治事宜及企業管治流程相關的風險。

​

ESG風險，例如與安全、環境表現、氣候變化和人力資本管理有關的風險，是我們董事會的首要任務。對這些風險以及公司緩解這些風險的能力進行評估，並將其納入公司的戰略和業務計劃。因此，我們的董事會積極參與監督這些風險，以及與ESG事項相關的機會。本公司董事會精通該等風險對本公司可能造成的影響，並由各委員會及管理層定期向本公司彙報與ESG事宜及相關風險緩解有關的公司表現。

管理層繼任規劃

本公司董事會認識到為行政總裁(“行政總裁”)及行政領導團隊其他成員制定繼任計劃的重要性。董事會與人事和薪酬委員會協商，評估首席執行官和其他高管團隊成員的人才發展，以確保公司擁有合適的人員來執行公司的長期戰略計劃和關鍵人員的適當繼任。董事會每年審查我們的長期繼任計劃，並繼續專注於管理人員的發展和留用。

我們的董事會也認識到一個深思熟慮的董事會更新過程的重要性。有關這一主題的信息，請參閲標題為“董事會更新和多元化“下面。

股東參與計劃

我們定期與股東接觸，就高管薪酬、公司治理、ESG責任和其他當前和正在出現的問題獲得反饋，並將在未來繼續這種做法。

 

8

 

作為這一外展計劃的一部分，股東可以接觸到董事會和高級領導層。在2023年期間，我們接觸了我們的最大股東，佔我們普通股流通股的75%以上，隨後與那些表示希望這樣做的股東舉行了會議。與我們交談的股東普遍支持我們的公司治理計劃、高管薪酬做法和對ESG的承諾。

董事獨立自主

我們董事會的目標是擁有相當數量的獨立董事。公司治理準則納入了紐約證券交易所建立的標準，以幫助董事會確定董事是否獨立。董事會在其判斷中決定，除了兩名董事提名人外，所有被提名人都符合紐約證券交易所的獨立標準。此外，對於不再競選連任的現任董事，董事會獨立董事首席執行官查普曼先生符合紐約證券交易所的獨立性標準，而董事會執行主席埃夫斯先生不是獨立董事。

根據我們的公司治理準則，董事會的審計委員會、ESG委員會和提名委員會以及人事和薪酬委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的另一項獨立要求，該要求規定，除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受本公司或本公司任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。我們的董事會在其判斷中決定，董事會的審計、ESG和提名以及人事和薪酬委員會的所有成員都是符合紐約證券交易所獨立性標準的獨立董事，並且我們的審計委員會的所有成員都滿足單獨的美國證券交易委員會獨立性要求。

領導結構

我們的董事會沒有關於主席和首席執行官職位分離的固定政策。相反，董事會保留酌情決定權，不時按其認為符合本公司及本公司股東最佳利益的個別情況作出此決定。公司目前的架構為：艾夫斯先生擔任董事會執行主席，艾夫斯·查普曼先生擔任獨立董事首席執行官，劉朗先生擔任公司首席執行官，其他董事伊夫斯和查普曼先生不參加股東周年大會的競選。自年會結束時起，艾夫斯先生和查普曼先生將從董事會退休，理查德·A·納瓦爾將成為我們的獨立董事會主席。董事會將不再有獨立董事的牽頭機構。

公司獨立董事在管理層不在場的情況下，定期在執行會議上開會。公司治理指引規定，如果董事會主席為首席執行官或不是獨立董事，則董事會獨立董事應推選一名獨立董事首席執行官領導獨立董事的執行會議。因此，在我們目前的架構下，查普曼先生作為獨立董事的首席執行官主持這些執行會議。年會結束後，納瓦拉先生將作為獨立董事領導我們的這些獨立董事的執行會議。因此，董事會相信當前和預期的領導架構都有助於董事會對管理層進行獨立有效的監督。

在其他上市公司董事會的服務

我們董事會的每一位董事成員都必須願意付出時間和努力的承諾，為董事會做出建設性的貢獻，履行自己的受託責任。《企業管治指引》規定

 

9

 

董事不得擔任超過四家上市公司(包括董事會)的董事會成員，任何兼任上市公司高管的董事不得擔任超過兩家上市公司(包括董事會)的董事會成員，但與董事會成員變動有關的合理過渡期除外。所有現任董事和被提名人都遵守這些指導方針。郎朗和德雷克斯勒目前沒有在任何其他上市公司的董事會任職，埃夫斯先生只在兩家上市公司董事會任職(包括Arch)。我們的其他現任董事或被提名人都不是上市公司的高管，也不會在四個以上的上市公司董事會(包括Arch)任職。

董事資質

公司的公司治理指引規定，我們的董事會和ESG和提名委員會將考慮具備以下主要素質的董事會候選人：性格堅強、善於探究和獨立思考、實踐智慧和成熟的判斷力。除了這些素質，提名的遴選標準還包括公認的成就、為公司業務的某些方面做出貢獻的能力，以及是否願意為董事所需的時間和努力做出承諾。

如下文所詳述，董事會相信本公司每名董事均符合該等準則，並具備令彼等具備勝任服務資格的特質及經驗。為了找到符合這些標準的最有價值的人才，董事會通常考慮候選人的地域來源，性別，種族背景和專業經驗（私人，公共和非營利）。本公司的目標是包括具有技能和特點的成員，合在一起，將確保強大的董事會。

ESG和提名委員會確定了與董事會服務特別相關的九個專門知識領域，並確定了其關鍵專業知識領域使他們有資格進入所列每個類別的董事。ESG和提名委員會確定的類別包括：

•

首席執行官/高級管理人員 - 有在大型上市或私營公司或非營利實體擔任首席執行官、首席財務官、首席會計官、董事管理人員或其他高級管理人員的經驗。

​

•

行業 - 在能源、自然資源、金屬和採礦行業擁有豐富的知識和經驗，無論是作為這些行業公司的高級管理人員，作為服務於這些行業的客户的高級管理人員，還是通過在行業相關事務方面的法律或監管經驗。

​

•

ESG - 對安全、環境責任和與公司有關的其他ESG事項有透徹的瞭解。

​

•

財務與會計 - 高級管理人員經驗或董事會審計委員會成員，對資本市場、公司財務、併購、財務會計和報告、財務和相關現金管理職能、審計、薩班斯-奧克斯利合規和內部控制等財務和會計事務有廣泛的瞭解。

​

•

治理/董事會 - 以前或現在在大型組織(私人、公共或非營利性組織)擔任董事會成員。

​

•

政府關係 - 在地方、州和國家層面的政府和公共政策運作方面的經驗或深刻理解。

​

•

人力資本管理 - 高級高管或董事會薪酬委員會經驗，對 (I)高管級別和基於激勵的薪酬計劃；(Ii)吸引、發展和留住人才的做法；以及(Iii)促進公司價值觀和文化舉措的方法有廣泛的瞭解。

​

 

10

 

•

營銷 - 高級管理人員在市場營銷方面的經驗，以及對公司國內和國際市場、客户和戰略的豐富工作知識。

​

•

戰略規劃與風險管理 - 高級管理人員或董事會在大型公共、私營或非營利實體的戰略規劃和風險評估方面的經驗，包括對企業風險管理流程的深入瞭解，涉及財務、運營、市場、ESG、監管、網絡安全和信息安全以及與公司相關的其他風險。

​

董事會更新和多元化

我們的董事會及其ESG和提名委員會在考慮董事候選人時，優先考慮性別、民族/種族、年齡和職業經歷的多樣性。招聘過程反映了根據需要刻意尋找特定技能、背景和經驗的過程。我們對董事提名者的搜索過程是經過深思熟慮的，通常需要一年或更長時間才能找到合適的人選。董事會和ESG和提名委員會不時聘請第三方獵頭公司幫助確定和招聘高素質個人，包括性別和族裔不同的個人，作為董事會更新過程的一部分，將其納入潛在董事候選人人才庫。2023年，搜尋過程導致帕梅拉·R·布徹於2023年7月21日當選為董事會成員。董事會和ESG和提名委員會仍然致力於將不同的候選人納入董事候選人庫中，並將繼續進行其持續的更新程序。

董事會提名了7名董事候選人蔘加年會的競選。七位被提名人中有六位是現任董事。兩名現任董事會成員約翰·W·伊夫斯和詹姆斯·N·查普曼將不參加競選，董事會規模將縮減至7名董事，在年會結束時生效。董事的提名名單包括三名女性，其中一人是種族混血兒。

董事資料簡介

以下七人已被提名參加年會的選舉，他們的任期均為一年，在2025年的年度股東大會上屆滿：帕梅拉·R·布徹、約翰·T·德雷克斯勒、霍莉·凱勒·科佩爾、帕特里克·A·克里格肖瑟、保羅·A·朗、理查德·A·納瓦爾和莫莉·P·張。

以下是年度大會上被提名參加董事會選舉的人士名單，以及某些個人信息，包括他們截至本委託書發表日期的年齡，以及他們在過去五年或五年以上的職業。還提供了對每個人的專業知識和資質的討論。

 

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董事會的全部核心資歷

我們的方法是運營一個精幹的組織，配備高素質和有才華的人員，我們的董事會規模和組成也反映了這一方法。在董事的提名過程中，我們尋找的候選人的資歷和專業知識涵蓋了許多(如果不是全部)據信最重要的核心技能。除了展示核心技能外，我們還鼓勵董事參加關於ESG、網絡安全、人工智能和其他當前主題的在線研討會和培訓，作為我們董事教育的一部分，以確保董事會擁有知識和專業知識，能夠就此類事務提供戰略、風險和機會的監督。

我們提名的董事候選人在年會上的核心資格和專業知識領域包括：

 

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董事會任期和年齡

為確保董事會在經驗、延續性及新觀點之間取得適當平衡，董事會在審閲被提名人時會考慮（其中包括）任期及年齡。我們在年會上參選的董事提名人的任期和年齡如下：

董事會會議和委員會

根據本公司的企業管治指引，預期每個董事都會花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會，以妥善履行其職責，包括出席其所服務的年度股東大會、董事會會議及委員會會議。我們的董事很少(如果有的話)錯過董事會或委員會會議的期望，並始終如一地出席每年的年度股東大會。在2023年期間，我們的董事會召開了七次會議，當時任職的每個董事出席了所有董事會會議和該董事所服務的董事會委員會的所有會議，但布徹女士因在加入董事會前通知本公司的衝突而無法出席一次董事會會議。我們當時的所有現任董事也參加了公司2023年股東年會。理事會及其各委員會在2023年期間舉行的會議次數以及理事會及其各委員會目前的組成情況如下：

C - 主席；M - 成員；LD - 牽頭獨立董事

(1)

所有董事會委員會全部由獨立董事組成。審計委員會的每一位成員都是美國證券交易委員會條例中定義的審計委員會財務專家。

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17

 

(2)

Butcher女士於2023年7月21日當選為董事會成員。

​

(3)

查普曼先生將於週年大會結束時退任。

​

(4)

Eves先生將於週年大會結束時退任。

​

(5)

Navarre先生曾在審計委員會任職一部分時間，在Butcher女士被任命為審計委員會成員時離職。根據審核委員會章程的規定，審核委員會於年內任何時候均至少有三名成員任職。

​

ESG和提名委員會

除其他事項外，ESG和提名委員會負責以下項目：

•

在年度股東大會上確定符合條件的個人參選董事會成員，並推薦董事會委員會成員候選人；

​

•

制定並向董事會推薦公司治理準則；

​

•

監督公司在ESG事務方面的努力，包括戰略、風險和機會；以及

​

•

審查董事會治理的有效性，包括監督董事會業績的年度評估。

​

本公司董事會在其判斷中認定，ESG及提名委員會完全由紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事組成。ESG和提名委員會根據董事會批准的書面委員會章程運作，該章程的副本在公司網站Archrsc.com的“投資者中心”欄目下公佈。

人事和薪酬委員會

除其他事項外，人事和薪酬委員會負責下列事項：

•

監督公司的高管激勵薪酬和股權計劃；

​

•

監督公司非員工董事薪酬計劃；以及

​

•

監督公司的繼任規劃和管理髮展實踐。

​

本公司董事會在其判斷中認定，人事及薪酬委員會完全由紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事組成。董事會在作出決定時，除其他事項外，考慮了根據紐約證券交易所上市標準及交易所法第10C-1條規則適用於人事及薪酬委員會成員的因素。人事及薪酬委員會根據董事會批准的書面委員會章程運作，該章程的副本於本公司網站www.archrsc.com的“投資者中心”欄目公佈。人事和薪酬委員會的報告可在本委託書的“人事和薪酬委員會報告”下找到。

審計委員會

審計委員會除其他事項外，負責下列事項：

•

監督公司財務報表、內部會計的完整性，以及財務控制、披露控制和財務報告程序的有效性；

​

•

確定和評估本公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及

​

 

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•

監督公司內部審計職能的執行情況。

​

審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。本公司董事會在其判斷中決定，審計委員會完全由獨立董事組成，符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案規則第10A-3條。審核委員會根據董事會批准的書面委員會章程運作，該章程的副本刊載於本公司網站www.archrsc.com的“投資者中心”欄目。

本公司董事會在其判斷中認定，審計委員會的每一名成員均“精通財務”，併為“美國證券交易委員會”規定的“審計委員會財務專家”。根據審計委員會的章程，任何委員會成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職，除非董事會確定同時任職不會損害該成員在委員會有效服務的能力。審計委員會的成員目前均未在另外兩家上市公司的審計委員會任職。審計委員會的報告可在本委託書的“審計委員會報告”下找到。

董事會和委員會自我評價

我們的董事會每年進行自我評估，以確定其及其各委員會是否有效運作，以及其管理文件是否繼續適當。作為年度自我評估過程的一部分，每個董事都會完成一項旨在獲得反饋的調查，調查結果將被彙總，並在適用的情況下在全體董事會和每個委員會的執行會議上匿名討論。每個委員會亦每年檢討本身的表現，評估其章程的充分性，並向董事會報告結果及任何建議。除年度自我評價外，董事會成員還根據需要定期提供非正式反饋意見。

董事退休/辭職政策

公司治理準則要求，在無競爭對手的選舉中，任何董事的被提名人如果在選舉中獲得的保留票數多於支持票數，則必須向董事會提出辭呈。倘若提出辭職，行政首長及提名委員會及董事會將評估本公司及其股東的最佳利益，並就提出辭職應採取的行動作出決定，當中可能包括(I)接受辭職、(Ii)維持董事但處理被扣票的根本原因、(Iii)議決董事日後不會再獲提名參選，或(Iv)拒絕辭職。在董事會做出決定後，公司將在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿或其他廣泛傳播的溝通方式中披露董事會的決定。《企業管治指引》規定，董事會只須提名事先同意按照此等條款遞交辭職信的候選人蔘選或重選。每名獲提名參加週年大會選舉的人士均已同意遵守公司管治指引所載的這項政策。

公司治理指引還規定，外部董事提出辭職，供董事會在董事成立72週年後的年會上審議。

董事會的空缺可由其餘董事的過半數填補。當選為填補空缺或因董事會人數增加而產生的新董事職位的董事，任期至下一屆年度股東大會，直至選出並符合資格的繼任者，或至其較早去世、辭職或免職，除非法律另有要求。

 

19

 

利益衝突

公司的商業行為準則反映了公司的政策，即公司的所有員工，包括公司指定的高管和董事，必須避免任何可能會干擾他們正常履行職責或可能對公司業務懷有敵意、不利或競爭的利益衝突的活動。此外，本公司鼓勵每位董事及行政人員在面對任何可能被視為利益衝突的情況時通知董事會，即使此人認為有關情況不會違反本公司的《商業行為守則》或《公司管治指引》。然後，委員會將在與律師協商後確定是否存在利益衝突。在特定問題上有重大個人利益的董事不得就與該問題有關的任何事項進行投票。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

理查德·A·納瓦爾、霍莉·K·科佩爾和詹姆斯·N·查普曼分別在2023年全年擔任人事和薪酬委員會成員。2023年期間在人事和薪酬委員會任職的董事均不是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有根據S-K條例第404條的規定必須披露的任何關係。本公司並無任何行政人員曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，而該等其他實體已或曾經有一名或多名行政人員擔任董事會成員或人事及薪酬委員會成員。

董事選舉的提名程序

ESG和提名委員會負責評估是否需要新董事來滿足具體要求或填補空缺。所有候選人必須符合公司公司治理準則中規定的要求。確定符合這些要求並在其他方面有資格成為董事會成員的候選人，委員會開始與首選候選人聯繫。委員會定期向董事會報告委員會工作的進展情況。委員會開會審議和批准最終候選人，然後提交董事會審議和批准。董事會主席或ESG和提名委員會主席可發出加入董事會的邀請。

股東推薦必須以書面形式提交給公司祕書，並必須包括公司章程要求的有關被提名者的信息。股東適當推薦的個人將得到與通過其他方式向ESG和提名委員會推薦的個人相同的考慮。

公司章程包括一項代理訪問條款，允許符合章程規定要求的股東在公司的代理材料中包括一定數量的董事被提名者。

與董事會溝通

我們的董事會已經制定了程序，旨在促進股東和利害關係方與整個董事會、任何董事會委員會、董事會主席和任何其他董事個人或董事會集團，包括公司的非僱員董事作為一個整體進行溝通。這類通信可能是保密的，也可能是匿名的，可以通過電話向公司的保密熱線舉報，也可以致函任何個人董事或由Arch Resources，Inc.轉交的任何個人或董事團體，One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Misouri 63141，收件人：高級副總裁 - Law，總法律顧問兼祕書長。所有此等通訊均會視乎情況迅速傳達至董事主席、獨立董事首席審計主任、審計委員會主席或本公司內部審計委員會主席。

 

20

 

董事的選舉
(建議1)

根據環境、社會及管治及提名委員會之建議，董事會已提名Pamela R。Butcher，John T.放大圖片作者：Holly Keller Koeppel，Patrick A. Paul A. Richard A. Navarre和Molly P. Zhang（又名張培芳）競選董事，各自的任期將在公司2025年股東周年大會上屆滿，直至繼任者當選並符合資格，或直至他們提前去世、辭職或免職。

據董事會了解，沒有被提名人不願意或無法擔任董事的角色。所有被提名人已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。然而，如果一名被提名人不能參加選舉，您的代表授權本公司投票選舉董事會指定的替代被提名人。作為另一種選擇，董事會可以減少在年會上選舉的董事人數。

董事會的建議

委員會建議對每一位被提名人進行投票。

 

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諮詢投票批准任命的高管薪酬
(建議2)

根據《交易法》第14A節，我們正在尋求顧問股東批准我們指定的高管(NEO)的薪酬，或在本委託書題為“高管薪酬”的章節中披露的“薪酬話語權”投票。股東被要求就以下諮詢決議進行投票：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格和任何相關材料)，股東在諮詢的基礎上批准Arch Resources，Inc.指定高管的薪酬。”

我們近地天體的薪酬旨在將每位高管薪酬機會的相當大比例與實現董事會認為有助於創造長期股東價值並使公司獲得長期成功的財務和其他業績指標掛鈎。中進行了更全面的描述薪酬問題的探討與分析(“CD&A”)，公司向其近地天體提供的總薪酬組合旨在使公司能夠吸引和留住頂尖人才，同時在業績和薪酬之間建立密切關係。人事和賠償委員會和審計委員會認為，該方案的設計，以及根據該方案向近地天體提供的賠償，都實現了這一目標。

敦促股東閲讀本委託書的CD&A部分、薪酬表格和附帶的説明，其中詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。

儘管對第2號提案的投票不具約束力，但董事會將結合其對公司薪酬計劃的持續評估來審查投票結果。關於我們近地天體的補償和福利的最終決定仍由董事會決定。

董事會的建議

理事會建議在年度會議上表決“贊成”下列決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格和任何相關材料)，股東在諮詢的基礎上批准Arch Resources，Inc.指定高管的薪酬。”

 

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批准#年的任命
獨立註冊會計師事務所
(建議3)

安永會計師事務所是該公司2023年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已委任安永律師事務所為本公司2024年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會要求股東批准這一任命。如果股東不批准安永律師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮其選擇。即使遴選獲批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司的最佳利益及本公司股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於財政年度內的任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。預計安永律師事務所的代表將出席年會，發表聲明，如果他們希望這樣做，並可以回答適當的問題。

支付給核數師的費用

下表列出了本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度應計或支付的費用：

(1)

審計費用包括安永律師事務所為審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制報告提供的專業服務費用、對我們10-Q表格中綜合財務報表的審查程序以及對我們國際子公司的法定審計，以及與美國證券交易委員會備案相關的其他服務。

​

(2)

未在上述審計費用中報告的保證和相關服務支付了與審計相關的費用。

​

(3)

税費包括税務合規事務、税務研究援助和例行電話諮詢的賬單金額。

​

審計委員會採用了審計和非審計服務預先批准政策，要求審計委員會預先批准由本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會考慮美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則是否禁止由獨立註冊會計師事務所提供服務，以及獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效和高效率的服務。審計委員會在決定是否預先批准非審計服務時，會考慮審計費用與非審計服務之間的關係。審計委員會已在委員會會議之間授予審計委員會主席預先批准的權力，然後主席在下一次定期安排的委員會會議上向委員會報告任何預先批准的決定。我們的審計委員會已經預先批准了本公司獨立註冊會計師事務所提供和將提供的所有服務。

董事會的建議

董事會建議投票“贊成”批准委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

 

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其他事項

本公司並不知悉將於股東周年大會上提交予股東的其他事項。如股東在股東周年大會上適當地提出任何其他事項，委託書上點名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項表決股東所代表的股份。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析描述了支付給Arch Resources，Inc.以下指定執行官的薪酬的實質性要素。(the 2023財政年度的“指定執行官”或“近地天體”：

(1)

包括受僱於我們的一個或多個前身實體的以下五年服務年限：Eaves - 先生15年，Lang - 先生13年。

​

(2)

作為公司長期繼任計劃的一部分，德雷克斯勒先生於2024年2月接替陳朗先生擔任公司總裁。德雷克斯勒先生此前曾擔任公司高級副總裁兼首席運營官。

​

執行摘要

我們2023年的薪酬計劃重點是激勵我們的近地天體為我們的股東和其他利益相關者創造長期價值。年內，我們實現了以下目標：

產生了自2016年公司重組以來第二強勁的財務業績

•

實現淨收入464.0 ，或每股稀釋後收益24.20美元，僅次於2022年S的創紀錄成績

​

•

調整後的EBITDA為714.0 ，僅次於2022年S的創紀錄業績

​

•

 經營活動實現現金流635.4元，僅次於2022年S的創紀錄成績

​

鞏固和加強我們本已雄厚的財務基礎

•

淨正現金頭寸增加到178.4美元，幾乎是我們2022年年底頭寸的兩倍

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•

總債務減少了約20%，僅為142.1美元，使過去兩年的總債務減少了75%以上

​

•

通過回購所有剩餘的可轉換證券，同時行使或到期所有剩餘的權證，精簡了我們的資本結構

​

通過我們穩健且精心構建的資本回報計劃，為股東創造了顯著價值

•

在此資本返還計劃下部署了總計354.8美元的 ，包括最近宣佈的2024年3月至2024年3月的股息

​

 

24

 

•

宣佈 的總股息為170.9美元，合每股9.2美元

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•

部署了183.9美元用於回購股票，並通過結算我們剩餘的可轉換債務證券避免未來的稀釋

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•

通過這些行動，我們在2023年底的稀釋後股份總數減少了100萬股，即5.1%

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•

自2022年2月重新啟動資本返還計劃以來，預計稀釋股數的總減少量增加到430萬股

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•

自2022年2月重新啟動以來，我們資本返還計劃中部署的總資本增加到12億美元，2017年至2019年包括第一階段在內，增加到22億美元

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在我們核心冶金部門的亞洲市場擴張戰略方面取得了重大進展

•

我們約40%的焦煤發貨量銷往亞洲，反映出我們高度重視推動這一快速增長的細分市場的銷售量增長

​

•

在2023年期間，我們新增了六個專注於增長的大型新亞洲客户，為未來的進一步增長奠定了基礎，從而擴大了我們在世界上增長最快的鋼鐵市場的地位

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推動我們明確定義的從熱資產中獲取價值和產生現金的戰略繼續取得進展

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2023年，我們的熱能部門產生了125.5億美元的部門級調整後EBITDA，而資本投資僅為3,320萬美元

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•

自2016年出現以來，我們熱能部門的部門級調整後息税前利潤總額增加到近14億美元，而 - 僅投資171.8美元，比率為8：1

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增加了我們已經很重要的2024年及以後熱能部門的合同

•

2023年年底，預計2024年的 - 銷量幾乎銷售一空，價格遠遠高於歷史平均水平 - ，而且在未來幾年也有大量具有優勢的定價業務

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通過系統地減少我們在鮑德河流域的熱能資產足跡，我們在向鋼鐵和冶金市場的持續戰略重心上繼續取得進展

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在粉底河流域的Coal Creek熱礦加快了復墾工作，那裏現在已經完成了大約80%的最終復墾工作

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在黑雷完成了1320萬美元的最終填海，因為我們繼續縮小我們在該作業的運營足跡

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將我們行業首創的熱礦回收基金 - 的餘額增加到142.3美元，鑑於目前的利率，這一水平可以消除未來對未來繳費的需要，以確保我們的粉底河流域資產 - 的最終回收工作有足夠的現金供應

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在核心可持續發展指標方面顯示出持續的行業領先表現

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在2023年，我們所有運營部門的總損失工時事故率為每200,000個員工小時0.55，這幾乎是行業平均水平的四倍

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•

樂爾礦連續完成519天、近180萬工時未發生誤工事件，樂爾南礦 - 煤礦3.29億天、近150萬工時未發生誤工事件，取得如此大型複雜礦山的顯著成績

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25

 

•

在環境合規方面再次顯示出行業領先地位，我們所有子公司的SMCRA違規行為均為零，而我們的煤炭同行平均為11

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•

在全公司測量的大約100,000個參數中記錄了零水質超標，合規率為100%，同時將我們在這一領域的完美記錄延長到四年多

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授予唯一的2023年卓越煤礦好鄰居獎 - 美國內政部對我們粉底河流域運營的社區參與的最高榮譽 - ，這是五年內第三次有Arch子公司獲得這樣的榮譽

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在全球公認的走向可持續採礦框架下獲得A級驗證，成為美國第一個這樣做的任何類型的礦山

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推動了我們不斷縮小的遺留閒置物業組合的550萬美元的最終開墾工作，並確保了全公司1600英畝增量債券的最終釋放，使該地區兩年的總面積達到5300英畝

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2023年關鍵薪酬決定和行動

我們的人事和薪酬委員會(“P&C委員會”或“委員會”)在建立或修改我們的薪酬計劃時，會考慮股東的反饋以及“薪酬話語權”投票的結果。在我們的2023年年度股東大會上，超過98.7%的人投票通過了我們的高管薪酬計劃和政策，投票決定了我們的薪酬話語權。我們認為這是對我們高管薪酬計劃和計劃的認可。2023年，我們的薪酬委員會批准了對我們薪酬計劃和計劃的增強，如下所述，以進一步使薪酬與不斷變化的公司戰略和業務目標保持一致。

我們與2023年近地天體補償相關的主要補償決定和行動包括：

•

在年度激勵計劃中增加噸直接現金成本的生產型績效指標。在進行了年度審查和分析，並考慮了上述董事會成員的指示、股東反饋和“薪酬話語權”投票結果後，我們的P&C委員會調整了年度計劃的設計結構，增加了冶金和熱力領域的每噸直接現金成本措施，這些措施的重點是管理推動產量，同時管理生產支出。因此，委員會減輕了基於財務的措施、調整後的EBITDA和自由現金流量的權重。

​

•

年度激勵薪酬計劃(“ICP”)。

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我們的2023年預算、戰略財務和以生產為導向的目標，以及我們對優先考慮涵蓋安全和環境管理的ESG績效指標的持續承諾，在為我們的2023年ICP設計建立以下指標時都被考慮在內：調整後的EBITDA(35%)、自由現金流(15%)、冶金部門的每噸直接現金成本(10%)、熱能部門的每噸直接現金成本(10%)、安全事故率(15%)和環境合規性(15%)。

我們歷來將ESG指標包括在我們的比較方案中。安全和環境管理是公司的核心價值觀，我們相信這也是我們實現卓越運營和財務業績的關鍵。正如上面的執行摘要所反映的那樣，我們在安全和環境績效方面年復一年一直處於行業領先地位。作為其年度審查的一部分，P&C委員會在制定納入年度比較方案的環境績效指標時，會密切考慮公司與氣候變化和其他環境優先事項相關的戰略和目標。

 

26

 

•

轉移長期激勵計劃(“LTIP”)贈款組成部分的權重。為了與我們股東的反饋和行業做法保持一致，2023年向我們的近地天體頒發的LTIP獎勵將基於業績的限制性股票單位的價值從總授予價值的50%提高到了60%，並將基於時間的限制性股票單位的價值從總授予價值的50%降低到了40%。基於時間的限制性股票投資單位將在三年內獲得。基於業績的限制性股票和單位是根據三年業績期間的相對總股東回報業績授予的。相對總股東回報是相對於公司的薪酬同行集團公司進行衡量的。

​

概述

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住才華橫溢的高管，同時讓他們專注於促進我們的戰略目標。我們相信，這些薪酬計劃通過使每位被任命的高管的直接薪酬總額中的很大一部分可變並取決於我們在安全、環境、財務和生產業績方面的成就，來鼓勵持續的長期盈利能力。因此，我們大多數高管的總薪酬是基於業績的，而不是有保障的。

每個NEO的薪酬類型和金額是在考慮了各種因素後確定的，這些因素包括高管在我們組織內的職位和責任水平、比較市場數據和其他基於外部市場的因素。委員會在確定薪酬時使用這一信息，以便制定一套全面的一攬子方案，強調按業績支付工資，而且在市場上也具有競爭力。2023年，首席執行官和其他近地天體的目標薪酬組合如下所示。

(1)

近地天體的平均值，不包括首席執行官。

​

 

27

 

二零二三年NEO補償計劃的組成部分如下：

我們的薪酬流程

委員會根據其獨立薪酬諮詢公司的意見和分析，在確定近地天體適當的目標薪酬水平時，考慮了當前薪酬水平、同行公司的基準和其他數據、個人和公司業績、長期職業目標、未來領導潛力和繼任規劃等因素。委員會沒有使用公式來衡量這些因素，而是使用這些因素來提供背景，以評估比較市場數據的重要性，並區分我們的近地天體之間的目標補償水平。在2023年期間，這一過程的一個重要方面涉及根據公司業績和業績評估近地天體的個人薪酬水平，以確保每個近地天體的總薪酬方案適當地與市場慣例保持一致，並反映近地天體的責任和內部薪酬公平。

在與特定獎勵獎勵有關的業績期間結束後，委員會對照適用的業績目標審查我們的業績，並根據該業績建議支付。委員會一般保留建議支付高於或低於實際執行情況水平的付款的能力。

 

28

 

適用的履約期限。為確定建議的支付數額，委員會還可審議不能反映進行中業務的不常見或非經常性項目、重大公司交易的影響或委員會認為嚴重扭曲我們的實際業績與業績目標可比性的其他項目。2023年沒有做出這樣的可自由支配的調整。

委員會每年都會審查我們指定的高管薪酬計劃的設計，包括我們的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在這樣做時，委員會評估前幾年使用的補償方案是否成功地實現了我們的補償目標。委員會還考慮我們的薪酬計劃在多大程度上是為了實現我們的長期財務和運營目標。委員會保留了下文“薪酬顧問的作用”項下提及的獨立薪酬顧問，以幫助分析某些比較市場數據。管理部門的某些成員通過收集和彙總委員會使用的數據參與這一進程。委員會及其獨立薪酬顧問審閲了我們的薪酬政策和做法，委員會認定，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。2023年，該公司準備了“計價單”，彙總了每個近地天體總薪酬中每個組成部分的過去和現在的價值。這一工具可用來協助委員會成員評價和批准薪酬變動。

薪酬顧問的角色

在2023年期間，委員會繼續保留里昂，本納森公司(“LB”)作為獨立的薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供諮詢。勞工組織協助委員會確定賠償同級組，下文將對此作更詳細的説明。委員會還就競爭性薪酬做法、薪酬要素組合和比較市場數據向委員會提供諮詢意見，委員會在處理和確定每個近地天體相對於市場的適當薪酬水平時考慮了這些問題。

委員會審查了其獨立賠償顧問的獨立性，並確定不存在利益衝突。委員會有權保留或更換獨立的賠償顧問。委員會定期審查其獨立賠償顧問的業績和獨立性以及支付的費用。獨立薪酬顧問的一名代表應要求出席委員會會議，作為賠償事項的資源。為了鼓勵對薪酬問題進行獨立審查和討論，委員會有權並確實在執行會議期間與這類代表會面。

管理的角色

委員會每年都會審查執行主席和首席執行官的表現，並就他們的薪酬向董事會提出建議。在這樣做的過程中，委員會使用獨立報酬顧問提供的資料以及管理層提供的某些歷史財務和業務執行情況數據。我們的首席執行官每年都會與委員會一起審查其他近地天體的業績，並就它們的基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵機會提出建議。公司的人力資源部為這一過程提供支持。

薪酬同級組

每年，該委員會在與德國鋼鐵公司協商後，在考慮焦煤和鋼鐵市場的其他公司後，對我們的同業集團公司的適當性進行全面審查，該公司的

 

29

 

調整後的EBITDA、收入、員工規模以及同業集團內發生的收購和破產申請。委員會力求在同齡人羣體中年復一年地保持儘可能多的一致性。在2023年對同行小組進行徹底審查後，沒有對同行公司進行任何修改。2023年同業集團(如下所列)由16家公司組成，營收中值約28.5億美元，市值中值約29.3億美元。委員會認識到，按照市值衡量，這一集團中的某些公司一般比公司規模更大；然而，委員會認為這一同業集團是適當的，因為它重視提供具有競爭力的薪酬機會，足以吸引和留住領導公司所需的有才華的管理人員。

在評估這些同行公司的基準數據時，除了總薪酬分析外，還會將市場中值數據應用於每個單獨的薪酬組成。該數據基於收入中值與本公司相近的各類上市公司(不包括金融服務和零售公司)。

委員會將繼續每年評估用於基準薪酬計劃的同行團體的適當性，並酌情增加或減少同行團體的成員。

人力資本管理

我們的人和文化對我們的長期成功至關重要。我們的人才隊伍是我們最大的財富，我們致力於培訓和發展他們。確保包容、多樣性和尊重的環境是當務之急。繼任規劃是我們董事會的一個主要重點。有關我們的人力資本管理方法的進一步討論，請參閲以下各節：我們對People - 人力資本管理的探討T“和”管理層繼任規劃“。

股東“薪酬話語權”投票結果的評估

今年，我們的股東再次有權投下不具約束力的諮詢投票，以批准我們的NEO的薪酬（見“提案2 - 諮詢投票批准任命的高管薪酬“)。如上所述，在我們的2023年年度股東大會上，大約98.7%的選票投票批准了我們的高管薪酬計劃和政策。每年，委員會在就被任命的高管的薪酬以及我們的高管薪酬方案的設計、結構和政策作出決定時，都會考慮“薪酬話語權”投票的結果。委員會認為，去年的投票結果傳達了我們股東對我們薪酬計劃的強烈支持，並傳達了我們股東對我們高管薪酬計劃的理念、設計和結構的持續大力支持。

我們薪酬計劃的要素

委員會認為，我們任命的執行幹事，加上我們其他有能力影響我們財務和經營目標實現的高管，應該佔總數的更高百分比

 

30

 

薪酬是可變的，因此面臨更大的風險。這使得這些高管的總薪酬與股東和其他利益相關者的短期和長期利益更加一致。

為了實現委員會確定的薪酬目標，本公司採用了以下薪酬要素：

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基本工資；

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•

短期激勵機會(年度激勵薪酬計劃 - 國際比較方案)；以及

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•

長期激勵機會(長期激勵計劃 - LTIP)。

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一般來説，隨着一名高管的職位和責任金額的增加，該高管總薪酬的更大比例將是可變的。責任級別和金額最高的高管通常在其固定為基本工資的薪酬總額中所佔比例最低，而在其薪酬總額中取決於我們的業績的比例最高，這反映在短期或長期激勵獎勵中。

下表顯示了過去三年每年每個近地天體的總目標薪酬分配情況：

(1)

就釐定薪酬總額而言，我們已計入基本薪金、目標年度現金獎勵及目標長期獎勵的價值。

​

基本工資

我們為每位被任命的高管提供年度基本工資。我們任命的高管的基本工資取決於每位高管的經驗和職責範圍，以及我們同行公司中可比職位的市場中值數據。我們增加基本工資主要是為了應對顯著的成就或職責範圍的增加。此外，我們可能會增加基本工資，以保持在市場上的競爭力。

於2023年，作為其行政人員薪酬年度檢討的一部分，委員會確定新來者的基本薪金與我們同行集團公司同類職位的競爭市場數據一致，且並無作出調整。下表列出了我們於二零二二年及二零二三年的近地天體的年度基本薪金金額。

 

31

 

年度激勵薪酬計劃

概述

委員會設計了比較方案，通過獎勵那些最有能力影響我們結果的關鍵員工，使我們的組織專注於實現和超過某些年度財務、生產和經營目標。

2023年，委員會重新設計了比較方案，增加了兩項直接每噸現金成本績效指標，將領導重點放在推動批量生產上，同時管理以生產為導向的支出。增加了以生產為導向的每噸直接現金成本績效指標，冶金部分佔總目標獎勵的10%，熱能部分佔總目標獎勵的10%。基於這些措施的推出，委員會將調整後EBITDA和自由現金流量的財務業績衡量指標的權重分別從50%和20%降至35%和15%。與前幾年和公司擴大ESG重點的承諾一致，委員會維持安全和環境指標作為該計劃的ESG業績衡量標準，每項指標佔總目標獎勵的15%。安全和環境措施繼續是2023年計劃的一部分，因為這些目標反映了我們的核心價值觀。

每年年初，委員會根據上一年的業績、本年度的預算和目標以及其他因素確定年度現金獎勵的薪酬計劃設計。委員會建議審計委員會核準年度計劃設計和業績目標。年度現金獎勵包含基於參與者的責任感和對我們業績的影響的各種激勵水平，目標機會根據市場中值數據確定為基本工資的一個百分比。在2023年進行的高管市場審查期間，我們的近地天體都沒有收到對其目標年度現金激勵獎勵機會的調整。

下表顯示了近地天體在過去三年中每年可獲得的目標機會佔其基本工資的百分比和實際支出佔其基本工資的百分比：

(1)

Lang、Giljum、Drexler和Klein女士的年度百分比是基於混合基本工資比率，該比率考慮了每個NEO在發生的工資和目標調整前後全年有效的年度基本工資。伊夫斯先生在那一年沒有做任何調整。

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(2)

顯示的Eaves、Lang和Giljum先生以及Klein女士的年度百分比是基於混合基本工資比率，該比率考慮了每個NEO在發生的工資和目標調整前後全年有效的年度基本工資。德雷克斯勒先生在那一年沒有做任何調整。

​

 

32

 

下表列示我們的近地天體2023年度獎勵計劃所採用的表現計量，以及該部分佔年度現金獎勵補助總額的百分比。下文更詳細地介紹近地物體的每個組成部分：

我們相信，這些績效衡量標準通過針對特定的績效目標和運營標準，使我們的薪酬方案與股東和員工的利益保持一致。

如果實現了特定績效衡量標準的目標績效水平，則適用於該績效衡量標準的支出百分比將等於100%。如下表所示，達到最低業績水平所產生的適用支出百分比因業績衡量而異。如果就特定績效衡量標準實現了最高績效水平，則該衡量標準的支出百分比將等於目標績效的200%。我們在年度現金激勵獎勵下插入介於門檻、目標和最高績效水平之間的績效水平的支出。不符合最低績效水平標準的績效沒有支出，超過最高績效水平的績效也沒有支出。

(1)

如果我們的任何礦場發生與工作相關的死亡事件，則不會支付安全事故率部分。

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調整後的EBITDA

“調整後的EBITDA”是根據我們的利息、税項、折舊和攤銷前利潤，按照公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括收購相關費用和收購銷售合同的攤銷等項目。關於與最直接可比的公認會計準則衡量標準的對賬，請參閲附件A。委員會使用了審計委員會在年度審查過程中核準的2023年預算，其中包括調整後的EBITDA，並將這一業績衡量的“目標”水平定為預算的100%。2023年的門檻支付值設定為調整後EBITDA預算的70%，最高支付值設定為調整後EBITDA預算的130%。我們認為這場演出

 

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衡量標準是難以實現的，並適當地反映我們在內在動盪的大宗商品市場中的地位。下表顯示了2023年年度激勵薪酬計劃的門檻、目標和最高水平：

自由現金流

“自由現金流量”的定義是經營活動的現金流量減去特許權使用費和用於維持資產基礎的資本支出。用於新礦開發的資本支出(如果有的話)不會從自由現金流計算中扣除。委員會使用了審計委員會在年度審查過程中核準的預算，並將這一業績衡量的“目標”水平定為預算的100%。門檻支付值設定為自由現金流預算的70%，最高支付值設定為預算的130%。我們認為這一業績衡量標準難以達到，並適當地反映了我們在本質上不穩定的大宗商品市場中的地位。下表顯示了2023年年度激勵薪酬計劃的門檻、目標和最高水平：

每噸直接現金成本

“每噸直接現金成本”基於冶金和熱力部門每噸的預算運營成本，不包括税收、特許權使用費、DD&A(折舊、損耗和攤銷)、煤炭庫存變化、資產報廢債務支出和開發活動的資本化成本。該值除以地下位置生產的噸數和地表位置剝離的噸數。這項措施不適用於閒置物業。委員會使用了審計委員會在年度審查過程中核準的預算，並將這些業績衡量的“目標”水平定為預算的100%。冶金和熱力部門預算的門檻值分別定為每噸直接現金成本預算的105%，最高支付水平定為預算的95%。我們認為這些業績指標難以達到，並適當地反映了我們在本質上動盪的大宗商品市場中的地位。下表顯示了2023年年度激勵薪酬計劃的門檻、目標和最高水平：

ESG指標 - 安全事故率

安全是本公司的重要重點，董事會相信，也是本公司每一位利益相關者的重點。強勁的安全表現提高了員工績效，降低了與監管傳票、保險和訴訟相關的成本，進而改善了經營業績。由於這些因素，委員會將安全事故率作為年度獎勵補償計劃的一個組成部分。“安全事故率”是根據公司的歷史業績確定的，是每200,000個工時中應報告的傷害(醫療事故和損失時間事故)的數量。2023年的“目標”目標定為公司三年平均水平，而門檻和最高目標定為比公司三年平均水平高10%

 

34

 

分別比公司三年的平均水平提高了10%。此外，如果在財政年度內發生與工作有關的死亡事件，則不會對此績效衡量標準進行支出。我們認為這一業績衡量標準難以實現，並適當地反映了我們正在進行的ESG倡議和重點的重要性。下表顯示了2023年年度激勵薪酬計劃的門檻、目標和最高水平：

(1)

如果我們的任何礦場發生與工作相關的死亡事件，則不會支付安全事故率部分。

​

ESG指標 - 環境合規性

與安全一樣，環境合規是公司的重要目標。改善環境合規性可以改善我們員工的生活和運營領域，並可以減少與罰款、補救問題和訴訟相關的長期成本和支出。委員會根據公司及其子公司收到的違規通知或NOV設立了環境合規部分。由於公司出色的行業領先的環境合規表現，委員會在門檻、目標和最高水平上建立了固定的業績水平，以認可這些持續取得的成就。委員會認為，2023年繼續使用這些業績水平是承認管理部門為遵守環境規定設定了標準，同時也激勵管理部門在這方面繼續開展工作。我們認為這一業績衡量標準難以實現，並適當地反映了我們正在進行的ESG倡議和重點的重要性。下表顯示了2023年年度激勵薪酬計劃的門檻、目標和最高水平：

2023年度獎勵薪酬計劃下的支出

於2024年初，委員會評估了2023年各項績效指標的成就水平，並作出以下決定：

根據上述實際表現，以下所列累計金額乃根據本公司二零二三年表現的二零二三年年度獎勵計劃賺取。

 

35

 

長期激勵計劃

概述

委員會設計了我們的長期激勵計劃，以促進為我們的股東和其他利益攸關方創造長期價值的決策。委員會認為，一個有效的長期薪酬計劃還應為那些最有可能影響我們長期業績的關鍵員工創造強有力的留任激勵措施。

我們的長期激勵計劃完全由限制性股票單位組成，這些單位在前幾年一直在基於時間的獎勵和基於業績的獎勵之間同等權重。2023年，委員會將績效獎勵的權重提高到60%，將時間獎勵的權重降低到40%。LTIP獎勵包含基於參與者的責任感和對我們業績的潛在影響的各種激勵級別，目標機會基於市場中值數據確定為基本工資的一個百分比。

2023年度補助金

2023年，根據本公司的資本回報重點，確定相對股東總回報將再次成為2023年以業績為基礎的限制性股票單位獎勵給高管團隊的唯一業績衡量標準，並將基於下一個三年測算期的業績進行衡量。

下表列出了2023年授予每個近地天體的LTIP獎勵目標和限制性股票單位(“RSU”)數量。

(1)

授予每個NEO的RSU獎勵數量是根據我們普通股股票在2023年2月9日之前(包括2023年2月9日)的20天成交量加權平均價格(VWAP)確定的。

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基於時間的RSU獎勵在授予日期的前三個週年紀念日分三個等量的分期付款。基於績效的RSU獎基於2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期間，基於相對於公司薪酬同行組的TSR。

對於相對TSR衡量標準，基於績效的RSU將有資格根據公司在三年績效期間的TSR與上述公司薪酬同級組進行比較，但Denbury，Inc.除外，該公司在授予時包括在同級組中，但由於其

 

36

 

2023年11月收購。TSR的計算將基於“點對點”方法，使用本公司或同業集團成員於業績期初和期末的每股收盤價的30個歷日平均值(視情況而定)，並計入業績期內支付的股息價值。在我們的TSR為負的情況下，支付上限為目標，而不考慮同齡人組的表現。如果一家同行公司在業績期間宣佈破產或退市，則該公司的計算為-100%。在履約期內合併或收購同業公司的情況下，該公司將從同業集團中除名。

如果達到目標業績水平，派息百分比將等於100%。達到最低績效水平的員工將獲得目標績效的50%的回報，達到最高績效水平的員工將獲得目標績效的200%的回報。我們插入介於所述績效水平之間的績效水平的支出。沒有達到閾值水平的績效支出，也沒有超過最高績效水平的支出。在確定按業績計算的業績單位的業績水平時，委員會仍然致力於確定嚴格的目標，以確保與管理人員薪酬和股東利益保持一致，並認為這些業績水平很難達到，而且與股東利益適當一致。下表顯示了2023 LTIP的性能級別：

其他好處

沒有高管額外津貼 - 我們不為我們的近地天體提供任何高管福利。

參加福利計劃和其他補償安排 - 我們的每個近地天體都有資格參加與我們其他合格員工相同的健康和福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、旅行保險和意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險以及401(K)計劃。符合條件的固定收益養老金計劃(2014年底凍結)於2022年終止，並於2023年支付。我們不支持補充性退休計劃或不合格的遞延補償計劃。

管制協議的變更 - 為了向我們的近地天體提供一些財務保障，如果他們在我們組織的僱傭在控制權變更後無故或在某些情況下被終止，我們向高管提供控制權變更協議，規定在符合條件的終止後支付現金和某些其他遣散費。作為根據控制變更協議接受付款的條件，近地實體必須執行對我們的索賠豁免，並遵守某些保密、不競爭和不徵求意見的要求。我們認為，控制權協議的變化提供了一個有意義的機制，通過這種機制可以留住那些最有能力影響我們未來業績的人。有關與我們的近地天體的控制協議變更的更多信息，請參閲下面的“終止僱傭或控制變更時的潛在付款”。

持股準則

我們的董事會通過了股票所有權指導方針，旨在促進我們的近地天體有意義的股票所有權。我們董事會的人事和薪酬委員會定期審查指導方針，並就調整至所需的門檻水平向董事會提出建議，並將最佳做法作為審查過程的一部分。我們目前的股權指導方針規定了我們普通股的一些股份，包括未授予的基於時間的RSU，我們的近地天體必須在五年後的時間內積累

 

37

 

指導方針的實施情況，或他們首次在這種情況下獲得股權贈款。我們所有的近地天體目前都達到了所需的門檻。具體的股權指導方針是根據基本工資的倍數確定的，如下所示：

退還政策

本公司已採取1934年證券交易法(經修訂)規則第10D-1條所要求的追討補償政策，以及紐約證券交易所相應的上市標準。該政策規定，在本公司被要求編制會計重述之日之前的三年內，強制向現任和前任高級管理人員追回(除有限的例外情況外)錯誤收到的基於激勵的薪酬。所涵蓋的重述既包括為更正對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的重述，也包括如果錯誤在本期內得到更正或在本期未更正則會導致重大錯報的重述。需要追回的數額是收到的基於獎勵的賠償額超過了如果根據重述的財務計量確定的話本應收到的數額。

反套期保值與反質押政策

我們的每一位董事和員工，包括我們的近地天體，都受我們的證券交易政策條款的約束。這些政策禁止進行涉及我們股票的套期保值交易，包括交易或撰寫“看跌期權”和“看漲期權”，或從事“預付可變遠期合約”、“股票互換”、“套匯”、“交易所基金”、“賣空”、“保證金”或任何旨在對衝、抵消或投機公司股票價值變化的金融工具或其他行動。這些政策還禁止近地天體和董事質押任何公司證券。

第162(M)條對賠償的影響

《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就某些現任或前任高管扣除的補償金額不得超過每人1,000,000 美元。委員會認為，最符合股東利益的做法是不限制委員會在制定賠償計劃方面的靈活性，即使這類計劃可能導致不可扣除的賠償費用。因此，在補償的設計和交付方面實現所需的靈活性可能會導致在某些情況下不能從聯邦所得税的目的扣除的補償。

 

38

 

2023薪酬彙總表

下表是截至2023年12月31日的財年我們近地天體的薪酬信息摘要：

(1)

所示金額代表在所示年度內給予每個近地天體的所有股票獎勵的合計授予日期公允價值。我們已根據FASB ASC主題718確定授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。授予日期公允價值的確定受附註15-股票薪酬和其他激勵計劃中所述的某些估計和假設以及我們截至2023年12月31日的綜合財務報表(包括截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K)中所述的某些估計和假設的約束。近地天體將從股票獎勵中實現的實際價值(如果有的話)是在獎勵授予時基礎股票的價值的函數，對於基於業績的獎勵，則取決於適用業績目標的實現程度。

​

基於績效的RSU獎勵的金額是根據截至授予日期的績效狀況的可能結果計算的，與截至FASB ASC主題718項下的授予日期確定的服務期間內待確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。有關這些金額，請參閲下表“截至2023年12月31日的基於計劃的獎勵授予”中的“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄。2023年，假設達到最高業績水平，按業績計算的獎勵價值如下： - 先生2,126,518美元； - 先生5,703,838美元；Giljum - 先生2,047,022美元； - 先生3,040,722美元； - 女士1,848,282美元。

(2)

顯示的2023年金額反映了我們的401(K)計劃為所有指定的高管提供的相應捐款。

​

(3)

作為公司長期繼任計劃的一部分，德雷克斯勒先生於2024年2月接替郎平先生擔任公司總裁。德雷克斯勒先生此前曾擔任該公司的高級副總裁和首席運營官。

​

 

39

 

截至2023年12月31日止年度的按計劃獎勵撥款

下表顯示了2023年期間向近地天體提供的某些股權和非股權獎勵的有關信息。

(1)

假設業績的門檻、目標和最高水平，每個近地組織的數額是根據2023年年度現金獎勵計劃支付給近地組織的潛在數額。根據我們2023年年度現金激勵獎勵支付給每個近地天體的金額已列入薪酬彙總表中題為“非股權激勵計劃和薪酬”的一欄。

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(2)

金額代表基於績效的RSU獎勵，根據在三年績效期間內指定的相對TSR績效目標的實現情況，計劃授予“Target”子欄中顯示的股票數量的0%至200%。如果沒有達到門檻表現水平，獎勵將被沒收。“門檻”子欄中的金額反映了“目標”子欄中顯示的股份的50%，這些股份將在達到業績指標的門檻業績水平時歸屬。“最高”分欄中的金額反映了“目標”分欄中顯示的股份的200%，這些股份將在達到最高業績水平時歸屬。有關這些基於績效的RSU獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”小節中“我們薪酬計劃的要素”標題下的信息。

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(3)

基於時間的RSU獎勵的金額代表其根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值合計，不包括估計沒收的影響。

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基於績效的RSU獎勵的金額是根據截至授予日期的績效目標的可能結果計算的，與截至FASB ASC主題718項下的授予日期確定的服務期間內待確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。關於這些獎勵的價值，假設達到最高業績水平，見上文“2023年薪酬彙總表”的腳註2。每個NEO將為這些基於業績的RSU獎勵實現的實際價值(如果有)是股票價值的函數，如果獎勵授予，以及何時授予。

有關我們如何對股權薪酬進行會計處理的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註15，以及我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中“關鍵會計政策”部分的“基於股票的薪酬”標題下的“股票薪酬”標題。

(4)

金額代表基於時間的RSU獎勵的股票數量，計劃於2024年2月9日授予33.33%，2025年2月9日授予33.33%，2026年2月9日授予33.34%。

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(5)

金額代表基於截至2025年12月31日的三年業績期間實現業績目標的水平的基於績效的RSU獎勵的股票數量。

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2023年12月31日的未償還股權獎

下表顯示了與以前授予我們的近地天體的股權獎勵有關的信息，這些獎勵截至2023年12月31日尚未完成。股票期權不是公司長期投資計劃的一部分：因此，截至2023年12月31日，我們的近地天體沒有持有任何股票期權。