美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
(規則第14a-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據 證券第14(a)條提交的委託書
1934年《交易所法案》
註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則14a—6(e)(2)的允許 ) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(註冊人姓名載於其章程 )
(提交委託書的人(S)姓名,如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框):
☒ | 不需要任何費用。 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 根據《交易所條例》第14a-6(I)(1)和0-11條,按第25(B)項所要求的證物表格計算費用。 |
旺蒂奇大道40號
新澤西州布蘭奇維爾07890
2024年3月27日
2024年股東年會通知
和委託書
2024年5月1日星期三
東部時間上午9:00
出席年會
選擇性保險集團(“選擇性”和 “我們”)2024年股東年會(“年會”)將於週三舉行,2024年5月1日,東部時間上午9點。年會將是專門通過現場音頻直播舉行的虛擬會議 。
要在年會期間出席、投票和提交問題,請訪問Http://www.virtualshareholdermeeting.com/SIGI2024 並輸入您的互聯網可用性通知或代理卡上包含的16位控制號碼。
如果您要求打印 代理材料,我們鼓勵您提前通過電話、郵件或在線投票您的股票,以確保您的投票將在年會上代表 。即使您計劃虛擬出席年會,我們也鼓勵您提前投票。
|
在年會上,我們將要求股東:
1. | 選舉隨附的委託書中提名的12名董事,任期一年,至2025年屆滿。 |
2. | 在諮詢的基礎上核準選定的 名執行幹事的2023年薪酬; |
3. | 批准選擇性保險集團Inc.2024綜合股票計劃 ;以及 |
4. | 批准任命畢馬威有限責任公司為SELECTIONAL的獨立註冊會計師事務所,截至2024年12月31日的財政年度。 |
此外,我們將處理在年會及其延期、延期或延期(如果有)之前適當提交的任何其他事務 。年會結束後,我們 將為您提供提問時間。與年會相關,我們還將向股東提供選擇性的2023年年度報告(“2023年年度報告”)。
董事會建議您投票支持提案1中的每一位董事被提名人,以及提案2、3和4中的每一位。這些提案在委託書中有進一步的描述。
截至2024年3月7日交易結束時登記在冊的選擇性股東有權獲得股東周年大會的通知,並有權在股東周年大會及其任何延期、延期、 或繼續舉行的股東大會上投票。
您的投票很重要。通過(I)撥打代理卡上列出的免費電話號碼,(Ii)訪問代理卡上列出的互聯網網站,或(Iii)填寫代理卡、註明日期並簽署代理卡並將其放入隨附的 信封中,投票您的股票。您可以通過代理 聲明中描述的流程,在年度會議表決之前隨時撤銷您的代理。如果您通過經紀人或其他託管人持有股票,請參閲該經紀人或 託管人向您提供的投票指示。
非常 真正的您,
約翰·J·馬爾基奧尼
董事長總裁和首席執行官 執行總裁
根據董事會的命令:
羅賓 P.特納 公司祕書
目錄
頁面
關於前瞻性信息的警告性聲明 | 1 |
網站 | 1 |
委託書 | 2 |
評選委員會年會的一般情況 | 2 |
股東投票提案及批准要求 | 3 |
年度會議之前處理的其他事項 | 5 |
投票和代理程序 | 5 |
關於2024年5月1日(星期三)舉行的股東周年大會代理材料可用性的重要通知 | 7 |
關於提案1的資料 | 8 |
管理層和某些實益所有人的擔保所有權 | 20 |
行政人員 | 22 |
與有關人士的交易 | 25 |
公司治理 | 28 |
可持續性和人力資本 | 37 |
風險管理 | 41 |
股東溝通 | 43 |
行為規範 | 43 |
薪酬問題探討與分析 | 43 |
執行摘要 | 43 |
薪酬委員會報告 | 65 |
薪酬彙總表 | 66 |
基於計劃的獎勵的授予 | 69 |
財政年度結束時未償還的股權獎勵 | 70 |
期權行權和既得股票 | 72 |
養老金福利 | 72 |
非限定遞延補償 | 74 |
僱傭協議和終止或控制權變更時可能支付的款項 | 75 |
CEO薪酬比率 | 78 |
薪酬與績效 | 79 |
董事薪酬 | 86 |
有關提案2的信息 | 89 |
有關提案3的信息 | 90 |
有關提案4的信息 | 103 |
獨立註冊會計師事務所的費用 | 103 |
審計委員會報告 | 104 |
股東提案和提名 | 105 |
豪斯豪爾丁 | 105 |
選擇性保險集團。2024年綜合股票計劃 | A-1 |
-i- |
有關前瞻性信息的警告性聲明
本委託書包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“預期”、“預期”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“打算”和 其他類似的詞語來識別。我們使用我們當時掌握的信息,以我們的信念、假設和估計為這些前瞻性陳述的基礎。它們並不是對未來事件或表現的保證。可能導致實際結果與本委託書中的前瞻性陳述大不相同的因素可在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中找到,包括在“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下。
我們提醒您不要過度依賴我們的任何前瞻性陳述 。除法律要求外,我們沒有任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。本警示聲明適用於本文件中包含的所有前瞻性聲明。
網站
本委託書中引用的網站地址 僅為方便起見而提供,引用的網站上的內容不構成本委託書的一部分,也不明確地通過引用將其併入本委託書。
第1頁
委託書
對於
2024年年度股東大會
將於2024年5月1日星期三舉行
選拔年會的一般信息
年會在何時何地舉行?
選擇性保險集團2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於週三舉行,2024年5月1日,東部時間上午9:00,通過音頻直播獨家播出。年會將沒有實際地點,您將無法 親自出席會議。您可以在年會期間通過訪問 在線參與、投票和提交問題Http://www.virtualshareholdermeeting.com/SIGI2024並在代理卡上輸入16位控制 號碼。有關虛擬會議格式的其他信息,請參見下文。
這份委託書什麼時候郵寄或發佈給股東?
本委託書和委託卡將於2024年3月27日左右首次郵寄或贈送給選擇性股東。
誰有權在年會上投票?
任何人如於2024年3月7日(“記錄日期”)收市時持有選擇性普通股,即有權按所持股份投一票。在記錄日期收盤時,有60,791,439股選擇性普通股 已發行。
誰在徵求我的代理投票我的股票, 何時投票?
SELECTIONAL董事會(“董事會”) 正在徵集您的委託書,即您授權我們指定的委託書H.Elizabeth Mitchell和Philip H.Urban投票表決您的股份。 除非您撤銷,否則您的委託書將在年會及其延期、延期或延期(如果有的話)期間有效。
徵集代理人的費用是多少,由世衞組織支付的費用是多少?
SELECTIONAL承擔徵集代理的全部費用 。委託書將主要通過郵寄和電子郵件徵集。也可以通過親自、書面、電話、 短信、電子郵件或其他方式由董事或員工(包括有選擇的或有選擇的子公司的管理人員)徵求意見,他們將不會因這些努力而獲得額外的補償。SELECTIONAL已聘請代理徵集公司InnisFree併購公司(“InnisFree”), 協助徵集代理並分發代理材料。InnisFree將提供此類服務,預計費用約為17,500美元,外加費用。SELECTIONAL將補償銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人因將代理材料發送給其客户或委託人而產生的合理費用,這些客户或委託人是SELECTION普通股的受益所有者。
年會對開展業務有哪些要求 ?
要在年會上開展業務,30,395,721股選擇性普通股(有權投票的已發行和流通股的大部分)的 所有者必須以虛擬參與或由代表出席,構成 法定人數。我們的普通股是我們唯一一類有投票權的證券。
股東如何參加虛擬年會 ?
年會將通過現場音頻直播獨家舉行,允許全球任何地點的與會者參加會議。我們很高興使用虛擬股東會議技術 為精選及其股東提供便捷的訪問和成本節約。
獲接納為週年大會成員Http://www.virtualshareholdermeeting.com/SIGI2024, 您必須在收到的代理卡上輸入16位控制號碼。在年會期間,您可以按照會議網站上提供的説明進行在線投票、提交問題和檢查Selective的 股東名單。
第2頁
會議將於東部時間上午9:00準時開始2024年5月1日。在線訪問將於東部時間上午8:45開始。我們鼓勵 您在會議開始時間之前訪問會議網站,以確保有足夠的時間完成登記程序。如果您不是股東,您仍可以作為來賓訪問會議網站,但不能投票、提問或查看股東列表 。
運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器(Microsoft Edge、Mozilla Firefox、Google Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)都完全支持虛擬會議平臺。您將能夠在 年會開始之前測試該系統。如果您在登錄時遇到任何技術困難Http://www.virtualshareholdermeeting.com/SIGI2024 或在年會期間,會議網站上將提供免費電話號碼和國際號碼為您提供幫助。 技術人員將隨時為您解決任何技術困難,從東部時間上午8:45開始,一直到年會結束為止。
股東如何在年度會議上提問?
年會將包括問答環節 。我們將根據會議規則回答有關選擇性和會議事項提交的問題,併發布在會議網站(Http://www.virtualshareholdermeeting.com/SIGI2024)。股東可以按照 會議網站上的説明,在年會期間的任何時間通過互聯網提交書面問題。股東必須有他們的控制號碼才能提問。為了回答儘可能多的股東的問題 ,每個股東只能回答兩個問題。基本相似的問題將分組並回答一次,以避免 重複,併為其他問題留出更多時間。為確保會議對所有股東公平進行, 年會主席可酌情確認希望參加會議的股東、問題的處理順序、 以及任何一個問題的時間長度。通過虛擬出席年會,股東同意遵守年會的議程和程序。
股東投票和審批要求的提案
管理層提出了四項股東投票的建議。
建議1. | 董事的選舉 |
董事由股東每年選舉產生。 董事會建議您投票支持以下12位董事提名人選,任期一年:
小阿納爾·D·艾賈拉 | 託馬斯·A·麥卡錫 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | 斯蒂芬·C·米爾斯 |
特倫斯·W·卡瓦諾 | H.伊麗莎白·米切爾 |
Wole C.coaxum | 辛西婭·S·尼科爾森 |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | 約翰·S·舍伊德 |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 菲利普·H·厄本 |
您可以在本委託書的標題為“提案1的信息”一節中找到有關董事被提名者、董事會、其委員會和其他相關事宜的信息 。
新澤西州法律和SELECTIONAL附則管理對提案1的投票,您可以:
▪ | 投票給所有的董事提名者; |
▪ | 投票反對所有董事提名者; |
▪ | 投票支持或反對特定的董事提名者;或者 |
▪ | 放棄 投票給所有或特定董事提名者。 |
根據我們的章程並假設出席會議的人數達到法定人數, 在無競爭對手的選舉中,董事被提名人必須在年會上以多數票當選。當 支持“董事”被提名人的票數超過“反對”董事被提名人的票數時,即為多數。 在無競爭選舉中未能獲得過半數選票的董事被提名人必須提交辭呈。
第3頁
在選舉結果證明後五天內。在這種情況下,(I)公司治理和提名委員會必須向董事會建議是否應該接受辭職,以及(Ii)董事會必須決定是否接受辭職 並披露其決策過程。
股東不能累積他們的投票權。在決定表決結果時,將不考慮棄權票 和中間人反對票。
提案2. | 在諮詢的基礎上批准我們任命的高管2023年的薪酬 |
董事會建議您投票支持在諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們被任命的高管2023年的薪酬。
您可以在本委託書標題為“高管薪酬”的部分中找到有關我們指定的高管的薪酬的信息,也可以在本委託書的標題為 “關於提案2的信息”一節中找到有關提案2的信息。
新澤西州法律和SELECTIONAL附則管理對提案2的投票,您可以:
▪ | 對提案2投贊成票; |
▪ | 投票“反對”提案2;或 |
▪ | 對提案2投棄權票。 |
假設法定人數存在,提案2將在年會上以多數贊成票通過 。在決定表決結果時,將不考慮棄權票和中間人反對票。
建議3. | 批准選擇性保險集團,Inc.2024年綜合庫存計劃 |
董事會建議您投票支持2024年綜合股票計劃的批准。
您可以在本委託書的 標題為“有關提案3的信息”一節中找到有關提案3的信息。
新澤西州法律和SELECTIONAL附則管理對提案3的投票,您可以:
▪ | 對提案3投贊成票; |
▪ | 投票“反對”提案3;或 |
▪ | 對提案3投棄權票。 |
假設出席會議的人數達到法定人數,提案3將在年會上以多數贊成票通過。在決定表決結果時,將不考慮棄權票和中間人反對票。
建議4. | 批准委任獨立註冊會計師事務所 |
董事會建議您投票支持批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。
您可以在本委託書的標題為“有關提案4的信息”一節中找到有關SELECTIONAL與畢馬威會計師事務所的關係的信息。新澤西州法律 和選擇性的附則管理對提案4的投票,您可以:
▪ | 對提案4投贊成票; |
▪ | 投票“反對”提案4;或 |
▪ | 對提案4投棄權票。 |
第4頁
假設法定人數存在,提案4如果在年會上獲得過半數贊成票,將獲得通過。在決定表決結果時,將不考慮棄權票。提案4被認為是經紀商可以投票表決的“例行公事”。
年會前的其他事項
董事會並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上提交表決。如果任何其他事項被適當地提交表決,被提名為代理人的個人將 在適用的法律和規則以及納斯達克證券市場(“納斯達克”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定允許的範圍內,有權根據其最佳判斷對該等事項進行表決。
如果董事會的提案或被提名者沒有正確提交,年會主席可拒絕 提交該提案或被提名人。提交年度會議建議書和董事提名的要求 在SELECTIVE的章程中詳細説明。
投票和代理程序
我該怎麼投票?
如果您是您股票的記錄保持者,您 可以通過四種方式投票:
1. | 郵寄(必須在年度會議前收到代理卡): |
▪ | 在你的委託書上註明你的投票指示; |
▪ | 在您的委託書上籤上您的名字; |
▪ | 在代理卡上註明日期;以及 |
▪ | 用已付郵資的信封將您的代理卡郵寄給我們。 |
時間很重要,因此請立即郵寄您的 代理卡。我們必須在年會開始前收到它。如果您沒有在您簽署並郵寄的委託書上給出投票指示,指定的代理人將為提案1中的每一位董事被提名人以及提案2、3和4中的每一位 投票。
2. | 通過電話(可以在週二之前的任何時間完成,2024年4月30日東部時間晚上11:59): |
▪ | 撥打代理卡上的免費電話號碼;以及 |
▪ | 按照代理卡上的説明和語音提示進行操作。 |
如果您通過電話投票, 您不需要退還您的代理卡。
3. | 通過互聯網(可以在週二之前的任何時間完成,2024年4月30日東部時間晚上11:59): |
▪ | 轉到您的代理卡上列出的網站;以及 |
▪ | 請按照代理卡和網站上的説明進行操作。 |
如果您通過互聯網投票, 您不需要退還您的代理卡。
4. | 通過虛擬參與(可能只在2024年5月1日星期三年會期間進行): |
▪ | 在音頻廣播期間,虛擬出席年會並在線投票。 |
第5頁
截至本委託書發表之日起,我們不知道有任何其他事項可能會在年度會議。 但是,如果其他事項適當提交會議,被指定為代理人的人將按照其 酌情決定權並在適用法律、規則和法規允許的範圍內以其決定的方式投票。
如果您的股票在我們的401(K)計劃或員工 股票購買計劃中持有,您可以通過上述四種方式中的任何一種進行投票;但是,如果您選擇通過電話(選項2)或通過 互聯網(選項3)進行投票,您必須在東部時間2024年4月29日星期一晚上11:59.
我如何撤銷我的委託書或更改投票指示?
您可以在年度會議上行使 代理之前的任何時間通過以下方式撤銷您的代理:
▪ | 通過電話或互聯網提交新的投票,或通過退回正確執行的新代理卡 ,並註明較晚的日期。以任何方式進行的任何後續及時有效投票都將更改您先前的投票。例如,如果您通過電話投票,則後續的互聯網投票將更改您的投票。計票將是美國東部時間2024年4月30日星期二晚上11:59之前收到的最後一張選票(如果您是您的股票的記錄持有者)或東部時間2024年4月29日(星期一)晚上11:59之前收到的最後一張選票(如果您的股票在我們的401(K)計劃或員工購股計劃中持有)--除非您通過虛擬出席年會並在年會期間在線投票來改變投票; |
▪ | 致信SELECTION的公司祕書羅賓·P·特納,地址為新澤西州布蘭奇維爾Wantage Avenue 40號,郵編:07890(必須在年會開始前收到);以及 |
▪ | 在音頻直播期間虛擬出席年會和在線投票。 |
如果我授權,委託書將如何投票?
如果您(I)正確執行您的委託卡並將其退還給Selective,或(Ii)通過電話或互聯網提交您的委託書,並且隨後沒有撤銷您的委託書,您的普通股將根據您的指示在股東周年大會上進行投票。在沒有投票指示的情況下,指定的代理人 將投票給提案1中的每一位董事被提名人以及提案2、3和4中的每一位。如果年會之前有其他事項,指定的代理人將在適用的法律、規則和法規允許的範圍內,根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
如果我的股票不是以我的名義註冊的怎麼辦?
如果您持有的選擇性股票是以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有的(通常指的是以“街道名稱”持有股票),則您的銀行、經紀人或其他 被指定人應向您提供通過郵件或電子郵件訪問這些代理材料以及如何提交投票指示的信息。 如果您未提供投票指示,則經紀人、銀行或其他記錄持有人不能就“非常規” 事項投票您的股票,但可以就“例行”事項投票。當受益的 以街道名義持有的股票的所有者未能向經紀人、銀行或其他被指定人提供關於如何就被視為“非常規”的事項進行投票的指示時,就會發生“經紀人非投票”。我們認為,董事選舉(提案1)、對Selective指定高管2023年薪酬的諮詢(非約束性)投票(提案2)以及批准2024年綜合股票計劃(提案3)都是“非例行公事” ,如果您沒有給出投票指示,經紀商、銀行或其他被提名人不能對您的股票進行投票。在 這些情況下,經紀商、銀行或其他代名人可以將您的股票登記為出席年會,以確定是否有法定人數,但不能就適用於經紀商的紐約證券交易所(NYSE)規則所要求的特定授權事項進行投票。
票數、棄權票和經紀人非票數將如何計算?
董事會為年度會議任命的選舉檢查人員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人反對票。計算反映棄權和經紀人非投票的 代理人所代表的股份,以確定是否有法定人數。
第6頁
下表彙總了每項提案所需的投票標準以及棄權和中間人不投票的影響。
建議書 | 投票批准標準 | 的效果 棄權(1) |
經紀的效力 無投票權(2) | |
1. | 選舉董事 | 董事的被提名人如投票贊成其當選的票數超過反對其當選的票數,即當選為董事。(3) | 沒有效果 | 沒有效果 |
2. | 在諮詢的基礎上,批准我們提名的執行幹事2023年的薪酬 | 多數票投贊成票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
3. | 批准選擇性保險集團公司2024年綜合股票計劃 | 多數票投贊成票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
4. | 批准委任獨立註冊會計師事務所 | 多數票投贊成票 | 沒有效果 | 不適用 |
(1) 為確定就某一特定事項所投的票數,只包括“贊成”或“反對”的票數。
(2) 根據紐約證券交易所適用於經紀商的規則,提案4被認為是允許經紀商酌情投票的“常規”提案 ,即使受益所有人不提供投票指示。但是,提案1、2和3不被視為例行公事,除非受益所有人提供投票指示,否則經紀人將無權就此投票。因此, 經紀人的非投票將不計入提案1、2和3的票數。
(3) 董事應在任何股東大會上以多數票選出,而公司祕書認為該股東大會的提名人數超過了該會議委託書預定郵寄日期前七天應選出的董事人數。
關於為2024年5月1日(星期三)召開的股東年會提供代理材料的重要通知
本委託書和我們的2023年年度報告可在SELECTIONAL的互聯網網站:Www.Selective.com.
第7頁
有關提案的信息 1
選舉董事
根據我們的附例,在無競爭的選舉中,董事必須以所投的多數票選出。如果投給董事提名人的票數 超過了對該董事提名人的反對票數,則為多數。有關我們的多數表決權政策的更多信息,請參閲標題為“公司治理”的章節-董事在無競爭選舉中的多數票“。
所有董事都參加選舉,任期一年。 在所有情況下,每個董事的任期都將持續到選出繼任者並獲得資格為止,或者直到董事之前辭職或被免職為止。
董事會目前有13名成員,其中12名將在年會上競選連任。Thebault先生已達到本公司章程中規定的董事強制性退休年齡 ,不再競選連任。我們承認並感謝特鮑爾先生在董事會中的服務。在年會之後,董事會將從13名成員縮減至12名成員。根據SELECTIONAL的修訂和重新頒發的公司註冊證書和章程,SELECTIONAL可以擁有最少7名董事,最多20名董事。董事會可通過多數表決,隨時確定該範圍內的董事人數 。
董事候選人評審提名流程
我們認為董事會成員應包括廣泛的技能、專業知識、行業知識和多樣化的意見。董事應具備最高的個人和職業道德、正直和價值觀,並必須致力於代表精選及其股東的長期利益。
公司治理和提名委員會 負責審核和提名董事會候選人。公司治理和提名委員會審查所有董事 董事會可能的提名和選舉候選人,並從任何來源尋找此類候選人,包括:
▪ | 董事和管理層; |
▪ | 公司治理和提名委員會可能會不時收費聘請的第三方搜索公司,以確定和評估候選人;以及 |
▪ | 股東。 |
任何提出一個或多個董事候選人的股東 必須以書面形式向公司治理和提名委員會主席提交交易所法案和選擇性保險公司章程要求的所有適用信息, 公司治理和提名委員會主席抄送給選擇性保險集團公司祕書,地址:40 Wantage Avenue,Branchville,Inc., 新澤西州07890。
公司治理和提名委員會使用相同的標準評估所有候選人,包括股東推薦的任何候選人,其中包括:
▪ | 個人和職業道德、正直、品格和價值觀; |
▪ | 專業經驗和個人經驗; |
▪ | 商業判斷; |
▪ | 技能和專業知識; |
▪ | 行業知識; |
▪ | 獨立性,避免或限制潛在的或實際的利益衝突; |
▪ | 致力於代表精選公司及其股東的長期利益; |
▪ | 願意為董事會的職責和活動奉獻並投入足夠的時間; |
▪ | 文化多樣性以及預期有助於提高董事會效力的領域的專門知識,如一般業務、技術、財務、投資、營銷、財務報告、法律和監管、風險管理、網絡安全和人力資本管理等;以及 |
▪ | 其他適當和相關的因素,包括董事會現任成員的資格和技能。 |
第8頁
下表總結了我們認為與我們的業務相關的一些屬性、 專業知識和技能,這些屬性、專業知識和技能是我們的董事提名人員帶給董事會的。該表不包括每個董事被提名者提供的所有 屬性、專業知識或技能。未列出某一特定屬性、專業知識或技能 並不意味着董事被提名人不具備這些技能。我們所有的董事提名人選都表現出高度的正直,對背景、經驗和思想的多樣性 、創新思維、成熟的成功記錄以及對公司治理要求和最佳實踐的瞭解 。
屬性,
專業知識 & 技能 |
阿納爾
D. {br]小艾賈拉 |
麗莎 羅哈斯 巴庫斯 |
特倫斯
W. 卡瓦諾 |
WOLE
C. COAXUM |
羅伯特 凱莉 多爾蒂 |
約翰
J. MARCHIONI |
THOMAS
a. MCCARTDY |
STEPHEN
C. 工廠 |
H.
伊麗莎白 米切爾 |
Cynthia
S. Nicholson |
約翰
S. 時間表 |
菲利普
H. 城市 |
保險 行業 | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||||
財務
聲明/ 審計/公開披露 |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||
財務/資本
管理經驗/ M & a |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||||
投資 | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||||
公共
公司 行政經驗 |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||||
精算 | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||||||
人類
資本 管理 |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ |
風險
管理層, 包括可持續性 |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ |
技術/ 網絡安全 |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||||
法律 或監管 | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ||
營銷/ 品牌 |
☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | |||||
代理 分佈 | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ | ☒ |
第9頁
多樣性
除上述屬性、專業知識和技能外,公司治理和提名委員會在評估個別董事被提名者的適宜性時還會考慮多樣性。在我們的根據公司治理準則,公司治理和提名委員會必須確保董事候選人的所有面試對象都包括不同性別、種族和文化的個人。
以下圖表基於現任董事和董事提名人提供的自我身份信息,以及同意公開披露的信息,描繪了Selective現任董事和董事提名人的種族/民族、性別和LGBTQ+多樣性:
下圖描繪了Selective現任董事和董事提名人的任期(以年為單位) :
以下圖表描繪了Selective的現任董事和董事提名者的年齡:
第10頁
如下表所示,我們的13位現任 董事中有5位自我認同為多元化。三名董事自我認同為女性;三名董事自我認同為未被充分代表的少數族裔 (指自我認同為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民,或兩個或兩個以上種族或族裔的個人);一名董事自我認同為LGBTQ+。
董事會多樣性矩陣 截至2024年1月24日 | ||||
董事總數 | 13* | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 3 | 10 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | 0 | 2 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
亞洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
西班牙人或拉丁人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 8 | 0 | 0 |
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 1 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
* J. Brian Thebault已列入本表,但不會在年度會議上連任。
第11頁
董事會多樣性矩陣 截至2023年1月29日 | ||||
董事總數 | 16* | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 3 | 13 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | 0 | 2 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
亞洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
西班牙人或拉丁人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 11 | 0 | 0 |
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 1 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
*約翰·C·伯維爾、邁克爾·J·莫里西和威廉·M·魯包括在此表中,但沒有在2023年股東年會上競選連任。
董事提名者
Selective的 現任董事、董事提名人和高管之間沒有家族關係。
董事會批准了公司治理和提名委員會對以下所列12名董事被提名人的提名,以在股東周年大會上參選,任期至 2025年股東周年大會屆滿,或直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。
所有12名董事提名人已同意在本委託書中具名 ,並在當選後任職。董事會不知道董事提名人當選後會拒絕或無法 任職的任何原因。如果董事的被提名人在年會之前無法獲得或無法任職,董事會可以縮減規模 或指定一名替代董事被提名人。如果董事會指定替代董事被提名人,原董事被提名人的委託書將被指定為替代董事被提名人,除非另有指示。
第12頁
董事會提名人選 | |
小阿納爾·D·艾賈拉 | |
年齡:67歲
導演:2020
獨立董事
董事會委員會:
薪酬和人力資本、公司治理和提名 |
背景資料
◾ 1982年至2020年,擔任全球首席執行官和其他高級職位的高級顧問,包括首席全球企業發展官和德勤人力資本諮詢和人力資本全球管理合夥人。
◾ Coopers&Lybrand諮詢公司高級經理,1977-1982年。
◾ 2021年至2023年,DLED,Inc.管理委員會。
◾ 自1982年起,根據1974年《僱員退休收入保障法》註冊為精算師。
◾ 自2021年起擔任全球青年成就理事會名譽理事;2003年至2021年擔任全球青年成就理事會成員,2015年至2021年擔任美國青年成就理事會成員;2003年至2021年擔任高管薪酬委員會成員,2006年至2009年擔任全球青年成就理事會前主席。
◾ 海洋嶺,佛羅裏達州城鎮專員,自2024年1月以來。
◾ 密歇根大學安娜堡分校(B.S.)
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
Aijala先生作為一名精算師以及企業發展和人力資本高管,擁有豐富的經驗。作為德勤38年的高級全球顧問和管理合夥人,他為上市公司提供各種與選擇性相關的戰略問題的建議,特別是關於人力資本和福利計劃問題。在他擔任全球執行合夥人期間,德勤發展迅速,他負責吸引、開發和保留頂尖人力資本。Aijala先生還花費大量時間通過全球青年成就計劃教育中小學生有關創業精神、工作準備和金融知識。他在人際關係方面的廣博知識,尤其是招聘、開發和留住人力資本,對制定其人才戰略具有選擇性。出於這些 原因,董事會認為艾賈拉有資格擔任董事。 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | |
年齡:60歲
導演:2020
獨立董事
董事會委員會:
薪酬和人力資本、公司治理和提名 |
背景資料
◾ 2013年至2019年,信諾公司(“信諾”)全球首席營銷官執行副總裁總裁。
◾ 2008年至2013年,美國家庭保險集團執行副總裁總裁和首席營銷員。
◾ 1986年至2008年在福特汽車公司擔任全球營銷戰略和其他高級職位的高管董事。
◾ 自2010年以來,卡爾弗特許經營系統公司董事會成員。
◾ 董事會成員,PetSmart慈善公司,自2019年以來。
◾ 拉丁裔公司董事協會會員。
◾ 會員,普羅斯帕尼察。
◾ 北亞利桑那大學(B.S.)和杜克大學(M.B.A.)。
◾ 勤奮學院ESG領導力認證。
其他上市公司董事會服務
◾ 自2015年以來,Teradata Corporation(紐約證券交易所代碼:TDC)董事會成員。
◾ 董事會成員和審計委員會成員,道格拉斯動力公司(紐約證券交易所代碼:PLOW),自2020年以來。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
巴克斯女士在保險和汽車行業的財富100強全球公司擁有30多年的營銷和高級領導經驗。她擁有豐富的財產和意外傷害營銷經驗,包括與獨立代理商發展關係。她是一位戰略思想家和備受推崇的客户體驗專家。巴庫斯是可持續發展問題的倡導者,性別和種族多樣性也很重要。她的營銷、數字和分析經驗對Selective的戰略做出了重大貢獻。出於這些原因,董事會認為巴庫斯女士有資格擔任董事的職務。 |
第13頁
董事會提名人選 | |
特倫斯·W·卡瓦諾 | |
年齡:70歲
董事自:2018
獨立董事
董事會委員會:
審計,風險 |
背景資料
◾ 自2017年以來,Accretive Consulting LLC的創始合夥人。
◾ 總裁和伊利賠償公司首席執行官,2008年至2016年。
◾ 2002年至2007年擔任Chubb保險公司集團(“Chubb集團”)Chubb擔保與貿易信貸首席運營官;1998至2001年擔任Chubb集團首席營銷官;1975至1997年擔任多個承保和現場管理職務。
◾ 董事,高分健康,自2013年以來。
◾ 那不勒斯機場管理局委員委員會,自2022年以來。
◾ 董事,財產意外傷害保險協會,2008年至2017年;主席,2014年至2015年。
◾ 受託人,研究所,2010至2016年。
◾ 董事,保險信息研究所,2011年至2016年;董事長,2015年至2016年。
◾ 聖母大學(B.B.A.)。
◾ 哈佛商學院(管理髮展項目)。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
卡瓦諾先生擁有40多年的保險專業知識,包括在財富500強公司擔任過8年的首席執行官®保險公司。他擁有豐富的經驗 增加財產和意外傷害直接保費,增加投保人盈餘,提供盈利能力,並與獨立代理髮展關係。卡瓦諾先生擁有豐富的客户經驗以及人才開發知識和專長。 出於這些原因,董事會認為卡瓦諾先生有資格擔任董事。 |
Wole C.Coaxum | |
年齡:53歲
導演:2020
獨立董事
董事會委員會:
金融與投資、風險 |
背景資料
◾ 自2016年以來,Mobility Capital Finance,Inc.(MoCaFi)創始人兼首席執行官。
◾ 2007年至2015年,在摩根大通公司管理董事和其他高級管理職位。
◾ 總裁和威利斯加拿大公司首席執行官,2005年至2007年;威利斯北美首席運營官兼首席財務官,2002年至2005年。
◾ 總裁副行長,企業與投資銀行等各類職務,花旗集團,1992年至2002年。
◾ 菲利普斯·埃克塞特學院受託人,自2012年以來。
◾ 董事,自2016年以來在羅斯福研究所任職;董事會財務主管,自2019年以來。
◾ 威廉姆斯學院(B.A.)
◾ 紐約大學斯特恩商學院(M.B.A.)
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
Coaxum先生是總裁先生,也是他創建的一個數字銀行平臺的首席執行官,該平臺旨在支持服務不足的社區。 他在金融科技的經驗與SELECTION的保險科技戰略相關。他在摩根大通的高級管理、金融服務和保險方面的經驗大通公司、威利斯集團和花旗集團影響着我們的整體戰略。Coaxum先生為服務不足的社區提供金融服務的經驗有助於選擇性地評估其地理擴張和多樣性、 股權和包容性(“DE&I”)戰略。Coaxum先生是一家大型上市公司的高管,金融科技對服務不足的社區和DE&I問題有着敏鋭的洞察力。Coaxum先生作為再保險經紀人的經驗將為新成立的風險委員會提供支持。出於這些原因,董事會認為考克森有資格擔任董事的一員。 |
第14頁
董事會提名人選 | |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | |
年齡:65歲
董事自:2015年以來
獨立董事
獨立董事首席執行官:2022年
董事會委員會:
審計、財務和投資、高管 |
背景資料
◾ 自1999年起擔任開曼合夥公司管理合夥人兼創始人,1999年至2020年擔任開曼顧問公司的管理合夥人兼創始人。
◾ 1997年至1998年,銀行家信託公司和紐約銀行家信託公司副董事長;1982年至1997年,擔任全球交易和投資運營方面的各種職位。
◾ 自2004年以來,擔任董事哈丁·洛夫納基金公司董事;自2014年以來,擔任董事首席審計委員會成員。
◾ 董事,Cyota,Inc.,2000年至2005年;非執行主席,2002年至2005年。
◾ 普林斯頓大學(B.A.)。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
Doherty先生在上市公司和私營公司都擁有豐富的投資經驗。他在SELECTION的投資策略方面扮演着重要的顧問角色,尤其是在私募股權領域,他對投資產品有着豐富的知識。Doherty先生還在一家大型金融服務公司擁有豐富的高級管理經驗。他熟悉SELECTIONAL高級管理層面臨的問題,包括業務戰略的制定和執行。出於這些原因,董事會認為多爾蒂有資格擔任董事的職務。 |
約翰·J·馬爾基奧尼 | |
年齡:54歲
董事自:2019年以來
自2022年起擔任董事會主席
董事會委員會:
執行人員 |
背景資料
◾ 總裁和首席執行官(“首席執行官”),選擇性,自2020年以來。
◾ 2013年至2020年,總裁和Selective首席運營官。
◾ 執行副總裁總裁,保險運營,選擇性,2010年至2013年。
◾ 執行副總裁總裁,首席承銷和現場運營官,選擇性,2008年至2010年。
◾ 執行副總裁總裁,首席現場運營官,選擇性,2007年至2008年。
◾ 高級副總裁,董事個人專線,精選,2005年至2007年。
◾ 各種保險業務和政府事務職位,選擇性,1998年至2005年。
◾ 學院董事會,自2022年以來。
◾ 董事,美國財產意外保險協會,自2020年起;執行委員會成員,自2024年1月起。
◾ 董事,新澤西州工商協會,自2015年以來。
◾ 聖約翰大學風險管理、保險和精算學院監事會成員,自2021年以來。
◾ 特許財產意外險保險人(CPCU)。
◾ 普林斯頓大學(B.A.)。
◾ 哈佛大學(高級管理課程)。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
馬爾基奧尼先生於2022年成為董事會主席,2020年成為總裁兼Selective首席執行官,自2013年以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。作為Selective的總裁兼首席執行官,他負責公司的方方面面,他已經在公司工作了超過25年。Marchioni先生 表現出了強大的領導力,領導SELECTION的管理團隊執行我們的戰略計劃。他對財產和意外傷害行業及其監管有廣泛的瞭解,開始了他在政府事務中的選擇性職業生涯。他在多個與行業相關的重要委員會任職,包括美國財產意外保險協會、協會和聖約翰大學風險管理學院。他所展示的才華和能力將繼續幫助其為下一階段的增長做出精選的定位。出於這些原因,董事會認為馬爾基奧尼有資格擔任董事的一員。 |
第15頁
董事會提名人選 | |
託馬斯·A·麥卡錫 | |
年齡:67歲
董事自:2018
獨立董事
董事會委員會:
財務與投資、風險、高管 |
背景資料
◾ 2013年至2017年,信諾執行副總裁總裁兼首席財務官;2011年至2013年,總裁副財務長;2010年至2011年,代理首席財務官;2008年至2010年,總裁副首席財務官兼財務主管;2003年至2008年,戰略與企業發展副總裁總裁。
◾ 董事,自2022年以來一直是藝術大道。
◾ 自2018年起擔任羅馬美國大學理事。
◾ 董事,蒙哥馬利縣和特拉華州人類家園,自2017年以來。
◾ 賓夕法尼亞大學沃頓商學院(B.S.)
◾ 卡內基梅隆大學(M.B.A.)。
◾ NACD董事資格認證®.
其他上市公司董事會服務
◾ 董事和審計委員會成員,Privia Health Group,Inc.(納斯達克代碼:PRVA),自2021年以來。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
麥卡錫先生在信諾工作了30多年後於2017年退休,他的職責包括戰略和企業發展,包括合併和收購、企業風險管理、企業財務、資本管理和財務運營。麥卡錫先生作為一家財富100強公司的首席財務官 的重要運營經驗,以及他在投資、財務、上市公司運營、控制、 和披露方面的知識,對於精選公司在制定和實施其投資和增長戰略時是非常寶貴的資產。出於這些原因, 董事會認為麥卡錫先生有資格擔任董事的職務。 |
斯蒂芬·米爾斯 | |
年齡:64歲
導演:2020
獨立董事
董事會委員會:
薪酬和人力資本、公司治理以及提名、財務和投資 |
背景資料
◾ 總裁和紐約尼克斯總經理,2013年至2020年。
◾ 2010年至2013年,運動員和藝人財富管理有限責任公司創始合夥人兼首席執行官。
◾ 2000年至2009年,總裁和味精體育首席運營官,以及之前的紐約尼克斯特許經營執行副總裁總裁(麥迪遜廣場花園)。
◾ 自2015年以來,Ariel Investments董事會和審計委員會成員。
◾ 董事,麥迪遜廣場花園網絡,2020至2021年。
◾ 董事,女子職業高爾夫球協會,自2023年以來。
◾ 董事,哈萊姆青少年網球,2017年至2022年。
◾ 自2011年以來,特別外科醫院顧問委員會成員。
◾ 董事,自2010年以來,普林斯頓大學校隊俱樂部。
◾ 普林斯頓大學(B.A.)。
其他上市公司董事會服務
◾ 董事,麥迪遜廣場花園體育公司(紐約證券交易所代碼:MSGS),自2020年以來。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
米爾斯先生在麥迪遜廣場花園體育、紐約尼克斯、美國國家籃球協會和他自己的體育經紀公司擔任高級職位30年,擁有廣泛的一般管理、 營銷、品牌傳播和人力資本經驗。作為Ariel Investments受託人共同基金董事會的投資受託人,他可以為我們的投資策略提供見解。米爾斯先生一直活躍在幾個著名的慈善機構,這些經驗和他對媒體密集型上市公司的知識推動了我們的營銷和可持續發展戰略。 他在可持續發展和DE&I問題上非常瞭解。出於這些原因,董事會認為米爾斯先生有資格擔任董事 。 |
第16頁
董事會提名人選 | |
伊麗莎白·米切爾 | |
年齡:62歲
董事自:2018
獨立董事
董事會委員會:
審計、風險、高管 |
背景資料
◾ 總裁,復興再保險美國公司首席執行官兼董事,2015年至2016年。
◾ 總裁,白金保險人再保險公司,2005年至2015年;首席執行官,2007年至2015年;首席運營官兼執行副總裁總裁,2004年至2005年;執行副總裁總裁,2002年至2004年;董事,2002年至2015年。
◾ 總裁,執行副總裁,聖保羅再保險公司,1998年至2002年;高級副總裁,1998年;總裁副,1993年至1998年。
◾ 自2018年以來,哈德森結構性資本管理有限公司顧問。
◾ 董事,斯坦福金融集團,2017年至2022年。
◾ 韋斯頓保險控股公司董事長,2020至2022年。
◾ 2007年至2016年,聖約翰大學風險管理、保險和精算學院監事會。
◾ 受託人,研究所,2010至2016年。
◾ 美國再保險協會董事會成員,2002年至2007年;2014年至2016年。
◾ 董事會成員,經紀人和再保險市場協會,2002至2016年;董事會主席,2007至2008年;副主席,2006至2007年; 執行委員會,2006至2010年。
◾ 意外傷害精算學會會員。
◾ 美國精算師學會會員。
◾ 職業保險女性協會會員。
◾ 聖十字學院(B.A.)
◾ NACD董事資格認證®.
◾ 網絡安全監督證書。
其他上市公司董事會服務
◾ 董事和審計委員會成員,主要金融集團(納斯達克:PFG),自2022年以來。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
米切爾女士是一位經驗豐富的保險業高管,在領導一個具有持續盈利能力的組織方面取得了公認的成就。除了在財產和意外傷害保險和再保險行業擁有豐富的高級管理經驗外,米切爾女士還是一名精算師,在風險、精算、保險運營、合併和收購以及運營重組方面 知識淵博。出於這些原因, 董事會認為米切爾女士有資格擔任董事的職務。 |
第17頁
董事會提名人選 | |
辛西婭·S·尼科爾森 | |
年齡:60歲
董事自:2009年以來
獨立董事
董事會委員會:
薪酬和人力資本、公司治理和提名、高管 |
背景資料
◾ 姐妹樂隊,有限責任公司,管理成員,自2021年以來。
◾ 自2019年以來擔任Yext,Inc.顧問。
◾ 自2018年起擔任Tangelo(前身為Tangerine/Feed Other/Forkcast)顧問;2017至2018年擔任首席營銷官;2015至2017年擔任首席運營官。
◾ 軟卡®首席營銷官,2013年至2015年。
◾ 2010年至2012年,擔任Equinox Holdings,Inc.執行副總裁總裁兼首席營銷官。
◾ 2010年至2011年擔任GamesThatGave,Inc.顧問;2009年至2010年擔任董事首席策略師和首席策略師。
◾ 高級副總裁和百事可樂北美公司首席營銷官,百事可樂公司旗下部門,2005年至2008年。
◾ 自2017年以來,Lavit,LLC諮詢委員會成員。
◾ 董事,哈特蘭消費品投資控股有限公司,2016年至2018年。
◾ 董事,全國廣告商協會,2006年至2008年。
◾ 伊利諾伊大學(B.S.)。
◾ 印第安納大學凱利商學院(M.B.A.)
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
尼科爾森女士是一名營銷專家,在幾個以消費者為重點的行業擁有30多年的經驗。她曾擔任Equinox Holdings,Inc.和百事可樂北美公司的首席營銷官。Nicholson女士在打造品牌、開發廣告信息、購買媒體以及制定和實施促銷、創新、數字和社交媒體以及直接營銷戰略方面擁有豐富的經驗。她強大的消費者營銷和品牌推廣經驗有利於我們在財產和意外傷害保險市場通過分銷合作伙伴、企業和消費者擴大我們的品牌。 尼科爾森女士的營銷經驗包括開發與多樣性和文化建設相關的信息。 她是Band of Sisters,LLC的管理成員,該公司幫助企業領導人利用多樣性建立包容性文化。 這些經驗和知識將有助於為Selective的DE&I計劃提供參考。出於這些原因,董事會認為Nicholson女士 有資格擔任董事。 |
約翰·S·舍伊德 | |
年齡:68歲
董事自:2014年以來
獨立董事
董事會委員會:
審計、風險、高管 |
背景資料
◾ 自2013年以來,Scheid Investment Group,LLC的所有者和唯一成員。
◾ 普華永道會計師事務所高級合夥人,2009-2013年;全球保險業務主管,2001-2009年;美洲保險業務主席,2001-2010年;美國保險業務主管,1995-2001年;中西部地區金融服務主管,1991-1995年; 合夥人,1988-1991年;其他職位,1977-1988年。
◾ 董事、非凡再保險控股有限公司和百慕大非常再保險公司,2018年至2022年。
◾ 董事,羣件技術控股公司,自2021年以來。
◾ 董事,自2021年以來擔任天主教救濟服務;審計和風險委員會主席,自2020年以來 。
◾ 董事,自2022年以來一直是斯普雷徹啤酒公司。
◾ 董事,Dynamis軟件公司,2014年至2018年。
◾ 董事,梅爾默天主教學校,2013年至2021年;主席,2016年至2021年。
◾ 密爾沃基大主教管區財務委員會成員,自2016年以來;自2023年以來擔任主席。
◾ 2013至2019年威斯康星州會計審查委員會主席。
◾ 自2013年以來,黃金天使投資集團成員。
◾ 2002年至2011年,擔任威斯康星大學密爾沃基分校基金會名譽教授;2011年起,擔任董事榮譽退休人員。
◾ 馬奎特大學高中投資委員會成員,自2011年起。
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第18頁
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◾ 2004年至2019年,全球青年成就理事會成員;2004年至2019年,審計委員會主席。
◾ 註冊會計師(威斯康星州)。
◾ 聖母大學(B.B.A.)。
◾ NACD董事資格認證®.
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
Scheid先生在普華永道會計師事務所工作了36年後退休,最近擔任高級合夥人,主要是在保險和資產管理行業。他在金融保險、財務管理、上市公司治理和披露、公司交易、戰略領導、繼任規劃和網絡安全方面擁有豐富的經驗。出於這些原因,董事會認為謝德有資格擔任董事的職務。 |
菲利普·厄本 | |
年齡:71歲
董事自:2014年以來
獨立董事
董事會委員會:
審計、薪酬和人力資本、高管 |
背景資料
◾ 總裁和格蘭奇保險公司首席執行官,1999年至2010年。
◾ 總裁,個人保險公司,保證國民保險公司,1996年至1999年。
◾ 高級副總裁,1990年至1996年,偉大的美國保險公司。
◾ 誠信保險董事長,2002年至2010年。
◾ 1999年至2007年擔任格蘭奇銀行董事長。
◾ 自2005年起任職傑弗裏公司董事;自2023年5月起領導董事;自2005年起擔任審計與風險委員會委員;自2021年起擔任管理監督與薪酬委員會委員,自2023年5月起擔任主席。
◾ 俄亥俄州邁阿密大學(學士)。
◾ 俄亥俄州立大學(M.B.A.)。
討論個人經驗、資歷、 屬性和技能。
作為高級管理人員和董事會成員,Urban先生擁有豐富的財產和意外傷害保險經驗。他對獨立代理分銷渠道、地域市場拓展、保險產品和技術擁有第一手知識,並利用這些知識為SELECTION的戰略方向做出貢獻。出於這些原因,董事會認為厄本有資格擔任董事的職務。 |
董事會推薦
董事會一致建議股東 為每一位董事提名者投票。
第19頁
管理層和某些受益所有者的安全所有權
管理層和董事會的安全所有權
下表顯示了截至2024年2月20日的數據:
◾ | 每個董事、董事被提名人和被任命的高管實益擁有的選擇性普通股的股份數量;以及 |
◾ | 我們的董事和執行官作為一個整體實益擁有的選擇性普通股的股份數量。 |
無 董事、董事被提名人或指定執行人員持有可行使的股票期權或 於2024年2月20日起60天內歸屬的任何受限制股票單位。除腳註所述外,下文所列人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 ,受適用的共同體財產法的約束。除非另有説明 ,每個人的營業地址為 選擇性保險集團公司,新澤西州布蘭奇維爾市萬塔奇大道40號 07890。
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股總數 受益人擁有的股票(1) |
班級百分比 |
Aijala,Ainar D.,Jr. | 4,445 | * |
Lisa Rojas Bacus | 3,328 | * |
作者:Terrence W. | 16,464 | * |
Coaxum,Wole C. | 4,679 | * |
多爾蒂,羅伯特·凱利 | 21,515 | * |
Brenda M. | 13,137 | * |
Harnett,Anthony D. | 17,100 | * |
Michael H. | 28,761 | * |
Marchioni,John J. | 133,997(2) | * |
McCarthy,Thomas A. | 15,203 | * |
Mills,Stephen C. | 3,328 | * |
Mitchell,H.伊麗莎白 | 11,692 | * |
Nicholson,辛西婭S. | 16,753 | * |
Scheid,John S. | 26,928 | * |
Senia,Vincent M. | 11,528 | * |
Thebault,J. Brian | 52,583(3) | * |
Urban,Philip H. | 26,575 | * |
Wilcox,Mark A.(4) | 41,969 | * |
全體董事及行政人員(21人) | 541,290 | 1% |
* 低於 普通股的1%。
(1) 沒有 董事或執行人員在保證金賬户中持有選擇性普通股,也沒有將選擇性普通股質押用於貸款或股票 購買。
(2) 包括 在信託中持有的133,997股股份。
(3) 先生 Thebault不參加年度會議的連任,因此在年度會議後將不再擔任董事會成員。
(4) 先生 Wilcox曾擔任首席財務官,直至2023年11月3日辭職生效。
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某些受益所有人的擔保所有權
根據附表 13G以及受益所有人向SEC提交的修正案,下表列出了 已知的僅為Selective任何類別投票證券的受益所有人的個人或團體。
班級名稱 | 受益人的名稱和地址 所有者 |
金額和性質 受益所有權 |
班級百分比 |
普通股 |
貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市,郵編:10055 |
7764,200股普通股 (1) | 12.8% |
普通股 |
先鋒集團。 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
6,206,485股 普通股(2) |
10.24% |
普通股 |
FMR有限責任公司 夏日大街245號 馬薩諸塞州波士頓02210 |
3,501,088股 普通股(3) |
5.778% |
(1) 貝萊德, 股份有限公司(“貝萊德”)於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交了附表13G修正案,報告稱其被視為 超過5%的選擇性普通股流通股的實益擁有人。貝萊德報告稱,截至2023年12月31日,其對7,609,534股擁有唯一投票權,對0股擁有共同投票權,對7,764,200股擁有唯一處分權 ,對0股擁有共同處分權。
(2)先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交了對附表13G的修正案,報告稱其被視為超過5%的選擇性普通股流通股的實益擁有人。先鋒報告稱,截至2023年12月29日,其對0股擁有唯一投票權,對111,200股擁有共享投票權,對6,030,816股擁有唯一處分權,對175,669股擁有共享處分權。
(3) FMR LLC(“富達”)於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交了一份附表13G,報告稱其被視為持有超過5%的選擇性普通股流通股的實益擁有人。富達報告稱,截至2023年12月31日,它對3,496,976股擁有唯一投票權,對0股擁有共享投票權,對3,501,088股擁有唯一處分權,對0股擁有共享處分權。
第21頁
行政人員
我們執行官的姓名、年齡、職務和簡歷如下所示。我們的行政人員由董事會委任及任職。
行政人員 | |
約翰·J·馬爾基奧尼 | |
總裁與首席執行官 |
背景資料
◾ 有關Marchioni先生的信息,請參見標題為"關於提案1的信息—主管 “本委託書”中的“被提名人”。
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約瑟夫·O埃珀斯 | |
年齡:55歲 執行副總裁、首席投資官
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背景資料
◾ 自2022年以來的現狀。 ◾ 高級副總裁,首席投資官,Selective,2015年至2022年。 ◾ 貝萊德(金融機構集團)董事,2013年至2015年。 ◾ 2005年至2013年,耐力服務有限公司投資高級副總裁。 ◾ 普渡大學(B.S.經濟)。 ◾ 巴特勒大學,MBA ◾ 特許金融分析師。
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布蘭達·M.大廳 | |
年齡:53歲 執行副總裁、首席運營官, 標準紋路
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背景資料
◾ 自2022年以來的現狀。 ◾ 執行副總裁,商業線首席運營官,Selective,2019年至2022年。 ◾ 高級副總裁,首席戰略運營官,Selective,2015年至2019年。 ◾ 副總裁,現場承銷總監,Selective,2008年至2015年 ◾ 註冊保險顧問 ◾ 註冊風險管理員。 ◾ University of Mount Union(B.A.)。 ◾ 韋伯斯特大學(碩士)。
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第22頁
行政人員 | |
Anthony D.哈尼特 | |
年齡:51歲 高級副總裁、首席會計官 臨時首席財務官
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背景資料
◾ 自2023年11月至今的職位。 ◾ 高級副總裁兼首席會計官,Selective,2016年至2023年。 ◾ 高級副總裁,控制器,選擇性,2010年至2016年。 ◾ 副總裁,控制器,選擇性,2008年至2010年。 ◾ 1999年至2008年,高級會計師和各種財務職位。 ◾ 1997年至1999年曾在德勤和玩具反斗城擔任財務職務。 ◾ 註冊會計師(賓夕法尼亞州) ◾ 特許全球管理會計師。 ◾ 奧爾布賴特學院(B.A.) ◾ 美國註冊會計師協會會員。 ◾ 賓夕法尼亞州註冊會計師協會會員。 |
傑弗裏·F.卡姆洛夫斯基 | |
年齡:59歲 執行副總裁,音樂
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背景資料
◾ 自2020年以來的現狀。 ◾ 在商業服務、商業線承保、超額 和盈餘線以及信息技術方面,1988年至2020年增加資歷的各種角色。 ◾ 哈特威克學院(B.S.)。 ◾ 哥倫比亞大學(行政管理課程)。 ◾ 特許財產保險公司(Chartered Property Casualty Underwriter)。 |
保羅·庫什 | |
年齡:63歲 執行副總裁,首席索賠官
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背景資料
◾ 自2019年以來的現狀。 ◾ 首席索賠官,ProSight專業保險,2010年至2019年。 ◾ 高級副總裁,索賠和其他管理職務,Crum和Forster,1982年至2009年。 ◾ 杜肯大學(學士)。 ◾ 賓夕法尼亞大學沃頓商學院CPCU美國高級管理教育項目。
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第23頁
行政人員 | |
Michael H.蘭扎 | |
年齡:62歲 執行副總裁、總法律顧問和 首席合規官
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背景資料
◾ 自2007年以來的現任職位。 ◾ 2004年至2007年,Selective高級副總裁兼總法律顧問。 ◾ 自2021年以來,國家法院中心主任。 ◾ 自2014年以來,牛頓醫學中心基金會受託人。 ◾ 作者:Warren E.國家法院中心漢堡協會。 ◾ 公司祕書和公司治理專業人士協會會員。 ◾ 國家投資者關係研究所成員。 ◾ 康涅狄格大學(B.A.)。 ◾ 他是康涅狄格大學法學院(J.D.)的畢業生。
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文森特·M·塞尼亞 | |
年齡:60歲 執行副總裁總裁,首席精算師
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背景資料
◾ 他自2017年以來一直保持目前的立場。 ◾ 北京:高級副總裁,精算準備金,選擇性,2010年至2017年。 ◾ 2003年至2010年,擔任慕尼黑再保險美國公司副主任總裁兼首席儲備精算師;2001年至2003年,擔任多個精算管理職位。 ◾ 他是意外傷害精算學會的會員。 ◾ 他是美國精算師學會會員。 ◾ 他是新澤西理工學院(B.S.)的學生。
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與相關人員的交易
審查、批准或批准與相關人員的交易
選擇性地有書面的關聯人交易 政策和程序(“關聯人政策”)。關聯人政策將“關聯人交易” 定義為選擇性或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者且涉及金額超過20,000美元的任何交易、安排或關係,且任何“關聯人”在其中擁有、擁有或將擁有直接或間接利益。關聯人政策下的“關聯人”通常是:(I)董事的任何高管或被提名人,以成為董事的選擇性股東或其直系親屬;(Ii)持有渣打超過5%的普通股的實益擁有人或該實益擁有人的直系親屬;以及(Iii)任何商號、公司或其他實體,而第(I)或(Ii)項中所列的任何人受僱於該商號、公司或其他實體,或該人是普通合夥人或主管或擔任類似職位,或該人是5%或更大實益的 擁有人。
根據關聯人政策,審計委員會(如果在兩次會議之間,則為審計委員會主席)必須批准關聯人交易。在審核過程中,審計委員會將考慮建議交易的所有可用相關事實和情況,包括(I)選擇性交易的好處,(Ii)對董事獨立性的影響,(Iii)同類產品和服務的其他來源的可用性,(Iv)交易的條款 ,以及(V)對無關第三方或員工的總體條款。任何審計委員會成員不得參與對董事或其直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的審查、考慮或批准 。審計委員會只批准其認為符合或不符合選定股東及其股東的最佳利益的關聯人交易。
威廉·M·魯伊
威廉·M·魯在2023年5月3日之前一直擔任董事董事會成員 。魯擁有Rue Holding Company超過10%的股權,Rue Holding Company擁有查斯100%的股份。E.Rue&Son,Inc.,Rue Insurance,一家一般的獨立零售保險代理機構(“Rue Insurance”)。自1928年以來,RUE保險一直被任命為選擇性保險子公司的分銷合作伙伴,其條款和條件與選擇性保險子公司的其他分銷合作伙伴類似,幷包括以下權利:(I)收取保單佣金;以及(Ii) 參與修訂和重新啟動的選擇性保險集團獨立保險機構股票購買計劃(2010), 於2017年2月1日修訂和重新簽署。魯先生有兩個孩子受僱於如意保險:一個女兒持有如意控股公司不到10%的股權;一個兒子作為如意保險的總裁,擁有如意控股公司10%以上的股權。
2023年,Rue Insurance為其客户和自己在Selective的保險子公司投保,並獲得了包括補充佣金在內的標準市場佣金 美元290萬美元的直接保費,承保金額為1570萬美元。與Rue Insurance的所有 合同和交易都是在正常業務過程中以獨立的方式完成的。
選擇保險集團基金會
2005年,我們根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《準則》)第501(C)(3)節設立了一個私人基金會,現將其命名為選擇性保險集團基金會(“基金會”)。基金會的董事會由精挑細選的 及其保險子公司的一些高管組成。我們在2023年沒有向基金會做出任何貢獻。我們在2022年和2021年分別貢獻了30萬美元和130萬美元。
貝萊德
貝萊德,一家領先的上市投資管理公司,在其投資業務的正常過程中購買了我們的普通股 ,此前已向美國證券交易委員會提交了13G/A明細表。在……上面2024年1月23日,貝萊德提交了一份附表13G/A報告,截至2023年12月31日,受益的 所有權佔我們已發行普通股的12.8%。關於購買我們的普通股,貝萊德 向保險監管部門提交了必要的備案文件。根據這些備案文件,就適用保險法而言,貝萊德被視為非控制人。
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我們與貝萊德的交易需要披露關聯方信息 。貝萊德受到嚴格監管,作為受託人為客户服務,擁有跨資產類別的積極 (阿爾法)和指數(貝塔)投資策略的多樣化平臺,使其能夠為客户量身定製投資結果和資產配置 解決方案。貝萊德還提供了貝萊德的解決方案®投資和風險管理技術平臺, 阿拉丁®為廣泛的機構和財富管理投資者提供風險分析、諮詢和技術服務和解決方案 。2023年,我們為貝萊德提供的服務產生了210萬美元的相關費用。
作為我們整體投資多元化的一部分,我們不定期投資各種貝萊德基金。截至2023年12月31日,這些基金佔我們投資資產的比例不到1%。在2023年,關於貝萊德基金,我們(I)購買了7.9美元(Ii)出售280萬美元證券,(Iii)確認已實現及未實現淨收益170萬美元,及(Iv)錄得收入250萬美元。
我們養老金計劃的投資組合包括對貝萊德基金的114.2美元投資百萬,截至2023年12月31日。在2023年,關於貝萊德基金,我們的養老金計劃(I)購買了1,990萬美元的證券,(Ii)出售了3,510萬美元的證券, 和(Iii)錄得930萬美元的投資淨收益。此外,我們的員工遞延薪酬計劃和固定繳款計劃 可能會為我們的員工提供投資各種貝萊德基金的選擇。與貝萊德的所有合同和交易均在正常業務過程中在保持一定距離的基礎上完成。
先鋒隊
先鋒是全球最大的投資管理公司之一,在其正常的投資業務中購買了我們的普通股,此前已向美國證券交易委員會提交了13G/A時間表。先鋒提供低成本的共同基金和交易所交易基金,以及其他與投資相關的服務。在2月2024年12月13日,先鋒提交了一份附表13G/A,報告截至2023年12月29日,我們普通股的受益所有權為10.24% 。關於購買我們的普通股,先鋒向保險監管機構提交了必要的文件。根據這些文件,我們預計先鋒不會被視為適用保險法 的控制人。
作為我們整體投資多元化的一部分,我們可能會不時投資於各種先鋒基金。截至2023年12月31日,這些基金佔我們投資資產的比例不到1%。在2023年,關於先鋒基金,我們(I)購買了0.5美元(Ii)售出3,290萬美元,(Iii)確認已實現及未實現淨收益10萬美元,及(Iv)錄得70萬美元 收入。我們的遞延薪酬計劃為我們的員工提供基於各種先鋒基金名義價值的投資選擇。 我們的固定繳款計劃為我們的員工提供投資先鋒基金的選項。與先鋒的所有交易都是在正常業務過程中以公平的方式完成的。
忠誠度
富達是全球最大的投資管理公司之一,在其正常的投資業務中購買了我們的普通股,並向美國證券交易委員會提交了13G時間表。富達提供多元化的金融服務業務,服務於個人、家庭、僱主、財富管理公司和機構。2024年2月9日,富達提交了一份附表13G,報告截至2023年12月31日我們普通股的實益所有權為5.778。
作為我們整體投資多元化的一部分,我們可能會不時投資於各種富達基金。截至2023年12月31日,這些基金佔我們投資資產的比例不到0.1%。在2023年,對於富達基金,我們(I)購買了34,000美元的證券,(Ii)出售了130萬美元的證券,(Iii)沒有確認任何已實現和未實現的淨虧損或收益,以及(Iv)記錄了34,000美元的收入。我們的延期薪酬計劃下的名義投資選項之一是基於 富達基金的名義價值。
董事獨立自主
我們的 證券在納斯達克上市,我們使用納斯達克制定的規則所規定的“獨立性”標準。根據納斯達克規則,上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。根據納斯達克規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事的 責任時行使獨立判斷時,該公司才有資格成為“獨立的董事”。我們的董事會已經決定所有目前的
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導演和董事提名者1根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度,我們是獨立的-除了我們的首席執行官馬爾基奧尼先生。在作出決定時,董事會考慮了每個董事作出的與涉及選擇性的各種交易、關係或安排有關的披露 。以下三位董事披露的信息需要進行分析:
特倫斯·W·卡瓦諾:在確定卡瓦諾先生是獨立的董事時,董事會認為卡瓦諾先生的兒子受僱於董事,負責企業風險和威利斯屈臣氏的經紀業務,該公司與我們的保險子公司和員工福利計劃有商業關係。董事會已確定該等商業關係並不重大 ,原因是(I)支付款項約佔西湖地產2023年綜合毛收入的0.014%,(Ii)Cavanaugh先生的兒子 並無參與西黃碼頭的交易,及(Iii)西黃碼頭透過此等安排所產生的收入金額對西黃碼頭並無重大影響。因此,董事會認定這些安排不影響卡瓦諾先生的獨立性。
伊麗莎白·米切爾:在確定米切爾女士是獨立的董事公司時,董事會認為她是哈德遜結構性資本管理有限公司(“HSCM”)的再保險戰略顧問。關於之前披露的對HSCM Ventures Fund 2 LP(“HSCM基金”)的500萬美元承諾,2023年,SELECTIONAL提供了約948,000美元。HSCM通過其InsurTech戰略管理HSCM基金。董事會已確定此商業關係 並不重大,主要是因為(I)Mitchell女士並未積極參與HSCM Fund或其InsurTech戰略,且 沒有從HSCM Fund獲得任何直接或間接的重大補償,及(Ii)這些交易對HSCM和我們來説相對微不足道。
2022年5月,米切爾女士被任命為信安金融集團(“信安”)董事會成員。由於委託人最近收購了富國銀行的信託業務,我們的遞延補償計劃的銀行賬户和某些國家存款債券被轉移到委託人。米切爾女士沒有參與建立銀行賬户或購買國家存款債券。 2023年,與這些安排相關的總費用約為12000美元。因此,董事會認定,米切爾女士與校長的關係不影響她的獨立性。
董事會還認為,Mitchell女士的兄弟是ServiceNow公司(“ServiceNow”)負責全球服務和客户運營的高級董事。根據我們的一家信息技術供應商的推薦 並通過該供應商,我們購買了ServiceNow的軟件許可證和相關軟件支持服務。 2023年向推薦供應商支付的與ServiceNow相關的產品和服務的總金額約為51.7萬美元, 不到ServiceNow 2023年總收入的0.01%。由於米切爾女士和她的兄弟都沒有參與這些交易,而且這些交易無關緊要,董事會認定這些交易不影響米切爾女士的獨立性。
羅伯特·凱利·多爾蒂:Doherty先生的兒子是高盛集團的董事董事總經理兼美洲另類資本市場部主管。2023年,該公司聘請高盛擔任其投資銀行顧問。本公司於2023年未支付任何與投資銀行關係有關的費用。該公司還在將其貨幣市場基金 門户網站遷移到高盛的平臺上。選擇性地使用高盛的貨幣市場平臺並未導致選擇性地在2023年向高盛支付任何 款項,預計未來也不會因使用該平臺而獲得任何報酬。由於:(I)Doherty先生及其兒子並無參與上述交易;及(Ii)根據此等安排,高盛於2023年並無產生任何收入,故不影響Doherty先生的獨立性。
根據適用的納斯達克規則和法規,審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬和人力資本委員會的所有成員均為獨立董事。
1董事會認定, 以下每一位現任董事均為獨立董事:Bacus、Mitchell和Nicholson以及Aijala、Cavanaugh、Coaxum、Doherty、McCarthy、Mills、Scheid、Thebault和Urban先生。董事會決定下列董事提名人均為獨立人士:Bacus,Mitchell, 和Nicholson和Aijala,Cavanaugh,Coaxum,Doherty,McCarthy,Mills,Scheid和Urban先生。
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公司治理
企業管治指引
SELECTIONAL已經制定了公司治理準則,可在SELECTIONAL的網站www.selective.com/investors/corporate-governance.上查閲
在無競爭的選舉中以多數票選舉董事
董事會對現任董事的無競爭選舉採取了多數票政策。要再次當選為董事會成員,現任董事必須獲得股東的多數票, 除非公司祕書確定董事提名的董事人數超過了待選董事的人數。如果任何現任董事提名人獲得的選票少於多數,則必須遵循以下程序:
◾ | 現任董事必須在選舉結果證明後五天內向董事會主席提出辭呈。 |
◾ | 股東大會後45天內,公司治理和提名委員會將 就是否接受董事的辭職向董事會提出建議。在決定及向董事會提出建議時,公司管治及提名委員會可考慮其認為相關的任何因素及有關董事遞交辭呈的一系列可能替代方案。 |
◾ | 董事會應在股東大會後90天內對公司治理委員會和提名委員會的建議正式採取行動,並應在4個工作日內向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告,披露董事會的決定、做出決定的理由以及做出接受或拒絕董事辭職的決定所遵循的過程。 |
◾ | 任何在任董事未能獲得過半數選票並提出辭職,不得參加公司治理與提名委員會或董事會與其辭職相關的審議或投票。如果公司治理和提名委員會的每個成員在同一股東大會上未能獲得多數票, 那麼獲得多數票的獨立董事和任何沒有競選連任的獨立董事必須從他們自己中任命 臨時董事會委員會審議提交的辭呈,並向董事會提出是否應接受該等辭呈的建議。如果少於三名董事將構成臨時董事會全體成員(正在考慮辭職的董事個人除外)將決定接受或拒絕董事的辭職。 |
董事會更新
雖然董事會認識到董事會 茶點的重要性,但它不認為應該限制個人擔任董事的任期數量。在董事會任職時間較長的董事具有機構知識,能夠根據他們對SELECTIONAL的歷史、政策和目標的經驗和了解,對SELECTIONAL的運營和未來提供寶貴的見解。董事會 認為,作為任期限制的替代辦法,它可以確保董事會通過 評估和提名過程不斷髮展並採納新的觀點。我們的公司治理指引和附例規定,任何年滿72歲的人發送 生日有資格當選為董事。
過量:對外部董事會成員資格的限制
董事會認識到,如果董事在眾多其他董事會或董事會委員會任職,則董事履行董事會成員職責的能力可能會受到損害。 因此,我們的公司治理準則限制了董事可以擔任的上市公司董事職位的數量。根據我們的公司治理準則,董事不得在四家以上上市公司的董事會任職(包括董事會);前提是任何受聘為上市公司首席執行官的董事不得在兩家以上上市公司的董事會任職 。此外,董事在接受進入另一個上市或私營公司董事會的邀請之前,必須向董事首席獨立董事、董事會主席或公司治理和提名委員會主席提出建議,以便董事會能夠確認不存在實際或潛在的衝突,並且擬議的董事會 服務不會干擾他們作為董事選擇性董事的職責和義務。在其他 公司的董事會和董事會委員會中的服務必須與我們的利益衝突和關聯人交易政策保持一致。
第28頁
董事會會議和委員會
董事會在2023年舉行了七次會議,獨立董事在管理層在場的情況下舉行了四次會議。在2023年,所有董事 至少出席了董事會及其各自委員會會議總數的75%,平均出席率超過 99%。雖然我們對董事出席年度會議沒有正式政策,但選擇性地希望所有董事都參加年度股東大會。所有當時的董事實際上都參加了2023年股東年會。
自2024年1月1日起,董事會成立了風險委員會,並將以前由其他委員會或全體董事會負責的某些風險監督責任(如下所述)委託給風險委員會。風險委員會成立後,董事會有六個常設委員會:
◾ | 審計委員會; |
◾ | 公司治理和提名委員會; |
◾ | 薪酬和人力資本委員會; |
◾ | 執行委員會; |
◾ | 財務及投資委員會;及 |
◾ | 風險委員會。 |
公司管治及提名委員會 負責就委任六個委員會的董事及遴選委員會主席事宜向董事會作出評估及建議。董事會通常傾向於定期輪換委員會主席職位,但也認識到,有時更換董事會委員會主席職位可能並不符合選擇性的最佳利益,例如當 董事具有特殊知識或經驗時。預計董事會委員會主席將平均連續任職約五年,以促進委員會主席的輪換,同時保留經驗豐富的領導層。
第29頁
下表提供了六個常設委員會及其現任成員的信息:
審計委員會 | |
書面憲章可在Selective的網站上查閲,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance | 2023年會議:5次 |
責任: 審計委員會監督:(I)選擇性財務報表的完整性;(Ii)選擇性遵守法律和法規要求並採用道德標準的情況;(Iii)選擇性獨立審計師的獨立性和資格;及(Iv)內部審計師和獨立審計師的表現。具體而言,審計委員會: ◾ 監督我們的年度審計和財務報表的季度審查。 ◾ 監控我們的財務報告流程和內部控制系統的充分性和有效性。 ◾ 與Selective的管理層、首席審計長和獨立審計師一起審查和討論Selective的財務報表、報告和其他向公眾提供並提交給美國證券交易委員會的信息,以及關鍵的會計政策和實踐以及關鍵的審計事項。 ◾ 在納入任何經審計的法定財務報表之前,應審查管理層編制的報告,評估財務報告內部控制的有效性,並説明管理層建立和維持充分的財務報告內部控制的責任。 ◾ 監控內部審計部門的活動,並審查和批准內部審計部門的預算、資源、審計計劃和章程。 ◾ 對首席審計長的任命、評估、更換、重新分配或解聘以及首席審計長的績效審查和薪酬獎勵進行審查和同意。 ◾ 討論了重大的財務風險敞口,包括選擇性的損失和損失費用準備金,以及管理層已採取的監測、控制和報告此類敞口的步驟。 ◾ 任命SELECTIONAL的獨立註冊會計師事務所並監督SELECTIONAL與其獨立審計師之間的關係 ,包括審查他們的業績,就他們的薪酬、留任、 和撤職作出決定,預先審查和批准他們的審計服務和允許的非審計服務,以及確認獨立審計師的獨立性 。 ◾ 監督SELECTIONAL的關聯人交易政策和程序,並審查和批准擬議的交易 。 ◾ 負責監督以下程序:(A)接收、保留和處理選擇性 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及(B)選擇性地 選擇性地關注可疑會計或審計事項的員工的保密、匿名提交。 | |
董事會員: | 獨立的 |
H.伊麗莎白·米切爾,主席 | 是 |
特倫斯·W·卡瓦諾 | 是 |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | 是 |
約翰·S·舍伊德,指定審計委員會財務專家 | 是 |
菲利普·H·厄本 | 是 |
薪酬和人力資本委員會 | |
書面憲章可在Selective的網站上查閲,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance | 2023年會議:6次 |
責任: 薪酬和人力資本委員會的目的是: (I)監督和審查Selective的高管和非員工董事薪酬計劃和做法,包括激勵 薪酬和基於股權的計劃;(Ii)審查管理層在實現公司目標和目的方面的業績;(Iii)審查與高管繼任規劃和職業發展有關的事項;(Iv)確保Selective的高管 的薪酬有效符合Selective的財務業績、戰略、競爭做法和監管 要求;及(V)協助董事會監督 | |
第30頁
公司與人力資本管理(“HCM”)相關的戰略。具體地説,薪酬和人力資本委員會: ◾ 審查SELECTIONAL的薪酬戰略,以確保高管因其貢獻而獲得適當的獎勵,包括與SELECTIONAL的增長和盈利相關的貢獻。 ◾ 根據SELECTIONAL的目標和目標,每年評估首席執行官和其他高管的業績。 ◾ 決定並批准或建議董事會批准首席執行官和其他高管的薪酬。 ◾ 審查和批准非僱員董事的薪酬。 ◾ 解釋和管理任何高管薪酬計劃,包括確定參與者資格、可用於授予的獎勵的數量和類型、此類獎勵的條款以及適用於獎勵的績效目標(包括但不限於與環境、社會和治理(“ESG”)和HCM相關的任何目標)。 ◾ 負責監督、監督和管理SELECTIONAL的補償補償政策和程序。 ◾ 協助董事會監督SELECTIONAL的對衝和質押政策適用於SELECTIONAL的執行人員和董事。 ◾ 審查並考慮任何關於高管薪酬的諮詢投票結果(“薪酬話語權”投票)和任何關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票結果(“頻率話語權”投票)。 ◾ 就薪酬相關建議向董事會提供建議,供Selective的年度會議審議,其中包括薪酬話語權投票和頻率話語權投票。 ◾ 審查與高級管理人員的繼任規劃和專業發展相關的事項。 ◾ 定期與首席執行官一起審查Selective首席執行官、其他高管和其他關鍵員工的繼任計劃,包括緊急情況下的繼任計劃,並就挑選合適的個人接替這些職位向董事會提出建議。 ◾ 定期審查管理層關於人力資源管理領域的計劃和進展的更新,包括 員工福利提供和DE&I計劃、計劃和進展。 ◾ 審查獨立高管薪酬顧問的獨立性和參與性。
薪酬及人力資本委員會可為其認為適當的任何目的成立小組委員會,並將薪酬及人力資本委員會認為適當的權力及權力轉授給該等小組委員會;但(I)任何小組委員會 不得少於兩名成員,及(Ii)薪酬及人力資本委員會不得將任何法律、法規或上市標準所規定須由薪酬及人力資本委員會作為整體行使的權力或權力轉授給小組委員會。在適用的法律、規則和法規允許的範圍內,薪酬和人力資本委員會可授權管理層管理不受交易法第16條報告要求的人員的此類激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃。授權 不得限制或限制薪酬和人力資本委員會對任何授權事項的處理,委員會的任何相關行動也不得限制或限制薪酬和人力資本委員會未來的行動。 | |
董事會員: | 獨立的 |
菲利普·H·厄本,主席 | 是 |
小阿納爾·D·艾賈拉 | 是 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | 是 |
Stephen C.米爾斯 | 是 |
辛西婭·S·尼科爾森 | 是 |
J·布賴恩·西鮑爾* | 是 |
*Thebault先生不會在年會上競選連任,因此在年會後將不再擔任董事會成員。 | |
第31頁
企業管治與提名委員會 | |
書面憲章可在Selective的網站上查閲,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance | 2023年會議:4次 |
責任: 治理和提名委員會的 目的是:(I)建立董事遴選標準,並就Selective董事的年度股東大會確定並向董事會推薦提名的人選;(Ii)就董事會的組成、程序、 和委員會向董事會提供建議;(Iii)確定董事會成員並向董事會推薦其成員進入董事會的委員會;(Iv)監督對董事會的評估;(V)監督Selection的公司治理政策和程序;以及(Vi)監督管理層的活動,以解決ESG問題和趨勢。具體地説,治理和提名委員會: ◾ 審查和評估Selective的公司治理準則的充分性,並向董事會提出修改建議。 ◾ 建議董事會董事擔任董事會委員會成員、委員會主席,並領導獨立董事 。 ◾ 就董事會組成、繼任、程序和委員會向董事會提供建議。 ◾ 審查和更新Selective的行為準則,並審查涉及Selective的高級管理人員或董事的行為準則下可能出現的利益衝突或其他問題。 ◾ 監督SELECTIONAL是否遵守美國證券交易委員會的員工利益衝突要求。 ◾ 負責監督董事會及其委員會的自我評估。 ◾ 監督管理層推進企業可持續發展和企業社會責任的活動,並處理ESG分類的事項和趨勢,其中包括: ◾ 審查並與管理層討論重要的企業可持續性、企業社會責任以及ESG分類的事項、趨勢、機會和風險; ◾ 與管理層一起審查和討論SELECT的可持續性、社會責任和ESG分類戰略和活動; ◾ 監督量身定做的可持續性、社會責任和ESG分類測量和跟蹤指標的開發和使用 ; ◾ 在公開傳播之前審查SELECTIONAL的可持續性、社會責任和ESG分類披露; ◾ 負責監督SELECTION的慈善戰略;以及 ◾ 定期向董事會報告關鍵的可持續性、企業社會責任以及按ESG分類的活動和趨勢。 ◾ 如果董事未能在無競爭的董事選舉中獲得多數票, 向董事會提出建議,決定是否接受現任董事提交的辭職。 ◾ 審查股東提交的所有建議,以納入Selective年度股東大會的委託書 和股東諮詢投票結果,並向董事會建議如何迴應該等建議和諮詢投票。 | |
董事會員: | 獨立的 |
辛西婭·S·尼科爾森,主席 | 是 |
小阿納爾·D·艾賈拉 | 是 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | 是 |
Stephen C.米爾斯 | 是 |
J·布賴恩·西鮑爾* | 是 |
* Thebault先生不會在年度會議上連任,因此在年度會議後將不再擔任董事會成員。 |
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執行委員會 | |
書面憲章可在Selective的網站上查閲,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance | 2023年會議:4次 |
責任: 執行委員會行使董事會的權力, 如法律另有限制,包括在定期召開的董事會會議之間需要採取行動的間隔期間。具體而言, 執行委員會: ◾ 在董事會閉會期間,就提交給其的事項採取行動,但與公司的 投資,除非新澤西州商業公司法(經修訂)或其他適用法律、規則明確禁止, 和監管。 ◾ 採取此類其他操作 並作出委員會不時轉介的其他事情。 | |
董事會員: | 獨立的 |
John J. Marchioni,主席 | 不是 |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | 是 |
Thomas a.麥卡錫 | 是 |
H.伊麗莎白·米切爾 | 是 |
辛西婭·S·尼科爾森 | 是 |
John S. Scheid | 是 |
菲利普·H·厄本 | 是 |
財務 和投資委員會 | |
書面憲章可在Selective的網站上查閲,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance | 2023年會議:4次 |
責任: 財務和投資委員會審查並提出建議 就Selective的某些財務事務和政策、財務規劃、資本結構和管理向董事會提供諮詢, 股息政策和股息、股票回購以及戰略計劃和交易。財務和投資委員會負責監督 投資政策、戰略和方案。具體而言,財務和投資委員會: ◾ 審查和批准Selective的投資政策、策略和計劃的變更。 ◾ 審查代表SELECTION進行的投資交易,並審查SELECTIONAL投資組合和外部投資經理的業績。 ◾ 與管理層討論了Selective的主要投資風險敞口,包括管理層為監控和管理此類敞口而採取的步驟。 ◾ 審核SELECTIONAL的資本結構,並就SELECTIONAL的財務政策及公司財務事宜向董事會提出建議,包括(I)財務規劃、現金流管理、財政及庫務政策、 及財務風險評估及管理,(Ii)債務、股權、保險掛鈎證券、 及其他證券的發行、註銷或回購,及(Iii)管理層希望財務及投資委員會審核的其他交易或財務事項。 ◾ 審查與SELECTION及其子公司福利計劃的投資組合有關的事項,包括此類投資組合的管理和業績。 ◾ 任命Selective的管理投資委員會成員。 ◾ 審查並就股息的支付向董事會提出建議。 ◾ 負責監督管理層視情況將ESG考慮因素納入其盡職調查和投資決策流程。 | |
董事會員: | 獨立的 |
託馬斯·A·麥卡錫,主席 | 是 |
Wole C.coaxum | 是 |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | 是 |
Stephen C.米爾斯 | 是 |
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風險委員會 | |
書面憲章可在Selective的網站上查閲,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance | 2023年會議:0* |
責任:** 風險委員會協助董事會監督SELECTIONAL的經營活動,並識別和審查相關風險。風險委員會還負責監督選擇性企業風險管理框架和做法。具體地説,風險委員會: ◾ 負責監督SELECTIONAL企業風險管理計劃的實施、執行和績效,包括風險(I)文化和治理;(Ii)識別和優先次序;(Iii)偏好、容忍度和限制;(Iv)管理和控制;以及(V)報告和溝通,包括SELECTIONAL自身向適用的州保險監管機構提交的風險償付能力評估。 ◾ 監控Selective的主要運營風險,包括承保、索賠、災難、氣候變化、業務連續性、聲譽和其他新出現的風險。 ◾ 監督SELECTIONAL保險子公司的再保險計劃,包括結構、定價和參與再保險人的財務實力。 ◾ 審查SELECTION及其保險子公司的重大公司保險單。 ◾ 監控SELECTIONAL的信息技術安全計劃以及圍繞網絡安全和數據隱私的控制,包括提高計劃有效性的計劃。風險委員會還監督SELECTIONAL的業務連續性和災難恢復計劃。 | |
*風險委員會成立於2024年1月1日;因此,2023年沒有舉行委員會會議。 **在2024年1月1日之前,(I)審計委員會 監督企業風險管理,包括網絡安全和氣候變化風險,(Ii)財務委員會監督再保險,以及(Iii)公司治理和提名委員會審查Select的董事和高級管理人員責任保險單。 | |
董事會員: | 獨立的 |
約翰·S·舍德,主席 | 是 |
特倫斯·W·卡瓦諾 | 是 |
Wole C.coaxum | 是 |
Thomas a.麥卡錫 | 是 |
H.伊麗莎白·米切爾 | 是 |
董事會領導結構
我們的兩個主要董事會領導職位是: (I)董事會主席;(Ii)首席獨立董事。
正如我們的公司治理指南中所闡述的那樣,董事會不要求將董事會主席和首席執行官的辦公室分開。相反,董事會定期評估和決定是否應由同一人擔任董事會主席和首席執行官。本公司董事會認為,鑑於馬爾基奧尼先生對機構和行業的瞭解,他兼任首席執行官和董事會主席是合適的,也符合精選公司及其股東的最佳利益。我們的董事會認為,我們目前的領導結構培養了反應迅速的、強大的選擇性領導層。
正如下面更詳細討論的那樣, 我們當前的治理結構為首席獨立董事建立了一個動態的領導角色,與獨立的 委員會領導一起,提供了對首席執行官主席的有意義的制衡,並對 管理層保持獨立和有效的監督。
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首席執行官和董事會主席的職責
當首席執行官擔任董事會主席時,由於 是當前的結構,他們負責監督和指導SELECTION的管理和整體公司業績。 首席執行官主席領導董事會並促進董事會內部溝通,監督SELECTION的戰略和長期和短期目標,並在整個SELECTION過程中培養道德和負責任的企業文化和決策。董事會主席的具體職責包括:
◾ | 遵守公司治理準則,與其他董事、董事首席獨立董事和管理層協調準備董事會和董事會委員會的議程和會議材料; |
◾ | 主持所有董事會和股東會議; |
◾ | 建議採取行動以提高董事會的效力和業績; |
◾ | 與牽頭的獨立董事合作,擔任董事會發言人,並根據需要與股東會面;以及 |
◾ | 協助董事首席獨立董事兼公司治理和提名委員會主席 招募潛在候選人進入董事會,並推薦董事會各委員會的任命。 |
領導獨立的董事職責
我們的 公司治理準則規定,當董事會沒有獨立主席時,董事會將任命一名獨立的 董事擔任獨立董事的首席負責人。羅伯特·凱利·多爾蒂目前是我們的首席獨立董事 自2022年以來一直擔任該職位。首席獨立董事負責協調獨立董事的活動並履行各種其他職責,包括:
◾ | 酌情主持所有獨立董事會議,並迅速向主席和/或首席執行官提供反饋; |
◾ | 作為董事會成員提出他們可能無法與主席和/或首席執行官解決的問題的聯繫點; |
◾ | 確保對董事重要的事項列入董事會會議議程; |
◾ | 確保主席和/或首席執行官理解董事會對所有關鍵問題的看法; |
◾ | 確保董事會理解主席和/或首席執行官對所有關鍵問題的看法; 和 |
◾ | 召集獨立董事的執行會議並擔任此類會議的主席。 |
預計首席獨立董事 將連續任職約五年,以促進董事首席獨立職位的輪換,同時保持 經驗豐富的領導層;然而,董事會可根據良好治理做法延長此類任期,包括適應新首席執行官或新董事的過渡,或為進一步的戰略目標提供連續性,或處理影響選擇性的外部因素。
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董事會和委員會多步驟評估過程
公司治理和提名委員會進行年度自我評估,並評估其有效性和董事會全體成員及其其他委員會的有效性。 當前流程概述如下:
董事的持續教育
SELECTIONAL為董事提供繼續教育機會,包括內部和第三方演示和項目的混合。我們將報銷董事因董事會服務相關的繼續教育課程或計劃而產生的合理費用 。
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可持續性與人力資本
選擇性的可持續發展監督和管理
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董事會將可持續發展的監督授權給董事會的公司治理和提名委員會。與可持續性有關的風險 按照上文概述的章程在董事會各委員會之間進行分配。管理層可持續發展委員會(下文討論)向公司治理和提名委員會提供與可持續發展相關的戰略舉措的季度更新。公司治理和提名委員會成員根據他們與可持續發展相關的知識和經驗提供寶貴的見解。公司治理和提名委員會定期向董事會全體成員報告可持續發展事項。 |
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執行管理團隊監督該組織的可持續發展努力。可持續發展委員會向執行管理團隊提供關於可持續發展相關舉措的詳細季度報告,執行管理團隊就這些舉措提供反饋和監督。 |
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可持續發展委員會是一個特許管理委員會,由承保、索賠、法律、財務、風險、內部審計和人力資源部的領導人和員工組成。可持續發展經理協調其活動。可持續發展委員會負責為與可持續發展相關的舉措制定計劃和目標,並向行政領導層和公司治理和提名委員會提交季度進展報告。可持續發展委員會的主要目的是協助管理層制定戰略和目標,將可持續發展納入組織的業務目標。 |
可持續性和企業社會責任概述
我們 努力在我們的業務實踐中保持道德和誠信。我們致力於瞭解和降低風險,負責任地為客户和分銷合作伙伴服務,實現員工的職業發展和工作/生活的平衡,並在對環境負責的同時幫助我們生活、工作和服務的社區 。2023年,我們繼續推動可持續發展計劃,由管理層可持續發展委員會監督,併發布了我們的第二個氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告和第三份可持續發展報告,在影響中取得進步。我們相信,這些舉措支持我們的目標,即隨着時間的推移,以持續的卓越財務和運營業績回報我們的股東。
幫助我們的客户
我們 為客户和分銷合作伙伴提供服務和教育資源,幫助降低潛在風險。我們主動發佈 旨在防止損失的消息,包括天氣準備通知和警報以及食品、產品和車輛召回通知。 我們的安全管理專家訪問指定客户的營業地點,就降低財產損失或傷亡索賠的風險提供建議。我們的索賠團隊在客户遭受損失後迅速做出反應,幫助客户追回。我們的分銷合作伙伴 認可我們卓越的客户服務,主要通過我們的現場模式提供,並將我們視為高度服務型的 運營商。我們的客户滿意度得分一直很高。
發展我們的員工
核心戰略重點是確保我們擁有一支由高素質員工組成的高度敬業度和一致性的團隊。我們將繼續在員工培訓計劃上投入大量資金,並優先考慮員工的發展,以便為未來的機會和領導力定位我們的人才。有關推動這一舉措的努力的進一步信息,見下文“人力資本”一節 。
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支持我們的社區
通過基金會,我們向倡導公民責任、支持家居、汽車和商業安全以及提供健康和人類服務的非營利性組織捐贈。基金會的 使命是賦予我們生活、工作和服務的安全、可持續、公正和多樣化的社區權力:
◾ | 外管局--支持救災並幫助保護公眾的組織; |
◾ | 可持續--支持環境、教育和有需要的人的組織; |
◾ | 正義--支持社會福利和人類服務的組織;以及 |
◾ | 多元化--支持社會公正、公平和包容的組織。 |
2023年,基金會向當地和全國慈善機構捐贈了超過768,000美元。
選擇性投資於間接的州和聯邦獎勵 ,以資助具有社會效益或目標的項目。例如,SELECTIONAL投資了低收入住房税收抵免、歷史性的房地產抵免、農村投資項目、經濟再開發抵免、可再生能源抵免和獎學金税收抵免項目。 我們還協調員工志願服務,以支持當地慈善機構。
管理氣候風險
作為一家財產和意外傷害保險公司,我們 為數以千計的個人和企業承保保險損失的財務影響,包括災難性事件。氣候變化 增加了與天氣相關的損失頻率和嚴重程度的不可預測性,對我們客户的生命和生計以及我們的業務構成了長期風險。我們的目標是通過以下方式減輕氣候變化的影響:(I)審慎監督和管理災難 風險暴露,(Ii)通過響應索賠處理、安全管理服務和主動的天氣警報幫助我們的客户, (Iii)為向清潔能源的持續過渡做準備,以及(Iv)減少我們的碳足跡。瞭解並幫助緩解氣候變化給我們的業務和客户帶來的風險是我們運營和戰略的核心。我們相信,這些努力(I)有助於 我們幫助減輕氣候變化影響的企業責任,以及(Ii)隨着時間的推移,我們的股東將獲得持續優異的財務和運營業績。
除了降低保險業務和投資風險,我們還:
◾ | 有健全的計劃,以確保在我們遭受不可預見或災難性事件時的運營連續性。我們為關鍵數據處理設施(災難恢復計劃)、領導團隊(執行危機管理計劃)和重要運營領域制定了 業務連續性計劃。我們至少每年審查、更新和測試這些計劃。我們的測試包括但不限於“桌面”練習和計劃中的動手測試。 |
◾ | 跟蹤我們的範圍1和範圍2温室氣體(“GHG”)排放;然而,作為一家保險控股公司,相對於許多其他行業的實體,我們是一個較低的温室氣體排放者。我們的範圍1排放包括天然氣、柴油、製冷劑的消耗以及員工乘坐公司汽車出差時使用的燃料,我們的範圍2排放包括用電量。 |
◾ | 在公司總部建造地面安裝和車庫頂棚的太陽能光伏設施。設施 每年可產生約500萬千瓦時的電力,我們將相關的太陽能可再生能源信用出售給其他人。 我們銷售這些太陽能可再生能源信用,因此我們的可再生能源生產不會減少我們的温室氣體排放。然而,它確實為清潔能源生產做出了貢獻。 |
◾ | 從長遠來看繼續減少我們的碳排放,並在我們的公司總部實施幾項舉措來降低對環境的影響,包括: |
◾ | 升級我們的公司總部大樓管理系統,這將減少供暖和製冷 天然氣消耗; | |
◾ | 努力使我們公司的汽車從汽油動力轉向更節能的汽車; | |
◾ | 將所有公司總部燈泡轉換為LED; | |
◾ | 提供混合工作時間表;以及 | |
◾ | 將我們的信息技術系統從公司總部的數據中心遷移到 雲。 |
第38頁
下表概述了具有重要戰略意義的可持續發展類別以及我們的相關行動和重點領域:
可持續發展 亮點和重點領域
保險 運營 |
◾ 企業風險管理框架
◾ 向清潔能源的未來過渡
◾ 減少能源和水的消耗和回收計劃
◾ 不承保特定的環境危害風險
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投資 運營 |
◾ 在管理和監督中考慮可持續性風險因素
◾ 開始將可持續性考慮納入投資過程
◾ 不對電煤企業進行任何新的直接股權或債權投資
| ||
保險 運營 |
◾ 僱傭慣例
◾ 專業培訓和發展計劃
◾ DE & I倡議
◾ 員工身體、財務和情感健康
| ||
社區 |
◾ 慈善主義和慈善捐贈
◾ 通過基金會的年度捐款
◾ 與慈善方案保持一致,以幫助社區
| ||
客户與 分佈 夥伴 |
◾ 及時解決承保索賠
◾ 為客户提供風險緩解解決方案
◾ 覆蓋許多關鍵天氣和非天氣風險
◾ 減少對環境的影響
| ||
保險 運營 |
◾ 獨立董事會的監督
◾ 制定法律和道德標準的行為準則
◾ 舉報人及合規熱線
◾ 供應商行為準則
| ||
客户隱私 &數據安全 |
◾ 數據隱私和治理
◾ 網絡安全計劃
◾ 保護信息和系統的技術
◾ 可持續性治理和控制
|
人力資本
我們 認識到,開發和保護我們的人力資本並提供有益的員工體驗是對卓越的長期財務業績的補充和貢獻。我們致力於為我們約2,650名員工保持一個安全和包容的工作場所。2023年,我們被(I)指定為偉大的工作場所認證®連續第四年被《福布斯》評為美國最佳中型僱主之一。我們的早期職業 計劃獲得了RippleMatch頒發的2023校園前進獎和Rise(Rise Insurance Star 高管)頒發的精英50實習獎。
我們將在下面更全面地討論我們對(I)員工的身體、社交、財務健康;(Ii)人才發展和留住員工;以及(Iii)DE&I的方法。
我們員工的身體、社會和經濟狀況
我們在員工的身體健康、社交健康和財務健康方面投入了大量資金,這對吸引和留住最優秀的人才至關重要。我們致力於支付具有競爭力的薪酬,並定期分析薪酬並採取適當行動,以確保內部公平和外部市場協調。我們提供極具競爭力的 財務福利計劃,以支持員工及其家人的財務福利。其中包括401(K)計劃 ,非選擇性繳費和僱主匹配繳費,提供折扣股票購買的員工股票購買計劃,以及學費報銷和學生貸款償還計劃。大多數員工都有資格參加我們的年度現金獎勵計劃,資助 並根據既定的財務業績支付薪酬
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和戰略目標。超過一定級別的員工有資格參加我們的長期股權激勵薪酬計劃 。我們還提供一系列具有競爭力和便利性的健康和保健計劃 。為了支持員工的社交和情感健康,我們通過 各種計劃鼓勵與他們的同事和社區建立聯繫,例如志願者工作的帶薪假期、匹配的慈善捐贈、員工參與活動、員工資源 小組以及滿足員工需求的獨特計劃。
人才培養與留住員工
我們在(I)培訓和發展方面投入大量時間和資源,以幫助我們的員工實現他們的職業潛力並擁有有價值的職業,以及(Ii)努力留住我們最優秀的人才並促進工作與生活的積極平衡。我們致力於持續的員工學習、個人成長和持續改進。我們的員工可以訪問各種資源,包括現場講師指導培訓課程和在線技能培訓課程 。我們還在組織的所有級別都有領導力和人才培養計劃和倡議。示例 包括我們的(I)下一代領導者計劃,它確定了職業生涯早期和中期的管理,為他們未來的高級領導能力做好準備;(Ii)Rise(保留包括支持參與)計劃,這是一項針對對第一級管理職位感興趣的個人貢獻者的加速專業發展計劃;(Iii)Accelerate計劃,它為新管理人員提供 培訓,以增強領導能力;(Iv)Elevate計劃,它為高中生為保險業的職業生涯做好準備,以及(V)我們的Ignite實習生和勢頭實習生計劃,這是幫助我們培養未來人才管道的早期職業計劃。我們的早期職業計劃獲得了RippleMatch頒發的2023校園前進獎和新興保險初創企業高管頒發的50屆精英實習獎。
截至2023年12月31日,我們的2,650名員工中,有1,170人通常在家中;790人在我們的地區辦事處;其餘的在我們的公司辦公室。我們靈活的工作地點 政策允許大多數辦公室員工在60%的時間內遠程工作。我們2023年的員工流失率約為11%,而2022年的流失率為15%。擁有20年以上服務年限的員工約佔我們員工總數的15%。
多樣性、公平性和包容性(DE&I)
我們完全支持這樣一個前提,即具有不同背景、想法和經驗的 員工的協作可以促進創新、提高運營績效、產品和服務開發、客户體驗、市場機會和盈利能力。我們採取主動行動,培養更多不同族裔、種族、年齡、退伍軍人身份、性取向、性別認同和表達、殘疾和社會經濟背景的個人 。倡議包括:(I)贊助員工資源小組,該小組面向所有員工,關注女性、黑人、LGBTQ+、退伍軍人和軍人、職業生涯早期的員工以及受到身體、心理或情感挑戰影響的員工的關切和興趣,(Ii)以個人貢獻者為重點的專業發展計劃,(Iii)實施與創造包容和參與的工作環境相關的商業目標,(Iv)使用不同的候選人人才庫和麪試小組,酌情加強招聘、留住和晉升做法,並開展關於隱性偏見的培訓,(V)在不同的學院和大學招聘,(Vi)與全美非裔美國人保險協會和拉丁美洲保險代理協會合作,為我們的員工提供服務和編程,以及(Vii)通過我們董事會的公司治理和提名委員會管理的穩健程序,考慮具有不同背景、技能和經驗的董事提名者。
截至2023年12月31日,女性佔我們非官員勞動力的58% ,與2022年12月31日一致;(Ii)佔我們官員勞動力的35%,比2022年12月31日上升了兩個百分點。我們的官員和非官員的種族多樣性與全國金融服務的平均水平一致。 2023年年底,我們的勞動力中約有23%是一個或多個種族多元化社區的成員,而2022年底這一比例為22%。我們有一個多元化的董事會,五名董事將其確定為一個或多個代表性不足的羣體的一部分。
第40頁
風險管理
企業風險管理
當風險管理被視為一種組織文化價值觀,即每個員工共同承擔的責任時,才能實現高功能、高效率的企業風險管理(ERM)計劃。我們開發了流程和工具,我們認為這些流程和工具支持風險管理文化,並創建了強大的組織機構ERM框架。我們還設計了薪酬政策和實踐、治理框架和董事會領導結構,以支持我們的整體風險偏好和戰略。
我們使用ERM作為我們治理和控制流程的一部分,以在整個實體範圍內審視我們的主要風險及其潛在影響。我們設計了我們的ERM框架,以識別、衡量、報告和監控我們的主要風險,並制定適當的應對措施,以支持我們業務戰略的成功執行。
我們的董事會監督我們的ERM流程,所有董事會 委員會監督其監管領域的特定風險,並向整個董事會報告其活動和調查結果。為協助 董事會監督公司的經營活動並識別和審查相關風險,自2024年1月1日起 董事會成立了風險委員會。董事會風險委員會負責監督公司的企業風險管理框架和做法,並定期向整個董事會提交報告。
管理層 維護一個執行風險委員會(“ERC”),負責全面監測和監督我們的風險狀況,並確定支持我們整體風險狀況的未來風險管理行動。ERC負責對我們的ERM職能進行管理監督,並負責維護旨在識別、緩解和管理可能對公司產生重大影響的風險的運營流程和控制 。ERC依賴幾個管理委員會來分析和管理特定的主要風險,包括新興風險委員會和承保委員會。ERC至少每季度召開一次會議,審查和討論各種主題和我們重大風險之間的相互關係,包括但不限於資本建模結果、資本充足率、風險 指標、新出現的風險和敏感性分析。首席風險官向董事會或適當的董事會委員會報告ERC的活動、分析和調查結果,並提供特定風險指標的季度更新。
此外,董事會定期收到有關我們的網絡風險控制環境的優勢、新出現的網絡威脅問題以及外部安全顧問的外部評估結果的最新信息 。作為協助董事會監督我們的運營活動以及識別和審查相關風險的職責的一部分,風險委員會負責監督我們的網絡風險和戰略。董事會的兩名董事獲得了公司董事組織頒發的網絡安全監督認證。有關網絡安全風險管理和 戰略的更多信息,請參閲項目1C。網絡安全。我們2023年年度報告的一部分。
有關董事會如何監管可持續發展相關風險的更多信息,請參閲本委託書的“可持續發展與人力資本”部分。
有關ERM職能的更多信息,請參閲 “項目1.業務”下的“公司治理、可持續性和社會責任”部分。我們的 2023年度報告。
薪酬風險評估
我們不認為由我們的薪酬政策和做法產生的風險合理地可能對我們的運營或結果產生重大不利影響。因此,由於我們的風險狀況,沒有對我們的薪酬政策和做法進行實質性的 調整。
為了確定這一點,我們評估了我們的薪酬政策和計劃的風險。在評估這些風險時,我們認為我們所處的行業幾乎完全基於風險管理,我們的風險管理框架非常穩健。我們考慮了以下幾點:
◾ | 我們可報告部門員工的薪酬政策和做法是相似的。我們的保險業務銷售財產和意外傷害保險產品,其中包括與激烈競爭相關的風險、災難性事件造成的廣泛損失和新出現的風險。我們的投資部門投資於保險業務收取的保費和資本交易收益,除其他事項外,還受到全球經濟風險的影響,例如政府貨幣政策的不利影響,以及股票和債務市場的固有風險; |
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◾ | 我們的薪酬政策與我們的整體風險結構一致,我們將很大一部分 高級管理人員的薪酬獎勵給在三年內衡量的財務業績目標的完成情況; 和 |
◾ | 除了設計薪酬政策和實踐以激勵員工承擔適當的風險水平外,我們還制定了一套控制和治理流程來管理我們的風險狀況。其中包括基於不同級別的各個主管部門的上報流程 、專注於分析、管理和報告特定重大風險的一套全面的管理和董事會委員會,以及強大的內部審計流程。這些控制和治理流程以及我們的風險管理流程旨在幫助我們瞭解和應對風險狀況的變化,並根據我們的風險偏好有效地管理風險狀況 。 |
我們還考慮了我們的整體薪酬計劃, 包括:
◾ | 我們薪酬計劃的特點以及它們是否符合我們的薪酬理念; |
◾ | 薪酬計劃的多種財務和戰略措施,平衡了盈利能力和 增長。我們的財務目標基於美國公認會計原則(“GAAP”)的綜合比率,2 這是保險業公認的盈利能力標準、非公認會計準則的普通股權益營運回報率(ROE)、法定的 淨保費增長(“NPW”),以及投保人盈餘的法定營運回報率。我們的戰略目標基於 旨在實現盈利增長的措施,例如定價、留存、客户體驗和運營效率; |
◾ | 根據我們的補償計劃可能支付的最大金額; |
◾ | 固定薪酬和可變薪酬的組合; |
◾ | 現金薪酬與股權薪酬的差額; |
◾ | 基於長期與短期績效指標的薪酬比率;以及 |
◾ | 股權獎勵授予和歸屬的時機。 |
我們還認為,隨着行業風險和可報告細分市場的變化,我們會不時調整薪酬計劃,以幫助確保薪酬和風險保持適當的 一致。
最後,我們回顧了我們在薪酬方面的各種風險緩解策略,包括:
◾ | 本委託書標題為“高管股權和保留要求”一節中概述的管理層的股權和保留要求; |
◾ | 薪酬和人力資本委員會對薪酬方案的獨立監督,包括對目標和業績衡量的監督;以及 |
◾ | 董事會在風險監督中的角色,包括接收、分析和適當查詢其委員會的報告,包括薪酬和人力資本委員會以及管理層的ERC。 |
我們將繼續評估我們未來薪酬政策和計劃的風險。
2綜合比率是財產保險和意外傷害保險行業衡量承保盈利能力的標準指標。合併比率低於100%表示保險公司產生承保利潤,合併比率超過100%表示保險公司產生承保虧損 。
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股東溝通
股東和其他相關方可向董事會、董事會委員會或個別董事發送書面通知 至新澤西州布蘭奇維爾Wantage Avenue 40號選擇性保險集團C/o公司祕書,或通過電子郵件發送至公司治理@Selective.com. 公司祕書將只審查收到的每一封信件,以確定是否適當。董事會已確定, 以下類型的溝通與董事會的職責無關,也不合適:垃圾郵件和類似的垃圾郵件和羣發郵件、未經請求的廣告或會議邀請函或宣傳材料、產品投訴、簡歷或其他工作查詢以及調查。
行為規範
選擇性 通過了一項行為準則這確立了適用於所有特定人員的商業道德原則,包括高管 。《行為準則》位於Selective的網站上,網址為:www.selective.com/investors/corporate-governance.適用於SELECTIONAL高級管理人員的《行為準則》條款的任何材料 修改或放棄都將發佈在SELECTIONAL的網站上。
高管薪酬
薪酬討論和分析
執行摘要
本薪酬討論和分析為我們的股東提供了有關我們針對以下指定高管(NEO)的2023年薪酬計劃的信息:
◾ | 約翰·馬爾基奧尼,董事長、總裁兼首席執行官; |
◾ | 安東尼·D·哈內特,首席會計官高級副總裁,臨時首席財務官*; |
◾ | 布倫達·M·霍爾,執行副總裁總裁,標準航運公司首席運營官; |
◾ | 邁克爾·蘭扎,執行副總裁總裁,總法律顧問兼首席合規官; |
◾ | 文森特·M·塞尼亞,執行副總裁總裁,首席精算師;以及 |
◾ | 馬克·威爾科克斯,前執行副總裁總裁,首席財務官。** |
*Harnett先生被任命為我們的臨時首席財務官,自2023年11月4日起生效。
*Wilcox先生一直擔任我們的首席財務官 ,直到2023年11月3日辭職。
考慮2023年薪酬話語權諮詢投票結果
自從我們在2011年首次提出薪酬話語權以來,我們的股東壓倒性地支持我們的薪酬決定。我們的近地天體補償 在2023年股東年會上以超過98%的投票通過。在確定我們的近地天體2023年的補償時, 薪酬和人力資本委員會(“CCC”)考慮了這些結果。因此,我們沒有對2023年的薪酬計劃和政策進行實質性更改。我們繼續強調短期和長期激勵性薪酬的精心調整和平衡組合,我們相信這是對我們的近地天體提供股東價值的獎勵。我們重視股東的反饋意見,並將繼續審查和考慮我們薪酬話語權提案的結果。
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2023年企業業績亮點
對於2023年,我們產生了14.3%的公認會計準則淨資產收益率,遠高於Conning,Inc.的預期。S預計2023年美國財產和意外傷害保險業的公認會計準則淨資產收益率38.4%。我們還生成了非GAAP運營ROE414.4%,高於我們12%的目標。在2023年,我們連續第十年實現了兩位數的非GAAP運營淨資產收益率(ROE),在此期間平均約為12.2%。我們2023年的合併比率為96.5%,這是一個出色的結果,比康寧公司高出5.7%。S預計2023年美國財產和意外傷害保險行業的法定合併比率為102.2%。3
GAAP合併比率
我們在2023年的税後淨投資收入為3.095億美元 ,與2022年相比增長了33%,主要是由固定收益證券組合推動的。税後另類投資收入較低,部分抵消了這一增長。2023年,投資為GAAP淨資產收益率貢獻了12.4個百分點。截至2023年年底,我們92%的投資組合投資於固定收益證券和短期投資,平均信用評級為“AA-” ,有效期限為4.0年,提供高度的流動性。截至2023年年底,風險資產佔我們投資組合的10.1%,包括我們在固定收益中的高收益配置、公共股票以及私募股權、私人信貸和房地產資產策略的有限合夥投資。
除了14.4%的強勁非GAAP運營ROE 外,2023年的其他主要成就包括:
3 | 資料來源:©2024 Conning,Inc.經許可使用。 |
4 | 非GAAP運營淨資產收益率是一項非GAAP財務指標,計算方法如下: |
非GAAP運營ROE: |
業績期間的非公認會計準則營業收入 |
÷ |
業績期間的平均普通股股東權益 |
非GAAP營業收入不同於普通股股東可獲得的淨收入,因為它不包括税後已實現和未實現的投資淨收益和虧損以及税後債務報廢成本。它被管理層、分析師、 和投資者用作一項重要的財務指標,因為在任何給定時期實現銷售投資損益在很大程度上取決於時間。 此外,計入收益和債務償還成本的投資的已實現和未實現投資損益淨額可能會扭曲趨勢分析。非公認會計原則的營業淨資產收益率並不打算取代基於按公認會計原則編制的普通股股東可獲得的淨收入的淨資產收益率。請參閲SELECTION截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K,瞭解非GAAP運營ROE與其根據GAAP計算並列報的最直接可比財務指標的對賬。
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◾ | 我們的年化總股東回報率(TSR)為13.7%,通過比較我們普通股價格和再投資股息的價值變化計算得出。下表顯示了我們的TSR與過去一年、三年、五年和十年的標準普爾(“S”)指數年化TSR和S指數年化TSR的比較: |
時間段 | 有選擇性的 年化TSR |
S的P&C指數 年化TSR |
S標準普爾500指數 年化TSR |
一年期 | 13.7% | 10.8% | 26.3% |
三年期 | 15.6% | 15.7% | 10.0% |
五年期 | 11.8% | 15.7% | 15.7% |
十年期 | 15.6% | 13.5% | 12.0% |
◾ | 與2022年相比,總體淨保費(NPW)增長了16%,整體新業務 增長了26%。 |
◾ | 我們實現了整體續費純價格上漲6.8%。 |
◾ | 通過承銷商與我們的獨立分銷合作伙伴的協調努力,我們保持了85%的標準線路保留率。 |
2023年11月9日,AM Best Company再次確認我們的財務實力評級為A+(Superior),為第二高他們的13個財務實力評級和我們的“穩定”展望。在採取這一評級行動時,AM Best Company引用了我們的資產負債表 實力、強勁的經營業績、有利的業務概況和適當的企業風險管理。
2024年2月28日,S全球評級重申了我們的A級評級,展望為“穩定”。在採取這一評級行動時,S標普列舉了我們(I)強大的財務和業務風險狀況,(Ii)產生盈利經營業績的穩健承保流程,以及(Iii)非常強大的資本充足率 。
2023年7月18日,穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)重申了我們的“A2”評級,並將評級展望從“穩定”改為“正面”。在採取這一評級行動時,穆迪引用了我們(I)長期的承保盈利能力和可衡量的地域擴張記錄,同時保持穩健的資產負債表,(Ii)具有獨立機構關係的強大地區市場存在,以及(Iii)保守的投資組合。
2023年5月25日,惠譽評級重申我們的評級為“A+”,展望為“穩定”。在採取這一評級行動時,惠譽評級提到了我們(I)作為一家擁有強大獨立代理關係的地區性商業線路撰稿人的業務概況,(Ii)強大的資本,以及(Iii)強勁的財務表現,具有穩定的 承保業績和回報指標,與同行相比仍然是有利的。
我們在2023年獲得了以下商業榮譽: ACORD標準進步獎,來自保險業美國,沃德來自怡安的50歲。
2023我們戰略業務框架的進展
2023年,我們仍然專注於我們的戰略業務框架,並提出了我們的五項戰略要務。我們利用這些戰略要務來最大限度地實現增長和盈利,為公司的長期成功定位,並以強勁和持續的價值創造回報我們的股東。我們認為,以下 必須增強我們的競爭地位,並幫助我們保持相對於同行和更廣泛的保險市場的優異表現:
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創建一個高度參與度高的團隊
2023年,我們非常重視收購和留住人才。我們繼續在混合環境中管理日常運營,同時解決員工在平衡個人責任和工作負載方面的顧慮。要應對這些挑戰:
◾ | 高級領導讓他們的團隊確定流程和技術改進,以提高效率。 | |
◾ | 我們開發了一項新的經理培訓計劃,重點是在混合環境中培訓員工和進行管理。 | |
◾ | 我們提供教育課程、指導計劃和麪試技能培訓,以幫助員工 實現其職業發展。 | |
◾ | 為了加強早期職業招聘工作,我們開發了一個名為Elevate的為期八個月的計劃,允許高中生在保險行業工作並瞭解保險行業。 | |
◾ | 對於難以填補的職位,我們增加了員工推薦激勵措施。 |
我們的員工敬業度和包容性努力包括 敬業度調查、增加市政廳會議,以及繼續關注員工資源組(ERG)。通過這些小組,員工 可以發展專業知識、建立關係網、討論時事、分享挑戰和資源,並提高文化意識和歸屬感。
調整資源以實現盈利增長
我們在過去一年中在標準商業領域執行了盈利的增長戰略,並且儘管市場環境充滿挑戰,我們仍繼續提供穩健的增長和盈利能力。 我們繼續實現穩健的新業務業績,同時通過在目標市場開展業務來實現增長目標,這反映了我們領域模式的實力。對這些關鍵生產資源的投資和較低的自然流失率帶來了好處。
我們的商業航線地理擴展工作繼續進行,西弗吉尼亞州和緬因州於2024年初推出,下一批州-內華達州、俄勒岡州和華盛頓州-的工作正在進行中,計劃於2024年底生效。
在個人方面,我們繼續取得進展 ,集中精力在目標市場撰寫新業務。我們還實施了定價和承保計劃,以提高 盈利能力。
在超額線和盈餘線方面,我們超過了增長和盈利目標。我們增強的過剩和剩餘生產線自動化平臺的實施為我們在2024年及以後做好了準備。
提供卓越的全渠道客户體驗
我們為客户提供各種方式與我們就保單簽發、賬單事宜、保單服務和索賠與我們進行互動。在2023年間,我們繼續為越來越多地使用我們的自助服務門户和移動應用程序來處理交易和查詢的投保人改進我們的數字產品,展示了自助服務和數字選項對客户業務便利性的重大影響。
隨着2023年對利用率的高度重視, 我們再次超過了我們的目標,擴展了我們的MySelective功能的使用,增加了報告索賠、付款、 和保險證書交易。
我們的機構無紙化計劃是另一個數字成功案例。我們已將機構採用率從2022年底的不到5%提升至超過34%,從而節省了大量相關成本。
我們加強了與 的主動溝通,重點放在賬單、索賠、風險規避和召回方面。
年內,我們還對索賠和賬單的核心體驗進行了重大的 改進。通過兩個跨職能工作組的努力,我們發現並解決了客户體驗的摩擦點。
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利用數據並將信息視為有價值的企業資產
2023年,我們繼續將我們的高級分析團隊 整合到我們的精算組織中,以利用兩個部門的協同效應和共同知識集,並通過 重新調整高級分析團隊下的所有預測建模來進一步促進這種整合。
其他幾項關鍵成就包括:
◾ | 擴展了當前部署的預測模型,現在包括汽車、一般責任和財產欺詐模型中的超額和剩餘 行。 |
◾ | 部署了異常模型,該模型可識別具有異常 特徵的承保文件,用於我們的質量保證審查。 |
◾ | 探索新的技術平臺,為預測建模流程增加速度、效率和控制 。 |
◾ | 已完成個人汽車定價通用線性 模型(GLMS)的廣泛建模。 |
◾ | 繼續確定新的第三方數據源,以增強或替換當前的數據源,以用於高級建模和承保決策。 |
◾ | 擴展了數據和報告的可用性,允許更高效地 報告生成和分析。 |
優化運營效率和效率
我們在流程自動化、效率、安全性和技術實施方面取得了重大進步。這些計劃提高了工作效率、縮短了交付期、增強了數據管理,並提高了運營效率。2023年,我們推出了更多的機器人流程運營解決方案,並 升級了現有解決方案,增強了人工智能(AI)功能,實現了關鍵流程的自動化和改進, 引入了新的業務流程管理框架,將流程效率專家、業務和技術架構師、 和業務運營人員聚集在一起,並推出了多種生成性AI解決方案,包括ChatGPT和GitHub Copilot。這些解決方案已部署在營銷、信息技術、索賠和承保等多個部門。我們正在積極使用它們 來提高營銷和信息技術的效率。
CEO按績效支付薪酬
下表列出了(I)過去五年的CEO薪酬(“CEO總薪酬”),(Ii)與上一年相比的美元和百分比變化,以及(Iii)相應一年、三年和五年期間選擇性的累計TSR。由於馬爾基奧尼先生被任命為首席執行官,從2020年2月1日起生效,此表顯示了我們的前首席執行官2018年至2019年的薪酬,以及馬爾基奧尼先生2020年至2023年的薪酬。這些表格顯示了SELECTION累計TSR和我們CEO薪酬的變化之間的相關性,這反映並符合我們將薪酬與股東利益和長期業績保持一致的理念。
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*注:以上所示每年年底的“指數化股東總回報(TSR)” 的價值是基於2018年12月31日假設的100美元選擇性股票投資的當時現值,反映了股價的變化,並假設支付給股東的股息再投資於選擇性股票。
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
CEO
總薪酬(基本工資+年度現金 長期薪酬) |
$6,792,401 | $4,800,608 | $5,349,100 | $5,716,622 | $5,764,181 |
$較上一年的變化 | +$1,692,382(1) | -$1,991,793(2) | +$548,492 | +$367,522 | +$47,559 |
與上一年相比變化百分比 | +33.2% | -29.3% | +11.4% | +6.9% | +0.8% |
一年期TSR | +8.2% | +4.5% | +24.0% | +9.7% | +13.7% |
累計三年期TSR | +57.2% | +18.9% | +40.2% | +42.0% | +54.5% |
累計五年TSR | +158.1% | +114.1% | +103.6% | +61.6% | +74.7% |
(1) | 增長 主要與我們的前首席執行官格雷戈裏·E·墨菲過渡到執行主席有關。 |
(2) | 減少 主要與馬爾基奧尼先生過渡到首席執行官的角色有關。 |
角色 和薪酬與人力資本委員會、薪酬顧問和管理層
中國薪酬委員會負責監督高管薪酬,並聘請獨立的高管薪酬顧問公司ExEquity LLP(“薪酬顧問”)就高管薪酬和董事薪酬事宜向其提供建議。薪酬顧問(I)審查我們的近地天體薪酬結構和金額,(Ii)為我們的近地天體準備全面的競爭性薪酬分析,(Iii)就獎勵指標、薪酬組成部分、分配給這些組成部分的金額以及CEO和其他近地天體的總薪酬機會向CCC提供諮詢意見,以及(Iv)出席CCC會議。
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這位薪酬顧問自2007年以來一直為CCC提供諮詢服務。薪酬顧問就高管和董事的薪酬事宜向中策集團提供建議,並不向SELECTIONAL提供任何其他 服務。中藥監認定,薪酬顧問與SELECTIONAL基於適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則不存在利益衝突。
CCC完全自主地作出有關近地天體的賠償決定,納入賠償顧問的信息和建議。2023年,馬爾基奧尼先生根據對其他近地天體的年度業績、對有選擇的近地天體的貢獻和晉升潛力的評估,就這些近地天體的補償向CCC提出了建議。馬爾基奧尼先生沒有參加關於他的賠償的審議。
在作出薪酬決定時,CCC還考慮(I)關於獎勵金額的預先制定的指導方針,(Ii)與我們競爭業務的公司的薪酬水平和高管人才(討論如下),(Iii)Selective的業績,(Iv)高管留任問題,(V)內部薪酬平價, 和(Vi)能力、經驗和責任的提升。作為日常職責的一部分,首席人力資源官總裁副經理和其他一些人力資源官向CCC提供有關高管薪酬方案的總體設計及其組成部分的信息。
SELECTION公司高管薪酬方案的設計思考
SELECTION的高管薪酬計劃目標和理念
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高管人才,通過盈利增長和有效的風險管理來創造股東價值,從而推動SELECTION的成功。
我們的薪酬計劃旨在:(I)促進我們近地天體的短期和長期利益,並使其與我們股東的利益保持一致;(Ii)通過執行我們的戰略業務計劃框架及其五項戰略要務來獎勵實現我們的業務目標 ;(Iii)認可每個近地天體的成就,以合理地不太可能對我們的運營或結果產生實質性不利影響的方式激勵其履行職責和責任。以及(Iv)在執行我們的保險和投資業務時促進可持續性和DE&I,並實現相關的高管業績目標。我們的目標是為我們才華橫溢且合格的近地天體提供具有競爭力的總薪酬, 基於總價值以及短期和長期現金和股票組成部分的組合,而不是與我們競爭高管人才的其他財產和意外保險公司和其他公司支付的薪酬。
在評估首席執行官和其他近地天體的薪酬時,中策會考慮:(I)我們的整體結果與預算和預計的行業結果相比較;(Ii)相對於我們的淨資產收益率目標的表現;(Iii)選擇性的承保盈利能力,以我們的綜合比率衡量;(Iv)我們盈利增長的能力;(V)與預算和基準目標相比的投資收益表現;(Vi)可持續發展和DE&I計劃的進展;以及(Vii)留住頂尖人才。
與我們的績效薪酬理念一致,我們將年度獎勵與預先確定的財務和戰略業務目標以及個人貢獻掛鈎。我們將我們的長期薪酬與預先確定的具體績效指標的實現保持一致,我們認為這些指標會影響 長期股東價值的產生。
薪酬要素
我們的高管薪酬方案通常由以下關鍵要素組成:(I)解決吸引和留住高質量近地天體的市場現實;以及(Ii)使近地天體的薪酬與我們股東的利益保持一致:
◾ | 基本工資; |
◾ | 年度現金獎勵計劃(“ACIP”)支付;以及 |
◾ | 長期激勵計劃(LTIP)獎勵形式為基於業績的限制性股票單位和基於業績的 現金激勵單位。 |
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薪酬最佳實踐
我們的薪酬計劃和實踐具有 以下最佳實踐:
我們做什麼 | 我們不做的事 |
我們使用固定薪酬組件和可變薪酬組件。 | 我們在僱傭協議中不包括消費税總額條款。 |
我們將薪酬與績效掛鈎,薪酬側重於基於績效的股權,並向近地天體提供基於績效的現金獎金。 | 我們不會對股票期權重新定價。 |
我們對我們的高級管理人員有股權和留任要求。 | 我們不會以低於公允市值的價格授予股票期權。 |
根據僱傭協議,一旦控制權發生變化,我們就會雙重觸發現金和股權獎勵的支付。 | 我們不會為未授予的基於股票的獎勵支付股息。 |
我們有一項補償政策,規定對某些基於激勵的薪酬進行補償(有關詳細信息,請參閲本委託書標題為“獎勵的補償”一節)。 | 我們沒有將激勵性薪酬計入養卹金計算(額外養卹金福利的應計於2016年停止). |
我們為高管提供的福利非常有限。 | 我們不允許董事、高級管理人員或員工對選擇性股票進行套期保值(有關更多信息,請參閲本委託書標題為“套期保值政策”的章節)。 |
CCC聘請了一名獨立的薪酬顧問。 | 我們不保證每年加薪。 |
標杆
在做出薪酬決定時,CCC認為從多個來源獲得有關一系列上市公司以及財產和意外傷害保險控股公司的薪酬實踐的信息是很重要的。該委員會認為:
◾ | 標杆管理為CCC提供了做出適當薪酬決策的相關背景,這將有助於吸引、留住和激勵所需的關鍵人才,以推動公司業績和長期股東價值; |
◾ | 根據兩個基準來源的做法衡量我們的薪酬(更多細節見下文)有助於確保CCC對我們具有競爭力的薪酬狀況進行充分和有力的評估;以及 |
◾ | 考慮多個市場參考可以緩解單一市場數據點固有的潛在波動性,並通過允許CCC依賴一套更全面的具有市場競爭力的薪酬邊界來增強其決策。 |
CCC在2022年10月與薪酬顧問 審查了以下基準信息,以確定2023年薪酬:
◾ | 分析我們向近地天體支付的個人薪酬要素和總薪酬,並與由我們在銷售產品和服務以及人才方面與之競爭的公司組成的同業集團(“代理同業集團”)進行比較;以及 |
◾ | 數據來自第三方供應商調查《2022年近地天體財產和意外傷害保險賠償調查》,調查對象是由55家財產和意外傷害保險組織組成的集團,其中包括SELECTIONAL,其年直接保費中值為41億美元, 年收入中值為42億美元。 |
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作為2023年薪酬進程的一部分,薪酬顧問在2022年底向CCC提供了可從以下網站獲得的最新NEO薪酬信息:
代理對等組* | 第三方 供應商調查 | |
Arch Capital Group,Ltd. | 肯珀公司 | 財產和意外傷害保險賠償調查 |
阿爾戈集團國際控股有限公司。 | RLI公司 | |
Axis Capital Holdings Limited | 漢諾威保險集團 | |
辛辛那提金融公司 | 哈特福德金融服務集團。 | |
CNA金融公司 | 聯合消防集團有限公司 | |
伊利賠償公司 | W.R.伯克利公司 | |
珠峯再保險集團有限公司 |
*用於做出2023年薪酬決定的代理對等集團 與2022年使用的代理對等集團相同,不同的是,由於收購國家汽車金融公司和增加Axis Capital Holdings Limited而將其除名。
代理對等集團公司的信息是從代理聲明和其他美國證券交易委員會備案文件中獲得的。此信息包括薪酬組成部分的數據和代理對等組整體財務業績的比較分析 。Proxy Peer Group由提供類似產品的公司組成, 具有類似的地理市場範圍,並與我們競爭高管人才。財產和意外傷害保險賠償調查 提供了來自各種規模組織的補充數據。我們分析來自財產和意外傷害保險行業的數據 ,因為我們努力從規模較小和規模較大的組織招聘最優秀的人才和人才。
在2023年末和2024年初,為了評估2023年和2024年的薪酬決定,包括2023年的ACIP支出,CCC審查了(I)來自代理同行小組的信息和(Ii)在2023年財產和意外傷害保險賠償調查中報告的 ,反映了來自57個組織(包括選擇性組織)的數據,這些組織的年直接保費中值為43億美元,年收入中值為38億美元。
在確定近地天體的總薪酬(包括總基本工資、ACIP薪酬和LTIP獎勵)時,CCC審查了這兩個市場參考來源的薪酬信息,比綜合基準中位數低14.2%,比綜合基準第75個百分位數低46.5%。
2023年NEO總薪酬的構成部分因市場不同而不同。具體地説,基本工資比綜合基準中值低6.1%,低於75%。這是增加17.8%,以平衡固定的NEO薪酬與公司整體業績和TSR。受2023年相對於以下年度財務、運營和戰略目標的穩健表現以及相對於同行的財務和運營業績的推動,ACIP獎項比綜合基準中值高3.3%,比綜合基準低38.0%75這是百分位數。 基本工資和ACIP獎勵的綜合相對定位導致年度總現金薪酬比綜合基準中值高7.5%,比綜合基準低30.7%這是百分位數。我們2023年LTIP獎勵的授予日期公允價值比綜合基準中值低37.8%,比綜合基準低57.8%75這是百分位數。CCC認為,考慮到他們的成就和貢獻、我們實現2023年目標的程度、與行業預期業績的比較以及我們的費用管理,每個NEO的薪酬是適當的。CCC認為這些補償水平是適當的 ,因為(I)公司的整體業績,(Ii)我們的綜合比率以及巨災和非巨災財產損失對承保業績的影響 ,(Iii)利率上升對我們投資結果的影響,(Iv)我們的費用,包括我們的費用 比率,以及(V)我們近地天體的個人業績。Wilcox和Harnett被排除在本分析之外,因為每位高管在擔任首席財務官的每一年中都有按比例計算的薪酬。
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2023薪酬要素以及當前薪酬和長期薪酬之間的分配
下表顯示了首席執行官和其他近地天體2023年薪酬的百分比,即固定薪酬(即基本工資)與可變薪酬(即ACIP和長期激勵薪酬)、 短期激勵薪酬(即ACIP)與長期激勵薪酬(即長期激勵薪酬)的百分比。
如下表所示,2023年的薪酬分配與我們的薪酬理念緊密一致,該理念旨在激勵我們的近地天體實現符合股東經濟利益的短期和長期公司目標。我們努力平衡薪酬激勵因素和績效時間 範圍。
固定薪酬 | 可變薪酬 | |||
近地天體 | 2023年基本工資 | 2023年短期 (ACIP) |
2023長期 (LTIP) |
2023年總變量 (ACIP+LTIP) |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 17% | 35% | 48% | 83% |
Anthony D.哈尼特 | 41% | 35%(1) | 24% | 59% |
布蘭達·M.大廳 | 30% | 34% | 36% | 70% |
Michael H.蘭扎 | 36% | 31% | 33% | 64% |
文森特·M·塞尼亞 | 31% | 37% | 32% | 69% |
馬克·A·威爾科克斯(2) | 34% | 0% | 66% | 66% |
(1) 不包括哈內特因過渡為臨時首席財務官而獲得的20,052美元現金獎金。
(2) Wilcox先生沒有資格獲得2023年ACIP獎金,並在2023年11月3日離職時失去了他的2023年LTIP獎金。
下面的圖表反映了2023年薪酬在LTIP、ACIP和CEO以及包括Wilcox先生和Harnett先生在內的所有其他近地天體的基本工資之間的平均分配情況。(1):
(1) 不包括哈內特先生因過渡為臨時首席財務官而獲得的20,052美元現金獎金。
基本工資
我們的基本工資薪酬旨在提供穩定、有競爭力的薪酬,同時考慮每個NEO的職責範圍、相關背景、培訓和經驗。 在制定基本工資時,CCC會考慮每個職位具有可比工作內容和總體市場需求的職位的競爭性市場數據 。CCC普遍認為,基本工資應與可比公司中職責類似的近地天體的市場趨勢保持一致。在釐定我們近地天體的基本薪金時,委員會亦會考慮:
◾ | 近地天體位置的功能作用; |
◾ | 近地天體的責任水平; |
第52頁
◾ | 近地天體在崗位上的成長,包括技能和能力; |
◾ | 近地天體的貢獻和表現;以及 |
◾ | 選擇性地取代近地天體的能力。 |
基於這些考慮及其個人成就和貢獻,如下文題為“2023年對首席執行官和其他近地天體採取的補償行動”一節所述,在我們的定期薪金審查過程中,CCC在2023年初提高了下列近地天體的基本工資:Wilcox先生,1.4%;Hall女士,7.0%;Lanza先生,1.2%;Senia先生,1.6%。馬爾基奧尼的薪水 保持不變。霍爾的加薪7.0%反映出她在2022年末承擔了對個人業務、小企業和分銷戰略的監督。由於哈內特先生被任命為臨時首席財務官,自2023年11月4日起,他的基本工資上調了76.1%。
年度現金獎勵計劃
我們的ACIP旨在將年度現金薪酬中有意義的一部分與一個或多個預先確定的年度短期戰略和財務組織績效目標聯繫起來。 2023年,所有近地天體都有資格參加ACIP;然而,由於Wilcox先生於2023年11月3日辭職,他沒有資格 根據2023年ACIP領取獎金。ACIP獎勵是根據選擇性保險集團有限公司現金激勵計劃授予的,修訂 並於2014年5月1日重新確定(“現金激勵計劃”)。
2023年企業ACIP措施
我們的企業ACIP措施(定義如下)是為了鼓勵我們的近地天體繼續專注於特定的財務和戰略目標,即使在業績年面臨特別具有挑戰性的環境 。CCC在確定向我們的近地天體支付的ACIP款項時,會考慮企業ACIP措施的實現程度。CCC有權在其認為適當的情況下酌情調整支出。
ACIP計劃有兩個組成部分,即財務和戰略 (統稱為“企業ACIP措施”)。財務部分與Selective在 業績年度的GAAP綜合比率掛鈎。我們將50%的目標設置為95%的綜合比率,假設我們的投資組合預期的長期回報和對運營槓桿的長期預期,我們估計這一比率將持續產生12%的淨資產收益率。2023年,這一目標綜合比率為95.0%。在短期內,由於利率處於歷史高位,95%的綜合比率將產生約15%的淨資產收益率。 財務部分的綜合比率為120.0或更高,綜合比率為88.0%或更低時,支付上限為5%。 戰略部分的機會範圍在0%至50.0%之間,這是基於與我們的戰略業務框架捆綁在一起的14項具體措施的目標的實現情況,如果超過某些目標,可能會額外增加5%的上行空間。
下表顯示了假設完全滿足所有14項戰略措施,按不同組合比率計算的近地天體潛在企業ACIP支出總額。
GAAP合併比率(%) | 企業ACIP措施(1) | ||
財務指標(%) | 戰略措施(%) | 總商機 (%)(2) | |
100.0 | 0.0 | 50 | 50.0 |
99.0 | 10.0 | 50 | 60.0 |
98.0 | 20.0 | 50 | 70.0 |
97.0 | 30.0 | 50 | 80.0 |
96.0 | 40.0 | 50 | 90.0 |
95.0 | 50.0 | 50 | 100.0 |
94.0 | 60.0 | 50 | 110.0 |
93.0 | 70.0 | 50 | 120.0 |
92.0 | 80.0 | 50 | 130.0 |
91.0 | 90.0 | 50 | 140.0 |
90.0 | 100.0 | 50 | 150.0 |
89.0 | 110.0 | 50 | 160.0 |
88.0 | 120.0 | 50 | 170.0 |
(1) 直線插值法適用於指定目標之間的表現。
(2) 根據績效目標的實現程度反映總機會,但不包括標準續訂業務中超出商業線路純費率目標的額外5%的潛在上行收益。
第53頁
2023年企業ACIP測量結果
2023年企業ACIP衡量結果基於我們實現整體GAAP綜合比率的財務指標和戰略措施,如下文更詳細地描述。
財務業績結果
2023年,我們的總體GAAP綜合比率為96.5%。 因此,公司ACIP措施的財務績效部分產生的資金達到了35個百分點。
戰略措施業績成果
下表反映出,我們完全實現了2023年ACIP針對企業職能的12項戰略措施(包括超過其中一項戰略措施),部分實現了 其中一項戰略措施,未實現其中一項戰略措施。因此,公司ACIP措施的戰略措施績效部分 的資金為83個點。
戰略 勢在必行 |
量測 | 點 值 |
結果 |
優化運營效率和 效率
|
費用管理 | ||
完成指定的公司職能部門的勞動力和非勞動力費用目標。 | 4例患者 | 已實現 4例患者 | |
完成公司範圍內指定的費用目標。 | 4例患者 | 達到 4例患者 | |
創建一個高度參與度高的團隊 | 開發和分發公司範圍內的員工敬業度調查,並建立基線來衡量一段時間內的進展。 | 4例患者 | 達到 4個患者 |
對齊 可盈利增長的資源&利用數據並將信息視為有價值的企業資產 | 盈利率提升 | ||
實現指定商業線路標準續建業務純率目標。 | 6分 (加上5分*) | 達到 8分 | |
為指定業務單位完成指定的新業務定價目標。 | 4 PTS | 達到 4例患者 | |
增長 | |||
實現直接新標準商業航線保費的指定目標。 | 4 PTS | 達到 4例患者 | |
實現個人線路的里程碑,以實施指定的新產品和增強產品,以及實施指定的增值服務。 | 2分 | 達到 0例患者 | |
實現商業線路指定的淨續訂直接保費書面預算。 | 4 PTS | 達到 4例患者 | |
完成自動保單發放的指定超額和超額額度目標。 | 2分 | 達到 2分 | |
實現指定里程碑,以增強我們的商業線自動承保系統。 | 4例患者 | 達到 2 pts | |
為緬因州、西弗吉尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州和內華達州實現指定的地理擴張戰略里程碑。 | 4例患者 | 達到 4例患者 |
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戰略 勢在必行 |
量測 | 點 值 |
結果 |
交付 卓越的全渠道體驗&利用數據並將信息視為有價值的企業資產 | 客户體驗 | ||
完成指定的客户體驗改善目標。 | 4例患者 | 已實現 4例患者 | |
實現客户數字交易的指定目標。 | 2分 | 達到 2分 | |
啟動安全管理體系的開發流程,消除指定的客户體驗摩擦點。 | 2分 | 達到 2分 |
* 反映了超過商業線純費率目標的額外五點潛力對標準續訂業務。
2023年企業ACIP測量結果
對於2023年,我們的合併企業ACIP措施為近地天體帶來了83%的總融資機會(財務措施35分,戰略措施48分)。
2023年ACIP支付機會獎
近地天體2023年ACIP支付機會 基於競爭激烈的市場水平,並設定為每個近地天體年基薪的百分比。下表列出了每個NEO的 :(i)2023年ACIP最低和最高機會佔基本工資率的百分比,(ii)2023年實際獎勵佔基本工資率的百分比 ,(iii)2023年實際獎勵金額,以及(iv)2022年至2023年期間ACIP金額的百分比變化:
近地天體 | 最少2023年 ACIP 機會 (以%基準 工資率) |
最多2023年 ACIP機會(1) (以%基準 工資率) |
2023年實際數 ACIP付款 (以%基準 工資) |
2023年實際數 ACIP 付款 |
ACIP的變化 付款方式 2022年至2023年 |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 0% | 350% | 200% | $2,000,000 | -4.8% |
Anthony D.哈尼特 | 0% | 156% | 88% | $335,967 | 56.7%(2) |
布蘭達·M.大廳 | 0% | 150% | 115% | $610,000 | 0.0% |
Michael H.蘭扎 | 0% | 150% | 87% | $510,000 | -3.8% |
文森特·M·塞尼亞 | 0% | 150% | 116% | $510,000 | -1.9% |
馬克·A·威爾科克斯(3) | 0% | 250% | 0% | $0 | -100% |
(1) 近地天體的ACIP機會範圍(佔基本工資的百分比)由CCC於2023年2月確定,自2022年以來沒有 變化。這相當於馬爾基奧尼先生的最高潛在付款金額為3500,000美元;霍爾女士為802,500美元;蘭扎先生為880,500美元;塞尼亞先生為660,000美元。關於他被任命為臨時首席財務官,Harnett先生的ACIP機會 範圍從2023年11月4日起提高到0%至156%。這反映了他在2023年以75%的時間擔任首席會計官,以25%的時間擔任臨時首席財務官。因此,哈內特先生的最高潛在薪酬為637,410美元。
(2) Harnett先生2023年的ACIP薪酬與2022年相比有所增加,這主要是因為他被任命為臨時首席財務官。
(3) 由於Wilcox先生於2023年11月3日辭職,他沒有資格獲得2023年ACIP獎金。
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長期補償的要素
設計元素
我們的長期激勵機會旨在 獎勵我們的近地天體並鼓勵其長期保留。通過使財務回報與股東的經濟利益保持一致, 我們的近地天體旨在實現我們的長期戰略目標並增加股東價值。我們在LTIP中同時使用現金和非現金元素 來提供長期薪酬。
LTIP獎勵通常在重疊的 三年週期內授予,並在基於業績的限制性股票單位和基於業績的現金激勵單位之間分配。通過授予 基於業績的限制性股票單位和基於業績的現金激勵單位三年的績效期間,我們的目標是 鼓勵我們的近地天體繼續與我們合作,並使他們的經濟利益與我們股東的利益保持一致。
LTIP大獎獎助學金
性能 期間 |
限制性股票單位業績衡量標準 | 現金激勵單位業績 措施 |
01/01/21 – 12/31/23 | 產生至少12%的累計非GAAP運營ROE(通過從平均股本確定中剔除2020年12月31日之後發生的任何未實現收益來計算),或在業績期間的任何日曆年末實現保單數量或法定NPW 5%的累計增長。 | 三年業績期間的累計TSR、三年的法定淨現值增長和投保人盈餘的法定經營回報(1)相對於對等索引。 |
01/01/22 – 12/31/24 | 產生至少12%的累計非GAAP運營ROE(通過從平均股本確定中剔除2021年12月31日之後發生的任何未實現收益來計算),或在三年業績期末實現保單數量或法定NPW 5%的累計增長。 | 三年業績期間的累計TSR,以及三年的累計法定淨現值增長和相對於同行指數的投保人盈餘的法定運營回報。 |
01/01/23 – 12/31/25 | 產生至少12%的累計非GAAP運營ROE(通過從平均股本確定中剔除2022年12月31日之後發生的任何未實現收益來計算),或在三年業績期末實現保單數量或法定NPW的5%的累計增長。 | 三年業績期間的累計TSR,以及三年的累計法定淨現值增長和相對於同行指數的投保人盈餘的法定運營回報。 |
(1)保單持有人盈餘的法定營業回報是通過將法定營業收入除以保單持有人在此期間的平均盈餘 計算得出的盈利能力衡量標準。
在確定2023年授予近地天體的LTIP獎勵金額時,CCC考慮了幾個因素,包括:(I)每個近地天體在前一年的表現,包括 部門目標和其他項目的實現情況以及全年完成的工作;(Ii)與我們的代理同行組以及財產和意外傷害保險補償調查數據相比,每個近地天體的總薪酬 ;以及(Iii)我們希望長期保留高績效高管的願望。
基於業績的限制性股票單位
在2023年作出的每個NEO LTIP獎勵的授予日期公允價值總額中,約有75%是根據選擇性保險集團2014年綜合股票計劃(“綜合股票計劃”)授予的基於業績的限制性股票單位,條件如下:
◾ | 三年的歸屬期限;以及 |
◾ | 自2023年1月1日至2025年12月31日止的三年期末,實現(I)至少12%的累計非GAAP運營ROE(通過從平均權益確定中扣除2022年12月31日之後發生的任何未實現收益或虧損來計算),或(Ii)保單數量或法定NPW累計增長5%。 |
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股息等值單位(“DeU”)同時計入基於業績的限制性股票單位,並向所有選擇性股東支付相同的股息率。Deus的付款 應以選擇性普通股的股份支付,仍須遵守與相關限制性股票單位相同的歸屬條件和業績衡量標準 。除非相關的限制性股票單位被授予,否則不會向Deus支付。這種基於業績的限制性股票單位的使用使我們近地天體薪酬的這一部分與公司整體業績和股東利益保持一致。
基於績效的現金激勵單位
在2023年授予的每個NEO LTIP獎勵的授予日期公允價值總額中,剩餘的約25%包括根據現金獎勵計劃授予的績效現金獎勵單位,但須遵守以下條款:
◾ | 三年績效期; |
◾ | 每個現金獎勵單位的價值最初為每單位100美元,增加或減少以反映從2023年1月1日至2025年12月31日結束的獎勵的三年業績期間選擇性普通股的TSR;以及 |
◾ | 最終獲得現金獎勵單位的數量根據下表中的業績標準增加或減少: |
基於績效的潛在現金激勵單位支付矩陣 (以初始獎勵價值的百分比表示) | ||||||||
累計3年 法定淨值 高級增長 相對於Peer 索引 |
>=80% | 100% | 108% | 117% | 125% | 133% | 142% | 150% |
70% | 86% | 100% | 108% | 117% | 125% | 133% | 142% | |
60% | 72% | 86% | 100% | 108% | 117% | 125% | 133% | |
50% | 58% | 72% | 86% | 100% | 108% | 117% | 125% | |
40% | 44% | 58% | 72% | 86% | 100% | 108% | 117% | |
30% | 30% | 44% | 58% | 72% | 86% | 100% | 108% | |
0% | 30% | 44% | 58% | 72% | 86% | 100% | ||
30% | 40% | 50% | 60% | 70% | >=80% | |||
按保單持有人盈餘計算的3年累計法定營運回報 相對於同級索引 |
在建立2023年同行組以比較業績 並確定基於業績的現金獎勵單位的最終數量時(“現金獎勵單位同行組”), CCC努力將保費金額、產品組合和地理運營相似的公司以及獨立保險代理商產品分銷包括在內。2023年使用的現金獎勵單位對等組與2022年使用的一致。現金獎勵 單位對等組不同於代理對等組,因為代理對等組還包括與我們競爭高管人才的公司。現金獎勵單位同級組由以下公司組成:
車主保險集團 | 自由互惠集團。 |
辛辛那提金融公司 | 漢諾威保險集團 |
CNA金融公司 | 聯合消防集團有限公司 |
多尼戈爾保險集團 | 尤蒂卡國家保險集團 |
伊利賠償公司 | 西田集團 |
LTIP頒獎的時間安排
LTIP獎一般在每年選擇性發布年終業績後頒發。
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2020 LTIP大獎授予結果
下表彙總了2020年LTIP獎勵贈款和2023年相應支出的業績指標:
績效指標 | 實際性能與 績效指標 |
百分比 已實現 |
2020年資助結果 | ||
限售股單位 產生至少12%的累計非GAAP運營ROE(通過從平均股本確定中剔除2019年12月31日之後發生的任何未實現收益來計算),或在業績期間的任何日曆年末實現保單數量或法定NPW累計增長5%。 |
實現12%的累計非GAAP運營ROE和5%的NPW累計增長 | 100%(1) |
現金獎勵單位(2) 三年業績期間的累計TSR,以及2020年1月1日至2022年12月31日期間保單持有人相對於同行指數的三年法定淨現值增長和法定運營回報。 |
實現了142.03%的TSR、42%的法定運營回報率和33%的淨現值增長(3) | 142.03元單位的150% |
(1)報告顯示,業績期間實現了 12%的累計非GAAP運營ROE和5%的法定NPW目標,導致 限制性股票單位100%的派息。
(2)獎勵單位獎勵以單位計價,按目標金額發放,初始金額為100美元。近地天體最終獲得的現金獎勵單位的數量和最終價值是不同的,這取決於基本業績指標的實現程度。對於2020年的獎勵,現金獎勵單位的最終美元價值(142.03美元)的增值或折舊是基於TSR, 根據SELECTION的普通股價格變化確定的,並在獎勵的三年業績期間進行股息再投資 。2020年最終賺取的現金獎勵單位數量(150%)是基於:(I)相對於現金獎勵單位同行組指數的三年累計法定NPW增長 ;以及(Ii)相對於該同行組指數的投保人盈餘的三年累計運營回報 。
(3)*這是 現金獎勵單位對等組的百分位數。三年法定淨現值累計增長33%,使我們躋身100強這是現金獎勵單位同級組的百分位數,導致最初授予的現金獎勵單位的150%獲得收益。請參考上面的潛在績效現金獎勵單位支出列表。
2023針對CEO和其他NEOS的補償行動
在為馬爾基奧尼先生和其他近地天體制定2023年基本工資、ACIP和LTIP薪酬決定時,CCC考慮了每個近地天體的整體和個人成就和貢獻。 預先確定的財務和戰略目標的所需實現限制了我們薪酬計劃的ACIP和LTIP組成部分。 我們的獎勵計劃旨在留住和激勵表現最好的員工和關鍵職位的員工。為了平衡我們取得的戰略成果和持續的價格競爭,CCC做出了以下2023年的薪酬決定:
◾ | 馬爾基奧尼先生: |
◾ | 基本薪金率與2022年相同; |
◾ | 2023年的ACIP付款比他2022年的ACIP付款低4.8% ; |
◾ | 2023年授予的LTIP獎勵比2022年授予的獎勵高出5.2% ,以增加CEO對長期薪酬的分配,並使薪酬更接近基準中值; 和 |
◾ | 2023年的總薪酬,包括支付的工資、ACIP支付、 和LTIP獎勵,比2022年高出0.8%。 |
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作為首席執行官,馬爾基奧尼先生負責實現所有財務、戰略和投資目標。在為馬爾基奧尼先生做出2023年薪酬決定時,CCC考慮了我們的整體公司業績,如前面題為“2023年公司業績亮點”部分的薪酬討論和分析以及由所有董事會成員(馬爾基奧尼先生除外)完成的對首席執行官的全面書面業績評估所述。
根據公司ACIP措施的實現程度和上述《2023年公司業績摘要》中提到的因素,CCC確定Marchioni先生2023年的ACIP付款將為基本工資的200%。相比之下,他最初的ACIP機會範圍是基本工資的0%-350%。
CCC認定Marchioni先生的ACIP 薪酬是適當的,符合Selective的績效薪酬理念,並加強了我們將薪酬與績效掛鈎的長期歷史 。
我們的其他近地天體在執行SELECTIONAL的2023年戰略目標和實現關鍵成就方面也發揮了關鍵作用。鑑於這些成就,近地天體協調委員會為其他近地天體作出了以下補償決定:
◾ | 根據每個NEO的表現和與相關同行基準的持續競爭力,霍爾的基本工資增加了7.0%,蘭扎增加了1.2%,塞尼亞增加了1.6%。由於哈內特先生被任命為臨時首席財務官,自2023年11月4日起,哈內特先生的基本工資上調了76.1%; |
◾ | 2023年的ACIP付款與2022年的ACIP付款相比,哈內特先生增加了56.7%(部分原因是他被任命為臨時首席財務官後ACIP百分比機會增加);蘭扎先生減少了3.8%,塞尼亞先生減少了1.9%,霍爾女士保持不變; |
◾ | 與2022年2月發放的長期薪酬獎勵相比,2023年2月發放的長期薪酬獎勵增加了4.9%,哈內特先生增加了4.9%,霍爾女士增加了9.5%,蘭扎先生增加了4.8%,塞尼亞先生增加了7.1%,以增加近地天體對長期薪酬的分配,並更好地與外部薪酬基準來源進行競爭。 |
◾ | 與2022年相比,哈內特先生的總薪酬(包括支付的工資、ACIP付款和LTIP獎勵)增加了23.5%(包括因他過渡到臨時首席財務官而提供的服務的20052美元現金獎金),霍爾女士增加了5.6%,蘭扎先生增加了0.8%,塞尼亞先生增加了2.0%; |
◾ | 關於Wilcox先生,他的基本工資在2023年增加了1.4%,然而,他停止了他的工資,沒有資格 獲得2023年ACIP獎金,並由於他從2023年11月3日起離開組織而失去了他的2023年LTIP獎勵(增加了7.1%)。 |
在為哈內特、蘭扎、塞尼亞、威爾科克斯和霍爾做出2023年的薪酬決定時,CCC考慮了以下每個近地天體的薪酬決定:
哈內特先生-作為首席會計官兼臨時首席財務官,哈尼特先生(I) 主要負責財務事務,包括財務會計、美國證券交易委員會和法定財務報告、投資者關係、 税務、資本和資本管理規劃、財務、賬單、財務規劃以及合同和採購,以及(Ii)作為執行管理團隊成員的一般管理責任 。哈內特先生在2023年的主要貢獻包括:
◾ | 監測和管理年度費用預算和預測流程、披露委員會管理,並實施費用削減舉措,以實現我們的費用比率目標; |
◾ | 以高度熟練的程度管理法定和GAAP結賬流程以及相關報告活動的準確性和效率。 |
◾ | 通過改進帳單流程改善客户體驗,包括重新設計帳單、新的支付選項和推廣分銷夥伴的在線支付中心; |
◾ | 通過發佈我們的第三份可持續發展報告和第二個氣候相關特別工作組的財務披露報告,加強與可持續發展相關的披露;以及 |
◾ | 確定和執行與税收有關的戰略,包括通過税收抵免投資。 |
第59頁
根據公司ACIP措施的實現程度和上述因素,包括哈內特先生在2023年第四季度擔任首席財務官的職責,以及他作為首席會計官的持續職責,CCC批准了Marchioni先生的建議,即將Harnett先生2023年的ACIP付款定為基本工資的88.0%。相比之下,他最初的ACIP付款機會為基本工資的0%-156%。
哈內特2023年的ACIP薪酬比他2022年的ACIP高出56.7% 。我們相信,他的2023年ACIP獎符合我們的績效薪酬理念和組織績效,同時旨在獎勵和留住關鍵崗位的關鍵績效人員。
霍爾女士 – 作為標準航運公司首席運營官總裁的執行副總裁,霍爾女士主要負責(I)標準商業和個人業務部門的總體結果,(Ii)作為執行管理團隊成員的一般管理責任,以及(Iii)監督保險學習服務和分銷戰略的責任。 霍爾女士2023年的重大貢獻包括:
◾ | 實現標準商業航線淨值合併率94.9%; |
◾ | 與前一年相比,實現標準商業線路NPW增長13%,新業務增長17%,平均續訂純價格增長7%,保有率高達85%; |
◾ | 在我們新開通的佛蒙特州、阿拉巴馬州和愛達荷州的標準商業航線上取得了強勁的業績。 |
◾ | 執行代理接洽工作,將Selective定位為我們分銷合作伙伴的首選商業線路市場; |
◾ | 啟動新產品組織,專注於產品開發,交付關鍵技術項目和增強功能 ; |
◾ | 支持改善客户體驗,為客户和分銷合作伙伴提供數字增強、減少摩擦和增值服務; |
◾ | 實現標準個人業務NPW增長30%和洪水直接保費業務增長18%, 並實施適當的定價和承保行動,以應對個人業務盈利挑戰; |
◾ | 幫助員工敬業度努力,包括通過制定行動計劃徵求和迴應員工敬業度調查反饋 ;以及 |
◾ | 在利用數據推動標準 商業線路和個人線路運營的戰略要務方面提供領導和指導。 |
根據公司非農就業機會措施的實現程度和上述因素,中國公民社會委員會批准了馬爾基奧尼先生的建議,即霍爾女士2023年非農就業機會的薪酬應定為基本工資的115.0%。相比之下,她最初的ACIP支付機會範圍為基本工資的0%-150%。
霍爾女士2023年的ACIP 薪酬與她2022年的ACIP薪酬相同。該獎項與我們的績效薪酬理念和組織績效相一致,同時旨在獎勵和留住關鍵崗位的關鍵績效人員。
蘭扎先生-作為執行副總裁總裁、總法律顧問和首席合規官,蘭扎先生(I)主要負責所有法律、公司治理、政府事務、國家備案、內部審計、監管、合規事項和公司溝通, 和(Ii)作為執行管理團隊成員的一般管理責任。蘭紮在2023年做出的重大貢獻包括:
◾ | 就外部披露提供支持和指導,包括美國證券交易委員會備案文件和新聞稿,併為我們投資者關係職能部門的領導層換屆提供強有力的支持; |
◾ | 就公司治理、監管合規、數據和信息治理以及公開披露事項向董事會和管理層提供諮詢 ; |
◾ | 在政府事務和公共政策事項以及對公司和行業具有重要意義的立法和監管事項上提供重要的諮詢和領導,包括有效參與行業協會,特別是美國財產意外保險協會。 |
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(APCIA)和倡導團體,以及訴訟改革、保險業務事項、洪水保險、網絡安全和隱私問題,並促進與監管機構的接觸,特別是在我們新的和即將擴大的州; |
◾ | 就所有與可持續性有關的問題提供及時和適當的法律諮詢和領導,包括修訂和更新內部和外部披露、報告,並向管理層的可持續發展委員會提供建議; |
◾ | 為高風險的訴訟事項提供行政領導和法律諮詢,並持續改進索賠覆蓋面和訴訟事項的法律諮詢的整體質量、適當性和及時性;以及 |
◾ | 在各種人力資本管理事務上提供法律諮詢和行政領導。 |
根據公司ACIP措施的實現程度和上述因素,CCC批准了Marchioni先生的建議,將Lanza先生2023年的ACIP付款 定為基本工資的87.0%。相比之下,他最初的ACIP支付機會範圍為基本工資的0%-150%。
蘭扎2023年的ACIP薪酬比他2022年的ACIP薪酬低3.8%。該獎項與我們的績效薪酬理念和組織績效保持一致,同時旨在獎勵和留住關鍵崗位上的關鍵績效人員。
塞尼亞先生-作為執行副總裁總裁和首席精算師,Senia先生(I)主要負責指導我們的精算業務,包括定價、準備金和其他精算和運營分析,以及(Ii)作為執行管理團隊成員的一般管理責任。他還在SELECTIONAL的戰略和財務規劃方面發揮了關鍵作用。塞尼亞先生2023年的主要貢獻是:
◾ | 通過精細儲備、計劃和定價支持盈利增長; |
◾ | 確保一致和合理的假設和選擇,並持續監測索賠和承保的內部和外部趨勢,從而提供合理的損失和損失費用估計; |
◾ | 加強季度巨災估計過程,從而提高預測準確度; |
◾ | 繼續執行全面的季度準備金審查,包括每月實際與預期相比的索賠指標,納入頻率和嚴重程度趨勢; |
◾ | 通過詳細的審查流程以及對投資組合盈利能力和持續價格監控的詳細洞察,支持商業產品線的增長和盈利能力; |
◾ | 通過提供行業組和產品的精細定價指導,加強超額線和盈餘線評級計劃; |
◾ | 擴大高級分析建模在承保、定價和索賠流程中的使用; |
◾ | 完善個人銀行評級計劃,以更好地區分風險特徵;以及 |
◾ | 通過制定費率和班級計劃文件,繼續支持我們的商業航線地理擴展計劃。 |
根據公司非農就業機會措施的實現程度和上述因素,CCC批准了馬爾基奧尼先生的建議,即將塞尼亞先生2023年的非農就業機會薪酬定為基本工資的116.0%。相比之下,他最初的ACIP支付機會範圍為基本工資的0%-150%。
塞尼亞2023年的ACIP薪酬比他2022年的ACIP薪酬低1.9%。該獎項與我們的績效薪酬理念和組織績效相一致,同時旨在獎勵和留住關鍵崗位的關鍵績效人員。
威爾科克斯先生:Wilcox先生從2023年11月3日起辭去首席財務官一職;因此,他沒有資格 獲得2023年的ACIP分紅。此外,由於他的辭職,威爾科克斯先生失去了他所有尚未獲得的LTIP獎項。
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額外津貼
2023年的Neo額外津貼僅限於納税準備服務和高管體檢,這與普遍的行業做法一致。有關額外細節,請參閲《薪酬摘要表》的腳註 4。
高管持股和留任要求
SELECTIONAL認為,管理層持股會促進股東價值的提升。SELECTIONAL的股權指導方針基於現行的公司治理實踐,並在《公司治理準則》中進行了詳細説明。
下表顯示了針對某些高級職員的普通股持股準則。每名人員必須在(I)獲得相應人員身份的五年內,以及(Ii)這些要求發生任何變化後的三年(“要求 日期”)的 之後的時間內,滿足(並隨後維持)當前的股權指導方針。五年期間基本工資的增加將要求在股票 在增加後的11月1日進行估值時,最終所有權要求增加。
如果在11月1日的評估日期,人員 未能滿足其要求日期的當前股權要求,則該人員必須在下一個 年的3月15日之前糾正不符合要求的情況。如果一名高管在3月15日之前仍未糾正違規行為,CCC可以決定以選擇性普通股的形式支付該高管下一年度現金激勵計劃獎勵的全部或部分 。
職位 | 要求 |
首席執行官或總裁 | 6倍基本工資 |
首席財務官 | 4倍基本工資 |
執行副總裁 | 3倍基本工資 |
高級副總裁或同等職級 | 1.5倍基本工資 |
在計算指導方針下的所有權時:
◾ | 該高級職員被視為“受益所有人”的選擇性普通股股份(根據《交易法》第16條定義)、尚未歸屬的限制性股票或限制性股票單位(包括相關股息等值單位)獎勵的75%(75%),以及福利計劃投資中持有的選擇性普通股股份 (即401(K)計劃);以及 |
◾ | 未行使的股票期權不計算在內。 |
此外,高級職員必須保留在根據任何選擇性股權補償計劃或其他書面補償安排授予的股權獎勵下獲得的股份的至少75%的直接 所有權,扣除税款和交易成本,除非高級職員已滿足其適用的股票所有權要求。 税收和交易成本包括:(I)選擇性股東保留的股份,以滿足獎勵的扣繳税款要求; 和(Ii)高級職員投標支付期權授予的全部或任何部分行使價格的股份。我們的所有官員都已達到或正在按計劃在其要求日期之前滿足所需的所有權指導原則。
套期保值政策
SELECTION尋求將其高級管理人員、董事和員工的長期財務利益與SELECTION的其他股東的利益完全一致。因此,禁止有選擇性的 高級管理人員、董事和員工購買金融工具(包括預付的可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金),或以其他方式從事對衝、對衝或旨在對衝或抵消的交易, 他們直接或間接持有的選擇性股票的任何市值或全部所有權風險和回報的任何下降。
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追討裁決
自2023年12月1日起,董事會根據CCC的建議 通過了一項新的補償補償政策(“追回政策”),取代了以前的政策。 回撥政策對2023年10月2日或之後收到的某些補償有效,並符合 美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》和納斯達克上市標準制定的最終補償回撥規則的要求。如果超出的金額是基於對任何財務報告要求的重大違反而導致會計重述,則需要退還支付給我們高管的 額外激勵薪酬,而不考慮任何過錯或不當行為。
退休和遞延補償計劃
美國選擇性保險公司(“SICA”)是選擇性的全資子公司,僱用我們的所有人員,包括近地天體。我們努力提供具有競爭力的退休福利計劃,使我們能夠為組織吸引和留住人才。我們提供固定繳費計劃,包括針對某些官員和高薪 員工(包括近地天體)的不合格的 固定繳費遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。該計劃與許多與我們競爭高管人才的公司提供的福利是一致的。
SICA還維持了一項非繳費固定福利養老金計劃,該計劃由符合税務條件的固定福利養老金計劃、退休收入計劃和針對2005年12月31日或之前首次受僱的某些高管和員工的不合格補充養老金計劃組成。養老金計劃下的應計福利自2016年3月31日停止。本委託書的“養老金福利”部分更全面地描述了養老金計劃 。由於聘用日期較早,Marchioni先生、Harnett先生、Hall女士和Lanza先生參加了養老金計劃。 由於他的聘用日期較晚(2010年10月4日),Senia先生沒有資格參加養老金計劃。在受僱於Sica期間,Wilcox先生沒有資格參加養老金計劃,因為他於2017年1月1日首次受僱。
SICA 為符合資格要求的員工(包括近地天體)提供一項符合税務條件的固定繳款計劃,名為選擇性保險退休儲蓄計劃(“退休儲蓄計劃”)。參與者可以將其符合條件的 薪酬的最高50%貢獻給退休儲蓄計劃,該計劃在2023年最高可達22,500美元。根據退休儲蓄計劃,參保人的繳費按員工工資延期的100%匹配,最高可達員工合格薪酬的3%,按上述 員工工資延期的50%匹配3%,最高為員工合格薪酬的6%,受《守則》的限制。在該年內年滿50歲或以上的參與者,包括所有近地天體,有資格在2023年向《守則》規定的退休儲蓄計劃追加最高7,500美元的遞延工資繳款。
關於退休收入計劃的縮減,退休儲蓄計劃的所有合格參與者,包括近地天體,在服務一年後開始獲得相當於基本工資4%的非選擇性繳款 至其退休儲蓄計劃下的賬户,但受《守則》的限制。
根據遞延補償計劃,某些高管和員工,包括近地天體,可在一定限制下:(I)最多50%的基本工資;(Ii)最高100%的年度獎金(受某些限制以規定所需的扣繳税款);和/或(Iii)遞延補償計劃管理人以其他方式指定的此類 其他補償的全部或一定比例。為了彌補守則對SICA在退休儲蓄計劃下對近地天體的匹配繳費的限制,SICA將我們近地天體的繳費 與2023年的遞延補償計劃進行了匹配,如下所示:每個近地天體的工資100%遞延到退休儲蓄計劃和 遞延補償計劃,最高可達員工基本工資的3%,近地天體工資的50%遞延到退休儲蓄計劃和遞延補償計劃,最高可達近地天體基本工資的6%,減去對退休儲蓄計劃的任何匹配供款。在守則和退休儲蓄計劃的規定限制退休儲蓄計劃的非選擇性繳費的範圍內,SICA向參與者的遞延補償計劃 賬户提供基本工資4%的非選擇性繳費。本委託書的“非限定遞延補償”部分包括有關 遞延補償計劃的其他信息。
SICA還維持基礎廣泛的健康和福利計劃,包括近地天體在內的符合條件的員工可以參加這些計劃。
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僱傭協議
SICA已與包括近地天體在內的主要執行官員簽訂了僱用協議。每份僱傭協議都規定了在以下情況下的遣散費:(1)因死亡或殘疾;(2)無“因由”;(3)在“控制權變更”後兩年內因“正當理由”辭職(如適用的僱傭協議中對每個大寫術語的定義);(4)在公司辭職後兩年內,在未經新僱員同意的情況下要求將新僱員的營業地點重新安置在50英里以上;以及(V)對於首席執行官,有充分理由隨時辭職。CCC認為這些協議 對於招聘和留住關鍵高管非常重要,其薪酬顧問建議,這些僱傭協議的條款在執行時在我們的同行羣體中具有市場競爭力。此外,在控制權變更後或與控制權變更相關的情況下,我們的主要高管可能會對其繼續留任產生不確定性,可能會導致他們分心或離職。 僱傭協議的目的是留住我們的主要高管,並加強和鼓勵他們在控制權變更的潛在關鍵時期繼續關注和奉獻。
近地天體僱傭協議中有關遣散費、我們的股票和現金計劃下的未付賠償金以及持續承保範圍或承保範圍報銷的控制條款的變更,是在近地天體無故終止僱用或近地天體在控制權變更後兩年內因正當理由辭職後觸發的。這種雙重觸發確保這樣的支出不會僅在控制權更改時自動發生 。
僱傭協議在本委託書的標題為“僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進行了説明。 這一節包括在計算遣散費時使用的乘數信息,以及在離職時為個別高管提供的某些福利保險的費用的報銷期限。我們相信,這些乘數與每個NEO的級別和職位對組織的價值是一致的。SICA目前的僱傭協議不包含消費税總額條款 。
税務處理與會計
守則第162(M)條一般不允許對上市公司支付給首席執行官、首席財務官和某些其他近地天體的年薪超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣減。在制定薪酬決定時考慮我們高管薪酬計劃的目標時,CCC保留授予其認為符合SELECTION公司最佳長期利益的薪酬的靈活性,即使該薪酬根據法規第162(M)條可能不能完全扣除。
公認會計原則要求所有以股票為基礎的付款於授權日在損益表上計量 權益工具的公允價值(包括限制性股票單位獎勵)和負債工具歸屬日的市值(包括現金激勵單位獎勵)。CCC已 考慮了GAAP對我們將股票薪酬用作留任工具的影響。CCC已確定目前使用基於股票的薪酬相對於其提供的福利的估計成本 是適當的,不需要對我們當前的激勵框架進行任何更改 。
我們設計了高管薪酬計劃和獎勵 ,以豁免或在適用的情況下遵守《守則》第409a節的規定。例如,如果 高管是《守則》第409a條規定的“指定僱員”,則我們的非限定 遞延薪酬計劃下因高管離職而觸發的任何遞延薪酬支付不會在高管離職日期後第七個月的第一天 之前支付。
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薪酬委員會報告
這個 薪酬和人力資本委員會制定一般高管薪酬政策,並確定Selective的指定高管(包括首席執行官)的工資和獎金。薪酬及人力資本委員會(I) 已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析,及(Ii)根據該審閲及討論,向董事會建議並獲董事會批准將薪酬討論及分析納入本委託書。
提交人: 董事會薪酬和人力資本委員會,
菲利普·H·厄本,主席 | Stephen C.米爾斯 |
小阿納爾·D·艾賈拉 | 辛西婭·S·尼科爾森 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | J·布賴恩·西鮑爾* |
*Thebault先生不會在年會上競選連任 ,因此在年會後將不再擔任董事會成員。
薪酬委員會報告不構成 徵集材料,不應被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交或通過引用納入任何其他選擇性申報文件,除非選擇性特別將薪酬委員會報告通過引用納入其中。
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薪酬彙總表
下面的補償表彙總反映了近地天體在2023年、2022年和2021年期間賺取或支付的補償。
名稱和負責人 職位 | 年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(2) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 薪酬 收入 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
約翰·J·馬爾基奧尼 總裁與首席執行官 |
2023 2022 2021 |
1,000,000 988,462 925,000 |
2,764,181 2,628,160 2,124,100 |
2,000,000 2,100,000 2,300,000 |
130,795 – – |
88,850 93,565 86,525 |
5,983,826 5,810,187 5,435,625 | |
Anthony D.哈尼特 高級副總裁、首席會計官和臨時首席財務官 |
2023 | 381,842 | 20,052(5) | 223,495 | 335,967 | 38,804 | 32,325 | 1,032,485 |
布蘭達·M.大廳 標準線路執行副總裁兼首席運營官 |
2023 2022 2021 |
529,615 490,769 437,692 |
636,374 580,954 482,753 |
610,000 610,000 610,000 |
32,328 – – |
52,192 46,915 37,488 |
1,860,510 1,728,638 1,567,933 | |
Michael H.蘭扎 執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 |
2023 2022 2021 |
585,923 578,462 568,462 |
550,077 525,097 500,014 |
510,000 530,000 580,000 |
78,462 – – |
52,803 57,169 66,019 |
1,777,265 1,690,728 1,714,495 | |
文森特·M·塞尼亞 執行副總裁、首席精算師 |
2023 2022 2021 |
438,923 431,462 421,769 |
450,026 420,053 375,077 |
510,000 520,000 565,000 |
– – – |
42,808 47,674 35,850 |
1,441,757 1,419,189 1,397,696 | |
馬克·威爾科克斯(6) 前執行副總裁、首席財務官 |
2023 2022 2021 |
622,408 692,308 648,464 |
1,218,874 1,137,671 965,506 |
– 1,100,000 1,200,000 |
– – – |
65,885 63,912 65,119 |
1,907,166 2,993,891 2,879,089 |
(1)據報道,此 列反映了2023年、2022年和2021年授予績效限制性股票單位獎勵 和2023年、2022年和2021年授予績效現金激勵單位獎勵的授予日期公允價值合計。以業績為基礎的限制性股票單位的授予一般為授予之日起三年,條件是達到某些預定的業績目標。按業績計算的現金獎勵單位獎勵金一般在支付之日授予,即在實際可行的情況下儘快在三年業績期末的日曆年終了之後的日曆年中授予。最初獎勵的每個現金獎勵單位的價值增加或減少,以反映 獎勵的三年業績期間選擇性普通股的TSR。對於2023年、2022年和2021年基於績效的現金獎勵單位獎勵,最終獲得的現金獎勵單位數量 根據(I)相對於現金獎勵單位同行組的三年累計法定NPW增長,以及(Ii)相對於現金獎勵單位同行組的投保人盈餘的三年累計法定運營回報而增加或減少。限制性股票 單位和現金獎勵單位獎勵通常會被沒收,如果受贈人在 歸屬前因原因辭職或被終止。然而,授予Lanza先生和Senia先生的限制性股票單位和現金激勵單位獎勵將僅在他們達到 業績條件時授予,因為他們已經達到提前退休資格。Wilcox先生於2023年11月3日離職時,喪失了他在2023年、2022年和2021年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵和基於業績的現金激勵單位獎勵。
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授予近地天體的基於業績的限制性股票單位和基於業績的現金獎勵單位的授予日期公允價值如下:
名字 | 年 |
基於性能的 限售股單位 ($) |
基於性能的 現金獎勵單位 ($) |
約翰·J·馬爾基奧尼 |
2023 2022 2021 |
2,064,181 1,953,160 1,574,100 |
700,000 675,000 550,000 |
Anthony D.哈尼特 | 2023 | 166,195 | 57,300 |
布蘭達·M.大廳 |
2023 2022 2021 |
473,874 430,954 357,753 |
162,500 150,000 125,000 |
Michael H.蘭扎 |
2023 2022 2021 |
412,577 393,797 375,014 |
137,500 131,300 125,000 |
文森特·M·塞尼亞 |
2023 2022 2021 |
337,526 315,053 281,277 |
112,500 105,000 93,800 |
馬克·A·威爾科克斯 |
2023 2022 2021 |
906,374 843,871 715,506 |
312,500 293,800 250,000 |
本欄報告的合計授予日公允價值假設如下:(I)受限股票單位授予的預定業績目標有可能實現;(Ii)現金獎勵單位獎勵的初始單位價值為100美元;以及(Iii)現金獎勵單位獎勵的同級組單位乘數為100%。關於本專欄中獎勵的公允價值計算的進一步討論,請參閲我們2023年年報中的綜合財務報表附註16。假設以業績為基礎的限制性股票單位的最高業績條件的最大值與上述金額一致。雖然對於2021年、2022年和2023年的獎勵,潛在可發行的績效現金獎勵單位的最大數量是原始獎勵的150%,但2021年、2022年和2023年的獎勵的最終最大值目前無法確定,因為每個單位的初始值 是根據獎勵的三年績效期間選擇性普通股的TSR進行調整的。Wilcox先生於2023年11月3日離職時,喪失了2023年、2022年和2021年基於業績的限制性股票單位獎勵和基於業績的現金激勵單位獎勵 。
(2)本欄目中的以下三個金額為:2023年賺取並於2024年支付、2022年賺取並於2023年支付、以及 於2021年賺取並於2022年支付的近地天體年度現金激勵計劃獎勵。這些獎勵是根據現金獎勵計劃授予的。
(3)本欄中的總金額 反映了SICA所有固定福利養老金計劃下每個近地天體養老金福利現值的精算增長 ,採用與財務報表報告相同的利率和死亡率假設確定。 2023年固定養老金福利計劃下的福利公式沒有變化,因為計劃經過修訂,從2016年3月31日起停止進一步的應計。本欄報告的養卹金價值變化主要是由於用於計算現值的貼現率增加和使用最新發布的死亡率表所致。在SICA的非限定遞延薪酬計劃下,沒有高於市場的 或遞延薪酬優惠收益。根據塞尼亞和威爾科克斯的聘用日期,他們沒有資格參加西卡的固定收益養老金計劃。
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(4)根據對 2023年的預測,此列中每個NEO的金額反映如下(由於四捨五入,本腳註中的金額可能與摘要補償表中的數字不完全匹配):
◾ | 馬爾基奧尼:30,150美元的公司等額繳費和26,800美元的非選擇性繳款存入他的遞延薪酬計劃 賬户,14,850美元的公司等額繳費和13,200美元的非選擇性繳款存入他的401(K)計劃賬户,3,850美元的納税準備服務。 |
◾ | 哈內特:2,263美元的公司等額繳費和2,012美元的非選擇性繳款存入他的遞延薪酬計劃賬户,14,850美元的公司等額繳款和13,200美元的非選擇性繳款存入他的401(K)計劃賬户。 |
◾ | 霍爾女士:向她的遞延薪酬計劃賬户繳納8,983美元的公司配對繳費和7,985美元的非選擇性繳費, 向她的401(K)計劃賬户繳納14,850美元的公司配對繳款和13,200美元的非選擇性繳費, 納税準備服務 服務的1,375美元,以及高管體檢服務的5,800美元。 |
◾ | 蘭扎:向他的遞延薪酬計劃賬户繳納11,517美元的公司等額繳費和10,237美元的非選擇性繳費, 向他的401(K)計劃賬户繳納14,850美元的公司等額繳費和13,200美元的非選擇性繳費,3,000美元用於納税準備服務 。 |
◾ | 塞尼亞:4,902美元的公司等額繳費和4,357美元的非選擇性繳款存入他的遞延薪酬計劃賬户,14,850美元的公司等額繳費和13,200美元的非選擇性繳款存入他的401(K)計劃賬户,500美元用於納税準備服務,5,000美元用於高管體檢服務。 |
◾ | 威爾科克斯:12,115美元的公司等額繳費和10,769美元的非選擇性繳款到他的遞延薪酬計劃 賬户,14,850美元的公司匹配繳費和13,200美元的非選擇性繳款到他的401(K)計劃賬户,5,000美元的税務準備服務,9,900美元的高管體檢服務,以及50美元的認可獎勵。 |
(5)這一數字 反映了為哈內特先生過渡到臨時首席財務官而提供的服務的現金獎金。
(6)日前,威爾科克斯先生辭去了公司首席財務官一職,自2023年11月3日起生效。由於Wilcox先生自願辭職以尋求其他機會, 他無權獲得與終止僱傭有關的任何付款,他沒有資格獲得2023業績年度的ACIP付款 ,他的所有未授予的限制性股票單位和現金激勵單位獎勵均被沒收。
第68頁
基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了2023年向我們的近地天體頒發的基於計劃的 獎勵:
名字 | 授予日期 | 估計的未來 非— 股權激勵計劃 獎項(1) |
估計未來權益項下的支出 獎勵計劃獎勵(2) |
授予日期 公允價值 現金獎勵 單位和 受限 庫存單位 獎項 ($)(4) | ||||
現金獎勵股 獎項(3) |
受限 庫存 單位 獎項 (#) | |||||||
閥值 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
極大值 (#) | |||
約翰·J·馬爾基奧尼 | 2/6/2023 | 20,706 | 2,064,181 | |||||
2/6/2023 | 3,080 | 7,000 | 10,500 | 700,000 | ||||
0 | 3,500,000 | |||||||
Anthony D.哈尼特 | 2/6/2023 | 1,695 | 166,195 | |||||
2/6/2023 | 253 | 573 | 860 | 57,300 | ||||
0 | 637,410 | |||||||
布蘭達·M.大廳 | 2/6/2023 | 4,807 | 473,874 | |||||
2/6/2023 | 715 | 1,625 | 2,438 | 162,500 | ||||
0 | 802,500 | |||||||
Michael H.蘭扎 | 2/6/2023 | 4,068 | 412,577 | |||||
2/6/2023 | 605 | 1,375 | 2,063 | 137,500 | ||||
880,500 | ||||||||
文森特·M·塞尼亞 | 2/6/2023 | 3,328 | 337,526 | |||||
2/6/2023 | 495 | 1,125 | 1,688 | 112,500 | ||||
0 | 660,000 | |||||||
馬克。A.威爾科克斯(5) | 2/6/2023 | 9,244 | 906,374 | |||||
2/6/2023 | 1,375 | 3,125 | 4,688 | 312,500 | ||||
0 | 0 |
(1)總金額 代表基於2023年基本工資的2023年現金激勵計劃下的最低和最高潛在ACIP獎勵。最高獎 反映CCC設立的最高ACIP獎。上述獎勵的實際支出包含在薪酬彙總表的非股權激勵 計劃薪酬列中。有關ACIP的信息,請參閲薪酬討論和分析中題為“年度現金激勵計劃”的部分。
(2)最終,在現金激勵計劃下授予了基於業績的 現金激勵單位獎勵,在綜合股票計劃下授予了基於業績的限制性股票單位獎勵 。有關此類賠償的實質性條款的説明,請參閲薪酬討論和 分析“長期薪酬的要素”一節。
(3)據瞭解, 支付的績效現金獎勵單位數量從0%到150%不等,因此,應付金額可能為0美元。選擇的閾值 代表與30這是現金獎勵單位同級組的百分位數,與50%相比,目標代表 績效這是現金獎勵單位同級組的百分位數,最大值表示績效大於等於80%這是現金獎勵單位對等組的百分位數。
(4)此後,本專欄報告的授予日期公允價值假設如下:(I)限制性股票 單位授予的預定業績目標有可能實現;(Ii)現金激勵單位獎勵的單位初始價值為100美元;(Iii)現金獎勵單位獎勵的同業集團單位乘數為100%。關於本欄目中獎勵的公允價值計算的進一步討論,請參閲我們2023年年報中的綜合財務報表附註16。
(5) Wilcox先生無權獲得2023年的任何ACIP分紅,因為在支付任何應得款項時,他並未受僱於本公司。此外,威爾科克斯在2023年11月3日辭職時,失去了他在2023年獲得的LTIP獎勵。
第69頁
財政年度結束時的未償還股權獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們的近地天體的未歸屬股票獎勵 :
股票大獎 | ||||
名字 | 不是的。股份數量或
個股票單位 沒有 已授權(#)(1) |
的市場價值 股份或單位 擁有 未歸屬 ($) |
股權激勵計劃 獎項:不。的 未賺取股份,單位 或其他權利 尚未授予 (#) |
股權激勵計劃 獎項:市場或 支付價值: 未賺取股份,單位 或其他權利 尚未授予($)(8) |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 31,928(2) | 3,903,938(3) |
6,750(4) 26,927(5) 7,000(6) 20,966(7) |
1,261,945 2,678,683 1,193,370 2,085,684 |
Anthony D.哈尼特 | 2,758(2) | 337,187(3) |
550(4) 2,195(5) 573(6) 1,716(7) |
102,825 218,330 97,686 170,735 |
布蘭達·M.大廳 | 7,256(2) | 887,263(3) |
1,500(4) 5,985(5) 1,625(6) 4,867(7) |
280,432 595,354 277,032 484,202 |
Michael H.蘭扎 | 7,256(2) | 887,263(3) |
1,313(4) 5,236(5) 1,375(6) 4,119(7) |
245,472 520,909 234,412 409,763 |
文森特·M·塞尼亞 | 5,443(2) | 665,589(3) |
1,050(4) 4,189(5) 1,125(6) 3,370(7) |
196,302 416,748 191,792 335,224 |
馬克·A·威爾科克斯(9) | 0 | 0 |
0 0 0 0 |
0 0 0 0 |
(1)根據《2021年、2022年和2023年限制性股票單位獎勵協議》(“獎勵提早退休年齡”)的規定,在個人達到提前退休年齡或之後終止僱傭的情況下,持有2021年、2022年和2023年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的持有者將被授予此類獎勵,但條件是必須達到適用的業績衡量標準。 每個新主管達到或預計達到其獎勵提前退休年齡的日期如下:馬爾基奧尼先生, 2024年5月28日;哈內特先生,2027年12月1日;霍爾女士,2025年5月28日;蘭扎先生,2016年12月16日;塞尼亞先生,2020年10月4日。Wilcox先生於2023年11月3日辭職前尚未獲得提前退休年齡獎。
(2)這份報告反映了最初於2021年2月1日授予的基於業績的限制性股票單位數量以及相關應計Deus,這些單位於2024年2月1日歸屬 並支付。還反映了最初於2021年2月1日授予近地天體的績效現金獎勵單位的數量,該獎勵單位最初於2021年2月1日授予近地天體,截至2023年12月31日的三年業績期間於2024年2月1日授予。如果在個人獎勵提早退休年齡或之後終止僱傭 ,此類獎勵的持有者將被授予此類獎勵,單位初始數量和每個單位的價值將根據具體業績衡量標準的實現情況進行調整。獎勵 近地天體的提前退休年齡日期載於腳註1。在確定達到適用的業績衡量標準後,將在可行的情況下儘快在2024日曆年內結清2021年現金獎勵單位獎勵。本欄所列數額是由於按業績計算的限制性股票單位和相關應計債務的數目,情況如下:馬爾基奧尼先生,26 428人;哈內特先生,2 283人;霍爾女士,6 006人;蘭扎先生,6 006人;塞尼亞先生,4 505人。本欄所列數額歸因於按業績計算的現金獎勵單位數目如下:馬爾基奧尼先生,5 500人;哈內特先生,475人;霍爾女士,1 250人;蘭扎先生,1 250人;塞尼亞先生,938人。Wilcox先生辭職後喪失了所有未授予的限制性股票單位獎勵 ,自2023年11月3日起生效。
第70頁
(3)這反映了 2021年2月1日授予的限制性股票單位和現金激勵單位分別為每單位價值99.48美元和每單位價值154.5277美元。對於現金激勵單位,金額假定為最高績效水平。
(4)現金獎勵是指在確定達到適用的績效衡量標準後,於2022年2月7日初步授予近地天體截至2024年12月31日的三年績效期間的績效現金獎勵單位數,一般將於2025年2月7日授予。如果在個人獎勵提前退休年齡當日或之後終止僱傭關係,此類獎勵的持有者 將被授予此類獎勵,初始單位數和每個單位的價值將根據 達到指定的績效衡量標準進行調整。獎勵近地天體的提前退休年齡日期載於腳註1。在確定達到適用的業績衡量標準後,將在2025年日曆年內儘快結算2022年現金獎勵單位獎勵。
(5)報告反映了最初於2022年2月7日授予的基於業績的限制性股票單位的數量,以及截至2023年12月31日實現適用業績衡量的相關應計債務,一般將於2025年2月7日授予並支付。
(6)現金獎勵是指在確定達到適用的績效衡量標準後,於2023年2月6日初步授予近地天體截至2025年12月31日的三年績效期間的績效現金獎勵單位數,一般將於2026年2月6日授予。如果在個人獎勵提前退休年齡當日或之後終止僱傭關係,此類獎勵的持有者 將被授予此類獎勵,初始單位數和每個單位的價值將根據 達到指定的績效衡量標準進行調整。獎勵近地天體的提前退休年齡日期載於腳註1。在確定達到適用的業績衡量標準後,將在2026年日曆年內儘快結算2023年現金獎勵單位獎勵。
(7)本季度業績反映了最初於2023年2月6日授予的基於業績的限制性股票單位的數量,以及相關的應計債務:(I)其中適用的業績衡量標準的完成情況將在2025年12月31日績效期間結束時計算;以及 (Ii)一般將於2026年2月6日授予並支付,具體取決於適用的績效衡量標準的實現情況。
(8)據報道,本欄中的 金額反映:(I)2022年2月7日現金激勵單位授予的單位價值為124.6365美元,根據2023年12月31日選擇性普通股的TSR,2023年2月6日現金激勵單位授予的單位價值為113.6543美元;以及(Ii)2022年2月7日和2023年2月6日限制性股票單位授予的單位價值99.48美元。對於現金激勵 單位,金額假定為最大績效。
(9)聲明稱,威爾科克斯先生於2023年11月3日辭職後,喪失了所有未償還的股權獎勵。
第71頁
期權行使和已授予的股票
下表顯示了我們的近地天體在2023年獲得的獎勵 :
股票大獎 | ||
名字 |
股份數量 歸屬時獲取的 (#)(1) |
在以下方面實現價值 歸屬 ($)(2) |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 26,234 | 2,909,239 |
Anthony D.哈尼特 | 2,702 | 299,677 |
布蘭達·M.大廳 | 5,017 | 556,331 |
Michael H.蘭扎 | 7,716 | 855,689 |
文森特·M·塞尼亞 | 5,788 | 641,847 |
馬克·A·威爾科克斯 | 12,346 | 1,369,103 |
(1)本欄目涉及金額 包括2023年歸屬的績效限制性股票單位數量及相關應計債務、2023年支付的績效現金激勵單位數量。本欄所列數額可歸因於按業績計受限制股數和相關應計債務,具體情況如下:馬爾基奧尼先生,19859人;哈內特先生,2045人;霍爾女士,3797人;蘭扎先生,5841人;塞尼亞先生,4381人;威爾科克斯先生,9346人。本欄所列數額可歸因於按業績計算的現金獎勵單位數:馬爾基奧尼先生,6 375人;哈內特先生,657人;霍爾女士,1 220人;蘭扎先生,1 875人;塞尼亞先生,1 407人;威爾科克斯先生,3 000人。
(2)本欄目中的現金金額 包括2023年歸屬的業績限制性股票單位價值和相關應計債務,以及2023年業績現金激勵單位支付的 金額。本欄所列數額可歸因於按業績計算的限制性股票單位和相關應計債務,詳情如下:馬爾基奧尼先生,2 003 794美元;哈內特先生,206 363美元;霍爾女士,383 125美元;蘭扎先生,589 382美元;塞尼亞先生,442 010美元;威爾科克斯先生,943 011美元。表中所列業績現金獎勵單位數額如下:馬爾基奧尼先生,905 445美元;哈內特先生,93 314美元;霍爾女士,173 206美元;蘭扎先生,266 307美元;塞尼亞先生,199 837美元;威爾科克斯先生,426 092美元。
養老金福利
SICA維護一個符合税務條件的、非繳費的 固定收益養老金計劃,即退休收入計劃。許多SICA員工,包括Marchioni先生、Hall女士、Harnett先生和 Lanza先生,以及某些於2005年12月31日或之前開始工作的前員工,都有資格根據退休收入計劃領取福利。SICA還維持無基金選擇性保險補充養老金計劃(“SERP”),為退休收入計劃中的某些高管和其他參與者提供 補充福利,其差額等於:(I) 根據退休收入計劃應支付給這些參與者的福利,計算時不考慮法規對根據退休收入計劃應支付的年度金額的限制 ;以及(Ii)根據退休收入計劃應支付給這些參與者的實際福利。
退休收入計劃和SERP下的福利在2013年第一季度被削減 ,當時這兩個計劃都被修訂,從2016年3月31日起停止為所有參與者計提額外福利 。截至2016年3月31日,參與者仍有權享受已獲得的福利,但自該日期以來未獲得額外的 福利。
自2002年7月1日起對退休收入計劃進行了修訂,以規定根據該日期的年齡和公司服務情況進行不同的計算。根據《退休收入計劃》和《近地天體計劃》,在正常退休年齡應支付的每月福利計算如下。本節中使用的已定義術語,但未在本委託書中定義 ,具有退休收入計劃中賦予它們的含義。
1. | 如果參與者:(I)在2002年7月1日或之前完成了至少五年的歸屬服務;和(Ii) 在2002年7月1日或之前,參與者的年齡和既得性服務的總和為55歲或以上,參與者的福利等於:(A)每月平均薪酬(基本工資)的2%減去基本社會保障福利的1.3/7%乘以截至2002年6月30日的福利服務年限(最多35年)減去每月金額(如果有),根據AXA公平人壽保險公司發佈的團體年金合同支付的退休年金 ,該合同是根據之前終止的確定的福利養老金計劃購買的,基於截至2002年6月30日的福利服務,但包括該日期之後賺取的補償;和(B)2002年6月30日後月平均薪酬乘以福利服務年數的1.2%。 |
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2. | 如果參與者在2002年7月1日之前首次有資格參加該計劃,但不符合上述1項的資格, 該參與者的福利等於:(I)截至2002年6月30日的累積福利,等於每月平均社會保障福利的2%減去基本社會保障福利的1 3/7%乘以福利服務年數減去根據AXA公平人壽保險公司發佈的團體年金合同應支付的退休年金的每月金額(如果有),該退休年金是根據 先前終止的固定福利養老金計劃購買的,基於截至2002年6月30日的福利服務,但包括在該日期之後獲得的補償,以確定參與者的平均每月補償;和(Ii)月平均薪酬的1.2%乘以福利服務年限。 |
3. | 如果參與者在2002年7月1日之後首次成為該計劃的參與者,福利等於月平均薪酬的1.2% 乘以福利服務年限。 |
最低退休年齡為55歲,服務年限為10年或達到70分(年齡加服務年限)。如果參與者選擇在其 65歲生日之前開始領取福利,每月的福利金額將減少如下:
◾ | 在達到正常退休年齡(65歲)之前首次提前支付退休金的前60個月,每個完整歷月增加1/180; |
◾ | 在接下來的60個月中,在正常退休年齡之前支付第一次提前退休福利的每個完整日曆月增加1/360;以及 |
◾ | 在55歲之前,每月40%外加每月1/600。 |
參與者退休後每月領取養老金 。有四種可選的付款方式可供選擇,作為正常付款方式的替代,對於已婚參與者, 參與者是自動50%的共同和尚存配偶年金,而對於未婚參與者,則是單身終身年金。
下表顯示了有關我們的近地天體養老金福利的信息。根據Senia先生2010年10月4日和Wilcox先生2017年1月1日的聘用日期,他們沒有資格參加退休收入計劃或SERP:
名字(1) | 計劃名稱 | 記入貸方的
年數 服務 (#)(2) |
現值 累計 受益 ($)(3) |
付款
期間 上一財年 ($) |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 退休收入計劃 | 17.25 | 405,242 | – |
SERP | 17.25 | 656,403 | – | |
布蘭達·M.大廳 | 退休收入計劃 | 13.42 | 293,501 | – |
SERP | 13.42 | 12,633 | – | |
Michael H.蘭扎 | 退休收入計劃 | 10.67 | 360,348 | – |
SERP | 10.67 | 344,186 | – | |
安東尼·哈內特 | 退休收入計劃 | 15.58 | 299,370 | – |
SERP | 15.58 | 1,763 | – |
(1) 先生 Marchioni、Hall女士、Harnett先生和Lanza先生根據退休收入計劃和 SERP的條款都有資格提前退休。
(2) 退休收入計劃規定參加計劃的等待期為一年,該年不包括在計入服務年數中。
(3) 截至2023年12月31日的 現值是根據正常退休年齡65歲計算的,貼現率為5.02%。關於進一步討論, 參見注釋15。“退休計劃”在項目8。“財務報表和補充數據”。我們的2023年度報告。
第73頁
不合格延期薪酬
延期薪酬計劃允許參與者 推遲收到最高50%的基本工資和最高100%的年度獎金(受某些限制的限制,以規定所需的扣繳税款)。參與者賬户根據參與者從名義投資選項菜單中選擇的 投資選項的表現獲得名義回報率(正或負)。參與者可以選擇在離職時安排在職 離職或離職。
SICA向參與者的 延期補償計劃帳户進行匹配繳費,以補充退休儲蓄計劃下的匹配繳費。對於2023年,此類匹配供款 包括前3%基本工資的100%和遞延至退休儲蓄計劃和遞延補償計劃的隨後3%基本工資的50%,減去對參與者退休儲蓄計劃賬户的任何匹配供款。自2010年1月1日起,對沒有資格參加退休收入計劃的參與者的延期補償計劃進行了修訂,以 由於守則和退休儲蓄計劃的限制而未向參與者的退休儲蓄計劃賬户提供非選擇性供款。遞延補償計劃的非選擇性繳費等於參與者基本工資的4%,減去對退休儲蓄計劃的任何非選擇性繳費。隨着對退休收入計劃和SERP的修訂,自2016年3月31日起停止根據這些計劃累算進一步的福利,所有受削減影響的參與者,包括近地天體,都有資格獲得自2013年4月5日起生效的非選擇性繳費。
下表顯示了有關我們的近地天體非限定遞延補償的信息:
名字 | 執行人員
貢獻 2023年 ($)(1) |
公司 投稿 2023年 ($)(2) |
集料 盈利 2023 ($)(3) |
集料 ESTA/ 分發 ($) |
總結餘 十二月三十一號, 2023 ($)(4) |
約翰·J·馬爾基奧尼 | 40,000 | 58,094 | 243,185 | – | 1,609,025 |
Anthony D.哈尼特 | 30,547 | 2,553 | 20,065 | (57,221) | 223,391 |
布蘭達·M.大廳 | 51,685 | 15,790 | 121,864 | – | 720,915 |
Michael H.蘭扎 | 61,655 | 23,244 | 182,044 | – | 1,109,930 |
文森特·M·塞尼亞 | 295,114 | 10,749 | 55,787 | – | 604,334 |
馬克·A·威爾科克斯 | 1,019,961 | 32,921 | 770,705 | – | 4,335,302 |
(1)本欄中的以下金額 歸因於(I)Marchioni先生、Harnett先生、Lanza先生、Senia先生、Wilcox先生和Hall女士延期支付的2023年工資, 列入薪酬摘要表的薪資列;以及(Ii)Hall女士推遲發放的2022年ACIP獎勵, Lanza先生、Senia先生和Wilcox先生延期支付,這些薪酬包括在薪酬摘要表的非股權激勵計劃薪酬列中。
(2)此列中的其他金額 包含在支付當年的“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。
(3)本欄中的其他金額 不包括在彙總補償表中,因為這些收益或虧損不高於市場或優惠。
(4)本欄目中的總金額 包括近地天體和近地天體協會對延期賠償計劃的以下捐款:
◾ | 2021年:馬爾基奧尼的收入為63677美元;霍爾的收入為34385美元;蘭扎的收入為34523美元;塞尼亞的收入為35250美元;威爾科克斯的收入為1031008美元。 |
◾ | 2022年:馬爾基奧尼的收入為93513美元;霍爾的收入為52869美元;蘭扎的收入為58377美元;塞尼亞為41403美元;威爾科克斯為1145085美元。 |
◾ | 2023年:馬爾基奧尼,98,094美元;哈內特,33,100美元;霍爾,67,475美元;蘭扎,84,900美元;塞尼亞,305,863美元;威爾科克斯,1,052,883美元。 |
薪酬彙總表的所有其他薪酬列包括在2024年加入近地天體賬户的遞延薪酬計劃下的公司匹配繳款,其中 與2023年計劃年度獲得的薪酬相匹配。
第74頁
僱傭協議和 終止或控制權變更時的潛在付款
(1)馬爾基奧尼先生,自2020年2月1日起擔任總裁兼首席執行官;(2)哈內特先生,自2023年11月4日起擔任臨時首席財務官;(3)霍爾女士,自2019年9月30日起晉升為執行副總裁總裁;(br}(Iv)Lanza先生,自2020年3月2日起生效,以符合Sica的現行條款;(V)Senia先生,自二零一七年六月六日起,與晉升總裁執行副總裁有關;及(Vi)Wilcox先生,自二零一七年一月一日起,與其開始受僱有關)(統稱為“僱傭協議”)。下表概述了《就業協議》的主要條款。
術語 | 最初的三年期限,除非任何一方書面通知終止,否則將自動續期一年。(1) |
補償 | 基本工資。(2) |
優勢 | 有資格參加激勵性薪酬計劃、股票計劃、401(K)計劃,以及任何其他股票期權、股票增值權、股票紅利、養老金(基於僱用日期)、團體保險、退休、利潤分享、醫療、殘疾、意外、人壽保險、搬遷計劃或政策,或旨在使SICA員工普遍受益的選擇性或SICA的任何其他計劃、計劃、政策或安排。 |
假期和報銷 | 根據SICA的政策,休假時間以及普通旅行和娛樂費用的報銷。 |
額外津貼 | 合適的辦公室、祕書和其他服務,以及其他SICA高管通常享有的其他福利。 |
在未更改控制權的情況下終止合同時的遣散費和福利 |
◾ 近地天體的因由或辭職,但好的理由除外:截至終止日期的應計薪金和福利。
◾ 死亡或殘疾:多個(3)(I)新僱員的薪金;加上(Ii)最近三次平均每年現金 獎勵付款;但任何此類遣散費須以人壽保險或傷殘保險付款的方式扣減,而Sica就該等保單 支付保費,分12期等額支付。
◾ 無SICA原因,辦公室搬遷超過50英里(未經NEO同意),CEO有充分理由辭職:
◾ 多重(3)(一)近地天體的薪金;加上(二)平均三筆最近的年度現金獎勵付款,分12期支付 。
◾ 部分報銷近親及其家屬有效的醫療、牙科和視力保險費用,直至指定月份的前幾個月(4)在終止或開始從新僱主獲得同等福利之後。
◾ 股票大獎:除NEO因正當理由以外的原因或辭職而終止外,對於以前授予的任何股票期權、股票增值權、現金激勵 單位、限制性股票、限制性股票單位和股票獎金,立即授予 並可能延長行權期。 |
第75頁
控制權變更後離職後的遣散費和福利 |
如果無理由解僱或因下列原因辭職:(I)首席執行官隨時辭職;或(Ii)控制權變更後兩年內的其他NEO(如《僱傭協議》所述),NEO有權:
◾ 遣散費相當於倍數(5)取下列兩者中較大者:(一)近東辦事處的薪金加目標年度現金獎勵付款;或(二)近東辦事處的薪金加終止發生的歷年前三個日曆年的平均年度現金獎勵付款,以一次性支付。
◾ 部分報銷近親及其家屬有效的醫療、牙科和視力保險費用,直至前幾個月的 (6)在終止或開始從新僱主獲得同等福利之後。
◾ 股票獎勵同上,不同之處在於初始現金獎勵單位數乘以150%。 |
發佈;保密和非懇求 |
◾ 獲得遣散費和福利的條件是:
◾ 免除申索;及
◾ 不得披露機密或專有信息,或在僱傭協議終止和知識產權轉讓後兩年內慫恿員工離開SELECTION或其子公司 。 |
(1)**最初的三年任期結束或將按如下方式結束:
近地天體 | 日期 |
馬爾基奧尼先生 | 2023年1月31日 |
哈內特先生 | 2026年11月1日 |
霍爾女士 | 2022年9月30日 |
蘭扎先生 | 2023年3月2日 |
塞尼亞先生 | 2020年6月12日 |
威爾科克斯先生* | 2020年1月1日 |
*Wilcox先生辭去首席財務官職務,自2023年11月3日起生效。
(2)截至2023年2月26日,近地天體的年基本工資如下:馬爾基奧尼先生1,000,000美元;哈內特先生,342,770美元;霍爾女士,535,000美元;蘭扎先生,587,000美元;塞尼亞先生,440,000美元;威爾科克斯先生,710,000美元。自2023年11月4日起,哈內特先生因被任命為臨時首席財務官而將年基本工資提高至603,460美元。
(3)馬爾基奧尼的倍數是2倍,哈內特、蘭扎、塞尼亞、威爾科克斯和霍爾的倍數是1.5倍。
(4)對於馬爾基奧尼先生來説,這一期限是24個月,對於哈內特、蘭扎、塞尼亞、威爾科克斯和霍爾女士來説,這一期限是18個月。
(5)對於馬爾基奧尼來説,這一倍數是2.99。對於Harnett先生、Lanza先生、Senia先生、Wilcox先生和Hall女士來説,遣散費的計算方法是離職前三個日曆年的薪酬總和和的1.5倍。
(6)對於馬爾基奧尼先生來説,這一期限是36個月,對於哈內特、蘭扎、塞尼亞、威爾科克斯和霍爾女士來説,這一期限是18個月。
第76頁
除了從2023年11月3日起辭職的Wilcox先生,下表顯示了我們的近地天體根據各自僱傭協議的條款和截至2023年12月31日的情景有權獲得的付款和福利的信息:
名字 | 辭職(1)
或
終止 原因 ($) |
退休 ($)(2) |
死亡或 殘障人士 ($)(3) |
終端 無故 或辭職 好的 原因 ($)(4) |
終端 以下 更改 控制 ($)(5) |
約翰·J·馬爾基奧尼 | – | 9,880,230 | 16,280,230 | 16,328,193 | 21,660,563 |
Anthony D.哈尼特 | – | 823,226 | 2,061,459 | 2,097,406 | 2,238,650 |
布蘭達·M.大廳 | – | 2,241,882 | 3,904,382 | 3,940,329 | 4,117,730 |
Michael H.蘭扎 | – | 2,041,278 | 3,751,778 | 3,787,725 | 4,191,766 |
文森特·M·塞尼亞 | – | 1,603,817 | 3,043,817 | 3,080,826 | 3,285,164 |
(1) 除了有充分理由的辭職之外。
(2) 此欄包括根據綜合股票計劃授予的已賺取和未賺取的基於業績的限制性股票單位的價值,以及任何相關的應計DeU。這些基於業績的獎勵通常取決於:(1)達到提前退休或正常退休的資格或在適用業績期間結束時繼續任職;(2)實現適用於每一種業績的具體業績目標,並在適用的三年業績期間結束後支付。由於蘭扎先生和塞尼亞先生均已獲得提前退休資格,他們各自的限制性股票單位獎勵已歸屬,但他們的最終支付價值將僅在達到每個獎勵適用的業績條件後確定。本欄還包括根據現金獎勵計劃授予近地天體的績效現金獎勵單位的價值。此類獎勵的價值是使用以下公式計算的:(I)獲得現金獎勵單位數的目標100%單位乘數;以及(Ii)2023年12月31日的單位價值。根據現金獎勵計劃,近地天體的獎勵將在達到提前或正常退休資格或繼續服務至付款日期結束時全額授予,並在適用的 三年履約期結束後支付。由於Lanza先生和Senia先生均已獲得提前退休資格,因此他們各自的現金獎勵 單位獎勵已歸屬,但其最終支付價值將僅在每個獎勵的適用業績條件達到後才確定 。
(3) 本欄包括根據綜合股票計劃授予的未歸屬的基於業績的限制性股票單位的價值 和任何相關的應計DeU。在完全殘疾的情況下,這些基於業績的獎勵通常將在實現適用於每個此類獎勵的具體業績目標時授予所有近地天體,並在適用的三年履約期結束後支付。一旦死亡,這些基於業績的獎勵將立即授予所有近地天體並支付給它們。本欄還包括根據現金獎勵計劃授予近地天體的績效現金獎勵單位的價值。此類獎勵的價值是使用以下公式計算的:(I)獲得現金獎勵單位數的目標100%單位乘數;以及(Ii)2023年12月31日的單位價值。根據現金獎勵計劃,在死亡或完全殘疾的情況下,近地天體的獎勵將完全授予,並在適用的三年履約期結束後支付。此欄還包括每個NEO僱傭協議中規定的現金遣散費。
(4) 本欄包括根據綜合股票計劃授予的未歸屬的基於業績的限制性股票單位的價值 和任何相關的應計DeU。這些基於業績的獎勵通常基於:(1)有充分理由的無故或辭職的終止;(2)實現適用於每一種此種獎勵的具體業績目標,並在適用的三年業績期間結束後支付。本欄還包括根據現金獎勵計劃授予近地天體的績效現金獎勵單位的價值。該價值的計算方法是:(I)獲得現金獎勵單位數量的目標100%單位乘數;(Ii)2023年12月31日的單位價值。現金獎勵單位獎勵將完全授予,並在適用的三年業績期限結束後 支付。這一欄還包括現金遣散費 以及適用的醫療、牙科和視力保險的價值,這是每個NEO各自的僱傭協議所規定的。
第77頁
(5) 本欄包括根據綜合股票計劃授予的未歸屬業績限制性股票單位的價值, 以及任何相關的應計債務單位,這些單位將在控制權變更後兩年內終止僱傭時立即歸屬並支付。這一欄還包括根據現金獎勵計劃授予近地天體的績效現金獎勵單位的價值,所有這些單位都將在控制權變更後兩年內終止僱用時獲得。此類 獎勵的價值是使用:(I)每單位乘數150%;(Ii)2023年12月31日的每單位價值計算得出的。此欄還包括現金遣散費和適用的醫療、牙科和視力保險的價值,這是每個NEO的僱傭協議 所規定的。
僱傭終止時的酬金
Wilcox先生的僱傭從2023年11月3日起終止。由於Wilcox先生自願辭職以尋求其他機會,因此他無權獲得與其終止僱傭有關的任何款項,而他所有尚未支付的未歸屬股權獎勵均被沒收。
CEO薪酬比率
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求,我們提供首席執行官馬爾基奧尼先生的年總薪酬與我們中位員工薪酬的比率。在披露此薪酬比率時, 其他公司可能使用與我們不同的假設、估計和方法;因此,以下信息可能無法 與我們同行中的其他公司提供的信息或其他信息直接進行比較。本信息中包含的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。
美國證券交易委員會規則要求我們至少每三年確定一次新的中位數員工 。我們在2023財年做到了這一點,在2023年12月31日列出了2023年W-2聯邦醫療保險的工資。在我們的分析中, 我們包括了我們在2023年12月31日聘用的所有員工,無論是全職、兼職還是季節性員工,首席執行官除外。 我們沒有對2023年全年未聘用的員工進行任何調整或按年計算薪酬。我們相信,使用W-2醫療保險工資是一種簡單而一致的方法,我們可以很容易地在未來幾年複製。此方法與我們識別以前的中位員工的方法是一致的。
馬爾基奧尼先生2023年的總薪酬為5,983,826美元(反映在薪酬摘要表中),我們員工2023年的總薪酬中值為115,778美元。馬爾基奧尼先生2023年的總薪酬大約是我們中位數員工的52倍。
第78頁
薪酬與績效
下表披露了根據美國證券交易委員會規則計算的(I)SELECTIVE首席執行官(“PEO”)
和(Ii)SELECTION首席執行官(PEO)以外的其他近地天體平均的“實際支付的薪酬”(“CAP”),以及過去四個財年SELECTION
的某些財務業績衡量標準。
與美國證券交易委員會規則一致,Selective已將 公認公認會計準則綜合比率確定為其“公司選擇的衡量標準”,這是公認的保險行業盈利標準。選擇性 認為這一指標代表了用於將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。GAAP組合 比率是SELECTION薪酬計劃的關鍵組成部分,如上面我們的薪酬討論和分析部分所述。
薪酬與績效對比表
初始固定投資價值
100美元 基於: | ||||||||||
財政 年 (a) | 摘要 補償 表格 ("SCT") 共計 PEO ($)(1) (b1) | SCT 表格 共計 PEO ($)(1) (b2) | 封口到 聚氧乙烯 ($)(1)(2)(3) (c1) | 封口到 聚氧乙烯 ($)(1)(2)(4) (c2) | 平均值 SCT總計 for 非PEO 近地天體 ($)(5) (d) | 平均值 封口到 非PEO 近地天體 ($)(2)(5)(6) (e) | 總計 股份持有者 退貨 ($)(7) (f) | 同級組 總計 股東 退貨 ($)(7) (g) | 網絡 收入 ($) (h) | 組合在一起 比率 (%) (i) |
2023 | ||||||||||
2022 | ||||||||||
2021 | ||||||||||
2020 |
(1) 第(B1)和(B2)欄中報告的美元 金額是在SCT的“Total”列中為公司PEO在每個相應的 財年報告的總薪酬金額。馬爾基奧尼曾在2023年、2022年和2021年擔任首席運營官。在2020年間,格雷戈裏·E·墨菲擔任首席運營官,直到2020年1月31日,之後馬爾基奧尼先生被任命為首席運營官。墨菲先生在2020年2月1日至2020年12月31日期間擔任我們的執行主席。根據美國證券交易委員會規則,我們已包括墨菲先生2020年的總薪酬, 包括他在2020年2月1日至2020年12月31日期間擔任執行主席的薪酬,這反映在第(B2)和(C2)欄中列出的墨菲先生的總薪酬金額中。由於墨菲先生在報告披露期間只擔任了一個月的績效指標,因此無法得出績效指標(C2)與績效指標之間的關係。
(2)為了與美國證券交易委員會規則保持一致,我們對近地天體的SCT總數進行了以下調整,以計算CAP金額:
◾ | 根據Sica的固定收益養老金計劃,扣除 每個適用的近地天體養老金福利現值的精算增加額。這是養卹金價值的變化 ,主要原因是用於計算現值的貼現率增加 和使用最新公佈的死亡率表。有關近地天體和非近地天體的定量詳情,請參閲下表。 |
◾ | 增加了可歸因於本年度服務的退休金價值變動,以及可歸因於每個財政年度內的計劃修訂的退休金價值變動 。我們的養老金計劃 不對新參與者開放,現有參與者在2016年3月31日之後停止積累福利。 養老金計劃在每個財年都沒有修改,改變了養老金價值 。 |
◾ | 扣除授予近地天體的基於業績的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的現金激勵單位(“CIU”)獎勵的授予日期公允價值。 關於近地天體和非近地天體的數量詳情,見下表。 |
第79頁
◾ | 增加了每年授予近地天體的基於業績的RSU(和相關的應計股息等值單位)和基於業績的CIU獎勵的公允價值,截至每個財政年度結束時的價值 。關於近地天體和非近地天體的數量詳情,見下表。 |
◾ | 增加了 前幾年未歸屬的基於業績的RSU (和相關的應計股息等值單位)和基於業績的CIU獎勵的公允價值同比變化,以及每個會計年度歸屬的 獎勵。有關近地天體和非近地天體的數量詳情,請參閲下表。 |
此外,在對2023年、2022年、2021年和2020年基於績效的RSU獎勵以及2023年、2022年、2021年和2020年基於績效的獎勵的評估中做出的假設與截至此類獎勵授予日期披露的情況有很大不同,包括調整:
◾ | 選擇權的每股普通股價格和再投資股息以反映計量日期價值(而不是授予日的每股普通股價格和再投資股息)。衡量日期代表每個財政年度的結束日期或歸屬於每個財政年度的獎勵的授予日期。 |
◾ | 測量日期TSR值的基於績效的CIU獎勵的每單位值(而不是使用初始每單位值100美元的 )。 |
◾ | CIU獎勵的同級組乘數,以反映在測量日期收到的蒙特卡洛估值,以四分之一的滯後時間記錄(而不是使用初始同級組乘數100%)。 |
(3) 下表將PEO(B1)的SCT合計與總CAP與PEO(C1)的合計進行核對:
PEO(C1): | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 | 2021財年 |
小班合計(美元)(A) | ||||
從SCT中扣除:養老金價值和不合格遞延薪酬收入(美元)(B) | ||||
增加到CAP:財政年度服務和計劃修訂的養卹金價值(美元)(C) | ||||
從SCT中扣除:授予日期獎勵的公允價值(美元)(D) | ||||
添加到CAP中:本財年授予的獎勵的公允價值(美元)(1) (E) | ||||
添加到CAP中:前幾年未歸屬獎勵的公允價值變化(美元)(1) (F) | ||||
加入CAP:歸屬於財政年度的前幾年獎勵的公允價值變化(美元)(1) (G) | ( | ( | ||
總CAP (A-B+C-D+E+F+G) |
(1)*下表顯示了之前授予PEO(C1)的績效RSU獎和績效CIU獎的信息 。
PEO(C1): | ||||
財政年度 | 股權公允價值 在財政年度授予的獎項 財政年度結束時的年份 ($) | 公允價值變動
以前年份 未授予的獎勵 ($) | 公允價值變動 往年獎項 授予財政 年 ($) | 股權公允價值 包括在 薪酬 實際支付 ($) |
2023 | ||||
RSU | ||||
Cius | ||||
總計 |
第80頁
2022 | ||||
RSU | ( | |||
Cius | ||||
總計 | ( | |||
2021 | ||||
RSU | ( | |||
Cius | ||||
總計 | ( | |||
2020 | ||||
RSU | ||||
Cius | ( | |||
總計 |
(4) 下表將PEO(b2)的SCT總計與PEO(c2)的總CAP進行調節:
PEO(c2): | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 | 2020財年 |
小班合計(美元)(A) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
從SCT中扣除:養老金價值和不合格遞延薪酬收入(美元)(B) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
增加到CAP:財政年度服務和計劃修訂的養卹金價值(美元)(C) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
從SCT中扣除:授予日期獎勵的公允價值(美元)(D) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
添加到CAP中:本財年授予的獎勵的公允價值(美元)(1) (E) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
添加到CAP中:前幾年未歸屬獎勵的公允價值變化(美元)(1) (F) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
增加至CAP:歸屬於財政年度的過往年度獎勵的公允價值變動(美元)(1) (G) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
總CAP (A—B + C—D + E + F + G) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1)下表顯示了先前授予PEO(c2)的基於性能的RSU和基於性能的CIU的信息 。
PEO(c2): | ||||
財政年度 | 股權公允價值 在財政年度授予的獎項 財政年度結束時的年份 ($) | 公平中的變化 先驗值 年度獎項 未分配 ($) | 公允價值變動 以前年份 授予的獎項 會計年度 ($) | 股權公允價值 包含在 薪酬 實際支付 ($) |
2023 | ||||
RSU | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
Cius | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
總計 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
2022 | ||||
RSU | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
Cius | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
總計 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
2021 | ||||
RSU | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
Cius | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
總計 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
2020 | ||||
RSU | ||||
Cius | ( | |||
總計 |
(5) (d)欄中報告的 美元金額是SCT "總計"欄中每個相應 財政年度報告的非PEO近地物體總賠償額的平均金額。2023年,非PEO近地天體分別為Harnett先生、Lanza先生、Senia先生和Wilcox先生和Hall女士。2022年、2021年和2020年,非PEO近地天體分別為Wilcox先生、Lanza先生和Senia先生以及Hall女士。
第81頁
(6) 下表將非PEO近地天體的平均SCT總數(d)與非PEO近地天體的平均CAP(e)進行了核對:
非PEO近地物體的平均值: | 2023財年 | 2022財年 | 2021財年 | 2020財年 |
小班合計(美元)(A) | ||||
從SCT中扣除:養老金價值和不合格遞延薪酬收入(美元)(B) | ||||
增加到CAP:財政年度服務和計劃修訂的養卹金價值(美元)(C) | ||||
從SCT中扣除:授予日期獎勵的公允價值(美元)(D) | ||||
添加到CAP中:本財年授予的獎勵的公允價值(美元)(1) (E) | ||||
添加到CAP中:前幾年未歸屬獎勵的公允價值變化(美元)(1) (F) | ||||
加入CAP:歸屬於財政年度的前幾年獎勵的公允價值變化(美元)(1) (G) | ( | ( | ||
自CAP扣除:過往財政年度授出但不符合歸屬條件之獎勵於過往財政年度結束時之公平值(美元)(1) (H) | ||||
總CAP (A—B + C—D + E + F + G—H) |
(1)下表顯示了先前授予非PEO NEO的基於性能的RSU和基於性能的CIU的信息 。
非PEO近地物體的平均值: | |||||
財政 年 | 的公允價值 股權獎 財政撥款 會計年度的年份 結束 ($) | 公平中的變化 先驗值 年度獎項 未分配 ($) | 公允價值變動 以前年份 授予的獎項 會計年度 ($) | 期末的公允價值 上一財年 以前授予的獎項 財政年度 會議授權 條件($) | 股權公允價值 包括在 補償 實際支付 ($) |
2023 | |||||
RSU | ( | ||||
Cius | ( | ||||
總計 | ( | ||||
2022 | |||||
RSU | ( | ||||
Cius | |||||
總計 | ( | ||||
2021 | |||||
RSU | ( | ||||
Cius | |||||
總計 | ( | ||||
2020 | |||||
RSU | |||||
Cius | ( | ||||
總計 |
(2)Average包括與Wilcox先生失去的2021年和2022年RSU和CIU獎項相關的(2,988,157美元) 調整。
(3)平均值不包括與Wilcox先生被沒收的2023年RSU和CIU獎項有關的公允價值調整
以及($
第82頁
(7) 我們 根據S-K法規第201(E)項的規定使用同業集團計算同業集團的總股東回報。同業組是由納斯達克上市公司組成的精選同業公司組,由Research Data Group,Inc.向我們提供的納斯達克上市公司 火災、海上和意外傷害保險 。同業組由2020-2022年數據的相同公司組成。2023年,Skyward專業保險集團被添加到對等組中,特雷恩保險集團和Unico American Corporation被從對等組中刪除,因為它們都從納斯達克退市。
敍述性討論CAP與績效衡量的關係
我們認為,薪酬與績效表 反映了CAP與Selective的關鍵財務績效衡量標準的一致性。以下圖表中的信息 進一步表明,第(C1)、(C2)和(E)欄所列的履約協助方案金額與選擇性的TSR、淨收入和公認會計原則的綜合比率之間一般存在相關性。如上所述,(C2)欄中列出的金額包括墨菲先生在2020年2月1日至2020年12月31日期間擔任執行主席期間與Selective的PEO領導層換屆相關的薪酬 。
除了查看此討論和上面的薪酬與績效表,我們還建議您閲讀本代理聲明的薪酬討論和分析部分,該部分解釋了我們的高管薪酬理念以及與我們的近地天體2023年薪酬相關的計劃和薪酬決定。
上限與選擇性TSR
在2023年、2022年、2021年和2020年的每一年,選擇性的 都明顯優於同級組的TSR。CAP與PEO(C1)的關係以及CAP與非PEO近地天體的平均CAP與選擇性TSR的關係是中等相關的,因為從2020年到2021年,CAP與PEO(C1)和非PEO近地天體的平均CAP都隨着選擇性的TSR的增加而增加。然而,從2021年到2022年,CAP對PEO(C1)的平均CAP和對非PEO近地天體的平均CAP下降,而選擇性的TSR增加。 從2022年到2023年,CAP對PEO(C1)的增加也隨着TSR的增加,但對非PEO近地天體的平均CAP下降,主要是由於Wilcox先生在他離職時喪失了尚未支付的長期激勵薪酬獎勵。
第83頁
上限與選擇性淨收入
從2020年到2023年,CAP與PEO(C1)和非PEO近地天體的平均CAP與SELECTIVE的淨收入的關係是合理的。從2020年到2021年,隨着淨收入的增加,淨額與近地天體之比(C1)和近地天體與非近地天體之比的平均履約能力也隨之增加。2021年至2022年,隨着淨收入的下降,淨額與近地天體之比(C1)和近地天體對非近地天體的平均履約能力也隨之下降。2022年至2023年,資本支出對近地天體的CAP(C1)隨着淨收入的增加而增加,但對非PEO近地天體的平均資本支出下降,主要是由於Wilcox先生離職後喪失了尚未支付的長期激勵薪酬獎勵。
上限與選擇性GAAP合併比率
對於2023年、2022年、2021年和2020年,選擇性的 生成了強大的GAAP綜合比率結果。2020年至2023年CAP與PEO(C1)的關係以及CAP與非PEO近地天體的平均比率與選擇性GAAP的合併比率之間存在合理的相關性。從2020年到2021年,隨着GAAP綜合比率的改善,CAP與PEO(C1)和平均CAP與非PEO NEO的比率都有所增加。2021年至2022年,隨着GAAP合併比率的減弱,CAP與PEO(C1)和CAP與非PEO近地天體的平均比率下降。於2022年至2023年,由於公認會計原則合併比率輕微減弱,導致股票價格上升,CAP對PEO(C1)的比率略有上升,而對非PEO近地天體的平均CAP下降,部分原因是Wilcox先生離職時喪失了尚未支付的長期激勵薪酬獎勵 。
第84頁
重要的財務業績衡量標準
以下未排名的表格列出了Selective使用的最重要的績效指標,將所有近地天體的履約協助方案與2023年的公司業績聯繫起來:
*有關非GAAP運營ROE(非GAAP業績衡量標準)的討論,請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分 。
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董事薪酬
我們以現金和股權相結合的方式對非僱員董事的董事會服務進行補償,金額與他們的角色和參與程度相稱,並與同行公司 的做法一致。在設定董事薪酬時,我們考慮了董事在履行職責上花費的大量時間和精力,以及董事會成員所需的技能水平。我們打算以一種有競爭力的方式 補償我們的非僱員董事,以吸引和留住高素質的董事,並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的首席執行官馬爾基奧尼先生 在2023年作為董事服務沒有獲得額外的薪酬。
中國董事委員會完全由獨立董事組成,主要負責審查和批准非僱員董事的薪酬,包括以下 要素:預聘費、會議費、委員會委員費、委員會主席費、牽頭獨立董事費、非執行主席 費和股權薪酬。2022年10月,CCC審查了支付給非僱員董事的薪酬形式和金額 。薪酬委員會考慮了薪酬顧問完成的一項獨立分析的結果,該顧問審查了非僱員董事薪酬趨勢和來自公司的數據,這些公司組成了公司在審查高管薪酬時使用的代理對等組 。在與薪酬顧問協商後,並根據同行數據和職位的責任金額, 公司批准對選擇性的非員工董事薪酬計劃進行以下修改,以使薪酬與 代理同行組的中位數保持一致:
◾ | 將每年預聘費從90 000美元增加到100 000美元; |
◾ | 將年度股權獎勵的授予日期公允價值從95,000美元增加到110,000美元;以及 |
◾ | 將審計委員會和財務與投資委員會的年度委員會主席費用從32,500美元增加到35,000美元,將CCC和公司治理和提名委員會的年度委員會主席費用從22,500美元增加到25,000美元。 |
下表彙總了2023年支付給非員工董事的薪酬類型和金額:
補償類型 | 金額 ($) |
年度預約費 | 100,000 |
授予日期年度股權獎勵的公允價值 | 110,000 |
出席董事會會議 | – |
年度委員會委員聘用費* | |
第一委員會 | 0 |
第二委員會 | 0 |
第三委員會 | 8,000 |
委員會主席年費** | |
審計委員會 | 35,000 |
企業管治與提名委員會 | 25,000 |
金融和投資委員會 | 35,000 |
中晚期肝癌 | 25,000 |
領先的獨立董事費用 | 40,000 |
費用 | 合情合理 |
*董事不會因在兩個常設委員會任職而獲得年度委員會成員聘用費。任何在第三板委員會任職的董事都將獲得該委員會服務的年度預聘費。除非非常設委員會和執行委員會另有決定,非常設委員會和執行委員會不收取年度委員會委員聘用費或主席年費。
**董事收取委員會主席年費 不會同時獲得該委員會的年度委員聘用費。
如上表所示,2023年,非僱員董事 因其董事服務獲得了限制性股票單位和現金形式的薪酬。CCC每年審查並批准非僱員董事的薪酬,包括年度聘用費。對於2023年,非僱員董事有權選擇以選擇性普通股股份的形式獲得高達100%的年度預聘費。年度預約費的任何剩餘餘額均以現金支付。非僱員董事在2022年12月31日之前做出了這一選擇。年度聘用費在Selective的2023年股東年會後的第二個工作日分期付款 。
第86頁
2023年,Selective的非員工董事薪酬計劃下的年度股權獎勵完全是以綜合股票計劃下授予的限制性股票單位進行的。作為董事年度聘用費的一部分,向董事支付的選擇性普通股股票根據綜合股票計劃發行。如上表所示,董事年度委員會成員費、年度委員會主席費、非執行主席費和首席獨立董事費均以現金支付。
下表顯示了我們的非員工董事在2023年為2023年的服務賺取或支付的薪酬:
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票大獎 ($)(2) | 總計 ($) |
小阿納爾·D·艾賈拉 | 100,000 | 110,078 | 210,078 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | 100,000 | 110,078 | 210,078 |
約翰·C·伯維爾(3) | 33,799 | 0 | 33,799 |
特倫斯·W·卡瓦諾 | 100,052 | 110,078 | 210,131 |
Wole C.coaxum | 100,000 | 110,078 | 210,078 |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | 140,000 | 110,078 | 250,078 |
Thomas a.麥卡錫 | 135,052 | 110,078 | 245,131 |
Stephen C.米爾斯 | 100,000 | 110,078 | 210,078 |
H.伊麗莎白·米切爾 | 135,000 | 110,078 | 245,078 |
邁克爾·J·莫里西(3) | 42,123 | 0 | 42,123 |
辛西婭·S·尼科爾森 | 125,052 | 110,078 | 235,131 |
威廉·M·魯伊(3) | 33,699 | 0 | 33,699 |
John S. Scheid | 100,000 | 110,078 | 210,078 |
布萊恩·蒂博 | 100,000 | 110,078 | 210,078 |
菲利普·H·厄本 | 119,310 | 110,078 | 229,389 |
(1) 有關董事選擇接收選擇性普通股股份而非現金作為其2023年年度保留人的信息 見下文 "年度保留人股票選舉"標題下。
(2) 此 列反映2023年授予董事限制性股票單位的總授出日期公允價值,基於授予日期 每股公允價值103.36美元,根據ASC主題718計算。各 董事於2023年12月31日持有的未歸屬受限制股票單位的資料載於下文“未歸屬受限制股票單位”標題下。
(3) Messrs. 2023年5月3日,Rue、Morrissey和Burville從董事會退休。
年度保留人員股數選舉
選擇以全部或部分2023年年度保留費收取選擇性 普通股股份的董事如下:
名字 | 股份數量 | 支付日期股票價值 ($) |
小阿納爾·D·艾賈拉 | - | - |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | - | - |
約翰·C·伯維爾 | 327 | 33,799 |
特倫斯·W·卡瓦諾 | 968 | 100,052 |
Wole C.coaxum | - | - |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | - | - |
Thomas a.麥卡錫 | 968 | 100,052 |
Stephen C.米爾斯 | - | - |
H.伊麗莎白·米切爾 | - | - |
邁克爾·J·莫里西 | - | - |
第87頁
名字 | 股份數量 | 支付日期股票價值 ($) |
辛西婭·S·尼科爾森 | 968 | 100,052 |
威廉·M·魯伊 | - | - |
John S. Scheid | - | - |
布萊恩·蒂博 | - | - |
菲利普·H·厄本 | 726 | 75,039 |
未歸屬 受限制股票單位*
各董事於2023年12月31日持有的未歸屬受限制股票單位總數如下:
名字 | 未分配 限制性股票單位 (#) |
小阿納爾·D·艾賈拉 | 1,065 |
麗莎·羅哈斯·巴庫斯 | 1,065 |
約翰·C·伯維爾 | - |
特倫斯·W·卡瓦諾 | 1,065 |
Wole C.Coaxum | 1,065 |
羅伯特·凱利·多爾蒂 | 1,065 |
託馬斯·A·麥卡錫 | 1,065 |
斯蒂芬·米爾斯 | 1,065 |
伊麗莎白·米切爾 | 1,065 |
邁克爾·J·莫里西 | - |
辛西婭·S·尼科爾森 | 1,065 |
威廉·M·魯伊 | - |
約翰·S·舍伊德 | 1,065 |
J.布賴恩·西鮑特 | 1,065 |
菲利普·厄本 | 1,065 |
*截至2023年12月31日,沒有任何董事 持有任何未償還股票期權。
董事的持股和保留要求
SELECTIONAL認為,董事持股會促進股東價值的提升。SELECTIONAL的股權指導方針以現行的公司治理實踐為基礎,並在《公司治理準則》中進行了詳細説明。
每位非僱員董事必須在首次當選為董事會成員後五年內擁有其年度聘用金的五倍。以下內容可視為符合指引: (I)董事被視為“實益擁有人”的選擇性普通股(此詞的定義見交易法第16條);(Ii)尚未歸屬的限制性股票和限制性股票單位(包括相關股息等值 單位)的獎勵;(Iii)福利計劃投資中持有的選擇性普通股股份(即401(K)計劃);以及(Iv)董事賬户中持有的遞延 選擇性普通股。未行使的股票期權不計算在內。我們的所有董事都已達到或即將達到所需的所有權準則。
第88頁
建議書相關信息 2
根據多德-弗蘭克法案的要求,我們的董事會為選擇性的股東提供每年投票的機會,以諮詢(不具約束力)的基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們 被點名的高管的薪酬(也稱為薪酬話語權)。儘管投票不具約束力,但董事會和CCC重視我們股東的意見,並將在為指定的高管做出未來薪酬決定時考慮此次投票的結果。2023年,我們的股東壓倒性地支持我們的薪酬決定 ,超過98%的選票投票支持我們的薪酬話語權提案。
我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分,其中討論了我們的薪酬理念、政策和程序。根據《交易法》第14A條,現將以下決議 提交股東在年度會議上批准:
“根據S-K法規第402項或其任何繼承人的規定,本委託書中披露了選擇性保險集團(”選擇性“)的股東在諮詢基礎上批准選擇性指定高管人員的2023年薪酬的決議。”
如果大多數股東投票反對這項提議, 董事會和CCC都不需要採取任何具體行動,因為這項投票不具約束力和諮詢性質。儘管如此, 與我們的股東反應記錄一致,CCC將考慮我們股東的關切,並在未來關於我們高管薪酬計劃的決定中考慮他們。審計委員會建議你表示支持上述決議中概述的我們被點名的執行幹事的薪酬。
除非董事會修改其關於薪酬話語權投票頻率的政策 ,否則下一次薪酬話語權諮詢投票將在我們的2025年度股東大會上舉行。關於薪酬話語權諮詢投票頻率的提案的下一次投票 預計將在2029年股東年會上進行。
董事會推薦
董事會一致建議股東 投票支持本委託書中披露的批准我們被任命的高管2023年薪酬的諮詢決議。
第89頁
建議書相關信息 3
選擇性保險集團公司2024年綜合股票計劃的批准
2024年規劃的背景和摘要
在年會上,選擇性保險公司的股東被要求批准自2024年5月1日(“生效日期”)起生效的選擇性保險集團公司2024年綜合股票計劃(“2024年計劃”),作為經修訂並於2018年5月2日生效的選擇性保險集團2014年綜合股票計劃的繼任者(“先前計劃”)。優先計劃將在生效日期到期。如果2024計劃沒有得到股東的批准 ,截至生效日期,選擇性將不會有股權補償計劃,根據該計劃,它將能夠授予新的股權獎勵 。為了使Selective能夠繼續向關鍵員工、非員工董事和顧問提供有意義的股權激勵,董事會認為股東採用2024計劃既有必要也是適當的。
因此,在2024年1月31日,董事會根據薪酬和人力資本委員會(“CCC”)的建議,一致批准並通過了2024年計劃,但須經股東 批准。股東批准2024年計劃後,將不會在先前計劃下提供進一步的贈款,但截至生效日期的先前計劃下未完成的獎勵(每個,即“先前計劃獎勵”)將根據 先前計劃的條款和證明該先前計劃獎勵的任何適用協議繼續有效。如果股東不批准2024計劃,選擇性將無法授予任何基於股權的獎勵,除非或直到股權補償計劃獲得股東批准。如果股東在年會上批准了2024年計劃,2024年計劃將自批准之日起生效。
董事會認為,2024年計劃將促進股東的利益,並符合良好公司治理的原則,包括:
◾ | 為未來的股權獎勵預留足夠的股份。2024計劃將保留足夠數量的股份,使Selective 能夠授予股權獎勵,這是Selective薪酬計劃的關鍵組成部分,旨在吸引、激勵和留住員工,包括Selective的高管、非員工董事和顧問,Selective預計 將為其財務成功做出貢獻。 |
◾ | 沒有長榮授權。2024年計劃沒有常青樹條款,這將允許 在沒有進一步股東批准的情況下增加股份池。 |
◾ | 獨立委員會。2024年計劃將由中策會管理(如下進一步描述), 中策會完全由符合納斯達克獨立性標準的獨立董事組成。 |
◾ | 每個參與者的限制。2024年計劃包含對 可能授予參與者的獎勵的股份總額的年度限制。 |
◾ | 非僱員董事獎的限制。2024年計劃對一年內可能向非僱員董事支付的股權獎勵的總價值以及可能支付的任何現金費用進行了限制。 |
◾ | 無折價期權或股票增值權(“SARS”)。根據2024年計劃授予的所有期權和SARS 的行權價格或基礎價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值。 |
◾ | 股票期權條款的限制與SARS。每個選項和特別行政區的最長期限為十年。 |
◾ | 沒有重新定價。2024年計劃禁止對期權和SARS進行任何重新定價,或對水下期權和SARS進行現金收購,除非得到股東批准或與涉及選擇性的公司交易有關。 |
◾ | 沒有期權的自由股回收或SARS。根據2024計劃發行的標的期權和SARS的股份如為支付獎勵的行使價或履行與該等獎勵有關的預扣税款義務而被扣留,則不會被重新納入2024計劃下的股票池。 |
第90頁
◾ | 對股息和股息等價物的限制。2024年計劃禁止參與者收到在基礎獎勵授予之前支付的當前股息或股息等價物。 |
◾ | 表演獎。根據2024計劃,CCC可能會授予基於績效的獎勵,以進一步使獲獎者的利益與SELECTION股東的利益保持一致。 |
◾ | 追回政策。2024計劃下的獎勵將受制於SELECTIONAL的退款政策或法律可能另有要求的額外退款。 |
◾ | 沒有税收增長。2024年計劃沒有規定與獎勵有關的税收總額。 |
可供發行的股份的釐定
根據2024年計劃可發行的可選普通股股份總數為:(I)2,000,000股,條件是在2024年2月20日之後至生效日期之前減去根據先前計劃授予的任何獎勵所涉及的普通股數量,加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃未發行的獎勵,(A)在生效日期後取消、退回、到期、交換或終止此類獎勵時仍未發行的任何普通股。(B)在生效日期後以現金支付或結算的任何普通股 普通股,以及(C)在生效日期後為履行SELECTION對限制性股票和限制性股票單位的預扣税款而投標或預扣的任何普通股股票 。
在決定根據 2024計劃可供獎勵的股份數量時,董事會考慮了多項因素,並就股權薪酬的適當使用與薪酬顧問進行了磋商。具體地説,CCC定期審查選擇性股權薪酬的預計和實際股權薪酬份額使用情況 ,以確保我們在股權薪酬計劃的目標(激勵和留住員工)和我們股東在限制股權薪酬使用稀釋方面的利益之間取得平衡。CCC還定期審查並向董事會報告SELECTIONAL的 “燃盡率”,該指標衡量我們向員工或其他服務提供商授予多少股權作為股權薪酬, 與我們的流通股總數相比。燒損率是指在本財政年度內根據本計劃授予的股份佔財政年度結束時已發行普通股加權平均數的百分比。我們三年的平均燒傷率 如下表所示。
根據SELECTION目前的股權獎勵做法,董事會估計根據2024年計劃的授權股份可能足以 為SELECTION提供一個授予股權獎勵約八年的機會,金額由將管理2024年計劃(如下所述)的CCC確定。這只是一個估計值,情況可能會導致使用份額 的速度更快或更慢。這些情況包括,但不限於,選擇性普通股的未來價格,作為長期激勵薪酬提供的現金、期權和全額獎勵的組合,選擇性的 競爭對手提供的獎勵金額,在業績優異的情況下超出目標的績效獎勵的支付,招聘活動,以及未來幾年的晉升 。
稀釋分析
董事會認識到稀釋對Selective的股東的影響,並在需要激勵、保留和確保Selective的領導層和關鍵員工專注於其戰略優先事項的背景下,仔細評估了本次股票申請。下表顯示了我們基於完全稀釋的普通股和我們要求根據2024年計劃提供2,000,000股股票獎勵的潛在攤薄(稱為“懸而未決”) 水平。2,000,000股佔普通股完全稀釋股份的3.2%,包括根據2024年計劃將被授權發行的所有股份 ,如下表所述。董事會認為,根據 2024計劃預留的普通股股數代表合理的潛在股權攤薄金額,這將允許SELECTIONAL繼續授予對SELECTIONAL的股權補償計劃至關重要的股權獎勵。
第91頁
下表列出了截至2024年2月20日的某些信息,除非另有説明,的 股權薪酬計劃:
潛在懸而未決的2,000,000股 | |
未完成的對先前計劃下的RSU執行AND操作 | 585,339 |
傑出總股票獎 | 585,339 |
如果2024年計劃獲得批准,可根據先前計劃授予的股份(1) | 0 |
2024年計劃要求的股份 | 2,000,000 |
2024年計劃下的總潛在懸而未決(2) | 2,585,339 |
精選普通股流通股 | 60,766,283 |
完全稀釋的選擇性普通股(3) | 63,351,622 |
潛在攤薄2,000,000股優先普通股稀釋股份的百分比 | 3.2% |
(1) | 無論2024年計劃是否得到股東的批准,優先計劃將於2024年5月1日到期,截至該日期,可能不會根據2024年計劃授予進一步的獎勵。 |
(2) | 代表未償還的總股本獎勵和根據2024計劃要求的股份的總和。 |
(3) | “完全稀釋的選擇性普通股”由選擇性普通股流通股加上2024年計劃下的總潛在剩餘部分組成。 |
燒傷率
下表列出了根據先前計劃授予的 獎勵的以下信息:(I)過去三個日曆年每年的燒傷率;(Ii)過去三個日曆年的平均燒傷率。一年的燒傷率計算如下:
在適用年度內批准的所有RSU(1)
適用年度未償還普通股加權平均股數
|
燒傷率 | ||||
獎項類型 | 2021 | 2022 | 2023 | 3年。avg. |
限制股份單位 | 249,293 | 248,619 | 191,867 | 229,926 |
全額價值獎勵總額 | 249,293 | 248,619 | 191,867 | 229,926 |
加權平均未償還股份 | 60,183,418 | 60,406,626 | 60,631,073 | 60,407,039 |
燒傷率% | 0.41% | 0.41% | 0.32% | 0.38% |
(1)在過去三年中,沒有根據先期計劃作出任何其他形式的獎勵。 |
董事會認為,SELECTIONAL的薪酬計劃,尤其是授予股權獎勵,使SELECTIONAL能夠使被選中獲得獎勵的合格參與者的利益與SELECTIONAL的股東的利益保持一致。2024計劃旨在使Selective能夠制定和實施薪酬 計劃,以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工、非員工董事和顧問,而Suctive預計這些高管和其他關鍵員工將為其財務成功做出貢獻。董事會認為,根據2024年計劃授予的獎勵是SELECTION薪酬計劃的重要組成部分,因此,根據2024年計劃授權發行適當數量的股票非常重要。
2024年規劃説明
2024年計劃的副本附在本委託書後,作為附錄 A。參考《2024年規劃》全文,對《2024年規劃》某些特徵的以下描述是有保留的。如以下説明與《2024年規劃》全文不一致,應以《2024年規劃》全文為準。
第92頁
浦爾體式
2024年計劃旨在吸引和留住SELECTION及其附屬公司的員工、非僱員董事和顧問,激勵他們實現SELECTION及其附屬公司的長期目標,並進一步使他們的利益與SELECTION的股東的利益保持一致。
計劃管理
2024年計劃 將由中策會或董事會不時指定的其他董事委員會管理,該委員會應 由三名或以上成員組成,他們並非現任或前任選擇性董事或僱員、規則16B-3所規定及所指的“非僱員董事” ,以及根據納斯達克上市規定 的獨立董事。董事會全體成員可以履行公司的任何職能,但納斯達克規則所限制的範圍除外。
除《2024年計劃》另有規定外,在不妨礙《2024年計劃》或《2024年計劃》下的任何裁決遵守《規則》第16b-3條、《納斯達克》適用規則或任何其他法律的範圍內,《2024年計劃》可將其任何權力授權給《2024年計劃》委員會認為適當的人員。 但《2024年計劃》的修改、暫停或終止的權力不得轉授。
CCC將擁有管理2024年計劃的完全自由裁量權,並行使根據2024年計劃明確授予它的或在管理2024年計劃中必要或適宜的所有權力和權力,包括但不限於:(I)授予獎勵;(Ii)決定獎勵的對象和時間;(Iii)決定獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的普通股或現金或其他財產的數量;(Iv)確定與任何裁決有關的條款、條件、限制和績效標準;(V)確定裁決是否、在何種程度以及在何種情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出;(Vi)解釋和解釋《2024年計劃》和任何裁決;(Vii)規定、修訂和廢除與《2024年計劃》有關的規則和條例;(Viii)確定裁決協議的條款和規定;以及(Ix)作出被認為對《2024年計劃》的管理必要或可取的所有其他決定。
CCC的所有決定、決定和解釋 都是最終的,具有約束力。
計劃期限:
除非董事會根據2024年計劃的條款提前終止 ,否則2024年計劃將在生效日期的十週年時終止。
資格
員工(包括高級管理人員)、非員工董事和選擇性或其任何附屬公司的顧問將 有資格參與2024計劃,具體情況由CCC決定。根據截至2024年2月20日的信息,大約2,650名員工和12名非員工 董事有資格參加2024年計劃。在目前的做法下,我們不向顧問和顧問授予股權獎勵,根據這種做法,目前沒有此類顧問和顧問有資格參加2024年計劃。 公司保留在未來更改此做法的權利。
由於我們的高級管理人員和非員工 董事有資格根據2024計劃獲得獎勵,因此他們可能被視為在批准此 提案3時具有個人利益。
授權的 個共享
在符合《2024年計劃》規定的調整條件下,根據《2024年計劃》為發行保留的選擇性普通股的最大數量應為:(I)2,000,000股普通股,條件是該數量將減去2024年2月20日之後根據先前計劃授予的任何獎勵所涉及的普通股數量。以及 生效日期之前,加上(Ii)關於截至生效日期的先前計劃下未完成的獎勵,(A)在生效日期後取消、退還、到期、交換或終止此類獎勵時仍未發行的任何普通股 ,(B)在生效日期後以現金支付或結算的任何受獎勵的普通股, 和(C)任何
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在EF之後,為履行SELECTION對限制性股票和限制性股票單位的預扣税款義務而投標或扣繳的普通股股票有效的 日期。
根據2024計劃可供發行的普通股可以是授權但未發行的普通股或授權發行的普通股 和選擇性持有的已發行普通股是國庫。截至2024年2月20日,每股選擇性普通股的收盤價為102.25美元。
股份盤點 撥備
為了計算根據2024年計劃發行的普通股數量 :
◾ | 每股受獎勵的 股票將被視為2024計劃下可授予的股票總數的一股。 |
◾ | 任何受獎勵約束的普通股,如在取消、退回、到期、交換或終止獎勵後仍未發行,且尚未行使或結算 ,將再次可根據2024計劃授予。 |
◾ | 對於 以現金支付或結算的範圍,根據 2024計劃,支付或結算的普通股數量將再次可用於授予。 |
◾ | 根據2024計劃,任何為滿足期權行權價格或期權或SARS的預扣税金義務而扣留的普通股股票將不再可用於授予。 如果授予SARS,行使特別行政區的全部股份數量將被視為已發行,無論行使時交付的股份數量是多少。如果 普通股在公開市場上用行使期權價格的收益回購,則根據2024計劃,此類股票將不再可供授予。 |
◾ | 根據2024計劃,任何為履行選擇性預扣税義務而扣繳或提交的普通股股票將再次可供 授予期權和SARS以外的獎勵。 |
獎項限制
2024計劃對獎勵規定了以下 限制:
◾ | 在任何一個日曆年度內,任何參與者不得獲得總計超過600,000股普通股的獎勵。 |
◾ | 任何非員工董事在任何日曆年度內作為非員工董事提供的服務獲得獎勵的普通股的最高總授予日期價值 董事,連同該非僱員董事在該日曆年度內作為非僱員董事提供的服務所賺取的任何現金費用,總價值不得超過750,000美元。 |
◾ | 根據《2024年計劃》根據激勵性股票期權可發行或轉讓的普通股數量不得超過2,000,000股。 |
獎項的種類
2024年計劃規定向員工、非員工董事、特定顧問和顧問發放股票期權(包括非法定股票期權和激勵性股票期權)、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。任何 獎勵的授予條件可能包括實現績效目標。
◾ | 股票期權(“期權”)為持有者提供購買普通股的選擇權,並可根據修訂後的1986年國税法(“守則”)被指定為非法定股票期權(可授予所有2024計劃參與者)或激勵性股票期權(可授予高級管理人員和僱員,但不授予非僱員董事或顧問)。期權的行權價格不能低於授予日普通股的公平市場價值, 期權的期限不能超過授予之日起10年。 |
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◾ | 特別提款權賦予持有者權利(按照授予協議的規定,以現金或股票支付)普通股在行使日的每股公允市場價值與授予基準價格之間的差額。特別行政區的基本價格不能低於授予日普通股的公平市值,特別行政區的期限不能超過授予之日起 的10年。 |
◾ | 限制性股票在轉讓方面受到限制,並可根據CCC設定的條款予以沒收。具體而言,中集集團將確定該等股份的歸屬日期(S),並可對其認為適當的該等股份的歸屬施加限制或條件 。除非CCC另有決定,否則獲得限制性股票 的2024計劃參與者將有權投票表決此類股票。此外,選擇性將以現金形式向每個參與者發放發放給該參與者的 限制性股票的任何股息;但條件是,此類股息僅在此類股票 歸屬時才會應計和支付。 |
◾ | 限制性股票單位是指有權在未來的指定時間(即在特定的限制性期限結束後)獲得普通股股份(或獎勵協議中規定的等值現金或其他財產)。具體而言,中資委將確定限售股的歸屬日期(S),並可視情況對限售股的歸屬施加限制或條件。此外,如果在適用的獎勵協議中規定,在授予受限股票單位獎勵之後並以此為條件,參與者還可以獲得股息等價物。 |
◾ | 股票授予可被授予(I)作為獎金或支付,或提供激勵或認可特殊成就或貢獻, 或(Ii)作為任何非員工董事年度預聘金中的一部分,根據自2017年1月1日修訂和重新啟動的選擇性{br>保險集團非員工董事薪酬和延期計劃以普通股支付,或 (Iii)在中國合營公司確定的其他情況下。 |
◾ | 其他形式的獎勵,全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值,可單獨授予,或與2024計劃下的其他獎勵一起授予。在符合《2024年計劃》規定的情況下,中國上市公司擁有唯一和完全的權力 決定授予該等其他獎勵的人和時間(S)、根據該等其他獎勵授予的普通股數量以及該等其他獎勵的歸屬和/或支付的條件。 |
授標協議
根據《2024年計劃》 授予的每一項裁決都將由一份授予協議作為證明,該協議將包含CCC完全酌情認為必要或合乎需要且不與《2024年計劃》的條款相沖突的條款。通過接受獎勵,2024計劃參與者被視為 同意該獎勵將受制於2024計劃和適用獎勵協議的所有條款和規定。儘管 《2024計劃》有任何規定,任何裁決均不得規定支付與獎勵相關的普通股的股息或股息等價物,除非及直至該等股票的獎勵歸屬。
績效目標
CCC可決定根據2024年計劃授予或支付獎勵將取決於一個或多個業績目標的實現。表演者目標將由CCC自行決定,可包括但不限於以下一項或多項:(1)股東權益總回報或股東權益總運營回報;(2)普通股每股收益或每股賬面價值;(3)淨收益(税前或税後);(4)所有或任何利息、税項、折舊和/或攤銷前收益;(5)資產、資本或投資收益;(6)市場份額;(7)成本降低目標;(八)持續經營收益;(九)經營提供的現金;(十)費用、成本或負債水平;(Xi)部門、部門、部門或業務單位層面的業績;(十二)營業收入;(十三)收入;(十四)股價升值;(十五)股東總回報;(十六)淨保費增長,包括但不限於保單計算;(十二)綜合比率;(十二)關鍵項目或程序的實施或完成;(Xix)投保人盈餘的法定營運回報;(Xx)賺取的淨保費;(Xxi)投資收入;(Xxii) 戰略目標及目標,包括與團隊參與、增長、盈利能力、開支管理、營運效率、 及客户體驗有關的目標;或(Xiii)上述各項的任何組合。
第95頁
在適用的情況下,業績目標可以用達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比來表示, 並可適用於一個或多個選擇性或其附屬公司,或選擇性的一個或多個部門或戰略業務單位,或其組合,或可適用於選擇性相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績, 均由CCC確定。此外,績效目標可能受制於不會發生歸屬的閾值績效水平 、將發生指定歸屬的績效水平和/或將發生全面歸屬的最高績效水平 。
績效目標將接受CCC的認證,CCC可自行決定調整績效目標、績效目標獎勵應支付的金額和適用的績效結果(包括調整績效結果,以考慮在適用的績效期間發生的交易或其他事件,或會計原則或適用法律的變化),調整的範圍與以下內容一致:NT 和適用授標協議的條款。
作為股東的權利
除非CCC另有決定, 被授予限制性股票的參與者有權對此類股票投票。
除因持有限制性股票而擁有投票權的參與者以及《2024年計劃》或獎勵協議明確規定外,任何人對於任何獎勵所涵蓋或與獎勵有關的任何普通股,都不享有 作為股東的任何權利,直到 選擇性地在其轉讓代理的賬簿上登記一個記項,記錄該等股票獲得者的姓名和授予的普通股數量。
就業 權利
2024計劃或 任何獎勵協議都不會賦予2024計劃參與者任何關於選擇性或其附屬公司繼續受僱或向其提供服務的權利,或以任何方式幹擾選擇性或其附屬公司在任何時間終止此類僱用或服務或增加或減少參與者補償 的權利。此外,根據2024年計劃,任何人都沒有任何索償或獲得獎勵的權利。
終止僱用或服務
除非CCC另有規定,否則:
◾ | 在 因除原因(如《2024年計劃》所定義)、死亡或殘疾以外的任何原因而終止時 (如《2024年計劃》所述),參與者將有一年的時間行使所有已授予的非限定期權和SARS。如果期權的目的是 激勵性股票期權,如果該期權在參與者終止僱傭後三個月以上 因死亡或殘疾以外的原因被行使,則該期權將被視為非合格股票期權。 |
◾ | 參與者(或參與者的代表、遺囑執行人、管理人、受讓人或受讓人)在因死亡或殘疾而終止工作時,將有一年的時間行使所有既得期權和SARS。 |
◾ | 一旦因原因終止,所有期權和SARS,無論是否歸屬,都將在終止時終止。 |
◾ | 任何未授予的期權和SARS將在參與者終止受僱於其選定的附屬公司和子公司或終止向其提供服務時被沒收。 |
◾ | 於因死亡或傷殘而終止時,任何未歸屬的限制性股票及任何未歸屬的限制性股票單位(其歸屬 不受業績目標實現的影響)將成為完全歸屬,而任何受限股票的未歸屬股份 及任何受業績目標實現影響的未歸屬限制性股票單位僅在該等 業績目標實現時才會歸屬。 |
◾ | 一旦因死亡或殘疾以外的任何原因終止,任何未歸屬的限制性股票和任何未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收。 |
第96頁
停止以一個身份履行服務不會導致終止任何獎勵,而參與者繼續以另一個身份履行服務容量。
控制條款的變更
根據《2024年計劃》,如果發生下列任何一種情況,則視為發生了“控制權變更”:
◾ | 個人或集團收購選擇性證券的任何現有股東,包括但不限於,導致該個人或集團 擁有、登記或受益於25%或25%以上的選擇性有表決權證券; |
◾ | 個人或集團收購證券的行為,包括但不限於選擇性證券的任何現有股東,導致這些個人或集團擁有、登記或受益於20%或以上,但低於25%,任何類別有選擇性的有投票權證券,如果董事會通過決議,認為此類收購導致 控制權發生變化; |
◾ | 出售或處置選擇性的全部或幾乎所有資產; |
◾ | 重組、資本重組、兼併、合併或其他涉及選擇性、除非持有幸存者或收購人已發行證券(或其任何母公司)總投票權80%以上的證券 由持有總投票權80%以上的一人或多人持有 在緊接這種重組之前的合併投票權,資本重組、兼併、合併或其他涉及選擇性的業務合併;或 |
◾ | 自生效之日起構成董事會(“現任董事會”)的個人 因任何原因停止 至少構成董事會多數成員;但是,任何在生效日期之後成為董事會成員的個人,其當選或提名由選擇性股東選舉,以至少 當時組成現任董事會的大多數董事的投票通過,將被視為現任董事會的成員,但為此不包括任何此類個人,其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭 關於選舉罷免董事或由董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的 。 |
以下規定將適用於選擇性控制變更的情況。
如果發生控制變更,則除非CCC另有規定,否則:
◾ | 被沒收的限制性股票單位和/或限制性股票將隨之變為不可沒收; |
◾ | 任何 未行使的選擇權或SAR,無論在控制權變更之日是否可行使,此後將完全行使,並可全部或部分行使; |
◾ | 根據《2024年計劃》授予的任何其他裁決,以前未歸屬的部分,將隨即完全歸屬;以及 |
◾ | 如果任何獎勵的授予取決於績效目標的實現,則該獎勵應授予目標 級別或CCC規定的級別。 |
但是, 如果2024計劃參與者與SELECTIVE或其附屬公司簽訂了有效的僱傭協議,該協議規定2024計劃下的獎勵將不可沒收,並且如果適用,可在控制權變更後符合條件的終止僱傭時行使,參與者的只有在發生控制權變更後,參與者根據其 僱傭協議經歷了符合資格的終止,則獎勵才不可沒收並可在控制權變更時行使。
第97頁
在 控制變更事件中,CCC可在未經任何2024計劃參與者同意的情況下提供以下一項或多項:
◾ | 尚存實體或繼承人實體承擔尚未支付的賠償金; |
◾ | 終止所有或部分懸而未決的裁決,在控制權變更後生效; |
◾ | 對於未償還的期權和特別提款權,現金支付,扣除適用的預扣税款後的淨額,相當於:(1)收購價格乘以受期權或特別提款權約束的普通股數量,(2)受該期權或特別提款權約束的所有該等普通股的行權總價或受該特別提款權約束的所有該等普通股的總基價 ,以換取該期權或特別提款權的終止; |
◾ | 對於未償還期權和SARS,如果收購價格不超過期權的行使價或SARS的基價 ,中信股份可在交易前或交易後取消期權或SARS(視情況而定),而無需支付任何對價; 或 |
◾ | 對於已發行的限制性股票、限制性股票單位、股票授予或其他獎勵,現金支付,扣除適用的扣繳税款後,以CCC可能確定的金額和形式向持有人支付,以換取此類 獎勵的終止。 |
調整,調整
如果宣佈任何股息或其他分配,或 發生任何資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購、換股或其他類似的公司交易或事件,CCC可自行決定公平調整:
◾ | 可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型; |
◾ | 須予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類;及 |
◾ | 與任何裁決有關的授予或行使價格。 |
由於這種調整而產生的任何零碎股份將被取消。
此外,CCC有權對獎勵的條款、條件和標準進行調整,以確認影響選擇性、任何子公司或任何業務單位、選擇性或任何子公司的財務報表的異常或非重複性事件,或響應適用法律、法規、 或會計原則的變化。
獎品可轉讓性
一般來説,每個獎項以及任何獎項下的每個權利只能由參與者在其有生之年 行使,或者在適用法律允許的情況下,由參與者的監護人或法定代表人行使。一般來説,除非CCC根據2024年計劃的條款另有規定,否則不得轉讓2024年計劃下的獎勵,除非根據遺囑或世襲和分配法。此外,《2024計劃》參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵,而且任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔都將是無效和不可執行的;但條件是,指定受益人不會構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
沒收條文及追回款項
根據2024年計劃授予的所有獎勵以及為達成獎勵而發行的所有現金和普通股 將受任何適用的追回或補償政策、股票交易政策、 以及董事會或中遠公司可能不時實施的其他政策的約束。2024計劃參與者收到獎勵 將被視為參與者確認並同意選擇性地申請、實施和執行此類政策。
第98頁
根據任何追回或補償政策進行的補償 將是根據適用法律可供選擇的任何其他補救措施之外的補償,包括直至(包括終止僱傭或其他服務)的紀律處分。這個CCC還可以在授標協議中實施CCC認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款,包括 授標協議中包含的或適用於參與者的任何違反競業禁止、競標、保密或其他限制性公約的行為。
2024年計劃的修訂或終止 和裁決的修訂
董事會可隨時暫停《2024計劃》或以任何方式修訂或修訂該計劃;然而,如果為遵守適用法律(包括但不限於激勵性股票期權條例 及其任何修訂)或證券交易所上市要求, 如需獲得股東批准,則任何此類修訂均須獲得股東批准。
此外,除涉及 選擇性(包括但不限於任何股票股息、分配(無論以現金、普通股、其他證券、 或財產形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換普通股或其他證券的股份,或類似交易)的公司交易外,選擇性交易不得, 未經股東批准:
◾ | 修改未償還期權或特別提款權的條款,以降低該等期權的行權價或該等特別提款權的基價; |
◾ | 取消未償還期權或SARS,以換取行權價或基礎價格(視情況而定)低於原始期權或SARS的行權價或基礎價格的期權或SARS;或 |
◾ | 以高於當前股票價格的行權價或基礎價格(視情況適用)取消未償還期權或SARS,以換取現金或其他證券。 |
美國聯邦所得税的某些重大後果
以下是美國聯邦所得税的主要後果的簡要摘要,涉及選擇性和2024年計劃參與者 ,基於對當前美國聯邦所得税法律、法規和決定的解釋,所有這些法律、法規和決定都可能發生變化。 本摘要僅供一般信息使用,並不旨在完整分析2024年計劃的所有潛在税收影響 也不構成對參與者的税務建議。不討論州、地方和外國税收後果,並且可能因司法管轄區而異 。税收後果可能會因接受者的身份以及支付或結算方式的不同而有所不同。 SELECTIONAL不向參與者提供税務建議,每個參與者應依靠參與者自己的税務顧問來處理2024計劃下的聯邦所得税。在2024計劃下的任何獎勵受第409a條約束的範圍內,以下 討論假定此類獎勵的設計將符合第409a條和根據其頒佈的法規的要求 (或其例外);然而,選擇性不表示2024計劃下的任何或所有獎勵或付款將豁免或遵守第409a條,也不承諾排除第409a條的適用。2024計劃 不受1974年《僱員退休收入保障法》的保護條款約束,也不符合該法規第401(A)條的規定。
非法定股票期權
不會對受權人或選擇性人產生聯邦所得税後果根據《2024年計劃》授予非法定股票期權。然而,當受權人行使非法定股票期權時,受權人將確認普通收入,其金額等於行使股票期權時收到的股票在行使時的公平市場價值超過行權價格的部分,選擇性收入將被允許相應的聯邦所得税扣除,但受守則第162(M)節(“第162(M)節”)規定的任何適用限制的限制。期權持有人在後來出售或處置期權股份時實現的任何收益(或虧損)將是短期或長期資本收益(或虧損),具體取決於持有股票的時間長短。如果在非法定股票期權行使後一年內處置期權股份,則資本收益(或虧損)為短期收益;如果在非法定股票期權行使後12個月以上處置期權股份,則資本收益為長期資本收益。
第99頁
激勵性股票期權
根據《2024年計劃》發行並被指定為激勵性股票期權的期權 旨在符合《守則》第422節的規定。根據《守則》第422節(“第422節”)的規定和根據其頒佈的相關條例,將不會 對受權人或選擇性地徵收聯邦所得税。在授予或行使激勵性股票期權時(但請注意,期權股份在行使時的公平市值與行權價格之間的差額將是確定期權持有人替代最低應納税所得額的調整項目)。如果期權受讓人在授予日期後至少兩年和行使後一年的所需持有期內持有期權股票,則行使價格與出售或處置期權股票時實現的金額之間的差額 將是長期資本收益或損失, 和選擇性將無權享受聯邦所得税減免。如果期權受讓人在要求的持有期結束前處置出售、交換或其他喪失資格的處置中的期權股票,一般情況下,期權受讓人確認的應納税普通收入的金額將等於期權股票在行使時的公平市值的超額部分(以及取消資格處置變現的金額超過普通股行使時的公允市場價值的資本收益),選擇性的聯邦所得税通常將被允許與該金額相等的扣減。受制於第162(M)條下的任何適用限制。當期權持有人後來出售或處置期權股票時,期權持有人實現的任何收益都將是短期或長期資本收益,具體取決於期權持有人持有股票的時間。
非典
出於聯邦税收的目的,SARS 被視為與非法定股票期權非常相似。接受2024計劃下的SAR的參與者 將不會確認收入,並具有選擇性將不允許在授予獎勵時扣除聯邦所得税。 但是,當參與者行使特區時,參與者將確認應納税的補償作為普通收入,其金額等於行使特區時在行使特區時收到的股票(或現金)的公平市場價值超出行使價格的 ,屆時將允許相應的聯邦所得税扣除,受第162(M)條下的任何適用限制的限制。如果以股票支付特別行政區,參與者在後來出售或處置特別行政區股票時實現的任何收益(或虧損)將是短期或長期資本收益(或虧損),具體取決於持有股票的時間長短。如果在特區行使後一年內處置特區股份,資本收益(或虧損)為短期;如果特區股份在行使特區後一年以上處置,資本收益(或虧損)為長期。
限制性股票
除非 參與者做出如下所述的選擇以加速確認收入,否則參與者將不會 確認收入,並且具有選擇性在授予受限股票獎勵時,將不允許聯邦所得税扣除,條件是受限股票不可轉讓且尚未歸屬(即,不再面臨重大沒收風險)。 當限制失效時,參與者將確認應納税的補償作為普通收入,金額等於歸屬股票截至該日期的公平市場價值(減去參與者為股票支付的任何金額,如果有),並允許選擇性地 當時相應的聯邦所得税減免。受第162(M)條規定的任何適用限制的約束。
如果 參與者根據《守則》第83(B)節(“第83(B)節”)向國税局提交了選舉,並有足夠的通知進行選擇在受限股票授予日期後30天內,參與者將確認授予日期的普通 收入,就像股票不受限制一樣,等於股票在該日期的公平市場價值(減去為股票支付的任何 金額),並且屆時將允許相應的聯邦所得税扣除,受法規第162(M)條規定的任何適用的 限制的限制。股票未來的任何增值都將按資本利得税向參與者徵税。 但是,如果股票後來被沒收,參與者將無權獲得任何減税、退款或税收損失, 之前根據第83(B)條選舉支付的税款。
有選擇性的 將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣減。在出售既得普通股時,參與者將根據持有期的不同實現短期或長期資本損益。 持有期一般從限制期限屆滿時開始。如果受贈人根據第83(B)條及時作出選擇,則持有期從贈與之日開始。
第100頁
限售股單位
參與者不會確認收入,並且具有選擇性將不允許在授予 受限股票單位時扣除聯邦所得税。相反,在收到現金、股票或其他財產以了結受限股票單位獎勵(包括任何股息等價物)時,參與者將確認等於股票或其他財產截至該日期的公平市場價值的普通收入 (減去參與者為股票或其他財產支付的任何金額),並選擇性地允許 屆時獲得相應的聯邦所得税扣除,但受第162(M)條下的任何適用限制的限制。如果接受者 在結算時收到股票,則在出售該等股票時,結算日期後的升值或貶值 將被視為短期或長期資本收益,具體取決於持有股票的時間長短。
以表現為基礎的獎項
參與者不會確認收入,並且在授予基於績效的 獎勵時(例如,當建立績效目標時),選擇性不允許聯邦所得税扣減。在收到現金、股票或其他財產作為績效獎勵的結算時,參與者將確認相當於收到的現金、股票或其他財產的普通收入,並且 屆時將允許相應的聯邦所得税扣除,但受 162(M)節規定的任何適用限制的限制。
其他股權獎勵和其他現金獎勵
參與者將根據現金獎勵和選擇性地在收到現金後確認普通收入受第 節162(M)項下的任何適用限制的限制,一般有權獲得與參與者實現的普通收入金額相等的扣減。其他基於股權的獎勵的聯邦所得税後果將取決於獎勵的結構。通常,選擇性 只有在接受者實現與此類獎勵相關的補償 收入的範圍內,才有權獲得與其他基於股權的獎勵相關的扣減。
第409A條
第409a條適用於個人在一年內獲得但要到未來一年才支付的補償。這被稱為非限定遞延薪酬。然而,第409a條不適用於符合條件的計劃(如第401(K)條計劃)和某些福利。如果第409a節涵蓋的遞延補償符合第409a節的要求,則第409a節對個人的納税沒有影響。補償的徵税方式與第409a條未涵蓋時的徵税方式相同。如果遞延補償安排不符合第409a條的要求,則在此類補償不再 面臨被沒收的重大風險以及某些額外的税收、利息和罰款(包括20%的額外所得税)的當年,該補償將被加速徵税。 第409a條對《聯邦保險繳費法案》(社會保險和聯邦醫療保險)税沒有影響。
2024計劃允許授予各種類型的獎勵,這些獎勵可能不受第409a條的限制,也可能不受限制。符合2024年計劃條款的限制性股票獎勵、股票期權和SARS不受第409a條的限制。 根據2024年計劃授予的限制性股票單位和其他基於股權和現金的獎勵,無論是基於時間還是基於業績的獎勵,都 受第409a條的約束,除非它們旨在滿足第409a條的短期延期豁免或其他豁免 。如果不是免税,此類獎勵必須特別設計,以滿足第409a條的要求,以避免提前徵税、 某些附加税和/或利息費用。2024年計劃下的獎勵旨在符合第409a條的要求或其例外。儘管如此,第409a條仍可向參與者徵收參與者應負責的某些税費或利息費用。第409a條沒有對選擇性地,儘管SELECTIONAL確實有義務根據第409A節的要求扣繳、匯出和報告所得税及相關税款。
公司扣減限額
《守則》第(Br)162(M)節一般不允許對公共控股公司支付給其每名 “承保僱員”(一般包括所有被點名的行政人員)的超過100萬美元的補償給予減税。雖然為聯邦所得税目的扣除高管薪酬是CCC在構建選擇性高管薪酬結構時考慮的因素之一,但 這不是唯一或主要的考慮因素。董事會和CCC保留了靈活性,如果他們認為這是選擇性的最佳利益,則可以授權不可扣除的補償。
第101頁
控制權變更的後果
如果 選擇性的控制發生變化導致2024計劃下的獎勵加速歸屬或被視為導致實現績效目標的情況下,參與者在某些情況下可能被視為收到了“超額降落傘付款”, 參與者可能因超額降落傘付款而被徵收20%的消費税,並導致根據守則第280G節不允許選擇性地扣除 。
預提税金
有選擇性的 及其附屬公司有權扣除或扣留,或要求參與者向SELECTIONAL及其附屬公司匯款,金額 足以滿足法律要求對因2024計劃而產生的任何 行使、限制失效或其他應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括就業税)。獲得CCC批准後,參與者可以通過扣繳不超過CCC確定的參與者法定最低扣繳税額的股票來滿足 預扣税款要求。
新計劃的好處
尚未根據2024年計劃授予 獎勵。2024年計劃下的所有未來獎勵將由CHCC酌情決定 和董事會,如適用。因此,目前無法確定未來根據2024年計劃將收到或分配的福利和金額 。
董事會推薦
董事會一致建議股東投票“贊成”批准本節所述2024年OMNIBUS股票發行的提案。
股權薪酬計劃表
下表提供了截至2023年12月31日根據股權補償計劃授權發行的Selective普通 股票的信息:
(a) | (b) | (c) | |
計劃類別 | 須提供的證券數目 予發行 未完成的選擇, 認股權證和權利 |
加權平均 執行價格 未完成的選項, 認股權證和權利 |
剩餘證券數量 可供將來發行, 股權補償計劃(不包括 (a)欄中反映的證券)(1) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | $ — | 4,877,332 |
(1) 包括根據選擇性員工購股計劃(2021年)可供發行的1,049,788股;根據獨立保險機構購股計劃可供發行的1,508,712股 ;以及根據選擇性保險 Group,Inc.2014綜合股票計劃可發行的2,318,832股。根據選擇性保險集團,Inc.2014綜合股票計劃的未來授予可以作為股票期權、限制性股票單位或限制性股票等進行。
第102頁
有關提案的信息 4
批准任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命畢馬威有限責任公司在截至2024年12月31日的財年中擔任SELECTION的獨立註冊會計師事務所。審計委員會監督 獨立註冊會計師事務所的獨立性和遵守審計師合夥人輪換要求的情況。根據審計委員會的建議,董事會已批准該項委任,並已指示將該項委任呈交 Select的股東於股東周年大會上批准。
不需要股東批准將畢馬威有限責任公司任命為選擇性的獨立註冊公共會計師事務所。然而,作為良好的企業慣例,董事會正在將任命 提交給我們的股東批准。如果我們的股東不批准任命,審計委員會和董事會將重新考慮是否保留畢馬威有限責任公司或其他公司,但沒有義務聘請不同的審計公司 。即使我們的股東批准任命,審計委員會和董事會也可以在2024財年的任何時候指示任命不同的審計公司 ,前提是審計委員會和董事會確定這樣的變動將符合選擇性股東和我們的股東的最佳利益 。
畢馬威有限責任公司的一名代表將出席實際上 並參加年會。代表將有機會發言,並有機會回答 適當的問題。
董事會推薦
董事會一致建議股東 投票支持批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所費用
畢馬威會計師事務所是Selective的獨立註冊會計師事務所,在2023年和2022年提供了以下類別和金額的服務:
類別 | 2023 | 2022 | |
審計費 | $1,859,436 | $1,836,500 | |
審計相關費用(1) | $65,000 | $0 | |
税費(2) | $6,295 | $6,337 | |
所有其他費用(3) | $110,500 | $108,500 | |
共計 | $2,041,231 | $1,951,337 |
(1)2023年國家保險審計相關費用包括與巨災債券交易相關的商定程序相關的費用和國家保險審核員獲取工作底稿的費用 。
(2)2023年和2022年的税前費用為税務諮詢服務費用。
(3)目前,2023年和2022年的所有其他費用包括與獨立精算審查、保留意見和諮詢服務相關的金額。 審計委員會有預先批准的政策,要求每年對審計、與審計相關的和允許的非審計服務進行預先批准,並授權審計委員會將對允許的服務的預先批准權限授予一個或多個成員。 審計委員會將預先批准畢馬威有限責任公司的審計、與審計相關的和允許的非審計服務的權力授予審計委員會主席,世衞組織必須向審計委員會報告任何預先核準的情況,以便在其下次會議上予以批准。2023年,審計委員會預先批准了100%的審計、審計相關和允許的非審計服務,並得出結論認為,畢馬威律師事務所提供此類服務符合維持畢馬威律師事務所在執行審計職能方面的獨立性。
第103頁
審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督SELECTIONAL的財務報告流程。管理層主要負責監督財務報表的編制和整個報告流程,包括內部控制系統。審計委員會在履行監督職責時, 有:
◾ | 定期與管理層會面並與管理層討論會計原則的質量,而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及選擇性財務報表中披露的清晰度 。 |
◾ | 審查並討論了截至2023年12月31日的年度經審計財務報表,包括在年度報告Form 10-K及其任何修訂中,管理層向審計委員會表示:(I)財務報表是根據美國公認會計原則編制的;以及(Ii)管理層已審查了Selective的 披露控制和程序,並相信這些控制是有效的。 |
◾ | 與SELECTION的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)進行審查和討論,該會計師事務所負責根據美國公認的會計原則對經審計的財務報表的一致性發表意見,他們對SELECTION的會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷,以及根據上市公司會計監督委員會的要求需要與審計委員會討論的 其他事項,包括公共公司會計監督委員會通過的關於審計準則第1301號的聲明、與審計委員會的溝通。可以修改或補充的。 |
◾ | 根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到畢馬威有限責任公司關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與畢馬威有限責任公司討論其在選擇及其管理方面的獨立性。 |
根據上文所述的審核及討論,審核委員會向董事會建議並獲董事會批准,將經審核的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的選購公司的10-K表格年報及其任何修訂。
由董事會審計委員會提交,
H.伊麗莎白·米切爾,主席 | 約翰·S·舍伊德 | |
特倫斯·W·卡瓦諾 | 菲利普·H·厄本 | |
羅伯特·凱利·多爾蒂 |
審計委員會報告不構成徵集 材料,不應被視為根據證券法或交易法提交或通過引用納入任何其他選擇性申報文件,除非選擇性報告通過引用明確納入審計委員會報告。
第104頁
股東提案和 提名
列入2025年委託書的建議
股東可不時提交建議 以納入委託書,並在年度會議上審議。根據美國證券交易委員會規則,為了被包括在2025年股東年會的委託書中,根據交易法規則14a-8提交的股東提案必須不遲於 2024年11月27日由Selective的公司祕書收到,地址為新澤西州布蘭奇維爾Wantage Avenue 40號,郵編07890。
其他建議和提名
我們的章程第3.4節規定了對打算:(I)根據交易法提出規則14a-8以外的建議;或(Ii)提名某人競選為公司董事 的股東的要求 。根據我們的章程,股東必須按照章程的要求,以適當的書面形式和 在不少於120天但不超過150天的前一年年會的一週年之前,向公司祕書遞交通知。因此,公司祕書必須在不早於2024年12月2日或在2025年1月1日之後收到2025年股東年會的通知。此外,打算徵集代理以支持董事被提名人(而不是選擇性被提名人)的股東必須遵守規則14a-19(B)的附加要求。
豪斯豪爾丁
在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們採用了 管家程序,即我們將一套代理材料發送到兩個或兩個以上股東共享的一個地址。 這一過程可以顯著節省成本。除非我們在郵寄日期前收到受影響股東的相反指示,否則我們只向共享地址的多個股東投遞了一套委託書材料。 如果書面或口頭請求,我們將立即將委託書材料的單獨副本遞送給共享地址的任何股東 ,這些文件的單個副本將被遞送到該地址。
委託書和2023年年度報告的個別副本 可以致函Broadbridge Financial Solutions,Inc.,住宅業務部,地址:51 Mercedes Way,Edgewood,New York 11717,或致電1-866-540-7095。如果您是股東,並且目前正在與我們的另一位股東共享地址,並且希望 收到單獨的代理材料副本,或者您未來的代理材料已託管,或者您的材料當前已託管 並且您希望將來接收單獨的材料,請請求更改您的託管狀態,如上所述 。
* * * * * * * *
重要的是,無論您持有多少股份,您的股份都應出席 年會。因此,我們敦促您通過以下方式迅速投票:(1) 填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡,並將其裝在隨附的信封中寄回;(2)撥打代理卡上列出的免費電話 ;或(3)訪問代理卡上列出的互聯網網站。
根據董事會的命令:
羅賓·P·特納
公司祕書
2024年3月27日
新澤西州布蘭奇維爾
第105頁
附錄A
選擇性保險集團, Inc.2024年綜合股票計劃
1. | 目的。 |
選擇性保險集團公司(“本公司”) 特此設立2024年綜合股票計劃(可不時修訂,“平面圖“),自 生效日期起生效。該計劃旨在吸引和留住公司及其關聯公司的員工、非僱員董事和顧問, 以激勵他們實現公司及其關聯公司的長期目標,並進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
該計劃旨在取代之前的計劃。 在生效日期或之後,不會在之前的計劃下提供額外的撥款。先前計劃下的未完成贈款應 根據其條款繼續有效。
2. | 定義。 |
本計劃中使用的定義 適用於下列術語:
(a) | “行為“應具有本協議第4(B)節規定的含義。 |
(b) | “附屬公司“指本公司的任何附屬公司及任何實體,條件如下:(I)本公司直接或間接擁有該實體所有類別股票合共投票權的至少80%或該實體至少80%的所有權權益;或(Ii)該實體直接或間接擁有本公司所有類別股票合共投票權的至少80%。 |
(c) | “協議“應指公司與參與者之間的書面協議,證明公司以硬拷貝形式、通過互聯網或通過其他電子方式向參與者提交的獎勵或獎勵通知。 |
(d) | “授獎“指根據本計劃條款授予的任何期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、股票授予或其他獎勵。 |
(e) | “衝浪板“指本公司的董事會。 |
(f) | “緣由“除參與者協議、僱傭協議或其他描述參與者受僱於公司或其任何關聯公司的僱傭條款的書面協議另有規定外,應指公司或其關聯公司在以下情況下終止參與者的僱傭或服務:(Br)公司或其適用關聯公司的合理決定:(I)從事違反公司或關聯公司書面政策的行為; (Ii)未能履行其工作的基本職能(除非因真正的疾病或喪失工作能力而導致失敗);(Iii) 未能執行公司或關聯公司通過其首席執行官、董事會、負責參與者業務單位或領域的其他適當高級僱員或參與者的主管發佈的合理指示; (Iv)參與挪用、挪用公司資金、任何欺詐、不誠實或自我交易的行為,或 重罪或任何嚴重違反任何法定或普通法的對公司或關聯公司忠誠的義務;(V)作出可能對本公司或聯營公司的業務或聲譽造成不利及重大影響的作為或不作為,或涉及道德敗壞;或(Vi)違反本計劃的重大條款、證明獲獎的協議或與本公司或聯營公司的任何僱傭或限制性契約。 |
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(g) | “控制權的變化“指最先發生下列任何一種事件: |
(i) | 個人或集團(包括但不限於本公司的任何一名或多名現有股東)收購本公司證券,導致該個人或集團擁有、登記或受益於本公司任何類別有表決權證券的25%或以上。 | |
(Ii) | 個人或團體(包括但不限於本公司的任何一名或多名現有股東)收購本公司證券,導致該等人士或團體擁有、登記或實益擁有本公司任何類別有投票權證券的20%或以上, 但低於25%,前提是董事會通過決議,認為該收購構成了 控制權的變更; | |
(Iii) | 出售或處置公司的全部或幾乎所有資產; | |
(Iv) | 涉及公司的重組、資本重組、兼併、合併或其他業務合併,除非在緊接該重組、資本重組、合併、合併或其他涉及公司的業務合併之前,持有佔倖存者或收購人已發行證券(或其任何母公司)總表決權80%以上的證券的一人或多人;或 | |
(v) | 自生效日期起組成董事會的個人(“現任董事會“) 因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位;然而,任何在生效日期後成為董事會成員的個人,其選舉或提名由本公司股東選舉,經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過,應被視為現任董事會成員,但為此不包括,因董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何個人 ; |
但前提是, (A)對於符合《守則》第409a條的規定的每項獎勵,只有在遵守《守則》第409a條所需的範圍內, 公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更也應被視為已根據《守則》第409a條發生時,才應被視為已根據本計劃就該等授標發生控制權變更;以及(B)儘管本定義中有任何相反的規定,對於參與者的獎勵而言,不應因為任何交易導致該參與者或包括該參與者的一羣人直接或間接地收購該公司的有投票權的證券,而被視為發生了控制權變更。
就本第2(G)節而言, 以下定義適用:
(I) 術語“個人”和“受益所有人”應具有《交易法》第13D條中規定的含義, 該條例在本條例生效之日已存在;
(Ii) 術語“有表決權的證券”應包括在發生違約或任何交易時具有或可能具有的任何證券, 有權就公司任何類別普通股的持有人有權表決的任何事項進行表決;
(3) 術語“集團”應具有《交易法》第13(D)節規定的含義;以及
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(Iv) 術語“公司的幾乎所有資產”應指在公司最近經審計的資產負債表中顯示的公司綜合資產的50%以上。
(h) | “代碼“應指不時修訂的1986年《國內税法》和根據該法規頒佈的任何法規。 |
(i) | “委員會指公司薪酬及人力資本委員會,或董事會可能不時指定的其他董事會委員會,由三名或三名以上成員組成,他們 不是本公司現任或前任高級人員或僱員,是 規則16b-3所指的符合規則16b-3所指的“非僱員董事”,並根據納斯達克股票市場的上市要求 (納斯達克“)。委員會任何成員如因疏忽未能符合規則16b-3所指的“非僱員 董事”的資格要求或納斯達克規則所指的獨立董事的資格要求,不得使委員會所採取的任何行動或授予的任何獎項失效或受損。董事會全體成員可履行本協議項下委員會的任何職能,但納斯達克規則所限制的範圍除外,在此情況下,本計劃中使用的“委員會”一詞應指董事會。除以下規定外, 委員會可在任何此類行動不妨礙《計劃》或《計劃》下的任何裁決遵守規則16b-3的範圍內, 委員會可將其在本協議項下的任何權力授予其認為適當的 人員。委員會不得授權修改、暫停或終止本計劃。 |
(j) | “公司“應具有本協議第一節所規定的含義。 |
(k) | “公司股票“指本公司的普通股,每股面值2.00美元。 |
(l) | “顧問“指向本公司或聯屬公司提供以下服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立合同商:(I)與本公司證券的發售及出售無關的集資交易;及(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券市場。 |
(m) | “董事計劃“應指選擇性保險集團非僱員 董事補償和延期計劃,自2017年1月1日起修訂和重新生效,並不時生效 。 | |
(n) | “殘障“除非協議中另有規定,否則指(I)參與者的 有資格根據僱主贊助的適用於該參與者的長期殘疾計劃領取福利,或(Ii)參與者 被社會保障管理局確定為完全殘疾。 | |
(o) | “生效日期“指2024年5月1日,但須在該日期獲得公司股東的批准。 |
(p) | “合資格人士“應具有本協議第5節所規定的含義。 |
(q) | “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。 |
(r) | “公平市價“公司股票價格是指以公司股票在適用日期、上一個交易日、下一個交易日或平均交易日的開盤、收盤、實際、高、低或平均賣出、買入或要價為基礎的價格,由委員會自行決定 。如果普通股股票在本協議規定需要確定其價值時尚未公開交易,委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。除非委員會另有決定,否則公司股票的公平市值應按如下方式計算:(I)如果公司股票在國家證券交易所上市,並且定期報告公司股票的銷售價格,則公平市場 |
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價值應為適用複合磁帶或其他可比報告系統上報告的公司股票在適用日期的收盤價,或如果適用日期不是交易日,則為緊接適用日期之前的最近一個交易日的收盤價。或(Ii)如果公司股票的收盤價未如上文第(I)款所述那樣定期報告 ,但定期報告公司股票的出價和要價,則公平市場價值應為公司股票在適用日期的收盤或最後出價與要價之間的算術 平均值,如果適用日期不是 交易日,則為緊接適用日期之前的最近一個交易日;或(Iii)如未如上文第(I)或(Ii)款所述定期報告公司股票的價格,則公平市價應為委員會真誠確定的價值 。儘管如上所述,就釐定非受限制購股權的行使價而言,如價格並非如上文第(I)或(Ii)條所述定期報告本公司股份的價格,則本公司股份的公平市價應根據守則第409A節及其下的規定釐定。 |
(s) | “全價值獎“指根據本計劃授予的任何獎勵,但期權或股票增值權除外。 |
(t) | “直系親屬“應具有本協議第20(C)節規定的含義。 |
(u) | “激勵性股票期權應指符合《守則》第422節或任何後續條款所指的“激勵股票期權”,並被委員會指定為激勵股票期權的期權。 |
(v) | “非員工董事“指非本公司或任何聯營公司僱員的董事會成員或聯營公司的董事會成員。 |
(w) | “不合格股票期權“應指獎勵股票期權以外的期權。 |
(x) | “選擇權“指根據本協議第7節授予的購買公司股票的選擇權。 |
(y) | “其他獎項“應指根據本合同第12條授予的裁決。 |
(z) | “參與者“應指公司或任何附屬公司的員工、非員工 董事或根據本計劃獲獎的顧問。 | |
(Aa) | “績效目標“應指由委員會自行決定適用於任何獎項的績效目標。業績目標應以標準為基礎,包括但不限於:(1)股東權益總回報率或股東權益總營業回報率;(2)公司每股收益或每股賬面價值;(3)淨收益(税前或税後);(4)所有或任何利息、税項、折舊和/或攤銷前收益;(5)資產、資本或投資收益;(6)市場份額;(7)成本降低目標;(八)持續經營收益;(九)經營提供的現金;(十)費用、成本或負債水平;(Xi)部門、部門、部門或業務單位層面的業績;(十二)營業收入;(十三)收入;(十四)股價升值;(十五)股東總回報;(十六)淨保費增長,包括但不限於保單計算;(十五)綜合比率;(十二)關鍵項目或程序的實施或完成;(Xix)投保人盈餘的法定經營回報;(Xx)賺取的淨保費;(Xxi)投資收入;(Xxii)戰略目標和目標,包括與團隊參與度、增長、盈利能力、費用管理、運營效率和客户體驗有關的目標;或(Xiii)上述各項的任何組合。在適用的情況下,業績目標可按達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示,並可適用於本公司、子公司或聯屬公司、本公司的一個或多個部門或其組合,或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績,所有這些均由委員會決定。績效目標可能 受制於 |
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不會發生歸屬的性能、將進行指定歸屬的性能級別和/或 將進行完全歸屬的最高性能級別。績效目標須經委員會認證。 委員會可根據適用協議的條款,在符合適用協議條款的範圍內,自行調整績效目標、績效目標獲獎應支付的金額和適用的績效結果(包括調整績效結果,以考慮在適用的績效期間發生的交易或其他事件或會計原則或適用法律的變化)。 |
(Bb) | “平面圖“應具有本協議第一節所規定的含義。 |
(抄送) | “先前的計劃“指選擇性保險集團公司2014年綜合股票計劃,該計劃將不時修訂。 |
(Dd) | “限制性股票“指根據本協議第9節的條款授予並受本協議第9(B)節所述限制的公司股票。 |
(EE) | “限售股單位“應指根據本條例第10條授予的參照公司股票進行估值的獎勵,該獎勵規定在歸屬時或之後有權獲得現金或公司股票 。 |
(FF) | “規則第16B-3條“指根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條規則。 |
(GG) | “證券法“指經修訂的1933年證券法。 |
(HH) | “股票增值權“應指在行使權利時收到本合同第8節所述適用付款的權利。 |
(Ii) | “股票贈與“指根據本協議第11節的條款授予的公司股票的非限制性股份。 |
(JJ) | “子公司指守則第424(F)節所指的本公司的“附屬公司”。 |
3. | 受本計劃約束的股票。 |
(a) | 可供獎勵的股票。經調整後,如第3(F)節所述,根據本計劃預留供發行的公司股票的最大數量應為:(I)2,000,000股公司股票,但該數量將減去2024年2月20日之後根據先前計劃授予的任何獎勵所涉及的公司股票數量和生效日期前的 ,加上(Ii)根據先前計劃截至生效日期尚未發行的獎勵,(A)在取消、退還、到期時仍未發行的任何公司股票。(B)在生效日期後以現金支付或結算的任何公司股票,以及(C)在生效日期後為履行公司對限制性股票和限制性股票單位的 預扣義務而進行投標或扣繳的任何公司股票。根據本計劃可供發行的公司股票可以是授權但未發行的公司股票,也可以是公司國庫持有的授權和已發行的公司股票。 | |
(b) | 根據該計劃發行的股份的重複使用。用於計算根據本計劃發行的公司股票數量: |
(i) | 受獎勵限制的任何公司股票,如在取消、退回、到期、交換或終止獎勵時仍未發行,且尚未行使或結算,則應再次可用於獎勵。 |
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(Ii) | 如果獎勵以現金支付或結算,則支付或結算所涉及的公司股票數量應再次可用於根據本計劃授予獎勵。 |
(Iii) | 為履行本公司與全額獎勵有關的預扣税款義務而扣留或投標的任何公司股票將再次可根據本計劃進行發行。 |
(Iv) | 根據本計劃,為支付期權行使價而扣留的公司股票以及因支付與期權和股票增值權有關的税款而扣留的股票不得發行。如果授予股票增值權, 受股票增值權約束的公司股票的全部數量應視為根據本計劃發行,而不考慮行使股票增值權時交付的股票數量。 |
(v) | 為免生疑問,如公司股份於公開市場以期權行使價 所得回購,則該等股份可能不再根據本計劃供發行。 |
(c) | 每人每個日曆年的限制。如第3(F)節所述,如第3(F)節所述,在任何一個日曆年度內,不得向任何參與者授予總計超過600,000股公司股票的獎勵。 |
(d) | 對激勵性股票期權的限制。經第3(F)節所述調整後,根據激勵股票期權根據本計劃可發行或轉讓的公司股票數量不得超過2,000,000股。 |
(e) | 非僱員董事。受第3(F)節所述調整的規限,任何非僱員董事在任何日曆年度內因作為非僱員董事提供的服務而獲授予受獎勵的公司股票的最高授予日價值,連同該非僱員董事在該日曆年度內作為 非僱員董事提供的服務所賺取的任何現金費用,總價值不得超過750,000美元。就這一限制而言,此類獎勵的價值應根據此類獎勵在財務報告中的授予日期公允價值計算。 |
(f) | 按資本化變化進行調整。如果宣佈任何股息或其他分配(無論是以現金、公司股票或其他財產的形式),或發生任何資本重組、股票拆分、反向股票拆分、 重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股或其他類似的公司交易或事件, 委員會應酌情公平地調整:(I)可授予獎項的股份(或其他證券或財產)的數量和類型。(Ii)須予發行獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類別;及(Iii)任何獎勵的授予或行使價格;但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除 。此外,委員會有權根據影響本公司、任何附屬公司或任何業務單位或本公司或任何附屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於上文所述的事件,以及業務和資產的收購和處置),或因應適用法律、法規或會計原則的變化,對獎項的條款和條件以及所包括的標準進行調整。 根據第3(F)節對獎勵股票期權所作的任何調整,只能在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行 ,而受守則第409a節約束或豁免的獎勵調整應符合守則第409a節的要求。 |
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4. | 計劃的管理。 |
(a) | 一般信息。該計劃應由委員會管理。在不違反本計劃明文規定的前提下,委員會擁有管理本計劃的全權決定權,並行使根據本計劃明確授予它的或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和權力,包括但不限於:(I)授予獎勵;(Ii)決定授予獎勵的對象和時間。(3)確定獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的公司股票或現金或其他財產的數量;(4)確定與任何獎勵有關的條款、條件、限制和業績標準;(5)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以對獎勵進行結算、取消、沒收、交換或交出;(6)解釋和解釋本計劃和任何獎勵;(7)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度;(Viii) 確定協議的條款和規定;以及(Ix)作出對計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。 |
委員會可全權酌情決定:(A)加速任何認購權或股票增值權可予行使的日期;(B)放棄或修訂有關僱傭終止後行使的有關計劃條文的實施(但認購權或股票增值權的期限不得自授予之日起延長十年);(C)加快授予日期,或放棄根據本計劃施加的任何條件;以及(D)以與本計劃的條款一致的方式調整適用於任何此類獎勵的任何條款。委員會的所有決定、決定、 和解釋均為最終決定,並對所有人具有約束力,包括公司、參與者(或從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利的任何人)和任何股東。
除以下規定外,委員會 可在任何此類行動不妨礙本計劃或本計劃下的任何獎勵遵守規則16b-3、適用於在其上上市交易的公司的納斯達克規則或任何其他法律的範圍內,將其在本協議下的任何權力授予其認為適當的 人員。委員會不得授權修改、暫停或終止本計劃。
(b) | 賠償。委員會任何成員(或委員會代表)和公司高級管理人員均不對該個人或委員會任何其他成員或公司高級管理人員在履行本計劃項下職責時採取或不採取的任何行動負責(“行為“),但該個人自己的故意不當行為或法律明確規定的除外。此外,委員會及任何擔任委員會成員的個人(及委員會的所有 代表),除作為董事會成員或本公司或聯屬公司的高級職員所享有的其他賠償權利外,本公司應在法律及本公司組織文件所允許的最大範圍內,就彼等或任何彼等可能因任何行動而參與的任何訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的所有費用及開支作出賠償,並使其不受本公司及本公司組織文件的損害。 |
5. | 資格。 |
根據本計劃有資格獲得獎勵的人員應為公司或任何關聯公司的員工(包括公司或任何關聯公司的高級管理人員,無論他們是否為公司或任何關聯公司的董事)、非僱員董事和顧問(上述每個人, 和合資格人士“),在每種情況下,由委員會不時選擇。將獎項授予任何員工、非員工董事或顧問,不應要求公司或任何關聯公司有義務繼續僱用參與者或繼續為參與者提供服務,也不應減少或影響公司或該關聯公司終止該參與者的僱用或服務的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項,也沒有義務 統一對待參賽者、獲獎者或受益人,或向參賽者授予多個獎項。獎項的條款和條件以及委員會的
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對每個參與者的確定和解釋不一定是相同的 (無論這些參與者的處境是否相似)。
6. | 根據計劃獲得的獎勵;協議。 |
根據本計劃授出的每項獎勵(無條件 授出或根據董事計劃條款發出的股份授出除外)均須由一份協議作為證明,該協議應 載有委員會全權酌情認為必要或適宜且與計劃條款並無衝突的條款。通過接受獎勵,參與者應被視為同意該獎勵應遵守本計劃和適用協議的所有條款和規定。儘管本計劃有任何規定,但如果該計劃遵守但不符合本準則第409a節和根據該準則頒佈的任何指導方針中規定的要求,則不得授予任何獎項。儘管 本計劃有任何規定,任何獎勵不得規定支付與獎勵相關的公司股票的股息或股息等價物,除非並直至獎勵針對該等股票歸屬。
7. | 選項。 |
以下條款適用於選項。
(a) | 確定選項。每個期權應在適用的協議中明確標識為 激勵股票期權或不合格股票期權。所有期權均不得轉讓,除非根據遺囑或世襲及分配法,或委員會根據本協議第20(C)節就不合格的股票期權另有決定。 |
(b) | 行權價格。與期權有關的每份協議應列明參與者在行使期權時應向公司支付的每股金額( “期權行權價”);提供, 然而,, 在任何情況下,購股權行權價均不得低於授予該等購股權之日公司股票的公平市價。 |
(c) | 期權的期限和行使. |
(i) | 每項選擇權均應在委員會確定並在適用的《協定》中規定的時間行使。在授予期權時,委員會可自行酌情對期權的可行使性施加其認為適當的限制或條件,包括但不限於實現一個或多個業績目標。儘管有上述規定,如果參與者簽訂了一份有效的僱傭協議,該協議規範了公司授予該參與者的任何期權的可行使性,則除非適用的協議另有規定,且除非 與計劃條款相反,否則以該僱傭協議的條款為準。在符合本條款第7(D)款的情況下,委員會應確定每一期權的到期日,該到期日不得晚於期權授予之日的十週年。 |
(Ii) | 認購權的行使方式為遞交本公司規定的行使通知表格。在行使期權時購買的公司股票的付款應在行使期權的生效日期以下列一種或多種方式支付:(A)現金或個人支票、保兑支票、銀行本票、自動結算所(即“ACH”)或電匯;(B)在行使期權之日之前至少六個月由參與者擁有的公司股票;(C)由經紀人協助的無現金行使;(D)經委員會批准,以“行使淨額”的方式,即在行使一項購股權或其任何部分時,本公司須於行使日期交付最大數目的全部公司股份,其公平市價不得超過以下兩者之間的差額:(X)受該購股權規限的公司股份的總公平市價(或當時行使的購股權部分);及(Y)認購權項下所有該等公司股份的總行權價(或當時行使的部分),連同由此計算所得的任何零碎股份須予支付 |
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在切實可行的範圍內以現金支付或註銷;或(E)以委員會不時授權的任何其他方法支付;提供, 然而,如果參與者受《交易法》第16條的約束,則支付此類款項的方式應符合適用法律。公司股份的任何支付應以公司祕書或其指定人批准的形式交付(包括電子交付),並附上公司公司祕書或其指定人要求的任何其他文件和證據。 |
(Iii) | 在行使購股權時購買的公司股票應以賬面記賬形式在 參與者或其他有權獲得該等股票的人的姓名或賬户中發行,並應在行使期權的生效日期後在切實可行的範圍內儘快以參與者或該等其他代名人或個人的名義登記在公司轉讓代理的賬簿上(除非 委員會另有決定)。 |
(d) | 關於激勵股票期權的規定。根據《守則》第422節的規定,只能向本公司及其子公司的員工授予激勵性股票期權。每一份激勵性股票期權的期權行權價應等於或大於授予日公司股票的公平市值。在參與者於任何日曆年根據本計劃及本公司或附屬公司的任何其他購股權計劃首次行使獎勵股票期權的公司股票的公平市值合計應超過100,000美元的範圍內,該等期權應被視為非限定股票期權。就本第7(D)節而言,公平市價應自授予每個此類激勵股票期權之日起確定。如果個人在建議授予時擁有(或根據守則被視為擁有)公司所有股票類別總投票權的10%以上的股票,則不得向該個人授予激勵股票期權,除非:(A)該激勵股票期權的行使價至少為授予該激勵股票期權時公司股票公平市值的110%; 和(B)該激勵股票期權自授予該激勵股票期權之日起滿五年後不得行使。在本計劃通過之日起和本公司股東批准本計劃之日起十年期滿後,不得授予獎勵股票期權。 |
(e) | 對非豁免員工的獎勵。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》(The“the”)授予非豁免僱員的期權。FLSA“),在授予之日起至少六個月內不得行使(但委員會決定,在參與者死亡、傷殘或退休時,或在控制權變更或其他不會影響根據《可持續發展法》處理該等期權的情況下),可行使該等期權。 |
(f) | 終止僱用(或提供服務)的影響。除非委員會另有規定, 如果參與者受僱於本公司或其關聯公司(或該參與者對本公司的服務)因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止,則:(I)授予該參與者的每項期權,在終止時可行使的範圍內,在終止後一年內仍可行使,但在任何情況下不得在其期限屆滿後行使;但條件是,擬作為獎勵股票期權 的期權,如果是在期權接受者因死亡或殘疾以外的原因終止僱用 三(3)個月後行使的,則應被視為非限定股票期權;及(Ii)截至終止之日仍不可行使的每一期權應在終止時終止。除非委員會另有規定,如果公司或其關聯公司的參與者(或參與者對公司或其關聯公司的服務)的僱用因參與者的死亡或殘疾而終止,參與者在緊接參與者死亡或殘疾(視情況而定)之前持有的所有期權,在當時可行使的範圍內,可由參與者或參與者的法定代表人、遺囑執行人、管理人或受讓人以遺囑或繼承法和分配法行使,在參與者去世一週年結束的一年內的任何時間或 |
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無行為能力,即予終止。然而,在任何情況下,期權在期滿後都不能繼續行使。如果參與者受僱於本公司或其聯屬公司(或該參與者為本公司或其聯屬公司提供的服務)因任何原因而終止,則除非委員會另有決定,否則截至終止之日仍未履行的每項期權,無論當時是否可行使,均應在終止時終止。終止以一個身份(例如,作為員工)提供的服務不應導致任何獎勵的終止,而參與者仍以另一個身份(例如,非員工董事)提供服務。 |
8. | 股票增值權。 |
(a) | 一般信息。委員會可授予股票增值權,但須受其認為適當的限制或條件所規限,包括但不限於實現業績目標。儘管有上述規定,如果參與者已訂立有效的僱傭協議,規範本公司授予該參與者的任何股票 增值權利,則除非適用協議另有規定,且除非 與計劃條款相反,否則以該僱傭協議的條款為準。 |
(b) | 術語。股票增值權的期限自授予之日起不超過十年。 |
(c) | 股票增值權的行使。股票增值權將使股票增值權持有人在行使股票增值權時,有權獲得按以下倍數確定的金額的付款: |
(i) | 超出:(A)公司股票在行使該股票增值權之日的公平市值 ;超過(B)股票增值權授予之日公司股票的公平市值或 適用協議(“底價“);由 |
(Ii) | 行使該股票增值權的股份數量。 |
股票增值權行使時的支付應為公司股票,其總公平市值(截至股票增值權行使之日)等於該協議中規定的支付金額,或以現金支付,如獎勵協議中規定的。
(d) | 對應付款額的限制。儘管有上述(C)項的規定,委員會仍可對行使股票增值權時應支付的金額作出限制。任何此類限制必須自授予之日起確定,並在適用協議中註明 。 |
(e) | 終止僱用(或提供服務)的影響。除委員會另有規定外, 如果參與者受僱於本公司或其關聯公司(或該參與者對本公司的服務)因除原因、死亡或傷殘以外的任何原因終止,則:(I)授予該參與者的每項股票增值權,在終止時可行使的範圍內,在終止後的一年內仍可行使,但在任何情況下不得在其期限屆滿後行使;及(Ii)於終止日期仍不可行使的每項股票增值權應於終止時終止。如果參與者在公司或其關聯公司(或參與者對公司或其關聯公司的服務)的僱用 因參與者的死亡或殘疾而終止 ,除非委員會另有決定,在當時可行使的範圍內,參與者在緊接參與者死亡或殘疾(視情況而定)之前持有的所有股票增值權, 可由參與者或參與者的法定代表人、執行人、管理人或受讓人通過遺囑或繼承法和分配法行使,在參與者死亡或殘疾一週年結束的一年內的任何時間,並應立即終止。然而,在任何情況下,股票增值權在其期限屆滿後均不得繼續行使。如果僱用了一名 |
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本公司或其聯屬公司的參與者(或參與者向本公司或其聯屬公司提供的服務)應因此終止,除非委員會另有決定,否則截至終止日期尚未行使的每股股票 增值權,應於終止時的 時間終止。 |
9. | 限制性股票。 |
(a) | 價格。在授予限制性股票時,委員會應確定參與者為受獎勵限制的每股限制性股票支付的價格(如有)。 |
(b) | 歸屬日期和條件。在授予限制性股票股份時,委員會應就該等股份確定一個或多個歸屬日期,並可全權酌情對該等股份的歸屬 施加其認為適當的限制或條件,包括但不限於實現一個或多個業績 目標。此類業績目標可規定在達到或超過最低業績水平而未達到目標或最高業績水平 的情況下,部分歸屬限制性股票。委員會可將限制性股票分為 類,併為每類指定不同的歸屬日期。儘管有上述規定,如果參與者已簽訂有效的僱傭協議,規範本公司授予該參與者的任何受限股票的歸屬,則 除非適用的協議另有規定,且除非與計劃的條款相反,否則應以該僱傭協議的條款為準。只要歸屬受限制股份的所有條件均獲滿足,且在符合第(Br)節第9(G)節的規定下,於股份歸屬日期發生時,該股份即予歸屬,而第9(C)節的限制即告失效。 |
(c) | 對歸屬前轉讓的限制。在限售股股份歸屬前,不得轉讓、轉讓或以其他方式處置該等限售股,且不得以法律或其他方式轉讓參與者對該限售股的權利,不論是自願或非自願的。任何轉讓該等權利、股份及所有相關權利的嘗試均屬無效。 |
(d) | 投票權;限制性股票的分紅。除非委員會另有決定,獲授予限制性股票的參與者 應有權投票表決此類股票。公司應以現金形式向每位參與者支付支付給該參與者的限制性股票股息。然而,前提是此類股息應計入 ,並僅在此類股份歸屬時才支付給參與者。 |
(e) | 簿條目。除非委員會另有決定,本公司應以簿記形式登記與限制性股票獎勵相關的公司股票,並註明該等股份不可轉讓 ,並受計劃的規定以及委員會認為適當的適用協議所載的限制、條款及條件所規限。 |
(f) | 歸屬的後果。於根據本協議條款歸屬一股限制性股票後,第9(C)節對該股份的限制即告失效。在限制性股票歸屬日期後,本公司應安排在公司轉讓代理的賬簿上登記一項反映該等限制已失效的記項 有關該股份歸屬參與者名下的限制性股票。 |
(g) | 終止僱用(或提供服務)的影響。除非 委員會另有規定,當參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止受僱於本公司或其關聯公司(或參與者向本公司或其關聯公司提供的服務)時,適用轉讓限制的任何及所有股份應立即由參與者沒收並轉讓給本公司,並由本公司重新收購。如果根據第9(G)條被沒收股份,公司應向參與者(或參與者的財產)償還參與者為該等股份支付的任何金額。除非委員會另有規定,否則如果受僱於 |
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公司或其關聯公司(或參與者向公司或其關聯公司提供的服務)應因參與者的死亡或殘疾而終止: |
(i) | 所有受第9(C)節規定的可轉讓限制的公司股票,其歸屬不受業績目標實現的限制,不再受任何可轉讓限制; | |
(Ii) | 受制於轉讓限制的所有公司股份(其歸屬須受業績目標實現的約束)應繼續受該等可轉讓限制的限制,除非及直至符合適用參與者協議所載有關歸屬該等公司股份的條件 。根據參與者協議中證明授予該公司股票的條款,未能歸屬的任何及所有股份應由參與者 (或參與者的遺產)沒收,並轉讓給本公司,並由本公司重新收購,如上文第(br}9(G)節第一段所述。 |
(h) | 根據《守則》第83(B)條進行的選舉。如果任何參與者根據守則第83(B)條 作出與授予限制性股票相關的選擇,為使該選擇有效,該參與者應在將該選擇提交給美國國税局後十(10)個日曆日內向本公司提供該選擇的副本。 |
10. | 限制性股票單位。 |
(a) | 歸屬日期和條件。在授予限制性股票單位獎時, 委員會應就該等限制性股票單位確定一個或多個歸屬日期,並可全權酌情對限制性股票單位的歸屬施加其認為適當的限制或條件,包括但不限於實現一個或多個業績目標。此類業績目標可規定在 如果已達到或超過最低業績水平而未達到目標或最高業績水平的情況下,部分歸屬受限股票單位。 委員會可將此類限制性股票單位劃分為不同的類別,併為每個類別分配不同的歸屬日期。儘管有 上述規定,如果參與者已簽訂有效的僱傭協議,規範本公司授予該參與者的任何受限股票單位的歸屬,則除非適用協議另有規定,且除非 與計劃條款相反,否則以該僱傭協議的條款為準。如果受限股票單位歸屬的所有條件均已滿足,且在符合第10(D)條的情況下,在受限股票單位歸屬日期發生時,該單位即應歸屬。 | |
(b) | 裁決的和解。在參與者的限制性股票單位歸屬後, 參與者將在獎勵協議中規定的時間或時間向參與者支付相當於受限股票單位數量的公司股票數量,或者只有在獎勵協議規定的範圍內,公平市值為 等量的公司股票現金,或兩者的組合。 | |
(c) | 股息等價物。如果獎勵協議中有這樣的規定,在授予受限股票單位之後並以此為條件,參與者還應有權獲得以下股息等價物:(I)從授予受限股票單位之日起至參與者有權結算該受限股票單位之日止的期間內,就公司股票支付的股息總額,如下所示: 或(Ii)於股息支付日起至參與者有權獲得該限制股結算之日止期間內就一股公司股份支付的股息合計應支付的該數目的公司股票的公平市值於股息支付日立即再投資於公司股票 。任何該等股息等價物應以現金或公司股票支付, 以現金支付任何零碎股份,並在適用協議規定的時間或時間支付。 |
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(d) | 終止僱用(或提供服務)的影響。除非 委員會另有規定,當參與者因死亡或傷殘以外的任何原因終止受僱於本公司或其關聯公司(或參與者向本公司或其關聯公司提供的服務)時,參與者持有的任何及所有當時未歸屬的受限股票單位將立即由參與者沒收。除非委員會另有規定,如果 參與者在公司或其關聯公司(或參與者對公司或其關聯公司的服務)的僱用因參與者的死亡或殘疾而終止: |
(i) | 所有未歸屬的限制性股票單位,其歸屬不受業績目標實現的限制,應成為完全歸屬;以及 | |
(Ii) | 所有未歸屬的限制性股票單位,其歸屬取決於業績目標的實現 ,應繼續受該等條件的約束,除非及直至適用參與者協議中包含的該等限制性股票單位的歸屬條件得到滿足。任何及所有未能根據參與者協議中有關授予該等限制性股票單位的條款歸屬的限制性股票單位,將由參與者(或參與者的產業)沒收。 |
11. | 股票贈與公司。 |
股票授予可被授予:(A)作為或支付 紅利,或提供激勵或認可特殊業績或貢獻;(B)作為根據董事會計劃以公司股票支付的任何非員工董事年度聘用金的部分;或(C)在委員會決定的其他情況下 。股票獎勵可授予任何符合條件的人士。如委員會向參與者 授予股票,則根據該股票授予的公司股票應在授予日期後,在合理可行的情況下儘快以賬簿記入股票的形式在參與者的姓名下發行。
12. | 其他獎項。 |
其他形式的獎勵(“其他獎項") 可單獨授予或與本計劃項下的其他獎勵同時授予全部或部分參考或以其他方式基於公司股票進行估值。根據本計劃的規定,委員會應擁有唯一和完全的權力來決定授予哪些人以及授予該等其他獎勵的時間、根據該等其他獎勵授予的公司股票數量以及授予和/或支付該等其他獎勵的條件(可能包括但不限於實現一個或多個績效目標 )以及此類其他獎項的所有其他條款和條件。
13. | 控制權的變化。 |
(a) | 裁決的歸屬. |
(i) | 如果發生控制變更,則除非協議中另有規定或以下第(Ii)小節另有規定: |
(1) | 參與者的限制性股票和/或限制性股票單位被沒收後,即變為不可沒收; |
(2) | 任何未行使的認購權或股票增值權,不論在控制權變更之日是否可行使,均應隨即完全行使,並可全部或部分行使;及 |
(3) | 根據本計劃授予的任何其他獎勵,在以前未歸屬的範圍內,應立即完全歸屬; |
但就前述第(1)至(3)款而言,在授予此類獎勵以實現業績目標為條件的範圍內,此類獎勵
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應 歸屬於目標級別或適用協議中規定的其他級別。
(Ii) | 儘管如上所述,如果參與者已與公司或關聯公司簽訂了有效的僱傭協議,該協議規定本計劃下的獎勵不可沒收,並且如果適用,可在控制權變更後有資格終止僱傭時行使,只有在控制權變更發生後參與者經歷了符合資格的終止 時,參與者的獎勵才不可沒收 並可在控制權變更時行使。 |
(b) | 裁決的處理。如果控制權發生變更,委員會可在未經任何參與者同意的情況下規定下列一項或多項: |
(i) | 由尚存或繼承的實體承擔懸而未決的裁決; |
(Ii) | 終止所有或部分未完成獎勵,在控制權發生變化時生效(如果委員會決定終止未完成的期權或股票增值權,委員會應在終止任何此類 之前不少於七(7)個日曆日通知持有終止的期權或股票增值權的每位參與者,任何將被終止的期權或股票增值權可在終止之前(包括之前的日期)行使(如果且僅在可行使的範圍內)); | |
(Iii) | 對於未償還的期權和股票增值權,應向持有人支付的現金支付,扣除適用税金後的淨額 ,相當於:(A)收購價格乘以受期權或股票增值權約束的公司股票數量(只要行權價格不超過收購價格),超過 (B)受期權約束的所有該等公司股票的總行權價或受股票增值權約束的所有該等公司股票的總基價(視情況而定),作為終止期權或股票的交換 增值權;然而,如果收購價格不超過任何該等購股權的行使價或任何該等股票增值權的基本價格,委員會可取消該購股權或股票增值權(視何者適用而定),而無須在控制權變更之前或之後支付任何代價。為此目的,“收購價格”是指在支付因控制權變更而交出的公司股票時收到的現金金額和任何其他對價的市場價值。 | |
(Iv) | 對於尚未發行的限制性股票、限制性股票單位、股票授予或其他獎勵,現金 扣除適用的扣繳税款後,將以委員會可能決定的金額和形式支付給持有人,以 交換終止此類獎勵。 |
對於獎勵股票期權 ,與控制權變更相關的任何調整應符合守則第422節,而關於期權和股票增值權的調整應根據守則第409a節的規定進行。
14. | 股東的權利。 |
除本計劃或協議明確規定外,在下列日期之前,任何人不得作為股東對任何獎勵所涵蓋或與任何獎勵有關的任何公司股票享有任何權利公司應安排在公司轉讓代理人的賬簿上登記一項分錄,記錄該等股份獲得者的姓名和已授予的公司股票數量。 除第3(F)節規定的調整或本計劃或協議另有明確規定外,對於記錄日期早於該賬簿分錄生效日期的股息或其他權利,不得對任何獎勵進行調整。
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15. | 沒有就業權;沒有獲獎權。 |
本計劃或任何協議 不得賦予任何參與者關於公司或其關聯公司繼續僱用或向其提供服務的任何權利,或以任何方式幹擾公司或其關聯公司在任何時間終止此類僱用或服務或增加或減少參與者補償的權利,但與任何單獨協議的條款相反。任何人均無權要求或有權獲得本合同項下的獎項。根據計劃向參與者授予的任何獎勵或任何其他福利 旨在構成聯邦或州工資和工時法下的“工資”,而計劃 下的所有獎勵和其他福利旨在作為獎勵或獎金補償的補充付款,其計算獨立於參與者的工資,並在此基礎上支付。委員會在任何時候向參與者頒發獎項,不要求委員會 在任何時候向該參與者或任何其他人頒發任何其他獎項,也不妨礙委員會隨後向該參與者或任何其他人頒發獎項。
16. | 證券很重要。 |
(a) | 即使本協議有任何相反規定,本公司並無責任促使其轉讓代理人根據本計劃將本公司股票轉讓登記在其記錄中,或根據本計劃簽發或交付任何證明本公司股票股份的證書,除非及直至本公司的法律顧問(可能是本公司的內部法律顧問)告知本公司,該等賬簿記錄或該等證書的簽發及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及任何買賣本公司股票的證券交易所的要求。委員會可 要求該等賬簿記錄或根據本協議條款發行及交付證明公司股份的股票的條件是,該等股份的收受人須作出該等協議及陳述,且該等賬簿記錄須載有該委員會全權酌情認為必要或適宜的記號或該等證書載有該等傳説。 |
(b) | 本協議項下任何公司股票的轉讓,只有在公司(可能是公司的內部法律顧問)的法律顧問確定該等股票的發行和交付符合所有適用的法律、政府授權的法規以及任何交易公司股票的證券交易所的要求時才有效。在本守則第409a條的規限下,委員會可自行決定延遲本守則項下任何公司股份轉讓的生效時間,以允許根據登記或豁免登記或聯邦或州證券法規定的其他合規方法發行該等股份。委員會應將推遲轉讓生效的決定以書面形式通知參與方。在與期權行使有關的延期期間,參與者可通過書面通知撤回行使期權,並獲得與之相關的任何金額的退款。 |
17. | 預扣税金。 |
只要根據獎勵支付現金,公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付公司股票時,公司有權要求參與者以現金形式向公司匯款一筆足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額 。經委員會批准,參與者可被要求滿足上述要求,即要求公司扣繳公平市場價值等於委員會確定的最低法定扣繳税額的公司股票,或者參與者可有機會選擇這樣的扣繳。任何此類預扣税 可針對與獎勵相關的全部或任何部分預扣税義務進行選擇。零碎的 股份應以現金結算。在法律允許的範圍內,公司還有權從公司應支付給參與者的任何其他 補償中扣除與 計劃下的獎勵有關的任何聯邦、州和地方税。
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18. | 追回和其他公司政策。 |
儘管本計劃有任何相反規定, 根據本計劃授予的所有獎勵以及為結算獎勵而發行的所有現金和公司股票應遵守任何適用的 退還或補償政策、股票交易政策以及董事會或委員會可能不時實施的其他政策。參賽者獲獎應視為參賽者確認並同意公司申請、實施和執行此類政策。
為免生疑問,本公司根據適用法律可獲得的任何其他補救措施,包括直至(包括終止僱傭或其他服務)的紀律處分,應附加於根據任何追回或補償政策而作出的補償。此外,委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款,包括 違反授標協議所載或適用於參賽者的任何競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性公約。
19. | 計劃的修改或終止和獎勵的修改。 |
董事會可隨時暫停或終止該計劃,或在任何方面對其進行修訂或修訂;提供, 然而,如為符合適用法律(包括但不限於激勵性股票期權條例及其任何修訂)或證券交易所上市要求而需要獲得股東批准,則任何此類修訂須經股東批准。本協議的任何內容均不限制委員會根據第3、4和13條行使其自由裁量權的能力,該自由裁量權可在不修改計劃的情況下行使。此外,除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何股票分紅、分派(無論是以現金、公司股票、其他證券或財產的形式)、股票拆分、 非常現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券或類似交易),未經股東批准,公司不得(A)修改未償還期權或股票增值權的條款,以降低此類期權或股票增值權的行權價或股票增值權的基本價格(根據本條款第3(F)條作出的公平調整除外);(B)取消未償還期權或股票增值權,以換取行權價或股票增值權(視適用情況而定)或股票增值權,其行權價或股票增值權的行權價或基本價格低於原始期權或股票增值權的行權價或基本價格;或(C)取消未償還的 期權或股票增值權,其行權價或股票增值權的行權價或基礎價格(視情況而定);高於當前股價以換取 現金或其他證券。該計劃的終止不應損害委員會在未決裁決方面的權力和權威。無論該計劃是否已終止,未完成獎勵均可根據下文第31(B)條終止或修訂,或可經公司與符合本計劃的參與者達成協議進行修訂;但如果根據第31(B)條終止或修訂參與者的未完成獎勵,或不會對參與者的權利或義務造成實質性損害,則不需要參與者同意。
20. | 獎項不可轉讓 。 |
(a) | 除以下規定外,每項獎勵和任何獎勵項下的每項權利只能由參與者在有生之年行使,或在適用法律允許的情況下,由參與者的監護人或法定代表人行使。 | |
(b) | 除以下規定外,參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或負擔任何獎勵和任何獎勵下的權利,除非依據遺囑或繼承法和分配法, 任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均無效,不能對公司或任何附屬公司執行。提供受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。 | |
(c) | 在委員會允許的範圍和方式下,在委員會可能規定的條款、條件、限制或限制的約束下,參與者可將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給:(I)配偶、前配偶、兄弟姐妹、父母、繼父母、子女、繼子女、孫輩、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子,包括領養 |
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關係(任何一種關係,都是“直系親屬“)參與者; (2)主要受益人完全由參與者或參與者的直系親屬組成的信託;或(3)所有者完全由參與者或參與者的直系親屬組成的公司、合夥企業或類似實體。 |
21. | 離別的假期。 |
如任何參與者正在批准 休假,則委員會可就該參與者受僱於本公司或服務於本公司期間繼續獎勵作出其認為公平的規定,但在任何情況下不得在其任期屆滿後行使任何認購權或股票增值權。
22. | 費用和收據。 |
本計劃的費用由公司支付。本公司收到的與任何獎項相關的任何收益均可用於一般企業用途。
23. | 計劃的生效日期和期限。 |
該計劃在生效日期得到了公司股東的批准。除非董事會提前終止,否則根據本計劃授予獎勵的權利應在生效日期的十週年時終止。根據其條款和本計劃的 條款,在計劃終止時未支付的獎勵應繼續有效。
24. | 適用法律。 |
除任何適用的聯邦法律先發制人的範圍外,本計劃應按照新澤西州的法律進行解釋和管理,而不參考其法律衝突原則。
25. | 參與者權利。 |
任何參與者都無權要求獲得本計劃下的任何獎勵,也沒有義務對參與者一視同仁。
26. | 獎項的無資金狀況。 |
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項,本計劃或任何協議中包含的任何內容不得賦予任何此類參與者比公司的一般債權人更大的權利。
27. | 延期。 |
委員會可允許或要求參與者 推遲收到與任何 獎勵相關的應付給該參與者的現金或股票。如果允許或要求進行任何此類延期選舉,委員會應為此類延期制定規則和程序,並可規定就此類延期支付利息或其他收入。任何此類延期的規則和程序應與《守則》第409a節的適用要求保持一致。
28. | 沒有零碎的股份。 |
不得根據本計劃發行或交付任何公司股票的零碎股份。委員會應決定是否應發行現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份,或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
29. | 受益人。 |
參與者可按委員會規定的格式向委員會提交指定受益人的書面文件,並可不時修改或撤銷該指定。 如果指定受益人無一倖存,則參與者遺產的遺囑執行人或管理人應視為 參與者的受益人。
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30. | 可分性。 |
如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行,則本計劃的其他條款不應受到影響,但應按照無效或不可執行的條款 未包括在本計劃中的方式適用。
31. | 遵守法律。 |
(a) | 對於受交易所法案第16條約束的個人,公司的意圖是 本計劃和計劃下的所有交易符合規則16b-3或其後續規則在交易所法案下的所有適用條款 。此外,公司的意圖是激勵性股票期權符合守則第422節的適用規定,並且在適用的範圍內,獎勵符合守則第409A節的要求。如果計劃中規定的交易法第16節或守則第422或409a節的任何法律要求不再適用於交易法第16節或守則第422或409a節,則該計劃條款將停止適用。 | |
(b) | 即使本計劃或任何協議中有任何相反規定,委員會仍可在違反法律的情況下撤銷任何裁決,或修改裁決以使其符合任何適用法律或政府法規(包括守則第409a條)。 |
32. | 子計劃的建立。 |
董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃,以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税務法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃,並列出(A)董事會認為必要或適宜的、委員會在本計劃下的全權決定權 的限制,以及(B)董事會認為必要或適宜的、在其他方面不與計劃相牴觸的附加條款和條件。董事會通過的所有補充資料應視為本計劃的一部分,但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的參與者,本公司無須向任何未受影響司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
33. | 税收後果。 |
(a) | 不能保證税收待遇。所有獎勵的授予和維護應以確保其不受或以其他方式遵守守則第409a節有關遞延補償的不合格 計劃的要求為基礎,並應按照該意圖管理、解釋和執行該計劃。然而,本公司或其任何關聯公司,或任何一方的任何董事、高級管理人員、代理人、代表或員工,均不向參與者 或任何其他人保證由於授予、行使獎勵下的權利或支付獎勵而產生的任何特定税收後果,包括但不限於,作為獎勵股票期權授予的期權已經或將有資格成為守則第422節所指的“獎勵股票 期權”,或者守則第409a節的規定和處罰將或不適用,如果獎勵項下旨在受益於優惠税收待遇或避免不利税收待遇的付款未能實現這一意圖,或未能實現董事會或委員會就獎勵採取的任何行動,則任何人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。 | |
(b) | 第409A條附加條文。如果獎勵受《守則》第409a條的約束,(I) 只有在根據《守則》第409a條“離職”的情況下,才能在僱傭或服務終止時支付獎金,(Ii)除非獎勵另有規定,就本守則第409a條而言,每筆分期付款應被視為一筆單獨的付款,以及(Iii)除非依照本守則第409a條的規定,否則參與者在任何情況下都不得直接或間接指定進行分配的日曆年度。根據《守則》第409a節的要求,任何受《守則》第409a節約束並將在離職時發放給關鍵員工(定義見下文)的獎勵,應按照《守則》第409a節的要求,在參與者離職之日起推遲六個月發放。如果一個 |
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如果根據《守則》第409a條的規定延遲發放,則應在六個月期滿後15個日曆日內支付發放款項。如果參賽者在六個月內死亡,應在參賽者死亡後90個日曆日內支付任何延期付款。委員會或其代表應每年根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的“指定僱員”要求確定“關鍵僱員”,包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定的日期。 |
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掃描 以查看材料&VOTESELECTIVE保險集團,Inc.收信人:Robyn P.Turner 40 Wantage Avenue BRANCHVILLE,NJ 07890VOTE通過互聯網 年會前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令 並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11:59。直接持有的股票為2024年4月30日的東部時間,截至2024年4月29日晚上11:59的東部時間 計劃持有的股票。當您訪問網站並按照説明 獲取您的記錄並創建電子投票指導表時,請手持代理卡。在年會期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SIGI2024您可以通過互聯網出席年會並在年會期間投票。使用箭頭標記的框 中打印的信息可用,並按照説明操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的 投票指令。投票時間為晚上11:59。東部時間2024年4月30日,直接持有的股票,晚上11:59之前東部時間2024年4月29日 計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵寄標記投票,簽名 並註明您的代理卡的日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中返回或將其退回投票處理部門,郵政編碼:C/o Broadbridge, 51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717要投票,請按如下方式用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標記:V31025-P02103 KEEP這部分用於您的 RECORDSSELECTIVE保險集團,Inc.1.直接代理卡的選舉只有在簽署並註明日期後才有效。董事會的這一部分由股東每年進行選舉。董事會建議您投票支持以下12名提名董事中的每一位,任期一年:提名人:反對Abstan1a。阿納爾·D·艾賈拉,JR.1b.麗莎·羅哈斯·巴庫斯。特倫斯·W·卡瓦諾。Wole C.Coaxum1e.羅伯特·凱利·多爾蒂。約翰·J·馬爾基奧尼!!!董事會建議您投票支持在諮詢基礎上批准委託書中披露的我們指定高管的2023年薪酬。贊成反對 棄權3.批准選擇性保險集團,Inc.2024綜合股票計劃董事會建議您投票支持該計劃的批准。託馬斯·A·麥卡錫!!!選擇性保險集團。2024綜合股票計劃。反對1小時。史蒂芬·C·米爾西。伊莉莎白·米切爾辛西婭·S·尼科爾森約翰·S·謝伊德。董事會建議您投票支持批准畢馬威會計師事務所作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。委託書簽署後,將按指示投票表決,如無指示,則投票表決為董事會委託書。請與委託書上您的名字(S)完全一致地簽署 。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理員等應 包括所有權和權限。公司應提供公司全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
選擇性 保險集團公司股東年會,2024年5月1日星期三東部時間上午9:00在www.virtualshareholdermeeting.com/SIGI2024Important Notice上通過網絡直播關於年會代理材料的可用性:通知和委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上 查閲。V31026-P02103選擇性保險集團有限公司委託書由董事會徵集,用於2024年5月1日的 年會。您在賬户中持有的股票將按照您在背面指定的方式投票。如果未指定選項 ,則委託書將投票給第1項、第2項、第3項和第4項中列出的每一位董事被提名人。通過簽署委託書,即表示您撤銷了之前的所有委託書,並任命H.伊麗莎白·米切爾和菲利普·H厄本,他們中的每一人都具有完全的替代權和單獨行事的權力,就背面所示事項以及年度會議和任何休會、延期、若要通過互聯網或電話投票,請參閲本代理卡的背面 。