美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

JanOne Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前用初步材料支付的費用：

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

JanOne Inc.
Warm Springs Road 東 325 號，102 號套房
內華達州拉斯維加斯

2023 年年會通知
的股東

內華達州拉斯維加斯
2023 年 8 月 11 日

親愛的股東：

內華達州公司 JanOne Inc.（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會將於太平洋時間2023年10月9日星期一上午10點在我們位於內華達州拉斯維加斯暖泉路東325號102套房的主要執行辦公室舉行，目的如下：

1.

選舉四名董事進入公司董事會；

​

2.

批准公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）；

​

3.

根據納斯達克上市規則第5635 (a) 條，批准在轉換超過我們已發行普通股20％的S系列可轉換優先股後發行我們的普通股，我們稱之為 “納斯達克優先股轉換提案”；

​

4.

批准任命Hudgens CPA PLLC（“Hudgens”）為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；

​

5.

在必要或適當的情況下，對休會年會的提案進行審議和表決，我們將該提案稱為 “休會提案”；以及

​

6.

處理年會、任何休會或推遲會議之前可能發生的其他事務。

​

董事會已將2023年8月11日的營業結束定為2023年年會的 “記錄日期”。只有截至記錄日營業結束時我們的普通股、A-1系列可轉換優先股和/或S系列可轉換優先股的登記持有人有權收到2023年年會及其任何續會的通知並在會上投票。我們還在本通知中附上（i）截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及（ii）委託書。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。

無論您擁有幾股還是多股股票，以及您是否計劃親自參加年會，您的股票在會議上得到代表和投票都很重要。您可以通過互聯網、電話或填寫、簽署並立即歸還代理卡來對股票進行投票，也可以在年會上親自投票。在線投票、電話投票或退回代理卡不會剝奪您參加年會的權利。

根據董事會的命令，

/s/ Tony Isaac

Tony Isaac，公司祕書

委託書的日期為2023年8月28日，將於2023年8月31日左右首次向股東公佈。

關於將於2023年10月9日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在www.ir.janone.com上查閲。

 

 

目錄

 

i

 

JanOne Inc.
Warm Springs Road 東 325 號，102 號套房
內華達州拉斯維加斯 89119
(800) 977-6038

的代理聲明
年度股東大會
將於 2023 年 10 月 9 日舉行

本委託聲明涉及JanOne Inc.（“JanOne”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2023年10月9日星期一上午10點在我們位於內華達州拉斯維加斯89119號東温泉路325號102套房的公司辦公室舉行，或在年會可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。隨附的代理由公司董事會（“董事會”）徵集。與年會相關的代理材料將首先在2023年8月31日左右郵寄給有權在年會上投票的股東。本委託書中提及的 “2022財年” 或 “2022財年” 是指公司截至2022年12月31日的財政年度。

關於年會的問題和答案

問：年會的目的是什麼？

A:

在年會上，我們的普通股（“普通股”）、A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”）和S系列可轉換優先股（“S系列優先股”）的持有人將就隨附的年會通知和本委託書中概述的事項採取行動，包括以下內容：

​

1.

選舉四名董事進入我們的董事會；

​

2.

批准公司 2023 年計劃；

​

3.

批准納斯達克優先股轉換提案；

​

4.

批准任命哈金斯為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；

​

5.

批准休會提案；以及

​

6.

也可以對年會或其任何延期或休會之前可能發生的任何其他事項進行表決，儘管預計年會之前不會有其他事務。

​

儘管有上述規定，但根據適用的納斯達克市場規則，我們發行的與合併協議（定義見第3號提案——納斯達克優先股轉換提案的批准）相關的S系列優先股的持有人無權對該提案進行投票。

Q:

董事會的建議是什麼？

​

A:

董事會建議投票：

​

•

用於選舉被提名的董事名單；

​

•

用於批准公司 2023 年計劃；

​

•

用於批准納斯達克優先股轉換提案；

​

•

批准審計委員會任命哈金斯為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

用於批准休會提案。

​

 

1

 

對於會議之前的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出任何建議，則自行決定。

Q:

誰有權參加年會？

​

A:

截至記錄日期，即2023年8月11日，普通股和/或A-1系列優先股和/或S系列優先股的所有持有人或其正式任命的代理人均可參加年會。

​

Q:

誰有權在年會上投票？

​

A:

公司有三個有資格在年會上投票的已發行類別或系列有表決權的股票，即普通股、A-1系列優先股和S系列優先股。只有在記錄之日營業結束時公司普通股和/或A-1系列優先股和/或S系列優先股的記錄在案的股東才有權收到年會、年會任何延期或休會的通知和投票。

​

每股已發行普通股的持有人有權就每個待表決事項投一票。

根據公司於2021年4月13日向內華達州國務卿提交的第二份經修訂和重述的A-1系列可轉換優先股（以我們以前的名稱：美國家電回收中心公司）的優先權、權利和限制指定證書中所述的公式，A-1系列優先股的每股已發行股份都有權就每股有待表決的事項投17票。

每股已發行S系列優先股的持有人都有權就提交給股東採取行動或考慮的任何和所有事項投一票，如我們修訂和重述的S系列可轉換優先股權利、優先權和限制指定證書所述，該持有人持有的S系列優先股每股可投票一票。S系列優先股的持有人與普通股和A-1系列優先股的持有人一起就本委託書中描述的所有事項進行投票，除非法律另有規定，A-1系列優先股和S系列優先股的相應指定證書中另有規定。儘管有上述規定，但與合併協議（定義見此處）相關的S系列優先股的持有人無權就第3號提案——批准納斯達克優先股轉換提案對此類股票進行投票。

已發行普通股的持有人總共有權獲得3,768,878張選票。A-1系列優先股的持有人總共有權獲得3,564,995張選票。S系列優先股的持有人總共有權獲得100,000張選票。

Q:

什麼構成法定人數？

​

A:

在記錄日期已發行的普通股、A-1系列優先股和S系列優先股的多數投票權的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。在年會上開展業務需要達到法定人數。如果您提交正確執行的代理卡，使用互聯網投票服務對代理人進行投票，或者使用代理卡上列出的免費電話號碼對代理人進行投票，即使您投了棄權票，您也將被視為法定人數的一部分。在確定是否有法定人數時，經紀人以 “街道名稱” 持有的股票，如果在年會之前對至少一項提案進行表決，將被視為在場。

​

Q:

如果我的股票是直接以我的名義註冊的，我該如何投票？

​

A:

我們提供四種方法供您在年會上對股票進行投票。雖然我們提供四種方法，但我們鼓勵您通過互聯網或電話進行投票，因為它們是公司最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃參加年會，這樣計票就不會延遲。互聯網和電話都為通過郵件退回代理卡提供了方便、經濟實惠的替代方案。

​

 

2

 

通過互聯網對股票進行投票不收取任何費用，但您可能會產生與電子訪問相關的費用，例如互聯網接入提供商的使用費。如果您選擇通過互聯網或電話對股票進行投票，則無需郵寄代理卡。

您可以 (i) 在年會上親自投票，或 (ii) 授權所附代理卡上被指定為代理人的人 Tony Isaac 和 Virland A. Johnson 通過互聯網或電話投票，或者通過郵寄方式歸還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。

•

通過互聯網：前往 www.proxyvote.com。訪問網站時請準備好代理卡。你需要代理卡上的控制號碼才能投票。

​

•

通過電話：使用按鍵電話撥打代理卡上列出的免費電話號碼，然後按照錄制的説明進行操作。

​

•

郵寄：填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入代理材料隨附的已付郵資信封中退回。

​

Q:

如果我的普通股是以我的經紀人（街道名稱）的名義持有的，我該如何投票？

​

A:

如果您的普通股由您的經紀商、銀行或其他被提名人或其代理人（“經紀人”）以 “街道名稱” 持有，您將收到經紀人的投票指示表，詢問您應如何對股票進行投票。如果您對如何提供或撤銷您的指示有任何疑問，請聯繫您的經紀人。A-1系列優先股和S系列優先股的持有人將直接從公司獲得代理材料。

​

如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則第1、2、3和5號提案將產生 “經紀人不投票”。因此，如果您希望以 “街道名稱” 持有的股票在年會上得到代表和投票，及時迴應經紀人的投票指示請求非常重要。如果您以 “街道名稱” 持有股票並希望參加年會並親自對股票進行投票，請參閲下文，瞭解更多信息。

Q:

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

​

A:

如果您是股東並且不以 “街道名稱” 持有股份，則可以在年會上行使代理權之前隨時更改投票或撤銷委託書。您可以通過以下方式對其進行更改或撤銷：

​

•

退回後來簽名的代理卡或重新訪問代理卡上列出的互聯網投票網站或電話投票號碼；

​

•

向位於內華達州拉斯維加斯東沃姆斯普林斯路325號102套房的公司首席執行辦公室的公司祕書發出書面撤銷通知 89119；或

​

•

出席會議並在會議上親自投票（儘管出席會議但不參加會議本身並不構成撤銷您的代理人）。

​

如果您以 “街道名稱” 持有股票，請參閲您的經紀人提供的投票指示表，詳細瞭解如果您在年會之前提交投票指示然後改變主意，該怎麼做。

Q:

我怎樣才能獲得更多關於參加年會和親自投票的信息？

​

A:

年會將於太平洋時間2023年10月9日星期一上午10點在我們位於內華達州拉斯維加斯沃姆斯普林斯東路325號102套房的主要行政辦公室或其他可能休會或推遲的時間和地點舉行。有關年會的更多詳細信息，包括年會的指示以及如果您願意，如何親自投票的信息，請致電 (702) 997-5968 與公司祕書聯繫。

​

 

3

 

Q:

批准每件商品需要多少票？

​

A:

董事選舉。董事的選舉需要在達到法定人數的會議上投票的多股股份的持有人投贊成票。獲得最多選票的四個人將被選為董事。股東不得在董事選舉中累積選票。

​

批准 2023 年計劃。如果該提案獲得有權投票並出席年會的多數股票、親自出席或通過代理人出席該提案的贊成票，則2023年計劃將獲得批准。

批准納斯達克優先股轉換提案。如果納斯達克優先股轉換提案獲得大多數有權投票並親自出席年會的股數的贊成票，則該提案將獲得批准，該提案將獲得批准。根據納斯達克市場規則，我們根據合併協議（定義見此處）發行的S系列優先股的持有人無權就該提案對此類股票進行投票。

批准審計員。關於批准任命我們的獨立註冊會計師事務所，如果該提案獲得有權投票並派代表出席年會的多數股票（親自出席或通過代理人出席）贊成該提案，則該提案將獲得批准。

批准休會提案。如果該提案獲得有權投票並派代表出席年會的多數股票（親自出席或通過代理人出席）的贊成票，則延期提案將獲得批准。

Q:

棄權票和經紀人非投票是否計入總票數？

​

A:

當經紀商持有的股票沒有就特定提案進行表決時，由於經紀商沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示，則經紀商不投票。如果您的經紀商以其名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人如何投票，則您的經紀人只能在 “常規” 事項上自行決定對您的股票進行投票。如果提案不是 “例行公事”，則未收到客户指示的經紀商無權就該提案對客户未經指示的股票進行投票。在年會上，批准根據第4號提案任命我們的獨立註冊會計師事務所是 “例行公事” 事項。因此，您的經紀人將有權自行決定對第 4 號提案進行投票。根據第1號提案選舉董事、根據第2號提案批准2023年計劃、根據第3號提案批准納斯達克優先股轉換提案，以及根據第5號提案批准董事會在必要或適當時根據第5號提案批准年會休會，都是 “非常規” 項目。因此，您的經紀人將無權對第1、2、3和5號提案進行表決。

​

在確定是否達到法定人數時，將計入經紀商不投票和股東在投票中的棄權票（包括持有客户記錄在案的股票的經紀商，他們導致棄權記錄在案）。但是，由於獲得最多贊成票的四名被提名人將當選，因此棄權和經紀人不投票不會影響董事的選舉結果。關於第4號提案所需的出席會議的股票的贊成票，這是例行公事，因此不會有任何經紀人不投票，但棄權將產生對4號提案投反對票的效果。

Q:

誰來計算選票？

​

A:

將為年會任命一名選舉檢查員來計算選票。

​

Q:

我可以提出異議或行使評估權嗎？

​

A:

根據內華達州法律，我們的普通股持有人、A-1系列優先股持有人以及S系列優先股的持有人均無權獲得與 相關的持不同政見者的權利

​

 

4

 

任何將在年會上提交的提案，或者在任何提案獲得批准後要求對其股份進行評估的任何提案。

Q:

將如何對任何其他業務進行投票？

​

A:

儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道年會上還有其他任何業務需要考慮，但如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人授權總裁兼首席執行官託尼·艾薩克和首席財務官維爾蘭·約翰遜自行決定對此類事項進行投票。

​

Q:

2024 年年度股東大會的股東提案何時到期？

​

A:

要考慮將其納入公司將於2024年舉行的年會的委託書，則必須在2024年6月2日之前在公司辦公室收到股東提案，或者，如果公司將年會的日期更改為自今年會議之日起超過30天，則在公司開始打印和發送之前的合理時間其代理材料。提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，並且必須以書面形式提交併交付或郵寄給公司祕書，地址為內華達州拉斯維加斯暖泉東路325號，102號套房89119。

​

Q:

誰為這次代理招標付費？

​

A:

公司將承擔本次代理招標的全部費用，包括編寫、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他招標材料。招標材料的副本將提供給以自己的名義持有他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給這些受益所有人。

​

Q:

我在哪裏可以在線訪問本委託書和相關材料？

​

A:

委託書和我們的股東年度報告可在以下網址獲得：http://www。proxyvote.com。

​

 

5

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年8月11日我們的普通股、A-1系列優先股和S系列優先股的實益所有權的某些信息：

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們的每位現任董事；

​

•

我們所有現任執行官和董事作為一個整體；以及

​

•

我們所知道的每個人都是我們任何普通股、A-1系列優先股或S系列優先股超過5％的受益所有人。

​

除非另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的營業地址為c/o JanOne Inc.，內華達州拉斯維加斯拉斯維加斯温泉路325號102套房，89119。

為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們將個人或團體在自2023年8月11日起60天內通過行使期權或認股權證或轉換可轉換證券而收購的普通股、A-1系列優先股和S系列優先股視為已發行股份，但就計算中顯示的任何其他個人或團體的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份桌子。所有權百分比基於2023年8月11日發行的3,768,878股普通股、約209,706股A-1系列優先股（相當於3,564,995股普通股的投票權）和100,000股S系列優先股。有關實益所有權的信息要麼是 (i) 由被點名的人或代表我們提供給我們，要麼是 (ii) 根據對受益所有人關於我們的普通股、A-1系列優先股和S系列優先股的附表13D/G和第16節申報的審查確定的。截至本委託書發佈之日，A-1系列優先股或S系列優先股的持有人均未將其此類優先股的股份轉換為我們的普通股。

普通股的實益所有權

*

表示所有權不到1％的已發行股份

​

(1)

除非另有説明，否則每個確定的個人或團體對此類股份擁有唯一的投票權和投資權。

​

(2)

適用的所有權百分比基於截至2023年8月11日已發行的3,768,878股普通股，外加每位股東在行使現有股票期權和認股權證或轉換現有可轉換證券後在2023年8月11日起60天內可能收購的所有股份。

​

 

6

 

(3)

包括自2023年8月11日起60天內行使現有股票期權或認股權證後可以購買的股票，如下所示：艾薩克先生，2,000股，巴特勒先生，4,000股。每個人的地址是 325 E. Warm Springs Road Suite 102，內華達州拉斯維加斯，89119。

​

(4)

尤尼斯先生實益擁有46萬股普通股。尤尼斯先生在普通股方面的營業地址是c/o JanOne Inc.，內華達州拉斯維加斯温泉路325號102套房，89119。另見下文A-1系列優先股圖表腳註4。

​

(5)

Bigger 先生實益擁有36.1萬股普通股。Bigger先生在普通股方面的營業地址是內華達州拉斯維加斯紅泉大道2250號89135。

​

A-1 系列優先股的實益所有權

(1)

除非另有説明，否則每個確定的個人或團體對此類股份擁有唯一的投票權和投資權。

​

(2)

適用的所有權百分比基於截至2023年8月11日已發行的209,076股A-1系列優先股。

​

(3)

沙利文先生的營業地址是 c/o JanOne Inc.，內華達州拉斯維加斯拉斯維加斯 89119 號東 Warm Springs Road 325 號 102 套房。2019年1月16日，根據GeoTraq與沙利文先生於2017年8月18日達成的僱傭協議的條款，GeoTraq終止了對沙利文先生的僱用。2021年4月9日，我們與沙利文先生簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，除非根據和解協議或我們不遵守和解協議的條款，否則他不得轉換A-1系列優先股的28,859股。截至本委託書發佈之日，沙利文先生的12,883股股票已轉換為我們的普通股，剩下15,976股已發行和流通股票。如果按照我們第二次修訂和重述的A-1系列可轉換優先股指定證書中規定的公式進行完全轉換，沙利文先生將擁有319,532股普通股。

​

(4)

尤尼斯先生持有A-1系列優先股股票的營業地址是c/o JanOne Inc.，內華達州拉斯維加斯拉斯維加斯温泉路325號102套房，89119。根據他的A-1系列優先股協議，尤尼斯先生的實益所有權限制為我們已發行普通股的9.9％。由於這一限制，截至記錄日，尤尼斯先生只能轉換346,505股A-1系列優先股。如果轉換，尤尼斯先生將擁有我們806,505股普通股，這將使他在上面普通股圖表中的 “已發行普通股百分比” 中報告的受益所有權為25.6％。

​

S 系列優先股的實益所有權

(1)

除非另有説明，否則每個確定的個人或團體對此類股份擁有唯一的投票權和投資權。

​

(2)

適用的所有權百分比基於截至2023年8月11日已發行的10萬股S系列優先股。截至本委託書發佈之日，Soin 博士尚未轉換其任何

​

 

7

 

S系列優先股股票轉換為我們的普通股，並且由於S系列優先股指定證書中規定的某些時間限制和FDA限制，不得進行任何此類轉換。

(3)

Soin博士關於S系列優先股的營業地址為內華達州拉斯維加斯沃姆斯普林斯東路325號102套房JanOne Inc. 89119。根據經修訂和重述的S系列優先股指定證書，Soin博士的受益所有權限制為我們當時已發行普通股的4.99％。除此限制外，截至記錄日，由於S系列優先股指定證書中規定的某些時間限制和FDA限制，Soin博士無法轉換其S系列優先股的任何股份。除此類限制外，截至記錄日，但須遵守納斯達克20％的轉換上限，Soin博士可以轉換753,775股S系列優先股。如果完全轉換，索因博士將擁有18,072,289股普通股，這將使他在上面普通股圖表的 “已發行普通股百分比” 中報告的實益所有權為82.74％。

​

 

8

 

選舉董事
（第 1 號提案）

將軍

我們的財產、事務和業務在董事會的指導下管理。將在年會上選出一個由四名董事組成的董事會。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出我們董事會的四名被提名人。每位當選董事的人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事被免職或辭職為止。

以下所有被提名人目前均為我們的董事，他們自所述年份起一直在任職。所有被提名人都表示，如果當選，他們願意任職。據我們所知，被提名人與被提名人被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

除非有其他指示，否則所有由代理人代表且已正確執行和返還或正確投票的股份都將投票選出以下所有被提名人。如果任何一名或多名此類被提名人因任何原因無法擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的其他人士。

必填投票

假設達到法定人數，則董事候選人的選舉需要獲得年會多數選票的持有人投贊成票，即獲得最多選票的四名董事候選人將當選。

董事會建議對每位董事候選人當選董事投贊成票，每位
的任期為一年，在2024年的年會上屆滿，直到他的繼任者
當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。

董事會選舉候選人

被提名人的姓名列於下表。下表是至少過去五年中有關每位被提名人的某些信息。

託尼·艾薩克自2015年5月起擔任我們的董事之一，自2016年5月起擔任我們的首席執行官；他還於2021年成為我們的公司祕書。他在2016年2月至2016年5月期間擔任我們的臨時首席執行官。自2012年7月以來，艾薩克先生一直擔任多元化業務控股公司Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）（納斯達克股票代碼：LIVE）的財務規劃和策略師/經濟學家。他是私人控股投資公司艾薩克組織的董事長兼聯合創始人。從1980年至今，艾薩克先生投資了多傢俬營和上市公司。艾薩克先生的專長是複雜的房地產和商業交易的談判和問題解決。艾薩克先生自 2011 年 12 月起擔任 Live Ventures 的董事。艾薩克先生於1981年畢業於渥太華大學，主修商業、工商管理和經濟學。我們認為，艾薩克先生為我們的董事會帶來了豐富的投資和財務專業知識以及上市董事會的經驗。

小理查德·巴特勒自 2015 年 5 月起擔任我們的董事之一。巴特勒先生是一家諮詢公司的所有者，該公司自 1999 年起提供房地產、企業和財務諮詢服務，他是 Ref-Razzer Company 的聯合創始人兼董事總經理，自 2005 年起是 Ref-Razzer Company 的主要股東

 

9

 

製造和自動售貨公司。在此之前，巴特勒先生在1996年至1999年期間擔任Aspen Healthcare, Inc.的聯合創始人兼執行副總裁。1993 年至 1996 年，巴特勒先生在 Landmark Financial 擔任董事總經理，從 1989 年到 1993 年，他在加州風險投資集團擔任合夥人。在此之前，巴特勒先生還曾擔任Mt. 的總裁兼首席執行官。惠特尼儲蓄銀行，第一聯邦抵押貸款銀行首席執行官，特拉法加抵押貸款首席執行官，州儲蓄和貸款協會（峯值資產140億美元）和美國儲蓄和貸款協會（紐約證券交易所代碼：FCA；峯值資產340億美元）執行官兼總裁諮詢委員會成員。巴特勒先生自 2006 年 8 月起在 Live Ventures（納斯達克股票代碼：LIVE）的董事會任職。巴特勒先生曾就讀於俄亥俄州的鮑靈格林大學、加利福尼亞的聖華金三角洲學院和南俄勒岡州立學院。我們相信，巴特勒先生為我們的董事會帶來了豐富的財務管理和執行職位經驗，這使他能夠在影響我們公司的財務、運營和戰略問題上提供重要的專業知識。

John Bitar 自 2020 年 1 月起擔任我們的董事之一。自2012年以來，Bitar先生一直在為公司和客户提供商業和法律戰略、管理、運營和成本控制方面的諮詢服務。從2007年到2012年，Bitar先生共同創立了一家工傷補償律師事務所並擔任管理合夥人。自1999年以來，Bitar先生一直是加利福尼亞州律師協會的律師。Bitar先生於1996年畢業於南加州大學，並於1999年獲得太平洋大學麥喬治法學院法學博士學位。我們相信，Bitar先生為我們的董事會帶來了豐富的業務經驗和運營專業知識。

Nael Hajjar 自 2018 年 8 月起擔任我們的董事之一。Hajjar先生目前是加拿大統計局製造業和批發貿易司年度批發貿易調查的部門負責人。2011年3月至2016年5月，Hajjar先生擔任加拿大統計局生產者價格司的高級分析師兼經濟學家，在那裏他制定了加拿大有史以來的第一個投資銀行服務價格指數，同時領導了各種金融服務價格指數開發項目的開發。我們相信，Hajjar先生為我們的董事會帶來了在研究和分析包括製造業、伐木、批發貿易和金融服務在內的各個行業的金融統計、經濟和商業慣例方面的豐富經驗。我們相信，Hajjar先生在項目管理方面也有豐富的經驗，他擁有渥太華大學的社會科學榮譽學士學位（他於2006年獲得經濟學榮譽學位）和商業學士學位（他於2008年獲得金融學期權）。

董事獨立性

公司任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的規定，在現任董事中，巴特勒先生、比塔爾先生和哈傑爾先生均是 “獨立” 董事，自加入我們董事會以來，每位董事均為獨立董事。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的總裁、首席執行官兼祕書託尼·艾薩克也擔任董事會主席。目前，我們的董事會沒有首席獨立董事。儘管我們的董事會保留將來做出改變的權利，但它認為，鑑於董事會的規模和經驗以及管理層的背景和經驗，本委託書中描述的當前結構目前是適當的。

管理層有責任管理風險，提請董事會注意影響公司的最重大風險。我們的董事會，包括通過僅由獨立董事組成的董事會委員會，定期審查公司面臨重大風險的各個領域，並就旨在緩解各種風險的政策、戰略舉措和其他行動的範圍和實施向管理層提供建議和指導。主要由董事會全體成員監督的風險的具體例子包括競爭風險、行業風險、經濟風險、流動性風險和業務運營風險。我們的審計委員會與管理層和獨立審計師一起審查重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類風險敞口而實施的流程。我們的審計委員會還審查和批准與關聯人的交易。我們的薪酬委員會（“薪酬委員會”）審查和評估與景點相關的潛在風險

 

10

 

和留住人才，以及與我們的薪酬委員會為執行官制定的薪酬計劃設計相關的風險。

董事會行動和委員會

在 2022 財年，我們的董事會舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了三次行動。在 2022 財年，我們的董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。我們的薪酬委員會在2022財年舉行過一次會議，並經一致書面同意採取了行動。我們的提名和公司治理委員會沒有在2022財年舉行正式會議，但經一致書面同意採取了一項行動。我們的董事會目前沒有其他常設委員會，目前也沒有設立更多委員會的計劃。在2022財年擔任董事的每位人士都出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事所任職委員會的會議。我們的政策是，所有董事都應參加年度股東大會。在去年年度股東大會上任的四名董事會成員中，有四名參加了去年的年會。

董事會多元化

審計委員會

我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）完全由非僱員董事組成。在2022財年，我們的審計委員會成員是比塔爾先生、巴特勒先生（主席）和哈傑爾先生。根據納斯達克規則，比塔爾、巴特勒和哈傑爾先生都是 “獨立” 董事。我們的審計委員會負責甄選和批准我們的獨立審計師，負責與獨立審計師的關係，審查內部審計職能（無論是正式還是非正式）和內部控制，以及審查財務報告政策以確保全面披露財務狀況。我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程發佈在我們的網站www.janone.com上，標題為 “投資者—治理—治理文件”。董事會已確定巴特勒先生是美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程發佈在我們的網站www.janone.com上，標題為 “投資者—治理—治理文件”。

薪酬委員會

董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）完全由非僱員董事組成。在 2022 財年，我們的薪酬委員會的成員是 Hajjar 先生和

 

11

 

巴特勒先生（主席），根據納斯達克規則，他每人也是 “獨立” 董事。我們的薪酬委員會負責審查和批准官員工資和其他薪酬和福利計劃，並確定官員獎金。除首席執行官以外的執行官的年度薪酬由我們的首席執行官建議並由我們的薪酬委員會批准。首席執行官的年度薪酬由我們的薪酬委員會建議，並由董事會全體成員正式批准。我們的薪酬委員會可能會批准根據我們的股票薪酬計劃發放股權獎勵。我們的薪酬委員會根據董事會於2011年3月通過的書面章程運作，該章程發佈在我們的網站www.janone.com上，標題為 “投資者—治理—治理文件”。

在履行其職責時，我們的薪酬委員會可能會選擇獨立的薪酬顧問在適當時向委員會提供建議。沒有薪酬顧問在2022財年的執行官和董事薪酬中扮演任何角色。此外，我們的薪酬委員會可以在適當時將權力下放給小組委員會。如果認為必要和適當，我們的薪酬委員會可以單獨與管理層會面。

治理委員會

提名和公司治理委員會（我們的 “治理委員會”）完全由非僱員董事組成。在2022財年，我們治理委員會的成員是巴特勒先生和比塔爾先生，他們都是納斯達克規則定義的 “獨立” 董事。我們的治理委員會的主要目的是確保我們的董事會在我們的治理中發揮適當和有效的作用。管理委員會的主要經常性職責和責任包括（i）就董事會的規模和組成向董事會提出建議，（ii）確定並推薦董事會候選人蔘選，（iii）審查董事會的委員會結構、組成和成員，向董事會推薦候選人擔任董事會常設委員會成員，（iv）審查並向董事會推薦公司治理政策和程序，（v）審查我們的守則商業道德與行為及其遵守情況，以及 (vi) 確保首席執行官職位、其他關鍵管理職位、董事會主席和董事會成員的應急繼任計劃。我們的治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程發佈在我們的網站www.janone.com上，標題為 “投資者—治理—治理文件”。

我們的治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。無論候選人是由董事會成員、執行官、股東還是第三方推薦，我們治理委員會在選擇董事候選人時採用的標準都是相同的，因此，我們的治理委員會認為沒有必要就考慮股東推薦的候選人通過正式政策。希望推薦董事會成員候選人的股東應以書面形式向我們的祕書提交建議。

我們的治理委員會主要通過考慮董事、管理層和股東提出的建議來確定董事候選人。我們的治理委員會還有權聘請第三方來識別和評估董事候選人，並批准任何相關費用或開支。對董事會候選人的評估基於多種因素，包括候選人的背景、技能、判斷力、多元化、在複雜程度和規模相似的公司的經驗、候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用、候選人的獨立性或缺乏獨立性以及候選人的委員會成員資格。我們的治理委員會沒有對這些因素給予任何特定的權重或優先級，並在整個董事會當前需求的背景下考慮每位董事候選人。股東推薦的董事候選人的評估方式與其他人推薦的候選人相同。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的審計委員會負責審查和批准我們曾經或將要參與的所有交易，以及我們的任何執行官、董事或董事候選人或任何此類人員（“關聯人”）的任何直系親屬擁有或將要擁有重大利益的所有交易。此外，美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求的與關聯人進行的所有（如果有）交易也必須得到我們的審計委員會的批准。政策和程序

 

12

 

關於批准與關聯人進行的所有此類交易的 已在我們的審計委員會會議上獲得批准，並體現在我們的公司記錄中。根據納斯達克規則，我們審計委員會的每位成員都是 “獨立” 董事。

道德守則

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們的審計委員會通過了適用於我們的董事和高級管理人員（包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官）以及我們的其他高級管理人員和員工的道德守則。道德守則的副本可應要求免費獲得，方法是向位於內華達州拉斯維加斯沃姆斯普林斯東路325號102套房JanOne Inc. 的公司祕書提出 89119。道德守則還發布在我們的網站www.janone.com上，標題為 “投資者——治理——治理文件”。

我們打算滿足8-K表格第5.05項關於修訂或豁免道德守則條款的披露要求，在我們的網站上上述地址和地點發布此類信息，並在納斯達克資本市場上市標準要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告，披露此類信息。

董事會聯繫信息

如果你想聯繫我們的董事會或董事會的任何委員會，可以發送電子郵件至 board@janone.com，或寫信給內華達州拉斯維加斯東温泉路325號102套房102號JanOne Inc.公司祕書 89119。所有通信將由公司祕書編寫，並定期提交給董事會或適用的委員會或董事。

 

13

 

執行官

下文列出了截至2023年8月11日我們現任執行官的某些信息，但託尼·艾薩克除外，他的傳記信息列在 “董事會選舉候選人” 項下。

 

14

 

批准 2023 年股權激勵計劃

（第 2 號提案）

我在投票什麼？

股東被要求批准公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃已於2023年8月25日獲得董事會的批准。2023年計劃將在股東批准之日生效，並將取代2016年計劃，後者是目前唯一根據股權獎勵發放的計劃。

投票建議

用於批准 2023 年計劃，因為它包含許多我們認為符合股東利益和健全的公司治理慣例的功能。

將軍

2023年計劃的目的是通過將我們的高管、董事、主要員工和顧問的薪酬與普通股價格上漲和其他績效異議的實現聯繫起來，從而提高股東價值，並鼓勵長期工作被認為對我們的持續進步和成功至關重要的關鍵人員對公司的所有權。2023年計劃還旨在幫助我們招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工和董事為股東的利益行事，分享我們的成功。

術語

2023年計劃將在獲得股東批准後生效，並將從該日起持續生效，直到根據其條款終止。

管理

2023 年計劃可能由我們的董事會、董事會指定的委員會和/或其各自的代表管理。我們的董事會目前考慮由我們的薪酬委員會管理 2023 年計劃。管理員有權決定可以參與2023年計劃的董事、員工和顧問，以及根據激勵計劃發放的獎勵金額和其他條款和條件。與2023年計劃有關的所有解釋和管理問題將由署長決定。管理人還將完全有權通過、修改、撤銷和執行與2023年計劃管理有關的規章制度；糾正管理錯誤；做出管理2023年計劃和根據2023年計劃授予的任何獎勵所必需或可取的所有其他決定；以及授權任何人代表公司執行管理人先前批准的所有協議和文件等。

資格

我們的任何董事、員工或顧問，或者我們任何關聯公司的任何董事、僱員或顧問（激勵性股票期權除外，只有公司或我們任何子公司的員工才有資格參與2023年計劃）。

可用份額

根據2023年計劃中包含的調整條款，根據2023年計劃授予的獎勵，我們總共將批准200萬股普通股。受獎勵約束的股票已被取消、到期、以現金結算，或者出於任何原因（全部或部分）未發行或沒收，不會減少根據2023年計劃授予的獎勵可能受制於或交付的股份總數，並將可用於根據2023年計劃授予的未來獎勵。

獎勵類型

我們可以根據2023年計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位；或其他股票獎勵。

 

15

 

股票獎勵。2023年計劃授權向符合條件的參與者發放股票獎勵。管理人確定 (i) 受股票獎勵約束的股票數量或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有），（iii）股票的支付方式，（iv）績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，（v）股票的授予、發行、歸屬和/或沒收，（vi）對可轉讓性的限制，以及（vii）對可轉讓性的限制，以及（vii）) 管理員確定的其他條款和條件。

選項。2023年計劃授權向符合條件的參與者授予不合格和/或激勵期權，這些期權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在期權到期或終止之前，以固定價格購買我們的普通股。管理人根據2023年計劃授予的期權確定每股股票的行使價，該行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值（定義見2023年計劃）。管理人還決定受每種期權約束的股票數量、每種期權可行使的時間或時間，以及每種期權的期限（自授予之日起不得超過十（10）年）。

股票增值權。2023年計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在股票增值權到期或終止之前，以現金或普通股的形式獲得超過股票增值權行使價格的公允市場價值（定義見2023年計劃）。2023年計劃下的所有股票增值權均應按照適用於2023年計劃授予的期權的相同條款和條件授予。股票增值權可以單獨授予獲獎者，也可以與根據2023年計劃授予的其他獎勵一起授予，也可以與根據2023年計劃授予的其他獎勵一起授予，可能但不一定與2023年計劃授予的特定期權有關。

股票單位獎勵和其他股票獎勵。除了上述獎勵類型外，管理員還可以授予通過交付我們的普通股支付的任何其他類型的獎勵，其金額和條款和條件由管理人自行決定，但須遵守2023年計劃的條款。此類獎勵可以補充2023年計劃下的其他獎勵或與之同時發放。此類獎勵可能包括我們普通股的非限制性股票，可以無限制地授予普通股（2023年計劃中規定的除外），以支付董事費，代替現金補償，以換取取消薪酬權，或在實現業績目標或其他情況下，或從我們這裏收購普通股的權利。

獎勵限額

根據2023年計劃的條款，可能受2023年計劃授予的所有激勵性股票期權約束的股票總數不能超過根據2023年計劃可能受獎勵或根據獎勵交付的股票總數。儘管2023年計劃中有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（按2023年計劃的規定計算）不得超過100,000股。

新計劃權益

2023年計劃下的未來補助金金額無法確定，因為2023年計劃下的獎勵將由管理人自行決定發放。我們目前無法確定根據2023年計劃將獲得獎勵的人員，也無法確定此類獎勵的金額或類型。

可轉移性

除非管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，包括但不限於與解決婚姻財產或離婚或解體有關的其他權利的任何企圖轉讓或轉讓，任何此類出售、轉讓或轉讓的企圖在此之前均無效裁決歸屬和結算的日期。

 

16

 

終止僱傭關係或董事會成員資格

在授予之日，管理員有權確定非僱員董事因任何原因終止董事會成員資格或因殘疾（定義見2023年計劃）、退休（定義見2023年計劃）、死亡或其他原因（包括因故解僱（定義見2023年計劃））而終止僱傭（定義見2023年計劃）對任何獎勵的影響。除非獎勵協議中另有規定：

•

非僱員董事因傷殘或死亡以外的任何原因終止董事會成員資格後，該董事持有的任何期權或股票增值權如果 (i) 在終止生效之日尚未歸屬且無法行使的，將立即被取消和沒收，或 (ii) 自終止生效之日起歸屬和行使的任何期權或股票增值權應在此後的一年內繼續行使，或期權或股票增值權的剩餘期限（如果更短）。非僱員董事在因殘疾或死亡以外的原因終止董事會成員資格時持有的任何未歸屬股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵將立即被取消和沒收。

​

•

非僱員董事因殘疾或死亡而終止董事會成員資格後，將導致所有未償還期權或股票增值權的全部歸屬，並根據截至終止當月底的適用業績期、歸屬期或其他限制期的整整月份，按比例歸屬任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵的一部分非僱員董事因殘疾或死亡而成為董事會成員的金額超過總數在此期間的月數。任何因殘疾或死亡而賦予的期權或股票增值權將在此後的一年內繼續行使，或期權或股票增值權的剩餘期限（如果更短）內繼續行使。對於任何基於實現績效標準（定義見2023年計劃）的股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵，則按比例分配的既得金額將基於目標獎勵。

​

•

由於殘疾或死亡而終止僱傭關係後，員工持有的任何期權或股票升值權（如果尚未完全歸屬）將自因殘疾或死亡而終止僱傭關係的生效之日起完全歸屬並可行使，或者在任何一種情況下，期權或股票升值權的剩餘期限（如果更短）。因殘疾或死亡而終止僱傭關係應導致任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵中按比例分配的部分歸屬，其基礎是適用的績效期、歸屬期或其他限制期的整整月份截至該期間因殘疾或死亡而終止僱傭的月份超過該期間的總月數。對於任何基於績效標準的股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，按比例分配的既得金額將基於目標獎勵。

​

•

獲獎人在退休時持有的任何期權或股票增值權，如果在期權或股票增值權授予之日起至少一年後發生，將在期權或股票增值權的剩餘期限內保持未償還狀態並繼續歸屬；獲獎者在退休時持有的任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，在授予之日起至少一年後也應繼續歸屬並保留在裁決的剩餘期限內尚未償還。

​

•

任何其他終止僱傭的行為均應導致在終止僱傭生效之日尚未歸屬的所有未償還獎勵立即取消和沒收，在終止僱傭關係時持有的任何既得和可行使的期權和股票增值權應在此後的90天內繼續行使，期權或股票增值權的剩餘期限（如果更短）。儘管有上述規定，但如果因故終止僱傭關係，所有未償還和未行使的期權和股票增值權將立即被取消。

​

 

17

 

控制權變更

如果控制權變更（定義見2023年計劃），除非管理人在特定獎勵的授予之日另有決定，否則適用以下加速、可行權和估值條款：

•

在控制權變更發生之日，根據2023年計劃授予的所有期權和股票增值權，如果公司的繼任者沒有承擔或用新的獎勵取而代之，則將完全可以行使和歸屬，如果公司的繼任者持有此類期權或股票增值權或用其他獎勵代替此類獎勵，則此類獎勵（或其替代品）應如果參與者的僱傭關係被終止（解僱除外），則完全可以行使並歸屬出於原因）在控制權變更後的兩年內。

​

•

除非獲獎者所簽訂的個人遣散費或僱傭協議（或遣散費計劃）中另有規定，如果獲獎者在控制權變更後的兩年內因受獎人死亡、退休、殘疾或因故解僱以外的任何原因終止僱傭關係，則受獎人（或受讓人）持有的每項期權和股票增值權歸屬於在終止僱用關係三週年之前，這種終止僱用將一直有效，以較早者為準就業 (或在此情況下根據其條款本來可以行使的任何更晚日期) 或其原始任期屆滿.如果受獎者在控制權變更兩年後終止僱用，或者在控制權變更後的兩年內因受獎者死亡、退休、殘疾或因故解僱，則2023年計劃中關於解僱的常規條款（如上所述）將適用（如適用）。

​

•

在控制權變更發生之日，適用於公司繼任者未承擔或用新獎勵取代的任何或全部股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵的限制和條件將失效，此類獎勵將完全歸屬。除非授予之日的獎勵協議中另有規定，否則一旦發生控制權變更而沒有由繼任者承擔或取代獎勵，則自控制權變更發生之日起，任何基於績效的獎勵都將被視為按目標金額全額獲得。所有股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵應在歸屬後的30天內結算或支付。儘管有上述規定，但如果控制權變更不符合《美國國税法》第409A (a) (2) (A) 條及其相關條例允許的分配日期，則在沒有本條款的情況下，獲獎者有權在本應適用的日期獲得我們的獎勵。如果我們的繼任者確實假設（或用新的獎勵代替）任何股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵，則如果參與者的僱傭在控制權變更後的兩年內終止（因故解僱除外），則所有此類獎勵都將完全歸屬，並且任何基於績效的獎勵都將被視為按終止僱用之日起生效的目標金額全額獲得。

​

•

管理人可以自行決定，在我們控制權發生變更後，每份未償還的期權和股票升值權將在通知參與者後的指定天數內終止，和/或對於受該期權或股票增值權約束的每股股票，每位參與者將獲得一筆等於該股票控制權變更發生前該股票公允市場價值超出部分的金額該期權和/或股票的每股行使價升值權；管理人自行決定以現金、一種或多種股票或財產（包括交易中應付的股票或財產，如果有的話）或兩者組合支付的金額，如果沒有超額價值，管理人可以自行決定取消此類獎勵。

​

•

如果控制權變更後，該獎勵授予購買或獲得受期權約束的每股股票的權利、股票升值權、股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵，則該獎勵將被視為假設或替代，即控制權變更之前的對價（無論是股票、現金或交易中收到的其他證券或財產）構成每股持有人控制權變更在 生效日持有的股份

​

 

18

 

此類交易（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股票持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果在構成控制權變更的交易中獲得的對價不僅僅是繼任公司的普通股，則管理人可以在繼任公司同意下，規定行使或歸屬期權時獲得的對價是股票升值右、股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票對於每股受其約束的股份，其公允市場價值基本等於構成控制權變更的交易中股票持有人獲得的每股對價，其基礎獎勵將僅為繼任公司的普通股。公允市場價值是否基本相等的確定應由管理人自行決定，其決定將是決定性的，具有約束力。

美國聯邦所得税待遇

以下討論僅作為截至本委託書發佈之日與裁決相關的聯邦所得税規則的簡要摘要。管理獎勵税務方面的法律技術性很強，此類法律可能會發生變化。

非合格期權。關於根據2023年計劃授予參與者的不合格期權，（i）在授予不合格期權時，參與者沒有實現任何收入，（ii）行使時，（a）參與者變現的普通收入等於期權行使價和行使之日我們的公允市場價值之間的差額，（b）該金額被視為補償，需繳納所得税和工資税，以及 (c) 我們可以申請相同金額的税收減免，以及 (iii) 在處置期權時申請税收減免股票，在行使不合格期權之日之後的任何升值或貶值，與期權股份的處置價格相比，將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於持有期。

激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，在授予時對參與者不徵税。此外，如果滿足適用的持有期要求（自補助之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期內持有，則處置後的收益或虧損（金額等於出售當日的公允市場價值與期權行使價之間的差額），則期權股票的持有期將被視為長期資本收益或虧損，而且，與行使不合格期權發行的股票的待遇不同，我們無權獲得任何股份税收減免。如果在行使期權時收購的股票以 “不符合條件的處置”（即在滿足持有期要求之前）處置，則參與者在處置期權時實現的普通收入通常等於 (i) 激勵性股票期權行使之日期權公允市場價值超過其行使價或 (ii) 超出部分（如果有）中較小者處置期權股份時變現的金額超過行使價的金額激勵性股票期權，而且，就像對因行使不合格期權而發行的股票的待遇一樣，我們將有權獲得相應的税收減免。任何在行使日超過股票價值的變現金額均為資本收益。如果已實現的金額低於行使價，則參與者將不確認普通收益，參與者通常將確認資本損失，其金額等於激勵性股票期權的行使價超過處置期權股份時已實現的金額。

其他獎項。根據2023年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。除非參與者根據《美國國税法》第83（b）條選擇加快收入確認並將該獎勵的應納税性延長至授予日，否則普通股限制性股票的授予會導致參與者的收入確認，其金額等於限制失效時收到的股票的公允市場價值，然後歸屬。股票單位獎勵通常導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，其金額等於現金支付的金額或所收股票當時的公允市場價值（如適用）。股票升值權獎勵將導致 的參與者確認收入

 

19

 

行使此類獎勵的金額等於以現金支付的金額或參與者收到的股票當時的公允市場價值（如適用）。在上述每種情況下，我們通常會在參與者確認普通收入時進行相應的扣除，但須遵守《美國國税法》第162（m）條關於受保僱員的規定。

《美國國税法》第 162 (m) 條。《美國國税法》第162（m）條拒絕扣除任何上市公司在應納税年度向某些 “受保員工” 支付的薪酬，前提是受保員工的薪酬超過100萬美元。“受保員工” 通常包括首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。

《美國國税法》第 409A 條。根據2023年計劃授予的獎勵的設計和管理方式通常將使其不受美國國税法第409A條的適用或符合《美國國税法》第409A條的要求。《美國國税法》第409A條對不合格的遞延薪酬施加了限制。不滿足這些規則會導致加速徵税，向持有人徵收相當於遞延金額20％的額外税款，並可能收取利息費用。授予的期權行使價不低於授予之日標的股票的公允市場價值，除非它們涉及額外的延期特徵，否則不會為此目的產生 “遞延補償”。

其他税務注意事項。本摘要無意完整解釋參與2023年計劃的所有聯邦所得税後果。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定2023年計劃的特定税收後果，包括外國州和地方税的適用和效力，以及本委託書發佈之日後税法的任何變化。

修改和終止

管理人可以修改、修改或終止2023年計劃或任何獎勵協議，但任何此類修正都必須按照適用法律要求的方式和範圍獲得我們的股東的批准。此外，在不限制上述內容的前提下，除非得到我們的股東的批准並受2023年計劃條款的約束，否則不得進行這樣的修改：(i) 增加根據2023年計劃授予的獎勵的最大股票總數，(ii) 降低根據2023年計劃授予的期權或股票增值權的最低行使價，或 (iii) 降低條款所禁止的未償還期權或股票增值權的行使價格未經股東批准的 2023 年計劃。

任何修改、暫停或終止 2023 年計劃都不會損害任何參與者獲得未償獎勵的權利，除非參與者和管理人另有協議，該協議必須是書面形式並由參與者和我們簽署，但如果管理人自行決定 (i) 為了滿足我們、2023 年計劃或獎勵的要求，則無需此類協議任何適用法律或滿足任何適用法律的要求會計準則或 (ii) 不太可能大幅減少根據此類裁決提供的福利，或者任何此類減少都已得到充分補償，除非控制權變更後這一例外情況不適用。2023年計劃的終止不會影響管理人在終止之日之前就2023年計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力

上述對 2023 年計劃的描述完全受本文附件 A 所附的 2023 年計劃副本的限制。

必填投票

假設達到法定人數，那麼批准本委託書中披露的2023年計劃需要本委託書中披露的我們的普通股以及A-1系列優先股和S系列優先股的多數投票權持有人投贊成票，這些優先股是親自出庭或通過代理人出庭並有權或被要求對第2號提案進行表決的。棄權和經紀人不投票將產生投票反對2號提案的效力。

 

20

 

我們的董事會建議您對 2023 年計劃的批准投贊成票。

如果在2023年年會開始之前，隨附的代理卡或投票指示表上沒有表示投票，則每位此類代理人將被視為授權對本委託書中披露的以及本 “第2號提案——批准2023年計劃” 中所述的2023年計劃的批准投贊成票。

 

21

 

批准納斯達克優先股轉換提案

（第 3 號提案）

General

股東在轉換我們的S系列優先股股份後被要求批准發行多達18,072,289股普通股，截至2022年12月28日（我們發行和出售S系列優先股的日期），這些優先股的轉換和行使總額將超過我們普通股已發行和流通股的19.9％。根據納斯達克上市規則 5635 (a)，申請批准是必要的。

我在投票什麼？

在年會上，我們的普通股和A-1系列優先股的持有人將被要求批准在轉換我們根據合併協議（定義見下文）於2022年12月28日發行的S系列可轉換優先股（“S系列優先股”）後發行超過19.9％的已發行普通股，以遵守納斯達克上市規則5635（a）和合並協議。

投票建議

用於批准納斯達克優先股轉換提案。

收購 Soin Therapeutics, LLC

2022年12月28日，我們收購了特拉華州有限責任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其產品，一種正在申請專利的低劑量納曲酮新配方。該產品是為治療複雜區域疼痛綜合症（CRPS）而開發的，這種適應症通常會導致嚴重的慢性疼痛，通常會影響手臂或腿部。目前，尚無真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者人數相對較少，美國食品藥品管理局已為任何獲準用於治療CRPS的產品授予孤兒藥稱號。這一指定將為我們的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户費用，並在獲得批准後有可能獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品會獲得美國食品藥品管理局的批准或會導致材料銷售。

在合併完成之前，我們成立了一家名為STI Merger Sub, Inc. 的合併子公司，特拉華州的一家公司（我們的 “合併子公司”），並向STLLC（“Dr. Soin”）的唯一股東Amol Soin, M.D. 發行了10萬股S系列優先股。STLLC、Soin博士、我們的合併子公司和我們之間於2022年12月28日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）紀念了此次收購。

在收盤後不少於六個月以及收盤後可能長達大約一年的時間內，Soin博士將繼續擔任我們的首席醫學官。

合併結束時，(i) 我們的合併子公司與STLLC合併併入STLLC，STLLC為倖存實體；(ii) 我們向索因博士發行了100,000股S系列優先股。這筆全股交易的初始價值為1300萬美元，可能再增加1700萬美元，達到3000萬美元的總價值，具體取決於STLLC產品產生的收入，截至2023年4月1日，我們在合併資產負債表上的交易價值約為18,930.000美元。

S 系列優先股的轉換

在遵守某些限制的前提下，索恩博士可以從2023年12月28日起將價值不超過300萬美元的S系列優先股轉換為我們的普通股，並可能在2032年12月28日美國食品藥品管理局頒發新藥批准（定義見合併協議）或（z）2032年12月28日之前或之後，再將價值1000萬美元的S系列優先股轉換成我們的普通股。此外，Soin博士最多可以額外轉換價值1700萬美元的S系列優先股，比例為我們在該產品銷售或許可收入方面獲得的總收入的5％。

 

22

 

S系列優先股的股票可根據以下公式轉換為普通股：S系列優先股的每股轉換價格應為 (i) 1.66 美元；(ii) 持有人行使轉換S系列優先股的權利之日 (x) 納斯達克每股普通股官方收盤價中的較低者，或 (y) 納斯達克的平均官方收盤價持有人行使權利之日前五個交易日的普通股轉換S系列優先股的股份。

合併協議還允許我們在履行合併協議規定的義務時向Soin博士額外發行S系列優先股。

Soin博士（或其合法受讓人）可以持有、轉換為我們的普通股或在任何給定時間向公開市場出售的S系列優先股的最大數量有限制：（i）Soin博士轉換的S系列優先股的數量不得超過我們當時已發行普通股的4.99％（此類所有權限制被稱為 “實益所有權限制”）和 (ii) 在五年內，Soin博士不得處置任何股份我們的普通股進入公開市場，其金額超過任何交易日普通股每日交易量的5％。此外，我們不得發行任何與納斯達克要求在轉換之前獲得股東批准的轉換有關的普通股股票，也不得發行任何與之相關的普通股的轉換，這些轉換將超過截至合併協議簽訂之日我們已發行普通股數量（在不違反此類規章制度的情況下可以發行的股票數量，即 “交易上限”）的19.9％。該交易所上限限制將在我們的股東根據納斯達克的股東投票要求批准發行之前生效。此外，在從Soin博士首次有資格將任何S系列優先股轉換為我們的普通股之日開始的五年內，他不會在任何交易日向公開市場處置任何此類股票，其金額超過我們普通股每日交易量的5％。

股票轉換後可發行

下表彙總了已發行和流通的S系列優先股，以及轉換S系列優先股後可能發行的普通股數量。向公開市場出售標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

S 系列優先股的描述

股息

S 系列優先股的股票沒有分紅權。

投票權

我們的S系列優先股的持有人對此類股票有一票。對於任何股東投票，持有人擁有與普通股股東同等的投票權和權力，有權根據我們的章程獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股股東一起就普通股股東有權投票的任何問題進行投票。S系列優先股的持有人應與我們的所有其他類別和系列的普通股和優先股作為一個類別一起就普通股股東將要採取的所有行動進行投票，除非法律要求作為單獨的類別或系列進行投票。

 

23

 

兑換

S 系列優先股沒有贖回權。

優先權

S系列優先股的持有人無權就我們的任何證券獲得任何優先權、認購權或類似權利。

保護條款

在未事先獲得大多數S系列優先股持有人的肯定批准的情況下，我們不得直接或間接（i）增加或減少（贖回或轉換除外）S系列優先股的授權股票總數；（ii）對S系列優先股的全部或部分進行交換、重新分類或取消，但不包括股票分割、反向股票拆分或普通股組合或優先股；(iii) 進行交易或創建交換權將另一類股票的全部或部分股份轉化為S系列優先股的股份；（iv）發行與合併協議無關的額外S系列優先股；或（v）修改或變更S系列優先股的權利、優先權或特權，從而對該系列的股票產生不利影響，包括經修訂和重述的S系列優先股指定認證中規定的權利；但是，前提是，我們可以在不經S系列股票持有人任何表決的情況下這樣做優先股，對經修訂和重述的指定證書進行技術、更正、管理或類似的更改，這些變更不會對S系列優先股持有人的權利或偏好產生重大不利影響。

股東批准的理由

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635（a），該規則要求在收購另一家公司時獲得股東批准，前提是納斯達克上市公司發行數量等於或大於其當時已發行普通股數量的20％的普通股。因此，為了允許在S系列優先股轉換後發行我們的普通股，我們必須首先獲得股東對本次發行的批准。

我們通常無法控制持有人是否轉換其S系列優先股的股份。出於這個原因，我們無法準確預測或準確預測S系列優先股下可能發行的股票的時機或總量。可能發行受本第三號提案約束的股票將導致我們已發行普通股數量的增加，如果持有人轉換其S系列優先股，我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。此外，發行或轉售向S系列優先股持有人發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

除非按照《納斯達克上市規則》的要求獲得股東的批准第3號提案，否則S系列優先股的持有人可以轉換的S系列優先股的數量受到限制。如果我們的股東批准本第3號提案，並假設轉換了我們S系列優先股的所有股份，那麼截至2023年8月11日，這些持有人將共擁有18,072,289股普通股，約佔我們已發行股本的82.74％。

實益所有權限制

根據納斯達克上市規則5635（b），我們不尋求股東批准可能的 “控制權變更”，該規則通常禁止納斯達克上市公司向股東發行普通股，而該交易將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的20％或更多（某些例外情況除外）。假設股東批准了這份第 3 號提案，那麼我們的 S 系列優先股將繼續實行實益所有權限制，即

 

24

 

阻止股東轉換其股票，前提是由於這種轉換，該股東將實益擁有超過其適用的轉換屏障（不能超過我們已發行普通股的4.99％）的股票。

納斯達克規則

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “JAN”，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635 (a)。

根據納斯達克上市規則5635 (a) (1)，在發行與收購另一家公司有關的證券之前，如果此類證券不是在公開發行中發行的，而且 (A) 擁有或將在發行時擁有或將擁有的投票權等於或超過普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）發行前未償還的投票權的20％，則需要股東的批准；或（B）待發行的普通股數量等於或將等於或超過普通股數量的20％在股票或證券發行之前流通的普通股。根據與S系列優先股轉換相關的普通股的發行，我們可以共同發行20％或更多的已發行普通股或20％或更多的投票權，在每種情況下，在發行前都已發行。

發行普通股的影響

發行本第3號提案所涉及的18,072,289股普通股將導致我們已發行普通股的數量增加，我們的股東對我們的所有權比例將進一步稀釋，以至於我們的S系列優先股持有人將其S系列優先股的股份轉換為普通股。

必填投票

我們正在尋求你批准本第 3 號提案，以滿足納斯達克的股東批准要求，包括納斯達克上市規則第 5635 (a) 條，該規則涉及我們在轉換S系列優先股時向他們發行普通股，截至2022年12月28日（我們發行和出售之日），潛在發行量佔我們已發行普通股的19.9％以上我們的S系列優先股的股份）。

股東批准本第 3 號提案需要獲得至少多數選票的贊成票。棄權和經紀人不投票將產生投票反對3號提案的效力。

未獲得股東批准的後果

如果我們沒有獲得股東的批准，我們的S系列優先股只能轉換為最多753,775股普通股，而我們的S系列優先股的持有人將繼續持有這些股票，所有這些都受S系列優先股指定證書中規定的時間和美國食品藥品管理侷限制的約束。在納斯達克優先股轉換提案獲得股東批准之前，我們可能還有義務承擔額外的管理資源和費用來召集和舉行額外的股東大會。

根據適用的納斯達克市場規則，我們根據合併協議發行的S系列優先股的持有人無權就該提案對此類股票進行投票。

我們的董事會建議您對納斯達克優先股轉換提案的批准投贊成票。

如果在2023年年會開始之前，隨附的代理卡或投票指示表上沒有表示投票，則每位此類代理人將被視為授權 “贊成” 批准本委託書中披露的納斯達克優先股轉換提案，如本 “第三號提案——批准納斯達克優先股轉換提案” 所述。

 

25

 

批准任命獨立註冊公眾
會計師事務所

（第 4 號提案）

將軍

2023年6月26日，我們的審計委員會批准聘請Hudgens CPA、PLLC（“Hudgens”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責我們截至2023年12月30日的財年以及聘用之日之後的剩餘過渡期。我們的審計委員會選擇終止Frazier & Deeter, LLC（“Frazier & Deeter”）作為我們獨立註冊會計師事務所的服務，該會計師事務所自2023年2月7日起任職，並選擇聘請哈金斯，自2023年6月26日起生效。

我在投票什麼？

我們正在提交其精選的哈金斯供股東在年會上批准。預計Hudgens的代表將通過電話會議出席年會，並隨時回答適當的問題。

我們的章程不要求股東批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們將Hudgens的選擇提交給股東批准。如果我們的股東不批准這一選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否留住哈金斯。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們和我們的股東的最大利益，也可以在一年中的任何時候自行決定更改任命。

投票建議

批准我們的審計委員會任命哈金斯為2023財年的獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月26日的下一個中期內，我們和任何代表我們的人都沒有就以下問題與哈金斯進行過磋商：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用；或者可能對我們的財務報表發表的審計意見的類型，或（ii）第 304 (a) 項所述任何存在分歧的事項 S-K 法規的 (1) (iv) 或 S 法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的應報告事件-K。

我們在最近財政年度向審計師支付的費用

以下費用是由我們的獨立註冊會計師事務所WSRP, LLC（“WSRP”）和Frazier & Deeter在2022年向我們收取的，WSRP在2021年向我們收取的。Frazier & Deeter於2023年2月7日被任命為我們的審計師，並一直擔任該職務至2023年6月26日。

審計費：審計費用包括我們的合併財務報表的審計費、季度財務報表、安慰信、同意書和其他與美國證券交易委員會事務相關的服務的中期審查費用。

審計相關費用：審計相關費用主要包括對子公司的某些審計費用，這些費用不是為了Frazier & Deeter審計我們的合併財務報表或任何其他法定或監管要求而需要的，以及就其他各種會計和報告事項進行諮詢。

 

26

 

税費：此類別包括我們的獨立審計師為税務合規性提供的專業服務。

所有其他費用包括上述服務以外的服務費用。

我們的審計委員會已經考慮了提供上述服務是否符合分別維持Frazier & Deeter和WSRP的獨立性。

我們的審計委員會預先批准了獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

必填投票

假設達到法定人數，則需要在年會上投贊成票才能批准本委託書中披露的審計委員會對哈金斯的任命。

董事會建議投贊成票，批准審計委員會任命Hudgens CPA, PLLC為2023財年的獨立註冊會計師事務所。

如果在2023年年會開始之前，隨附的代理卡或投票指示表上沒有表示投票，則每位此類代理人將被視為授予對審計師的批准投贊成票的權力，正如本委託書中披露的以及本 “第4號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所” 中所述。

 

27

 

批准休會提案

（第 5 號提案）

我在投票什麼？

在本提案中，如果我們的董事會認為休會是必要或適當的，我們要求您授權我們的董事會將年會延期到其他地點、日期或時間。如果股東批准延期年會的提案，我們預計將休會年會，利用額外的時間徵求更多選票，包括在必要時徵求先前投票的股東的投票，以批准第1、2、3或4號提案。

如果不存在法定人數，親自或通過代理人出席年會的大多數股份的持有人可以將年會延期到其他地點、日期或時間。

投票建議

批准授權我們的董事會在董事會認為必要或適當的情況下延期年會。

必填投票

股東批准本第 5 號提案需要至少獲得多數選票的贊成票。棄權和經紀人不投票將產生投票反對該提案的效果。

我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

如果在2023年年會開始之前，隨附的代理卡或投票指示表上沒有表示投票，則每位此類代理人將被視為授權對本委託書中披露的以及本 “第5號提案——批准休會提案” 中所述的延期提案投贊成票。

 

28

 

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的現金和非現金薪酬，這些薪酬由在2022財年擔任首席執行官的每個人以及截至2022年12月31日任職的另一位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）獲得的現金和非現金薪酬：

截至2022年12月31日的財年的薪酬彙總表

(1)

在截至2022年12月31日的財年中，我們有兩名執行官。

​

薪酬與績效。

2022年8月，美國證券交易委員會通過了其規則修正案，要求公司披露反映公司實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。根據美國證券交易委員會的新規定，下表具體説明瞭公司最近兩個財年向公司首席執行官（“PEO”）託尼·艾薩克和其他NEO支付的高管薪酬，以及公司最近完成的兩個財年的財務業績指標。“實際支付給PEO的補償” 列中顯示的金額的計算方法 [專欄 (4)]以及 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” [專欄 (6)]，包括從薪酬彙總表總額中扣除和相加的金額的詳細信息，以得出實際支付的補償金的數額，見表腳註。在業績衡量標準方面，該表包括公司經審計的財務報表中列出的公司的累計股東總回報率（TSR）和淨收入。此外，以下是下文薪酬與績效表所示期間實際支付的高管薪酬與公司累計股東總回報率和淨收入之間的關係的描述。

(a)

2022年1月1日至2022年12月31日期間的累計總股東回報率（TSR）為 (66.5)%。因此，截至2022年1月1日，100.00美元的投資價值將為33.50美元，截至2022年12月31日。

​

(b)

2021年1月2日至2022年1月1日期間的累計總股東回報率（TSR）為 (16,36)%。因此，截至2021年1月2日，100.00美元的投資在2022年1月1日的價值將為8.64美元。

​

 

29

 

實際支付的薪酬 (“CAP)” 與績效衡量標準之間的關係

以下圖表以圖形方式顯示了過去兩年中公司PEO和其他NEO的CAP金額與公司（i）累積股東回報率和（ii）淨收入的關係。

 

30

 

2022年12月31日的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日我們的指定執行官未償還的股權獎勵：

股票期權計劃

我們使用股票期權來吸引和留住高管、董事、顧問和關鍵員工。根據兩個股票期權計劃，股票期權目前處於未償還狀態。該計劃於2016年10月由我們的董事會通過，並在2016年年度股東大會上獲得股東批准。根據該計劃，我們共預留了40萬股普通股作為期權授予。我們的 2011 年股票薪酬計劃（“2011 年計劃”）於 2011 年 3 月獲得董事會通過，並在 2011 年年度股東大會上獲得股東批准。2011年計劃於2016年12月29日到期，但根據2011年計劃到期之前授予的期權將繼續根據其條款行使。截至2022年12月31日，購買總共不超過117,500股普通股的期權已到期，包括根據2016年計劃購買總共不超過90,000股普通股的期權，以及根據2011年計劃購買總共不超過27,500股普通股的期權。這些計劃由我們的薪酬委員會或作為委員會行事的全體董事會管理。

本計劃允許根據管理員確定的金額和條款發放以下類型的獎勵：

•

選項。期權可以是為了遵守《美國國税法》第422條而特別指定的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（“NSO”）。期權應根據管理員的決定歸屬，但須遵守有關ISO的最長期限和一年內可能歸屬的ISO的最大價值的某些法定限制。受ISO約束的每股股票的行使價將等於或大於ISO授予之日股票的公允市場價值，但ISO向擁有我們已發行股份10％以上的股東發放的股票除外，在這種情況下，行使價將等於或大於授予日股票公允市場價值的110％。受國家統計局約束的每股股票的行使價應由我們的董事會在授予時確定，但將等於或大於授予之日股票的公允市場價值。在獎勵行使以及分別發行或製作證明此類股票的股票證書或賬面記錄之前，期權接受者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票沒有權利。

​

•

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵包括授予參與者的股票，這些股票面臨一種或多種沒收風險。限制性股票獎勵可能會因時間的流逝或其他標準（例如持續就業或公司業績）的滿足而面臨被沒收的風險。從授予之日起，限制性股票獎勵的獲得者有權投票並獲得歸屬於該獎勵所依據股份的股息。

​

•

限制性庫存單位。限制性股票單位包括在未來一個或多個歸屬日期獲得股票（或現金，由管理員自行決定）的權利。歸屬日期可能基於時間的流逝或其他標準的滿足情況，例如持續就業或公司業績。在證明限制性股票單位的股票證書或賬面條目分別發行或發行之日之前，限制性股票單位的獲得者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票沒有權利。

​

 

31

 

非僱員董事的薪酬

我們結合使用現金和基於股份的激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事在履行公司職責上花費的大量時間，以及我們對董事會成員的技能水平的要求。

下表顯示了2022財年向非僱員董事支付的現金和非現金薪酬。

截至2022年12月31日的財政年度的非管理董事薪酬

政策禁止套期保值

我們認為，我們的董事、高級管理人員和其他員工進行任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券價值下降的交易是不恰當和不恰當的。因此，我們的無套期保值政策禁止所有員工，包括董事和執行官，從事任何投機性或套期保值交易或任何其他旨在抵消我們證券價值下降的交易。

與關聯人的交易

共享服務

我們的首席執行官託尼·艾薩克是Live Ventures總裁兼首席執行官兼艾薩克資本集團有限責任公司（“ICG”）管理成員喬恩·艾薩克的父親。Live Ventures首席執行官託尼·艾薩克和董事會成員理查德·巴特勒是Live Ventures的董事會成員。我們還與Live Ventures共享某些行政、會計和法律服務。截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度，共享的服務總額分別約為31.4萬美元和約29.6萬美元。Connexx在其內華達州拉斯維加斯辦公室向Live Ventures租用了約9,900平方英尺的辦公空間。截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度，租金和公共區域支出總額分別約為21.5萬美元和約227,000美元。

ApplianceSmart Note

2017年12月30日，根據股票購買協議（“協議”），我們將零售家電部門ApplianceSmart, Inc.（“ApplianceSmart”）出售給了Live Ventures的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC（“買方”）。根據協議，買方以650萬美元的價格向我們購買了ApplianceSmart的所有已發行和流通股本。2018年4月25日，買方向我們交付了本金約為390萬美元的期票（“ApplianceSmart票據”）。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院提交了自願申請，要求根據《美國法典》第11章第11章獲得救濟。因此，截至2019年12月28日，我們記錄了ApplianceSmart欠我們的金額約300萬美元的減值費用。

2021年10月13日，舉行了聽證會，以考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。2021 年 12 月 14 日，舉行了聽證會

 

32

 

以確認 ApplianceSmart 的重組計劃（“計劃”）。2022年1月10日，ApplianceSmart根據已確認的計劃向我們支付了25,000美元以償還債務，ApplianceSmart票據被撤銷。在計劃完全滿足後，法院於2022年2月28日發佈了最終法令，當時ApplianceSmart從第11章中脱穎而出。截至2022年12月31日和2022年1月1日，ApplianceSmart票據的未償餘額分別為0.00美元和約300萬美元，不包括減值費用。

關聯方 ICG 註釋

2019年8月28日，加利福尼亞州的一家公司ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”）簽訂並向ICG交付了有擔保的循環信貸額度本票，ICG同意向ARCA Recycling提供250萬美元的循環信貸額度（“ICG票據”）。ICG票據最初於2020年8月28日到期。2020年8月25日，對ICG票據進行了修訂，將到期日延長至2020年12月31日。2021年3月30日，ARCA Recycling對ICG票據簽訂了第二修正案和豁免（“第二修正案”），將到期日進一步延長至2021年8月18日，並免除ICG票據下的某些違約。ICG票據的年利率為8.75％，並規定每月支付拖欠的利息。ARCA Recycling將為根據ICG票據進行的每筆借款支付2.0％的貸款費。在簽訂ICG票據時，借款人還簽訂了有利於貸款人的擔保協議，根據該協議，ARCA Recycling將其所有資產的擔保權益授予了貸款人。根據ICG説明，我們保證了ARCA回收的義務。上述交易不包括髮行我們的任何普通股、認股權證或其他衍生證券。截至2022年1月1日，ICG票據的到期餘額為100萬美元。從2022年4月開始，循環信貸額度轉換為定期票據，按比例攤銷至2026年3月的到期日。該票據的本金為100萬美元，年利率為8.75％。該票據的每月付款額約為24,767美元。喬恩·艾薩克是ICG的經理和唯一成員，託尼·艾薩克的兒子是我們的首席執行官，在2023年3月之前，他一直擔任ARCA Recycling的首席執行官。截至2022年12月31日，該票據的本金餘額約為83.8萬美元。

ARCA 採購協議

2022年4月5日，ARCA Recycling與Live Ventures簽訂了購買協議。根據協議，Live Ventures同意不時為ARCA Recycling購買庫存，如已提交的採購訂單所示。在收到ARCA Recycling的付款之前，庫存歸Live Ventures所有。ARCA Recycling進行的所有購買均應全額償還給Live Ventures，外加5％的附加費或經紀人類型的費用。該協議的期限為一年，但在年中被取消。截至2023年5月24日，ARCA Recycling執行了一張支持Live Ventures的期票，總金額約為58.4萬美元，按每月7.5萬美元的利率支付。該票據的利率為每年10％，外加標準費用和逾期付款準備金。截至2022年12月31日止年度，應付給Live Ventures的金額約為62.4萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們支付了約59,000美元的經紀費。

ARCA 實體處置

2023 年 3 月 19 日，我們與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，該公司同意收購 (a) ARCA Recycling、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司 ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權 Connexx，“Arca Entities”）。買方負責人是我們的首席財務官維蘭·A·約翰遜。根據購買協議，向買方出售ARCA實體的所有未償還股權是在執行購買協議的同時完成的。我們的董事會一致批准了購買協議和處置交易。

處置交易的經濟方面是：（i）我們將合併資產負債表上的負債減少了約1760萬美元，其中不包括與加州營業費和税務司相關的負債；（ii）我們將從買方那裏獲得的每月總付款不少於2400萬美元，由於ARCA實體的未來，這筆款項可能會增加

 

33

 

業績；以及 (iii) 在未來五年內，我們可能會要求買方預付總額為100萬美元的每月總付款。收盤時，我們還收到了三家ARCA實體各一千美元的股權。每筆每月還款額應為 (a) 14萬美元（或15年付款期內每年1月和2月的100,000美元）或 (b) 基於百分比的每月付款，其計算方法如下：(i) 子公司相關月份總收入不超過200萬美元的5％，加上 (ii) ARCA實體總收入的4％，介於200萬美元至300萬美元之間相關月份為,000美元，再加上（iii）ARCA實體相關月份總收入超過300萬美元的3％。買方獲得了抵免，用於支付任何ARCA實體在2023年3月19日當天或之後向我們支付的任何款項、分配或現金分紅的第一個月付款（2023年3月）。

審計委員會報告

我們的審計委員會根據其每年審查的章程運作。此外，在 “董事會和某些治理事項——委員會成員——審計委員會” 的討論下，本委託書中還簡要描述了我們審計委員會的主要職責。根據我們的審計委員會章程，管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，會計和財務報告原則的適用以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，我們的審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了經審計的財務報表以及對我們財務報告的內部控制。我們的審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 需要討論的事項。此外，我們的審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與我們的審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據前一段所述的審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將我們經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

 

34

 

其他事項

在本委託書發佈之日，我們的管理層不知道年會之前可能發生的其他事項。但是，如果會議收到任何其他事項，則隨附的委託書中點名的人打算根據他們對此類事項的判斷對我們收到的代理人進行投票。

年度報告

我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本已與本委託書一起郵寄給您。除上述規定外，年度報告不應被視為這些代理索取材料的一部分，也不得受第14A或14C條或《交易法》第18條的責任的約束。“審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A或14C條或《交易法》第18條的責任的約束。我們將根據書面要求，免費向截至記錄日的每位登記股東提供一份我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月1日財年的10-K表年度報告的副本。10-K表格中列出的任何展品也將根據要求提供，費用由我們在提供此類展品時產生的實際費用支付。任何此類請求都應直接提交給我們位於內華達州拉斯維加斯拉斯維加斯東温泉路325號102套房的主要執行辦公室的公司祕書。

敦促股東通過互聯網或電話進行投票，或立即在隨附的已付郵資信封中標記、註明日期、簽署並通過傳真將隨附的代理人JANONE INC. 退回給公司祕書 JANONE INC. 注意。你的投票很重要。

 

35

 

附件 A
JANONE INC. 2023 年股權激勵計劃

擬議的 2023 年計劃

1。計劃的目的。該計劃的目的是通過將公司高管、董事、關鍵員工和顧問的薪酬與JanOne Inc.普通股價格上漲和其他績效目標的實現聯繫起來，從而提高股東價值，並鼓勵關鍵人員對公司的所有權，他們的長期工作被認為對公司的持續進步和成功至關重要。該計劃還旨在協助公司招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工和董事為股東的利益行事，分享公司的成功。

2。定義。如本文所用，以下定義應適用：

(a) “管理員” 是指董事會、任何委員會或應根據本計劃第 4 節管理本計劃的代表。

(b) “關聯公司” 是指由公司直接或間接控制的任何子公司或其他實體，或者管理人確定的公司擁有重大所有權的任何實體。管理員應自行決定哪些實體被歸類為關聯公司並被指定為有資格參與本計劃。

(c) “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州法律、任何證券交易所或報價系統規定的股票期權計劃有關的要求，在公司與此類交易所或報價系統達成的協議條款規定的範圍內，公司已在任何證券交易所或報價系統上上市或提交報價的普通股的報價系統，以及根據本計劃授予獎勵的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵這種管轄權。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃條款授予的股票獎勵、期權、股票增值權、股票單位或其他股票獎勵，或根據本計劃規定授予的任何其他財產（包括現金）。

(e) “獲獎者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(f) “獎勵協議” 是指股票獎勵協議、期權協議、股票增值權協議、限制性股票單位協議或其他股票獎勵協議，可以採用書面或電子格式，採用管理員可能規定的形式和條款，證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。獎勵協議應在授予此類獎勵時或在合理可行的情況下儘快交付給獲得此類獎勵的參與者。除非獎勵協議中有明確規定，否則獎勵的有效性不受公司和/或獲得獎勵的參與者簽署獎勵協議的約束。

(g) “董事會” 是指公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指除非獎勵協議中另有規定，否則以下情況之一應在本協議簽訂之日之後發生：

(I) 通過合併、合併、購買、收購股票等（“集團”）共同行動，收購公司股份的所有權的任何個人或另一家公司的所有者（“集團”），這些股份與該個人或集團持有的股份一起構成公司股份（或其他有表決權的證券）總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上然後是未完成的）；但是，如果該個人或團體被認為擁有博覽會總額的百分之五十（50％）以上在本次轉讓公司股份（或公司其他有表決權的證券）之前，股份（或公司當時流通的其他有表決權的證券）的市值或總投票權

 

A-1

 

當時已發行），同一個人或集團收購額外股份（或當時發行的公司其他有表決權的證券）不應被視為導致公司控制權變更；或

(II) 任何個人或集團收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）公司股份（或當時已發行的其他有表決權的證券）的所有權，而該人或集團不僅收購了公司股份（或當時流通的其他有表決權證券）總投票權的百分之三十（30％）或以上公司的控制權；或

(III) 在任何十二 (12) 個月期間，公司董事會的大多數成員由在任命或當選之日之前沒有得到公司董事會多數成員認可的董事（“現任董事會”）取代，但為了確定現任董事會多數成員是否認可了任何董事會選舉候選人，則不包括任何首次就職的個人由於與選舉有關的實際競選或威脅競選或公司董事會以外的個人或集團或其代表解除董事職務或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意；或

(IV) 任何個人或集團收購（或在截至該個人或集團最近一次收購之日的十二（12）個月期間內從公司收購）全部或幾乎全部資產，這些資產的總公允市場價值等於或超過該收購或收購前公司所有資產公允市場價值總額的百分之四十（40％）。為此，“公允市場總價值” 是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。如果資產轉移至： ，公司轉讓資產不會導致控制權變更

(A) 公司的股東（在資產轉讓之前），以換取或換取其股票；

(B) 資產轉讓後公司直接或間接擁有其總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上的實體；

(C) 直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上的個人或集團；或

(D) 由上文 (h) (i) 項所述個人直接或間接擁有的總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 的實體；或

(E) 公司股東批准全面清算或解散公司的計劃。

儘管有上述規定，如果任何適用於獎勵的付款或分配活動受《守則》第 409A (a) (2) (A) 條要求的約束，則控制權變更的確定應受《守則》第 409A (a) (2) (A) 條的適用條款以及為確定隨後是否可能進行此類付款或分配而發佈的法規和裁決的管轄。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規、根據該法頒佈的《財政條例》以及美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導方針。提及《守則》的任何具體章節均應視為包括此類條例和指南，以及《守則》的任何後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會根據本計劃第 4 節任命的董事委員會，如果沒有任何此類特別任命，則指董事會薪酬委員會。

 

A-2

 

(k) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或公司為替代、交換或代替普通股而發行的任何證券。

(l) “公司” 是指內華達州的一家公司 JanOne Inc.，或其繼任者（控制權變更定義中使用的除外）。

(m) “顧問” 是指作為獨立承包商向公司或其任何關聯公司提供服務的個人，包括已接受公司或其任何關聯公司諮詢提議的潛在顧問，前提是該人 (i) 在籌資交易中提供與公司證券的發行和出售無關的善意服務，(ii) 不直接或間接地促進或維持市場用於公司的證券，以及 (iii) 在其他方面有資格成為該公司的顧問美國證券交易委員會關於在S-8表格的註冊聲明上註冊股票的適用規則。

(n) “轉換獎” 的含義見本計劃第 4 (b) (xii) 節。

(o) “董事” 是指董事會成員。本文將任何不擔任公司僱員的董事稱為 “非僱員董事”。

(p) “殘疾” 是指 (I) 參與者所簽訂的任何就業、諮詢或類似協議中定義的 “殘疾”，或 (II) 如果沒有此類協議或未定義 “殘疾”，(A) 根據公司適用於參與者的長期殘疾計劃確定的永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有適用於參與者的此類計劃或委員會在適用的計劃中另有決定獎勵協議。“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於十二 (12) 個月，由委員會確定。儘管如此，就激勵性股票期權而言，殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾，對於構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，上述定義應適用於此類獎勵的歸屬目的，前提是此類獎勵要等到參與者的殘疾 “” 根據《守則》第 409A 條的含義，(y) 參與者 “分離”《守則》第409A條所指的服務”，以及 (z) 根據獎勵協議的條款以其他方式解決此類獎勵的日期。

(q) “脱離關係” 是指子公司或關聯公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行或公司分拆或出售子公司或關聯公司的股票）或出售公司及其關聯公司的一個部門而停止成為子公司或關聯公司。

(r) “員工” 是指公司或任何關聯公司的正式活躍員工，包括同時也是公司或任何關聯公司的正式活躍員工的高級管理人員或董事。署長應決定董事會主席是否符合 “員工” 的資格。出於本計劃的任何和所有目的，“員工” 一詞不應包括受僱為租賃員工、顧問的人員，或管理人、公司或關聯公司在受僱時以其他方式指定為沒有資格參與或領取本計劃下的福利或不在工資單上的人，即使該不符合資格的人隨後被任何政府或司法機構確定為公司或關聯公司的僱員或其他員工。除非署長自行決定另有決定，否則就本計劃而言，如果僱員的僱主不再是關聯公司，即使他或她繼續受僱於該僱主，也應被視為已終止僱用和不再是僱員。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》、根據該法頒佈的規章制度及其任何後續法規。

(t) “公允市場價值” 是指一股普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）（在委員會計算VWAP之日之前的五 (5) 個交易日內），或者如果普通股在每個此類計量日均未進行交易，則

 

A-3

 

在普通股交易的前一個或多個日期，無論哪種情況，此類交易日的價格都是在計量之日交易此類普通股的主要國家證券交易所合併報告的。或者，公允市場價值可以由委員會真誠地自行決定，使用VWAP的替代方法，同時酌情考慮《守則》第409A條的要求。如果普通股未在國家證券交易所上市，則公允市場價值應由委員會根據其真誠酌情決定，同時酌情考慮《守則》第409A條的要求。

(u) 就每項獎項而言，“授予日期” 是指根據本計劃向獲獎者授予獎項的日期，該日期可能是委員會確定的未來該獎項生效的指定日期。

(v) “激勵性股票期權” 是指期權協議中確定為有資格成為《守則》第422條及根據該守則頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權，實際上符合資格。

(w) “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

(x) “高管” 是指《交易法》第16條及根據該法頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃第8條授予的權利，即在協議或其他證明授予的文件（“期權協議”）中規定的行使價、時間以及其他條款和條件購買多股股票。激勵性股票期權和不合格股票期權均可根據本計劃授予。

(z) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第12條根據協議或其他證明該獎勵的文件（“其他股票獎勵協議”）中規定的條款和條件授予的獎勵。

(aa) “參與者” 是指獲獎者或根據本協議允許向其分配或轉讓獎項的任何個人（包括任何遺產）。

(bb) “績效標準” 應具有本計劃第 13 (b) 節規定的含義。

(cc) “計劃” 是指本2023年股權激勵計劃，如本文所述，此後不時修訂。

(dd) “退休” 是指除非管理員另有決定，否則公司及其關聯公司的參與者在年滿六十 (60) 歲並在公司及其關聯公司服務了至少十 (10) 年後自願終止僱傭關係，不包括在該關聯公司成為公司關聯公司之前為公司關聯公司服務。

(ee) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》、根據該法頒佈的規章制度及其任何後續法規。

(ff) “股份” 是指根據本計劃第15條調整的普通股。

(gg) “股票增值權” 是指根據本計劃第10條根據協議或其他證明獎勵的文件（“股票增值權協議”）中規定的條款和條件授予的權利。

(hh) “股票獎勵” 是指根據本計劃第11條授予或發行股份，其授予、發行、保留、歸屬和/或可轉讓性受協議或其他證明該獎勵的文件（“股票獎勵協議”）中規定的條件（包括但不限於繼續僱用或績效條件）和條款的約束。

 

A-4

 

(ii) “股票單位” 是指代表相當於一股公允市場價值的簿記條目，以現金、財產或股票支付。除非署長另有規定，否則股票單位是公司的無準備金和無抵押債務。

(jj) “股票單位獎勵” 是指根據本計劃第12條授予或發行股票單位，其授予、發行、保留、歸屬和/或可轉讓性受協議或其他證明該獎勵的文件（“股票單位獎勵協議”）中規定的條件（包括但不限於繼續僱用或績效條件）和條款的約束。

(kk) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外）；前提是連續鏈中的每家公司（公司除外）在確定時擁有該鏈中其他公司中所有類別股票總投票權50％或以上的股票。

(ll) “因故解僱” 是指除非獎勵協議中另有規定，否則因任何欺詐行為、故意虛假陳述或挪用、挪用或轉換公司或任何關聯公司的資產，或者故意和一再違反公司的書面政策或程序而終止僱傭關係；前提是，對於作為定義原因的個人遣散協議或僱傭協議當事方的員工，“原因” 應該協議中規定的含義，除非另有規定在此類協議中規定。就本計劃而言，如果在參與者的僱傭終止後，發現委員會認為有理由解僱的事實和情況，則參與者的僱傭終止應被視為因故解僱。

(mm) 就本計劃而言，“終止僱傭” 是指不再是公司及其任何子公司或關聯公司的員工（根據《守則》第3401（c）條及其頒佈的法規確定），除非署長另有決定。除非委員會在獎勵協議或其他條款中另有決定，否則如果參與者終止了在公司及其關聯公司的工作，但該參與者繼續以非僱員董事的身份向公司及其關聯公司提供服務，則這種身份變化不應被視為終止僱傭。如果由於脱離關係，子公司、關聯公司或分部不再是子公司、關聯公司或分部（視情況而定）僱用或為其提供服務的參與者，則參與者此後未立即成為董事（或其服務提供商）的員工或董事會成員，則該參與者將被視為終止僱用本公司或其他子公司或關聯公司的董事會。因疾病、休假或休假以及公司及其子公司和關聯公司之間的調動而暫時缺勤不應被視為解僱。此外，終止僱用是指在必要時根據《守則》第409A條發佈的法規所定義的 “離職”，以確保根據本計劃發放的受該守則條款約束的福利金的支付或結算得到遵守，為此，應根據提供的善意服務水平降低到等於或低於該法典平均服務水平的百分之二十（20％）或更低的水平來確定前三十六 (36) 個月的員工時期。

3。受計劃約束的股票。

(a) 總限額。在不違反本計劃第15（a）條規定的前提下，根據本計劃授予的獎勵可能受其約束或根據獎勵交付的最大股份總數為200萬股（200萬股）股。受轉換獎勵約束或根據轉換獎勵交付的股份不得減少根據本計劃授予的獎勵可能受限制或交付的股份總數。根據本計劃發行的股票可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場上購買的股份，也可以是已授權但未發行的股份。

(b)《守則》第 422 條限制；董事獎勵限制。在不違反本計劃第 15 (a) 節規定的前提下，可能受所有激勵股票約束的股票總數

 

A-5

 

根據本計劃授予的期權不得超過本計劃下可能受獎勵或根據獎勵交付的股票總數，因為該計劃可能會不時修改。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算）不得超過十萬（100,000）股。

(c) 股票計數規則。

(I) 就本計劃第 3 節而言，受獎勵約束的股票已取消、到期、以現金結算，或者出於任何原因（全部或部分）未發行或沒收，不得減少根據本計劃授予的獎勵可能受或交付的股票總數，並可用於根據本計劃授予的未來獎勵。

(II) 公司為支付或償還獎勵的購買價格或獲獎者的預扣税義務而保留的受獎勵約束的股票，以及為支付或償還獎勵的購買價格或獲獎者的預扣税義務而向公司交付（實際或通過證明推定）的股票，不得根據本計劃授予。

(III) 轉換獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份或上文 (b) 小節對參與者的獎勵限制，也不得按照本小節 (c) 的規定，根據本計劃再次獲得轉換獎勵的股份。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(I) 多個管理機構。本計劃應由董事會、董事會指定負責管理本計劃的委員會和/或其各自的代表管理。

(II) 規則 16b-3。根據根據《交易法》（“第16b-3條”）頒佈的第16b-3條，為了使本協議下的交易符合豁免資格，高管和董事的獎勵應由整個董事會或由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的委員會發放，根據第16b-3條。

(III) 其他管理。在股票交易的美國主要國家證券交易所規則要求的範圍內，委員會成員也應符合此類規則中規定的 “獨立董事” 的資格。除非適用法律禁止，否則董事會或委員會可將批准獎勵的權力委託給由一名或多名董事組成的委員會或公司的授權官員，授予有資格根據本計劃獲得獎勵但不受《交易法》第16條約束的人。

(IV) 導演獎。董事會有權和權力向非僱員董事發放獎勵，包括有權決定發放的獎勵數量和類型；確定與本計劃條款不一致的任何獎勵的條款和條件；以及採取董事會認為與計劃管理有關的任何其他適當行動。

(V) 授予計劃日常管理的權力。除非適用法律禁止，否則署長可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給該計劃的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。

(b) 管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果委員會或代表擔任署長，則受委託給該委員會或代表的具體職責的前提下，署長應有權自行決定：

(I) 選擇公司或其關聯公司的非僱員董事、顧問和員工，根據本協議授予獎勵；

 

A-6

 

(II) 以確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；

(III) 確定向選定的員工、顧問和非僱員董事發放的獎勵類型；

(IV) 批准獎勵協議的形式；

(V) 以確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款不一致。此類條款和條件包括但不限於行使和/或購買價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準，也可能不基於績效標準）、歸屬時間表、任何歸屬和/或可行使性條款、有關加速獎勵或放棄沒收限制的條款、支付獎勵的可接受對價形式、期限以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制在每種情況下，都取決於諸如署長之類的因素應自行決定，並可在授予獎項時或之後確定；

(VI) 用於更正管理錯誤；

(VII) 解釋和解釋本計劃（包括子計劃和計劃附錄）的條款以及根據本計劃授予的獎勵；

(VIII) 通過與計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述內容的普遍性的前提下，署長被特別授權 (A) 通過關於當地貨幣兑換、將納税義務從僱主轉移到僱員（在法律允許的情況下）和預扣税程序以及處理因當地要求而異的股票證書的規則和程序；(B) 在署長認為可取的情況下通過子計劃和計劃附錄，以適應外國法律、法規和慣例；

(IX) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與子計劃和計劃附錄有關的規章制度；

(X) 修改或修改每項獎勵，包括但不限於加速歸屬和/或可行使性；但是，任何此類修改或修訂 (A) 均受本計劃下的最低歸屬條款（如果有）的約束，以及計劃第 16 節規定的計劃修正條款，以及 (B) 除非參與者書面同意，否則不得對任何未償還的獎勵造成重大損害，但此類除外如果署長自行決定進行此類修改或修改，則無需同意要使公司、本計劃或獎勵符合任何適用法律或任何會計準則的要求，(y) 是必需的或可取的，或 (z) 不太可能顯著減少此類獎勵所提供的福利，或者除非控制權變更之後，否則已為任何此類減少提供了足夠的補償；

(XI) 允許或要求參與者通過選擇讓公司在行使不合格股票期權或授予股票獎勵或股票單位獎勵時從即將發行的股票中預扣該數量的公允市場價值等於所需預扣金額的股票來滿足預扣税額。預扣股票的公允市場價值應以署長應確定的方式和日期確定，如果沒有其他規定，則在確定預扣税額的日期確定。參與者為此目的選擇扣留股份的所有選擇均應以管理員可能規定的形式和條件作出；

(XII) 授權根據本計劃轉換或替換公司收購的實體的獲獎者持有的任何或全部股票期權、股票增值權或其他股票獎勵（“轉換獎”）。任何轉換或替代應在合併或收購結束時生效。轉換獎勵可以是非合格股票期權或激勵性股票期權，由管理員決定，適用於被收購實體授予的期權；

 

A-7

 

(XIII) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(XIV) 對參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵或根據獎勵或行使獎勵而發行的任何股票的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策下的限制，(B) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及 (C) 對行使裁決規定了 “封鎖” 期；

(XV) 在授予獎勵時或通過後續行動規定，獎勵應包含參與者在不向公司付款的情況下獲得多股股份、現金或其組合的權利，作為獎勵的條款，參與者有權在不向公司付款的情況下獲得一定數量的股份、現金或其組合，其金額參照獎勵的價值確定；以及

(XVI) 作出管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵所必需或可取的所有其他決定。

(c) 管理員決定的效力。本計劃或任何獎勵下出現的所有問題均應由署長自行決定。署長就本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件做出的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定和解釋，對所有參與者具有約束力。署長應自行決定考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或其他僱員以及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

(d) 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員以及委員會根據本計劃向其下放任何權力的任何人，公司應賠償該人因其可能參與或參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能施加或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，使其免受損害她可能因為根據計劃採取任何行動或不採取行動而參與其中，也可能因為反對和不採取任何行動而捲入其中在針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟中，他或她為履行判決而支付的任何和所有款項；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，他或她讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能對他們進行賠償或使他們免受傷害的任何權力。

5。資格。獎勵只能授予公司或其任何關聯公司的董事、員工和顧問；但是，激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工（根據《守則》第424（f）條的含義）。

6。計劃期限。本計劃應在公司股東批准後生效。它應從本計劃獲得公司股東批准之日（“生效日期”）起一直有效，直到根據本計劃第16條終止。

7。獎勵期限。在不違反本計劃規定的前提下，每項獎勵的期限應由署長確定，並在獎勵協議中註明，並可能延續到計劃終止之後。對於期權或股票增值權，期限應為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。儘管有上述規定，但如果獎勵將在法律或公司內幕交易政策禁止普通股交易時到期，則除根據第9條具有激勵性股票期權的獎勵外，獎勵的期限應自動延長至禁令到期後的第三十（第30天）。

 

A-8

 

8。選項。管理員可以不時授予期權或規定授予期權，可以由管理員自行決定，也可以在發生特定事件（包括但不限於績效目標）時自動授予期權或規定授予期權。

(a) 期權協議。每份期權協議應包含以下條款：(i) 行使期權時可能發行的股票數量，(ii) 期權類型，(iii) 期權的行使價和行使價的支付方式，(iv) 期權的期限，(v) 管理人可能不時確定的期權歸屬和/或可行使性的條款和條件，(vi) 對期權的限制期權轉讓和沒收條款，以及 (vii) 此類進一步的條款和條件，在每種情況下都不矛盾這份計劃可能由署長不時決定.

(b) 行使價。行使期權時發行的股票的每股行使價應由管理人確定，但每股行使價應不低於授予日每股公允市場價值的100％，轉換獎勵除外。

(c) 不進行期權重新定價。根據本計劃第15（a）條，未經股東批准，不得降低期權的行使價，也不得取消未償還的期權以換取現金、其他獎勵或行使價低於原始期權行使價的期權。

(d) 無裝彈補助。根據本計劃授予期權不得作為對價，也不得以向公司交付股票以支付任何其他員工股票期權下的行使價和/或預扣税義務為條件。

(e) 歸屬期和行使日期。根據本計劃授予的期權應在期權期限到期之前的時間和期權協議中規定的期權期限到期之前的時段內歸屬和/或可以行使。署長有權將行使本計劃授予的任何期權的時間取決於持續的積極就業、時間的流逝和/或署長認為適當的績效要求。除非獎勵協議中另有規定，否則任何期權均不得在授予日後一 (1) 年內歸屬並可行使。更具體地説，除非獎勵協議中另有規定，否則期權應在授予日期的前四個週年之際以百分之二十五（25％）的增量歸屬。在授予期權後的任何時候，管理員可以減少或取消圍繞任何參與者行使全部或部分期權的權利的任何限制。

(f) 對價形式。管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。可接受的對價形式可能包括：

(I) 現金；

(II) 支票或電匯（以美元計價）；

(III) 在不違反管理人規定的任何條件或限制的前提下，在交出之日持有超過六 (6) 個月且在交出之日的公允市場價值等於或大於行使上述期權的股票的總行使價的其他股份（雙方同意，公允市場價值超過總行使價（如果有的話）應退還給獲獎者現金）；

(IV) 在不違反管理人規定的任何條件或限制的前提下，公司預扣行使期權時本應發行的股票；

(V) 公司根據管理人可接受的經紀人輔助銷售和匯款計劃獲得的對價，符合適用法律；

 

A-9

 

(VI) 在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或

(VII) 上述付款方式的任意組合。

(g) 行使程序；作為股東的權利。

(I) 根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理人確定的時間和條件下行使，並在適用的期權協議中規定的時間和條件下。

(II) 當 (A) 公司收到 (y) 有權行使期權的人發出的書面或電子行使通知（根據期權協議或管理人制定的程序）以及 (z) 行使相關期權的股票的全額付款；(B) 對於不合格股票期權，已為支付所有適用的預扣税制定了管理人可以接受的條款，則期權應被視為已行使。

(III) 除非管理人另有規定或根據本計劃，否則在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當條目所示），無論行使期權，都不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。

(IV) 行使期權後，公司應在行政上可行的情況下儘快發行（或安排發行）此類股票。不得以股份的一小部分行使期權。

9。激勵性股票期權限制/條款。

(a) 資格。只有公司或其任何子公司的員工（根據《守則》第3401（c）條及其頒佈的法規有資格成為員工）才能獲得激勵性股票期權。截至授予日，任何擁有超過公司總投票權10％的股票的員工均不得授予激勵性股票期權。

(b) 限額為 100,000 美元。儘管期權協議中指定了 “激勵性股票期權”，但如果且只要獲獎者在任何日曆年（根據公司及其任何子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權應被視為不合格股票期權。就本計劃第9 (b) 節而言，應按授予激勵性股票期權的順序考慮激勵性股票期權。股票的公允市場價值應自授予日起確定。

(c) 可轉讓性。期權協議必須規定，除非根據遺囑或血統和分配法，否則獲獎者不得轉讓激勵性股票期權，並且在該獲獎者的一生中，任何其他人不得行使激勵性股票期權。如果修改激勵性股票期權的條款以允許轉讓，則出於税收目的，該期權將被視為不合格股票期權。

(d) 行使價。激勵性股票期權的每股行使價在任何情況下都不得與《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格要求不一致。

(e) 其他條款。證明激勵性股票期權的期權協議應包含其他必要條款和條件，以便在管理員確定的適當範圍內，符合《守則》第422條的適用條款。如果截至授予日或以後的任何日期，任何此類條款和條件不符合規定，則此後出於税收目的，該期權將被視為不合格股票期權。

 

A-10

 

10。股票增值權。“股票增值權” 或 “SAR” 是一種權利，使獲獎者有權以現金或股份（由管理人確定）獲得等於或以其他方式計算的價值，其價值等於或以其他方式基於 (a) 行使時指定數量股票的公允市場價值超過 (b) 管理人在授予之日確定的權利的總行使價格。本計劃下的所有股票增值權均應按照本計劃第8節規定的適用於期權的相同條款和條件授予。股票增值權可以單獨授予獲獎者（“獨立式”），也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，也可能與根據本計劃第8條授予的特定期權有關，但不一定與根據本計劃第8條授予的特定期權有關。但是，與期權同時授予的任何股票增值權都可以在授予期權的同時授予，也可以在該期權行使或到期之前的任何時候授予，並且應基於授予之日或期權授予日（如果適用）為換取期權或與期權同時授予但之後授予的股票增值權的公允市場價值（但須遵守第409條的要求）守則中的A）。在不違反本計劃第8節規定的前提下，署長可以對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。

11。股票獎勵。

(a) 股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含以下條款：(I) 受此類股票獎勵約束的股票數量或確定該數量的公式；(II) 股票的購買價格（如果有）和股票的支付方式；（III）績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票數量，(IV) 授予的條款和條件，股票的發行、歸屬和/或沒收可能不時決定管理人，（V）對股票獎勵可轉讓性的限制，以及（VI）管理員可能不時確定的其他條款和條件，在每種情況下都與本計劃不一致。除非獎勵協議中另有規定，否則任何股票獎勵不得在授予日期後一 (1) 年內歸屬。更具體地説，除非獎勵協議中另有規定，否則股票獎勵應在授予日期的前四（4）週年之際以百分之二十五（25％）的增量歸屬。根據委員會認為適當的條款和條件，委員會可自行決定放棄任何獎勵協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。

(b) 限制和績效標準。發放給員工的股票獎勵的授予、發放、保留和/或歸屬可能受管理員應確定的績效標準和成就水平的約束，哪些標準可能基於獲獎者的財務業績、個人績效評估和/或服務完成情況。基於績效標準和成就水平的歸屬條件的獎勵被稱為 “績效股票獎勵”，具有基於持續就業或時間流逝的歸屬條件的獎勵被稱為 “限制性股票獎勵”。

(c) 作為股東的權利。除非管理人另有規定，否則參與者應擁有與股東同等的權利，並且只有在向參與者發行股票（如公司賬簿或公司正式授權的轉讓代理人賬簿上的適當條目所證明）之後才能成為股東。就限制性股票獎勵簽發的任何證書均應以適用參與者的名義註冊，並應附有適當的説明，提及適用於該獎勵的條款、條件和限制。委員會可能要求公司保管證明此類股票的證書，直到限制失效，而且，作為任何限制性股票授予的條件，適用的參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白背書的股票權力。不允許參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押股票獎勵。

12。股票單位獎和其他以股票為基礎的獎勵。

(a) 股票單位獎勵。每份股票單位獎勵協議應包含關於 (I) 受此類股票單位獎勵約束的股票數量或確定該數量的公式的規定，

 

A-11

 

(II) 績效標準（如果有）以及與這些標準相比的績效水平，這些標準將決定授予、發行和/或歸屬的股票數量，（III）署長可能不時確定的股票授予、發行、歸屬和/或沒收股票的條款和條件，（IV）對股票單位獎勵可轉讓性的限制，以及（V）每種情況下的進一步條款和條件正如署長可能不時確定的那樣，這與本計劃沒有矛盾。除非獎勵協議中另有規定，否則任何股票單位獎勵不得在授予日期後一 (1) 年內歸屬。更具體地説，除非獎勵協議中另有規定，否則股票單位獎勵應在授予日期的前四（4）週年之際以百分之二十五（25％）的增量授予。根據委員會認為適當的條款和條件，委員會可自行決定放棄任何獎勵協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。

(b) 限制和績效標準。發放給員工的股票單位獎勵的補助、發放、保留和/或歸屬可能受管理員應確定的績效標準和績效水平與這些標準的約束，哪些標準可能基於獲獎者的財務業績、個人績效評估和/或服務完成情況。基於績效標準和成就水平的歸屬條件的獎勵被稱為 “績效股票單位獎勵”，基於持續就業或時間流逝的歸屬條件的獎勵被稱為 “限制性股票單位獎勵”。

(c) 作為股東的權利。除非管理人另有規定，否則參與者應擁有與股東同等的權利，並且只有在向參與者發行股票（如公司賬簿或公司正式授權的轉讓代理人賬簿上的適當條目所證明）之後才能成為股東。

(d) 其他基於股票的獎勵。“其他基於股票的獎勵” 是指本計劃條款中未另行描述的任何其他類型的基於股權或與股票相關的獎勵（包括授予或要約出售非限制性股票），以及基於達到第13（b）節所述績效標準的任何現金獎勵，其金額和條款和條件由管理員決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或者根據股票價值或業績目標的實現情況，以現金或其他方式支付金額。其他每項基於股票的獎勵都將以獎勵協議為依據，該協議包含管理員可能確定的條款和條件。

(e) 其他股票獎項的價值。每項基於股票的獎勵應以股份或單位表示，基於股份或管理員確定的目標現金金額。管理員可以自行決定製定績效標準。如果管理員行使酌處權制定績效標準，則向參與者支付的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度。

(f) 支付其他股票獎勵。其他股票獎勵的支付（如果有）應根據獎勵條款以現金或管理人確定的股份支付。

13。適用於獎勵的其他條款。

(a) 獎勵不可轉讓。除非署長另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，包括但不限於與離婚或解除關係引起的婚姻財產或其他權利結算有關的任何轉讓或轉讓，任何此類出售、轉讓或轉讓的企圖在此之前均無效獎勵歸屬和結算的日期。管理員只能將獎勵轉讓給獲獎者的家庭成員或任何其他個人或實體，前提是獲獎者沒有獲得此類轉讓的對價。如果管理員在授予之日或之後將獎勵轉讓，則該獎勵應包含署長認為適當的額外條款和條件，任何受讓人在接受此類轉讓後均應被視為受此類條款的約束。

 

A-12

 

(b) 績效標準。就本計劃而言，“績效標準” 一詞是指基於財務業績、個人績效評估和/或服務完成情況的任何一個或多個標準，可以單獨或任意組合，適用於整個公司或子公司、業務部門、關聯公司或業務部門，無論是單獨的、替代的，還是任意組合，按絕對值逐年或累積衡量基礎或相對於預先確定的目標，前幾年的結果，或分配給指定的比較組，每種情況均由委員會在裁決或正式通過的決議中指定。署長可以制定具體的績效目標（包括門檻以及是否排除某些特殊、非經常性或類似項目）和獎勵金額，但署長有權在績效期結束後，根據署長自行決定確定的進一步考慮行使酌處權，向上或向下調整付款金額。可能作為調整基礎的特殊非經常性項目包括但不限於收購或剝離、重組、已終止業務、特殊項目和其他異常或非經常性費用，這些事件要麼與公司、子公司、部門、業務部門或業務部門的運營沒有直接關係，要麼不在管理層的合理控制範圍內，根據美國公認的會計原則，税收或會計變更的累積影響，以及國外匯兑收益或損失。

(c) 終止僱傭關係或董事會成員資格。管理人應自授予之日起（可在授予日之後進行修改）確定非僱員董事因任何原因終止董事會成員資格或因殘疾、退休、死亡或其他原因（包括因故解僱）而終止僱傭關係對任何獎勵的影響。除非獎勵協議中另有規定：

(I) 非僱員董事因殘疾或死亡以外的任何原因終止董事會成員資格後，該董事持有的任何期權或特別股權在終止董事會成員資格生效之日尚未歸屬且不可行使的，應立即取消和沒收，或者 (z) 自終止生效之日起歸屬和行使此後一（1）年內仍可行使，或期權或特別股權的剩餘期限（如果更短）。非僱員董事在因殘疾或死亡以外的原因被終止董事會成員資格時持有的任何未歸屬股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵應立即取消和沒收。

(II) 非僱員董事因殘疾或死亡而終止董事會成員資格，應導致所有未償還的期權或特別股權的完全歸屬，並根據截至解僱當月底的適用業績期、歸屬期或其他限制期的整整月份，按比例歸屬任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵的一部分非僱員董事因殘疾或死亡而成為董事會成員資格的期限為此類情況下的總月數時期。任何因傷殘或死亡而歸屬的期權或特別股權應在其後一 (1) 年內繼續行使，如果更短，則可在期權或特別行政區剩餘期限內繼續行使。對於任何基於達到績效標準的股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵，則按比例分配的既得金額應基於目標獎勵。

(III) 由於殘疾或死亡而終止僱傭關係後，如果員工持有的任何期權或特別收益權尚未完全歸屬，則應自終止僱傭之日起完全歸屬和可行使，並且應在因殘疾或死亡而終止僱用後的一 (1) 年內繼續行使，或者在任一情況下，期權或特別行政區的剩餘期限（如果較短）內仍可行使。因殘疾或死亡而終止僱傭關係應導致任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵中按比例分配的部分歸屬，其基礎是適用的績效期、歸屬期或其他限制期的整整月份，在該期間的總月份中因殘疾或死亡而終止僱傭關係的月底。在

 

A-13

 

對於任何基於績效標準的股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，按比例分配的既得金額應基於目標獎勵。

(IV) 獲獎人在退休時持有的任何期權或特別股權在期權授予之日起至少一 (1) 年後仍未償還期權或SAR，並繼續歸屬；獲獎人在退休時持有的任何股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵在授予日期後至少一 (1) 年後發生的，也應繼續歸屬並保留在裁決的剩餘期限內尚未償還。

(V) 任何其他終止僱傭均應導致在終止僱傭生效之日尚未歸屬的所有未償還獎勵立即取消和沒收，而在終止僱傭關係時持有的任何既得和可行使的期權和SAR應在之後的九十 (90) 天內繼續行使，如果期權或SAR的剩餘期限更短。儘管有上述規定，但如果因故終止，所有未償還和未行使的期權和SAR應立即取消。

14。股息和等值股息。期權和股票增值權以外的獎勵可能使獲獎者有權獲得受獎勵約束的股票的股息支付或等值股息，無論該獎勵是否歸屬。儘管有上述規定，但不得就股票獎勵、股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵支付股息或股息等價物，這些獎勵是在實現績效目標和獲得獎勵之日之前根據績效目標的實現情況授予的，然後只能根據根據獎勵實際獲得的股票或股票單位數量支付。此類付款可以以現金、股票或股票單位的形式支付，也可以作為現金或股票單位存入獲獎者的賬户，然後以現金或股票或兩者的組合結算，具體由管理員確定。此類付款和貸記款項可能受署長可能規定的條件和意外情況的約束。

15。根據資本變動、自然變化或控制權變更進行調整。

(a) 調整條款。如果（IA）股票分紅、特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、股份合併、資本重組或影響公司資本結構的類似事件（每項均為 “股份變動”）或（IIA）合併、合併、收購財產或股份、分離、分割、重組、股票供股、清算、解除隸屬關係或影響公司或其任何子公司的類似事件（每項都是 “組織變革”），則署長或董事會應做出相應的替代或調整認為（IB）本計劃第3節中規定的股份限制、（IIB）每筆未償還獎勵所涵蓋的股份數量和種類以及（IIIB）每份此類未償還獎勵的每股價格是適當和公平的。就組織變革而言，此類調整可能包括但不限於：(x) 取消未償還的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，其總價值等於該獎勵的總價值，由署長或董事會自行決定（但有一項諒解，就有機變革而言，股東獲得的對價除最終存續實體的上市股票證券以外的對價，則任何此類決定由署長説為此，期權或股票增值權的價值應被視為等於根據該組織變更為每股股票支付的對價超過該期權或股票增值權的行使價的部分（如果有的話）；（y）用其他財產（包括但不限於公司的現金或其他證券以及公司以外實體的證券）取代未償還獎勵的股份; 和。(z) 對於任何脱離隸屬關係，安排獲得獎勵，或用基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司的其他證券和公司以外實體的證券）、受影響的子公司、關聯公司或部門或控制該子公司、關聯公司或部門的實體的新獎勵取代獎勵（以及對仍基於公司證券的獎勵的任何相應調整）)。委員會可自行決定調整適用於任何獎勵的績效標準，以反映任何股份變動和任何組織變化以及任何異常或

 

A-14

 

非經常性事件和其他特殊項目、重組費用的影響、已終止的業務以及會計或税收變動的累積影響，每項都由公認的會計原則定義，或者在公司的財務報表、財務報表附註、管理層的討論和分析或公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定。本第 15 (a) 條規定的任何調整不一定對所有參與者都是一樣的。

(b) 控制權變更。如果控制權變更，除非署長在特定獎勵的授予日（或授予日期之後）另有決定，否則應適用以下加速、可行使性和估值條款：

(I) 在控制權變更發生之日，根據本計劃授予的任何或所有期權和股票增值權，如果公司繼任者沒有承擔或用新獎勵取而代之，則應完全可以行使和歸屬，如果公司的繼任者承擔此類期權或股票增值權或用其他獎勵取代此類獎勵，則此類獎勵（或其替代品）應變為如果參與者的僱傭關係終止，則完全可以行使和歸屬（除了在控制權變更後的兩 (2) 年內因原因終止）。

(II) 除非獲獎者加入的個人遣散費或僱傭協議（或遣散費計劃）中另有規定，如果獲獎者在控制權變更後的兩 (2) 年內因獲獎者死亡、退休、殘疾或因故解僱以外的任何原因終止僱傭關係，則獲獎者（或受讓人）持有的每項期權和股票增值權在終止僱傭關係後的歸屬應在終止僱傭三週年之前繼續行使終止僱傭關係（或在此情況下根據其條款仍可行使僱傭關係的任何更晚日期）或其原始任期屆滿。如果獲獎者在控制權變更後兩 (2) 年以上或控制權變更後的兩 (2) 年內因獲獎者死亡、退休、殘疾或因故解僱而終止僱傭關係，則應適用本計劃第13 (c) 條的規定（如適用）。

(III) 此類控制權變更發生之日，適用於公司繼任者未承擔或未被新獎勵取代的任何或全部股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵的限制和條件將失效，此類獎勵應全部歸屬。除非授予日的獎勵協議中另有規定，否則在繼任者不承擔或取代獎勵的情況下發生控制權變更時，任何基於績效的獎勵均應被視為在控制權變更發生之日已按目標金額全額獲得。所有股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵應在根據本協議歸屬後的三十 (30) 天內結算或支付。儘管有上述規定，如果控制權變更不符合《守則》第409A (a) (2) (A) 條及其相關法規規定的允許分配日期，則獲獎者有權在沒有本條款的情況下本應適用的日期從公司獲得獎勵。如果公司的繼任者確實承擔（或用新的獎勵取代）任何股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵，則如果參與者的僱傭在控制權變更後的兩（2）年內被解僱（因故解僱除外），則所有此類獎勵均應完全歸屬，並且任何基於績效的獎勵應被視為按終止僱傭之日起生效的目標金額全額獲得。

(IV) 委員會可自行決定，在公司控制權發生變更後，每份未償還的期權和股票增值權應在向參與者發出通知後的指定天數內終止，和/或對於受該期權或股票增值權約束的每股股票，每位參與者應獲得相當於控制權變更前夕該股票公允市場價值的超額金額超過該期權的每股行使價和/或股票增值權；委員會應自行決定以現金、一種或多種股票或財產（包括交易中應支付的股票或財產，如果有的話）或其組合支付的金額，如果沒有超額價值，委員會可以自行決定取消此類獎勵。

 

A-15

 

(V) 如果控制權變更後，該獎勵授予購買或獲得控制權變更前受期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵約束的每股股票的對價（無論是股票、現金或其他證券），則該期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵應被視為假設或替代或財產）在構成每股控制權變更的交易中獲得的股份在該交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供了對價選擇，則由大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果在構成控制權變更的交易中獲得的對價不僅僅是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，委員會可以規定在行使或歸屬期權時獲得的對價，股票升值權、股票獎勵、股票單位獎勵或對於每股受其約束的股票，其他基於股票的獎勵將完全是繼任公司的普通股，其公允市場價值與構成控制權變更的交易中股票持有人獲得的每股對價大致相等。公允市場價值是否基本相等的決定應由委員會自行決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

(c) 第 409A 條。儘管如此：(I) 根據本計劃第 15 (a) 條對被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求；(II) 根據本計劃第 15 (a) 條對受《守則》第 409A 條約束不被視為 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應作出其方式應確保在進行此類調整後，獎勵要麼繼續不受第 409A 條的約束守則或遵守《守則》第 409A 條的要求；(III) 署長無權根據本計劃第 15 (a) 條進行任何調整，前提是該權力的存在會導致本來不受《守則》第 409A 條約束的裁決受其約束；(IV) 如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則第 15 (b) 條) 本計劃僅在獎勵協議中具體規定的範圍內適用，並根據本計劃第 24 節的允許命令確保此類裁決符合《守則》第 409A 條。

16。計劃的修改和終止。

(a) 修訂和終止。管理人可以修改、修改或終止本計劃或任何獎勵協議，但任何此類修正都必須按照適用法律要求的方式和範圍獲得公司股東的批准。此外，在不限制上述內容的前提下，除非獲得公司股東的批准並遵守第 16 (b) 條，否則不得進行以下修改：

(I) 增加根據本計劃授予的獎勵可能受制的最大股份總數；

(II) 降低根據本計劃授予的期權或股票增值權的最低行使價；或

(III) 未經股東批准，降低未償還期權或股票增值權的行使價，這是第8 (c) 條所禁止的。

(b) 修正或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害任何參與者對未償獎勵的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，除非管理員自行決定 (i) 此類修正是必要或可取的，以使公司、計劃或獎勵符合任何適用法律，則無需此類協議或滿足任何要求會計準則，或 (ii) 不太可能大幅減少此類獎勵下提供的福利，或者任何此類減少都已得到充分補償，除非控制權變更後該例外情況不適用。計劃終止

 

A-16

 

不得影響署長在終止之日之前就根據本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

(c) 計劃對其他安排的影響。董事會或委員會通過本計劃或將計劃提交公司股東批准，均不得解釋為對董事會或任何委員會採用其認為適當的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的限制性股票、限制性股票單位或股票期權，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

17.

指定受益人。

​

(a) 獲獎者可以書面指定受益人，該受益人將根據獲獎者獎勵獲得受獎者的權利，或者獲獎者可以將其獎勵包含在本計劃下所有福利的綜合受益人名稱中。如果獲獎者在受僱於公司或關聯公司期間完成了對受益人的指定，則在獲獎者根據適用法律強制執行的範圍內對本協議下的任何獎勵進行更改之前，此類受益人指定將繼續有效。

(b) 獲獎者可隨時通過書面通知更改受益人的指定。如果獲獎者去世，並且在獲獎者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人缺席，則公司應允許獲獎者遺產的法定代表人行使獎勵。

18。沒有獲得獎勵或就業的權利。任何人均不得要求或有權獲得獎勵，授予任何獎勵不得解釋為授予獲獎者繼續受僱於公司或其關聯公司的權利。此外，除非本協議或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議另有規定，否則公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工或獲獎者的權利，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。

19。法律合規。不得根據期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵發行股票，除非此類期權、股票增值權、股票獎勵或其他股票獎勵以及此類股票的發行和交付應符合適用法律，並應進一步獲得公司法律顧問的批准。除非本計劃所涵蓋的獎勵和股份已根據《證券法》進行登記，或者公司已確定沒有必要進行此類登記，否則公司可能會要求每個根據任何獎勵獲得獎勵和/或股份的人以書面形式陳述該人收購此類股份是為了自己的投資賬户，而不是為了分配其任何部分或與其任何部分有關的出售。

20。無法獲得權限。如果公司無法或管理人認為從任何具有管轄權的監管機構獲得授權是不可行的，公司的律師認為這種授權對於根據本協議合法發行和出售任何股票是可取或必要的，則公司應免除因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

21。保留股份。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

22。通知。本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知均應發送給公司祕書，並在收到後生效。根據本協議向參與者發出的任何通知均應發送到公司的最後一個記錄地址，並且在通過頭等艙郵件、快遞服務或電子郵件發送到該最後記錄地址時生效。

23。適用法律；計劃解釋；以及獎勵。

(a) 除受美國聯邦法律管轄的事項外，本計劃以及根據本計劃做出的所有決定和採取的行動均受內華達州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

 

A-17

 

(b) 如果具有管轄權的法院宣佈本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵為非法、無效或以其他方式無法執行，則應儘可能對此類條款進行必要的修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，計劃和/或獎勵的其餘條款不受影響，除非在必要的情況下修改或刪除此類非法條款，條款無效或不可執行。

(c) 本協議每節案文前面的標題僅為便於參考，不得構成本計劃的一部分，也不得影響其含義、結構或效果。

(d) 本計劃和任何獎勵的條款應有利於本計劃各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

24。第 409A 節。公司打算根據《守則》第409A條的規定，任何獎勵都不應是 “遞延薪酬”，除非署長另有明確決定，本計劃和所有獎勵的條款和條件應作相應的解釋。管理人確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第 409A 條的約束，包括根據該條選擇性或強制性推遲交付現金或股票的任何規則，以及關於控制權變更時處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議、延期選舉表格和程序以及署長制定的規則中規定，並在所有方面都應遵守第 409A 條守則的 A。以下規則將適用於擬受《守則》第 409A 條約束的獎勵（“409A 獎勵”）：

(a) 如果允許參與者選擇推遲獎勵或獎勵項下的任何付款，則只有在符合《守則》第 409A 條的情況下，才允許進行此類選擇。

(b) 超出第 409A 條允許的權限，公司無權加快與 409A 獎勵相關的分配。

(c) 解僱後任何受《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條約束的 409A 獎勵的分配，作為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的 “特定員工” 離職後的分配，均不得早於此類終止後的六 (6) 個月期限屆滿就業情況。

(d) 對於任何409A獎勵的分配，如果計劃、獎勵協議或其他管理文件中未另行規定此類分配的時間，則分配應不遲於規定409A獎勵結算的日曆年年底進行。

(e) 如果獎勵規定在歸屬時分配或結算，或者沒收風險失效，如果計劃、獎勵協議或其他管理文件中沒有另行規定分配或和解的時間，則分配或結算應不遲於獎勵歸屬年份或沒收風險到期後的次年3月15日進行。

(f) 儘管此處有任何相反的規定，但公司和管理人均未就本計劃或其管理部門遵守守則第409A條作出任何陳述或保證，在任何情況下，公司或管理人均不負責支付參與者根據守則第409A條所欠的任何税款或罰款或與之相關的任何總付款。

25。責任限制。公司和任何現有或以後成立的關聯公司對參與者、員工、獲獎者或任何其他人不承擔以下責任：

(a) 不發行股票。不發行或出售公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力的股票；以及

(b) 税收或外匯管制的後果。任何參與者、員工、受獎人或其他人員因收到、行使或結算根據本協議授予的任何期權或其他獎勵而預期但未實現的任何税收後果或任何外匯控制義務。

 

A-18

 

26。沒有資金的計劃。就獎勵規定而言，該計劃將沒有資金。儘管可以為根據本計劃獲得股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵的獲獎者建立簿記賬户，但任何此類賬户都僅用於簿記便利。不得要求公司隔離任何可能隨時由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種隔離。公司和管理人均不得被視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。公司在獎勵方面對任何參與者的任何責任均應僅基於本計劃可能產生的任何合同義務；公司的此類義務不得被視為由對公司任何財產的任何質押或其他抵押擔擔保。公司和管理人均無需為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。

27。外國僱員和顧問。根據本協議，可以向身為外國人、居住在美國境外、沒有從在美國的工資單中獲得報酬，或者受美國以外國家或司法管轄區法律或監管規定的約束（或可能導致公司受美國以外國家或司法管轄區法律或監管規定的約束）的僱員和顧問發放獎勵，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同，這些條款和條件在署長看來是必要或可取的促進實現以下目的本計劃，為了實現這些目的，署長可以根據此類法律或監管規定進行必要或可取的修改、修正、程序或子計劃。

28。預扣税款。每位參與者應不遲於該獎勵項下的任何金額首次計入參與者的總收入之日，向公司繳納法律要求預扣的任何聯邦、州、地方或外國税款，或做出令公司滿意的安排，以支付公司有預扣税款的任何税收目的。除非公司另有決定，否則預扣税義務可以用股票結算，包括作為獎勵一部分的股份，導致預扣税要求；但是，與作為獎勵一部分的股份結算的法定預扣税額不得超過最高法定預扣要求。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從當時或未來任何時間應付給參與者的任何既得股份或任何其他款項中扣除任何此類税款。署長可以制定其認為適當的程序，包括做出不可撤銷的選擇，以結算股票的預扣義務。

29。取消獎勵；沒收收益。儘管此處包含任何相反的規定，但獎勵協議可能規定，獎勵將被取消，參與者將沒收在歸屬或行使獎勵時收到或應付的股份或現金，並且必須根據適用法律要求或委員會自行決定確定的條件，將出售所得的任何收益或通過授予或行使獎勵而實現的收益償還給公司。

 

A-19

JANONE INC.325 E. WARM SPRINGS RDSTE. 102內華達州拉斯維加斯 89119 通過互聯網掃描 TOVIEW MATERIALS & VOTEVOTE-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網在截止日期或會議日期前一天的美國東部時間晚上 11:59 之前傳輸投票説明和電子傳遞信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。未來代理材料的電子交付如果您想降低我們公司郵寄代理材料所產生的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊以電子方式交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V22545-P98351 將此部分留作記錄。此代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在以下網址查閲：www.proxyvote.com.v22546-p98351JANONE INC.年度股東大會 2023 年 10 月 9 日上午 10:00 該代理代表董事會徵集股東特此任命 Tony Isaac 和 Virland Johnson A. 任一），作為代理人，每個人都有權指定替代者，特此授權他們按照本次選票背面的指定代表和投票，股東有權在太平洋夏令時間2023年10月9日星期一上午10點在內華達州拉斯維加斯第102街89119號東温泉路325號舉行的年度股東大會上投票的JANONE INC. 普通股和優先股的所有股份，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署

你的選票很重要！JANONE INC.325 E. WARM SPRINGS RD.STE. 102，內華達州拉斯維加斯 89119JANONE INC.2023 年年會在 2023 年 10 月 8 日晚上 11:59 之前投票 etYou 投資了 JANONE INC. 現在是投票的時候了！您有權對年會上提出的提案進行表決。這是一份關於將於2023年10月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。投票前請先了解情況在線查看通知和委託書以及10-K表格，或者在2023年9月25日之前提出申請，即可免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果你想索取本次和/或未來股東大會材料的副本，你可以 (1) 訪問www.proxyvote.com，(2) 致電 1-800-579-1639 或 (3) 發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果要發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼（如下所示）。除非提出要求，否則您不會以其他方式收到論文或電子郵件副本。親自在會議上投票*2023年10月9日上午 10:00 PDT325 E. Warm Springs Rd.Ste. 102，內華達州拉斯維加斯 89119*請查看會議材料以瞭解出席會議的任何特殊要求。在會議上，你需要申請投票才能對這些股票進行投票。Smartphone Users將你的相機指向這裏無需輸入控制號即可投票。要獲得完整信息和投票，請訪問 www.proxyvote.com Control #V22548-P98351V1.2

這不是可投票的選票這是在即將舉行的股東大會上提出的提案的概述。請按照反面的説明對這些重要事項進行投票。在 www.proxyvote.com 上投票更願意接收電子郵件嗎？在 www.proxyVote.com 上投票時，一定要點擊 “配送設置”。Voting itemsBoard 推薦了 v22549-p983511。選舉四名董事進入公司董事會；被提名人：1C。Nael Hajjar1a。託尼·艾薩克1D。John Bitar1B。理查德·巴特勒2.批准公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）；3.根據納斯達克上市規則5635（a），批准在轉換超過已發行普通股20％的S系列可轉換優先股後發行我們的普通股，我們稱該提案為 “納斯達克優先股轉換提案”；4.批准任命哈金斯註冊會計師事務所，PLLC（“哈金斯”）為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；5.在必要或適當的情況下，審議年會休會提案並進行表決，我們將該提案稱為 “休會提案”；以及 6.處理在年會或會議任何休會或延期之前正常處理其他事務。forforFor 更願意改為接收電子郵件嗎？在www.proxyVote.com上投票時，請務必點擊 “配送設置”。