ALLIED ESPRTS PROTEINMENT，INC.

17877 Von Karman Avenue，Suite 300

加利福尼亞州歐文，92614

(949) 225-2600

同意徵求聲明

您的同意是由聯合電子競技娛樂公司董事會徵求您的同意，在本同意徵集聲明中也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。這份同意徵集聲明和隨附的同意徵集通知和同意書卡片是在以下時間或附近首次郵寄的[•]，2021年致我們登記在冊的股東[•], 2021.

本公司現徵求您的同意，批准將Club Services，Inc.或“CSI”的已發行股本100%出售給Element Partners，LLC或“Buyer”。CSI是本公司的間接全資附屬公司，直接或間接擁有共同經營或從事本公司撲克相關業務和資產的每個法人實體的100%已發行股本。在本同意徵求聲明中，我們將這一交易稱為“銷售交易”。

於2021年1月19日，吾等及若干直接及間接附屬公司與買方訂立股份購買協議或“股份購買協議”，以規範出售交易。經過深思熟慮後，本公司董事會一致批准了股票購買協議和出售交易，並確定出售交易符合本公司及其股東的最佳利益。

根據特拉華州的法律，出售交易可能構成我們幾乎所有資產的出售，因此，除非獲得我們普通股已發行和流通股的大多數持有人的贊成票，否則無法完成出售交易。

我們決定通過徵求股東同意的程序而不是股東特別會議尋求股東的書面同意，以消除召開特別會議的成本(以美元和管理層的時間計)。

出售交易，包括股票購買協議，在本同意徵求聲明中有更詳細的描述。您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關該公司的更多信息。我們敦促您在就此同意徵求做出決定之前，閲讀本同意徵求聲明的全文。

關於提供同意徵集材料的重要通知

徵求同意書聲明和同意卡的副本可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/alliedesportsent/cs2021.

本徵求同意書的日期為[•], 2021.

關於前瞻性信息的警告性聲明

本徵求同意聲明包含聯邦證券法規定的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述可能包括我們關於我們的目標、信念、戰略、目標、計劃，包括產品和服務發展、未來財務狀況、結果或預測或當前預期的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。例如，當我們討論銷售交易的影響、成交條件對銷售交易的滿足程度、銷售交易完成的時間以及我們在銷售交易後的計劃時，我們使用的是前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些因素包括但不限於：發生任何可能導致終止銷售交易協議或以其他方式導致銷售交易未能完成的事件、變更或其他情況；在銷售交易公佈後可能對吾等提起的任何法律訴訟的結果；無法完成銷售交易，包括由於未能獲得吾等股東的批准或其他完成交易的條件；以及收到另一方對可能幹擾銷售交易的替代商業交易的主動要約。這些因素中的大多數都很難準確預測，而且通常不是我們所能控制的。您應考慮與本文中可能做出的任何前瞻性陳述相關的風險領域。該公司的業務和運營面臨重大風險，這增加了本徵求同意書中包含的前瞻性陳述中固有的不確定性。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關可能影響我們業務的潛在因素的進一步信息，請參見“項目1a”。在我們於2020年3月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的修訂後的截至2019年12月31日的10-K/A表格年度報告中，風險因素“。我們亦促請讀者仔細審閲及考慮我們在本同意書及經修訂的10-K/A表格年度報告中所作的各項披露。

關於徵求同意的問答
和銷售交易

以下信息以問答形式總結了銷售交易的許多重要條款。有關銷售交易的重要條款的完整描述，建議您仔細閲讀整個同意徵求聲明和本文提及的其他文件。出售交易的實際條款及條件載於購股協議。股票購買協議作為本同意書徵求聲明的附件A包括在內。

建議是什麼？

我們正在尋求我們的股東的同意，出售CSI的100%已發行股本，根據特拉華州的法律，這可能被視為出售公司幾乎所有的運營資產。CSI是本公司的間接全資附屬公司，直接或間接擁有集體經營或從事WPT業務的每個法人實體100%的已發行股本。通過完成銷售交易，我們將完全處置WPT業務。

需要什麼票數才能批准這項提案？

該提案需要獲得公司大多數流通股持有人的贊成票，才能獲得股東的批准。棄權或“中間人無票”將產生投票反對該提案的效果。買方和我們的某些主要股東，包括我們的某些董事和高管，簽訂了股東支持協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的公司普通股，贊成批准出售交易，反對批准或採用任何替代交易。這些股東還授權買方投票表決他們持有的公司普通股，贊成批准出售交易，並同意在股東支持協議到期之前不轉讓他們各自持有的公司普通股。這些主要股東總共擁有或控制大約16.1%的公司已發行普通股。此外，本公司已同意盡其合理努力與買方合作，於訂立購股協議後儘快向持有本公司已發行普通股30.6%的Primo Variant Limited取得經簽署的股東支持協議副本，並於訂立購股協議後一個營業日內向Primo Variant Limited的母公司OurGame International Holdings Limited的股東取得載有支持出售交易的不可撤銷承諾契據。股東支持協議和不可撤銷承諾契約的格式作為附件A、C和D附在股票購買協議之後。

什麼構成了該公司已發行普通股的大部分？

在……上面[•]，2021年，這一徵求同意的創紀錄日期，我們有[•]已發行和已發行的普通股，因此，[•]截至記錄日期，股票佔我們已發行和已發行普通股的大部分。

為什麼公司不召開股東特別會議對這項提議進行投票？

為了合法地完成出售交易，特拉華州的法律要求普通股的大多數已發行和流通股的持有者投票贊成通過和批准這項提議。由於在股東書面同意下批准一項交易比召開股東特別會議更快、更具成本效益，我們的董事會決定不召開股東會議。

如果我沒有提交同意書，會發生什麼情況，棄權會如何處理？

不提交同意書，或者，如果您的股票是以“街道名稱”持有的，則不向您的經紀人或被提名人提供適當的指示，將與投票反對該提案具有相同的效果。棄權也與投票反對該提案具有相同的效果。

將如何徵求意見？

我們將承擔徵集的全部費用，包括本同意徵集聲明的準備、組裝、打印和郵寄，以及向股東提供的任何額外徵集材料。徵集材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股份的受託人和託管人。最初以郵寄方式徵集同意書可由以下方式補充

由我們的董事、管理人員或員工通過電話、電報或其他方式。不會為任何這些服務向這些個人支付額外的補償。除非如上所述，我們目前不打算通過郵寄以外的方式徵求同意。

我可以撤銷我的同意嗎？

股東簽署的同意可以在任何時候被撤銷，直到截至記錄日期我們的大多數已發行和未償還股本的持有者提交了批准該提議的未撤銷的同意為止。要撤銷同意，股東必須在此之前提交書面的、簽署的和註明日期的撤銷。撤銷可以是由記錄持有人有效簽署的任何書面形式，只要它明確説明先前給予的同意不再有效。撤銷必須送達我們的主要執行辦公室或我們為此目的提供的任何其他地址。當吾等收到持有吾等大部分已發行及已發行股本的股東的籤立同意書時，已籤立的同意書將被視為有效。

異議什麼時候到期？

除非構成我們普通股流通股所需數量的有效的、未撤銷的協議在該時間之前交付給我們，否則所有協議，無論日期如何，都將在最早同意提交給我們的日期後60天到期。買方和我們的某些主要股東，包括我們的某些董事和高管，簽訂了股東支持協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的公司普通股，贊成批准出售交易，反對批准或採用任何替代交易。我們希望在本同意徵求聲明和隨附的徵求同意通知首次發送給我們的股東之日，收到這些主要股東的同意。因此，我們預計，除非構成我們普通股所需流通股數量的有效、未撤銷的協議於當日或之前交付給我們，否則所有協議都將失效[•], 2021.

我們的董事會對這項提議有什麼建議？

經審慎考慮後，本公司董事會已一致通過購股協議及出售交易，並認為出售交易符合本公司及本公司股東的最佳利益。因此，我們的董事會一致建議您同意出售交易，以使其生效。

本公司股東是否有任何與出售交易有關的評價權？

不是的。本公司股東並無與出售交易有關的評價權。

我現在需要做什麼？

請在閲讀並考慮此同意徵求聲明中包含的信息後，儘快投票。您可以通過郵寄或使用互聯網填寫並提交隨附的同意書進行投票。要郵寄您的同意書，只需填寫同意書，簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。要使用互聯網提交您的同意書，請訪問www.cstproxyvote.com並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請準備好您的同意書。

如果你的股票由經紀人持有，只有當你向經紀人提供如何投票的指示時，你的經紀人才會投票。您應該使用您的經紀人提供的投票指導卡，指導您的經紀人如何投票您的股票。

為什麼我們提議出售WPT業務？

董事會指出，WPT業務的歷史運營和新冠肺炎疫情增加了其長期生存的風險。儘管WPT業務在截至2020年9月30日的9個月的淨利潤約為630,571美元，但董事會擔心，鑑於目前的全球經濟狀況，這種利潤可能無法持續。董事會考慮了有關繼續經營世界電訊公司業務的若干風險和不確定因素，包括將現有世界電訊公司業務擴展至新司法管轄區或市場所涉及的風險、拓展世界電訊公司業務所需的額外資本，以及新冠肺炎對世界電訊公司舉辦當面活動的能力及電視節目製作延遲所帶來的不利影響。

在考慮了WPT業務未來面臨的風險和挑戰，以及WPT業務未來可獲得的機會，以及戰略替代方案的可用性後，董事會得出結論，出售交易是尋求為股東帶來最大價值的最佳選擇。

股票購買協議的條款是什麼？

根據股份購買協議，吾等擬出售及買方擬購買CSI的100%已發行股本，基本購買價為6825萬美元。這一基本購買價格將進行調整，以反映截至銷售交易結束時CSI的現金、債務(與未償還的685,300美元Paycheck Protection計劃貸款相關的債務除外)以及應計和未支付的交易費用。買方於簽訂《股票購買協議》時預付基本購買價格400萬美元，並須於買賣交易完成時支付基本購買價格的餘額。買方還同意今後向我們支付總額為1,000萬美元的款項。這些未來的付款將在銷售交易完成後的三年內每季度支付一次，每筆付款相當於適用季度期間世界撲克巡迴賽參賽費用總額的5%(但總計不超過1000萬美元)。如果該三年期間的季度付款總額低於1,000萬美元，買方將在銷售交易完成三年的週年紀念日向我們支付差額。

股票購買協議在本徵求同意書中以“股票購買協議”的標題從第45頁開始更詳細地描述。股票購買協議的副本(不包括其附表)作為本同意邀請書的附件A包括在內。

公司股東是否會從出售交易中獲得任何分配？

公司目前不打算將出售交易的任何收益分配給公司的股東。

出售交易完成後，公司將會發生什麼？

出售交易完成後，公司將繼續作為一家公開報告公司，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。該公司的資產將主要包括現金和用於公司體育業務--聯合電子競技的運營的資產。

在新冠肺炎大流行期間，遊戲和體育運動的快速增長和流行推動了人們對該公司的體育運動業務--聯合電子競技的興趣。該公司最近宣佈，其董事會已決定探索ESPORTS業務的戰略選擇，以實現股東價值最大化，包括可能的出售，公司已聘請財務顧問協助這一過程。如果本公司在出售交易中除出售WPT業務外，還尋求並最終完成ESPORTS業務的出售，我們預計將繼續(可能以新名稱)作為一家上市控股公司，專注於利用我們的現金資源探索在線娛樂領域的機會，包括但不限於真金白銀遊戲和其他遊戲行業。然而，該公司在努力確定潛在目標業務時，不打算將自己限制在任何特定的行業或地理位置。目前，本公司並無任何具體的合併、資產收購、重組或其他業務合併正在考慮或構思中。我們沒有，也沒有任何人代表我們就這樣的交易進行過實質性的討論，無論是正式的還是非正式的。

我們將繼續作為一家上市公司，在出售交易完成後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。我們不打算私有化，也不打算終止我們在《交易所法案》下的公開報告義務。

是否有任何與銷售交易相關的風險？

是。您應仔細閲讀本徵求同意書中題為“風險因素”的部分，該部分介紹了在股票購買協議在銷售交易完成前終止的情況下與銷售交易相關的風險和不確定因素，以及我們在銷售交易完成後的運營。

管理層和我們的董事會在決定簽訂股票購買協議時考慮了哪些因素？

於作出採納及批准購股協議及出售交易的決定時，本公司董事會經與管理層及其財務及法律顧問磋商後，已考慮多項因素，例如須支付的代價(包括買方未來參與賺取的收入)、促成訂立購股協議的Sshot Tower Securities LLC的策略性替代評估程序及公平意見、WPT業務的前景及購股協議的條款及條件。

董事會還考慮了某些不利因素，並與出售交易的潛在利益進行了平衡。董事會指出，WPT業務的歷史運營和新冠肺炎疫情增加了其長期生存的風險。儘管WPT業務在截至2020年9月30日的9個月的淨利潤約為630,571美元，但董事會擔心，鑑於目前的全球經濟狀況，這種利潤可能無法持續。董事會考慮了有關繼續經營世界電訊公司業務的若干風險和不確定因素，包括將現有世界電訊公司業務擴展至新司法管轄區或市場所涉及的風險、拓展世界電訊公司業務所需的額外資本，以及新冠肺炎對世界電訊公司舉辦當面活動的能力及電視節目製作延遲所帶來的不利影響。

根據現有的策略和選擇，並考慮上述因素，我們的董事會得出結論，出售WPT業務將符合公司及其股東的最佳利益，而出售交易和股票購買協議反映了我們的股東合理地實現的WPT業務的最高價值。

買方如何支付銷售交易的購買價格？

買方已通知公司，要求在成交時交付給公司的資金總額將從買方手頭的現金中支付。

銷售交易的條件是什麼？

以下清單包括我們的董事會和我們的管理層認為是出售交易的實質性條件，所有這些都必須在交易完成時滿足或放棄。鑑於對“重要性”的解釋可能帶有主觀性，該名單參照作為本同意書徵求意見書附件A所附的《股票購買協議》予以保留。我們建議您仔細閲讀整個文檔，包括股票購買協議。

·要求我們的股東必須批准這項提議；

·中國政府表示，任何阻止或非法完成出售交易的法律程序均不生效。

·要求雙方當事人各自的陳述和保證必須在所有實質性方面都是真實的；

·協議規定，每一方必須在所有實質性方面履行了《股票購買協議》規定的在成交時或之前必須履行的所有義務；

·報告稱，不應發生對公司、賣方或CSI的“重大不利影響”(定義見《股票購買協議》)；

·賣方和買方應已收到某些確定的第三方同意和銷售交易批准的副本；以及

·根據協議，雙方應相互交付《股票購買協議》中概述的各種成交交付成果。

銷售交易預計何時完成？

我們打算在取得股東對建議的批准後不久完成出售交易，前提是完成出售交易的所有其他條件已獲滿足或獲豁免。根據股票購買協議，完成出售交易的外部日期為2021年3月31日，在此之後，吾等或買方可終止股票購買協議。

如何終止股票購買協議？

購股協議訂約方可相互同意隨時終止購股協議。

在下列情況下，我們一方面或買方可以終止股票購買協議：

·禁止必須對銷售交易給予監管批准的任何政府實體拒絕批准銷售交易，或任何政府實體發佈最終且不可上訴的命令、禁制令或法令，永久禁止完成銷售交易；

·法院表示，出售交易未在2021年3月31日或之前完成；或

·根據協議，在買方終止的情況下，或在我方終止的情況下，吾等應違反股票購買協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證。

買方可終止《股票購買協議》：

·如果我們的董事會在收到股東批准之前改變了其關於我們的股東批准出售交易的建議，或者如果我們嚴重違反了不徵求競爭性收購提案的契約，我們可能會擔心；或者

·在外部日期之前的任何時間，英國政府都可以酌情決定。

倘吾等收到第三方提出之競爭性收購建議，而吾等董事會認為該競爭性收購建議較出售交易對吾等股東更為有利，吾等董事會授權吾等訂立最終協議以完成該競爭性建議所預期之交易，而吾等於終止購股協議之同時訂立該等最終協議，吾等可終止購股協議。

如果提議沒有得到我們股東的批准，或者由於任何其他原因，出售交易沒有完成，會發生什麼？

視終止購股協議的情況而定，任何一方可能被要求向另一方支付3,000,000美元的終止或不履行費用，吾等可能被要求向買方退還預付款4,000,000美元，並向買方償還與授權、準備、談判、執行和履行購股協議和銷售交易有關的有據可查的最多1,000,000美元的自付費用。

於股票購買協議終止後生效，買方須向吾等支付終止或不履行費用的終止除外，買方(或其聯屬公司)與擁有WPT業務相關知識產權的公司的間接附屬公司Peerless Media Limited將簽訂為期3年的品牌許可，買方(或其聯營公司)將在亞洲地區使用WPT品牌進行真正的貨幣遊戲，以換取基於收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保證版税支付400萬美元。第一年、第二年和第三年分別為600萬美元和800萬美元。此類許可證將受到進一步的慣例條款和條件的約束，並在第一年後立即向Peerless Media Limited提供200萬美元的買斷。倘若在買方須向吾等支付終止費用的情況下終止股份購買協議，本公司將有權(但無義務)要求買方與Peerless Media Limited訂立該許可協議。管理許可證的協議形式作為股票購買協議的附件B。

如果出售交易沒有完成，我們可能會探索其他潛在的交易，包括按照我們董事會批准的條款將WPT業務出售給另一方。替代交易的條款可能或多或少對吾等有利，不能保證吾等能夠與另一方達成協議或完成替代交易。我們也可能決定保留WPT業務並繼續運營。若吾等於購股協議終止前收到競爭性收購建議，並於購股協議終止後12個月內訂立最終協議以出售WPT業務並完成出售，吾等必須向買方支付3,000,000美元終止費。

出售交易的聯邦所得税後果是什麼？

我們將把出售交易視為一家美國綜合回報子公司的應税股票出售。出售交易將根據所收代價的公平市價向本公司全額課税，該等代價與出售交易完成時CSI(及WPT業務)的股票基準比較。根據公司税務顧問對出售交易的估計分析，公司預計出售交易不會導致任何實質性的美國聯邦所得税後果。

該公司預計，出售交易不會給其股東帶來任何聯邦所得税後果，因為他們不會從出售交易中獲得任何收益。

銷售交易將如何入賬？

於完成銷售交易後，吾等將從綜合資產負債表中剔除與出售予買方的WPT業務有關的所有資產及負債，並將在綜合資產負債表中反映銷售交易及其他相關交易收益的收取及使用所產生的影響，包括(A)償還任何剩餘的可轉換債務或過橋票據，(B)支付交易開支，以及(C)加快WPT業務僱員持有的股票補償獎勵歸屬的速度所帶來的影響。我們將在我們的綜合經營報表中記錄出售WPT業務的收益，相當於已收到或預計將收到的收購價格與出售資產和負債的賬面價值之間的差額。此外，未來發布的任何與銷售交易結束前的期間有關的財務報表，都將在“持有待售”的基礎上精簡列報WPT業務的資產和負債，而WPT業務的收入和經營結果將濃縮並列報為“非持續業務的收入(虧損)”。

與出售交易相關的交易是否需要政府批准？

除遵守美國證券交易委員會中與本同意徵求聲明相關的適用法規以及與DGCL達成的銷售交易相關的法規外，我們不需要遵守任何聯邦或州監管要求，也不需要與銷售交易相關的聯邦或州監管批准。

誰能幫我回答我的問題？

如果您想免費獲得更多這份同意徵求聲明的副本，或者如果您對出售交易，包括投票您的股份的程序有任何疑問，您應該聯繫總法律顧問David·波爾格林，電話：(949)225-2600。

風險因素

除本同意徵集聲明中包含的其他信息外，還包括標題為“關於轉發的告誡聲明”一節中涉及的事項-看起來信息，“在決定是否投票批准出售交易之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。您還應閲讀並考慮本同意徵求聲明中的其他信息。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

與銷售交易相關的風險

如果公司未能完成出售交易，則可能無法成功完成另一筆戰略交易。

建議出售交易的完成須受若干成交條件的限制，包括本公司股東批准出售交易。買方完成銷售交易的責任亦須視乎對本公司的財務狀況、資產、業務或經營業績有重大不利的情況未有改變而定。如果不滿足買賣交易的成交條件，則股票購買協議可被終止。

如本公司未能完成出售交易，將檢討所有持續經營的選擇，可能包括尋求尋找及實施另一項業務組合、出售資產或另一項類似的一項或多項戰略交易。然而，公司可能無法在有利的條件下完成此類替代交易(如果有的話)，並且第三方不得提出以等於或高於買方建議支付的價格購買公司的資產。如果本公司無法成功完成一項或多項與其業務相關的替代戰略交易，本公司將繼續執行其當前的業務計劃。該公司打算繼續探索其體育業務的戰略選擇，包括可能出售此類業務。

如果我們不能完成出售交易，公司的業務可能會受到損害。

該公司無法預測其是否會成功地獲得股東的批准，或者是否會滿足完成出售交易的其他條件。因此，本公司不能保證出售交易將完成。

在本公司公佈出售交易後，第三方可能不願與本公司訂立重大協議。新的和現有的客户和業務合作伙伴可能更願意與公司的競爭對手達成協議，因為這些客户和合作夥伴認為公司的關係可能更穩定。如果公司未能完成出售交易，未能維持與我們的客户、供應商和員工的現有關係或建立新的關係，可能會損害我們的業務，我們普通股的運營結果、財務狀況和市場價格可能會下降。

此外，若吾等被要求支付終止購股協議的終止費用或開支補償，吾等可能難以收回該等成本，以及與洽談出售交易有關的成本。

在出售交易完成之前，本公司可能不會對業務進行某些改變，也可能無法與另一方達成業務合併。

購股協議的契諾妨礙本公司在出售交易完成前進行並非於正常業務過程中進行的指定交易。我們撲克業務的現有和潛在客户和供應商可能會推遲或停止與我們的撲克業務進行交易，直到撲克業務的所有權和管理得到澄清，撲克業務的員工和其他主要合作伙伴可能會因為銷售交易過程中固有的不確定性而選擇離開撲克業務。

此外，在購股協議生效期間，除有限的例外情況外，本公司不得招攬、發起、鼓勵或採取旨在促進任何查詢或提出可能導致或與任何第三方就收購建議進行討論或談判的任何建議或要約的行動，但指定例外情況除外。任何此類收購提議都可能對該公司的股東有利。

本公司將產生與出售交易相關的鉅額費用，如果股票購買協議在某些條件下終止，公司可能需要支付大量款項。

根據股票購買協議終止的情況，本公司可能需要向買方支付3.0美元的終止費，我們可能需要向買方償還與股票購買協議和銷售交易的授權、準備、談判、籤立和履行相關的最高100萬美元的有據可查的自付費用。此外，無論出售交易是否完成，公司預計將支付律師費、會計費、財務和其他諮詢費和開支。因此，我們可能難以收回與進行銷售交易相關的成本，我們的現金狀況將受到不利影響。

如果股票購買協議在某些情況下終止，WPT業務將受制於亞洲真實貨幣遊戲許可協議的條款。

於股票購買協議終止後生效，買方須向吾等支付終止或不履行費用的終止除外，買方(或其聯屬公司)與擁有WPT業務相關知識產權的公司的間接附屬公司Peerless Media Limited將簽訂為期3年的品牌許可，買方(或其聯營公司)將在亞洲地區使用WPT品牌進行真正的貨幣遊戲，以換取基於收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保證版税支付400萬美元。第一年、第二年和第三年分別為600萬美元和800萬美元。此類許可證將受到進一步的慣例條款和條件的約束，並在第一年後立即向Peerless Media Limited提供200萬美元的買斷。倘若在買方須向吾等支付終止費用的情況下終止股份購買協議，本公司將有權(但無義務)要求買方與Peerless Media Limited訂立該許可協議。管理許可證的協議形式作為股票購買協議的附件B。許可證的存在將阻止我們在亞洲地區尋求並與另一第三方達成類似的許可證，而該第三方可能包含對我們更有利的條款。此外，如果吾等希望在股票購買協議終止後將WPT業務出售給另一買方，則本許可證的存在可能會阻止其他有利害關係的第三方買方尋求收購WPT業務，或降低該第三方願意支付的對價。

出售交易的公告和懸而未決，無論是否完成，都可能對我們產生不利影響。

出售交易的宣佈和懸而未決可能會對我們普通股的交易價格、我們的業務或我們與客户、客户、供應商和員工的關係產生不利影響。第三方可能不願意就WPT業務達成實質性協議。此外，在WPT業務中工作的員工可能會對WPT業務的未來感到擔憂，從而失去重點或尋找其他工作。此外，在出售交易尚未完成期間，我們可能無法吸引和留住關鍵人員，我們管理層的重點和注意力以及員工資源可能會被轉移到運營事務或探索我們的體育業務的戰略運營上，包括可能的出售。

股票購買協議限制了我們尋求出售交易的替代方案的能力。

股票購買協議包含的條款可能會使我們更難將整個公司或WPT業務出售給Element Partners，LLC以外的任何一方。這些條款包括禁止吾等徵求競爭性建議，以及要求吾等在終止股票購買協議以就較優建議訂立最終協議時，向買方支付300萬美元的終止費。這些條款可能會使可能有興趣收購我們或WPT全部或大部分業務的第三方考慮或提出替代交易，即使該第三方準備以高於買方支付的對價支付對價。

如果銷售交易完成，與我們相關的風險

買方不得履行其在《股票購買協議》項下的所有義務。

於股票購買協議終止後生效，買方須向吾等支付終止或不履行費用的終止除外，買方(或其聯屬公司)與擁有WPT業務相關知識產權的公司的間接附屬公司Peerless Media Limited將簽訂為期3年的品牌許可，買方(或其聯營公司)將在亞洲地區使用WPT品牌進行真正的貨幣遊戲，以換取基於收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保證版税支付400萬美元。第一年、第二年和第三年分別為600萬美元和800萬美元。此類許可證將受到進一步的慣例條款和條件的約束，並在第一年後立即向Peerless Media Limited提供200萬美元的買斷。倘若在買方須向吾等支付終止費用的情況下終止股份購買協議，本公司將有權(但無義務)要求買方與Peerless Media Limited訂立該許可協議。管理許可證的協議形式作為股票購買協議的附件B。買方不能履行其在股票購買協議和許可協議下的所有義務。

該公司將成為一家擁有現金和投資、我們的體育業務以及參與未來WPT品牌收入的公司，這可能會證明投資者很難評估我們實現既定業務目標的能力。

在出售交易完成後，我們將處置除現金、投資和我們的體育業務以外的幾乎所有運營資產。該公司最近宣佈，其董事會已決定探索ESPORTS業務的戰略選擇，以使其對股東的價值最大化，包括可能的出售，公司已聘請財務顧問協助這一過程。如果公司尋求並最終完成出售體育業務，我們將成為一家發展階段的公司，沒有歷史性的經營業績。在這種情況下，我們預計將繼續(可能以新名稱)作為一家上市控股公司，專注於利用我們的現金資源探索在線娛樂領域的機會，包括但不限於真金白銀遊戲和其他遊戲行業；然而，我們不打算在確定潛在目標企業的努力中將自己限制在任何特定行業或地理位置。然而，目前我們沒有具體的合併、資產收購、重組或其他正在考慮或正在考慮的業務合併。我們沒有，也沒有任何人代表我們就這樣的交易進行過實質性的討論，無論是正式的還是非正式的。我們可能在追求收購目標方面不成功，或者收購目標如果被收購，可能證明不會有成功的運營。

我們目前沒有計劃用出售交易的收益支付普通股的現金股息；因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有用出售交易的收益支付普通股股息的計劃。未來任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

在出售交易完成後，我們將受股票購買協議下為期五年的非競標和競業禁止條款的約束，這將限制我們在撲克相關領域的經營能力。

出售交易完成後，吾等將受制於購股協議中訂立的五年非邀約及競業禁止條款。在該五年期間，我們將被禁止以任何方式或身份參與或從事受限業務，並禁止向客户、供應商或WPT業務的員工招攬。為此目的，“受限業務”一般指涉及股票購買協議中規定的各種撲克遊戲的任何業務，以及任何附屬於或與該等各種撲克遊戲相關的活動，包括但不限於：(I)組織、主辦、運營、推廣和/或進行與撲克有關的活動；(Ii)廣播或分發與該等活動有關的內容；(Iii)組織、主辦、

經營、推廣和/或管理與撲克有關的俱樂部或組織，以及(Iv)將與撲克有關的產品和商品商業化。雖然我們認為這些限制不會對我們的體育業務產生負面影響，但這些限制可能會對我們未來的機會產生不利影響。

與當前業務有關的風險

除了此同意徵求聲明中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的每一種風險。在銷售交易完成之前，公司預計將繼續執行其目前關於體育和撲克的業務戰略-相關公事。除以下特別描述外，以下有關本公司相關風險的討論並不反映本公司完成出售交易後可能發生的業務變動。聯合電子競技國際公司及其子公司擁有並運營ESPORTS-相關AESE的業務，統稱為“聯合電子競技”。Peerless Media Limited、CSI和WPT Enterprise，Inc.運營這種撲克-相關AESE的業務，在此統稱為“世界撲克巡迴賽”或“WPT”。

有關電子競技的風險因素

聯合電子競技面臨着與在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場運營相關的風險。

聯合電子競技業務的許多要素都是獨特的、不斷髮展的，而且相對未經證實。它的業務和前景取決於競技體育遊戲直播的持續發展。ESPORTS遊戲競爭市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。聯合電子競技的業務依賴於其發展和獲得活躍的遊戲玩家社區的能力，並通過錦標賽費用、現場活動門票銷售以及廣告和贊助成功地將該社區貨幣化。此外，聯合電子競技的持續增長在一定程度上取決於其應對ESPORTS遊戲行業不斷變化的能力，包括技術演變、玩家趨勢和需求的變化、新遊戲的推出、遊戲發行商的知識產權做法以及行業標準和做法。雖然這個行業的變化可能是不可避免的，聯合電子競技將努力根據需要調整其商業模式，以適應變化並保持在競爭對手的領先地位，但聯合電子競技可能不會成功做到這一點，並且不會隨着行業的不斷髮展而提供任何成功的保證或保證。

聯合電子競技可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

聯合電子競技預計，隨着其在現有和新的地理位置以及垂直市場(包括其打算開發的在線體育賽事和遊戲訂閲平臺)繼續擴大營銷努力和業務，其運營費用將大幅增加。此外，聯合電子競技預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額法律、會計和其他費用。如果其收入下降或未能以快於這些運營費用增長的速度增長，它將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，聯合電競可能會產生虧損。聯合電子競技不能向您保證它將實現或保持盈利。

聯合電子競技的部分收入來自廣告和贊助。如果它未能吸引更多的廣告商和贊助商參與其現場活動、錦標賽或內容，或者如果廣告商或贊助商不太願意與聯合電子競技一起做廣告或贊助，其收入可能會受到不利影響。

聯合電子競技的收入來自廣告和贊助，預計未來將進一步發展和擴大對這些收入的關注。這些收入在一定程度上取決於廣告商在體育遊戲行業做廣告的意願。如果ESPORTS遊戲廣告和贊助市場不能繼續增長，或者如果聯合電子競技無法佔領和保持足夠的市場份額，聯合電子競技的盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，由於不利的經濟外部因素，贊助商和廣告商可能沒有足夠的預算撥款用於贊助和體育廣告支出，這也將導致聯合電子競技的收入來源受到不利影響。

聯合電子競技的商業模式可能不會繼續有效，它不能保證其未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

聯合電子競技的收入來自廣告和贊助其現場活動，其內容，銷售商品，以及其體育競技場的運營。聯合電子競技已經創造了很大一部分收入，並預計在短期內將繼續利用這種收入模式創造收入。儘管聯合電子競技預計聯合電子競技的業務將利用這一收入模式實現增長，但不能保證未來將繼續增長，對其產品的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者它可能無法有效地預測和服務體育遊戲玩家的需求。新冠肺炎的爆發也可能繼續導致我們的面對面活動的需求減少，並將需求轉移到在線遊戲。聯合電子競技可能決定進入新的機會來擴大其業務，包括在線遊戲平臺，這可能會成功，也可能不會成功。任何此類擴張都涉及額外的風險和成本，可能會對其業務產生實質性和不利的影響。

聯合電子競技的增長戰略取決於其專有和特許體育場館是否有合適的地點可用，以及它是否有能力開設新的地點並盈利運營。

聯合電子競技增長戰略的一個關鍵要素是通過在世界各地開設更多旗艦場館，並將聯合電子競技品牌授權給第三方體育場館運營商來擴大其品牌，該公司認為，這將提供誘人的投資回報。然而，理想的地點可能無法以可接受的成本提供。開設這些額外的分店將取決於許多因素，其中許多因素不在聯合電子競技的控制範圍內，包括它或選定的被許可方是否有能力：

·各國政府將就地點租賃達成可接受的協議；

·政府應遵守適用的分區、許可、土地使用和環境法規和命令(包括與新冠肺炎大流行期間的社會疏遠政策有關的法規和命令)；

·投資者將籌集或擁有足夠數量的現金或目前可用的資金，用於建設和開業成本；

·新員工將及時招聘、培訓和留住滿足人員需求所需的熟練管理人員和其他員工；

·僱主必須與代表員工的任何工會談判可接受的條款；

·酒商必須以可接受的成本獲得所需的許可和批准，包括酒類許可證；以及

·運營商可以高效地管理建造和開業每個新門店所需的時間和資金。

如果聯合電子競技成功地在及時和具有成本效益的基礎上開設了新的競技場，它可能仍然無法吸引足夠多的遊戲玩家或觀眾來到新地點(或附屬競技場的現有地點)，因為它的娛樂和菜單選項可能對他們沒有吸引力。如果做不到這一點，可能會對聯合電子競技的整體運營業績產生重大不利影響。

聯合電子競技尚未與目前與其有關係的所有遊戲發行商達成最終許可協議，而且可能永遠不會這樣做。

儘管聯合電子競技與許多遊戲發行商就涉及各自知識產權的錦標賽活動和內容體驗建立了關係，並不時與此類遊戲發行商簽訂最終許可協議，但聯合電子競技並未與其所有遊戲發行商簽訂最終許可協議。不能保證何時或是否能夠與遊戲發行商就未來的任何許可協議達成一致條款。如果聯合電子競技無法達成雙方同意的條款並與遊戲發行商達成最終許可協議，遊戲發行商可單方面選擇終止與聯合電子競技的關係，從而阻止聯合電子競技利用其遊戲知識產權提供錦標賽活動和內容體驗。如果遊戲發行商選擇不允許聯合電子競技向聯合電子競技的客户提供涉及其知識產權的賽事和內容體驗，聯合電子競技的賽事和內容的受歡迎程度可能會下降，這可能會對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

即使聯合電子競技能夠將其品牌授權給第三方體育運營商，這些運營商也有可能因運營不符合聯合電子競技運營標準的體育場館而損害其品牌。

隨着聯合電子競技將聯合電子競技品牌授權給世界各地的第三方體育場館運營商，它將依賴這些運營商以類似於聯合電子競技擁有和運營的場館的質量水平運營這些場館。聯合電子競技的戰略依賴於客户將第三方體育場作為聯合電子競技附屬場館網絡的一部分，它相信這將擴大其品牌認知度，增加客户、收入和增長。如果聯合電子競技的關聯競技場運營不善，或者如果這些運營商未能以與聯合電子競技的企業信息和品牌一致的方式使用聯合電子競技的名稱和品牌，或者如果關聯競技場存在安全問題或其他負面事件，聯合電子競技的名稱和品牌可能會受到嚴重損害，這將使其擴張變得困難，並對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

聯合電子競技的增長戰略包括在美國和歐洲部署更多的移動競技場來舉辦其錦標賽和賽事，而且必須實現盈利運營。

聯合電子競技增長戰略的一個關鍵要素是通過增加和增加其在美國和歐洲的移動競技場組合來擴大其品牌，因為我們相信這樣做將提供誘人的投資回報。增加這些移動競技場將取決於許多因素，其中許多因素不在聯合電子競技的控制範圍內，包括但不限於我們或我們的許可方的能力，以：

·中國政府將就作為移動競技場基礎的卡車的租賃或採購達成可接受的協議；

·外國投資者必須遵守適用的分區、許可、土地使用和環境法規和命令(包括與新冠肺炎大流行期間的社會疏遠政策有關的法規和命令)，並獲得所需的許可和批准；

·投資者將籌集或擁有足夠的現金或目前可用的資金，用於移動競技場的建設和相關的運營成本；

·移動運營商將及時招聘、培訓和留住運營移動競技場所需的熟練管理人員和其他員工；

·移動運營商將高效地管理建設和運營每個新移動競技場所需的時間和資金；以及

·中國政府將管理可能阻礙移動競技場運營的道路危險、事故、交通違法等風險。

舉辦ESPORTS賽事的性質使聯合電子競技面臨負面宣傳或客户投訴，其中包括與賽場上的事故、傷害或盜竊以及健康和安全問題有關的投訴。

聯合電子競技主辦ESPORTS賽事的業務本身就會使其因事故、傷害或極端情況下因我們場館發生的事件(包括健康、安全或安保問題以及質量和服務標準)而導致的負面宣傳或客户投訴。即使是孤立或零星的事件或事故也可能對聯合電子競技的品牌形象和聲譽、競技場在遊戲玩家和觀眾中的受歡迎程度或舉辦體育賽事的能力產生負面影響。

聯合電子競技的營銷和廣告努力可能無法引起遊戲玩家的共鳴。

聯合電子競技的現場活動、錦標賽和比賽通過各種廣告和促銷計劃進行營銷，例如在線和移動廣告、通過網站進行營銷、活動贊助以及通過電子郵件、博客和其他電子手段與ESPORTS遊戲社區進行直接溝通。聯合電子競技越來越多的營銷活動發生在社交媒體平臺上，這些平臺要麼不在其直接控制之下，要麼不完全在其直接控制之下。遊戲玩家偏好、營銷法規、隱私和數據保護法、技術變化或服務中斷的變化可能會對其接觸目標遊戲玩家的能力產生負面影響。聯合電子競技能否將其錦標賽和比賽推向市場，在一定程度上取決於這些項目的成功。

ESPORTS遊戲行業競爭激烈，玩家可能更喜歡競爭對手的競技場、聯賽、比賽或錦標賽，而不是聯合電子競技提供的那些。

體育博彩業競爭激烈。競爭對手包括直接擁有的老牌聯賽和錦標賽，以及由知名和資本化的遊戲發行商和開發商、互動娛樂公司、多元化媒體公司和新興初創公司特許經營的聯賽。新的競爭對手可能會繼續湧現。這些競爭對手中的許多人可能比聯合電子競技擁有更多的財力。如果聯合電子競技的競爭對手開發和推出競爭對手的競技場、聯賽、錦標賽或比賽，聯合電子競技的收入、利潤率和盈利能力可能會下降。

聯合電子競技不得為賽事或錦標賽提供ESPORTS遊戲社區感興趣的遊戲或標題。

聯合電子競技必須吸引和保留廣受歡迎的ESPORTS遊戲標題，以保持和增加其現場賽事、聯賽、錦標賽和比賽的受歡迎程度。聯合電子競技必須不斷地識別和授權與esports遊戲玩家社區產生共鳴的流行遊戲。聯合電子競技不能向您保證，它可以從發行商那裏吸引和授權流行的體育遊戲，如果不這樣做，將對聯合電子競技的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果聯合電子競技不能保持現有遊戲玩家的參與度，獲得新的遊戲玩家，並擴大對其現場賽事、聯賽、錦標賽和比賽的興趣，其業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。

Allied Esports的成功取決於其保持和增加參加其現場活動、錦標賽和比賽的玩家數量的能力，並保持其玩家和與會者的高度參與。為了吸引、留住和吸引玩家並保持競爭力，Allied Esports必須繼續開發和擴大其現場賽事、聯賽、製作吸引人的錦標賽和競賽，並實施新的內容格式、技術和戰略以改善其產品供應。沒有保證它能夠做到這一點。

遊戲玩家數量的下降可能會對聯合電子競技正在開發的錦標賽和娛樂平臺的遊戲玩家參與度產生不利影響，可能會減少我們的收入機會，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對於聯合電子競技的運營而言，其計劃中的在線體育賽事和遊戲訂閲平臺應對不斷變化的玩家偏好做出反應，並提供一流的體育賽事、遊戲內容和其他吸引遊戲玩家的服務，這對該公司的運營至關重要。聯合電子競技還必須繼續為遊戲玩家提供新的特性和功能，以實現卓越的內容觀看和互動，否則使用該平臺的遊戲玩家數量可能會下降。遊戲玩家數量的任何下降都可能對我們的運營產生實質性和不利的影響。

不能保證聯合電子競技能夠完成其計劃中的在線體育錦標賽和遊戲訂閲平臺，也不能保證這些平臺一旦完成將會或仍然很受歡迎。

聯合電子競技不能向您保證其打算開發的在線ESPORTS錦標賽和遊戲訂閲平臺將及時完成，或者如果完成，將受到遊戲玩家的歡迎，以抵消運營和擴展該平臺所產生的成本。這將需要大量的成本和開支。如果這種增加的成本和支出不能有效地轉化為玩家參與度的提高，聯合電子競技的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果聯合電子競技未能維持和提升其品牌，其業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

聯合電子競技認為，通過增加遊戲玩家數量和ESPORTS社區的參與度，維護和提升其品牌對其業務的成功至關重要。由於聯合電子競技是在競爭激烈的市場中運營的，品牌的維護和提升直接影響到其保持和提升市場地位的能力。隨着聯合電子競技的擴張，它可能會使用各種方式進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣其品牌，但它不能向您保證這些活動會成功。此外，負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害聯合電子競技的品牌和聲譽，這可能會對聯合電子競技的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果聯合電子競技未能預見併成功實施新的ESPORTS技術或採用新的商業戰略、技術或方法，其業務可能會受到影響。

ESPORTS遊戲市場的快速技術變化要求聯合電子競技預測，有時是提前數年，它必須開發、實施和利用哪些技術才能在ESPORTS遊戲市場上保持並保持競爭力。聯合電子競技已經投資，未來也可能投資於新的商業戰略，包括其將開發的在線體育賽事和娛樂訂閲平臺、技術、產品或遊戲，以吸引越來越多的遊戲玩家並提供儘可能最佳的遊戲體驗。這些努力涉及巨大的風險和不確定性，不能保證它所採用的技術和所追求的功能會成功。如果聯合電子競技不能成功實施這些新技術，其聲譽可能會受到重大不利影響，其財務狀況和經營業績可能會受到影響。

聯合電子競技使用與其業務相關的第三方服務，這些服務的任何中斷都可能導致其業務中斷、負面宣傳和用户增長放緩，對其業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

聯合電子競技的業務依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係，其中包括雲託管、服務器運營商、寬帶提供商和計算外圍設備供應商等。如果其中任何一方未能遵守我們的協議，可能會對聯合電子競技的業務產生負面影響。

此外，如果該等第三方提高其價格、未能有效地提供其服務、終止其服務或協議或終止其與聯合電子競技的關係，聯合電子競技可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯合電子競技可能無法獲得運營其競技場所需的許可證和執照。

聯合電子競技必須獲得某些許可和許可證，包括酒類許可證，才能運營其競技場。通常，這些過程既昂貴又耗時。不能保證聯合電子競技能夠在及時或具有成本效益的基礎上獲得此類許可和執照。任何延誤都可能危及聯合電子競技運營場館和舉辦賽事的能力。因此，聯合電子競技的業務可能會受到影響。

抽獎、促銷和贈品的規則和法規因州和國家而異，這些規則和法規可能會限制或消除聯合電子競技在其打算開發的ESPORTS遊戲平臺上創造收入的能力，這可能會對這項業務的生存產生實質性和不利的影響。

作為將要開發的esports遊戲平臺的一部分，聯合電子競技打算為訂户提供在該平臺上玩esports遊戲和錦標賽時贏得現金和獎品的機會。頒發現金和獎品需要遵守各州或國家在抽獎、促銷和贈品方面的法律或法規，這些都是複雜且不斷變化的。任何有關在ESPORTS遊戲平臺上開展的在線活動類型的定性方面的法律負面發現，都可能限制或阻止聯合電子競技在這些司法管轄區獲得訂户的能力，這反過來可能會嚴重影響聯合電子競技的創收能力。支付處理商和其他服務提供商與聯合電子競技合作開展ESPORTS遊戲平臺業務所需的能力或意願也可能受到此類法律變化或從事ESPORTS遊戲平臺將利用的抽獎、促銷和贈品業務的任何負面影響的限制。

與加入工會的員工的談判可能會推遲聯合電子競技場館的開放或運營。

聯合電子競技的某些員工由一個或多個工會代表。聯合電子競技將需要與這些工會接觸，以尋求以雙方都能接受的條件僱用員工的服務。然而，聯合電子競技不能保證此類談判將及時結束，以避免其錦標賽日程中斷，或此類談判最終將導致協議。任何未能及時完成談判的情況都可能導致聯合電子競技及時開放場館或舉辦賽事的能力延遲。這兩項賽事都會對聯合電子競技的盈利能力造成不利影響。

聯合電子競技的業務受到監管，適用法規的變化可能會對其業務產生負面影響。

聯合電子競技受到多項國內外法律法規的約束，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司。此外，與用户隱私、數據收集、保留、電子商務、消費者保護、內容、廣告、本地化和信息安全有關的法律和法規已被世界各地的許多司法管轄區和國家採納或正在考慮採用。這些法律可能會限制聯合電子競技可以向消費者提供的產品和服務或向他們提供的方式，從而損害其業務。由於解釋的改變，這些法律的遵守成本在未來可能會增加。此外，聯合電子競技未能遵守這些法律或以意想不到的方式應用這些法律可能會損害其業務，並導致處罰或重大法律責任。

與聯合電子競技的知識產權相關的風險

聯合電子競技根據即將到期的協議授權某些品牌，還可能面臨侵犯第三方知識產權的指控。

聯合電子競技與第三方簽訂了為期三年的許可證，將於2021年7月底結束，可以使用“電子競技競技場拉斯維加斯”和“電子競技競技場車道”的名稱，這兩個名稱分別是其拉斯維加斯旗艦體育競技場和美國移動競技場品牌的一部分。一旦許可證到期，就不能保證聯合電子競技能夠進一步授權這些品牌或以令人滿意的條款購買它們。儘管聯合電子競技打算利用其擁有和控制的知識產權來營銷和推廣其體育競技場，但不能保證這些努力將取得成果，也不能保證一旦許可證到期，它將能夠保持品牌知名度。

此外，第三方可能會聲稱聯合電子競技侵犯了他們的知識產權。儘管聯合電子競技採取措施避免侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能聲稱侵權。針對我們的侵權索賠，無論是否有效，為聯合電子競技辯護並轉移聯合電子競技管理層和員工對業務運營的注意力可能代價高昂。此類索賠或訴訟可能需要聯合電子競技支付損害賠償金、特許權使用費、法律費用和其他費用。聯合電子競技還可能被要求停止提供、分發或支持ESPORTS遊戲、其有待開發的遊戲平臺或其他包含受影響知識產權的功能或服務，重新設計產品、功能或服務以避免侵權，或獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害其業務。

聯合電子競技的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

聯合電子競技將其技術、內容和品牌視為專利，並採取措施保護其免受侵權。盜版和其他形式的未經授權複製和使用技術、內容和品牌的行為持續存在，監管困難。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，或者執行不力。在這些國家，對聯合電子競技權利的法律保護可能無效，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯合電子競技可能無法阻止其他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

聯合電子競技將其註冊商標和未決商標、服務標誌、未決專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權視為其成功的關鍵。聯合電子競技依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人的保密和許可協議來保護其專有權。

聯合電子競技投入了大量資源來開發自己的知識產權，並獲得了使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害其業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對其當前和未來的收入產生不利影響。

聯合電子競技可能無法開發令人信服的知識產權內容或安全的媒體內容分銷商來推廣、銷售和分發此類內容，這可能會損害其業務和競爭地位。

聯合電子競技打算從各種現場活動、錦標賽以及自己的倡議和品牌中製作可授權的內容，出售給全球觀眾。不能保證它將能夠開發出對其目標客户具有吸引力的內容。媒體和遊戲公司的競爭對手，其中許多資金更充足，也在從ESPORTS賽事中創造內容，很難創造出脱穎而出並吸引客户的內容。此外，為了執行聯合電子競技的全球發行計劃，將需要電影和媒體發行合作伙伴，如果聯合電子競技無法以聯合電子競技可接受的條款獲得內容分銷商，這將對出售或許可知識產權的收入來源產生重大不利影響。

與WPT當前業務相關的風險

WPT與福克斯體育網(FSN)達成的廣播協議規定的最低分發水平明顯低於目前的分發水平。如果WPT目前的分銷水平被降低，這種減少可能會對WPT的運營結果產生實質性的不利影響。

目前，WPT在FSN上轉播其在美國各地舉行的某些全球主要巡迴賽(其地區體育網絡或“RSN”已被辛克萊廣播集團和娛樂工作室，Inc.(統稱為“辛克萊”)收購)，它們還可以在ClubWPT.com上點播，也可以在各種數字流媒體平臺上觀看。WPT播放這部電視連續劇的節目安排協議沒有規定向WPT支付任何轉播權許可費，幷包含最低水平的分發。目前，WPT的節目播出頻率明顯高於節目協議規定的最低門檻。由於不收取分發許可費，WPT受益於該節目對WPT在線產品(ClubWPT)的分發和推廣，並通過將贊助商標識和其他廣告材料整合到其節目中以及通過音樂版税和在其他市場分發節目來從贊助商那裏獲得費用。第17季的贊助商包括奢侈手錶製造商宇舶表公司、能量飲料公司Rockstar，Baccarat公司、精細水晶製造商和零售商Baccarat公司、撲克牌製造商Faded Spade Poker，LLC和社交遊戲運營商Zynga Inc.。如果WPT的分銷水平被辛克萊降低，上述價值將大幅下降，WPT可能很難找到符合WPT接受的條件的贊助商，或者根本找不到贊助商。

WPT的生產成本可能會增加。

2016年5月，WPT與FSN(現為辛克萊)簽訂了一項節目安排協議，將WPT電視連續劇的第15季至第18季播出至2021年，其條款與上文討論的先前節目安排協議類似。WPT可能需要支付為辛克萊製作這些節目的成本，根據它能夠產生的相關收入的數額，缺乏許可費可能會對WPT的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

WPT的電視節目製作已經暫停，目前還不知道何時可以恢復製作。

由於持續的新冠肺炎疫情，世界乒乓球聯盟一直無法拍攝和製作之前一些主要巡迴賽的最後一張桌子。儘管WPT預計將在2021年拍攝這些最終的餐桌，但無法預測WPT何時或是否能夠拍攝這些最終的餐桌。此外，賭場合作夥伴以及等待打決賽的玩家，可能會決定不打決賽，平分獎金，或者參與其他安排，使拍攝這樣的決賽變得困難。如果WPT無法拍攝這些決賽桌，如果它未來的決賽桌由於新冠肺炎或其他因素而處於危險之中，那麼WPT可能無法履行其對其內容發行商、贊助商或賭場合作夥伴的義務，這可能對WPT的財務狀況和未來業務前景產生實質性的不利影響。

辛克萊收購FSN可能會對世界撲克巡迴賽產生負面影響。

迪士尼(迪士尼)最近收購了21世紀福克斯(福克斯)。根據收購條款，福克斯的非地區性新聞和體育資產，包括FSN，被剝離為一家新公司--福克斯公司(通常被稱為“新福克斯”)，該公司仍由福克斯以前的股東所有。司法部要求迪士尼在完成對迪士尼/福克斯的收購後九十(90)天內出售作為收購的一部分獲得的所有RSN。WPT與FSN所有者的編程協議要求

FSN以確保WPT的節目到達一定數量的家庭，這要求FSN的所有者確保我們在RSN上廣播。FSN協議還有其他重要的廣播要求，以確保WPT的節目仍然是“預約電視”，並在特定時間在FSN網絡和RSN上播出。RSN(包括FSN)最終被辛克萊擁有的一家合資公司收購。儘管辛克萊購買了福克斯所有或幾乎所有的RSN，但很難確保WPT的節目在所有RSN上進行，或者在WPT認為合適的時間和日期進行。儘管WPT的FSN節目協議仍將是針對辛克萊的一項可強制執行的義務，但不能保證辛克萊將繼續以WPT認為合理的條款在FSN上播放WPT的節目。此外，將RSN出售給辛克萊以及福克斯和FSN業務的變化可能會對WPT在美國尋找其他傳統電視網絡分銷WPT節目的能力產生負面影響。WPT分銷足跡的任何減少或改變都有可能對其品牌及其相關的贊助、營銷和促銷努力產生負面影響。

不能保證辛克萊會轉播未來賽季的世界撲克巡迴賽，這將對WPT的運營結果產生實質性和不利的影響。

2016年5月，WPT與FSN(現為辛克萊)達成協議，將在2021年之前播出WPT電視連續劇的第15季至第18季。如果辛克萊選擇停止播出任何一部電視劇，而WPT不能用與同類美國廣播公司的協議取代其節目安排協議，WPT可能很難獲得贊助資金，這將損害WPT品牌的生存能力，因此將對WPT的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

消費者從有線電視轉向Hulu和Netflix等在線視頻點播服務，可能會對世界撲克巡迴賽產生負面影響。

從歷史上看，WPT一直依賴傳統的電視網絡分銷來建立品牌和產生贊助收入。與傳統的有線電視訂閲相比，Hulu和Netflix等在線視頻點播服務變得越來越受歡迎，WPT增加了數字分發。然而，如果這些“切斷電纜”的趨勢加劇，就不能保證WPT能夠維持或增加其總分銷，如果不能，WPT可能難以獲得贊助資金，這將損害WPT品牌的生存能力，因此將對WPT的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

ClubWPT.com業務目前嚴重依賴電視作為產生新的月度訂户的主要來源，WPT不斷尋求具有成本效益的在線和傳統營銷來產生新的訂户，如果不能實現這一點，可能會對其運營結果產生實質性的不利影響。

ClubWPT是世界撲克巡迴賽的官方訂閲在線撲克俱樂部。VIP用户每月支付訂閲費，即可獨家觀看這部WPT電視節目過去每一季的全集，外加雜誌訪問、優惠券等。每個月，會員可以玩撲克贏得一定份額的現金和獎品，包括WPT活動的座位。此外，2019年1月，WPT在平臺上增加了免費玩法(也稱為免費增值)社交撲克和賭場遊戲，提供免費籌碼供玩家玩耍，但可以購買額外的籌碼(免費玩法不提供現金獎勵)。WPT製作了ClubWPT.com品牌的電視節目，在FSN上播出(例如我們的《俱樂部之王》電視節目)，並將ClubWPT的重要品牌和廣告融入到WPT電視節目中，以提高知名度並拉動ClubWPT.com的流量。為了使ClubWPT業務(包括其免費增值服務)繼續作為一項可行的業務，WPT需要不斷尋找具有成本效益的營銷工具，為ClubWPT創造新的訂户。傳統上，WPT的營銷方式是利用其龐大的在線內容庫作為平臺的推動力，或通過其社交媒體足跡進行營銷。由於FSN的大力推廣，ClubWPT的付費訂户數量在整個2019年都有所增長，而我們的免費增值產品的日活躍用户自我們在2019年1月推出以來一直在增加。未來幾個季度，付費用户的數量可能會減少，因為目前缺乏對新玩家的營銷支出。WPT將需要通過其他手段增加對ClubWPT的營銷和推廣，例如社交媒體、親自參加WPT現場活動、通過與聯合電子競技業務的交叉推廣以及通過其他方式確保ClubWPT繼續存在。

WPT對Pala Interactive LLC(“Pala”)作為第三方系統提供商的依賴受到系統安全風險和業務生存風險的影響，這些風險可能會中斷向ClubWPT.com客户提供的服務，任何此類中斷都可能減少WPT的收入、增加其支出並損害其聲譽。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入Pala的網絡安全並挪用機密信息，造成系統中斷或導致關機。此外，計算機程序員和黑客可能能夠開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊他們的產品或以其他方式利用他們產品中的安全漏洞。因此，WPT可能會失去現有或潛在的客户。Pala是一家第三方供應商，其業務依賴於真正的金錢遊戲和社交遊戲商業環境。Pala的任何業務中斷或失敗都將直接影響WPT的在線業務，因為WPT需要找到合適的替代平臺提供商。

關於抽獎、促銷和贈品的規則和法規因州和國家而異，這些規則和法規可能會限制或消除WPT在ClubWPT.com產生收入的能力，這可能會對這項業務的生存能力產生實質性和不利的影響。

各州或國家或地區在抽獎、促銷和贈品方面的法律或法規的變化，或者在ClubWPT.com上進行的在線活動類型的定性方面的法律否定發現，可能會導致WPT無法在這些司法管轄區獲得訂户，這反過來又可能嚴重影響WPT的創收能力。支付處理商和開展ClubWPT.com業務所需的其他服務提供商與WPT合作的能力或意願也可能受到限制，因為此類法律變化或參與ClubWPT.com利用的抽獎、促銷和贈品業務的任何負面後果。

WPT的成功在一定程度上取決於我們的品牌和它可能開發的任何未來品牌，如果其品牌的價值縮水，其業務將受到不利影響。WPT品牌的授權者可能會降低其品牌的價值。

WPT的成功依賴於其世界撲克巡迴賽和Alpha 8品牌，這些品牌包括一系列商標、服務標誌和受版權保護的材料。WPT的知識產權組合包括但不限於與其現有和未來品牌相關的電視節目的現有和未來劇集，以及這些劇集的某些元素、商號和其他知識產權。在WPT的品牌和許可業務方面，WPT與某些許可方簽訂了協議，將WPT的品牌和知識產權用於移動、社交媒體和休閒遊戲、賽馬、業餘撲克聯盟、政府彩票遊戲以及面對面和在線教育和培訓撲克工作坊。雖然具體的合同條款要求被許可人保持WPT特許品牌的質量，但WPT不能確定其被許可人或其製造商和經銷商是否會履行其合同義務，或者他們不會在檢測和阻止任何此類行動之前採取其他會削弱WPT品牌價值的行動。

WPT可能無法保護其劇集的格式、其當前和未來的品牌以及其他所有權。

WPT很容易受到其他人模仿其電視節目格式和其他產品並侵犯其知識產權的影響。可能有必要提起訴訟，以執行WPT的知識產權，並確定其專有權利的有效性和範圍。任何訴訟都可能導致鉅額費用，可能會減少WPT的利潤，並可能無法充分保護其在很大程度上依賴的知識產權。此外，某些外國國家的法律並不總是像美國法律那樣保護知識產權。模仿WPT的電視節目格式和其他產品或侵犯其知識產權可能會降低其品牌價值或以其他方式對其收入產生不利影響。

針對WPT的任何基於其知識產權或其他第三方權利的訴訟或索賠，無論成功與否，都可能導致鉅額成本並損害其聲譽。此外，此類訴訟或索賠可能迫使WPT採取下列一項或多項行動：停止利用WPT電視連續劇及其相關產品或其可能侵犯的第三方權利或知識產權的部分，這將對WPT的收入造成不利影響；與被指控擁有的知識產權或其他權利的持有者談判許可證

或修改WPT電視連續劇和相關產品或其部分，以避免侵犯第三方的知識產權或其他權利，這可能是昂貴和耗時的或不可能完成的。

提前終止WPT與成員賭場的協議或成員賭場違反這些協議中包含的限制性契約可能會對電視觀眾的規模產生負面影響，並導致WPT其他業務部門的業績下降。

WPT與所有舉辦WPT錦標賽的“會員賭場”簽訂了書面協議。然而，任何成員賭場可以選擇從WPT陣容中撤回其錦標賽，並通過在指定日期或(如果更早)在錦標賽日期之前的指定時間長度(通常為四到六個月)之前發出WPT通知來終止協議。雖然每個協議仍然有效，在某些情況下，在此後的不同時間段內，成員賭場被禁止轉播錦標賽本身，允許任何第三方轉播錦標賽，或在轉播撲克錦標賽的同時將其名稱、商標或肖像授權給任何其他方。如果這些成員賭場中有相當數量的賭場終止協議和/或允許競爭公司在有限的時間內到期後對其賽事進行電視轉播，這可能會導致WPT未來的電視轉播觀眾人數下降，這反過來又會導致WPT其他業務線的表現和成功程度下降。如果一家或多家會員賭場違反了其與WPT簽訂的合同中的排他性條款，允許競爭對手在有限的時間內轉播他們的錦標賽，可能需要提起訴訟來執行這些權利。任何訴訟都可能導致鉅額費用。

任何博彩委員會拒絕將WPT註冊為其品牌賭場錦標賽的非博彩供應商，可能會危及WPT繼續在成員賭場舉辦活動的能力。

一些州要求WPT向州博彩委員會登記為運營WPT品牌錦標賽的會員賭場的非博彩供應商。如果這樣的博彩委員會拒絕提供必要的供應商許可證，會員賭場可能無法舉辦WPT的錦標賽，WPT的業務可能會受到影響。

終止或損害WPT與主要許可證和戰略合作伙伴的關係可能會對其收入和運營結果產生不利影響。

WPT在其業務的許多領域與主要戰略合作伙伴建立了關係，包括撲克錦標賽活動贊助、商品許可、社交撲克和賭場遊戲、企業贊助和國際分銷。WPT希望從其許可安排中獲得可觀的收入，其與戰略合作伙伴的協議對於找到這些許可安排至關重要。如果WPT未能管理其現有的許可關係，這一失敗可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果WPT失去任何其他關鍵合同下的權利，或者如果這些合同的任何對手方違反其對WPT的義務，WPT也將受到實質性的不利影響。WPT依賴於有限數量的合同，根據這些合同，第三方向WPT提供對其業務至關重要的服務。

這些協議包括WPT與以下公司的協議：

·收購FSN(現為辛克萊)，根據該協議辛克萊播放WPT電視連續劇；

·首席執行官接替了託管和運營ClubWPT產品的Pala；

·首席執行官包括Zynga，Inc.，該公司授權WPT品牌在其社交撲克平臺上使用；

·首席執行官兼首席執行官Partypoker Live Ltd.，該公司為WPT品牌在歐洲的在線和陸上撲克錦標賽中提供許可；

·首席執行官休斯·大眾媒體，他維護着WPT的音樂數據庫，併為WPT在全球範圍內收取音樂版税收入；

·首席執行官兼首席執行官CaptivePlay LLC，他授權WPT品牌運營社交撲克產品PlayWPT；

·收購香港三七互動有限公司，授權Alpha8品牌運營社交撲克產品；

·收購羅傑斯網絡和遊戲電視臺，在加拿大等關鍵國際地區播出；

與WPT當前行業相關的風險

由於各種原因，WPT的電視節目可能無法保持足夠的收視率，其中許多原因是它無法控制的。

電視製作是一項投機性業務，因為電視的收入和收入主要取決於公眾對該節目的持續接受程度，這一點很難預測。公眾對特定節目的接受取決於節目的質量、在其上廣播節目的網絡的實力、節目的推廣和安排以及競爭電視節目和其他娛樂和信息來源的質量和接受度。節目的受歡迎程度也會受到超過觀眾飽和閾值的節目過度播放的負面影響。

WPT有利可圖地製作和贊助其電視節目的能力可能會受到普遍適用於電視製作業務的不利趨勢的負面影響。

電視收入和收入可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在WPT的控制範圍之內。這些因素包括電視觀眾的普遍下降、電視廣告業的定價壓力、播放其節目的電視臺的實力、總體經濟狀況、製作成本的增加以及其他形式的娛樂和休閒活動的可獲得性。此外，隨着流媒體內容在互聯網上越來越受歡迎，越來越多的消費者“切斷”並停止觀看傳統的廣播電視，WPT節目的受眾將分散在多個平臺上，其節目的整體影響力和可看性可能會降低。所有這些因素，以及其他因素，都可能很快發生變化，這些變化不能肯定地預測。WPT未來的贊助機會也可能受到這些變化的不利影響。因此，如果這些變化中的任何一種發生，WPT從電視節目中產生的收入可能會下降。

總體經濟狀況的下降或WPT品牌電視撲克錦標賽的受歡迎程度可能會對其業務造成不利影響。

由於WPT的運營受到一般經濟狀況和消費者品味的影響，其未來的成功是不可預測的。娛樂和休閒活動的需求往往對消費者的可支配收入高度敏感，因此，總體經濟狀況的下降可能反過來對WPT的業務、經營業績和財務狀況以及本公司普通股價格產生重大不利影響。經濟下滑，包括當前全球新冠肺炎疫情導致的經濟下滑，也可能對世界乒乓球聯盟的企業贊助業務、其品牌商品的銷售和其他業務方面產生不利影響。

WPT撲克娛樂類型的持續流行對於保持利用其品牌和開發吸引其目標受眾的產品或服務的能力至關重要，而這反過來又對WPT的長期運營結果至關重要。公眾的品味是不可預測的，可能會受到WPT所在國家和地區政治和社會氣候變化的影響。輿論的變化可能會對WPT的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並最終影響公司普通股的價格。

與遊戲和撲克有關的政治或社會環境可能會對WPT就未來電視轉播許可證安排進行談判的能力產生負面影響，並可能對其續簽的機會產生負面影響。

儘管撲克和遊戲在美國和國外的受歡迎程度一直在不斷增長，但遊戲歷來受到不同支持者和社區的強烈反對。目前，在一些國家，以互聯網為基礎的賭場和牌室的合法經營狀況仍然不清楚。美國政府已採取措施遏制其認為構成非法網絡遊戲的活動，例如2006年的《非法互聯網賭博執法法》，以及通過逮捕在美國旅行的離岸網絡遊戲運營商。此外，2018年11月2日，美國司法部(DoJ)發佈了一項意見，將聯邦Wire Act解讀為禁止任何跨越州界的賭博，包括與體育無關的賭博。這一意見擴大了美國司法部2011年發佈的先前意見，該意見將Wire Act解釋為僅禁止州際體育賭博。

基於美國圍繞基於互聯網的賭場和牌室向觀眾進行營銷和推廣的不確定監管環境，辛克萊對其播出的節目擁有最終編輯權。辛克萊曾表示，它只會在其電視廣播中顯示基於互聯網的賭場和牌室的名稱或標識，這些名稱或標識在美國某些地區是明確合法的。然而，如果辛克萊選擇不允許在WPT節目上展示網站標識，無論是因為美國司法部最近的意見還是其他原因，WPT可能無法吸引其他基於互聯網的賭場贊助商，也無法保留贊助WPT巡演的現有在線牌室。此外，加強對互聯網賭博網站的監管審查，可能會消除這些網站作為播放撲克相關節目的電視網絡廣告收入的來源，從而潛在地影響此類節目對這些網絡的價值。此外，WPT錦標賽的許多參與者都是由基於互聯網的賭場贊助商和現有的在線撲克室贊助的。如果這些贊助商的收入減少，他們可能無法以相同的水平贊助WPT的錦標賽參與者，甚至根本無法贊助，這可能會導致WPT的參賽人數下降(就人數和職業球員而言)，我們的WPT系列賽的質量和分銷可能會受到影響。

WPT經營的電視娛樂市場競爭激烈，擁有更多財力或市場存在的競爭對手可能會進入這個市場，對WPT不利。

WPT與其他與撲克相關的電視節目競爭，包括ESPN對“世界撲克系列賽”和“世界撲克系列賽”巡迴賽事的報道等。這些和其他撲克相關節目的製作人可能已經建立了很好的基礎，並且可能擁有比WPT更多的資源。根據這些撲克相關電視節目的受歡迎程度，WPT認為，目前可能正在開發或未來可能會開發更多的競爭電視撲克節目。WPT的節目還與主流職業和業餘體育節目以及其他娛樂和休閒活動的電視轉播爭奪電視觀眾和廣告收入。這些相互競爭的節目和活動，以及他們打造的品牌，可能會降低WPT電視劇的受歡迎程度，稀釋WPT的品牌。這將對WPT的經營業績和財務狀況產生不利影響，並最終影響該公司普通股的價格。

與聯合電子競技和WPT業務相關的風險

聯合電子競技和WPT在合併的基礎上歷來都是淨虧損的，不能保證合併後的公司能夠盈利。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏，聯合電子競技和WPT的合併歷史業務分別導致淨虧損16,738,729美元和31,019,725美元。我們不確定聯合電子競技和WPT的合併業務是否或何時會實現盈利。即使我們能夠在未來幾個時期實現盈利，我們也可能無法維持或提高我們在連續幾個時期的盈利能力。

我們已根據有關接納我們的業務模式及營銷我們的產品及服務的若干假設制定我們的業務計劃及策略。然而，我們對市場規模、市場份額、市場對我們產品和服務的接受程度以及各種其他因素的評估可能被證明是錯誤的。我們未來的成功取決於許多因素，包括我們無法控制的因素和目前無法預測的因素。

我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

美國證券交易委員會備案文件中包含的與我們的市場機會和這些市場的預期增長相關的增長預測受到重大不確定性的影響，這些預測基於可能被證明是不準確的假設和估計。我們還計劃在多個海外市場開展業務，這些市場中的任何一個市場的低迷都可能對我們的業務產生重大不利影響。即使這些市場達到了我們的規模估計，並經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們在一個或多個司法管轄區實際或被認為未能遵守我們的隱私政策或法律或法規要求，可能會導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。

聯合電子競技和WPT實施了各種功能，旨在更好地遵守收集和使用客户數據時適用的隱私和安全要求，但這些功能不能確保合規，可能無法有效應對所有潛在的隱私和數據安全問題。適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移、處置和其他處理的國內外法律法規多種多樣。這些數據保護和隱私相關的法律和法規正在演變，可能會導致監管和公共審查，以及不斷升級的執法和制裁水平。我們未能遵守適用的法律法規或保護任何個人數據，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的業務、經營業績、財務業績和前景產生不利影響。

歐盟、美國和其他地區對個人數據和個人信息的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力。在美國以外的司法管轄區，我們可能面臨比美國更嚴格的數據保護和隱私要求。我們面臨某些歐盟數據保護機構採取執法行動的風險，直到我們能夠確保從歐盟向我們傳輸的所有美國個人數據都符合所有適用的監管義務、數據保護機構的指導和不斷髮展的最佳實踐。歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)可能會對我們的業務施加額外的義務、成本和風險。GDPR可能會大幅提高我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。此外，我們可能因履行GDPR規定的義務而產生鉅額費用，並可能被要求對我們的業務運營進行重大改變，所有這些都可能對我們的收入和我們的整體業務產生不利影響。

丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。此外，未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們收集、使用或披露與個人有關的數據的能力，這可能會增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

聯合電子競技和WPT公開發布關於處理、使用和披露網站訪問者提供給他們的個人身份信息的隱私政策和做法。發佈此類隱私政策和其他發佈的對隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，如果它們被發現具有欺騙性或不代表實際政策和做法，或者如果實際做法被發現不公平。歐盟、美國和其他地區對“個人信息”和“個人數據”的定義的演變和變化，特別是與IP地址、機器或設備識別號、位置數據和其他信息的分類有關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟關係。

我們未能籌集額外資本或產生償還債務、擴大業務和投資於未來新業務計劃所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的經營業績。

未來我們需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，或者根本不能籌集資金，我們可能就不能：

·我們將繼續開發和提升我們的產品和服務；

·我們將繼續擴大我們的場館網絡；

·公司負責招聘、培訓和留住員工；

·企業應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

·中國投資者將尋求收購機會。

雖然我們能夠通過運營、債務和股權融資為目前的營運資金需求提供資金，但不能保證我們未來能夠做到這一點。因此，我們的審計師表示，上述情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去這些人員的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於ESPORTS遊戲和撲克行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。如果我們的任何高管或關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。

我們可能會遇到安全漏洞和網絡威脅。

我們面臨網絡風險和威脅，可能會損害、破壞或允許第三方以不正當方式訪問我們的網絡和平臺，支持基礎設施、知識產權和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的技術基礎設施，包括第三方雲託管和寬帶，以支持我們平臺和內容分發的功能。這些商業夥伴也受到網絡風險和威脅的影響。這樣的網絡風險和威脅可能很難察覺。可用於獲得未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞這些網絡和遊戲平臺的技術經常改變並且經常不被檢測到。我們的系統和流程以及我們第三方業務合作伙伴的系統和流程可能不夠充分。任何未能預防或緩解安全漏洞或網絡風險，或對安全漏洞或網絡風險做出充分反應的行為，都可能導致我們的平臺中斷，降低玩家/用户體驗，導致玩家/用户對我們的平臺失去信心並停止使用，以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和聲譽，破壞我們與合作伙伴的關係，並削弱我們的競爭地位。

全球健康威脅，如目前的新冠肺炎疫情，可能會對我們的聯合電子競技和WPT業務的運營產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的新冠肺炎呼吸道疾病的爆發。中國説。傳染病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們的產品和服務的需求。具體地説，作為一家在目的地城市與觀眾和參與者一起舉辦大量現場活動的全球娛樂公司，疫情爆發可能會導致這些人避免前往我們的目的地城市參加我們的活動。此類活動的贊助商也可以取消此類活動，作為預防措施或根據地方或聯邦衞生機構的指導方針。由於新冠肺炎的流行，我們的聯合電子競技和WPT業務都取消了現場活動。聯合電子競技和WPT業務於2020年6月再次開始有限地進行現場直播。然而，許多其他先前安排的現場活動仍無限期推遲或已被取消。目前，我們無法確定這種疫情將繼續對我們未來的行動產生多大影響。

與持有我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括多個潛在因素，包括我們的季度運營業績或向股東分紅(如果有的話)的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，有關我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化或其不同的解釋或執行，市場對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機行為，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，資產處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、對我們所參與行業的負面宣傳或個別醜聞，以及相應的我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。你可能無法以你認為合適的價格或高於你認為合適的價格轉售你的普通股。

在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息；因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。未來任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付現金股息的能力受到我們債務融資安排條款的限制，未來任何債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受我們的公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來期間的指導，我們普通股的市場價格也可能下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們為債務支付預定利息或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些情況受當前的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。在某些情況下，我們還需要徵得貸款人的同意，為我們的債務進行實質性的再融資。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付

本公司債務的本金、保費和利息(如有)。我們的一些債務將在短期內到期，如果我們無法通過運營籌集足夠的資本或產生現金，我們將無法在到期時償還債務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，減少或取消股息支付，出售資產，尋求額外資本，或尋求重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的償債義務，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以試圖履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以我們認為公平的價格完成這些處置或完成處置，我們確實收到的收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

作為一家上市公司，我們會增加成本，並受到額外的法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤，或者使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們產生了私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到納斯達克市場普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能受到民事訴訟。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括，但不限於：只允許有兩年的經審計財務報表和只有兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析；根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師認證要求；不被要求遵守PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充；在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中減少了關於高管薪酬安排的披露義務；以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。此外，《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們打算利用上面討論的豁免。因此，我們提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，我們沒有包括所有與高管薪酬相關的信息，如果我們不是一家新興成長型公司的話，這些信息是必須的。我們無法預測投資者是否會發現我們的

如果我們依賴這些豁免，普通股的吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2022財年結束，(Ii)我們的年度總收入超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)在緊隨其後的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。

我們未能實現並維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並降低我們的股價。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克相關上市標準的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。然而，所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。截至2020年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，公司的披露控制和程序不有效，無法確保我們的美國證券交易委員會報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。儘管沒有對財務報告的內部控制進行正式評估，但截至2019年12月31日，管理層發現了以下重大弱點，這些弱點仍然存在：

·審計委員會對編制和審查合併財務報表的內部控制不足，包括職責分工不足，以及不合時宜的年度結賬表示不滿；

·由於涉及處理與特定收入流有關的交易的某些第三方報告的信息的完整性，他們擔心控制和程序不夠充分；以及

·在涉及用户訪問和變更管理的信息技術總體控制不足的問題上，中國政府提出了質疑。

作為一家會計資源有限的公司，管理層已經並將從我們的業務中轉移大量時間和注意力，以確保遵守這些監管要求。這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這些重大缺陷和任何重大缺陷可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果以及我們可能被要求包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的任何關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法維持我們在納斯達克上市的普通股。

利率的提高可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

雖然利率正在下降，而且近年來一直處於創紀錄的低水平，但利率的任何回升都可能導致對股票投資的需求相應下降。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致的對我們普通股的需求的任何這種增加或減少，都可能導致我們普通股的市場價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有更多人停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

您將被未來發行的普通股、優先股或可轉換為普通股或優先股的證券稀釋，這與我們的激勵計劃、收購、資本籌集或其他方面有關。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們股本或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

此外，我們已預留總計3,463,305股普通股，以根據我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)進行發行。我們發行的任何普通股，包括我們2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們普通股股東持有的百分比。我們已根據證券法提交了有效的S-8表格登記聲明，以登記根據我們的2019年計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在發行時在公開市場出售。

公司修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會限制公司股東獲得被股東視為更有利於與公司或公司董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法法庭的能力。

本公司經修訂的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則任何股東(包括實益擁有人)可提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或經修訂的公司證書的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)進行，但該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於獨家列舉的一個或多個類別的訴訟

法院規定並主張《證券法》下的索賠，因為《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散公司管理層的注意力。

我們董事會發行非指定優先股的能力和反收購條款的存在可能會壓低我們普通股的價值。

公司的法定資本包括1,000,000股非指定優先股。本公司董事會有權發行任何或全部優先股，包括設立一個或多個系列以及確定此類或系列的權力、優先權、權利和限制，而無需徵得股東批准，但須受納斯達克上市要求對此權力的某些限制。此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州公司法中有關“企業合併”的規定。我們未來可能會考慮採取額外的反收購措施。我們董事會發行非指定股票的權力和特拉華州法律的反收購條款，以及我們未來採取的任何反收購措施，在某些情況下可能會推遲、阻止或阻止未經我們董事會批准的對我們公司的收購企圖和其他控制權變更。因此，我們的股東可能會失去以收購嘗試中普遍提供的優惠價格或合併提案中可能提供的優惠價格出售其股票的機會，普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利也可能受到影響。

銷售交易

買賣交易當事人

聯合電子競技娛樂公司。

聯合電子競技娛樂公司是體育娛樂領域的全球領導者，通過戰略融合兩個強大的品牌：聯合電子競技和世界撲克巡迴賽，為全球觀眾提供創新的基礎設施、變革性的現場體驗、多平臺內容和互動服務。請參閲“聯合電子競技娛樂公司的説明”。從本同意書的第58頁開始，獲取關於我們公司和我們業務的更詳細的描述。

Element Partners，LLC

Element Partners，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，成立的目的是在銷售交易中收購WPT業務。Element Partners，LLC由一家投資基金擁有。

出售交易的背景

我們的董事會和高級管理團隊成員定期審查我們的運營和戰略，以使我們的股東獲得最大的長期價值。作為正在進行的審查的一部分，我們的董事會和管理層考慮了各種提高股東價值的戰略選擇，包括潛在的融資、我們產品的變化、戰略合作伙伴關係和資產剝離。

2020年9月9日，世界撲克巡迴賽首席執行官兼總裁亞當·普利斯卡被共同的朋友介紹給一位買家代表。在此介紹後，買方代表要求與Pliska先生進行介紹性通話，討論直接合作或收購WPT業務的可能性。

2020年9月16日，普利斯卡先生、公司總裁、David·波爾格林、公司總法律顧問和買方代表舉行了電話會議。在電話會議期間，普利斯卡先生向買方代表提供了WPT業務運營的詳細情況，雙方討論了潛在的收購機會。買方代表表示對WPT業務感興趣，並要求有機會就此啟動盡職調查程序。電話會議結束後，普利斯卡先生向公司首席執行官吳志強及其首席財務官Tony·洪講述了電話會議的內容。

2020年10月12日，買方和公司舉行了後續電話會議，期間雙方進一步討論了潛在的合作伙伴關係或收購交易以及公司及其相關子公司的結構。會議結束後，買方代表向Pliska先生發送了一封電子郵件，重申買方有興趣尋求WPT業務的知識產權許可或收購WPT業務。

2020年10月29日，公司董事會召開會議，討論出售WPT業務的可能性等問題。所有董事、洪先生及本公司外部法律顧問Maslon LLP的代表均出席了本次會議。經會議討論後，董事會指示本公司高級職員與買方進一步調查WPT業務知識產權的潛在許可或出售WPT業務。

2020年11月4日，Pliska先生和Polgreen先生與買方代表舉行了電話會議，買方代表在會上表示，買方尋求獲得WPT業務，而不是知識產權許可證。買方代表要求公司在2020年11月9日或之前向買方提交WPT業務的建議銷售價格。

2020年11月5日，公司董事會召開會議，Pliska先生向董事會介紹了他與買方代表的談話內容。考慮到本公司當時並未積極尋求出售WPT業務，董事會討論了買方收購WPT業務的一般建議，並考慮到本公司的經營、財務表現，以及先前利害關係方和某些投資銀行家提出的獨立估值。

該意見指出，使用可比交易的公開可得信息，WPT Business於2019年12月31日的EBITDA的適當倍數範圍為11.0x-15.0x，根據這些倍數，WPT Business的隱含估值範圍為4,800萬美元至6,550萬美元，明顯低於銷售交易中7825萬美元的總購買價。

在評估這些因素並諮詢財務顧問和外部法律顧問後，我們的董事會認為出售交易是明智的、對公司及其股東公平的、最符合公司及其股東利益的，並一致批准了出售交易。我們的董事會一致建議我們的股東同意並批准這項提議。

公司財務顧問的意見

關於出售交易，我們的董事會於2021年1月12日收到了我們的財務顧問Sort Tower Securities LLC或“Sort Tower”的一份書面意見，從該意見發表之日的財務角度來看，關於我們將從出售交易中獲得的對價是否公平。Sort Tower的書面意見全文陳述了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，作為本同意徵求聲明的附件B，並通過引用併入本文。Sort Tower的意見是為了讓我們的董事會(僅以董事會的身份)在評估出售交易時使用和受益。Shoot Tower的意見僅限於該意見發表日期吾等根據購股協議將從出售交易中收取的代價的公平性，並不涉及吾等進行出售交易的基本業務決定或出售交易與吾等可能可採用的任何其他業務策略或交易相比的相對優點。Sort Tower的意見並不構成對我們的任何股東就出售交易或任何其他事項應如何投票或採取行動的建議。Sort Tower Capital是一家領先的投資銀行，在媒體和消費領域提供諮詢和融資服務。

銷售交易後公司的經營

在完成出售交易後，本公司董事會已考慮多項有關使用本公司資產的替代方案。我們打算保留我們的現金和投資，以及不屬於出售交易一部分的其他資產和負債。

新冠肺炎疫情期間，遊戲和體育的快速增長和流行帶動了人們對公司體育業務聯合電子競技的興趣，公司董事會已同意探索體育業務的戰略選擇，包括可能的出售。該公司已聘請投資銀行Lake Street Capital Markets協助這一過程。

於完成出售交易後，並假設ESPORTS業務的變現及完成出售，我們將以新的公司名稱繼續經營，成為一家上市控股公司，專注於利用我們的現金資源探索在線娛樂領域的機會，包括但不限於真金白銀遊戲及其他遊戲行業。本公司未有任何具體的合併、資產收購、重組或其他正在考慮或正在考慮的業務合併。我們沒有，也沒有任何人代表我們就這樣的交易進行過實質性的討論，無論是正式的還是非正式的。該公司在努力確定潛在目標企業時，不打算將自己限制在任何特定的行業或地理位置。

我們將繼續作為一家上市公司，在出售交易完成後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。該公司不打算私有化或終止其《交易法》的報告義務。

所需審批

公司對出售交易的批准需要該公司已發行普通股的大多數持有者投贊成票。不投票或對提案投棄權票，與投票反對出售交易具有相同的效果。

關於股票購買協議的執行，買方與我們的某些主要股東，包括我們的某些董事和高管，簽訂了股東支持協議，根據協議

他們同意投票表決他們在公司普通股中的股份，贊成批准出售交易，反對批准或採用任何替代交易。這些股東還授權買方投票表決他們持有的公司普通股，贊成批准出售交易，並同意在股東支持協議到期之前不轉讓其持有的公司普通股。這些主要股東總共擁有或控制大約16.1%的公司已發行普通股。此外，本公司已同意盡其合理努力與買方合作，於訂立購股協議後儘快向持有本公司已發行普通股30.6%的Primo Variant Limited取得經簽署的股東支持協議副本，並於訂立購股協議後一個營業日內向Primo Variant Limited的母公司OurGame International Holdings Limited的股東取得載有支持出售交易的不可撤銷承諾契據。股東支持協議和不可撤銷承諾契約的格式作為附件A、C和D附在股票購買協議之後。

在沒有任何由任何政府當局發起或在任何政府當局之前對銷售交易提出質疑的情況下，銷售交易將受到影響。

除遵守美國證券交易委員會中與本同意徵求聲明相關的適用法規以及與銷售交易相關的特拉華州通用公司法外，我們不需要遵守任何聯邦或州監管要求，也不需要與銷售交易相關的聯邦或州監管批准。

完成銷售交易

我們打算在取得股東對建議的批准後不久完成出售交易，前提是完成出售交易的所有其他條件已獲滿足或獲豁免。根據股票購買協議，完成銷售交易的“外部日期”為2021年3月31日，在此之後，吾等或買方可終止股票購買協議。

我們的董事和執行人員在銷售交易中的權益

我們的某些董事和高管可能在出售交易中擁有不同於我們股東的權益，或者不同於我們股東的權益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。我們的董事會在批准股票購買協議時就意識到這些權益的存在。所有該等權益於下文按重大程度描述，而除下文所述外，據吾等所知，除股東的一般權益外，吾等董事及行政人員於出售交易中並無重大權益。

2021年1月19日，我們與擔任我們首席執行官兼董事首席執行官的吳恩達簽訂了一份限制性股票協議。根據本協議，於銷售交易完成後生效，吳先生有權於銷售交易完成日期起計兩年或吳先生被無故終止僱傭兩年內(以較早者為準)收取1,000,000元。在支付時，公司可以選擇以現金或普通股股票支付1,000,000美元的獎勵，其價值相當於我們普通股在歸屬日期的公平市場價值，或兩者的任何組合。所有普通股發行將從我們的2019年股權激勵計劃中發行。

2020年12月31日，我們與我們的總裁、董事總裁兼世界撲克巡迴賽首席執行官亞當·普利斯卡簽訂了控制權變更協議。根據本協議，如果Pliska先生在發生“控制權變更”(該術語在協議中定義)時仍受僱於本公司，則Pliska先生將有權在控制權變更完成時獲得420,000美元的現金紅利。根據協議，如果第三方成為WPT證券的實益擁有人，該證券佔WPT當時所有已發行證券投票權的50%或更多，或者如果我們的董事會批准出售WPT的全部或基本上所有業務或資產，或清算或解散WPT，則將發生“控制權變更”，並完成此類交易。出售交易將構成控制權的變化，因此，在出售交易完成後，普利斯卡先生將獲得42萬美元的現金獎金。

普利斯卡先生持有11,521股我們的普通股，這些股票仍然受到轉讓和沒收限制的限制，並有權購買目前未歸屬的170,000股我們的普通股。於出售交易完成後，對該等受限制股份的轉讓及沒收限制將會失效，而該等認購權的歸屬將會加快。普利斯卡先生購買40,000股我們普通股的選擇權，作為他作為董事公司的服務的報酬，仍然不受出售交易的影響。

作為完成出售交易的條件，吾等須以購股協議附件E的形式提交Pliska先生與本公司現行僱傭協議的修訂本。Pliska先生經修訂的僱傭協議將於銷售交易完成時由CSI接管，導致Pliska先生的服務成為買方在銷售交易中收購的WPT業務的一部分。

銷售交易的重大美國聯邦所得税後果

我們將把出售交易視為一家美國綜合回報子公司的應税股票出售。出售交易將根據所收代價的公平市價向本公司全額課税，該等代價與出售交易完成時CSI(及WPT業務)的股票基準比較。根據美國綜合報税表條例，CSI的股票基準必須首先針對反映銷售交易的所得税報税期發生的應税收入項目進行調整。因此，在出售交易結束之日，並不能確定是否會產生資本收益或虧損。

根據公司税務顧問對出售交易的估計分析，公司預計出售交易不會導致任何實質性的美國聯邦所得税後果。如果在銷售交易中確認了資本收益，根據分期付款的方法，對於在銷售交易完成當年沒有收到的任何付款，這種收益可能會被遞延。如果造成資本損失，根據美國綜合收益條例(即Treas的“統一損失規則”)，此類損失可以減少或永久消除。註冊§1.1502-36)。

作為銷售交易的結果，WPT業務的活動將只反映在公司截至銷售交易日期的年度美國聯邦所得税申報文件中。WPT業務的任何歷史税務屬性，如淨營業虧損和税收抵免，將在反映銷售交易的所得税申報文件中未被本公司的應納税所得額利用的範圍內轉移給買方。

該公司預計，出售交易不會給其股東帶來任何聯邦所得税後果，因為他們不會從出售交易中獲得任何收益。

預期會計處理

於完成銷售交易後，吾等將從綜合資產負債表中剔除與出售予買方的WPT業務有關的所有資產及負債，並將在綜合資產負債表中反映銷售交易及其他相關交易收益的收取及使用所產生的影響，包括(A)償還任何剩餘的可轉換債務或過橋票據，(B)支付交易開支，以及(C)加快WPT業務僱員持有的股票補償獎勵歸屬的速度所帶來的影響。我們將在我們的綜合經營報表中記錄出售WPT業務的收益，相當於已收到或預計將收到的收購價格與出售資產和負債的賬面價值之間的差額。此外，未來發布的任何與銷售交易結束前的期間有關的財務報表，都將在“持有待售”的基礎上精簡列報WPT業務的資產和負債，而WPT業務的收入和經營結果將濃縮並列報為“非持續業務的收入(虧損)”。

評價權

本公司普通股持有者無權享有與出售交易相關的評估權。

股票購買協議

出售交易的條款和條件，即出售CSI的100%已發行股本，CSI是我們的間接全資子公司，直接或間接擁有集體經營或從事WPT業務的每個法人實體100%的已發行股本，該交易的條款和條件載於我們與Element Partners，LLC之間的股票購買協議，日期為2021年1月19日。股票購買協議的副本(不包括其附表)作為本同意邀請書的附件A包括在內。本同意書徵求聲明中對出售交易及股票購買協議的條款和條件的描述僅為摘要，可能不包含對您重要的所有信息。為全面瞭解買賣交易及購股協議的條款，閣下應仔細閲讀本協議附件A所載的購股協議全文。

出售WPT業務

根據股票購買協議，我們已同意將CSI的已發行股本100%出售給Element Partners，LLC(“買方”)。CSI是本公司的間接全資附屬公司，直接或間接擁有集體經營或從事WPT業務的每個法人實體100%的已發行股本。通過完成銷售交易，我們將完全處置WPT業務。聯合電子競技傳媒有限公司(“電子競技傳媒”)是本公司的全資附屬公司，亦是CSI已發行股本的直接持有人，亦為股份購買協議的訂約方。

購買價格和錦標賽支付

作為對WPT業務的對價，買方已同意在完成交易時向公司支付6825萬美元的基本購買價格，但須進行某些調整。買方於簽訂《股票購買協議》時預付買入價400萬美元，並須於買賣交易完成時支付買入價的餘額。收購價將按CSI(包括其附屬公司)截至成交日期的現金淨額向上調整，並向下調整(I)CSI於成交日期的負債金額(包括其債務，但不包括685,300美元的薪俸保障計劃貸款)，(Ii)CSI(包括其子公司)的應計及未支付銷售交易費用，及(Iii)CSI(包括其子公司)於成交日前期間的應佔税項。

買方還同意在銷售交易完成後向公司支付總計1,000萬美元的未來付款，在本文中稱為“錦標賽付款”。買方必須在銷售交易完成後的三年內按季度支付此類錦標賽付款，每次錦標賽付款相當於適用季度期間世界撲克巡迴賽參賽費用總額的5%；前提是錦標賽付款總額不超過1,000萬美元。如果在這三年期間的賽事付款總額低於1,000萬美元，買方將在銷售交易完成三年的週年紀念日向公司支付差額。買方匯款的義務受制於買方對本公司和電子競技媒體的賠償義務的抵消權。

申述及保證

購股協議所載各訂約方的陳述及保證乃純粹為協議其他訂約方的利益而作出，目的是在訂約方之間分擔合約風險，而非為確定事實事宜。具體地説，股份購買協議所載陳述及保證所載的斷言，(I)可能已因就分配合約風險而向其他各方作出的保密披露而有所保留、修訂或豁免，(Ii)須受股份購買協議所載的重大規限所規限，而該等規限可能與投資者可能視為重大的事項不同，及(Iii)僅於股份購買協議日期或該協議所指定的其他日期作出。因此，股票購買協議中的陳述和保證不應被視為或依賴於關於協議各方的實際事實狀態的表徵。

股票購買協議包含CSI向買方作出的陳述和保證。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

·證明中證所的公司組織機構、良好信譽、經營資質、公司權力和權威；

·審查CSI關於股票購買協議的公司授權、其作為締約方的相關交易和相關交易文件，以及由於股票購買協議的簽署和交付以及根據股票購買協議履行而與CSI的組織文件和材料合同沒有衝突；

·審查政府審批對《股票購買協議》及相關交易的適用性；

·由於執行和交付《股票購買協議》並根據《股票購買協議》履行，與CSI的組織文件和材料合同沒有衝突；

·調整中證金的資本結構；

·**包括CSI子公司的識別，以及這些子公司的法人組織、良好聲譽、開展業務的資格、法人權力和權威；

·中國證監會表示，自指定的資產負債表日期以來，中證的經營和財務狀況沒有發生某些變化；

·會計準則審查CSI應收賬款的狀況和有效性；

·税務局局長負責處理税務事宜；

·確定CSI實物、有形和無形財產的所有權和狀況，以及CSI資產是否足以開展WPT業務；

·中國不支持知識產權；

·中國不再簽署任何材料合同；

·為員工提供更多福利；

·政府負責勞工和就業事務；

·**審查是否存在並遵守與開展WPT業務有關的同意許可證、許可證和其他授權；

·中國沒有遵守法律的義務；

·法院決定是否有訴訟；

·政府需要更多的資金來維持足夠的保險；

·保護CSI交易中關聯方(例如CSI高管和董事)的利益；

·**調查是否存在與銷售交易有關的向經紀人支付的費用；

·中國政府對WPT業務的行為實施了更多限制；

·客户將確保CSI的賬簿和記錄的可用性和購買者的訪問權限；

·改善客户和供應商關係；以及

·中國接受了PPP貸款(定義如下)。

股份購買協議亦載有本公司及電子競技傳媒向買方作出的陳述及保證。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

·包括公司和電競傳媒的法人組織、良好信譽、經營資質、法人權力和權威；

·*確保公司和電子競技傳媒就購股協議、各自為當事方的相關交易和相關交易文件的公司授權，以及因簽署和交付購股協議並根據購股協議履行而與各自的組織文件和材料合同不存在衝突；

·中國為獲得《股票購買協議》及相關交易的同意和批准提出了更多要求；

·監管機構確保自律組織遵守證券法和規則；

·審計委員會審查財務報表的準確性以及披露控制和程序的有效性；

·美國政府表示，沒有由政府實體或在政府實體面前待決的程序；

·對買方在出售交易中將收購的中證已發行和已發行股本的所有權；

·報告指出，根據適用法律或公司章程文件，反收購條款不適用；

·歡迎公司董事會收到Sort Tower Securities LLC的意見，大意是，在符合某些假設、限制、資格和其他事項的情況下，從財務角度來看，在出售交易中支付的收購價格對eSports Media是公平的；

·**確保本同意徵求書中所載信息以及向任何政府實體提交的與股票購買協議和出售交易相關的任何其他申請、通知或其他文件的準確性；以及

·客户包括CSI或代表CSI向買家提供的預扣税金信息。

股票購買協議還包含買方向eSports Media和CSI作出的陳述和擔保。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

·包括買方的實體組織、良好信譽、公司權力和權威；

·審查買方對《股份購買協議》的實體授權、買方作為締約方的相關交易和相關交易文件，以及由於《股份購買協議》的簽署和交付以及履行而與其組織文件和材料合同不存在衝突；

·中國為獲得《股票購買協議》及相關交易的同意和批准提出了更多要求；

·**調查是否存在與銷售交易有關的向經紀人支付的費用；

·在適用法律或買方憲章文件中指出，反收購條款不適用；

·*確保買方提供的信息的準確性，以用於本同意徵求聲明以及向任何政府實體提交的與股票購買協議和銷售交易相關的任何其他申請、通知或其他文件；

·美國政府表示，沒有由政府實體或在政府實體面前待決的程序；

·確保買方可用資金充足，使買方能夠履行《股票購買協議》規定的付款義務；

·報告指出，買方及其附屬公司與公司或電子競技媒體的管理層或董事或公司的任何股東之間，一方面與銷售交易或銷售交易完成後CSI及其子公司的運營有關的合同、承諾、承諾、協議或義務或諒解的存在或不存在；以及

·根據應用證券法，投資者可以獲得買家作為“老練”投資者和/或“認可”投資者的地位。

不徵求競爭建議書

於購股協議中，本公司已同意並已同意促使eSports Media及其附屬公司立即停止及安排終止任何與任何第三方有關任何競爭性建議或任何可合理預期會導致競爭性建議的詢價、討論、要約或要求的現有邀約或與其進行的討論或談判。股票購買協議一般將“競爭性建議”定義為第三方為購買或以其他方式收購本公司、電子競技媒體、CSI、其各自的任何子公司和/或WPT業務而提出的任何詢價、建議或要約。

此外，在買賣交易完成或股票購買協議終止之前，本公司同意：

·買方應在收到任何競爭性建議書、任何查詢或對非公開信息的請求時立即(無論如何在收到後兩個工作日內)通知買方，而這些查詢或請求合理地預計會導致競爭性建議書；

·買方應向買方披露提出競爭性提案(或查詢或要求非公開信息)的第三方的身份，以及任何此類競爭性提案的具體條款和條件；

·客户應向買方交付任何協議草案或其他書面材料的副本，其中列出了此類相互競爭的提案、詢問或非公開信息請求的條款；

·買方應向買方合理地通報關於任何此類競爭性提案的討論、談判或事態發展，以及其狀況和細節；以及

·買方應迅速(無論如何在收到後兩個工作日內)向買方提供所有信件、文件和協議的副本，包括其草稿。

此外，在出售交易完成或股票購買協議終止之前，本公司和eSports Media已同意不會，並已同意促使其子公司不：

·他們可以發起、徵求、誘使或故意鼓勵就相互競爭的提案提出任何提案或要約；或

·任何人不得與任何第三方進行談判或實質性討論，或向任何第三方提供任何信息，或與任何第三方達成任何協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解涉及合理地預期可能導致競爭提案的任何詢問或提案。

儘管該條款禁止徵求競價建議書，但在公司股東批准建議書之前的任何時間，本公司和eSports Media可以迴應第三方主動提出的競價建議書，而該競標建議書不是由於違反本公司在股票購買協議下的非徵集義務而產生的：

·中國政府可能不會聯繫此類第三方，以澄清其任何含糊的條款和條件；

·根據包含保密條款的保密協議，如果每個公司和eSports Media的董事會真誠地(在諮詢其外部財務顧問和法律顧問後)確定該競爭性提案構成了更好的提案(或可以合理地預期會導致更好的提案)，則可以與該第三方進行談判或實質性討論，或向該第三方提供任何信息和其他訪問權限。

如股份購買協議所用，“高級建議”指由第三方提出的真誠書面競爭建議，董事會在徵詢其外部財務顧問及法律顧問的意見後，經考慮買方建議對股票購買協議作出的任何修訂(如下所述)後，合理地認為完成該等建議而不會相對於出售交易造成不必要的延誤，從財務角度而言對本公司股東更為有利。

購股協議規定，如本公司董事會在徵詢其外部財務顧問及法律顧問的意見後，真誠地認為不這樣做將合理地違反其根據適用法律所承擔的受信責任，則本公司董事會可建議或實際撤回、修改或修改其有關股東批准建議的建議，或批准或推薦任何較佳建議。

本公司亦同意，在董事會更改其建議以批准該建議、終止購股協議或與另一方訂立交易文件前，本公司及eSports Media將於最少三個營業日前向買方發出通知，表明其意向，該通知必須指明其理由，如建議行動的基準為一項較佳建議，則須披露任何該等較佳建議的重大條款及條件。

在買方的選擇下，公司和eSports Media將在此期間真誠地與買方進行談判，以修改本協議的條款和條件，以導致董事會建議公司股東批准與買方的修訂後的股票購買協議。對上級建議書的任何後續重大修訂將要求本公司和eSports Media在終止購股協議或為上級建議書訂立交易文件之前至少三個工作日向買方發出有關通知，並根據買方的選擇再次真誠地就進一步修訂購股協議的條款和條件進行談判。

契諾和協議

《股票購買協議》規定了股票購買協議各方之間的各種附加契諾和協議，包括：

·在即將結束的交易中，該公司發佈了一份報告，説明瞭其業務行為。除非購股協議另有規定或買方書面同意，否則在成交前，CSI及其附屬公司將盡商業上合理的努力，按正常、定期及正常的程序經營各自的業務，維持現有業務組織不變，保留現有高級職員的服務，並維持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人及其他與其有業務往來的人士的關係。本公司及其附屬公司亦已同意在出售交易完成前不採取購股協議所指明的若干行動。

·中國政府為收尾工作提供了資金。股權購買協議的每一方將採取商業上合理的努力，採取一切必要、適當或可取的行動，以完成並使股權購買協議預期的交易生效；

·投資者需要獲得股東的批准。我們將準備並向美國證券交易委員會提交這份同意徵求聲明，以徵求我們股東的必要投票，以批准該提議。買方將合理合作，提供適用的聯邦證券法或美國證券交易委員會所要求的所有信息，以納入本同意徵求聲明，並且我們的董事會已同意建議我們的股東批准該提議。

·中國政府允許更多的人獲取信息。我們已同意允許買方合理獲取公司、電子競技媒體及其子公司的物業、賬簿、合同、承諾、管理人員和記錄，並向買方提供買方可能合理要求的所有其他信息。

·法院、法院、法院提起訴訟。吾等已同意讓買方有機會參與針對本公司、電競傳媒或中視及透過出售交易收購的WPT業務的任何其他實體(包括任何董事或其主管人員)的任何股東訴訟的抗辯或和解，並且不會就於購股協議日期或之後開始的任何該等訴訟達成和解或提出和解。

·收盤後的董事和理賠保險公司。在交易結束後，買方已同意促使CSI及其子公司賠償其現任和前任董事高級管理人員因其以此類身份向CSI或其子公司提供服務而產生的索賠所產生的損失、成本或支出，並使其不受損害。聯昌國際經本公司選擇，同意為銷售交易完成前的個人購買六年不可撤銷的董事及高級人員責任保險，而現有董事及高級人員責任保險則承保該等保險。

本公司維持的保單，其條款、條件、保留期和承保水平至少與該等現有保單一樣優惠，涉及在關閉時或之前存在或發生的事項。買方已同意支付與獲得此類保單相關的費用和開支的50%。

·中國政府批准了PPP貸款減免。2020年5月，CSI的子公司WPT Enterprise，Inc.根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)獲得了與Paycheck保護計劃(PPP)相關的兩年期貸款(PPP貸款)，原始本金為685,300美元。CSI已就PPP貸款申請寬恕。如果在購買力平價貸款到期日之前沒有收到購買力平價貸款豁免的確認，買方將償還購買力平價貸款(減去任何免除的金額)。在這種情況下，買方此後將有權首先將支付金額與買方應向公司支付的1,000萬美元錦標賽付款的剩餘餘額相抵銷，然後向公司尋求賠償。

·禁止競業禁止和競業禁止。本公司與eSports Media各自同意，在銷售交易完成後的五年內，不以任何方式或身份參與或從事受限業務，以及不招攬WPT業務的客户、供應商或員工。就此目的而言，“限制業務”一般指涉及股份購買協議指明的撲克遊戲或其變體的任何業務，以及任何附屬或與該等活動有關的活動，包括但不限於(I)組織、主辦、營運、推廣及/或進行與撲克有關的活動，(Ii)廣播或分發與該等活動有關的內容，(Iii)組織、主辦、營運、推廣及/或進行與撲克有關的俱樂部或組織，及(Iv)將與撲克有關的產品及商品商業化。

·它包括公司間和關聯方支付的費用。本公司及eSports Media已同意於出售交易完成前悉數清償、清償或清償(或安排清償、清償或清償)CSI及其附屬公司與本公司、eSports Media及其任何附屬公司或聯營公司(CSI及其附屬公司除外)之間的所有到期、應付或未清償的債務或款項，以及CSI及其附屬公司應付或未清償的任何其他款項。

·董事會控制着獎金的支付和控制權的變更。本公司及eSports Media已同意於出售交易結束前，就CSI或其附屬公司任何過往或現任僱員提供的服務，悉數支付、清償或清償(或安排清償、清償或清償)所有表現獎賞或任何形式的酬金。

買賣交易完成的條件

以下清單包括我們的董事會和我們的管理層認為是出售交易的實質性條件，所有這些都必須在交易完成時滿足或放棄。鑑於對“重要性”的解釋可能帶有主觀性，該名單參照作為本同意書徵求意見書附件A所附的《股票購買協議》予以保留。我們建議您仔細閲讀整個文檔，包括股票購買協議。

買方以及本公司和電子競技傳媒公司各自完成銷售交易的義務取決於股票購買協議中規定的幾個條件的滿足或放棄，包括以下條件：

·要求我們的股東必須批准這項提議；

·《股票購買協議》中規定的監管批准，如有，應已獲得，並應保持全面效力和效力，與此有關的所有法定等待期應已到期；

·美國政府表示，任何具有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或其他阻止或非法完成銷售交易的法律均不生效；以及

·根據協議，任何政府當局不得(A)挑戰或尋求限制或禁止完成銷售交易，或尋求從我們那裏獲得實質性損害賠償，或尋求禁止買方有效控制WPT業務，不得有任何未決的訴訟、行動或訴訟。

買方完成銷售交易的義務取決於股票購買協議中規定的幾個附加條件的滿足或放棄，包括以下條件：

·根據聲明，公司、eSports Media和CSI在股票購買協議中規定的陳述和擔保必須在所有實質性方面都是真實的；

·賣方必須在所有實質性方面履行了《股票購買協議》規定的在成交時或之前必須履行的所有義務；

·**表示，不應對公司、電子競技媒體或CSI產生任何“重大不利影響”；

·賣方和買方應已收到某些確定的第三方同意和銷售交易批准的副本；

·新買家應已收到擔任中證集團和/或其子公司董事的每位人士的辭呈；以及

·根據協議，公司和eSports Media應已交付股票購買協議中概述的各種成交交付成果。

公司和eSports Media完成出售交易的義務取決於股票購買協議中規定的幾個附加條件的滿足或豁免，包括：

·根據規定，《股票購買協議》中規定的買方的陳述和擔保必須在所有實質性方面都是真實的；

·買方必須在所有實質性方面履行了《股票購買協議》規定的在成交時或之前必須履行的所有義務；以及

·投資者和買方應已交付《股票購買協議》中概述的各種成交交付成果。

終端

本公司、電子競技傳媒及買方可隨時共同同意終止購股協議。

在下列情況下，本公司和eSports Media或買方均可終止股票購買協議：

·任何必須對銷售交易給予監管批准的政府實體拒絕批准銷售交易，這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或任何政府實體發佈最終和不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成銷售交易或使其非法；

·根據規定，出售交易不得在外部日期(2021年3月31日)或之前完成，只要當時實質性違反《股票購買協議》所載任何陳述、擔保、契諾或其他協議的任何一方都沒有終止股票購買的權利，而違反該協議是未能在該日期前完成交易的原因；或

·根據協議，在買方或買方終止的情況下，公司、電子競技媒體或CSI方面違反了股票購買協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證，如果是公司或電子競技媒體終止，違反將導致無法滿足成交條件，並且在書面通知違約方後15天內未得到補救，或者由於其性質或時間原因無法在該期限內補救。

買方可終止《股票購買協議》：

·在公司和eSports Media董事會收到股東對出售交易的批准之前，或在公司和/或eSports Media嚴重違反其任何契約，不徵求競爭提議的情況下，公司和/或eSports Media應在收到股東對出售交易的批准之前，在任何時候對該公司和/或eSports Media進行“不利推薦變更”；或

·在外部日期之前的任何時間，英國政府都可以酌情決定。

根據購股協議，“不利推薦變更”指(I)未能在本徵求同意書中包括董事會批准出售交易的建議，(Ii)拒絕、撤回或修改董事會批准出售交易的建議，或公開建議這樣做，(Iii)未能重申董事會批准出售交易的建議，或未能在買方要求後十個工作日內公開聲明出售交易符合本公司股東的最佳利益，(Iv)未能公開宣佈，在與本公司證券有關的要約收購或交換開始後十個工作日內，披露本公司董事會拒絕該收購要約或交換要約的無保留聲明，(V)採取或決議採取其他行動或作出與董事會建議批准出售交易不一致的其他公開聲明，或(Vi)批准、確定為可取的或推薦任何競爭提議，或公開提議這樣做。

在下列情況下，本公司及eSports Media可終止購股協議：(I)本公司或eSports Media收到一份較高建議，(Ii)本公司或eSports Media各自的董事會已授權本公司及eSports Media訂立最終協議以完成該較高建議擬進行的交易，及(Iii)在終止購股協議的同時，本公司及eSports Media共同向買方支付3,000,000美元的終止費，並訂立最終協議以完成該較高建議擬進行的交易。

終止的效果

在上述股票購買協議終止的情況下，股票購買協議將不再具有任何效力或效力，但：

·根據《股票購買協議》的指定條款，包括以下所述的終止費、非履約費和費用補償(如果適用)將在終止後繼續存在；以及

·聲明：本公司和eSports Media將不會免除或免除因其在股票購買協議終止前明知和故意違反該協議而產生的任何責任或損害。

償還和終止費

如果(I)由於銷售交易沒有在外部日期或之前完成而導致股票購買協議終止，(Ii)在終止之前，本公司和eSports Media未能從指定股東及其關聯公司獲得股東支持協議，以及(Iii)本公司未能獲得足夠數量的公司股東的書面同意來批准出售交易，並且只要買方在終止時沒有重大違反其在股票購買協議下的陳述、保證、契諾或協議，然後，公司和eSports Media將被要求向買方償還與授權、準備、談判、執行和履行股票購買協議和銷售交易有關的有據可查的自付費用，最高金額為100萬美元，並將被要求退還買方400萬美元的預付款。

在下列情況下，公司和eSports Media將共同有義務向買方退還400萬美元的預付款，並向買方支付300萬美元的終止費：

·如果買方因違反《股票購買協議》中規定的公司、電子競技媒體或CSI的契諾、協議或陳述或保證而終止《股票購買協議》，違反協議將導致無法滿足成交條件，且未在書面通知違約方後30天內治癒(或因其性質或時間原因，無法在此期限內治癒)；

·如果買方在公司董事會和eSports Media收到股東對出售交易的批准之前的任何時間終止股票購買協議，或者如果公司和/或eSports Media嚴重違反其任何契約，不徵求競爭報價，則買方應在收到股東對出售交易的批准之前做出不利的推薦變更；

·如果公司和eSports Media終止股票購買協議，並同時就更高的提議達成最終協議，將面臨風險；或

·截至目前，如果(I)購股協議因未於外部日期或之前完成銷售交易而終止，(Ii)在終止前，應已向本公司或eSports Media提出競爭性建議並向本公司股東披露，或應已向本公司股東提出競爭性建議，或任何一方應在購股協議終止日期前公開宣佈有意提出競爭性建議，(Iii)在該終止日期後12個月內，本公司，電子競技傳媒及/或其任何附屬公司就競爭性建議(或若在本協議終止前作出則會構成競爭性建議的交易)或完成競爭性建議(“尾部交易”)訂立最終協議，及(Iv)在該尾部交易完成後(在此情況下須支付的任何終止費將按上文“費用償還及終止費用”一節第一段所述由本公司先前已報銷的任何買方交易開支減去(如適用))。

在下列情況下，買方有義務向公司支付300萬美元的非履約費用(除公司保留400萬美元的預付款外)：

·如果公司和eSports Media因買方違反其中規定的契諾、協議或陳述或保證而終止股票購買協議，該違反將導致無法滿足成交條件，並且在書面通知買方後30天內未得到補救(或因其性質或時間原因，無法在該時間段內補救)；

·不知道買方是否在外部日期之前的任何時間根據其酌情決定權終止股票購買協議。

WPT品牌許可證

於股票購買協議終止後生效，買方須向吾等支付終止或不履行費用的終止除外，買方(或其聯屬公司)與擁有WPT業務相關知識產權的公司的間接附屬公司Peerless Media Limited將簽訂為期3年的品牌許可，買方(或其聯營公司)將在亞洲地區使用WPT品牌進行真正的貨幣遊戲，以換取基於收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保證版税支付400萬美元。第一年、第二年和第三年分別為600萬美元和800萬美元。此類許可證將受到進一步的慣例條款和條件的約束，並在第一年後立即向Peerless Media Limited提供200萬美元的買斷。倘若在買方須向吾等支付終止費用的情況下終止股份購買協議，本公司將有權(但無義務)要求買方與Peerless Media Limited訂立該許可協議。管理許可證的協議形式作為股票購買協議的附件B。

賠償

股票購買協議中的陳述及保證一般在銷售交易完成日期後18個月內有效。關於組織、地位和權力、權威、與章程文件的衝突、資本化、CSI的所有權、經紀人的缺席、購買力平價貸款、提交給政府實體的文件中信息的準確性、税務問題以及CSI的債務和應計及未支付交易費用的金額的陳述和保證(“基本陳述”)一直持續到截止日期的三年。股票購買協議中的所有契約和所有與欺詐有關的索賠均永久有效，除非契約在股票購買協議中有具體條款。

本公司與eSports Media已同意共同及個別賠償買方及(於交易結束後)CSI及其附屬公司因下列原因而蒙受或招致的任何損害：(I)違反本公司、eSports Media或CSI的陳述及保證；(Ii)本公司、eSports Media或(於交易截止日期前)CSI未能履行或遵守其各自的契諾或協議；(Iii)欺詐；(Iv)任何成交後償還PPP貸款的義務，或未能就交易獲得PPP貸款貸款人或美國小企業管理局的同意(或違反與此有關的任何適用法律)，(V)公司、eSports Media或其附屬公司違反或涉嫌違反任何CSI服務提供商福利或補償計劃，以及(Vi)各種税務事宜。

買方及(在銷售交易完成時及之後)CSI同意共同及個別賠償本公司及eSports Media因違反買方的陳述及保證、買方未能履行或遵守其契諾或協議或欺詐而蒙受或招致的任何損害。

可賠付損害賠償的數額將從受賠方實際收到的任何保險收益、賠款、繳款或補償中減少，並進一步因受賠方獲得的任何相關税收優惠而減少。

對於違反基本陳述以外的陳述和保證，吾等和買方將不承擔賠償責任，除非且直到我方或買方的可賠償損失總額(視屬何情況而定)超過100萬美元的免賠額，且僅在總額超過該免賠額的情況下才承擔賠償責任。一方面，我們的最高合計責任和買方因違反基本申述以外的申述和保證而造成的可賠償損失的最高合計責任為800萬美元。我們在股票購買協議下的最高賠償義務，包括違反基本陳述的賠償義務，不得超過購買價格(包括錦標賽付款)，但因欺詐而產生的賠償索賠和與PPP貸款相關的索賠不受任何賠償限額的限制。

股票購買協議規定，除欺詐情況外，買方將首先將可賠償的損害賠償額抵消由買方支付給公司的錦標賽付款的剩餘餘額，並要求買方在向公司或電子競技媒體提出直接賠償付款要求之前，必須使用並用盡這種抵銷權。

本公司尚未取得任何有關其將向買方作出賠償的事項的保險單。

修正案

在適用法律的規限下，公司、電子競技媒體和買方可相互修訂或放棄股票購買協議的任何條款。本公司目前並不預期放棄出售交易的任何重大撥備。

治國理政法

《股票購買協議》受特拉華州法律管轄。

ALLIED ESPRTS RESERVATMENT，INC.

在擬議的出售交易完成之前，公司預計將繼續執行其現有的業務戰略。

業務概述

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“AESE”和“公司”均指聯合電子競技娛樂公司及其子公司。

該公司經營着一家主要的公共體育和娛樂公司，由聯合電子競技和世界撲克巡迴賽業務組成。在過去16年的18年曆史中，WPT的商業模式成功地利用了以下三大支柱作為其在撲克運動中的商業模式，該公司認為可以被聯合電子競技利用：

·提供更多、更多的面對面體驗；

·中國需要開發多平臺內容；以及

·中國將繼續提供互動服務。

聯合電子競技業務

遊戲是娛樂領域最大、增長最快的市場之一，全球估計有25.6億遊戲玩家，而體育是這一增長的主要驅動力。電子競技是“電子競技”的縮寫，是一個通用的標籤，包括各種競爭性的電子遊戲，玩家可以相互比賽。目前正在玩的一些流行體育遊戲包括堡壘之夜、英雄聯盟、DOTA 2、反恐、使命召喚、守望和國際足聯。雖然你可以自己在電腦或遊戲機上玩遊戲，但ESPORTS與舊視頻遊戲的不同之處在於ESPORTS的社區和觀眾性質，即與另一個人進行競爭性比賽--無論是一對一還是團隊--被在線和麪對面的觀眾觀看，這是ESPORTS的核心特徵。由於玩家在網上相互競爭，隨着這些玩家在世界各地相互競爭，一個由玩家和觀眾組成的全球網絡已經發展起來。此外，遊戲開發商大大提高了遊戲的可看性，這使得遊戲的觀眾方面變得更加普遍，並進一步推動了遊戲市場的擴張。過去十年高速互聯網服務覆蓋範圍的擴大和計算機技術的進步也極大地加速了體育運動的增長。電子競技現在變得如此受歡迎，以至於許多大學都提供ESPORTS獎學金，最知名的ESPORTS球隊正在接受主流贊助，並被名人、運動員和專業運動隊收購或投資。最受矚目的ESPORTS遊戲玩家擁有大量的在線觀眾，因為他們在網上直播自己與其他玩家的比賽，並可能從他們的在線流媒體渠道獲得數百萬美元的贊助費和訂閲費。據預測，到2023年，全球將有6.46億人觀看體育賽事，全球體育收入將增長到約15億美元。

WPT在其18年的歷史中，在1600多年的時間裏成功實施了三大支柱戰略。我們相信，隨着時間的推移，這種模式可以繼續下去，並適用於聯合電子競技和體育行業。聯合電子競技打算獨立地使用這些支柱-面對面體驗、多平臺內容和互動服務-並與其戰略合作伙伴聯繫起來。

2019年6月，公司還與墨西哥首屈一指的電視網絡TV Azteca啟動了戰略合作伙伴關係。與上述合作伙伴關係有關，Brookfield和TV Azteca分別向該公司進行了500萬美元的股權投資。

面對面體驗

聯合電子競技將繼續為聯合電子競技全球品牌物業的客户提供一流的現場體驗。從ESPORTS的旗艦場館--拉斯維加斯的HyperX電子競技競技場，德國的HyperX電子競技工作室，其商場內的ESPORTS場館--其中第一個計劃在佐治亞州購物中心開放，建設和開放日期推遲到新冠肺炎疫情後的進一步評估，以及它在中國和澳大利亞的附屬場館--以及它在中國和澳大利亞的附屬場館，聯合電子競技為ESPORTS球迷提供了最先進的設施，可以在ESPORTS比賽中與其他玩家競爭，與ESPORTS超級明星舉辦現場活動，這些活動可能會吸引全球數以百萬計的觀眾。通過其現場製作設施和演播室製作和分發令人難以置信的ESPORTS內容，併為舉辦企業活動、錦標賽、遊戲發佈或其他活動提供有吸引力的設施。此外，聯合電競還有兩個移動ESPORTS賽場，這兩個是18輪半掛車，可以改造成一流的ESPORTS賽場和比賽舞臺，具有全面的內容製作能力和互動人才工作室。通過這個遍佈全球的競技場網絡，聯合電子競技相信，它可以為客户提供無與倫比的能力，讓他們同時參與全球體育賽事，併為贊助商和合作夥伴提供一個真正可擴展的全球平臺和受眾，以推廣他們的業務和產品。聯合電子競技的旗艦產品HyperX電子競技競技場拉斯維加斯是全球體育迷的主要目的地，它希望這裏能成為體育運動的麥迪遜廣場花園或揚基體育場。

旗艦競技場。2018年3月，聯合電子競技在拉斯維加斯大道上的盧克索賭場開設了其第一個旗艦競技場-HyperX電子競技競技場拉斯維加斯，其金字塔是拉斯維加斯最明顯的地標之一。這個競技場有80到100個博彩站，兩個酒吧，餐飲服務，包間，一個生產設施，以及最多可容納1000人的活動空間。該競技場是為ESPORTS錦標賽量身定做的，並有一個可以轉播的電視演播室，可以轉播現場活動和製作內容。聯合電子競技通過租用現場活動空間、商品銷售、使用遊戲站的日常遊戲玩家的日常使用費、食品和飲料以及贊助(即我們的HyperX冠名權關係)來實現競技場的貨幣化。

聯合電子競技的戰略優勢之一是其全球體育競技場合作夥伴網絡，這使其能夠在世界各地舉辦賽事和推廣比賽，這些比賽最終將在拉斯維加斯的旗艦競技場舉行現場活動。聯合電子競技通過其聯盟計劃實現這一目標，該計劃包括與全球第三方體育運營商的戰略合作伙伴關係。聯合電子競技通常從場館運營的第二年開始向這些附屬公司收取預付費用和毛收入的最低年度收入份額。聯合電子競技的品牌知名度和聲譽已經導致與加州的競技場和遊戲中心達成了聯盟安排，中國還與澳大利亞新成立的遊戲、體育和娛樂場館企業堡壘電子競技有限公司簽訂了多年協議，後者於2020年3月在墨爾本開設了第一個附屬競技場。這一聯盟競技場網絡使聯合電子競技能夠迅速在全球範圍內擴大其品牌滲透率，以最小的成本將更多的遊戲玩家吸引到聯合電子競技的生態系統中。此外，這些聯盟競技場可以製作的內容可以由聯合電子競技轉售，而製作成本最低。

移動競技場。移動競技場的核心是18輪卡車，這些卡車擴展到功能齊全的體育競技場，具有活動主辦、轉播和製作能力。卡車的機動性使它們成為贊助商以經濟成本接觸到多個地點的大量觀眾的理想選擇。這些卡車作為潛在第三方贊助的移動廣告牌，以及聯合電子競技的品牌，無論出現在哪裏，都提供了高度可見的品牌存在。聯合電子競技目前擁有兩輛移動競技場卡車，第一輛卡車位於德國，服務於歐洲市場，第二輛卡車位於拉斯維加斯，服務於美國市場。

戰略投資者活動。據報道，除了聯合電子競技在其旗艦、移動和附屬賽場利用面對面的體驗外，聯合電子競技還利用其經驗與其戰略投資者Simon Property Group、Brookfield Property Partners和TV Azteca共同開發活動和內容。此外，聯合電子競技正在與阿茲特卡電視臺合作，在墨西哥創造面對面的體驗。

聯合電子競技正在與Brookfield Property Partners合作創建一款新產品，專注於通過布魯克菲爾德擁有和/或運營的美國各地選定購物中心的集成遊戲場所和生產設施來提供ESPORTS體驗。商場內的場館將被設計為激活體育運動

和其他新興的現場活動，通過各種級別的錦標賽和日常使用，以PC和遊戲機遊戲為特色，加上全面的食品和飲料選擇，以及體驗式零售。場館將有能力擴展到公共區域，用於更大規模的體育活動和現場活動。

此外，2019年9月30日，聯合電子競技和西蒙推出了西蒙杯，這是一項聯合品牌的ESPORTS比賽和遊戲錦標賽系列商場內地區性節日，結合了在線和麪對面的比賽，在紐約和洛杉磯市場的精選西蒙中心，區域比賽的獲勝者將轉移到HyperX電子競技競技場拉斯維加斯，2019年11月23日第一屆西蒙杯冠軍在那裏加冕。由於新冠肺炎疫情的影響，西蒙公司和本公司目前正在重新評估未來這種合作伙伴關係的條款。

多平臺內容：利用品牌資產和戰略合作伙伴關係開發內容

聯合電子競技的全球品牌體育資產網絡為聯合電子競技提供了一個潛在的平臺，可以開發大量內容，通過數字直播流、廣播和有線電視以及社交媒體渠道進行分發。聯合電子競技認為，其競技場將吸引頂級體育人才(如專業流媒體演員忍者，他是2018年4月聯合電子競技拉斯維加斯體育場一場成功活動的特色人才)，目的是舉辦活動和開發內容，這些內容可以現場分發、後期製作成全製作的劇集內容，或者重新打包用於社交媒體分發。聯合電子競技打算通過多種方式將內容貨幣化，包括內容的直接銷售、贊助收入以及內容觀眾的訂閲和/或廣告費。

我們相信，聯合電子競技的ESPORTS品牌資產生態系統使其與ESPORTS行業中一些最知名的品牌合作，擁有製作世界級現場賽事的觸角、聲譽和經驗。這些直播活動為聯合電子競技提供了製作激動人心的內容的素材，這些內容可以通過三種不同的格式分發，每種格式都有自己的創收模式：直播、後期製作的插曲內容和簡短的重新打包內容。

直播是當今最受歡迎的體育內容交付渠道，因為它為觀眾提供了最佳的互動體驗。在技術、互聯網服務和速度方面的巨大進步，使得今天可以廣泛使用擁有大量觀眾的直播。知名遊戲玩家在任何流行的流媒體服務(Twitch、Mixer、YouTube遊戲、Facebook遊戲等)上直播自己玩的最喜歡的遊戲給全世界的觀眾。流媒體的收入來自廣告銷售、贊助、訂閲費和觀眾的禮物支付。通過聯合電子競技的ESPORTS賽場生態系統，聯合電子競技可以為流媒體用户提供一個大型平臺，可以在流媒體頻道和聯合電子競技頻道上同時直播賽事。一個例子是2018年4月，聯合電子競技與體育領域最著名的流媒體之一泰勒·布萊文斯(Tyler Blevins)舉辦的流媒體活動。忍者以播放流行體育遊戲堡壘之夜的流媒體頻道而聞名，他在拉斯維加斯旗艦競技場舉辦了一場直播活動，創下了Twitch直播流的紀錄，峯值併發觀眾超過66.7萬人，獨立觀眾240萬人。客觀地説，這些數字遠遠高於2019年NBA常規賽的平均收視率。聯合電子競技能夠為這次活動銷售多個贊助商，並從食品和飲料、商品銷售和遊戲站的使用費中賺取了可觀的收入。雖然可以通過這些現場活動流獲得大量觀眾，但流是有限制的，因為它們具有一次性的性質；這些活動不受重複觀看，這限制了贊助機會。此外，由於這些事件和流的實況性質，很難創造一個敍事或講一個故事來迫使觀眾通過最初的觀看。這導致聯合電子競技開發了後期製作的插曲內容。

郵政-製作內容。聯合電子競技打算圍繞其現場體驗開發ESPORTS娛樂節目，並利用其經驗豐富的編輯和製作團隊，創作連續劇、插曲內容和片段，圍繞其遊戲天賦、親身體驗和世界各地的遊戲活動講述引人入勝的故事情節。聯合電子競技通過WPT開發了這項技術，WPT將慢節奏的撲克遊戲戲劇化，並創造了令人興奮和引人注目的觀看的故事情節。這些後期製作的內容對贊助商來説可能是寶貴的財富，因為聯合電子競技可以以一種觀眾感覺有機的方式將贊助商無縫地整合到節目中。聯合電子競技可以專注於不同的故事情節，通過編輯和音樂包容來創造興奮，並通常提高製作質量，而不是在現場直播中實現的質量。然後，聯合電子競技可以將其貨幣化。

插曲內容通過贊助、廣告、將內容本身出售給第三方分銷商，甚至將其作為一種營銷工具，驅使客户來到聯合電子競技的品牌資產，購買其商品，或以其他方式與聯合電子競技互動。

Allied Esports的全球品牌電子競技財產生態系統將為現場活動創造機會，為開發優秀內容提供素材，所有這些都可以通過多種方式實現貨幣化。Allied Esports通過這些親身體驗、直播和內容分發發展起來的龐大客户羣將為其提供推出互動服務的客户羣。

互動服務：開發電子競技娛樂平臺

聯合電子競技打算開發自己的在線平臺，在這個平臺上，體育運動員和球迷可以與體育社區的其他成員和頂級體育名人一起觀看、比賽和獲勝。這個在線平臺將使球迷們能夠相互競爭，並參與由他們最喜歡的球員主演的體育節目。訂閲將為會員提供獨家訪問許多獨特的和專有的體驗、產品和服務，這些體驗和服務在聯合電子競技的生態系統之外是無法獲得的，例如獨家在線內容、僅限會員參加的錦標賽、獎品和現金獎勵、獨家現場活動和商品訪問、成為我們娛樂節目一部分的獨家機會、在聯合電子競技場館的VIP待遇，以及更多。聯合電子競技打算利用其面對面體驗和內容觀眾所驅動的真實性和覆蓋面來推動esports粉絲對平臺的採用。聯合電子競技的高管團隊擁有多年開發在線平臺的經驗-其首席執行官吳昌俊在14年多的時間裏管理和運營在線平臺，在中國擁有約7億註冊用户；其首席運營官David·穆恩在20多年的時間裏製作、發佈和運營了大量遊戲服務，包括幫助NHN公司建立全球足跡，擁有100多萬併發用户。此外，WPT自2010年以來開發和運營了面向撲克粉絲的訂閲平臺ClubWPT，並從2016年開始開發和運營社交撲克產品PlayWPT。2018年5月，PlayWPT被授權給第三方。

WPT業務

該公司擁有世界撲克巡迴賽®(®)，這是國際電視遊戲和娛樂領域的頂級品牌，在陸地撲克錦標賽、電視、在線和移動撲克錦標賽中都有品牌存在。自2002年以來，作為撲克運動的領先創新者，WPT幫助點燃了全球撲克熱潮，根據一系列高風險的撲克錦標賽創建了一個獨特的電視節目。WPT的巡迴賽在世界各地舉行，在其18年的歷史中已經獲得了超過10億美元的獎金。WPT已經在150多個國家和地區播出，目前正在製作第18季，在美國福克斯體育區域網絡播出。WPT第18季由其在線訂閲撲克服務ClubWPT.com贊助。WPT提供一整套在線撲克服務，由WPT自己運營，並通過其合作伙伴為消費者提供全年24/7全天候訪問遊戲內容的能力。ClubWPT.com是一個獨特的在線會員網站，提供WPT的內部訪問，以及一個基於抽獎的撲克俱樂部，可在美國、澳大利亞、加拿大、法國和英國的43個州和地區使用，其創新功能和最先進的創意元素靈感來自WPT在遊戲娛樂領域18年的經驗。2020年6月，ClubWPT推出了名為ClubWPT鑽石的高級ClubWPT會員資格，會員可以參加更大的獎池，獲得更多官方WPT現場活動的資格賽席位，以及獨家陣容的獨特體驗套餐。此外，WPT還通過Zynga等合作伙伴將其品牌授權給社交遊戲網站，以及LearnWPT等教育學習平臺。這些在線產品是可擴展的，並提供地理訪問，如果WPT僅依賴巡迴站的參與，則可能會受到限制。此外，WPT受益於管理自己的分銷業務，該業務目前擁有超過1100個小時的可供廣播的內容，並提供與其撲克內容在人口統計上相似的節目，如體育、高爾夫和MMA。WPT利用這一大套節目作為籌碼，在其各種分銷渠道上尋找首選的播出時間，在那裏它可能推廣其在線產品，或向他們尋求進入的地區的贊助商提供播出時間。WPT還參與戰略品牌許可、合作伙伴關係、贊助機會和音樂許可。如下所述，WPT將面對面體驗的三支柱模式應用於撲克運動，開發多平臺內容並提供互動服務。

面對面體驗：世界撲克錦標賽

世界撲克巡迴賽。WPT是一個附屬撲克錦標賽的體育聯盟，在世界各地著名的賭場和撲克室舉行。WPT將WPT品牌授權給這些賭場和牌室，這樣他們就可以將自己的撲克錦標賽標記為WPT賽事，這些賽事被整合到WPT的巡演中。這些活動構成了WPT品牌標識的支柱，並使WPT成為遊戲領域最知名的名稱之一。WPT開發了不同類型的旅遊，通常根據參賽者在適用的旅遊賽事中購買的規模來區分。WPT Main Tour賽事通常有最大的入場費(通常在3,500美元到10,000美元之間)，在最大和最負盛名的賭場和撲克室舉行，世界上許多頂級職業撲克玩家都會參加。WPT DeepStack Tour和WPT500賽事比主要的巡迴賽賽事規模小，參賽費用從300美元到1000美元不等，旨在迎合中低賭注的玩家。此外，通過第三方許可安排，WPT將其名稱授權給運營WPT聯盟的第三方，這是在社交基礎上在酒吧和俱樂部舉行的小型酒吧聯盟撲克活動。這些現場活動為一大羣撲克玩家創造了接觸點，WPT可以向他們推銷其他WPT現場活動，宣傳和營銷其贊助商的產品，並推動其互動產品。此外，現場活動創造了WPT用來將其品牌貨幣化的內容，如下所述。由於最近新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發，世界撲克巡迴賽現場活動被推遲。

多平臺內容：世界撲克巡迴賽電視節目

WPT拍攝了WPT主要巡迴賽幾站精選的六名參賽者的最後一張桌子，玩家們在那裏爭奪一些世界上最大的撲克錦標賽獎池。然後我們編輯這些巡迴演出的鏡頭，產生一系列一小時或兩小時的劇集，通過我們與辛克萊的廣播協議向國內觀眾和通過眾多國際發行協議向國際電視觀眾進行電視轉播。WPT與著名的以撲克為中心的在線平臺Poker Go達成了一項協議，根據該協議，WPT將向Poker Go的客户羣直播其許多活動。許多沒有在辛克萊直播的WPT賽事都在Poker Go上直播，這確保了WPT幾乎所有的賽事都以某種格式播出。此外，WPT還根據各種非傳統撲克錦標賽和/或現金遊戲拍攝和製作特別節目，並根據WPT的定期巡迴演出與節目一起分發供電視轉播。此外，WPT還製作了專門的節目來宣傳和推廣其ClubWPT會員網站，例如其“俱樂部之王”節目，在這些節目中，ClubWPT成員贏得了在ClubWPT平臺上贏得某些錦標賽的權利，在FSN上拍攝並播出的單桌錦標賽中相互爭奪現金和獎品。WPT還拍攝並準備發行另一系列節目來宣傳ClubWPT，名為“挑戰冠軍”，在這些節目中，在ClubWPT平臺上獲得資格的ClubWPT成員有機會與前WPT主巡迴賽冠軍比賽，以換取現金和獎品。這些劇集分別於2019年8月和9月在FSN上首播。

WPT此前在FSN上製作並播出了一系列名為WPT Alpha8的節目，這些節目基於一系列高風險的撲克錦標賽，參賽金額為10萬美元。在Alpha8賽事中，世界上一些最頂尖的高賭注玩家在世界各地迷人的賭場和牌室裏進行撲克錦標賽，每屆錦標賽的最後八名玩家都被拍攝下來，用於電視節目的製作。WPT Alpha8的第一季從2013年開始，播出了三季，2016年結束，並繼續在國際上發行。WPT通過與TV Azteca達成協議，繼續擴大其全球足跡，根據協議，WPT和TV Azteca將使用WPT當前內容庫中的素材創建修改後的內容，並翻譯節目並整合本地化主持人在墨西哥領土上分發。這一本地化WPT內容的戰略此前已被證明是成功的，即在法國，我們相信墨西哥領土上的這種本地化內容將成為共同擁有的社交遊戲平臺的重要驅動力。WPT和TV Azteca最近於2019年8月推出測試版。到目前為止，人們對這部劇的興趣很高，單集的收視率已經超過了300萬。除了“世界撲克巡迴賽”和WPT相關品牌的戰略優勢外，WPT還通過加入和使用聯合電子競技的HyperX電子競技競技場拉斯維加斯場地來拍攝一些主要的巡迴賽決賽桌位和其他特殊活動，從而在內容節目方面創造了顯著的效率。這一變化剛剛開始於第17季，通過減少運輸和設置費用，顯著降低了製作成本，並允許以顯著更高效的成本製作更多內容。此外，通過減少賭場合作夥伴的實際位置需求，否則將出現在WPT電視轉播活動中，WPT極大地擴大了能夠滿足要求的潛在賭場客户的數量

因為主持了WPT的電視決賽。最後，WPT為WPT節目創作、擁有和發行自己的音樂。除了為整合到這些節目中的音樂收取版税外，WPT還創建了一個包含2300多首音樂作品的數據庫，這些音樂作品可能是為自己或其他第三方製作人授權的。

WPT分銷足跡。根據與各種線性和數字網絡的許可和分銷安排，WPT在美國和全球33個不同地區的RSN上播出所有WPT電視節目。事實上，WPT的所有17個賽季的撲克牌庫都完全可以分發，提供數百個小時的頂級廣播級撲克體育內容。WPT通過授權在許多數字平臺上播放其內容，極大地擴大了其覆蓋範圍，如PlutoTV、Unreel Entertainment、Samsung TV Plus等。WPT不從辛克萊收取我們內容在國內分發的費用。相反，WPT利用WPT展會大力宣傳其ClubWPT產品以及其他在線產品和合作夥伴關係，例如Zynga的WPT社交撲克遊戲。WPT確實向辛克萊提供了ClubWPT運營的有保證的收入份額，以換取以ClubWPT營銷為特色的節目的大力推廣和分發。這一安排確保了辛克萊有動力繼續播放WPT的節目，並對該節目進行營銷和推廣，因為他們分享了該節目的成功，從而增加了ClubWPT的收入。由於ClubWPT的客户基礎和廣播電視觀眾在人口結構上相似，辛克萊和WPT之間的共生關係很好地保持了WPT的品牌廣為人知，併為美國數百萬人所接受。辛克萊協議還有其他重要的廣播要求，以確保WPT的節目仍然是“預約電視”，並在特定時間在辛克萊網絡和RSN上播出。在國際上，WPT的一些分銷合作伙伴向WPT支付播放內容的費用，但通常情況下，WPT的國際收入是基於通過廣告時間和贊助銷售支付的分銷協議，以及在全球傳播WPT品牌知名度的內在價值。WPT相關節目的國際影響力在整個2019年都有了顯著增長，這既是WPT與TV Azteca達成戰略合作協議的結果，也是我們不斷擴大的數字分銷足跡的結果。WPT從我們的數字分銷協議中獲得額外費用，但再次將這些視為品牌建設活動，並將其視為讓更多人接觸WPT在線產品、贊助商和廣告商的途徑。除了世界撲克巡迴賽的內容外，WPT還通過其發行業務發行各種體育和生活方式節目。因此，WPT現在控制着超過1100個小時的節目，它可以從這些節目中產生發行費、許可費、贊助收入和音樂許可收入，併成為在全球推廣其在線遊戲產品的工具。“捆綁”或提供大量內容的能力為WPT分發提供了談判其內容的播出數量或首選播出時間的槓桿。

迪士尼(迪士尼)最近收購了21世紀福克斯(福克斯)。根據收購條款，福克斯的非地區性新聞和體育資產，包括FSN，被剝離為一家新公司--福克斯公司(通常被稱為“新福克斯”)，該公司仍由福克斯以前的股東所有。司法部要求迪士尼在完成對迪士尼/福克斯的收購後九十(90)天內出售所有RSN。RSN(包括FSN)最近被辛克萊廣播集團和娛樂工作室公司(統稱為辛克萊)擁有的一家合資公司收購。到目前為止，辛克萊收購RSN(包括FSN)還沒有對WPT的內容播出產生任何實質性影響。

贊助收入。贊助收入是WPT內容分發的主要經濟驅動力。WPT與胡椒博士(軟飲料)、宇寶(高端鐘錶)、Corona(啤酒)、Rockstar(能量飲料)、Baccarat(精細水晶)、Party Poker(歐洲在線遊戲)等知名品牌合作，使他們有能力成為“世界撲克巡迴賽的官方_”。第17季的贊助商包括宇舶表、Rockstar、百家樂、Fade Spade Poker(撲克牌製造商)和Zynga Inc.(社交遊戲運營商)。WPT能夠將其贊助商無縫地整合到WPT電視節目中，方法是將贊助商顯示在撲克桌、電視機上，以及由適用的贊助商帶給觀眾的專門片段。通過將WPT的贊助商整合到節目中，WPT提供了一個強大的營銷工具，因為觀眾將贊助商視為他們正在觀看的節目的一部分，而不是他們可能會盡可能靜音或跳過的廣告。WPT的現場活動也為WPT贊助商提供了一個很好的廣告平臺，通過標牌、產品樣品套裝、傳單和類似的營銷活動直接向WPT球員進行營銷。

互動服務：撲克平臺

WPT的現場直播活動覆蓋全球，並通過廣播、流媒體和社交媒體分發其內容，使WPT能夠為其贊助商和自己的產品創造巨大的營銷機會。WPT利用這一營銷部門推廣了幾種互動產品：ClubWPT，WPT擁有和運營的訂閲在線撲克俱樂部，也提供社交撲克；PlayWPT，一種網絡和移動社交撲克

WPT授權第三方使用軟件和品牌運營產品；Zynga Poker運營世界上最大的社交撲克產品之一，WPT已授權Zynga Poker在其平臺上舉辦某些WPT品牌的撲克錦標賽；以及Hong Kong Triple Sevens Interactive Co.，Ltd.授權WPT的Alpha8品牌運營他們正在開發的社交撲克產品。

ClubWPT的在線俱樂部ClubWPT.com以訂閲為基礎，按照抽獎法的原則運營，在美國、澳大利亞、加拿大、法國和英國的43個州和地區都可以使用。為希望參加錦標賽但不希望購買其他會員福利的參賽者提供免費的替代進入方式。VIP會員可以玩撲克，贏得每月10萬美元的現金和獎品，包括現場WPT撲克錦標賽的席位。其他好處包括可以觀看WPT電視連續劇的每一季和所有相關內容，通過ScoreBig獲得現場活動的折扣票，通過ClubWPT娛樂儲蓄者指南為日常生活節省開支，以及其他會員福利。2019年1月，WPT在平臺上增加了免費增值社交撲克和賭場遊戲。從那時起，每天的活躍收入穩步上升，我們預計該平臺上的免費增值產品將成為ClubWPT未來收入的重要驅動力。ClubWPT的訂閲費每月保持不變，玩家不允許在網上下注實際金額。必須年滿18歲或以上才能參加。2020年6月，ClubWPT推出了名為ClubWPT鑽石的高級ClubWPT會員資格，會員可以參加更大的獎池，獲得更多官方WPT現場活動的資格賽席位，以及獨家陣容的獨特體驗套餐。

Zynga Poker.和WPT於2018年與Zynga，Inc.簽訂了為期3年的許可協議，根據協議，Zynga同意每年向WPT支付300萬美元，以換取WPT名稱和品牌的權利，將WPT的名稱和品牌授權給其龐大的社交遊戲數據庫，用於Zynga社交撲克平臺上的WPT品牌撲克錦標賽。WPT通過Zynga的營銷網絡(包括電視節目、廣告和社交媒體渠道)廣泛營銷其品牌，支持Zynga的努力。Zynga進一步將WPT錦標賽作為一種工具，通過讓玩家參加WPT附屬賭場的真金白銀撲克錦標賽來獎勵他們的玩家。這一合作意味着Zynga和WPT品牌每年通過數百萬次的印象提升對方在撲克界的形象。

PlayWPT和Alpha8 Social Poker.表示，WPT與2018年開始的PlayWPT和Alpha8社交撲克產品的3年許可協議分別為WPT提供在這些平臺上產生的所有收入的份額，每年的最低限額為50萬美元或PlayWPT產生的收入的20%，以及Alpha8社交撲克產品產生的收入的20%或20萬美元。這些安排根據WPT品牌的價值和聲望以及WPT營銷和推廣平臺的能力，向WPT提供鉅額年度報酬。

除了如上所述的將WPT品牌貨幣化的三大支柱方法外，WPT還能夠以區域方式結合這些方法，在世界其他地區創建WPT的本地化版本。例如，WPT與印度最大的在線撲克運營商之一Adda52達成了一項協議，根據協議，Adda52利用WPT品牌開展WPT品牌的錦標賽，創建和銷售WPT商品，贊助和分發WPT內容，以及以WPT的名義營銷和推廣自己的產品。WPT與WPT的前母公司OurGame在亞太地區也有類似的安排，並正在與拉丁美洲等世界其他地區的各方談判類似的安排。這些品牌許可安排不僅為WPT提供了來自預付款和收入份額的收入，而且它們以本地化的方式將WPT的品牌覆蓋範圍擴大到世界上一些地區，而WPT本身很難有效地向這些地區進行營銷。WPT相信，這種擴大的覆蓋範圍將對WPT的品牌形象和盈利能力產生長期好處。

企業組織

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州歐文300室馮·卡曼大道17877號，郵編：92614，電話號碼是(949225-2600)。

聯合電子競技娛樂公司(“AESE”)，前身為Black Ridge Acquisition Corp，或“BRAC”，於2017年5月9日在特拉華州成立，作為一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

聯合電子競技媒體公司(AEM)是特拉華州的一家公司，成立於2018年11月，作為聯合電子競技國際公司(“聯合電子競技”)的控股公司，緊接合並(定義如下)完成之前，也包括Noble Link Global Limited(“Noble Link”)。聯合電子競技及其子公司擁有並經營AESE的體育相關業務。Noble Link(在AEM合併前)及其全資子公司Peerless Media Limited、Club Services，Inc.和WPT Enterprise，Inc.經營AESE與撲克相關的業務，在此統稱為“世界撲克巡迴賽”或“WPT”。於合併前，如下所述，Noble Link及Allied eSports為OurGame International Holdings Limited(“OurGame”)的附屬公司。

2018年12月19日，BRAC、Noble Link和AEM簽署了重組協議和計劃(經不時修訂的《合併協議》)。於2019年8月9日(“截止日期”)，Noble Link與AEM合併併入AEM，AEM為尚存實體，按共同控制權合併入賬(“AEM合併”)。此外，於2019年8月9日，AESE的一間附屬公司根據合併協議與AEM合併，AEM為尚存實體(“合併”)。此次合併被視為反向資本重組，AEM被視為會計收購方。因此，在合併前的合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是聯合電子競技和WPT的資產和負債。合併前期間合併財務報表中的優先股、普通股、額外實收資本和每股收益金額已重新列報，以反映根據合併後向前母公司發行的股份進行的資本重組。本文中提及的“公司”是指在AEM合併之前的一段時間內AEM和WPT的合併，以及AESE和合並後的子公司。

聯合電子競技通過其全資子公司聯合電子競技國際公司(“AEII”)、電子競技競技場拉斯維加斯有限責任公司(“ESALV”)和聯合電子競技有限公司(“AEGmbH”)運營。AEII運營着全球競技體育物業，旨在通過互聯競技場網絡將球員和球迷聯繫起來。ESALV在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店經營着一個旗艦博彩競技場。AEGmbH運營着一輛移動ESPORTS卡車，既是戰場又是內容生成中心，還運營着一個錄製和流媒體遊戲活動的工作室。

我們的財政年度將於12月31日結束。我們和我們的任何前輩都沒有破產、破產或任何類似的程序。

業務戰略

在過去18年的歷史中，WPT的商業模式成功地利用了撲克運動中的以下三大支柱作為其商業模式，該公司認為這些支柱可以被聯合電子競技利用：

·提供更多、更多的面對面體驗；

·中國需要開發多平臺內容；以及

·中國將繼續提供互動服務。

該公司計劃繼續經營WPT業務，並利用其商業模式在價值數十億美元的體育行業執行其增長戰略。聯合電子競技將通過與其戰略投資者合作來實現這一目標，這些投資者包括擁有頂級購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地的全球領先者Simon的某些附屬公司，世界頂級房地產公司Brookfield Property Partners的某些附屬公司，以及墨西哥頂級電視網絡TV Azteca，以提供一流的現場活動、內容和在線產品。

監管

WPT錦標賽由主辦方賭場和牌室進行，我們相信WPT不受與這些賽事的關聯和電視轉播相關的政府博彩監管。我們繼續在國內和國際司法管轄區監測互聯網遊戲的合法性，但不能確定現有法規的變化是否對遊戲市場有利。WPT的在線俱樂部ClubWPT.com以訂閲為基礎，按照抽獎法的原則運營。為希望參加錦標賽但不希望購買其他會員福利的參賽者提供免費的替代進入方式。這個

ClubWPT的訂閲費每月保持不變，玩家不允許在網上下注實際金額。必須年滿18歲或以上才能參加。然而，現金和獎品的頒發將需要遵守各州或國家關於抽獎、促銷和贈品的法律或法規，這些都是複雜和不斷變化的。

聯合電子競技打算為訂户提供在其打算開發的ESPORTS遊戲平臺上玩ESPORTS遊戲和錦標賽時贏得現金和獎品的機會。與WPT類似，聯合電子競技將受到各州或國家關於抽獎、促銷和贈品的複雜法律法規的約束。任何有關在ESPORTS遊戲平臺上進行的在線活動類型的定性的法律否定發現，都可能限制或阻止聯合電子競技在這些司法管轄區獲得訂户的能力。此外，聯合電子競技還受到一些影響在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。此外，與用户隱私、數據收集、保留、電子商務、消費者保護、內容、廣告、本地化和信息安全有關的法律和法規已被世界各地的許多司法管轄區和國家採納或正在考慮採用。

知識產權

我們認為，為了在市場上保持競爭優勢，我們必須開發和維護對我們技術的專有方面的保護。我們依靠商標、專利、商業祕密、知識產權和其他措施的組合來保護我們的知識產權。

WPT已經為其節目的名稱申請了商標，包括世界撲克巡迴賽的名稱和標誌。“世界撲克巡迴賽”商標已在美國專利商標局(“USPTO”)註冊，註冊內容涉及娛樂服務、服裝、撲克牌和撲克籌碼、家居用品和玻璃；以及與電子和科學儀器相關的補充註冊。其他在世界各地註冊的商標包括：在美國、加拿大、中國、歐洲、南非和烏拉圭的《字母8》；在美國的《冠軍之戰》；在阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、墨西哥、祕魯、波多黎各和委內瑞拉的《卡片設計》；在美國的《Doyle Brunson北美撲克錦標賽》；在美國的《好萊塢主場遊戲》；在美國的《女士之夜》；在祕魯和歐洲的《拉丁美洲撲克巡迴賽》；在歐洲的《撲克德騰堡》；美國的《Poker Walk of Fame》；美國、加拿大和歐洲的《PPT》；美國和加拿大的《PPT設計》；美國的《職業撲克巡迴賽》；美國的《職業撲克巡迴賽PPT設計》；美國的《皇家同花順女孩》；加拿大、歐洲和美國的《時隙》；《世界撲克巡迴賽》在阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、歐洲、墨西哥、祕魯、波多黎各、南非和委內瑞拉；《世界撲克巡迴賽設計》在美國、加拿大和歐洲；《世界撲克巡迴賽》在美國、阿根廷、澳大利亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、墨西哥、祕魯、波多黎各、南非和委內瑞拉；《世界撲克8設計》在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、南非和烏拉圭；澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、南非、烏拉圭《WPT Alpha8設計》；美國《WPT訓練營》；美國、加拿大、歐洲《WPT撲克角》；中國《WPT黑桃牌設計》；美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、韓國《WPT世界撲克巡迴設計》。我們已經在全球70個地區註冊了大約2100個互聯網域名。我們還擁有我們的註冊和未註冊版權材料組合的專有權，其中包括我們製作的電視節目和音樂的劇集，取決於根據我們與我們的發行商協議和我們的國際電視轉播許可協議提供的與這些劇集相關的許可證，以及WPT Academy數據庫和在線視頻。

WPT已經提交了五份美國和國際專利申請。2007年，美國專利商標局頒發了一項專利，涉及一種使用集成照明的特殊設計的遊戲桌。美國專利商標局於2020年4月頒發了另一項專利，涉及減少具有虛擬貨幣的電子遊戲中的欺詐行為的系統和方法。美國專利商標局於2020年5月頒發了第三項專利，涉及保護虛擬貨幣和增強電子產品的系統和方法。WPT剩餘的專利申請涉及(1)減少網絡中斷影響的系統和方法；以及(2)為同一廣播內容提供多個解説流的系統和方法。

聯合電子競技在美國有一項專利，與聯網競技多人遊戲中的延遲系統和方法有關，該專利由UPSTO於2020年7月頒發。它還註冊了大約45個域名。聯合電子競技還申請了以下商標的商標保護：“聯合電子競技”已在美國註冊，“聯合電子競技”粗體商標已在中國和歐洲註冊；“聯合電子競技”標識已在美國和歐洲註冊；“聯合電子競技”標識已在中國和歐洲註冊；“大貝蒂”標識已在歐洲註冊；“電子競技競技場”已在中國註冊，“電子競技巨星”標識已在美國註冊；《傳奇系列賽》LOGO已在美國和歐洲備案，《聯盟電競》會徽已在中國和歐洲備案。

競爭

WPT與其他與撲克相關的電視節目競爭，包括ESPN對“世界撲克系列賽”和“世界撲克系列賽”巡迴賽事的報道等。這些和其他撲克相關節目的製作人都很有名氣，可能比WPT擁有更多的資源。根據這些撲克相關電視節目的受歡迎程度，WPT認為，目前可能正在開發或未來可能會開發更多的競爭電視撲克節目。WPT的節目還與主流職業和業餘體育節目以及其他娛樂和休閒活動的電視轉播爭奪電視觀眾和廣告收入。

體育博彩業也競爭激烈。競爭對手包括直接擁有的老牌聯賽和錦標賽，以及由知名和資本化的遊戲發行商和開發商、互動娛樂公司、多元化媒體公司和新興初創公司特許經營的聯賽。新的競爭對手可能會繼續湧現，其中許多競爭對手將比聯合電子競技擁有更多的財務資源。

領地

我們在世界各地銷售產品和服務。

員工

截至2021年1月6日，我們大約有117名員工，其中29名員工根據集體談判協議運營。

禁止TV Azteca出售或轉讓根據股份購買協議購買的763,904股公司普通股TV Azteca(“已購買股份”)；(Iii)TV Azteca可遵守適用的證券法出售所購買的股份，但須以合理的市場價格出售，且每日成交量上限不得超過本公司每日納斯達克總成交量的25%；以及(Iv)如果TV Azteca在董事會批准阿茲特卡修正案後的三個月內出售了所有購買的股票，總收益低於1,600,000美元，則在2021年3月1日，我們將根據條款説明書向雙方的戰略聯盟提供相當於此類短缺的額外資本。TV Azteca沒有在該期限內出售所有購買的股份，根據條款説明書，本公司不再被要求向雙方的戰略聯盟提供額外資本。

我們之前與Simon Equity Development，LLC及其附屬公司(統稱為“Simon”)簽訂了股份購買協議和託管協議(“購買協議”)以及相關服務協議，其中規定了Simon與公司合作開發年度ESPORTS計劃的戰略投資條款。根據採購協議，先前在代管賬户中存有5 000 000美元，用於開展此類活動。新冠肺炎疫情無限期推遲了各方規劃和預算2020年和2021年體育節目和體育場館的能力。2020年3月26日，代管賬户餘額3 650 000美元轉入西蒙。根據適用的協議，雙方已同意將截止日期從2020年3月8日延長至2021年1月31日，以便在未來幾年新冠肺炎大流行結束後繼續為年度ESPORTS計劃和ESPORTS場館開發和預算。

我們於2020年1月14日向Brookfield Property Partners(“Brookfield”)的聯屬公司BPR Cumulus LLC發行758,725股普通股，以換取根據股份購買協議所訂的5,000,000美元(“收購價”)。購買價格交由第三方託管，由我們或我們的子公司用於在Brookfield或其任何關聯公司擁有和/或運營的雙方商定的購物中心開發綜合ESPORTS體驗場所，其中將包括一個專用的博彩場地和生產能力，以吸引和激活ESPORTS和其他新興的現場活動。

訴訟：2020年3月23日，聯合電子競技的一名員工向洛杉磯高等法院提起訴訟，指控聯合電子競技、公司和公司一名高管在聯合電子競技主辦的一場比賽中存在各種僱傭不當行為。索賠要求賠償超過310萬美元，並暗示被告可能受到懲罰性賠償。雙方同意進行調解，該僱員對我們提出的所有索賠均於2020年9月10日得到解決，金額明顯低於最初的索賠。這件事現在已經結束了。

CARE法案。2020年3月27日，總裁·特朗普將冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARS法案)簽署為法律，該法案包含旨在應對新冠肺炎大流行影響的税收和支出條款。CARE法案包括薪資保護計劃(PPP)，該計劃旨在通過由銀行發放的聯邦擔保貸款來幫助中小型企業。這些貸款旨在為八週的工資和其他成本提供擔保，為參與的企業提供支持，並增加這些企業留住工人的能力。於2020年5月期間，我們根據與購買力平價相關的三筆貸款(“購買力平價貸款”)獲得了總計1,592,429美元的現金收益。雖然購買力平價貸款目前的期限為兩年，但修訂後的法律允許每個借款人向其貸款人申請五年期限。

根據CARE法案的條款，經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂後，我們有資格申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將根據購買力平價貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些允許的目的來確定，包括但不限於工資成本(根據購買力平價的定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”)，以及在購買力平價貸款獲得資金後的24周內維持員工和薪酬水平。我們打算將PPP貸款的收益用於合格費用。然而，不能保證我們將能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免。

於2020年4月29日，吾等與5,000,000美元橋式票據持有人(“票據持有人”)訂立有擔保可轉換票據修改及轉換協議(“修訂1”)，根據該協議，票據持有人將其橋式票據本金金額2,000,000美元轉換為本公司普通股1,250,000股，摺合轉換價為每股1.6美元。於二零二零年五月二十二日，吾等與票據持有人訂立第2號有擔保可轉換票據修訂及轉換協議(“修訂2”)，根據該協議，票據的剩餘本金(3,000,000美元)以每股1.40美元的折後轉換價轉換為2,142,857股普通股。此外，根據修正案2，所欠5 000 000美元本金的利息

轉換前的票據持有人將在橋式票據的原始到期日繼續應計，猶如本金尚未轉換。於二零二零年六月八日，吾等與票據持有人訂立第三號有擔保可轉換票據修訂協議(“修訂3”及連同修訂1及修訂2，“修訂”)。根據修訂3，根據修訂2須支付的最低累算利息總額1,421,096元已轉換為經修訂過橋票據項下的本金。經修訂過的過橋票據將於2022年2月23日到期。經修訂的過橋票據的利息將由2020年8月23日起計，年利率為12%(如發生違約事件，年利率將增至15%)。根據經修訂過橋票據所欠本金及利息不得轉換為本公司普通股的股份。

經修訂後，吾等記錄了5,247,531美元的兑換誘因費用，包括4,998,845美元(指轉換後發行的普通股價值超過根據5,000,000美元橋式票據的原始條款可發行的普通股)，以及248,686美元(即根據修訂3應付的最低利息超過根據5,000,000美元的橋式票據的原始條款應付的利息)。

於二零二零年六月八日，本公司與兩項本金總額為2,000,000美元的橋式票據(統稱“延展橋式票據”)持有人(“延展橋式票據持有人”)各自與本公司訂立有擔保可換股票據修訂(延展)協議(統稱“橋式票據延期”)，據此(其中包括)延展橋式票據持有人同意將其各自的經延展橋式票據的到期日延長至2022年2月23日。延期過橋債券的利息將繼續按年息12.0%計算，並可預付而不受罰款。延展過橋債券的其餘條文維持不變及有效。延伸橋票據持有人之一是董事公司首席執行官吳榮奎的配偶文沙。

於二零二零年八月十三日，我們支付了合共港幣425,096元的到期應付利息，以致截至二零二零年九月三十日，本金及利息餘額分別為港幣2,000,000元及港幣24,760元。

於2020年6月8日，根據本公司與若干認可投資者(“投資者”)之間的證券購買協議(“購買協議”)，我們發行了兩張本金總額為9,600,000美元的高級擔保可轉換票據(“高級票據”)，並立即授予五年期認股權證，以每股4.125美元的行使價購買合共1,454,546股普通股，現金淨收益為9,000,000美元。優先債券的年息為8釐，將於二零二二年六月八日期滿，保證支付予投資者的利息總額為1,536,000元。購買協議載有慣常陳述及保證，本公司同意不會在未經投資者書面批准的情況下承擔來自第三方的額外債務，但普通貿易債務的若干例外情況除外。該公司還同意將未來超過300萬美元(或如果投資者批准，則為500萬美元)的融資所得資金的35%用於償還優先債券的未償還餘額。除某些例外情況外，本公司保留根據購買協議在未來完成高達500萬美元的債務人或股權發售的權利。

優先債券及兩年期利息由二零二零年八月七日起按月平均分期付款(“按月贖回”)。每筆每月贖回款項可按本公司的選擇權以現金或普通股(“股票結算期權”)支付，價格相等於預定付款日期前10個月內最低日成交量加權平均價(“股票結算價”)的87%，但前提是(I)本公司發出三十天不可撤回的書面通知(“每月贖回通知”)，(Ii)所有到期款項已及時支付，(Iii)有足夠數量的授權股份可供發行，(Iv)投資者在本公司發行普通股時並無任何重大非公開資料，及(V)本公司股份是否已達到若干最低成交量及收市價門檻。股票結算價不能低於每股0.734美元。以現金支付的每月贖回付款要求在每月分期付款之外支付10%的保費。

每名投資者可在任何一個日曆月內加速支付最多四次每月贖回付款，並可選擇以公司普通股的股票按同期或緊接之前每月贖回付款的股票結算價支付該等加速的每月贖回付款，而不是現金。

優先票據可按每名投資者的選擇權全部或部分及不時轉換為本公司普通股股份(“持有人轉換選擇權”，連同股份結算選擇權，“ECO”)每股3.30美元(須作出調整，以與任何後續發行的公司普通股相同的價格轉換，發行價較低，但某些例外情況除外)(“持有人轉換價”)；然而，各方不得影響任何會導致投資者(及其聯屬公司)擁有

超過在實施轉換後立即發行的公司普通股數量的4.99%(“實益所有權限制”)。各投資者在向本公司發出通知後，可選擇增加或降低其實益擁有權限額，惟實益擁有權限額不得超過9.99%。

在2020年8月7日至11月2日期間，我們發行了6,282,839股普通股，作為高級債券的贖回付款。

在2021年11月16日至2021年1月4日期間，我們發行了3925,484股普通股作為優先債券的贖回付款。於二零二一年一月四日收市時，與高級債券有關的本金及應計利息已悉數償還。

根據公司於2020年3月9日行使2020年2月25日的認沽期權協議，公司於2020年5月15日完成向公司董事會主席出售1,018,848股普通股，以換取2,000,000美元的現金收益。

2020年9月29日，該公司從董事長那裏獲得了21,875美元的收益，這是通過出售股票實現的短期週轉利潤的返還。

2021年1月4日，本公司從其2019年股權激勵計劃中向非執行董事發行了總計126,584股普通股。這些股份是為了向公司提供董事服務而發行的。

經營成果

截至九月底止三個月的經營業績 30,2020與截至9月的三個月 30, 2019

收入

在截至2020年9月30日的三個月中，面對面收入從截至2019年9月30日的三個月的約260萬美元下降至約70萬美元，降幅約為190萬美元或73%。面對面活動收入的下降主要是由於面對面活動產生的收入減少，其中包括門票、促銷、食品和飲料收入以及贊助收入，原因是政府強制關閉我們的設施、推遲活動以及新冠肺炎疫情導致的社交疏遠措施。

在截至2020年9月30日的三個月中，多平臺內容收入增加了約30萬美元，增幅為22%，從截至2019年9月30日的三個月的約100萬美元增至約130萬美元。多平臺內容收入的增長主要是由於來自兩個主要客户的發行收入增加，但部分被音樂版税收入下降所抵消。

在截至2020年9月30日的三個月中，互動收入增加了約150萬美元，增幅為62%，從截至2019年9月30日的三個月的約240萬美元增至約390萬美元。互動業務收入的增長全部與WPT業務有關，主要是由於新冠肺炎疫情實施的強制隔離和呆在家裏的措施導致訂閲收入增加，以及與社交遊戲收入相關的在線參與增加。

成本和開支

截至2020年9月30日的三個月，個人成本(不包括折舊和攤銷)減少了約60萬美元，或47%，從截至2019年9月30日的三個月的約120萬美元降至約60萬美元。面對面成本的下降主要是由於活動推遲或取消導致面對面收入減少，以及位於內華達州拉斯維加斯盧克索酒店的聯合電子競技旗艦遊戲場館因新冠肺炎疫情而減少和暫時關閉。

截至2020年9月30日的三個月，多平臺內容成本(不包括折舊和攤銷)增加了約10萬美元，增幅為18%，從截至2019年9月30日的三個月的約80萬美元增至約90萬美元。某些電影製作成本在產生時遞延，並按本年度收入與管理層對相關製作最終收入的估計比例攤銷。預計最終收入的增加導致較低的攤銷率和資本化成本的攤銷，而估計最終收入的減少增加了攤銷率並導致資本化成本的較高攤銷。在截至2020年9月30日的三個月內，管理層降低了對與某些產品相關的最終收入的估計，導致在此期間資本化成本的攤銷增加。

在截至2020年9月30日的三個月中，互動成本(不包括折舊和攤銷)增加了約70萬美元，增幅為120%，從截至2019年9月30日的三個月的約60萬美元增加到約130萬美元，這主要是由於該期間互動收入的增加。從2020年6月開始，該公司推出了一項新的撲克訂閲服務，導致更高的獎金池和收入分享成本。該公司預計，隨着新平臺獲得認可，與新平臺相關的利潤率將會提高。

截至2020年9月30日的三個月，在線運營費用增加了約10萬美元，增幅為91%，從截至2019年9月30日的三個月的約20萬美元增加到約30萬美元，主要與軟件維護費用增加有關。

在截至2020年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的約70萬美元下降到約20萬美元，降幅約為76%，這主要是由於2020年期間舉辦的活動因新冠肺炎疫情而減少。

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了約110萬美元，降幅為23%，從截至2019年9月30日的三個月的約470萬美元降至約360萬美元。一般和行政成本減少的主要原因是，在截至2019年9月30日的三個月裏，與合併相關的會計、法律和諮詢費用減少，新冠肺炎疫情導致旅行、餐飲和娛樂減少，以及在此期間賺取的獎金減少。

截至2020年9月30日的三個月，基於股票的薪酬增加了約60萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的約1.8萬美元增加到約60萬美元，這代表了2019年9月至2020年第三季度授予的股票期權和限制性股票的攤銷。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷約為170萬美元。

其他收入(費用)

在截至2020年9月30日的三個月中，其他支出增加了約280萬美元，增幅為640%，從截至2019年9月30日的三個月的約40萬美元增至約320萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月內，由於加速贖回債務造成的清償虧損約170萬美元，原因是2020年6月發行的高級擔保票據的每月付款速度加快。截至2019年9月30日止三個月並無滅火損失記錄。

截至2020年9月30日的三個月，利息支出增加了約100萬美元，增幅為230%，從截至2019年9月30日的三個月的約50萬美元增加到約150萬美元。貸款增加主要是由於於2020年6月發行的優先債券的債務折扣攤銷所致。高級債券的債務折扣最初總計約為630萬美元，並將在高級債券的期限內攤銷。

截至九月底止九個月的經營業績 30,2020與截至9月的9個月相比 30, 2019

收入

在截至2020年9月30日的9個月中，面對面收入從截至2019年9月30日的9個月的約860萬美元下降了約490萬美元，降幅為57%，至約370萬美元。面對面活動收入的下降主要是由於面對面活動產生的收入減少，其中包括門票、促銷、食品和飲料收入以及贊助收入，原因是政府強制關閉我們的設施、推遲活動以及新冠肺炎疫情導致的社交疏遠措施。

截至2020年9月30日的9個月，多平臺內容收入從截至2019年9月30日的9個月的約390萬美元下降至約320萬美元，降幅約為18%，主要原因是音樂版税收入下降。音樂版税每季度估計一次，隨後在向公司報告實際賺取的版税時進行調整。與截至2019年9月30日的九個月相比，在截至2020年9月30日的九個月內錄得的音樂版税減少了60萬美元，這是由於在每個期間都記錄了真實的費用。

在截至2020年9月30日的9個月中，互動收入增加了約240萬美元，增幅為34%，從截至2019年9月30日的9個月的約720萬美元增至約960萬美元。互動業務收入的增長全部與WPT業務有關，主要是由於新冠肺炎疫情實施的強制隔離和呆在家裏的措施導致訂閲收入增加，以及與社交遊戲收入相關的在線參與增加。

成本和開支

截至2020年9月30日的9個月，個人成本(不包括折舊和攤銷)減少了約120萬美元，降幅為36%，從截至2019年9月30日的9個月的約330萬美元降至約210萬美元。面對面成本的減少主要是由於活動推遲或取消導致面對面收入減少，以及新冠肺炎疫情導致聯合電子競技位於內華達州拉斯維加斯盧克索酒店的旗艦遊戲場館暫時關閉和容量減少。

截至2020年9月30日的9個月，多平臺內容成本(不包括折舊和攤銷)從截至2019年9月30日的9個月的約290萬美元下降至約200萬美元，降幅約為90萬美元，這主要是由於與電視內容相關的製作成本下降，因為新冠肺炎疫情導致內容生產暫時停止。

在截至2020年9月30日的9個月中，互動成本(不包括折舊和攤銷)增加了約100萬美元，增幅為51%，從截至2019年9月30日的9個月的約200萬美元增加到約300萬美元，這主要是由於該期間互動收入的增加。

截至2020年9月30日的9個月，在線運營費用增加了約60萬美元，增幅為148%，從截至2019年9月30日的9個月的約40萬美元增加到約100萬美元，主要與軟件維護費用增加有關。

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的約240萬美元下降到約110萬美元，降幅為54%，這主要是由於2020年期間舉辦的活動因新冠肺炎疫情而減少。

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用減少約110萬美元或8%，從截至2019年9月30日的9個月的約1,330萬美元降至約1,220萬美元。一般和行政成本的下降主要是由於截至2019年9月30日的9個月內與合併相關的會計、法律和諮詢費用減少，新冠肺炎疫情導致旅行、餐飲和娛樂減少，以及在此期間賺取的獎金減少。

截至2020年9月30日的9個月，基於股票的薪酬增加了約490萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的約1.8萬美元增加到約490萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間確認的490萬美元股票補償中，約有130萬美元與股票期權和限制性股票的攤銷有關，約370萬美元是在歸還與西蒙的託管協議有關的託管現金時確認的。截至2019年9月30日的9個月內確認的1.8萬美元基於股票的薪酬與股票期權和限制性股票的攤銷有關。

截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷增加了約20萬美元，增幅為4%，從截至2019年9月30日的9個月的約510萬美元增加到約530萬美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，減值支出分別約為110萬美元和60萬美元，與我們對電子競技競技場有限責任公司(“ESA”)的投資有關。

其他收入(費用)

在截至2020年9月30日的9個月中，其他支出增加了約950萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的約50萬美元增加到約1,000萬美元。

在截至2020年9月30日的九個月內，因加快贖回債務而產生的清償虧損約170萬美元，這是由於該期間高級債券的每月付款速度加快所致。截至2019年9月30日止九個月，並無因加快贖回債務而錄得的清償虧損。

在截至2020年9月30日的9個月內，由於轉換價格的降低和為促使某些在此期間轉換的可轉換債券的轉換而應支付的利息的增加，轉換誘導費用約為520萬美元。截至2019年9月30日的九個月，並無記錄轉換誘因費用。

截至2020年9月30日的9個月的利息支出約為300萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出約為50萬美元。貸款增加主要是由於於2020年6月發行的優先債券的債務折扣攤銷所致。高級債券的債務折扣最初總計約為630萬美元，並將在高級債券的期限內攤銷。

截至12月底止的年度 2019年12月31日與截至12月31日的年度比較 31, 2018

收入

在截至2019年12月31日的一年中，身臨其境體驗收入增加了約290萬美元，增幅為36%，從截至2018年12月31日的年度的約820萬美元增至約1110萬美元。面對面體驗收入的增長是由聯合電子競技的收入推動的。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，聯合電子競技的面對面收入增加了約300萬美元，其中約250萬美元來自拉斯維加斯的電子競技競技場，約20萬美元來自美國移動競技場卡車的收入增加，約50萬美元來自歐洲移動競技場卡車的收入增加，約70萬美元來自贊助和互聯網收入的增加，被2018年8月1日聖安娜和奧克蘭的電子競技附屬公司解除合併所產生的約90萬美元抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，多平臺內容收入增加了約230萬美元，增幅為69%，從截至2018年12月31日的年度的約320萬美元增至約550萬美元。多平臺內容收入的增長主要與WPT業務有關，發行收入增加了約80萬美元，贊助和廣告收入增加了約130萬美元，音樂版税收入增加了約50萬美元，電視贊助、流媒體和在線廣告收入總計減少了約20萬美元，抵消了這一增長。

在截至2019年12月31日的一年中，互動收入增加了約30萬美元，增幅為3%，從截至2018年12月31日的約910萬美元增至約940萬美元。

成本和開支

截至2019年12月31日的年度，個人成本(不包括折舊和攤銷)增加了約30萬美元，或6%，從截至2018年12月31日的年度的約450萬美元增加到約480萬美元。由於2018年3月拉斯維加斯旗艦競技場開業後活動增加，面對面成本增加了約130萬美元，活動成本增加了約80萬美元，與我們的移動競技場卡車相關的成本增加了約20萬美元，但在2018年8月1日歐空局解除合併之前，與歐空局相關的成本減少了200萬美元，這部分抵消了這一增加。

由於多平臺收入的增加，截至2019年12月31日的年度，多平臺成本(不包括折舊和攤銷)增加了約150萬美元，或66%，從截至2018年12月31日的年度的約230萬美元增加至約380萬美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年中，互動成本(不包括折舊和攤銷)每年約為250萬美元，收入持平

截至2019年12月31日的年度，在線運營費用減少了約150萬美元，降幅為70%，從截至2018年12月31日的年度的約220萬美元降至約70萬美元。PlayWPT平臺由公司管理和運營至2018年5月。自2018年5月以來，PlayWPT的運營一直被授權給第三方，以換取基於第三方賺取的收入的特許權使用費。

在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了約40萬美元，降幅為11%，從截至2018年12月31日的年度的約400萬美元降至約360萬美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於2018年與聯合電子競技在拉斯維加斯的旗艦競技場盛大開業有關的費用。

截至2019年12月31日的年度，一般及行政開支增加約200萬美元，或12%，由截至2018年12月31日的年度的約1,650萬美元增至約1,850萬美元。公司支出增加了約220萬美元，其中包括約100萬美元的法律和專業費用、80萬美元的補償費用、20萬美元的保險費和10萬美元的差旅費用。WPT的WPT支出增加了約170萬美元，其中包括薪酬支出增加約110萬美元(其中80萬美元是由於某些股權獎勵被沒收而導致2018年貸記股票的薪酬支出，30萬美元是由於員工成本增加)，以及為合併而產生的法律和專業費用增加50萬美元。公司和WPT的增長被聯合航空公司大約190萬美元的一般和行政費用減少部分抵消，這主要是由於歐空局的解除合併造成的。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度折舊及攤銷增加約600萬美元或1%。與2018年3月投入使用的聯合電子競技位於拉斯維加斯的旗艦競技場相關的折舊和攤銷增加約80萬美元，但由於資產全部折舊或攤銷，WPT的固定資產折舊和無形資產攤銷減少，部分抵消了這一增加。

截至2019年12月31日的年度，歐空局的投資減值約為60萬美元，而截至2018年12月31日的年度的減值為970萬美元。虧損是取消確認和處置Allied於2018年進行的一項投資的資產、負債和股權的結果，Allied為此將其部分會員權益轉讓給前非控股權益成員，以減少其持續的現金出資要求，從而將其會員權益降至無投票權的25%股權。

截至2019年12月31日止年度的遞延生產成本減值及無形資產減值由截至2018年12月31日止年度的約100萬美元減少約70萬美元至約30萬美元。減值是由於管理層認定來自某些遞延生產成本和知識產權的預計現金流將不足以收回該等資產的賬面價值。

利息支出，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨利息支出分別約為120萬美元和約210萬美元。2019年發生的利息支出包括可轉換債務產生的利息。2018年產生的利息支出主要包括從母公司和/或關聯公司借給聯合電子競技的貸款所產生的利息，以資助運營和資本成本。

非控股權益應佔淨虧損

截至2018年12月31日的年度，非控股權益應佔淨虧損約為40萬美元。這是因為在2018年1月至7月31日期間，將虧損的非控股份額歸因於少數股東，而聯合電子競技在2018年8月2日解除合併之前是歐空局的大股東。在2019年的比較期間，沒有類似的虧損或淨收入歸屬。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的流動資產、流動負債和營運資本總額：

公司流動資金和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金以及通過債務或股權融資籌集的資金。

截至2020年9月30日，我們的現金和營運資本分別約為580萬美元(不包括約500萬美元的限制性現金)和5.3萬美元。流動負債包括本金總額為570萬美元的高級票據，可在2021年9月1日之前按月分12次支付，貸款人可以選擇加快某些付款。截至2020年9月30日，本公司還有一筆約140萬美元的未償還過橋票據和總計200萬美元的可轉換債務，將於2022年2月23日到期，根據下文所述的Paycheck保護計劃，未償還貸款總額為160萬美元，應按月分期付款，從11月開始，一直持續到2022年4月。截至2020年和2019年9月30日止九個月，我們分別產生約2,620萬美元和1,090萬美元的淨虧損，運營中使用的現金分別約為650萬美元和780萬美元。上述因素令人對我們在簡明綜合財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去的能力產生很大懷疑。在2020年10月1日至2020年11月2日期間，公司發行了總計3,120,869股普通股，以償還高級債券所欠260萬美元和40萬美元的本金和利息。

因此，截至2020年11月2日，高級票據的本金約為310萬美元。此外，在2020年11月16日至2021年1月4日期間，該公司發行了總計3925,484股普通股，以償還高級債券所欠的310萬美元和50萬美元的本金和利息，從而全額償還截至2021年1月4日交易結束時所欠的高級債券的本金和應計利息。

該公司的持續經營取決於實現和維持盈利業務，以及從其追求的各種收入來源產生正現金流的能力。在此之前，我們將需要籌集更多資金，以在足夠的水平上為實現我們的目標的行動提供資金。不能保證我們將能夠獲得足夠的資金來滿足我們的需求。在合併之前，除了我們的收入，我們的業務嚴重依賴來自OurGame的投資，通過運營支持和發行債務的方式。

我們繼續透過各種融資交易或安排，包括聯營項目、債務融資或其他方式，包括在我們現有的資本市場進行股權融資，尋求額外資金來源。

2021年1月19日，我們簽署了一項最終協議，以6825萬美元的現金立即出售WPT業務(其中我們在簽署協議時收到了400萬美元)，並將在三年內再支付1000萬美元。不能保證我們會成功地完成WPT業務的出售。事實上，如果我們不完成WPT業務的出售，根據情況，我們可能不得不(A)退還400萬美元的預付款；(B)支付300萬美元的解約費或不履行費用；和/或(C)向買方補償高達100萬美元的自付費用。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。作為一家在目的地城市與觀眾和參與者一起舉辦大量現場活動的全球娛樂公司，這種疫情已導致人們避免前往和參加我們的活動。聯合電子競技和WPT業務已經取消或推遲了現場活動，在聯合電子競技位於內華達州拉斯維加斯盧克索酒店的旗艦遊戲競技場於2020年6月25日重新開放之前，這些業務只在網上運營。競技場目前正在按照修改後的每日比賽和每週錦標賽時間表運行，除了最近在東京舉行的WPT現場活動外，WPT業務繼續主要在網上運營。新內容的製作已經暫時停止。我們正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化，以及對我們的運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對我們員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性，大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響截至本同意徵求聲明的日期尚不確定。雖然最終可能會對我們的運營和流動性產生實質性影響，但在發行時，影響無法確定。

工資保障計劃貸款

於二零二零年五月期間，吾等根據《關注法》提供與支薪支票保護計劃(“PPP”)有關的三筆貸款(“PPP貸款”)，共收到現金收益1,592,429美元。購買力平價貸款由發行日期起計兩年到期，年利率為0.98%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付之日之後的九個月。雖然購買力平價貸款目前的期限為兩年，但修訂後的法律允許借款人向貸款人申請五年期限。

根據CARES法案的條款，經2020年《薪資保護計劃靈活性法案》修訂，我們有資格申請並獲得所有或部分PPP貸款的赦免。此類豁免將根據PPP貸款收益用於PPP中規定的某些允許用途而確定，包括但不限於工資成本（定義見購買力平價）及按揭利息、租金或公用事業成本（統稱“合資格費用”），以及在公私夥伴關係貸款供資後的二十四周內維持僱員和補償水平。我們擬將公私營夥伴關係貸款的所得款項用作合資格開支。然而，概不保證吾等將能夠獲得全部或部分公私夥伴關係貸款的豁免。

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流：

經營活動中使用的現金淨額

經營活動中使用的現金淨額主要是指不包括非現金支出(包括折舊、攤銷、壞賬支出、遞延租金、轉換誘因費用、清償損失、減值費用、股票補償、非現金利息和債務折價攤銷)以及營業資產和負債變化的影響後的經營結果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別約為650萬美元和780萬美元，減少130萬美元。於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，營運活動使用的現金淨額主要是由於經非現金開支淨額約2,040萬美元及610萬美元調整後的淨虧損分別約2,620萬美元及1,090萬美元，以及分別用於支付營運資產及負債水平變動的現金約70萬美元及290萬美元。

投資活動提供的現金淨額(用於)

用於投資活動的現金淨額主要用於購買財產和設備以及其他投資活動，但由收到的租賃獎勵償還部分抵銷。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為470萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額約為790萬美元，兩者相差約1260萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們返還了與Simon協議相關的託管現金370萬美元，作為我們戰略投資協議的一部分，我們向TV Azteca投資了150萬美元，獲得了100萬美元的租賃獎勵報銷，併購買了50萬美元的財產和設備以及無形資產。在截至2019年9月30日的9個月中，我們收到了與合併相關的1,490萬美元淨現金，其中部分被我們對歐空局的120萬美元投資、對TV Azteca的350萬美元投資以及購買230萬美元的房地產和設備以及無形資產所抵消。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的現金淨額主要涉及通過股權和債務融資收到的收益，但部分被債務償還所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為980萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為370萬美元，兩者相差約610萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們從發行可轉換債券中獲得了約900萬美元的收益，從出售我們的普通股中獲得了700萬美元的收益，從應付貸款中獲得了約160萬美元的收益，但約700萬美元的可轉換債務償還和80萬美元的發行成本部分抵消了這些收益。在截至2019年9月30日的9個月中，我們收到了400萬美元的可轉換債券收益，部分被償還給我們前母公司的約30萬美元所抵消。

資本支出

我們將需要額外的投資來促進我們的增長計劃。因此，我們計劃將我們的業務目標作為重點，專注於擴大和加強我們的戰略合作伙伴關係，並開發其他潛在的業務渠道，我們正在最後敲定。我們將在未來的文件中提供進一步的更新，因為我們更新了我們的業務計劃。

表外安排

本公司並無從事任何表外融資活動，亦無在稱為可變權益實體的實體中擁有任何權益。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司根據歷史經驗及其他相關事實和情況，定期評估估計和判斷。

本公司在財務報表附註中討論了編制財務報表時使用的重大估計數。下面列出的是公司認為對其財務報表至關重要的會計政策，原因是涉及的估計或假設存在不確定性。請參閲我們於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報告10-Q表第I部分的註釋3，以獲取重大會計政策變化的摘要。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。本公司根據與該資產相關的估計未貼現未來現金流量計量該資產的賬面價值。如果預期未來現金流量淨值之和少於被評估資產的賬面價值，則將就資產賬面價值超出其公允價值的金額確認減值損失。資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

遞延生產成本

資本化製作成本是指開發和製作該公司的專有節目所產生的成本。這些成本主要包括人工、設備、生產管理費用和差旅費用。資本化的製作管理成本包括與我們在加利福尼亞州洛杉磯的租賃空間有關的租金，該空間僅用於電影製作。資本化生產成本按成本減去累計攤銷和税收抵免(如適用)或公允價值中的較低者列報。根據FASB ASC主題926-20“其他資產-電影成本”，最高可達從相關製作中獲得的最終收入的製作成本被資本化。當相關電影上映並開始確認收入時，資本化電影成本的攤銷開始。資本化電影成本是在預期收入期間(不超過十年)內使用期間賺取的收入與相關製作的估計最終收入的比率來計提的。超過預期最終收入的成本在已發生的費用中計入隨附的綜合經營報表中的多平臺成本。未攤銷資本化生產成本在每個報告期內按季節進行減值評估。如果估計剩餘收入不足以收回該季節的未攤銷資本化生產成本，則未攤銷資本化生產成本將減記為公允價值。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別確認與遞延生產成本相關的減值開支330,340美元及768,459美元，該等遞延生產成本因管理層認定與遞延生產成本相關的剩餘收入不足以收回未攤銷成本而被視為減值。

收入確認

我們確認來自以下來源的收入：

·中國移動多平臺內容收入包括髮行收入、贊助收入、音樂版税收入、內容收入和在線廣告收入。

·騰訊互動的收入主要包括訂閲收入、許可、社交遊戲和虛擬產品收入。

·北京奧運會的當面收入包括活動收入、贊助收入、食品飲料收入、門票和遊戲收入、商品銷售收入和其他收入。

我們評估我們的每項合同安排，以確定合同中存在的履約義務，並將交易價格分配給每一項單獨的履約義務。收入在履行每項績效義務時確認。在銷售或提供服務之前收到的現金記為遞延收入，並在履行相關履約義務時確認。

近期會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-02年度《租賃(主題842)》(《ASU 2016-02》)。ASU 2016-02要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人必須在採用修正的追溯辦法提出的最早期間開始時確認和計量租約。這項修正案將在2020年12月15日之後的財年對私營公司和新興成長型公司生效，並在2021年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。FASB於2018年7月發佈了ASU第2018-10號“對主題842，租賃的編纂改進”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)有針對性的改進”(“ASU 2018-10”和“ASU 2018-11”)，並於2018年12月發佈了ASU第2018-20號“租賃(主題842)--出租人的狹窄範圍改進”(“ASU 2018-20”)。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了影響ASU 2016-02發佈的指南的狹義方面的某些修正案。ASU 2018-11允許採用ASU 2016-02的所有實體選擇另一種(和可選的)採用過渡方法，根據該方法，實體最初在採用日期應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽等(主題350)：簡化商譽減值測試。新指引取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。在目前的指引下，商譽減值測試的步驟2要求實體以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式計算商譽的隱含公允價值，方法是將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值的賬面價值確認為商譽減值。在新準則下，商譽減值是根據當前指引的步驟1確認的，該步驟計算的賬面價值超過報告單位的公允價值。我們於2020年1月1日採用了這一標準，它對我們的合併財務報表或披露沒有產生實質性影響。

2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-09號《編纂改進》(ASU 2018-09)。這些修訂對ASC的某些分主題進行了澄清和更正，包括：損益表-報告全面收益-總體(主題220-10)、債務修改和清償(主題470-50)、將負債與股權區分-整體(主題480-10)、薪酬-股票補償-所得税(主題718-740)、企業合併-所得税(主題805-740)、衍生工具和對衝-總體(主題815-10)以及公允價值計量-總體(主題820-10)。ASU 2018-09中的大部分修正案將在2019年12月15日之後的年度期間生效。該準則於2020年1月1日採用，並未對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。

世界紙牌巡迴賽
精簡的分拆業務説明書
(未經審計)

隨附附註為本簡明分拆財務報表之組成部分。

世界紙牌巡迴賽
股東權益變動簡明分拆表
(未經審計)

隨附附註為本簡明分拆財務報表之組成部分。

世界紙牌巡迴賽
簡明分拆現金流量表
(未經審計)

隨附附註為本簡明分拆財務報表之組成部分。

世界紙牌巡迴賽
簡明分拆現金流量表
(未經審計)

隨附附註為本簡明分拆財務報表之組成部分。

世界紙牌巡迴賽
未經審計的簡明分拆財務報表附註

注1--背景資料

世界撲克巡迴賽業務(“WPT”或“公司”)是一家國際電視轉播的遊戲和娛樂公司，在陸上錦標賽、電視、在線和移動應用程序中擁有品牌，以世界撲克巡迴賽品牌開展業務。WPT自2002年以來一直參與撲克運動，並根據一系列高風險的撲克錦標賽創建了一個電視節目。WPT已在全球150多個國家和地區播出，其節目由許多領域的知名品牌贊助，包括手錶、水晶、撲克牌和在線社交撲克運營商。WPT還運營ClubWPT.com，這是一個基於訂閲的網站，為其成員提供對WPT內容數據庫的內部訪問，以及基於抽獎的撲克產品，允許成員在美國澳大利亞、加拿大、法國和英國的43個州和地區玩真正的現金和獎品，而不需要購買。WPT還參與戰略品牌許可、合作伙伴關係和贊助機會。

注2-流動資金和管理層的計劃

截至2020年9月30日，該公司擁有約480萬美元的現金和約100萬美元的營運資金。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司的淨收益(虧損)分別約為60萬美元和130萬美元，在運營中產生(使用)的現金分別約為230萬美元和140萬美元。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。作為一家在目的地城市與觀眾和參與者一起舉辦大量現場活動的全球娛樂公司，疫情已導致人們避免前往和參加這些活動。WPT的業務已經取消或推遲了現場活動，並且只在網上運營。除了最近在日本東京舉行的一場現場活動外，WPT業務繼續只在網上運營。本公司正繼續監察新冠肺炎的爆發及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其蔓延的行為改變，以及對本公司的營運、財務狀況和現金流的相關影響，以及對其員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告之日，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響，但在發行時，無法確定影響的程度。

隨附的簡明分拆財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。

附註3--重要會計政策

除下列會計政策及所需披露外，本公司附註附註所載的重大會計政策與截至2019年12月31日止年度的未經審核簡明分拆財務報表所載的重大會計政策並無重大變動。

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明分拆財務報表是根據美國公認會計準則中期財務信息編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和披露。關於更多信息，這些未經審計的簡明分拆財務報表應與本文件中其他部分包括的本公司截至2019年12月31日止年度的未經審計簡明分拆財務報表一併閲讀。

多平臺內容收入

該公司的多平臺內容收入包括髮行收入、贊助收入、音樂版税收入、在線廣告收入和內容收入。發行收入主要是通過發行WPT圖書館的內容產生的。WPT向全球電視網絡提供視頻內容，然後全球電視網絡有權在相關許可期內播放內容並在內容上投放廣告。向電視網絡分發視頻內容的收入根據合同付款條款收取，並在WPT內容上播放廣告時確認。有時，WPT會在分發安排中將第三方內容與自己的內容捆綁在一起，並與第三方分享收入；然而，與第三方內容相關的收入是微不足道的。公司根據與客户的每一份單獨合同的條款確認分銷收入，並在公司收到尚未履行的服務或尚未交付的產品的付款的範圍內記錄遞延收入。

該公司還向在線渠道分發視頻內容。全球電視網和在線頻道都將美國存托股份納入WPT內容，全球電視網或在線頻道賺取的任何廣告收入都與WPT分享。本公司在視頻內容中放置廣告的時間點確認在線廣告收入。

贊助收入來自對WPT的電視內容、現場直播和在線活動以及在線流媒體的贊助。在線廣告收入來自公司網站上投放的第三方廣告。音樂版税收入是當該公司的音樂在WPT的電視連續劇中播放時產生的，無論是在電視網絡上還是在線上。當履行各自的履約義務時，該公司根據每個單獨合同的條款確認贊助收入，這些義務可以在某個時間點或合同期限內確認。公司記錄遞延收入的範圍是公司收到了尚未履行的服務或尚未交付的產品的付款。

音樂版税收入在音樂播放時確認。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，多平臺內容收入包括以下內容：

互動收入

該公司的互動收入主要包括訂閲收入、許可、社交遊戲和虛擬產品收入。訂閲收入是通過固定費率(按月、按季和按年)訂閲產生的，該訂閲為訂閲者提供了玩無限撲克的機會，以及非訂閲者無法獲得的訪問好處。

公司在直線基礎上確認訂閲收入，並在公司收到尚未提供的服務的付款的範圍內記錄遞延收入。社交遊戲收入來自在公司社交遊戲網站上銷售在線代幣和其他在線購買，並在產品交付時確認。虛擬產品收入來自公司將在客户的虛擬產品和社交遊戲平臺上使用的各種品牌的許可，並在合同協議期限內確認。該公司通過將公司品牌在產品上的使用權授權給第三方來獲得許可收入。許可收入根據與客户的每一份單獨合同的條款確認，並在合同協議期限內確認。遞延收入是在公司收到尚未交付的產品付款的情況下記錄的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，互動收入包括以下內容：

下表概述隨附未經審核簡明分拆經營報表中根據ASC 606確認的收益：

該公司確認收入的時間可能與其客户支付的時間不同。應收賬款是指在付款前確認了收入，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。

截至2020年9月30日，約有622,000美元的合同負債被計入截至2019年12月31日的未經審計簡明資產負債表的遞延收入，而截至2020年9月30日尚未履行其履約義務。該公司預計在未來12個月內履行其剩餘的履約義務。

廣告費

公司會在廣告和營銷費用發生時支付這些費用。在截至2020年9月30日的9個月中，營銷和廣告支出分別為113,103美元和77,336美元。

CARE法案

2020年3月27日，總裁·特朗普簽署《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。根據會計準則編撰專題(“ASC 740”)，本公司確認新税法頒佈後的税務影響。因此，CARE法案從截至2020年3月31日的季度開始生效。本公司不認為CARE法案中概述的新税收條款將對本公司未經審計的精簡分拆財務報表產生實質性影響。

近期會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-02年度《租賃(主題842)》(《ASU 2016-02》)。ASU 2016-02要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人必須在採用修正的追溯辦法提出的最早期間開始時確認和計量租約。這項修正案將在2020年12月15日之後的財年對私營公司和新興成長型公司生效，並在2021年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。FASB於2018年7月發佈了ASU第2018-10號“對主題842，租賃的編纂改進”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)有針對性的改進”(“ASU 2018-10”和“ASU 2018-11”)，並於2018年12月發佈了ASU第2018-20號“租賃(主題842)--出租人的狹窄範圍改進”(“ASU 2018-20”)。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了影響ASU 2016-02發佈的指南的狹義方面的某些修正案。ASU 2018-11允許採用ASU 2016-02的所有實體選擇另一種(和可選的)採用過渡方法，根據該方法，實體最初在採用日期應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司目前正在評估該指引將對其未經審計的簡明分拆財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產非商譽等(話題350)：簡化商譽減值測試。新指南通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。在目前的指引下，商譽減值測試的步驟2要求實體以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式計算商譽的隱含公允價值，方法是將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值的賬面價值確認為商譽減值。在新準則下，商譽減值是根據當前指引的步驟1確認的，該步驟計算的賬面價值超過報告單位的公允價值。該準則於2020年1月1日採用，並未對公司未經審計的簡明分拆財務報表或披露產生實質性影響。

2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-09號《編纂改進》(ASU 2018-09)。這些修訂對ASC的某些分主題進行了澄清和更正，包括以下主題：損益表-報告全面收益-整體(主題220-10)、債務修改和清償(主題470-50)、負債與股權的區分-整體(主題480-10)、薪酬-股票補償-所得税(主題718-740)、企業合併-所得税(主題805-740)、衍生工具和對衝-整體(主題815-10)以及公允價值計量-整體(主題820-10)。ASU 2018-09中的大部分修正案將在2019年12月15日之後的年度期間生效。該準則於2020年1月1日採用，並未對公司的簡明分拆財務報表或披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13中的修正案根據概念聲明中的概念修改了與公允價值計量相關的披露要求，包括考慮成本和收益。有關的修正案

未實現損益的變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用採用的初始會計年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該準則於2020年1月1日採用，並未對公司的簡明分拆財務報表或披露產生實質性影響。

2020年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-02號會計準則-金融工具-信用損失(專題326)和租賃(專題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第第119號對美國證券交易委員會段落的修訂和關於生效日期的美國證券交易委員會章節更新(“美國會計準則2020-02”)，其中對美國會計準則編號2016-13-金融工具-信用損失(專題326)(“美國會計準則2016-13”)提供了澄清的指導和次要更新，並與美國會計準則編號2016-02-租賃(專題842)相關。ASU 2020-02修訂了ASU 2016-13的生效日期，使得ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。預計採用ASU 2016-13年度不會對本公司的精簡分拆財務報表或披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，以明確某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本次修訂通過刪除現金轉換模式和受益轉換特徵模式，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量。限制記賬模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；及(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。此外，該ASU還改進了對可轉換工具和每股收益指引的披露要求。ASU還修訂了衍生工具範圍例外指南，以減少由遙遠的或有事件驅動的基於形式而不是實質的會計結論。本次更新中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期內對本公司有效。將允許提前採用，但不能早於2020年12月15日之後的財年。該公司目前正在評估這一指導將對其精簡的分拆財務報表產生的影響。

附註4--遞延生產成本

遞延生產成本包括以下內容：

截至2020年和2019年9月30日止九個月的製作成本分別為1,457,602美元和2,225,442美元，已支出並反映在未經審核的簡明分拆營運報表的多平臺內容成本中。

附註5--應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

附註6--應付貸款

於二零二零年五月，WPT根據CARE法案就支薪支票保護計劃(“PPP”)提供的貸款(“PPP貸款”)收取總計685,300美元的現金收益，年息為1.00%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到付款日期之後的六個月。雖然購買力平價貸款目前的期限為兩年，但修訂後的法律允許借款人向貸款人申請五年期限。

根據經2020年薪資保護計劃靈活性法案修訂的CARE法案的條款，本公司有資格申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將根據購買力平價貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些允許的目的來確定，包括但不限於工資成本(根據購買力平價的定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”)，以及在購買力平價貸款獲得資金後的24周內維持員工和薪酬水平。該公司打算將購買力平價貸款的收益完全用於符合條件的費用。然而，不能保證該公司能夠獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了與購買力平價貸款相關的利息支出2,532美元。

附註7與貿易有關的各方

應由關聯公司支付

在截至2020年9月30日的9個月內，該公司向其附屬公司預付了4,229,090美元。

分配給母公司

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司向母公司淨分配了3,471,447美元。

附註8--承付款和或有事項

訴訟、索賠和評估

公司涉及正常業務過程中產生的各種糾紛、索賠、留置權和訴訟事宜。雖然這些糾紛、索賠、留置權和訴訟事項的結果不能確切地預測，但在諮詢了法律顧問後，管理層認為這些事項的結果不會對公司未經審計的分拆財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

經營租約

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司的租金開支總額分別為732,092美元及827,915美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間產生的租金總額中，288,835美元和288,835美元分別資本化為遞延生產成本，443,257美元和539,080美元分別計入未經審計的精簡分拆經營報表的一般行政費用。

對僱傭協議的修訂

2020年4月24日，公司與WPT首席執行官(“WPT首席執行官”)之間的僱傭協議進行了修訂，自2020年5月1日起，WPT首席執行官的年薪將減少10%，至約377,000美元，為期6個月，之後將恢復其全額年薪。

附註9--股東權益

以下所述的股權獎勵來自WPT的母公司聯合電子競技娛樂公司(“AESE”)的激勵計劃。

股票期權

2020年8月6日，該公司的總法律顧問獲得了購買120,000股AESE普通股的十年期權，授予日期價值97,947美元。這些期權可行使每股2.17澳元，並有四年的歸屬期限，在授予日期的每個週年日有25%的歸屬。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司錄得以股票為基礎的薪酬開支分別為156,695美元及0美元，分別與作為補償發行的AESE股票期權有關。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為734,801美元，將在3.2年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

限制性股票

2020年8月7日，向WPT的某些高級管理人員和員工發行了203,101股AESE普通股，總授權日價值為442,000美元，以償還前幾年發生的獎金義務，這些紅利義務已包括在2019年12月31日的應計費用中。

2020年8月7日，向WPT的某些員工授予了25,346股AESE限制性普通股，總授予日期價值55,000美元。受限制的普通股仍然受到轉讓和沒收的限制，直到股票在授予之日的一年紀念日歸屬為止。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司分別記錄了26,302美元和685美元的基於股票的補償支出，與作為補償發行的限制性股票有關。截至2020年9月30日，與限制性股票相關的未確認股票薪酬支出為46,713美元，將在0.83年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

附註10--後續活動

2020年現金獎金支付

2020年12月30日，AESE董事會授權向WPT員工支付總額約673,541美元的現金獎金，以表彰其在2020年內提供的服務。

更改管制協議

2020年12月30日，AESE董事會授權WPT與WPT首席執行官和總法律顧問達成協議，根據協議，一旦完成導致WPT控制權變更的交易，WPT將有義務向WPT首席執行官和總法律顧問一次性支付總計約522,827美元的遣散費。

世界紙牌巡迴賽
分拆股東權益變動表
截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度