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本政策的目的是描述在何種情況下，承保人員將被要求向公司償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守並將以與2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節、1934年證券交易法第10D節以及納斯達克或公司證券上市所在的任何其他國家證券交易所的上市標準一致的方式解釋本政策。

“會計重述”是指(1)因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期更正或當期未更正，將會導致重大錯報。

“追回合資格的激勵薪酬”是指，就會計重述而言，就每一名在適用的績效期間內任何時間擔任任何激勵薪酬的隨職人員而言(不論該名隨職人員在錯誤給予的薪酬被要求向公司償還時是否正在服務)，指該隨職人員在生效日期或之後、(Ii)開始擔任隨職人員後、(Iii)在績效期間內任何時間擔任隨職人員以獲得激勵薪酬的所有激勵薪酬。(Iv)當本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(V)在適用的回收期內。

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期前三個已完成的公司財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司財政年度的變動而產生)。

“主管人員”是指(I)本公司現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有首席會計官，則為財務總監)、任何負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁人員、任何其他為本公司執行決策職能的高級管理人員，或任何其他由委員會根據聯邦證券法、“美國證券交易委員會”規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則確定的為本公司履行類似決策職能的人士。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。

“錯誤判給的補償”是指與會計重述有關的每名受保護人員的符合退還資格的獎勵補償額，超過該受覆蓋人員如果根據重述財務報表中報告的財務結果計算的獎勵補償額，而不考慮所支付的任何税款。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括：(1)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告計量業績目標或僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後確定的獎金池中支付的獎金；(2)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)股權獎勵不以實現任何財務報告指標業績目標為條件，而歸屬僅取決於完成特定僱傭或其他以時間為基礎的期間和/或達到一項或多項非財務報告指標或(Iv)本公司在國家證券交易所上市某類證券之前收到的任何獎勵薪酬。

“已收到”是指，就任何激勵性薪酬而言，實際或被視為已收到的薪酬，應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。

(A)在發生會計重述的情況下，獨立董事委員會應確定與該會計重述有關的每名受保人員被錯誤判給的任何補償金額，此後，應向每名受保人員發出書面通知，説明錯誤判給的補償金額以及要求償還或退還的金額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由董事獨立委員會基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定(在此情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件並將該文件提供給納斯達克)。

(B)在發生此類義務後，董事獨立委員會應採取其認為適當的行動，合理迅速地追回錯誤判給的賠償，並擁有廣泛的酌情權，根據所有適用的事實和情況，確定追討錯誤判給的賠償的適當方法。董事獨立委員會可全權酌情決定以下列方式追討款項，包括但不限於以下一項或多項措施：(I)向主管人員直接償還先前支付的獎勵薪酬；(Ii)從本公司以其他方式欠主管人員的未支付薪酬中扣除已追回的金額；(Iii)抵銷；(Iv)撤銷或取消既得或未歸屬股權或現金獎勵；及(V)董事獨立委員會釐定的任何其他法律許可的補救及追討行動。為免生疑問，除以下(D)段所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於為履行本協議所述責任而錯誤判給的補償金額。

(C)如代職人員未能在到期時(按照上文(B)段釐定)向公司償還所有錯誤判給的補償，則公司須採取或安排公司的一名或多名其他成員採取

(D)儘管本合同有任何相反規定，但如果滿足以下條件，且獨立董事委員會確定追回不可行，則不要求本公司採取上文(B)段所述的行動：

(I)在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，如果支付給第三方以協助針對受保人強制執行政策的直接費用超過應追回的金額。

(Ii)如果追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是在確定追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見，並被納斯達克接受，認為追回將導致該違法行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或

(Iii)追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

本公司不應就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，向承保人員作出賠償。此外，本公司任何成員均不得訂立任何協議，使任何激勵性補償免受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策應取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有受保人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使本段有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用方式併入並適用於截至本政策生效日期或在本政策生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償權利的補充，而不是取代。

本政策取代、取代併合並任何及所有先前有關本公司追討賠償政策的協議及諒解，本政策構成本公司與主管人員就該等條款及條件達成的完整協議。