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Vericel Corporation董事會(“董事會”)已批准以下經修訂和重新修訂的“董事非僱員薪酬指引”(“指引”)，該指引適用於外部董事在董事會服務的薪酬，旨在使他們的整體薪酬與其他股東的利益保持一致。

根據這些準則，董事會主席將獲得90 000美元的年費，按季度等額遞增支付。每名非員工董事員工將獲得50,000美元的年費，按季度等額支付。董事會審計委員會(“審計委員會”)主席將獲得20,000美元的年費，而審計委員會非主席成員將獲得10,000美元的年費，按季度支付。賠償委員會主席將獲得17 500美元的年費，賠償委員會的每名非主席成員將獲得7 500美元的年費，按季度支付。董事會管治及提名委員會(“管治委員會”)主席的年費為10,000元，管治委員會的每名非主席成員的年費為5,000元，按季支付。董事不會因每次出席董事會或委員會會議而獲得單獨的報酬。

每一位在年度股東大會後繼續任職的非員工董事還將獲得一份股票期權，購買8,000股Vericel普通股(在每次年度股東大會當天授予)，行使價格等於授予日公司普通股的公平市場價值，以及授予3,200股限制性股票單位(RSU)。這類股票期權應在一年內按月等額遞增授予，但須持續服務至適用的授予日期。RSU應在RSU授予的第一個週年紀念日或授予後的第一次年度會議日期(以較早者為準)授予，但須持續使用至歸屬日期。

於股東周年大會之間期間加入董事會的新委任董事可獲按比例授予受購股權規限的股份金額及按比例授予的年度股份單位金額(每種情況均反映直至下一屆股東周年大會的時間段)。此外，每名新委任的董事將獲得於委任董事當日購買4,000股本公司普通股的一次性股票期權，該期權將在三年內按月等額分期付款，但須持續提供服務至適用的歸屬日期。每個新任命的董事也將在該董事任命之日獲得1,600個RSU的一次性贈款，這筆贈款將在三年內以每年三分之一的增量授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續服務。

這些股權授予是根據公司當時的股權補償計劃的條款進行的，該計劃之前得到了股東的批准。向董事發行的股票期權在(A)期權到期日、(B)董事與Vericel的服務終止之日起24個月或(C)股票期權協議中定義的控制權發生變更後的第一者之後終止，且不得再行使。除非非員工董事選擇延期和解，否則RSU的贈款將決定歸屬。

根據本公司遞延薪酬計劃的條款，非僱員董事有權選擇延遲支付其全部或部分年費及/或延遲支付其授予的全部或部分RSU。延期結算的RSU須歸屬，但股票要到延期結算日才發行。非僱員董事必須選擇推遲他或她的年費和/或RSU補助金，直到獲得年費和/或RSU補助金的前一年12月31日。此外，必須在開放交易窗口期間對RSU撥款進行延期選擇。新任命的非僱員董事必須在加入董事會後30天內進行選舉。非僱員董事可以選擇推遲支付年費和/或結算RSU的授予，直到非僱員董事選舉中指定的日期。延期支付的年費和/或RSU贈款將在(I)非員工董事選舉中指定的日期，(Ii)非員工董事終止對Vericel的服務(包括由於死亡或殘疾)，或(Iii)RSU協議中定義的控制權變更，以較早的日期支付或結算。此外，在事件發生時，非僱員董事應在可行的情況下儘快以現金和/或股票的形式獲得支付，但在任何情況下不得在事件發生當年的最後一天或事件發生後的兩個半月之後(以較遲的為準)。