有機生成控股公司
賠償追討政策
2023年11月1日
本補償追回政策(下稱“政策”)已由有機生成控股公司(下稱“本公司”)董事會(“董事會”)採納。本政策中使用的某些大寫術語在本政策的末尾進行了定義。
1.
導言。這項政策旨在通過解決公司可能直接或間接支付未賺取的補償的情況，支持公司的績效工資做法。例如，公司可能會通過錯誤計算應支付給員工的補償金額或通過為不當行為所取得的結果支付補償來支付未賺取的補償。本公司的政策是追回本保單中規定的未得補償。這項政策對每位執行幹事規定了具有法律約束力的義務。
2.
意圖。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法下的規則10D-1和納斯達克股票市場規則5608。該政策還旨在促進遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(《美國法典》第15編第7243條)。本政策的解釋和實施應促進遵守適用的法律、規則和法規，包括由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)或納斯達克頒佈或發佈的對本政策的解釋(視適用情況而定)。
3.
行政部門。本政策應由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應被視為對薪酬委員會的提及。本政策的管理應包括以下權力：(A)行使本政策賦予董事會的所有權力，(B)由董事會自行決定解釋、解釋和實施本政策，以及(C)在執行本政策以及本公司遵守與本政策相關的適用法律、規則和法規方面作出所有必要或明智的決定，(D)聘請律師和其他顧問，費用由公司承擔，以就本政策的解釋、實施和執行向董事會提供建議和協助，以及(E)建議對本政策的修訂。董事會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對所有人士(包括本公司、其聯屬公司、其股東及僱員)具有約束力，且不必對本政策所涵蓋的每一名人士保持一致。
4.
本政策的傳播和認可。本政策的副本應在本政策開始時、開始僱用時、在對政策進行任何修訂時以及在其他情況下定期提供給每位執行官員。在收到本保險單副本後繼續受僱兩(2)周以上，即構成受本保險單條款約束的協議。這將是一項僱傭條件或
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繼續聘用每位高管，他們或她或他們應要求籤署並應要求將本保單所附的《確認書和協議書》副本作為附件A交付給公司，但未能獲得該確認書和協議書並不影響本保單的可執行性。
(a)
如果公司被要求編制會計重述，公司應合理迅速地從每位高管那裏追回錯誤授予的基於激勵的補償金額，無論其過錯或責任如何，也不論公司是否確實向委員會提交了所需的會計重述。
(b)
根據這項政策，每位高管在受聘期間和受聘後都有法律義務合理地及時向公司償還任何錯誤地授予的基於激勵的薪酬。
(c)
與任何高管簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或其他補償協議或安排，應視為包括高管同意受本政策約束的條件，作為從公司或代表公司獲得任何基於激勵的薪酬的條件。
6.
對不當行為的賠償。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7243節)第304條，在沒有獲得委員會豁免的情況下，如果由於公司的不當行為而導致公司重大不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，要求公司編制會計重述(可能包括會計重述)，本公司行政總裁及財務總監須向本公司償還(A)該人士在首次公開發行或向證監會提交載有該等財務報告規定的財務文件(以較早者為準)後12個月期間從本公司或代表本公司收取的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬，及(B)在該12個月期間出售本公司證券所變現的任何利潤(統稱為“不當行為相關補償”)。為執行本政策，董事會可將任何與不當行為有關的賠償視為錯誤地給予基於獎勵的賠償，但可選擇其認為必要或適當的其他追回程序。
(a)
如本公司被要求編制會計重述，董事會應合理地迅速釐定任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬金額，並將釐定的書面通知送交有關行政人員(S)，連同要求以董事會根據第7(D)條釐定的方式償還該等薪酬。
(b)
以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，其中錯誤授予的激勵性薪酬金額為
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(i)
董事會應合理估計會計重述對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響；以及
(Ii)
公司應保存董事會對該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。
(c)
對於長期傷殘計劃、人壽保險計劃、補充性高管退休計劃或其他考慮到基於激勵的補償的計劃或安排，公司應根據錯誤授予的基於激勵的補償以及該名義金額迄今應計的任何收益，收回計入名義賬户的金額。
(d)
董事會應根據每次追回的事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的基於獎勵的補償的適當時間和方式，其中可包括下列一項或多項(在法律允許的範圍內)：
(Ii)
抵銷未支付的激勵薪酬、不合格遞延薪酬、未來薪酬或公司股票股息；
(Iii)
取消尚未授予的股權獎勵，無論是既得還是非既得；
(Vi)
一項延期付款計劃，使執行幹事能夠在不給執行幹事造成不合理的經濟困難的情況下儘快償還錯誤地給予獎勵的報酬；或
(Vii)
由董事會全權酌情決定的法律允許的任何其他補救行動。
儘管如此，除第8條規定的情況外，公司不得接受低於為履行高管在本政策下的義務而錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額。
(e)
如果高管未能在到期時向公司償還所有錯誤授予的基於激勵的補償，(I)公司應尋求，但僅限於
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(I)在第8節規定的例外情況下，本公司須(I)向行政總裁追討該等錯誤判給的獎勵性補償；及(Ii)行政總裁應向本公司償還本公司或其任何附屬公司因追討該等錯誤判給的獎勵性補償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
8.
例外。在下列情況下，如果在董事會任職的大多數獨立董事已確定追回不可行，則本公司無需追回錯誤授予的基於激勵的薪酬：
(a)
支付給第三方以協助強制執行政策的直接費用將超過要追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回錯誤授予的基於激勵的補償的任何數額是不可行的之前，公司必須做出合理嘗試以追回該錯誤授予的基於激勵的補償，記錄這種合理的追償嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；或
(b)
追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
9.
披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的委員會備案文件所要求的披露。
10.
禁止彌償。儘管任何保險單、任何賠償協議或與任何高管的其他合同安排中有相反的條款，本公司不得為任何高管提供保險或賠償(A)根據本保單要求償還、退還或追回的任何錯誤授予的基於激勵的補償的損失，或(B)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠。雖然執行人員可以購買保險來承擔其潛在的追回義務，但公司不應支付或補償執行人員任何此類保單的保費或免賠額。此外，公司不應同意免除任何基於激勵的薪酬使其不受本政策的適用，或放棄公司追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的權利。本保險單將取代任何此類協議或豁免(無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的)，包括任何賠償協議。
11.
其他追索權；追回信貸。本政策不得被解讀為以任何方式限制公司向任何高管追討任何錯誤授予的基於激勵的薪酬或其他基於激勵的薪酬的權利，或公司根據任何其他政策、計劃或協議或任何適用法律、規則或法規可能擁有的任何其他權利或補救措施。如果公司應通過本政策以外的任何方式向任何高管追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬，追回的金額應計入該高管根據本政策就該錯誤授予的基於激勵的薪酬而欠下的金額。
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12.
約束效應。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.
求生；不放棄或放棄索賠。終止聘用執行幹事或停止擔任執行幹事，均不影響該執行幹事根據本政策承擔的義務，該義務在終止或更換服務後仍然有效。每位高管同意，公司對任何索賠或權利的全面或有限放棄或放棄，不得放棄或放棄、或被視為放棄或放棄本保單下的任何公司權利(或本保單下高級管理人員的任何義務)，除非且僅在符合第10條的情況下，該放棄或放棄明確提及本保單的名稱，並明確聲明本公司打算解除其在本保單下的權利。
14.
可分割性。如果本政策的任何條款或該條款的應用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且該無效、非法或不可執行的條款應被視為在使該條款或其應用可執行所需的最低程度上進行了修改。
15.
治國理政。本政策應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突。
16.
修訂；終止；放棄。本政策可由公司董事會隨時修改、修改或終止。董事會有權酌情放棄本政策的任何規定，但前提是該放棄不會導致公司違反任何適用的法律、規則或法規，包括交易所法案下的規則10D-1和納斯達克規則5608。
17.
定義。就本政策而言，下列術語應具有以下各自的含義：
“會計重述”是指由於公司嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。
“生效日期”指2023年10月2日。
“錯誤授予的激勵性薪酬”指收到的可收回激勵性薪酬金額超過了根據重述金額確定的可收回激勵性薪酬金額。計算錯誤授予的激勵性薪酬的金額時，必須不考慮任何已繳納的税款。
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“執行官”指公司的主要執行官、總裁、主要財務官、主要會計官（或如果沒有這樣的會計人員，控制人），負責主要業務單位、部門或職能的公司副總裁（如銷售、行政或財務），任何其他執行決策職能的官員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司的母公司或子公司的執行官，如果他們為本公司履行政策制定職能，則被視為本公司的執行官。公司根據第S-K條第401（b）款確定的所有執行官應被視為執行官。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量。股票價格和股東總回報（無論是絕對的還是相對的）也是財務報告的衡量標準。財務報告措施不必在財務報表中提出，也不必列入向委員會提交的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬。
“可收回的基於激勵的薪酬”是指個人獲得的所有基於激勵的薪酬：
(A)在(I)開始擔任執行幹事和(Ii)生效日期兩者中較遲者之後；
(B)在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的執行幹事；
(C)當公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時；及
(D)在恢復期間。
“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的財政年度。恢復期還包括在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。
“重述日期”是指要求公司編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：
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(A)公司董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重述)的日期；或
(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
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附件A
有機生成控股公司
賠償追回政策確認和協議
以下籤署人已收到有機生成控股公司(“本公司”)的補償追討政策(經不時修訂，“政策”)的副本。
下列簽署人已閲讀並理解本政策。在簽署人認為適當的範圍內，簽署人已就保險單諮詢了簽署人自己的税務、法律、財務和其他顧問。
簽字人在此確認並同意，簽字人是保險單所指的“行政主管”，保險單完全適用於簽字人。以下籤署人同意履行本保單項下籤署人作為本公司執行人員的所有義務。簽字人承認，保險單對簽字人施加了具有法律約束力的義務，包括向公司補償保險單所指的“錯誤授予的基於獎勵的補償”的義務。簽署人在此承認並同意，即使簽署人不再擔任執行主任或簽署人的僱用因任何原因終止，這些義務仍將繼續。
執行幹事：
簽名
打印名稱
日期
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