美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-37906

有機生成控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

丹路85號

坎頓, 體量 02021

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(781) 575-0775

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為$235.7百萬，參考納斯達克資本市場報告的A類普通股在2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日的收盤價計算。公司沒有無投票權的普通股。

截至2024年2月26日，註冊人的A類普通股流通股數量為131,963,176.

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分要求以Form 10-K格式提供的某些信息將由2024年4月29日或之前提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書(“委託書”)提供。

有機生成控股公司

表格10-K的年報

截至的財政年度2023年12月31日

TABLE內容

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，含有前瞻性陳述。這些陳述可能涉及但不限於對我們未來經營業績的預期、業務戰略和經營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會和競爭的影響，以及與前述相關的假設。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括，但不限於，在“風險因素”下列出的風險。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”、“有機生成”和“奧戈”將指有機生成控股公司及其子公司。

商標和服務標誌

本文中包含的有機生成的所有商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標都是有機生成控股公司或其子公司(如果適用)在美國和/或其他國家/地區的商標或註冊商標。本文中包含的所有其他方商標、商號、產品名稱、圖形和徽標均為其各自所有者的財產。使用或展示其他方的商標、商號、產品名稱、圖形或徽標不是暗示，也不應被解釋為暗示與該另一方的關係，或支持或贊助該另一方。

僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商號未使用®、(Sm)和(TM)符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

帕RT I

站點M 1.商務

概述

有機生成公司是一家領先的再生醫學公司，專注於為高級傷口護理以及外科和運動醫學市場開發、製造和商業化解決方案。我們的產品已經通過臨牀和科學研究證明，在某些情況下可以支持並加速組織癒合，改善患者的預後。通過在組織工程和細胞治療方面的多項突破，我們正在推進癒合過程每個階段的護理標準。我們的解決方案針對人口老齡化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病等並存疾病增加所驅動的巨大且不斷增長的市場。我們為包括醫院、傷口護理中心、政府機構、門診手術中心(ASC)和醫生辦公室在內的廣泛的醫療保健客户提供差異化的產品和內部客户支持。我們的使命是提供綜合治療解決方案，大幅改善醫療結果和患者的生活，同時降低整體護理成本。

我們在我們所服務的市場上提供全面的產品組合，以滿足患者在整個護理過程中的需求。我們已經並打算繼續從臨牀試驗、現實世界結果和健康經濟學研究中產生數據，以驗證我們的產品提供的臨牀療效和價值主張。我們產品組合中的幾個現有和正在開發的產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前應用(PMA)批准或510(K)批准。考慮到進行臨牀試驗和獲得FDA批准所需的大量時間和成本，我們相信我們的數據和監管批准為我們提供了強大的競爭優勢。我們的產品開發專業知識和多個技術平臺提供了強大的產品線，我們相信這將推動未來的增長。

在高級傷口護理市場，我們專注於先進傷口護理產品的開發和商業化，用於治療各種治療環境中的慢性和急性傷口。我們擁有全面的再生醫學產品組合，能夠支持患者從傷口癒合過程的早期到傷口閉合，而不考慮傷口類型。我們的先進傷口護理產品包括用於治療靜脈性腿部潰瘍(VLU)和糖尿病足潰瘍(DFU)的Apligraf；用於治療DFU的Dermagraft(生產和銷售目前暫停，等待向新的製造廠過渡或與第三方製造商接洽)；PuraPly AM作為抗菌屏障和本地、交聯細胞外基質支架，適用於各種傷口類型；以及Affity、Novachor和NuShield同種異體胎盤移植，作為保護屏障和細胞外基質支架。我們擁有一支訓練有素、專業的直接傷口護理銷售隊伍，並配有全面的客户支持服務。

在外科和運動醫學市場，我們正在利用我們廣泛的再生醫學能力來處理慢性和急性手術創傷以及肌腱和韌帶損傷。我們的運動醫學產品包括作為手術屏障的NuShield和作為靶向軟組織修復強化基質的PuraForce；以及用於外科環境中開放傷口處理的Affity、Novachor、PuraPly MZ、PuraPly AM和PuraPly SX。我們目前通過獨立機構和我們的直銷隊伍銷售這些產品。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約862名全職員工。在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了4.331億美元的收入，產生了3.141億美元的運營費用。

競爭優勢

我們相信，我們有幾個獨特的優勢，這些優勢有助於我們的成功，併為我們未來的增長奠定了良好的地位：

我們的業務戰略

我們相信以下戰略將在我們未來的增長中發揮關鍵作用：

行業概述

我們將重點放在涉及難以治癒的傷口和肌肉骨骼損傷的醫療條件上。癒合困難的原因多種多樣，存在於各種組織和解剖區域。癒合受損通常與無法超越炎症階段的癒合有關，導致慢性傷口或損傷，持續的炎症循環，以及無法實現正常的組織癒合。生物膜和其他感染條件也在擾亂傷口癒合過程中發揮關鍵作用。再生醫學是一門旨在產生儘可能接近天然或自然組織的組織、替換受損組織以及填充或替換缺陷的技術的集合。隨着醫生對基本傷口癒合過程的瞭解加深，以及人口和人口健康趨勢導致全身合併症的流行程度增加，導致全身癒合問題，對這些技術的需求正在增加。

我們的產品使用再生醫學技術為高級傷口護理（慢性傷口）和外科（急性傷口）及運動醫學市場提供解決方案。根據行業報告和管理層的估計，我們認為，我們的先進傷口護理和外科及運動醫學的潛在市場在2021年總計約為250億美元，其中包括估計為100億美元的先進傷口護理潛在市場和估計為150億美元的外科及運動醫學潛在市場。在2021年的高級傷口護理市場中，49%的治療使用高級傷口敷料，18%使用生物製劑，21%使用外部傷口癒合設備，13%由更傳統的傷口護理敷料組成。生物製劑中的皮膚替代品市場預計將從2021年的11億美元增長到2026年的20億美元。在手術和運動醫學市場中，手術/急性傷口子市場佔91億美元，慢性炎症和退行性疾病子市場佔約38億美元，肌腱和韌帶損傷子市場佔約21億美元。

這兩個市場增長的主要驅動力包括：

高級傷口護理市場

傷口是公共衞生的一個巨大且不斷增長的負擔，也是醫療保健系統的一項重大成本。傷口分為兩種主要類型，慢性和急性。據估計，全球每年約有8000萬患者患有慢性和急性傷口，不包括手術切口。慢性傷口由於其複雜性和治療時間而佔大部分費用。

慢性創面

慢性傷口是指經過四周的傳統治療(如敷料)後仍未適當癒合的傷口。慢性傷口包括：

雖然這些慢性傷口的潛在病因不同，但在細胞水平上，導致癒合失敗的許多問題是相同的。這些包括不受控制的炎症過程，細胞類型的短缺，以及細胞分泌的生長因子減少或對這些因子的敏感性降低，這些因素對癒合至關重要，並導致細胞信號通路中斷。

傷口的相對流行率

我們的門診傷口護理機構的客户面臨着各種類型的傷口，這些傷口具有不同的解剖位置和潛在原因。基於對2008年6月至2012年6月傷口護理中心數據的回顧隊列研究，醫院門診傷口護理中心的傷口類型分佈詳細如下：

傷口類型的分佈*

*基於2013年9月發表的JAMA皮膚病學回溯性隊列研究。

由於我們的傷口護理產品組合範圍廣泛，我們的產品能夠處理所有這些傷口類型的慢性和急性傷口。

我們的解決方案

傷口護理市場包括傳統敷料，如繃帶、紗布和軟膏，以及先進傷口護理產品，如機械設備、先進敷料和生物製劑。這些先進的傷口護理產品針對的是傳統療法無法充分解決的慢性和急性傷口。我們的產品主要被歸類為皮膚替代品，屬於高級創傷護理市場的生物製品類別。

根據Grand View Research的數據，2021年全球高級傷口護理市場估計約為100億美元，預計到2028年將以4%的複合年增長率(CAGR)增長。這個市場由幾個產品類別組成，包括先進的傷口敷料、負壓傷口療法(NPWT)等外部傷口癒合設備、皮膚替代品和生長因子等生物製劑以及其他傳統傷口敷料。這些產品類別在2021年的大致細目如下。

高級傷口護理市場

創傷生物製劑是高級創傷護理市場中最小的細分市場之一，但增長最快，創新水平最高。根據BCC Research的數據，2021年，包括皮膚替代品和生長因子在內的全球傷口生物製品市場估計約為17億美元，其中皮膚替代品約佔62%。皮膚替代品，即覆蓋皮膚缺陷並支持癒合的生物工程或生物移植物，是高級創傷護理市場增長最快的類別之一。生物製品中的皮膚替代品市場預計將從2021年的11億美元增長到2026年的20億美元。展望未來，隨着難愈傷口的患者從其他療法過渡到皮膚替代品治療，皮膚替代品市場預計將繼續增長。

我們預計這一市場將繼續快速增長，因為醫生們瞭解了這些產品的使用並瞭解了與目前銷售的其他產品相比的好處，支付者激勵醫生使用更具成本效益的治療方法，患者要求更有效的治療方案，以及先進的傷口護理在美國以外變得更加普遍。我們還相信，隨着支持皮膚替代品相對於傳統療法的益處的臨牀證據繼續增加，這些產品的採用率將會增加。皮膚替代品已經顯示出改善的慢性和急性傷口癒合率，總體成本低於目前的護理標準。在我們委託進行的一項配對隊列研究中，接受Apligraf治療的DFU的醫療保險治療成本為5,253美元(p=0.49)低於護理標準，而接受德馬格菲治療的DFU，這些成本為6991美元(p=0.84)低於護理標準。見萊斯等人的文章。“接受生物工程細胞技術治療糖尿病足部潰瘍的醫療保險患者的經濟結果。”J Med Econ。2015年；18(8)：586-95。

我們的產品與其他皮膚替代品以及其他先進的傷口護理產品，如NPWT和生長因子競爭。由於其作為皮膚替代品的市場地位，具有適合於治療有生物膜或其他高感染風險的傷口的抗菌特性，我們的PuraPly AM產品也與抗菌敷料競爭。抗菌傷口產品歷史上代表着每年超過10億美元的市場。我們是抗菌皮膚替代品市場的市場領導者，並通過我們全面的營銷和教育活動支持該市場的擴張。

最後，皮膚替代品市場的滲透率仍然很低。根據BioMed GPS的數據，到2027年，美國將有大約800萬個傷口需要醫療護理，這些傷口被歸類為難以治癒的傷口，傳統療法不太可能成功。人口老齡化以及糖尿病、肥胖症和心血管疾病的增加將推動市場增長，所有這些都與血管不良有關，增加了慢性、難以癒合的傷口的易感性。儘管包括皮膚替代品在內的先進傷口護理產品的廣泛需求和公認的好處，但相對於整個潛在市場的規模，市場滲透率仍然很低。

我們相信，隨着採用率的不斷增加，我們在皮膚替代品市場上處於有利地位。根據BioMed GPS的説法，我們是美國領先的皮膚替代品公司，我們擁有一支經驗豐富的銷售隊伍，與臨牀醫生、傷口護理中心和醫院有着深厚的關係。我們也有一系列不同的產品，在傷口癒合過程中處理不同種類的傷口。

外科運動藥品市場

據估計，全球每年有3.13億例外科手術。對醫療保險受益人的分析顯示，外科傷口護理與最高的傷口護理費用有關，其次是DFU。包括燒傷在內的創傷包括在外科/急性創傷區域內。據估計，全世界每年有500多萬人死於創傷性損傷。與其他醫療保健領域相比，運動醫學顯示出相當大的增長，這是因為運動相關傷害的發生率上升，以及人們對身體健康的認識增加。我們估計，到2028年，我們產品的近期潛在外科和運動醫學市場價值約為150億美元，年複合增長率約為6%。

外科/急性創傷

外科手術或急性傷口是一種導致皮膚迅速破裂的損傷，有時是下層組織。急性傷口可以是創傷性傷口，例如擦傷、撕裂傷、穿透傷或燒傷，或來自手術切口的手術傷口（皮膚移植、裂開、壞死性軟組織感染）。與通常會癒合但由於生物因素而停滯的慢性傷口相反，急性傷口可能非常嚴重，以至於它們壓倒了身體的正常癒合能力。生物膜和其他感染性病症，特別是在具有高感染風險的急性傷口中，例如開放性骨折，也可能對急性傷口的癒合構成挑戰。根據美國創傷外科協會的數據，僅在美國，每年就有超過15萬人死於創傷性損傷，而非致命性損傷則超過300萬。據世界衞生組織估計，每年有18萬人死於燒傷，非致命性燒傷是發病的主要原因。根據美國燒傷協會的數據，每年約有45萬美國人遭受嚴重燒傷，超過4萬人需要住院治療和先進的醫療護理。

肌腱和韌帶損傷

肌腱和韌帶損傷是活躍和老齡化人羣中常見的骨科疾病。在美國，每年約有250，000例肩袖修復術。此外，2015年，美國約有40，000例門診跟腱修復術。再次斷裂和再次手術仍然是非手術治療的一個重要問題，發生在4.8%的跟腱修復病例和多達25%或更多的肩袖修復病例中。糖尿病和肥胖等合併症以及年齡與癒合失敗和再破裂的風險較高相關。再生組織支架可用於支持肌腱、韌帶和其他軟組織的癒合。

運動醫學--生物矯形

雖然我們目前的產品組合適用於高級傷口護理和手術傷口護理市場中的各種臨牀專業和傷口類型，但我們的目標是在未來重新進入再生骨科市場（如果ReNu獲得BLA批准）。骨科生物製品是用於解決肌肉骨骼系統損傷的生物物質。矯形生物產品用於治療長期致殘性肌肉骨骼疾病和損傷的患者。大多數肌肉骨骼損傷是由娛樂和體育活動引起的。患者人口統計學包括年輕人羣和參與職業體育的人羣，以及老年人羣，通常需要治療退行性疾病和慢性疾病。市場上的手術量增加，部分原因是合併症和慢性炎症和退行性疾病（如骨關節炎（OA）和肌腱炎）的發生率較高。受OA影響的不斷增長和老齡化的人口仍在尋求保持活躍，將繼續尋求非手術或微創替代方案。在美國，膝關節OA的患病率在過去幾十年中一直在增加，反映了人口老齡化和肥胖流行病的日益嚴重。

慢性炎症和退行性疾病（未來的管道機會）

慢性炎症和退行性骨科疾病越來越普遍，部分原因是人口老齡化和糖尿病和肥胖等合併症水平較高。OA是最常見的慢性關節疾病，在美國影響約2700萬人。OA可以影響身體的多個關節，其中膝關節炎是最常見的治療方法。每兩個成年人中就有一個會在一生中出現膝關節OA的症狀。其他慢性炎症性疾病，如跟腱和肩袖肌腱病和足底筋膜炎也越來越常見。與我們尋求解決的許多其他疾病類似，慢性炎症和退行性骨科疾病通常與吸煙，肥胖和糖尿病等因素相關。總的來説，2016年估計有900萬次注射治療了這些和其他相關疾病，包括類固醇和透明質酸（HA）。根據Grand View Research的數據，2020年全球慢性炎症和退行性骨科市場（Viscosupplementation Market）超過38億美元。

我們的解決方案

我們相信，我們的多個再生技術平臺將使我們能夠建立一個廣泛的產品組合，涵蓋外科和運動醫學市場的各種需求。在短期內，我們的重點將是為臨牀醫生提供同種異體胎盤移植和解決方案，以支持軟組織癒合，利用我們基於胎盤的技術作為開放性急性傷口和肌腱和韌帶外科修復過程的保護屏障。從長遠來看，我們計劃深化我們的關注點，為慢性炎症和退行性疾病提供解決方案，特別是我們目前針對Renu的第三階段臨牀試驗所表明的骨關節炎。我們打算通過我們在住院醫院、ASC和診所環境中的產品組合來滿足患者的需求。我們估計，到2028年，我們產品的近期可定位外科和運動醫學市場分別約為150億美元，年複合增長率約為6%。

對於外科和急性創傷，由於皮膚替代品在提高癒合率和降低癒合情況下的總成本方面表現出的有效性而繼續獲得市場採用，我們相信我們擁有全面的技術組合。我們基於胎盤的技術(Affacy、Novachor、NuShield)和具有抗菌特性的皮膚替代品(PuraPly AM、PuraPly SX和PuraPly XT)在組成和臨牀實用水平方面都具有高度差異化。這些產品屬性，再加上我們目前的市場領先地位和高水平的組織能力，使我們有信心有能力在這個不斷增長的市場中佔據相當大的份額。

在肌腱和韌帶修復中，傳統的手術方法依賴於機械固定來暫時接近受損組織，假設自然癒合過程將導致永久修復。癒合受損的患者可能無法產生必要的組織結構，隨着時間的推移，導致不可接受的失敗率。隨着我們基於胎盤的技術獲得更多的臨牀證據和技術採用，我們相信我們在目前的產品(NuShield作為手術屏障)和我們的本地膠原手術基質(用於軟組織強化的PuraForce)方面處於有利地位。

骨關節炎和其他退行性疾病，以及軟組織損傷，如肌腱病和筋膜炎，目前都是通過注射類固醇或HA來治療的。然而，類固醇只能在有限的時間內緩解疼痛，而且隨着時間的推移，已被證明進一步降解某些類型的組織，使潛在的情況惡化。HA有效性的證據受到了質疑，它是

很明顯，有相當大比例的患者對醫管局的治療沒有充分的反應。這些侵入性較小的治療失敗的患者選擇有限，可能需要手術幹預，包括全關節置換。

正生物療法已被證明是傳統治療的有效替代方案。由於其抗炎和促進癒合的作用，它們超越了機械幹預，支持受損組織的癒合過程，通常導致更快的癒合時間和更短的住院時間。除脱鈣骨基質(DBM)和同種異體骨移植外，骨生物學市場還包括骨形態發生蛋白、HA粘性補充、合成骨移植替代品和幹細胞療法。我們目前的產品線包括基於胎盤技術(RENU)的運動醫學解決方案。有越來越多的臨牀和科學證據表明，這些產品，特別是正畸生物製劑，在外科應用中的潛力，導致這些產品越來越多地被採用。

我們的產品

高級傷口護理

在高級傷口護理(慢性傷口)市場，我們專注於開發和商業化廣泛的細胞和非細胞傷口護理產品組合，從癒合受損的最早跡象到傷口閉合來治療患者。我們的產品套件有助於治療各種慢性傷口，如VLU、DFU和壓瘡。

我們產品組合的廣度和深度使醫生能夠量身定做解決方案，以滿足個別傷口護理患者的需求。所有類型的傷口通常都會經歷可預測的癒合階段，從炎症開始，發展到細胞增殖，最後重塑形成正常皮膚。在這個過程中，傷口可能會因為各種原因而停滯，通常是在炎症階段。這些原因包括生物被膜或感染、不受控制的炎症過程、細胞類型和細胞分泌的生長因子的短缺，這些細胞對癒合和擾亂細胞信號通路至關重要。

人們越來越認識到，解決生物膜是治癒任何傷口的重要一步。生物膜是由緊密堆積的微生物羣落形成的，這些微生物羣落附着在傷口表面，幷包裹在自行產生的胞外聚合物或EPS基質中。生物膜存在於至少78%的慢性傷口中，並可抑制所有類型傷口的癒合。我們使用PuraPly AM產品在發現癒合受損的最早跡象時與醫生聯繫，該產品通過廣譜抗菌劑PHMB幫助控制生物膜作為抗菌屏障。如果減少生物膜和控制過度的炎症反應足以導致癒合，就像許多情況一樣，PuraPly AM可能是實現傷口閉合所需的唯一產品。如果潛在的癒合問題仍然存在，我們提供一系列生物活性產品和基於胎盤的技術，專為各種傷口大小和類型量身定做。

我們先進的傷口護理產品用於位於門診醫院的傷口診所以及醫生辦公室和ASCs。下表總結了我們全面的高級傷口護理產品系列：

由NuTech Medical推出；2017年被有機生成公司收購。

*由Smith&Nephew推出；2014年被有機生成公司收購。

親和力與諾瓦克

親和力和Novachor是新鮮的羊膜和絨毛膜異體胎盤移植，用於慢性和急性傷口的護理，作為保護屏障和細胞外基質支架。我們相信，這兩種產品都是少數幾種含有存活羊膜細胞的胎盤組織產品之一，它們的獨特之處在於它們採用了我們專有的allFresh工藝，該工藝將產品以新鮮狀態低温儲存，不會幹燥或冷凍，這保留了它們固有的好處和結構。根據《公共衞生服務法》(the Public Health Service Act，簡稱PHSA)第361節的規定，這些產品被稱為人類細胞、組織以及細胞和基於組織的產品或HCT/P，被稱為第361節HCT/Ps，或簡稱361 HCT/Ps。親和力於2014年由NuTech Medical推出，2017年被我們收購。Novachor於2021年12月發射升空。

阿普利格拉夫

Apligraf是一種生物工程雙層皮膚替代品，是迄今為止唯一獲得PMA批准的用於治療VLU和DFU的產品。Apligraf於1998年推出，通過其組織工程結構推動更快的癒合和更完整的傷口閉合，該結構包括外層保護性皮膚細胞(人表皮角質形成細胞)和內層細胞(人真皮成纖維細胞)，內層細胞包含在膠原基質中。Apligraf是治療VLU的領先皮膚替代品產品，其有效性是基於廣泛的臨牀歷史而建立的，出貨量超過100萬台。我們認為，Apligraf也是第一個也是唯一一個在隨機對照試驗(RCT)中證明患者VLU傷口組織發生顯著變化的傷口癒合療法，顯示出從不可癒合基因圖譜到癒合圖譜的轉變。Apligraf通過為傷口提供活的人類皮膚細胞、生長因子和細胞產生的其他蛋白質以及膠原基質，在癒合過程中發揮積極作用。

德馬科夫

德馬福是一種從人皮膚成纖維細胞培養出來的真皮替代品，已獲得PMA批准用於治療DFU。這款產品由Smith&Nephew於2001年推出，並於2014年被我們收購，有助於修復受損的傷口牀，促進癒合。皮下移植中的活細胞產生許多相同的蛋白質和生長因子，支持健康皮膚的癒合反應。除了FDA監測的RCT顯示其在DFU癒合方面優於傳統療法外，基於真實世界證據和醫療保險數據的研究還表明，與競爭對手的傷口護理產品和傳統療法相比，它具有更高的臨牀療效和價值。德馬格菲可以每週(最多8次)在12周內使用，並含有一種臨時的網狀織物，可溶解，成為身體自身癒合過程的一部分。2021年第四季度，德馬格拉夫特暫停生產，2022年第二季度，德馬格拉夫特暫停銷售，這是我們將德馬格拉夫製造轉移到新的製造設施或聘請第三方製造商計劃的一部分，我們預計這將帶來大量的長期成本節約。在德馬格拉夫不可用期間，我們預計客户將願意用Apligraf代替德馬格拉夫，暫停銷售德馬格拉夫不會對我們的淨收入產生實質性影響。

NuShield

NuShield是一種脱水的同種異體胎盤移植和手術屏障，局部或手術應用於目標組織，提供保護性屏障和ECM支架，以支持自然癒合。NuShield作為361HCT/P進行調控，使用我們專有的LayerLoc過程進行處理，該過程保留了羊膜和絨毛膜的天然結構，包括中間或海綿層，以及它們天然的結構和調節蛋白。NuShield有多種尺寸可供選擇，可用作防護屏障和ECM支架，幫助支持多種尺寸的慢性和急性傷口的自然癒合，並可在室温下儲存，保質期為5年。NuShield於2010年由NuTech Medical推出，2017年被我們收購。

PuraPly抗菌劑

PuraPly抗菌劑，或PuraPly AM，是為了應對傷口中生物受阻和過度炎症帶來的挑戰而開發的。作為一種抗菌屏障皮膚替代品，PuraPly AM是一種純化的天然豬I型膠原基質，嵌入了一種局部廣譜抗菌劑聚六亞甲基雙胍(PHMB)。PuraPly AM於2016年推出，已獲得510(K)批准，用於管理多種傷口類型，包括部分和全層傷口、壓瘡、靜脈潰瘍、糖尿病潰瘍、慢性血管潰瘍、隧道/被破壞的傷口、手術傷口、創傷傷口、引流傷口以及一度和二度燒傷。PHMB與天然膠原基質的結合有助於管理生物堵塞，同時支持各種傷口類型的癒合，無論其嚴重程度或持續時間如何。系列延伸包括PuraPly XT，它包含額外的膠原蛋白基質層和更高水平的PHMB。該產品的額外開窗(EF)版本允許增加順應性和液體排水。我們還開發並獲得了不含PHMB的PuraPly的510(K)清除，我們稱之為“PuraPly”，包括一種微粉化版本，PuraPly MZ，用於那些不需要抗菌劑的患者。

天鵝座雙星

Cygnus Dual是一種雙層羊膜組織移植物，可以在室温下儲存，保質期為5年。它是根據FDA法規和美國組織銀行協會(AATB)標準制造的，使用的方法有助於保持關鍵細胞外基質的固有水平，包括碳水化合物、生長因子和細胞因子。

外科運動醫學

在外科和運動醫學市場，我們專注於支持外科/急性傷口癒合和肌肉骨骼損傷(包括肌腱修復和慢性退行性疾病，如骨關節炎)的產品的開發和商業化。我們在這個市場的產品主要用於住院和門診醫院以及ASC環境中。下表總結了我們的外科和運動醫學產品系列中的主要產品：

NuShield、Affinity、Novachor、PuraPly AM、PuraPly SX、PuraForce和PuraPly MZ

我們將NuShield產品用於外科和整形外科應用。NuShield可用作手術屏障或作為支持軟組織修復的貼敷或包裹屏障。當用作屏障膜時，這種胎盤組織的天然生物學特性可能有助於支持軟組織缺損的癒合，特別是在難以癒合的部位或具有挑戰性的患者羣體中。我們將Affinity和Novachor產品作為胎盤同種異體移植物用於急性手術傷口，將PuraPly AM和PuraPly SX產品作為抗菌屏障用於手術環境中開放性傷口的管理。PuraForce是一種生物工程豬膠原外科基質，用於軟組織加固應用。PuraPly MZ是PuraPly的微粉化顆粒版本，允許以粉末或凝膠形式應用於手術環境中的開放性傷口管理。

產品線

我們正在為高級創傷護理和外科及運動醫學市場開發強大的產品流水線。我們相信，我們正在進行的努力將深化我們全面的產品組合，並使我們能夠滿足更多的臨牀應用。下表總結了我們的流水線產品及其商業發佈的潛在時間表：

PuraPly和PuraPlyAM線路擴展

PuraPly產品組合由純化的天然膠原蛋白基質組成。PuraPly AM和PuraPly SX是天然膠原蛋白支架，也利用廣譜抗菌劑(PHMB)提供抗菌屏障。開發中的生產線延長線的設計目標是利用我們的知識和專業知識來開發產品，以專門滿足當前更多護理地點的需求。

胎盤投資組合擴張

我們有胎盤產品正在開發中。設計目標是開發一種更大的移植物，以滿足先進的傷口護理和外科傷口市場的需求。我們的研發團隊繼續從我們的胎盤技術平臺研究和開發更多的產品概念，並與我們的業務開發團隊合作，評估更多的產品授權或收購機會。

Apligraf和DerMagraft系列延長線

我們有兩個開發項目正在進行中，以開發更多尺寸的Apligraf和Dermagraft。其目標是開發至少一個額外的較小尺寸的每種產品，以優化臨牀使用較小的傷口，如DFU。對基於活細胞的產品的這些類型的改變需要大量的開發和驗證工作，並將需要FDA PMA附錄批准這些改變。因此，我們預計開發項目需要數年時間才能推出商業產品。德馬格生產線延長線的製造取決於產品的製造和供應能力的完成。

FortiShield

FortiShield是一種生物合成傷口基質，由粘合在尼龍面料上的半透硅膜和膠原蛋白塗層製成，提供一種靈活的敷料，旨在附着在塗抹部位，提供對外部環境的屏障，並允許過度滲出。FortiShield旨在用作臨時保護性覆蓋物，並在止血建立後為乾淨的清創傷口提供濕潤的傷口癒合環境。該產品的主要適應症是作為二度燒傷的過渡創面基質。還有更多的慢性和急性傷口應用。該產品於2023年5月獲得510(K)許可。商業投放取決於產品製造和供應能力的完成。

TransCyte

TransCyte是一種促進燒傷癒合的生物工程組織支架，已獲得PMA批准用於治療深度二度和三度燒傷。我們從Shire那裏獲得了這款產品，之前它是由Smith&Nephew公司銷售的。TransCyte補充了我們的產品組合，以解決所有嚴重燒傷傷口的問題。TransCyte是一種靈活、耐用的產品，可為燒傷患者提供生物活性真皮成分、外部保護屏障、增加再上皮化和緩解疼痛。我們相信TransCyte將解決一個競爭有限的相當大的市場機會，目前市場上只有另外兩種獲得PMA批准的產品可以與TransCyte直接競爭，而且只有一種競爭產品含有生物合成屏障來保護傷口。我們在2022年與燒傷外科醫生一起進行了一項臨牀體驗計劃，在關閉的La Jolla設施生產的產品供應有限。全面投產取決於製造能力的完成。

Renu

RENU是一種冷凍保存的懸浮液，來自人羊膜和來自羊水的細胞，用於辦公室使用。它已被用於支持軟組織的癒合，特別是在退行性疾病如骨關節炎，以及關節和肌腱損傷，如肌腱病和足底筋膜炎。RENU的最初目標適應症是治療與膝骨性關節炎相關的症狀。RENU治療膝骨性關節炎的臨牀研究已經發表，我們認為這可能表明其安全性的跡象，並提示至少一年的潛在療效。2021年5月31日，我們暫停了Renu的商業分銷，原因是FDA對某些產品的執行寬限期結束，這些產品以前的市場名稱為361 HCT/Ps。我們正在繼續進行RENU的臨牀研究，以支持BLA批准其用於治療與膝骨性關節炎相關的症狀，並處於計劃階段，以進行RENU的臨牀研究，以支持與髖關節OA相關的症狀的治療。我們相信，RENU可能有潛力用於治療更多的骨關節炎和組織再生應用，在任何此類批准的用途之前，需要進一步的臨牀評估。Renu於2015年由NuTech Medical推出，2017年被我們收購。

正在進行的臨牀研究

我們相信，收集強大和全面的臨牀和現實世界結果數據是開發具有競爭力的產品組合和推動在我們競爭的市場進一步滲透的重要組成部分。我們有三項正在進行的前瞻性試驗和六項比較有效性研究。我們繼續投資於為我們的高級創傷護理和外科與運動醫學產品生成臨牀數據，並相信隨着時間的推移，這些數據將增強與醫生的銷售努力，以及與付款人的報銷動態。下表總結了我們的高級傷口護理以及外科和運動醫學產品的最新臨牀研究狀況。如這裏所使用的，p值是統計意義的度量。P值越低，臨牀試驗或研究的結果越有可能具有統計意義，而不是實驗異常。一般來説，要被認為具有統計意義，這樣的結果必須具有p值。

高級傷口護理

運動醫學

已發表臨牀研究精選

PuraPly AM

在一項對307名患者進行的前瞻性、多中心、隊列研究中，這些患者使用PuraPly AM治療皮膚傷口，包括急慢性傷口(RESPONSE REGISTY)，其中52、62和73%的傷口分別在第20、26和32周癒合，傷口癒合的中位時間為17周。研究的傷口包括小腿靜脈性潰瘍67例(22%)，糖尿病足潰瘍62例(20%)，壓力性潰瘍45例(15%)，術後傷口54例(18%)，其他傷口79例(26%)。在所有307個傷口中，基線面積和深度減少超過60%的發生率分別為81%和71%。此外，基線體積減少75%以上的傷口發生率為85%。

來自PuraPly AM多中心隊列研究的307名患者的兩個亞組分析發表。在靜脈性小腿潰瘍(n=67)隊列中，8、12、16、24和32周的傷口閉合率分別為33%、42%、45%、53%和73%。中位關閉時間為22周。基線面積和深度減少超過60%的發生率分別為78%和70%，其中87%的體積減少超過75%。

在壓力傷組(n=45)，4、16、24和32周的傷口閉合率分別為5%、39%、49%和62%。所有傷口癒合的中位時間為32周。基線面積和深度縮小60%以上的發生率分別為78%和64%，其中約82%的傷口體積縮小超過75%。

在一項已發表的研究中，分析了關於在急慢性傷口中使用PuraPly AM的3個綜合登記處的彙集數據，51、56、62和72%的傷口分別在第20、24、28和48周閉合，傷口閉合的中位時間為19周。這些人羣來自一項41名患者的單中心研究，86名患者的單中心研究，以及28箇中心307名接受治療的患者的響應登記。這項針對434名患者的隊列研究包括95個小腿靜脈性潰瘍、78個糖尿病足部潰瘍、90個壓力性損傷、73個手術後傷口和98個其他傷口。

親和力

在一項已發表的用於糖尿病足部潰瘍的隨機對照臨牀試驗中，對比了使用親和力和護理標準(n=38)和單獨使用護理標準(n=38)，親和力和護理標準組60%的傷口在12周時癒合，而標準護理組的傷口在16周時癒合的傷口比例為38%(p=0.04)，親和力和護理標準組的傷口在16周時癒合的傷口比例為63%，而標準護理組的傷口閉合率為38%(p=0.04)。此外：82%的創面面積比標準護理組的58%減少了60%以上(p=0.02)；65%的創面深度減少了60%以上，比標準護理組的39%減少了39%(p=0.04)；81%的創面體積減少了75%以上，而標準護理組的傷口減少了58%。

在50例患者的多中心回顧性病例系列中，報告了應用親和力治療的DFU的結果，52%的患者在8周時傷口完全閉合(CWC)，78%的患者在12周時達到CWC。到12周時，96.0%的DFU傷口面積縮小超過60%，達到CWC的中位時間為55天。

NuShield

在一項發表的使用NuShield處理50個傷口(VLU(n=14)、DFU(n=24)和其他傷口(n=12))的臨牀經驗的臨牀研究中，45個傷口(90%)的傷口閉合率在60%到100%之間。所有創面完全閉合(或癒合)的中位時間為102天(14.6周)，16周和24周的癒合率分別為56%和73%。接受NuShield治療的DFU，中位癒合時間為120天(17.1周)，16周和24周的癒合率分別為43%和59%。接受NuShield治療的VLU，中位癒合時間為90天(12.9周)，16周和24周的癒合率分別為56%和85%。使用NuShield治療的所有其他創面(包括壓瘡、不癒合的外科手術、缺血、混合病因和不癒合的截肢)的中位癒合時間為48天(6.9周)，16周和24周的癒合率分別為57%和100%。

Renu

在一項有200名患者參加的隨機對照多中心單盲研究中，比較了RENU(n=68)、市售透明質酸(HA)(n=64)和生理鹽水(n=68)治療膝骨性關節炎症狀的效果。與使用HA或生理鹽水的患者相比，接受RENU治療的患者報告説，與使用HA或生理鹽水的患者相比，接受Renu治療的患者在12個月的隨訪期內視覺模擬評分(VAS)疼痛顯著減少，OMERACT-OARSI有效率更高。疼痛也通過膝部損傷進行評估。

在3個月和6個月時，與HA相比，骨關節炎結果評分(Koos)和RENU導致的疼痛改善在統計學上更大。

一項有474名患者參加的3期前瞻性、多中心、雙盲、安慰劑對照研究最近完成了最後一次患者探視和數據庫鎖定和分析，以評估RENU(羊膜懸掛異體移植，ASA)治療症狀性膝骨性關節炎(NCT04636229)的療效。患者按1：1的比例隨機分配，接受單次關節內注射2mLASA(加2mL生理鹽水)或4mL生理鹽水。主要療效終點被定義為接受ASA和安慰劑治療的患者在6個月時WOMAC疼痛評分與基線的變化差異。目前的第三階段多中心試驗的設計和統計方法是根據200名患者的研究結果進行通知和優化的。2023年3月，我們報告了一項預先指定的中期分析數據的陽性結果，該數據來自我們的第三階段臨牀試驗中所需的474名患者中的50%，用於處理與膝骨性關節炎相關的症狀，該試驗側重於重新估計樣本量的6個月主要終點。根據中期分析，獨立數據監測委員會(DMC)建議試驗不作修改，繼續進行，不改變樣本量。DMC還發現，安全數據與Renu的已知安全概況一致。

最近啟動了第二項驗證性3期前瞻性、多中心、雙盲、安慰劑對照研究，以評估Renu(ASA)治療症狀性膝骨性關節炎(NCT06000410)的療效。474名患者將按1：1的比例隨機分配，接受單次關節內注射2毫升ASA(外加2毫升生理鹽水)或4毫升生理鹽水。主要療效終點被定義為接受ASA和安慰劑治療的患者在6個月時WOMAC疼痛評分與基線的變化差異。

此前發表的FDA批准產品的臨牀研究

我們還積累了大量的臨牀證據，證明瞭我們FDA批准的產品Apligraf和Dermagraft的療效。我們繼續投資為其他高級創傷護理和外科運動醫學產品生成類似的數據，並相信隨着時間的推移，這些數據將加強與醫生的銷售努力，以及與付款人的報銷動態。我們的產品Apligraf是唯一同時獲得FDA批准用於治療VLU和DFU的產品。我們的產品德馬格夫也獲得了FDA對DFUS的批准。以下是支持每種產品的主要數據的摘要，以及對目前正在進行的臨牀研究的描述。如這裏所使用的，p值是統計意義的度量。P值越低，臨牀試驗或研究的結果越有可能具有統計意義，而不是實驗異常。一般來説，要被認為具有統計意義，這樣的結果必須具有p值。

阿普利格拉夫

最初對Apligraf進行了兩項關鍵研究，證明瞭該產品在治療全層和部分層VLU和DLU方面的安全性和有效性。結果，Apligraf獲得了FDA對這些適應症的批准。我們已經進行了一些額外的研究，為該產品的安全性和有效性提供了進一步的臨牀證據，包括最近的比較有效性、成本效益和作用機制研究。

Pivotal FDA註冊試驗

對於DFU的適應症，進行了Apligraf治療DFU的多中心前瞻性隨機對照試驗。288名1型和2型糖尿病患者入選，他們的足底DFU為全層或部分厚度。慢性傷口在治療前癒合不到30%的患者有資格參加臨牀試驗。在前六週，所有患者的潰瘍都是用枴杖或輪椅卸載的，然後在關閉後至少四周內穿上定製的減壓鞋。平均潰瘍大小為2.97釐米2和2.83釐米2Apligraf組和對照組。Apligraf組潰瘍平均持續時間為12個月，對照組為11個月。

隨着時間的推移，Apligraf在傷口完全閉合的發生率方面明顯比傳統療法更有效。經過12周的治療，Apligraf加常規療法(清創、生理鹽水敷料、完全卸載)治療的DFU中，56%(112例患者中的63例)的潰瘍完全閉合，相比之下，僅用常規療法(96例患者中的36例)潰瘍完全閉合的比例為38%(36例)。p=.0042)。Apligraf加常規治療的DFU傷口100%癒合的中位時間為65天，而單獨使用傳統治療的潰瘍的中位癒合時間為90天(p=.0026).

復發是衡量癒合耐久性的重要指標，在這項研究中，使用Apligraf治療的潰瘍中96%的潰瘍在6個月內仍然關閉，而對照組的比例為87%。這項研究的一個重要結果是觀察到骨髓炎和截肢/切除的不良事件發生率降低。接受Apligraf治療的患者有統計學意義(p<.05 lower incidence of osteomyelitis at the study ulcer site vs. compared to patients treated with conventional therapy six months. apligraf-treated required significantly fewer amputations or resections limb>p <.05 compared to patients treated with conventional therapy at six months. the primary results of study are presented in figures below.>

減少骨髓炎和截肢/切除

在VLU關鍵試驗中，Apligraf的療效是在一項前瞻性、平行組、隨機、對照、多中心研究中進行的，涉及240名VLU患者。將接受Apligraf聯合加壓治療的受試者與積極治療的受試者進行比較，同時控制鋅膏紗布和加壓治療。Apligraf Plus壓縮

治療在24周時傷口完全閉合更有效(57%比40%，p=.022)。在持續時間超過一年的VLU患者(n=120)中，Apligraf加壓迫療法在24周前實現傷口完全閉合的有效率是對照組的兩倍多(47%比19%，p=.002)。研究的主要結果如下圖所示。

所有患者達到100%閉合

比較有效性與經濟學研究

我們利用我們對Net Health的創傷專家收集的數據的專有訪問權限，對Apligraf進行了四項比較有效性研究®電子病歷或電子病歷數據庫。Net Health的傷口護理軟件被全美1000多個傷口護理中心使用。在與統計專家和領先臨牀醫生的合作下，我們分析了Apligraf與其他皮膚替代品的治療結果，這些替代品包括EpiFix(由MiMedx所有)、TheraSkin(由Bioventus，Inc.擁有)、OASIS(由Smith&Nephew擁有)和PriMatrix(由Integra擁有)。所有四項研究都表明，Apligraf提高了總體治癒率和癒合時間。例如，接受Apligraf治療的患者在24周內的癒合情況比接受EpiFix治療的患者相對改善了53%。所有四項研究都發表在同行評議的期刊上。

私營經濟諮詢公司分析集團進行了一項研究，以評估接受Apligraf和Dermagraft的聯邦醫療保險患者的經濟結果，評估與接受傳統護理的患者相比，現實世界的醫療服務利用率和相關成本。分析了502對匹配的Apligraf和傳統護理患者對以及222對匹配的皮下移植和傳統護理患者對的數據。與匹配的傳統護理患者相比，門診服務利用增加的成本被Apligraf和Dermagraft患者較低的截肢率、較少的住院天數和較少的急診科就診所抵消。因此，在18個月的隨訪期內，患有DFU的Apligraf和Dermagraft患者的人均醫療費用低於各自匹配的傳統護理患者(Apligraf為5,253美元(p=0.49)，較低的每個患者，而德馬格為6,991美元(p=0.84)較低)。這些發現表明，使用Apligraf和Dermagraft治療DFU可能通過減少對昂貴醫療服務的利用來降低總體醫療成本。

作用機制的臨牀研究

為了闡明Apligraf促進慢性VLU癒合的機制，邁阿密大學米勒醫學院皮膚科和皮膚外科進行了一項隨機對照試驗，其中24名未痊癒的VLU患者接受標準護理(壓迫療法)或Apligraf結合標準護理的治療。在治療前和治療後一週從VLU邊緣收集組織活檢，並對樣本進行基因表達和蛋白質分析的綜合分析。分析表明，Apligraf誘導了從不可癒合到可癒合的組織反應，涉及炎症和生長因子信號的調製，角質形成細胞的激活，以及與慢性潰瘍受損狀態相關的信號減弱。通過這些方式，Apligraf應用程序協調了從慢性不可癒合潰瘍微環境到類似於急性癒合傷口的獨特癒合環境的轉變。

德馬科夫

根據一項大型關鍵臨牀試驗的結果，德馬格被批准為治療DFU的III類醫療設備。314名患者參加了一項前瞻性隨機對照試驗，以評估與常規治療相結合的皮下移植的安全性和有效性，並與僅接受常規治療的對照組進行比較。傳統的治療方法包括尖鋭的清創和清洗潰瘍，使用濕轉幹紗布，以及使用治療性的、減壓的鞋子。如果患者腳後跟或前足的足底DFU大於1釐米，則有資格接受試驗篩查。2小於20釐米2。在篩查訪問中，患者開始接受常規治療。如果DFU沒有在

在接下來的兩週內，患者的體重增加了50%以上，並且患者符合所有其他納入和排除標準，患者被隨機分為兩個治療組：德爾瑪加常規治療或單獨使用傳統治療。德馬格組的患者每週接受一次德馬格特的應用，並接受長達8周的常規治療。試驗的主要終點是在12周內完全關閉DFU的優勢。

Pivotal FDA註冊試驗

在這項關鍵的臨牀試驗中，與單獨使用傳統療法相比，每週應用德馬格和傳統療法長達8周的DFU在12周內100%閉合的比例增加了64%。與僅接受常規治療的患者相比，接受德馬福組治療的患者100%閉合的可能性高1.7倍。這些結果在統計上顯示出顯著的改善。皮下移植組和對照組的不良事件發生率總體上是一致的，最常見的不良事件是DFU部位的感染、DFU部位以外的感染、意外傷害和皮膚功能障礙/水泡。然而，在DFU部位發生感染的患者在皮下移植治療組明顯低於對照組，分別為10.4%和17.9%。在試驗中，沒有發現與使用德馬格相關的不良實驗室結果，也沒有不良裝置影響的報道。此外，在這項試驗中或到目前為止接受治療的患者中，沒有報告接受德爾瑪移植的患者的免疫學反應或排斥反應。試驗的主要治癒數據如下圖所示。

12周內完全痊癒的患者比例

在一項專門研究後的分析中確定，與對照組(分別為12.6%和5.5%，p=0.031)相比，接受德爾瑪移植治療的患者截肢或截骨的發生率顯著降低。在試驗中，沒有發現與使用德馬格相關的不良實驗室結果，也沒有不良裝置影響的報道。在……裏面

此外，在這項試驗中或到目前為止接受治療的患者中，沒有免疫反應或接受德爾瑪移植的患者的排斥反應的報道。截肢或骨切除的數據如下圖所示。

經歷研究潰瘍相關截肢的患者的頻率或

12周時的骨切除

比較有效性與經濟學研究

我們已經與德馬格夫進行了三項比較有效性研究，該公司利用我們對EMR數據庫中收集的數據的專有訪問權限。在與統計專家和領先臨牀醫生的合作下，我們分析了使用德馬格與其他皮膚替代品的治療結果，包括EpiFix(由MiMedx擁有)、PriMatrix(由Integra擁有)和Grafix(由Smith&Nephew擁有)。所有三項研究都表明，德馬格提高了總體治癒率和癒合時間。在一項研究中，接受德爾瑪移植治療的患者在24周內顯示出比EpiFix治療後52%的相對癒合改善。

由分析小組在醫療保險人羣中進行的德馬格菲經濟學研究在上面的標題下進行了描述：-我們的產品-以前發表的FDA批准產品的臨牀研究-Apligraf-比較有效性和經濟學研究。

TransCyte

在一項發表的關於TransCyte治療部分深度燒傷的安全性和有效性的研究中，接受TransCyte治療的患者達到90%以上創面上皮化的平均時間為11天，而接受磺胺嘧啶銀霜治療的患者為18天(p=0.002)。

平臺技術

我們久經考驗的研發能力和成熟的技術平臺為未來的應用提供了強大和適應性強的產品線。我們擁有豐富經驗的平臺技術包括：

商業基礎設施

銷售和市場營銷

我們已投入大量資源在美國建立多方面的銷售能力。我們目前的高級傷口護理產品組合通過經驗豐富的直銷團隊在全美銷售，他們專注於不同護理地點的傷口護理。我們使用直銷代表和獨立機構的組合來服務外科和運動藥物市場。截至2023年12月31日，我們擁有約260名直銷代表和約160家獨立代理機構，他們在我們的目標終端市場擁有豐富的醫療器械銷售經驗。這些銷售代表由專注於銷售管理、銷售運營和有效性、持續培訓、分析和營銷的專業團隊提供支持。

我們歷來專注於美國的市場開發和商業活動，但我們已經獲得了營銷註冊，發展了商業和分銷能力，目前正在美國以外的幾個國家銷售產品。我們的Apligraf產品 目前由我們在瑞士的直銷團隊以及沙特阿拉伯和科威特的獨立銷售代理分銷。我們的NuShield產品還通過我們在瑞士的直銷團隊和科威特的獨立銷售代理進行分銷。我們已經獲得了我們的德馬格夫產品在墨西哥的營銷登記，但我們目前沒有分銷它。此外，我們正在評估我們產品在包括歐盟在內的其他主要市場的監管途徑和市場潛力。我們在美國的直銷隊伍產生的銷售額已經佔到了我們收入的大部分，我們預計將繼續佔到我們收入的大部分。

客户支持服務

我們為客户提供內部客户支持服務，包括由我們經驗豐富的報銷支持團隊、我們的醫療和技術支持團隊以及我們的現場醫學聯絡團隊提供的服務。我們相信，通過在內部提供這些基本的支持服務，我們具有競爭優勢，因為我們能夠適當地將支持服務與我們的銷售工作緊密結合起來，並改善客户的整體體驗。

研究與開發

我們的研發團隊在開發再生醫學產品方面擁有豐富的經驗，致力於設計旨在改善患者結局、簡化技術、縮短程序、減少住院和康復時間並因此降低成本的產品。我們在馬薩諸塞州坎頓、阿拉巴馬州伯明翰和加利福尼亞州聖地亞哥的實驗室開展研究和開發活動。我們招募和留住了擁有豐富經驗和技能的員工，他們是通過行業經驗和在擁有再生醫學研究生項目的領先學院和大學接受培訓而獲得的。除了我們的內部員工外，我們由開發實驗室、測試實驗室和專業臨牀醫生組成的外部網絡也在我們的研發過程中提供幫助。我們繼續建設我們的臨牀運營能力，以有效地運行多個並行的多中心臨牀試驗，包括提交給FDA監管機構的試驗(例如BLA)。我們擁有強大的監管事務能力，能夠準備和管理我們提交的產品審批監管文件。

我們的大部分產品組合，包括Apligraf、我們的PuraPly產品系列、我們的膠原生物材料技術平臺產品系列，以及我們所有基於胎盤的產品，都是由我們在三個設施的研發團隊開發的。我們有能力通過廣泛的監管分類將產品推向市場，這證明瞭FDA對我們產品的批准或通過PMA對III類醫療設備的批准；BLA對生物製品的批准；510(K)對II類醫療設備的批准，此外還有我們的361種HCT/P同種異體移植產品和幾種我們已獲得國際註冊的產品。

製造業和供應商

我們在內部製造我們的主要非胎盤產品，並使用第三方製造商生產我們的胎盤產品。我們的內部製造設施具有顯著的擴張能力，我們相信我們的合同製造商處於有利地位，能夠支持未來的擴張。

我們擁有強大的內部合規流程，以保持產品的高質量和可靠性。我們使用年度內部審核，結合監管機構的外部審核，以監控我們的質量控制實踐。我們在FDA註冊為醫療器械生產企業和HCT/P註冊企業。我們還獲得了AATB的認證，並根據其組織庫法規獲得了幾個州的許可。我們所有的合同製造商都在FDA註冊為HCT/P機構，並獲得AATB認證。

我們利用第三方原材料供應商來支持我們的內部製造流程。我們通過嚴格的流程選擇所有供應商，以確保高質量和可靠性，並有能力支持我們不斷擴大的生產水平。我們的產品生產僅使用來自經批准供應商的原材料。為確保質量及識別任何風險，我們會按預定時間間隔審核經批准的供應商。從歷史上看，我們在尋找和獲得滿足生產要求所需的供應商或材料方面沒有遇到任何重大困難。然而，在2019年第一季度，由於我們的一家供應商出現生產問題，我們暫停了產品Affinity的生產。由於這是我們唯一的Affinity供應商，這導致我們的生產能力中斷。我們已物色到替代供應商，並於二零二零年第二季度恢復商業規模生產。隨後，我們增加了第二個來源，以提供額外的產能和宂餘供應。

我們產品的生產依賴於足夠數量的來源組織的可用性，這是我們產品的主要成分。來源組織包括捐贈的人體組織、豬組織和牛組織。我們通過機構審查委員會在多家醫院批准的協議，以及通過我們或我們的合同製造商聘請的組織採購公司，直接獲得捐贈的人體組織。我們有兩個合格的豬組織供應商，目前有一個牛組織來源。我們對這些組織的處理符合適用的FDA現行良好組織實踐或CGTP法規、AATB標準和美國農業部(USDA)的要求，我們的供應商來源也被要求遵守這些要求。

與Vivex Biologics，Inc.簽訂許可和製造協議。

在正常的業務過程中，我們不時地簽訂許可和製造協議。2023年11月，我們與Vivex Biologics，Inc.(Vivex)簽訂了商標許可和製造協議，銷售他們的天鵝座雙(Dual)和天鵝座矩陣(Matrix)產品。Vivex還授予我們購買銷售其Via Matrix產品(VIA)的許可權的權利。我們向Vivex支付了銷售DUAL和Matrix的預付許可費，並同意在特定政府機構在特定時間段內發佈ASP的情況下為DUAL支付固定的里程碑付款。此外，我們被要求在與Vivex的協議規定的版税期限內，分別為DUAL和Matrix的淨銷售額支付較低的兩位數版税和較高的個位數版税。特許權使用費期限與合同的初始期限相稱，並將持續到隨後的每個續約期。協議的初始期限將於2026年12月31日到期，最多可續簽五個為期一年的額外期限。

報銷

概述

我們的客户主要包括醫院、傷口護理中心、政府機構、ASC和醫生辦公室，所有這些都依賴於Medicare、Medicaid和其他第三方付款人對我們產品的承保和報銷。政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，通常已經公佈和定義了保險標準，並公佈了法律或法規建立的醫療產品、服務和程序的報銷率。非政府支付者有自己的覆蓋標準，經常就醫療產品、服務和程序的支付率進行談判。許多保險還需要事先授權作為承保的先決條件。此外，在美國，越來越多的參保個人通過管理式醫療計劃接受醫療保健，該計劃監控使用情況，還可能需要事先授權才能獲得成員獲得的產品和服務。政府和商業支付者的覆蓋面和報銷不能得到保證，可能會發生變化。

聯邦政府資助的醫療保險計劃為老年人和殘疾人提供醫療保險，是美國最大的第三方付款人。聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理聯邦醫療保險計劃，對於聯邦醫療保險A部分和B部分(通常被稱為“傳統聯邦醫療保險”)，使用聯邦醫療保險行政承包商(MACs)在指定的地理管轄區內處理索賠、制定承保政策和支付款項。CMS沒有與皮膚替代品相關的全國覆蓋範圍確定。我們產品的承保範圍屬於A/B部分Mac的管轄範圍。我們產品的醫療保險覆蓋範圍由每個MAC根據其特定的司法管轄區確定。目前，所有的Mac，甚至那些沒有公佈本地覆蓋確定(LCD)的Mac，都覆蓋了我們在門診醫院、醫生辦公室和ASC設置中的產品。Medicare Advantage(MA)計劃(Medicare Part C)需要承保Medicare Part A和Medicare Part B承保的項目和服務。但是，如果MAC沒有明確的項目或服務承保政策，則MA計劃

遵循某些要求和流程，不需要涵蓋聯邦醫療保險A部分和B部分所涵蓋的項目和服務。因此，某些MA計劃可能不涵蓋我們的一個或多個產品。

私人支付者通常但不總是跟隨聯邦醫療保險或其他政府支付者進行承保和報銷決定。因此，實現良好的醫療保險覆蓋範圍和報銷有時可能是私人支付者為產品獲得有利覆蓋和報銷的重要因素。雖然目前大多數私人付款人涵蓋Apligraf和Dermagraft，還有一些涵蓋Affity，但這些付款人中的大多數並不涵蓋我們的許多其他產品，如PuraPly、PuraPly AM、NuShield和Cygnus。

目前，Medicare在醫生辦公室使用我們的產品時，會根據平均銷售價格(ASP)方法對我們的產品單獨付款，包括部分產品的平均銷售價格加6%。在門診醫院和ASC設置中，我們所有產品的Medicare付款都捆綁在申請程序的付款中。

所有醫療保險支付金額，包括我們產品的單獨支付，都受到隔離的影響。於二零二零年，立法暫時終止根據二零一一年預算控制法（BCA）實施的政府部分2%的固存率;在2%固存率下，基於ASP支付的產品的最終付款率為ASP+4. 3%。封存於2022年4月1日再次開始，税率為1%。從2022年7月1日開始，封存率恢復到2%。扣押也可以根據2010年的《國家現收現付法》（StateclipsPay-As-You-Go Act）下令，該法案要求國會通過的大多數法律保持赤字中立。1.9萬億美元的《2021年美國救援計劃法案》預計將在2021年國會會議結束時觸發Statuspaygo，但國會已將Statuspaygo扣押令推遲到2024年之後。

2023日曆年醫療保險醫生收費表（MPFS）的擬議更新包括一項建議，即在2024年或2025年停止為所有皮膚替代品（包括我們的所有產品）單獨付款。醫療保險將把皮膚替代品的費用捆綁在申請程序的費用中，而不是單獨支付皮膚替代品的費用。作為該提案的一部分，醫療保險將把所有皮膚替代品視為供應品而不是生物製品，並要求包括我們在內的皮膚替代品製造商申請新的HCPCS代碼，該代碼將於2024年生效。在2022年11月1日公佈的2023年MPFS最終規則中，CMS沒有最終確定這一捆綁建議，並將在未來考慮更多的公眾意見;然而，他們可能會再次提出相同的政策或在未來提出其他可能影響我們業務和收入的建議。

所有在醫院門診部和ASC環境中使用的皮膚替代產品都是捆綁的。目前沒有皮膚替代產品具有通過狀態。根據《撥款法》，PuraPly AM和PuraPly在2018年10月1日至2020年9月30日期間具有直通身份，屆時直通身份到期。自2020年10月1日起，PuraPly和PuraPly AM的付款將捆綁到申請程序的付款費率中。

皮膚替代品用於傷口護理

我們所有的高級傷口護理產品都被歸類為醫療保險報銷目的的“皮膚替代品”。2014年，CMS採用雙層支付系統，在醫院門診和ASC環境中為皮膚替代品制定了“捆綁”支付。醫療保險支付系統將我們的產品（和所有皮膚替代品）的付款捆綁到皮膚替代品應用的付款中，導致向提供者支付的單一付款包括產品應用和產品本身。對於涉及高成本產品的程序，有一個捆綁支付金額，即，成本超過閾值金額的產品，以及涉及不滿足閾值的低成本產品的程序的另一捆綁支付金額。捆綁支付率每年更新，並根據地理位置進行調整。目前，我們所有的傷口護理產品都被分配到高成本捆綁包;但是，無法預測這些產品是否會繼續被分配到高成本捆綁包或每個捆綁包的費率。此外，在捆綁銷售政策下，有一種內在的動機，即使用現有的最便宜的產品，即使這些產品的效力較低。

捆綁支付費率也在地理上進行了調整。這種地理調整可能會導致各地區之間的支付差異很大;醫院支付率的60%和ASC支付的50%會考慮到該地區的工資指數進行調整，而該地區的工資指數可能會因地區而異。工資指數調整可以增加或減少未調整的支付金額，並可能導致報銷不足以説明在一個地理區域中皮膚替代產品和尺寸的成本，而在其他地理區域中完全報銷。

醫療保險已經表示，它可能會修改其兩級捆綁支付政策的皮膚替代品。醫療保險在2019日曆年徵求了與醫療保險醫院門診預期支付系統（OPPS）和ASC支付系統下的擬議更新和政策變更相關的建議規則的意見。醫療保險特別徵求意見，是否應該取消兩級捆綁政策，並建立一個單一的捆綁所有產品。然而，CMS尚未實施

對皮膚替代品的兩級支付結構的任何改變。在2023日曆年的擬議規則中，CMS沒有就其兩級支付結構的變化徵求意見。然而，如果CMS最終確定對其兩級支付政策的任何修訂，這些變化可能會導致我們產品的報銷減少，這可能會降低利用率並減少我們的收入。此外，任何新政策都可能導致醫院和ASC使用我們競爭對手的產品，從而減少我們的市場份額和收入。

在醫生辦公室的設置中，皮膚替代品的付款不捆綁在產品管理的付款中。皮膚替代品與申請程序分開支付，所有生物皮膚替代品(包括我們的)的醫療保險支付率是基於每平方釐米的ASP方法計算的，產品的總支付率是每平方釐米基於ASP的支付率乘以總釐米數。在醫生辦公室的設置中，所有生物皮膚替代品(包括我們的)的醫療保險支付費率都根據ASP方法每季度更新一次，並且不會在地理位置上進行調整。所有聯邦醫療保險支付金額，包括我們產品的單獨支付，都受到自動減支的影響。根據BCA，自動減支將聯邦醫療保險支付金額的2%減少；20%的受益人共同保險金額不受自動減支的影響。國會在新冠肺炎突發公共衞生事件期間暫停了自動減支，直到2022年4月1日，當時的減幅為1%。從2022年7月1日開始，自動減支率恢復到2%。

基於ASP的支付方法只適用於醫生辦公室和根據MPFS支付服務的其他服務地點，如病人的家和某些護理設施。然而，在未來，通過立法或法規，聯邦醫療保險可能會對醫生辦公室和其他機構的皮膚替代品實行捆綁付款。事實上，2023年MPFS的擬議更新包括一項提議，即在2024年或2025年停止為所有皮膚替代品單獨付款，包括我們的所有產品。聯邦醫療保險不會單獨支付皮膚替代品的費用，而是將皮膚替代品的付款與申請程序的付款捆綁在一起。在2022年11月1日公佈的2023年MPFS最終規則中，CMS沒有敲定這一捆綁提議，未來將考慮更多公眾意見；但他們可能會再次提出相同的政策，或在未來提出其他可能影響我們的業務和收入的建議。

在2022日曆年之前，Medicare不要求我們報告我們的一些產品的ASP，因為它們是作為醫療器械受到FDA監管的；我們自願報告了大多數產品的ASP數據。然而，從2022年4月30日開始，我們被要求為我們的所有產品報告ASP，因為2020年綜合撥款法案中制定了一項條款，該法案於2020年12月27日簽署成為法律。CMS不一定包括季度ASP文件中報告ASP數據的所有產品。當地的A/B部分Mac為其ASP沒有出現在季度ASP文件中的藥品和生物製品建立本地付款。Mac有權根據供應商提交的發票支付此類產品的費用，批發採購成本(WAC)+3%，或者他們可以聯繫CMS以確定是否有未公佈的ASP數據。

2021年11月頒佈的基礎設施投資和就業法案90004條要求，如果超過一定比例的一次性使用產品沒有給患者使用，並被供應商丟棄(“浪費”)，製造商必須向聯邦政府支付退款。由於傷口大小缺乏一致性和一致性，很可能在每次治療時都會丟棄一些皮膚替代品。只有當產品單獨付款(不是捆綁付款費率的一部分)時，供應商才被要求報告被丟棄的產品。退税義務於2023年1月1日生效，CMS在強積金規則制定中提出了實施退税的方法。適用的百分比要求至少是給定日曆季度該藥物允許的總費用的10%。如有“特殊情況”，CMS有權提高報廢產品退款的適用比例。我們提交了對該提案的意見，指出了與皮膚替代品相關的獨特情況，並要求CMS應用更高的百分比。在2022年11月1日公佈的2023年MPFS最終規則中，CMS除了在擬議規則中使用的水凝膠示例外，沒有對任何產品應用更高的適用百分比，並表示他們計劃收集有關可能具有特殊情況的產品的更多信息，以便將適用更高的適用百分比(高於10%)。CMS基於2020年的數據估計了我們的三種產品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪費百分比。在2023年的日曆年規則制定中，CMS免除了皮膚替代品的這一退款要求。這一豁免是基於這樣一種可能性，即CMS在未來的規則制定中，將停止使用ASP方法支付皮膚替代品的費用，並將付款捆綁到產品應用的付款中。然而，由於我們不知道CMS是否或何時會根據強積金計劃開始捆綁付款，這項豁免可能會被撤銷，我們可能會被要求退還為我們的產品丟棄部分所支付的款項。如果發生這種情況，我們不知道2023年計算的退款金額是否與這些估計類似，但如果是這樣，我們可能會在這些產品以及可能的其他產品上欠下回扣，這可能是實質性的。目前尚不清楚任何潛在的報廢產品返點責任的總金額。

在日曆年的MPFS最終規則中，CMS建立了十個醫療保健通用程序編碼系統(HCPCS)，描述了合成皮膚替代品的代碼，此後又建立了更多的合成皮膚替代品代碼。CMS已指示Mac在報告使用皮膚替代品的CPT代碼時為這些代碼單獨付款。因為這些產品的製造商不需要建立WAC或提交ASP

(因為它們不被聯邦醫療保險視為藥物或生物製品)，A/B Mac很可能會根據發票支付這些產品的費用。我們不知道這會對我們的業務或收入產生什麼影響。

商業保險公司與醫院、傷口護理中心、政府設施、ASC和醫生辦公室等參與提供商簽訂合同，為包括皮膚替代品在內的物品和服務建立商定的支付費率。通常，這些費率是以收費表的形式存在的，但有時也會有捆綁付款的費率。在許多情況下，費用時間表是基於聯邦醫療保險的支付費率，這些費率捆綁在醫院和ASC中，而不是在醫生辦公室。這些費率可能會因保險公司、供應商和地區的不同而不同。

醫療補助的覆蓋範圍和付款率以及允許使用我們產品的提供者(例如足科醫生)的類型的政策由各州的醫療補助計劃決定。一些州可能會將皮膚替代品的醫療補助付款與申請程序的付款捆綁在一起，如聯邦醫療保險，而其他州可能會單獨支付。關於用於治療醫療補助患者的產品的醫療必要性，州醫療補助計劃可能會得出不同的結論。

2023年，三家Mac(Novitas、FCSO和CGS)發佈了用於治療DFU和VSU的皮膚替代品的最終LCD，取消了130多種產品的覆蓋範圍，其中包括我們的五種商業營銷產品。這些最終的LCD還將限制可應用於傷口的皮膚替代品的數量，並將限制在治療過程中更換皮膚替代品的能力。此外，LCD將要求我們獲得FDA的認證，證明我們的羊水產品完全受公共衞生服務法第361條的監管。最終的液晶顯示器原定於2023年10月1日生效。然而，所有三個互委會都撤回了這些液晶顯示器，並表示他們打算髮布關於使用DFU和VSU皮膚替代品的新的擬議液晶顯示器。到目前為止，還沒有發出這種液晶顯示器，但今後可能隨時會發出。如果發佈新的LCD，它們可能會取消我們部分或全部產品的覆蓋範圍，這可能會對我們任何非覆蓋產品的利用率和我們的收入產生不利影響。此外，未來的LCD可能會限制可以應用於傷口的皮膚替代品的數量，限制提供者在治療過程中更換皮膚替代品的能力，或者要求我們獲得FDA的認證，即我們的羊膜產品僅受公共衞生服務法第361條的監管。如果這種液晶顯示器最後敲定，我們將像我們在發佈2023年液晶顯示器時所做的那樣，積極地對這些結論提出異議。然而，如果我們在與這些LCD的爭論中失敗，我們的業務和收入可能會受到實質性的不利影響。

外科和運動醫療產品

在醫院住院的外科和運動醫學產品由Medicare報銷，作為基於Medicare嚴重性診斷相關組(MS-DRG)的捆綁付款的一部分，患者在出院時被分配到MS-DRG組。MS-DRG的分配取決於患者的初步診斷，但也可能受到其他二次診斷和某些外科手術的規定的影響。某些MS-DRGs會引起併發症和合並症，這可能會增加報銷金額。

MS-DRG付款率是醫院在患者住院期間提供的所有服務的綜合預期付款，基於根據Medicare索賠數據計算的平均護理成本。除了極少數例外，MS-DRG支付包括所有服務、產品和資源。在外科手術過程中使用的產品在提供給醫院住院患者時通常不會單獨編碼或支付。MS-DRG支付是病例費率，當特定患者的成本低於病例費率時，醫院就會盈利，如果成本高於病例費率，醫院就會面臨虧損的風險。

一些私人付款人使用基於MS-DRG的系統來報銷住院服務的設施。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營，這些市場受到快速技術變革的影響。這些市場的成功主要取決於產品功效、產品易用性、產品價格、覆蓋範圍和充足的第三方報銷、技術、臨牀和報銷支持的客户支持服務，以及客户對產品的偏好和忠誠度。

我們相信，我們產品證明的臨牀療效、我們產品組合的廣度、我們內部的客户支持服務、我們的客户關係和聲譽使我們比我們的競爭對手更具優勢。此外，我們相信我們是為數不多的提供PMA批准和510(K)批准的產品的再生藥物公司之一，除了我們的361個HCT/P之外。

我們的產品主要與皮膚替代品產品、基於胎盤的技術產品、整形生物產品、其他先進傷口護理和傳統傷口護理產品等競爭。我們的競爭對手包括Artherx，Inc.，Bioventus Inc.，Integra LifeSciences Holdings Corporation，MiMedx Group，Inc.，Smith&Nephew plc，3M，Inc.，Colopast A/S，DePuy Synths(強生)和Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我們還在市場上競爭，招聘和留住合格的科學、管理和銷售人員，以及獲得與我們的產品互補或對我們的業務有利的技術和技術許可證。

我們知道有幾家公司在我們當前和未來的產品領域競爭或正在開發技術。因此，我們預計競爭仍將激烈。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專利產品的能力，這些產品及時投放市場，獲得足夠的保險和補償，具有成本效益，並且安全有效。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力保護我們的專有技術和知識產權，並在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營。我們依靠商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權和措施來保護我們認為對我們的業務重要的知識產權。我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。除了諾華製藥股份公司授予Apligraf商標和域名權利的許可，以及Resorba Medical GmbH或Resorba授予含有PHMB的膠原蛋白創面敷料的美國專利的獨家許可外，我們沒有任何其他任何技術或知識產權的材料許可。根據Resorba的獨家許可條款，我們有義務在2018年和2019年每年支付至少100萬美元的版税，並在2017年支付最低250萬美元的版税，作為PuraPly AM淨銷售額持續的低個位數版税的一部分；許可證的期限將持續到專利的有效期，該專利將於2026年10月到期。如果發生以下情況，我們也可以書面通知Resorba終止許可：(I)專利無效或(Ii)我們停止需要專利許可的所有活動，如果另一方發生重大違約，任何一方都可以終止許可，但須遵守通知和補救能力。此外，我們有義務在2019年4月1日之前的特定時間支付總計60萬美元的預付款和維護費，其中包括2018年7月1日支付的20萬美元。許可證是可轉讓的，但不能再授權。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有36項已頒發的專利，其中15項是美國專利。截至2023年12月31日，我們擁有19項待決專利申請，其中9項是在美國待決的專利申請。在支付所需的維護費、年金和其他費用的情況下，我們頒發的許多專利目前預計將在2027年至2042年之間到期。這些專利的到期預計不會對我們的業務產生實質性影響。此外，我們的許多產品，包括我們的Apligraf、Dermagraft和NuShield產品，都不在我們已頒發的專利或正在申請的專利的覆蓋範圍內。我們的專利涉及以下主要領域：製造和使用培養組織構造物的方法，製備多層活組織堆疊的方法，使用培養組織構造物治療凹陷的口腔牙齦的方法，製造和使用包括胎盤膜片的成骨植入物的方法，使用羊膜幹細胞液和胎盤膜片的傷口治療方法，使用胎盤膜製劑在骨骼關節產生軟骨的方法，含有肝細胞生長因子和透明質酸的組合物和使用這些組合物的方法，製造含有透明質酸的胎盤膜製劑的方法，採集或增殖人類產前幹細胞的方法，低温顆粒胎盤膜保存方法，使用人羊水治療慢性傷口和關節疾病，以及可調清創刮治器。我們正在申請的專利包括其他領域，包括使用顆粒化羊膜組織和羊膜衍生細胞的傷口治療方法，使用培養的分離幹細胞和參考細胞來源評估本地幹細胞羣體的方法，使用該方法的黏度補充組合物和肌肉骨骼炎症治療方法，傷口護理治療及其製造和使用這種治療的方法，表徵抗炎活性的模型系統和方法，以及豬膠原組合物和使用該組合物的方法。我們未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們不能保證已經頒發或未來可能頒發的任何專利將保護我們當前或未來的產品或為我們提供任何競爭優勢。見標題為“”的部分風險因素-與我們的知識產權有關的風險“以獲取更多信息。

此外，截至2023年12月31日，我們擁有或擁有在我們的業務和產品銷售中使用的商標或商號的權利，包括16個美國商標註冊和12個外國商標註冊。

我們還尋求通過各種方法保護我們的專有權利，包括與供應商、員工、顧問和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。

政府監管

FDA關於產品註冊、製造和推廣的規定

我們在美國銷售的醫療產品在上市前已獲得FDA的批准或批准，或者不需要FDA的上市前審查。我們已獲得FDA營銷授權的上市產品是通過以下機構途徑之一完成的：獲得II類醫療設備的510(K)許可或批准III類醫療設備的PMA。這些醫療產品由FDA根據PHSA或FDCA以及FDA的實施條例進行監管。除其他事項外，這些聯邦法規管理我們代表我們執行或將繼續以我們的名義執行並將繼續以我們的名義執行的以下活動：生產、研究、開發、測試、製造、質量控制、包裝、標籤、儲存、批准、廣告和促銷、將我們的產品分銷到州際商業、記錄保存、服務和監督、投訴處理、產品維修或召回、不良事件報告和其他現場安全糾正措施。

FDA監管審查和批准程序

除非適用豁免或產品是I類設備，否則我們銷售的每個醫療設備都必須首先獲得FDA的510(K)許可或PMA批准。此外，對上市設備進行的某些修改也可能需要獲得PMA補充物的510(K)批准或批准。我們對來自豬、牛和人體組織的產品保持必要的許可和批准，這些產品受到FDA的監管。PuraPly、PuraPly AM、PuraPly XT、PuraPly SX、PuraPly MZ和PuraForce是根據510(K)S標準批准上市的醫療設備，用於傷口敷料、口腔內屏障和外科網狀物。我們還保持對Apligraf(P950032)和Dermagraft(P000036)設備的醫療設備批准，這兩種設備都被FDA批准為慢性傷口治療。

關於醫療器械和生物製品的製造，FDA在批准產品上市之前，對產品製造和測試中使用的設備、設施、實驗室和工藝進行監管和檢查。在獲得FDA批准後，如果我們在製造設備、地點或過程中進行重大更改，可能需要進行額外的監管審查或檢查。對於我們的醫療器械產品，我們的製造工藝必須符合FDA的質量體系法規或QSR。QSR要求每個設備製造商建立和實施質量體系，在該體系下，製造商監控制造過程，並保持記錄，表明符合FDA規定和製造商與設備相關的書面規範和程序。除其他事項外，這些法規要求製造商在生產前建立性能要求，並遵循適用於設計控制、測試、記錄保存、文檔、製造標準、標籤、投訴處理和管理審查的要求。

生物製品製造商必須遵守適用的cGMP法規，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。製造商和其他參與這類產品的製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的臨牀前研究，還必須開發關於候選生物產品物理特徵的額外信息，以及根據cGMP要求最終確定商業批量生產候選產品的工藝。為了幫助降低引入外來製劑或使用生物產品引起其他不良事件的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他要求外，贊助商必須開發測試最終生物產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

FDA定期進行事先宣佈和未事先通知的訪問，以重新檢查我們的設備、設施、實驗室和流程，以確認是否符合法規。這些檢查可能包括分包商的製造設施。檢查後，FDA可以發佈一份報告，稱為483，列出製造商未能遵守適用法規和/或程序的情況，如果觀察到的違規行為嚴重且緊急，則發佈警告信。如果製造商沒有對483或警告信做出充分迴應，FDA可以對製造商採取執法行動或施加其他制裁或後果，這可能包括：

此外，我們必須遵守醫療器械報告規則和更正和移除報告規則。醫療器械報告法規要求，如果製造商的設備可能導致或促成了死亡或重傷，或者發生了故障，如果再次發生故障，很可能會導致或促成死亡或重傷，則製造商必須向FDA報告。更正和移除報告條例要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除，以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為。如果該設備有合理的可能性會導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA也可能下令強制召回。

某些人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品，或稱HCT/Ps，受PHSA第361節的監管，稱為“第361節HCT/Ps”或簡稱為“361 HCT/Ps”，而其他HCT/Ps受FDA對醫療器械和/或生物製品的監管要求的約束。被管制為361HCT/P的產品可以在沒有FDA事先批准或批准的情況下進行商業分銷。根據21 CFR 1271.10，為了被規定為361HCT/P，從而免除上市前審查，HCT/P必須被最低限度地處理，用於同類用途，並且不得與其他物品(水、晶體或殺菌、保存或儲存劑除外)混合製造。HCT/P還必須不具有全身性影響，不依賴活細胞的代謝活動來發揮其主要功能，或者，如果具有全身性作用，則用於自體使用、供一級或二級血親的同種異體使用或用於生殖用途。我們認為，親和力和NuShield總體上符合21 CFR 1271.10下的相關標準。根據361 Hct/P指南，我們對Affity和NuShield的標籤和營銷聲明澄清了它們旨在用作防護屏障，因此符合第361 Hct/P節。然而，FDA可能不同意我們的結論，並要求Affity、NuShield或我們目前擁有或未來市場可能擁有的任何基於胎盤的牀單產品獲得上市前批准或批准，這將擾亂這些產品的營銷，可能使我們面臨監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。第361節HCT/P受FDA具體法規的約束，其中包括cGTP、捐贈者資格確定要求、不良事件報告以及廣告和標籤要求。CGTP條例管理用於製造HCT/P的方法、設施和控制，包括但不限於回收、捐贈者篩選、捐贈者測試、加工、儲存、貼標籤、包裝和分發的所有步驟。

在人體上測試任何生物候選產品之前，候選產品必須經過臨牀前測試。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、效力、毒性和配方的實驗室評估，以及為評估候選產品的潛在安全性和活性併為治療使用建立理論基礎的體內研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，其中，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為研究新藥申請(IND)的一部分。FDA可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制臨牀暫停，臨牀試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下向志願者或患者服用生物候選產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保

如果發生某些不良事件，將停止臨牀試驗。作為IND的一部分，每個方案和對方案的某些修正必須提交給FDA。提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗開始，也可能不會。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由機構審查委員會(IRB)審查和批准，機構審查委員會(IRB)為將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務的機構提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署的知情同意書的形式和內容，審查和批准試驗方案，並必須監督臨牀試驗直到完成。

人體臨牀試驗通常在三個連續階段進行，這些階段可能重疊、合併或分成兩個部分：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在初步批准後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。有時，產品的批准取決於上市後臨牀研究的完成。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。贊助商必須儘快提交IND安全報告，但在任何情況下，不得晚於贊助商確定該信息有資格報告後15個歷日。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但不遲於贊助商首次收到信息後的七個歷日。

FDA或贊助商或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選生物產品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

加快發展和審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快對BLAS的審查。根據快速通道計劃，候選生物製品的贊助商可以在提交IND文件的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為快速通道產品。如果生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如突破性治療指定、再生藥物高級治療指定、優先審查和加速批准。

快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

審批後要求

FDA對生物製品的監管在批准後仍在繼續，特別是在cGMP要求方面，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的審批後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和療效信息以及遵守電子記錄和簽名要求。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商面臨行政或司法民事或刑事訴訟以及負面宣傳。這些行動可能包括拒絕批准未決的申請或補充申請、撤回批准、臨牀擱置、IRB暫停或終止臨牀試驗、警告或無題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款或其他罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫療保健提供者的溝通、禁止、恢復原狀、返還利潤或其他民事或刑事處罰。

醫療產品的營銷與推廣

設備和生物製品的廣告、營銷和促銷活動也受到FDA的監督，必須遵守FDCA的法定標準和FDA的實施條例。FDA對營銷和促銷活動的監督機構審查包括但不限於直接面向消費者的廣告、醫療保健提供者指導的廣告和促銷、銷售代表與醫療保健專業人員的溝通、促銷節目和涉及電子媒體的促銷活動。FDA還監管行業贊助的科學和教育活動，這些活動在促銷背景下就產品安全性或有效性進行陳述。贊助商還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或患者羣體推廣產品(稱為非標籤使用)。FDA可以對推廣未經批准的產品用途或其他違反其廣告和標籤法律法規的公司採取執法行動。執法行動可能包括產品扣押、禁令、民事或刑事處罰或監管信函，這可能需要向醫療保健專業人員發佈糾正廣告或其他糾正溝通。

政府倡導者

我們與政策制定者一起參與公共政策宣傳，並繼續努力證明我們的治療產品為患者和那些為醫療保健買單的人提供價值。我們與政府政策制定者一起倡導鼓勵對可持續醫療保健融資採取長期方法，以確保獲得創新藥物，並不過分地將FDA監管的醫療器械和生物製品作為節省預算的來源。在衞生保健支出比率處於歷史低位的市場，我們鼓勵這些國家的政府增加投資並進行市場改革，以改善其公民獲得適當衞生保健的機會。

關於報銷/欺詐和濫用的規定

在美國，我們的產品和我們的客户受到廣泛的聯邦和州機構的廣泛監管。這些機構監管我們產品的承保範圍和報銷，並禁止可能導致醫療欺詐和濫用患者和保險計劃的活動。在國際上，其他國家的政府也對其醫療保健報銷計劃以及醫療保健項目和服務的交付實施規定。

美國聯邦醫療欺詐和濫用法律一般適用於我們的活動，因為我們的產品屬於聯邦醫療計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。適用於我們和我們的活動的主要美國聯邦醫療欺詐和濫用法律包括：(1)《反回扣法規》，該法規禁止明知並故意提供、招攬、支付或接收任何有價值的東西，以產生可由聯邦醫療保健計劃報銷的業務；(2)《虛假報銷法》，它禁止向聯邦資助的醫療保健計劃提交虛假或其他不正當的報銷申請，包括因違反《反回扣法規》而產生的索賠；以及(3)醫療欺詐法規，禁止向任何第三方付款人進行虛假陳述和欺詐性和濫用索賠。

《反回扣法規》因其廣泛適用性而特別相關。具體而言，《反回扣法》禁止個人故意直接或間接索取、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉診，或提供、安排或推薦可根據聯邦醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）全部或部分付款的商品或服務。根據具體情況，幾乎任何與醫療保健提供者、患者或客户的財務互動都可能涉及《反回扣法》。如果滿足所有指定要求，則法定例外和監管安全港可保護某些交互免受起訴。然而，大多數安全港或例外要求，除其他外，公平的市場價值交換。政府可以行使執法自由裁量權，對不受保護的活動採取行動。我們通常參與的許多類型的互動，例如客户支持服務，可能涉及反回扣法規，不受安全港或例外的保護，並且在結構不適當時一直是政府審查和執法行動的對象。如果政府確定這些活動是濫用，我們可能會受到執法行動。其他生產傷口護理產品的公司也受到政府的審查和執法行動。例如，在2017年初，Shire Pharmaceuticals LLC和Shire plc的其他子公司同意支付3.5億美元，以解決聯邦和州虛假索賠法案的指控，即Shire和Shire在2011年收購的公司Advanced BioHealing使用回扣和其他非法方法誘使診所和醫生使用或過度使用其產品Dermagraft（我們隨後收購的產品）。對違反反回扣法規的處罰可能包括刑事處罰（如監禁）和民事制裁（如罰款），以及可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。排除將意味着我們的產品將不再符合聯邦醫療保健計劃的報銷資格。

還有類似的州虛假索賠、反回扣和保險法，適用於國家資助的醫療補助和其他醫療保健計劃，以及商業第三方支付者。保險公司還可以對製造商提起私人訴訟，要求其支付三倍的損害賠償金，因為製造商的模式是根據聯邦《詐騙影響和腐敗組織法》(Racketeer Inc.And Corrupt Organities Act，簡稱RICO)提出虛假索賠。此外，如果醫生或當事人是另一個國家的政府官員，而這種安排違反了該國的法律，《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)可能會被用來起訴美國境內的公司與醫生或美國境外的其他各方達成的安排。

除了接受審查，並根據反回扣法規提供潛在的行動理由外，醫療器械和藥品製造商的定價、銷售和營銷行為也受到聯邦和州兩級嚴格集中的監管。例如，聯邦法律和法規為政府醫療保險計劃建立了定價方法，並要求定期向CMS報告銷售信息，以支持製造商的價格計算。近年來，聯邦政府和越來越多的州引入了新的藥品價格透明度要求，可能要求向機構或潛在買家披露與藥品價格上漲有關的廣泛信息。醫療保健法律和法規一般限制製造商和醫療保健提供者之間的財務互動；要求製藥和醫療器械公司遵守行業協會發布的自願合規標準和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南；和/或要求向政府和/或公眾披露財務互動(所謂的陽光法律)。其中許多法律法規的要求含糊不清，或者需要行政指導才能實施。如果存在歧義，製造商必須對要求採取合理的解釋，這些解釋可能會受到挑戰。鑑於法律及其實施的不明確性，我們的活動可能會受到相關聯邦和州法律法規的懲罰條款的約束。

適用於我們的醫療保健法律和法規，包括上述法律和法規，可能會受到不斷變化的解釋和執法自由裁量權的影響。如果政府當局斷定我們沒有遵守適用的法律和法規，我們以及我們的官員和員工可能會受到嚴厲的刑事和民事經濟處罰，例如，包括被排除在聯邦醫療保險或醫療補助受益人的產品供應商之外。任何不遵守有關報銷和醫療保健產品和服務的法律和法規的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流造成不利影響。儘管我們的合規計劃，我們不能確保我們的運營一直完全遵守所有適用的醫療保健法律。

我們的盈利能力和運營受到與立法、監管和報銷政策和決定的變化以及私人支付者報銷範圍和支付決定和政策的變化有關的風險的影響。對報銷制度實施進一步的立法或行政改革，或這些系統的管理人在承保或報銷方面與我們的產品相關的不利決定，可能會顯著減少報銷或導致拒絕承保，這可能會影響對我們產品的接受和需求以及我們的客户願意為其支付的價格。

季節性

我們第四季度的收入往往比其他季度更強勁，因為許多醫院在第四季度增加了對我們產品的採購，以配合他們在美國的預算週期結束。全年對免賠額的滿意程度也會導致今年晚些時候收入的增加。總體而言，我們第一季度的收入通常低於前四季度，第二和第三季度的收入高於第一季度，第四季度的收入是今年最高的。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約862名員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。

在管理我們的業務時，我們將重點放在吸引、發展和留住員工方面的一系列措施和目標，我們認為這些措施和目標對我們的業務非常重要，包括多樣性、溝通、薪酬、任期、專業發展以及健康、福祉和安全：

可用信息

通過我們的網站，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和對這些報告的任何修訂，以及委託書，並在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內不時提供其他文件。這些美國證券交易委員會的報道可以通過我們網站的“投資者”欄目獲取。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的總結。本摘要並不涉及我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，請參見下文標題“風險因素”，在做出有關我們A類普通股的投資決定之前，應仔細考慮本10-K表格中的其他信息以及我們向SEC提交的其他信息。

風險因素

您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告和我們向SEC提交的其他文件中包含的信息。下文所述的風險及不明朗因素為我們已識別為重大的風險及不明朗因素，但並非我們面對的唯一風險及不明朗因素。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響，例如美國和非美國的整體經濟和行業狀況，包括全球經濟放緩，地緣政治事件，法律或會計規則的變化，利率和匯率波動，恐怖主義，國際衝突，重大健康問題，自然災害或其他預期經濟和商業狀況的中斷。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和流動性。

與器官生成及其業務相關的風險

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們受以下因素（其中包括）影響，可能對我們的經營業績產生負面影響：

我們目前和未來的支出水平主要是基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些支出水平在很大程度上是固定的。我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。因此，相對於我們的計劃支出，收入的任何重大缺口都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接的不利影響。此外，作為對競爭環境變化或法律法規變化的戰略響應，我們可能會不時做出某些定價、服務或營銷決策(例如，降價)，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績現在和將來都很難預測。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。我們沒有設計和保持對信息技術的有效控制、一般控制和適當的職責分工，以支持交易的適當啟動和記錄，以及由此對依賴這些數據的業務流程控制和應用程序的影響。

雖然我們已經彌補了之前報告的一個重大弱點，但我們仍在繼續努力補救剩餘的內部控制缺陷，這些缺陷加在一起，構成了截至2023年12月31日存在的財務報告內部控制的剩餘重大弱點。然而，我們不能向您保證，未來不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。.

儘管我們在補救剩餘的實質性弱點方面取得了一定進展，但我們得出的結論是，截至2023年12月31日，上述實質性弱點仍然存在。我們已經採取行動來彌補我們的缺陷

對財務報告進行了內部控制，並實施了其他程序和控制措施，以解決上述剩餘重大弱點的根本原因。如果我們不能成功彌補上述重大弱點，或者如果未來出現其他重大弱點或其他缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能導致我們的財務業績出現重大錯報，需要重述。

快速的技術變革可能導致我們的產品過時，如果我們不通過研發努力提高我們的產品供應，我們可能無法有效地競爭。

我們產品背後的技術受到快速而深刻的技術變革的影響。隨着每個領域的技術進步並變得更加廣為人知，競爭也變得更加激烈。我們不能保證其他人不會開發比我們提供或正在尋求開發的產品、服務和流程具有顯著優勢的服務、產品或流程。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們計劃增強和擴大我們的產品供應，以應對不斷變化的客户需求以及競爭壓力和技術，但我們可能不會成功。任何新產品的推出或對現有產品的增強是否成功，將取決於眾多因素，包括我們是否有能力：

如果我們沒有開發並在必要時及時獲得監管部門對新產品或產品改進的批准或批准，以滿足市場需求，或者如果對這些產品或改進的需求不足，我們的運營業績將受到影響。在我們能夠充分確定新產品、技術、材料或其他創新的商業可行性之前，我們的研究和開發工作可能需要大量的時間和資源投入。此外，即使我們能夠成功開發增強功能或新一代產品，這些增強功能或新一代產品可能不會得到政府醫療保健計劃(如Medicare或私人健康計劃)的覆蓋或報銷，可能產生的銷售額不會超過開發成本，和/或可能會因客户偏好的變化或競爭對手推出包含新技術或功能的產品而很快被淘汰。

為了在商業上取得成功，我們必須説服醫生，我們的產品是現有治療方法的安全有效的替代品，我們的產品應該用於他們的手術中。

我們相信，只有在根據經驗、臨牀數據和發表的同行評議的期刊文章確定在特定程序中使用我們的產品是傳統方法的有利替代方案時，醫生才會採用我們的產品。醫生也對使用具有成本效益的產品更感興趣，他們可能會在責任護理組織或ACO或醫療之家等環境中執業，在這些環境中，他們面臨着相當大的成本控制壓力。一般來説，由於以下原因，醫生在改變他們的醫療實踐和使用我們的產品方面可能會很慢：

市場對我們產品的接受程度將繼續取決於許多因素，包括：

此外，我們目前正在對我們的一些產品進行臨牀研究，這些產品以361Hct/ps的價格推向市場，以產生各種臨牀應用的療效數據。這361項HCT/P臨牀試驗的不利結果，如缺乏臨牀療效或與治療相關的嚴重副作用，可能會對醫生和醫院使用和採用我們的產品產生負面影響，從而影響我們的市場接受度。

我們相信，有影響力的醫生對我們產品的推薦和支持對市場的接受和採用至關重要。如果我們得不到這種支持(例如，因為我們無法證明良好的長期臨牀數據)，醫生和醫院可能不會使用我們的產品，這將顯著降低我們實現預期收入的能力，並將阻止我們持續盈利。

在開展業務的過程中，我們必須遵守監管的質量要求，並充分解決產品可能出現的質量問題，以及產品中包含的第三方組件中的缺陷。雖然我們已經建立了內部程序，以最大限度地減少質量問題可能產生的風險，但我們可能無法消除或減輕這些風險，可能會出現質量問題，在這種情況下，我們將承擔責任。如果我們的產品質量不符合監管機構、醫生或患者的期望，我們可能會受到監管制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法獲得或維持足夠的產品責任保險。

我們的業務使我們面臨醫療器械和人體組織產品的製造、加工、調查和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。我們現在是，將來也可能會受到產品責任索賠和訴訟，包括潛在的集體訴訟或大規模侵權索賠，聲稱我們的產品已經或可能導致不安全條件或傷害。產品責任索賠可能由患者及其家人、醫療保健提供者或其他銷售我們產品的人提出。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並導致負面宣傳，這可能導致我們的產品撤回或降低市場對我們產品的接受程度。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們有產品責任保險，我們認為是足夠的，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制，我們可能無法維持這種保險。此外，索賠可能超出我們的承保範圍或被排除在我們保單的承保範圍之外。如果我們無法將產品責任保險維持在可接受的成本或可接受的條款，並提供足夠的承保範圍，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，或者我們低估了我們需要的保險金額，我們可能會面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。一個或多個產品責任索賠可能會導致我們的股價下跌，如果我們的責任超過了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

產品供應中斷或庫存損失可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品是使用技術複雜的工藝製造的，需要專門的設施、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及公司和政府對產品製造和儲存的嚴格標準，使我們面臨生產風險。除持續的生產風險外，工藝偏差或經批准的工藝更改的意外影響還可能導致不符合法規要求，包括穩定性要求或規範。我們的大部分產品都必須在規定的温度範圍內儲存和運輸。例如，如果環境條件偏離該範圍，我們的產品的剩餘保質期可能會受到損害，或者其安全性和有效性可能會受到不利影響，使其不適合使用。這些偏差可能不會被發現。實際或可疑的生產和分銷問題的發生可能會導致庫存損失，在某些情況下還會召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。任何發現的問題的調查和補救都可能導致生產延遲，並導致大量額外費用。例如，由於我們的一家供應商的生產問題，我們親和力產品的生產在2019年第一季度暫停。因此，我們找到了另一家供應商，並只能在2020年第二季度恢復商業規模的生產。隨後，我們增加了第二個供應源，以提供額外的容量和供應上的宂餘。這種供應中斷導致Affity的收入減少。雖然我們能夠通過增加其他產品的產量來部分抵消失去的親和力收入，但不能保證在未來親和力、德馬格或我們其他產品的儲存或製造出現任何暫停或故障的情況下，我們能夠做到這一點。未來我們產品的任何儲存或製造故障或供應損失都可能導致我們失去市場份額，並對我們的收入和運營產生負面影響。

如上所述，德馬格夫在2021年第四季度暫停生產，德馬格夫在2022年第二季度暫停銷售。我們計劃將我們的德爾瑪製造轉移到一個新的製造設施或聘請第三方製造商，我們預計這將帶來大量的長期成本節約。在德馬格拉夫不可用期間，我們預計客户將願意用Apligraf代替德馬格拉夫，暫停銷售德馬格拉夫不會對我們的淨收入產生實質性影響。然而，如果我們沒有實現預期的大量長期成本節約，或者如果客户在無法使用德馬格夫期間不願用Apligraf代替德馬格夫，這可能會對我們的淨收入和運營業績產生不利影響。

由於我們的產品依賴有限的供應商和製造商，包括我們的Apligraf、Affity、Cygnus、Novachor、NuShield和PuraPly抗菌產品，如果我們失去任何重要的供應商，我們可能會產生巨大的產品開發成本和材料交付延遲，這可能會對我們的產品銷售產生實質性影響。

我們產品的一些部件是從有限的幾家供應商那裏獲得的。這些供應商必須能夠按照法規要求、按照商定的規格、以可接受的成本和及時地向我們提供大量這些部件。我們為保持供應的連續性以及高質量和可靠性所做的努力可能不會成功。我們的供應商所經歷的製造中斷可能會危及我們這些部件的供應。由於FDA對我們產品的製造有嚴格的法規和要求，我們可能無法快速為某些組件或材料建立額外或替代來源。在所提供的產品是產品性能的組成部分或採用獨特技術的情況下，更換供應商可能需要付出巨大的努力或進行大量投資。生產減少或中斷(包括目前在向新制造設施過渡或與第三方製造商接洽之前暫停德馬格製造)，或無法獲得替代原材料或部件來源，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，我們的一個或多個供應商可能拒絕就我們的採購或租賃設備、用品、產品或組件向我們提供信貸，或者可能只同意以明顯不太優惠的條款或更苛刻的條件向我們提供信貸。這可能會嚴重破壞我們購買或租賃所需設備、用品、產品的能力

並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何傷亡、自然災害、我們的任何獨家供應商運營的其他中斷，或任何現有獨家供應合同的任何意外損失，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品依賴於人類捐贈者的組織供應，任何供應中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們生產的許多產品都要求我們獲得人體組織。除其他因素外，我們業務的成功取決於人類捐贈者組織的可獲得性。任何未能從我們的來源獲得組織的情況都將幹擾我們有效滿足我們包含人體組織的產品的需求的能力。為我們的產品加工人體組織是非常勞動密集型的，因此很難保持穩定的供應流。捐贈組織的可獲得性也可能受到監管變化、公眾對捐獻過程的輿論以及我們自己在行業中的聲譽的不利影響。我們在獲得充足的人體組織供應方面可能面臨的挑戰涉及幾個風險，包括對可獲得性、質量和交付時間表的有限控制。此外，任何人體組織成分供應的任何中斷都可能實質性地損害我們製造產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)。我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應渠道，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們產品中使用的原材料價格上漲或不可用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力受到產品生產所用原材料價格的影響。這些價格可能會基於一些我們無法控制的因素而波動，包括供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、與燃料相關的運輸成本、競爭、進口税、消費税和其他間接税、貨幣匯率和政府監管。由於醫療保健行業的高度競爭性，以及我們的客户和第三方付款人的成本控制努力，我們可能無法通過更高的價格將關鍵組件或原材料的成本增長轉嫁給我們的客户。如果關鍵零部件或原材料的成本增加，而我們無法通過漲價完全收回這些增加的成本，或者通過其他成本削減來抵消這些增加的成本，我們可能會經歷更低的利潤率和盈利能力。由於通貨膨脹或其他原因導致的原材料價格大幅上漲，無法通過生產率提高、價格上漲或其他方法恢復，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們繼續投入大量資本，最大限度地擴大我們的銷售和營銷基礎設施，並且不能保證這些努力將導致銷售額的顯著增長。

我們致力於最大限度地提高我們的內部銷售和營銷能力，包括通過優化我們的銷售隊伍，進一步支持我們在2017年收購NuTech Medical和2020年收購CPN Biosciences時收購的產品的營銷和銷售。因此，我們繼續投資於我們產品的銷售和營銷資源，以使我們能夠接觸到新客户，並有可能增加銷售額。這些費用影響了我們的經營業績，不能保證我們將繼續成功地大幅增加我們產品的銷售額。

我們與不受我們控制的獨立銷售機構的關係的減值或終止，可能會對我們創造收入和利潤的能力產生實質性的不利影響。我們打算與獨立的銷售機構發展更多的關係，以增加我們某些產品的收入；我們做不到這一點，可能會阻止我們增加銷售額。

我們收入的一部分來自與獨立銷售機構的關係。無論出於何種原因，這些關係的減值或終止都可能對我們創造收入和利潤的能力產生實質性和不利的影響。由於獨立銷售代理通常控制其範圍內的客户關係，因此如果我們與獨立銷售代理的關係終止，我們與客户的關係將會丟失。此外，由於我們不控制獨立銷售機構的現場銷售代理，因此存在無法確保我們的銷售流程、法規遵從性和其他優先事項由分銷商始終如一地傳達和執行的風險。如果我們未能與我們的主要獨立銷售代理保持關係，或未能確保我們的獨立銷售代理遵守我們的銷售流程、法規遵從性和其他優先事項，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能對獨立銷售機構在營銷我們產品時的行為負責，我們對他們活動的缺乏控制阻礙了我們預防、檢測或解決此類違規行為的能力。

我們打算與更多的獨立銷售機構發展關係和安排，以增加我們某些產品的銷售額。然而，我們可能無法發展這樣的關係，在這種情況下，我們可能無法增加我們的銷售額。我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住並激勵我們的獨立銷售機構及其代表在某些地區銷售我們的產品。他們可能不會成功地實施我們的營銷計劃。我們的一些獨立銷售機構可能不會獨家銷售我們的產品，而可能會提供其他公司的類似產品。我們的獨立銷售機構可能會終止與我們的合同，可能會在我們的產品上投入足夠的銷售努力，或者可能會將他們的銷售努力集中在為他們帶來更多佣金的其他產品上，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們也可能無法找到更多的獨立銷售機構，他們將同意以商業合理的條款營銷和/或分銷這些產品(如果有的話)。如果我們不能以商業上可接受的條款建立新的獨立銷售代理關係或續簽現有的銷售代理協議，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，由於我們對這些獨立銷售機構的控制不像我們的員工那樣嚴密，雖然我們可能會採取措施降低與獨立銷售機構不合規相關的風險，但仍存在他們不遵守法規要求或我們的要求或我們的政策的風險，這也可能對我們的業務產生不利影響。

我們將需要繼續擴大我們的組織，管理增長可能比預期的更難。

管理我們的增長可能比我們預期的要困難。我們預計將需要一段時間的重大擴張，以滲透和服務於我們現有和預期的未來產品的市場，並繼續開發新產品。這一擴張將對管理、業務和財政資源造成巨大壓力。為了管理我們業務的預期增長，我們必須修改現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的系統、程序和控制。我們還必須擴大我們的財務、行政和運營人員。管理層可能無法僱用、培訓、留住、激勵和管理必要的人員，或無法確定、管理和開發現有和潛在的戰略關係和市場機會。

除了擴大我們的組織，我們還在擴大我們的製造能力，這需要大量的資本支出。如果這些資本支出高於預期，可能會對我們的財務狀況和資本資源造成不利影響。此外，如果由於監管或其他原因，我們製造設施的擴張被推遲，可能會限制我們擴大組織規模和實現公司目標的能力。即使我們能夠按計劃擴大我們的製造設施，我們也可能無法實現我們投資的全部預期好處。

我們可能會通過收購來擴大我們的業務，類似於我們對NuTech Medical和CPN BioScience的收購、許可證、投資以及對其他公司或技術的其他商業安排。這種收購或商業安排可能會帶來重大風險。

我們定期評估通過許可證、分銷協議、投資和直接收購來收購公司、部門、技術、產品和權利的戰略機會，以發展我們的業務，例如我們收購NuTech Medical和CPN Biosciences，以及我們與Vivex Biologics，Inc.的許可證和製造協議。對於其中一項或多項交易，我們可能：

這些項目中的任何一項都可能對我們的收入、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。2023年11月，我們與Vivex簽訂了銷售Dual和Matrix產品的許可和製造協議，擴大了我們的產品高級傷口護理以及外科和運動醫學產品組合。然而，我們被要求在特許權使用費期限內為特許產品的淨銷售額支付特許權使用費，並滿足某些最低購買承諾。如果我們不能銷售足夠數量的許可產品，我們可能無法銷售我們根據協議必須購買的所有產品，無法實現該產品線的規模經濟，或總體上實現我們在與Vivex的安排中投資的全部預期好處。企業收購還涉及與被收購企業相關的未知負債的風險，這可能是實質性的。我們對NuTech Medical和CPN Biosciences的收購擴大了我們的傷口護理產品組合，我們對NuTech Medical的收購擴大了我們的潛在市場，將外科和運動藥物市場包括在內。由於許多因素，包括整合過程的延遲、無法成功滲透到傷口護理市場的羊膜類別或無法獲得必要的監管批准，我們可能無法在短期內或根本無法實現此次收購帶來的收入、成本節約和協同效應的增加。與收購相關的額外責任可能包括不遵守政府法規，這些法規可能會讓我們受到調查以及民事和刑事制裁。例如，我們可能會收購一家不符合FDA質量要求的公司，或者向醫生支付費用或其他形式的報酬，以吸引他們使用他們的產品。產生未知債務或未能實現收購的預期收益可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能會損失全部投資或無法收回初始投資，其中可能包括獲得許可證或分銷權、收購產品、購買初始庫存或投資於初創公司的成本。無法收回我們的投資，或對此類投資、相關商譽或資產進行任何註銷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在過去幾年中發生了重大虧損，儘管我們報告了自截至2020年12月31日的財年以來的淨收益，但我們未來可能會出現虧損。

到目前為止，我們主要通過債務和股權融資來為我們的運營提供資金，除了截至2020年12月31日的財年外，我們自成立以來的許多年都出現了運營虧損。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別報告了490萬美元、1550萬美元和9420萬美元的淨收入，截至2023年12月31日，我們累計出現了4100萬美元的赤字。我們以前的損失，以及未來潛在損失的可能性，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施或收購新的業務線，例如我們在收購NuTech Medical時收購的外科和運動醫學產品，或者我們可能會在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性，特別是在市場尚未充分發展或正在發展的情況下。在開發和營銷新業務線以及新產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。外部因素，如法規遵守義務、競爭性替代方案、缺乏市場接受度以及市場偏好的變化，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

信息技術系統的嚴重中斷或信息安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的信息系統、網絡、數據和知識產權的可用性、可靠性和安全性。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。由於網絡安全威脅或事件對我們的系統或數據造成的任何中斷、危害或破壞，都可能對我們的運營、客户服務、產品開發、銷售、競爭地位以及我們利益相關者的隱私和保密產生不利影響。此類漏洞可能使我們面臨業務中斷、收入損失、贖金支付、補救成本、對受影響各方的責任、網絡安全保護成本、資產損失、訴訟、監管審查和行動、聲譽損害、客户不滿、我們的供應商關係受到損害或失去市場份額的風險。

網絡攻擊變得越來越普遍，而且更難發現、防禦或預防。隨着其他企業和政府報告的網絡攻擊和由此導致的入侵頻率增加，我們預計將繼續投入大量資源來改善和維護我們的信息技術(IT)基礎設施。為了實施、維護和/或更新我們認為對保護我們的IT基礎設施是必要的安全系統，我們已經並可能在未來產生巨大的成本。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們網絡安全環境的現有控制和程序出現故障，可能會使我們無法及時發現、報告或應對網絡事件，並可能對我們的財務狀況和

我們股票的價值。我們不能保證我們實施的IT流程和風險緩解措施對我們控制的IT系統有效。

我們還將我們業務的重要部分外包給第三方，包括我們信息技術基礎設施的重要部分，因此，我們正在管理與可能或可能獲得我們機密信息的第三方的許多獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統(以及其中存在的大量機密信息)，使得此類系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工或供應商的疏忽或故意行為，或者第三方的惡意攻擊。此類攻擊的複雜程度越來越高，由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜和操縱市場)和專業知識的團體和個人實施。雖然我們在保護數據和信息技術方面投入了大量資金，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。例如，在2020年8月，我們的信息技術(IT)系統受到勒索軟件攻擊，導致某些IT系統在短時間內部分受損。我們與法律顧問和其他事件應對專業人員一起完成了對事件的調查。我們沒有經歷任何與勒索軟件攻擊相關的重大損失，並且能夠快速恢復所有數據，僅對我們的業務造成最小和臨時的中斷。雖然我們已採取措施保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法阻止這些事件。雖然我們的網絡保險承保範圍可能涵蓋上述特定事件，但該保險受到免賠額和承保範圍的限制，我們可能無法維持該保險。此外，索賠可能會超出我們的承保範圍。

如果我們違反了HIPAA、HITECH法案或CCPA所涵蓋的保護個人數據的措施，我們可能會招致重大責任。

經HITECH法案修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，以及根據該法案發布的條例，規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及保護受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸。這些要求和限制適用於“承保實體”(包括醫療保健提供者和保險公司)及其商業夥伴，這些實體從他們那裏接收受保護的健康信息，以便向他們提供服務或代表他們進行某些活動。法規和條例還規定，在受保護的健康信息的隱私或安全受到侵犯的情況下，受保護實體及其業務夥伴有通知義務。在我們的業務過程中，我們偶爾會從客户那裏收到受保護的健康信息。因此，我們認為我們是商業夥伴，因此在處理此類受保護的健康信息時受HIPAA的要求和限制，並已與某些客户簽署了業務夥伴協議。

此外，加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。根據CCPA，某些企業被要求在使用或披露其個人信息方面加強與加州居民相關的披露，允許加州居民不受懲罰地選擇不使用和披露他們的個人信息，為加州人提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇，並在涉及16歲以下加州人的個人信息的某些使用之前獲得選擇加入同意。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA的各個方面仍然不確定，我們可能需要修改我們的政策或做法才能遵守。除了加利福尼亞州，德克薩斯州和其他幾個主要州都對當地的醫療隱私提出了嚴格的要求。

數據保護法的解釋和適用可能與我們的做法不一致。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規可能會因國家和州的不同而不同，並且可能會根據測試是在美國還是在當地國家進行而有所不同。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。此外，遵守數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。我們不能保證我們正在或將繼續遵守我們開展業務的所有司法管轄區的各種隱私和安全要求。如果我們未能遵守或被視為未能遵守適用的隱私保護法律和法規，此類失敗可能會導致政府採取執法行動併為我們承擔責任，這可能包括重大的民事和/或刑事處罰，以及可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的私人訴訟和/或負面宣傳。

我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經與關聯方達成了大量交易。關聯方交易可能會與我們的管理層產生利益衝突，包括：

這種衝突可能導致高管或董事尋求將他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益凌駕於我們之上。相反，我們可能無法以與關聯方現有交易條款相同的優惠條款與第三方達成交易。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。利益衝突可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務業績可能會受到醫療改革法中醫療器械税條款的不利影響。

《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)對任何製造或進口在美國出售的醫療器械的實體徵收2.3%的消費税等。根據這些條款，國會研究服務部預測，未來十年，醫療器械行業的總成本可能高達200億美元。國税局於2012年12月發佈了實施該税的最終規定，其中除其他外，要求每兩個月支付一次，並每季度報告一次。2016年《綜合撥款法案》(Pub.第114-113條)於2015年12月簽署成為法律，其中包括暫停徵收醫療器械消費税兩年。第二次暫停徵收醫療器械消費税兩年於2018年1月簽署成為法律，作為2018年繼續撥款法案(Pub.L.115-120)，將暫停令延長至2019年12月31日。2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了一項永久廢除PPACA下的醫療器械税的法案，但不能保證國會未來不會改弦易轍。如果對我們產品在美國的銷售徵收這樣的消費税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會產生與某些租賃改進和在建項目相關的資產減值費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的長期資產包括1.162億美元和1.025億美元的財產和設備，其中6080萬美元和3760萬美元是我們租賃資產的改善價值，其中5910萬美元和6560萬美元是在建工程(如附註8所述，財產和設備，淨額，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日)。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。如果一項資產被確定為減值，該資產將減記為公允價值，公允價值是根據評估價值確定的。任何此類減值都可能導致相當於這些改進的全部價值的非現金費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有確認與我們的長期資產有關的減值費用。我們對這些資產預期用途的假設的變化可能會導致未來的減值費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的商譽和其他可攤銷無形資產或其他資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據美國公認會計原則(GAAP)，吾等須至少每年測試商譽的減值，並在事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，審核我們的商譽、可攤銷無形資產及通過併購活動取得的其他資產的減值。可能導致商譽、可攤銷無形資產和通過收購獲得的其他資產減值的因素包括業務環境和實際或預期經營業績的重大不利變化(影響我們整個公司或影響任何特定部門)，以及我們業務的財務狀況下降。如果我們的商譽、可攤銷無形資產或其他投資受損，我們未來可能會被要求將額外費用計入收益。任何此類費用都將對我們的財務業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們有大約1170萬美元的聯邦淨營業虧損結轉可用於減少未來幾年的聯邦應納税所得額，所有這些都可以無限期結轉。根據經修訂的1986年《國內税收法典》或該守則，截至2023年12月31日的淨營業虧損結轉和所有未來淨營業虧損結轉的扣除限制為應納税所得額的80%，限制或部分延遲使用淨營業虧損結轉。截至2023年12月31日，我們還有大約940萬美元的州淨營業虧損結轉，從截至2031年12月31日的一年到2038年到期。目前尚不確定適用的州税法是否以及在多大程度上符合聯邦規則，儘管我們在某些州的淨營業虧損利用方面已經受到限制。

此外，根據守則第382節的規定，我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。在“所有權變更”的情況下，第382條對所有權變更後的應納税所得額施加了年度限制，該數額可與所有權變更前虧損公司的淨營業虧損相抵銷。根據第382條的定義，“所有權變更”是指公司所有權在三年內累計超過50%的變更。截至2021年12月31日，我們進行了一項研究，確定我們的聯邦淨運營虧損沒有限制。當前或未來我們股票所有權的變化可能會引發“所有權變化”，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，我們利用淨營業虧損結轉來抵消聯邦應税收入(如果有的話)的能力可能會受到第382條的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們依賴於我們和第三方製造設施、供應鏈和銷售隊伍的正常運作，所有這些都可能受到突發公共衞生事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情或其他因素，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。

我們生產非基於胎盤的產品，並使用第三方製造商生產基於胎盤的產品，我們使用第三方原材料供應商來支持我們的內部製造流程。如果我們的製造能力或我們供應商的製造能力因公共衞生突發事件而受到影響，包括新冠肺炎大流行的捲土重來，我們可能無法及時生產出所需水平的相關產品，甚至根本無法生產。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的業務產生實質性的不利影響，但未來因突發公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情的捲土重來)而導致我們的任何製造流程減少或中斷，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於對供應商的額外限制，我們也可能無法獲得支持我們內部製造流程所需的原材料。我們產品的生產依賴於足夠數量的來源組織的可用性，這是我們產品的主要成分。來源組織包括捐贈的人體組織、豬組織和牛組織。我們通過機構審查委員會在多家醫院批准的協議，以及通過我們或我們的合同製造商聘請的組織採購公司，直接獲得捐贈的人體組織。任何未能從我們的來源獲得紙巾，包括任何與突發公共衞生事件有關的失敗，如新冠肺炎大流行，都將幹擾我們有效滿足產品需求的能力。來源組織供應的任何中斷都可能實質性地損害我們生產產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)。我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應渠道，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前的高級傷口護理產品組合通過經驗豐富的直銷團隊在全美銷售，他們專注於不同護理地點的傷口護理。我們使用直銷代表和獨立機構的組合來服務外科和運動藥物市場。這些銷售代表由專注於銷售管理、銷售運營和有效性、持續培訓、分析和營銷的專業團隊提供支持。我們的直銷團隊通過與醫生和醫療保健提供者面對面討論我們的產品來發揮作用。新冠肺炎等突發公共衞生事件可能會限制我們的銷售人員與醫生和醫護人員保持常規聯繫的能力，從而對我們的產品需求產生負面影響。在這種情況下，我們不能向您保證我們的直銷代表或獨立機構會增加或保持我們目前的銷售水平，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們可能還會經歷無法預測的需求大幅下降

如果患者因居家訂單或政府為應對公共衞生緊急情況而採取的其他行動而無法獲得某些高級療法，我們的某些產品將會受到影響。

與我們的產品監管和其他政府法規相關的風險

我們的產品受2023年1月1日生效的《基礎設施投資和就業法案》和返點義務的約束，我們的Apligraf、Dermagraft和PuraPly產品以及可能的其他產品可能需要返點，這可能是實質性的。

2021年11月頒佈的基礎設施投資和就業法案90004條要求，如果超過一定比例的一次性使用產品沒有給患者使用，並被供應商丟棄(“浪費”)，製造商必須向聯邦政府支付退款。由於傷口大小缺乏一致性和一致性，很可能在每次治療時都會丟棄一些皮膚替代品。退税義務於2023年1月1日生效，CMS提出了在強積金規則制定中實施退税的方法。適用的百分比要求至少是給定日曆季度該藥物允許的總費用的10%。如果有“特殊情況”，CMS有權提高報廢產品退款的適用比例。我們提交了對該提案的意見，指出了與皮膚替代品相關的獨特情況，並要求CMS應用更高的百分比。在2022年11月1日公佈的2023年MPFS最終規則中，CMS除了在擬議規則中使用的水凝膠示例外，沒有對任何產品應用更高的適用百分比，並表示他們計劃收集有關可能具有特殊情況的產品的更多信息，以便將適用更高的適用百分比(高於10%)。CMS基於2020年的數據估計了我們的三種產品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪費百分比。在2023年的日曆年規則制定中，CMS免除了皮膚替代品的這一退款要求。這一豁免是基於這樣一種可能性，即CMS在未來的規則制定中，將停止使用ASP方法支付皮膚替代品的費用，並將付款捆綁到產品應用的付款中。然而，由於我們不知道CMS是否或何時會根據強積金計劃開始捆綁付款，這項豁免可能會被撤銷，我們可能會被要求退還為我們的產品丟棄部分所支付的款項。如果發生這種情況，我們不知道2023年計算的退款金額是否與這些估計類似，但如果是這樣的話，我們可能會在這些產品以及可能的其他產品上欠下回扣，這可能是實質性的。目前尚不清楚任何潛在的報廢產品返點責任的總金額。

在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到實質性的延誤或困難。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們在臨牀試驗方面的經驗有限。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

ReNu正處於3期臨牀開發階段，用於治療膝關節OA相關症狀。由於上述因素，我們對這些和其他臨牀試驗候選人的試驗和研究的預期時間軸可能會延遲。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們產生額外成本，或損害我們從產品銷售、監管、開發和商業化里程碑以及特許權使用費中產生收入的能力。此外，如果我們對候選產品進行生產或配方變更，我們可能需要進行額外的研究，以將修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時間，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。

研究和臨牀前研究或早期臨牀試驗結果的成功可能並不代表後期試驗獲得的結果。同樣，臨牀試驗的初步、初始或中期數據應仔細考慮，因為最終數據可能與初步、初始或中期數據存在實質性差異，特別是當更多患者數據可用時。

臨牀前研究或早期臨牀試驗（包括可行性研究）或早期進行的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能指示最終結果。我們的臨牀試驗候選藥物，包括ReNu，可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出積極的結果，或者已經成功地通過了初始或早期臨牀試驗或臨牀試驗的初步階段。我們不時發佈或報告初步、初始或中期數據，並可能在未來發布或報告。我們和我們合作伙伴的臨牀試驗的初步、初始或中期數據可能並不代表試驗的最終結果，並且隨着患者入組的繼續和/或更多患者數據的可用，一項或多項臨牀結局可能會發生重大變化。在這方面，此類數據可能顯示臨牀獲益的初步證據，但隨着患者繼續接受隨訪，更多患者數據可用，存在任何治療效果在患者中不持久和/或隨時間推移而降低或完全停止的風險。初步、初始或中期數據還需經過審計和核實程序，這可能導致最終數據與這些初步、初始或中期數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應仔細、謹慎地考慮初步、初始或中期數據。

我們不能保證我們的任何臨牀試驗都會成功。此外，通過臨牀試驗進行的藥物、生物製品和細胞療法的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果，但在後期臨牀試驗中仍遭受重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。任何該等挫折均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

為我們的某些產品獲得必要的監管批准或許可將是昂貴和耗時的，並可能妨礙我們充分利用我們的技術的能力，或限制我們實現其他業務目標的能力。

作為生物製品和醫療器械，我們銷售的許多產品需要獲得FDA或美國以外類似監管機構的監管批准或許可，才能合法地在商業上分銷。特別是，這類產品可能需要FDA根據PHSA第351條批准生物製品許可證申請或BLAS，根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)第515條提交上市前批准或PMA，或者可能需要根據FDCA第510(K)條批准。儘管我們認為，我們目前銷售的產品擁有法律所需的所有必要的監管批准或許可，但引入新的或修改的產品，或者新的或修改的FDA監管規則，可能需要我們獲得新的批准或許可。此外，FDA可能會認為，我們目前銷售的一些產品在沒有上市前批准或許可的情況下，實際上需要這樣的批准或許可。獲得批准的BLA或PMA的過程需要花費大量的時間、精力和財政資源，可能需要數年時間才能完成。雖然根據第510(K)條獲得許可的負擔稍輕一些，但這也與巨大的費用和資源承諾有關。提交BLA、PMA或510(K)通知的費用、任何生產生物製品或醫療器械的機構的年度使用費以及適用於每種批准產品的產品費用都是相當可觀的。

2021年1月，我們宣佈第一位患者參加了關鍵的3期臨牀試驗，評估了RENU治療膝骨性關節炎相關症狀的安全性和有效性。在制定研究計劃之前，進行臨牀試驗以支持批准的成本很高，而這些費用不一定能準確估計。此外，從臨牀活動中獲得的數據可能顯示缺乏安全性或有效性，或者可能不確定或容易受到不同解釋的影響，任何一種解釋都可能推遲、限制或阻止監管部門的批准。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。即使是臨牀試驗後期階段的候選產品，也可能無法顯示出所需的安全性或達到療效終點，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中因缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折，儘管在較早的試驗中取得了良好的結果。我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。即使臨牀試驗結果呈陽性，批准或批准也可能存在其他障礙，FDA可能不會及時批准或批准，甚至根本不會。即使FDA批准或批准了我們的產品，提交給FDA的臨牀數據也可能不足以讓支付者覆蓋和/或充分補償我們的客户使用我們的產品。此外，FDA可能會限制批准或許可中使用的適應症，或者在批准上附加其他條件，這可能會限制產品的商業應用。

我們候選產品的再生醫學高級療法或RMAT指定可能不會帶來更快的開發或監管過程，也不會增加此類候選產品獲得上市批准的可能性。

RMAT是根據21世紀治療法案引入的一個新名稱，用於開發和審查某些再生醫學療法。要獲得RMAT認證，候選再生醫學產品必須旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並具有初步臨牀證據，表明該藥物具有解決未滿足的醫療需求的潛力。RMAT指定不需要證據來表明該藥物可能會像突破性指定所要求的那樣，在現有療法的基礎上提供實質性的改善。

RMAT產品候選人接受關於有效產品開發計劃的密集指導；高級管理人員和經驗豐富的員工參與積極、協作和跨學科的審查；以及滾動審查。符合RMAT指定資格的再生醫學療法也可能符合FDA其他快速計劃的資格，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查指定，如果它們符合此類計劃的標準。然而，指定RMAT並不能保證將批准上市，如果批准，審批過程將比其他情況下更快。

2021年1月，我們宣佈RMAT被指定為RENU，用於治療與膝骨性關節炎相關的症狀。然而，不能保證獲得RMAT指定將導致更快的開發過程、審查或批准RENU用於治療與膝骨性關節炎相關的症狀，或增加RENU被批准用於治療與膝骨性關節炎相關症狀的市場批准的可能性。同樣，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，任何未來的RMAT指定或其他加速審查狀態(如針對我們任何其他候選產品的突破性治療指定)既不能保證更快的開發過程、審查或批准，也不能提高FDA批准任何此類候選產品上市的可能性。此外，FDA可以隨時撤銷任何RMAT或其他快速審查狀態。我們可以為我們的其他候選產品尋求RMAT或突破性治療指定，但FDA可能不會向任何此類候選產品授予這一地位。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的快速通道指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果一種產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的需求的潛力，治療贊助商可以申請FDA快速通道指定。即使我們獲得了Fast Track認證，Fast Track認證也不能確保我們將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發、監管審查或批准過程，以及快速通道的指定。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

FDA為候選產品指定的突破性療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交新藥申請時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

我們必須遵守適用的上市後監管義務，其中可能包括獲得新的監管批准或許可。

在批准或批准之後，對批准或批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症或額外的標籤聲明或引入製造更改，將受到FDA的審查和批准，這可能需要進一步的非臨牀或臨牀測試。與為現有或未來產品獲得新的監管批准或許可相關的成本和其他資源負擔可能會限制我們可用於充分利用我們的技術的資源，或者可能會限制我們開展其他業務活動的能力。根據變更的性質，我們可能會決定變更可以在沒有獲得上市前批准或許可的情況下進行。FDA或其他監管機構可能不同意我們的結論，並要求此類上市前批准或批准，這將擾亂這些產品的營銷，可能使我們面臨監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FDA可能會認定，我們的某些屬於或源自人類細胞或組織的產品，如Affity、Novachor和NuShield，不符合《公共衞生服務法》(PHSA)第361條的單獨監管資格，並可能要求我們修改這些產品的標籤和營銷聲明，或要求我們暫停銷售此類產品，直到獲得FDA批准，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們製造、加工和分銷的某些產品是人類細胞或組織，或源自人類細胞或組織，包括羊膜組織。FDA對人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)有具體的規定。特別是，符合FDA第21 C.F.R.§1271.10中規定的某些標準的HCT/P僅受PHSA第361條(即所謂的“第361條Hct/P”)的監管，不受任何上市前審批或批准要求的約束。與根據PHSA第351條和/或FDCA第505、510或515條監管的產品相比，它們受到的上市後監管要求也不那麼嚴格。該公司認為，我們的某些Hct/Ps，包括我們從羊膜中提取的產品，符合第361條Hct/Ps的規定。然而，監管機構將HCT/P歸類為第361節HCT/P，部分取決於產品的預期用途，部分取決於對HCT/P進行的加工。2017年11月16日，FDA發佈了一份最終指導文件，題為《人類細胞、組織、細胞和基於組織的產品的監管考慮：最低限度的操作和同源使用》，或361 HCT/P指南，其中提供了FDA目前關於如何將現有監管標準作為第361條適用於監管的想法

除了其他要求外，這些要求還包括對HCT/P進行最小限度的操作和用於相應用途的要求。一般而言，“最小操作”是指通過加工改變HCT/P的原始特性的程度，而“同源使用”是指要求HCT/P在供體中執行與在受體中相同的基本功能。FDA將361 HCT/P指南中規定的原則應用於我們分發的HCT/P的任何行動都可能對我們產生不利後果，並使我們更難或更昂貴地開展業務。

根據361 HCT/P指南，我們對基於胎盤的膜產品的標籤和營銷聲明，包括我們的Affacy、NuShield和Novachor產品，澄清它們旨在用作保護屏障，從而滿足符合第361 HCT/P節的相應使用要求。然而，FDA可能不同意我們的結論，並要求Affity、NuShield或我們銷售的任何基於胎盤的牀單產品獲得上市前的批准或許可，這將擾亂這些產品的營銷，可能使我們面臨監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們認為有必要獲得FDA對NuCel和Renu的BLA的批准，因為這些產品可能被認為超過了最低限度的操縱，不用於同源用途，或以其他方式不受第361條HCT/Ps的監管。我們繼續進行RENU的臨牀研究，以支持FDA批准BLA用於管理與膝骨性關節炎相關的症狀，根據有待進一步評估的有利的可行性研究，我們相信RENU具有治療其他膝骨性關節炎和組織再生應用的潛力。我們已經停止了NuCel的臨牀開發。如果我們獲得BLA對Renu或NuCel的批准，遵守適用的上市後監管要求將涉及大量時間和大量成本。即使對於那些仍然受到第361條HCT/P監管的產品，在我們運營的行業內加強監管審查也可能導致更高的要求，遵守這一要求可能代價高昂。與任何這些監管結果相關的成本和其他資源負擔可能會限制我們可用於充分利用我們的技術的資源，或者可能會限制我們開展其他業務活動的能力。

361 HCT/P指南最初表明，FDA提供了36個月的執行寬限期，以便讓HCT/P的分銷商有時間提交任何監管建議，並獲得遵守指南所需的任何上市前批准。2020年7月，美國食品藥品監督管理局宣佈，由於新冠肺炎突發公共衞生事件帶來的挑戰，執行寬限期將延長至2021年5月31日。2021年4月21日，FDA重申，執行寬限期將於2021年5月31日結束，屆時我們將停止Renu和NuCel的商業分銷。儘管我們認為我們暫停Renu和NuCel商業化是及時和適當的，但FDA和其他監管機構可能不同意如何或何時進行此類商業化做法，這可能會使我們受到監管機構的制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果FDA可能認定我們的某些屬於或源自人類細胞或組織的產品不符合PHSA第361條的單獨監管條件，新組織產品的推出將變得更加昂貴，我們組織產品的擴張可能會顯著延遲，我們可能會受到額外的上市後監管要求或暫停產品銷售，直到獲得FDA的批准。

如上所述，根據361 HCT/P指南，FDA可能會確定我們分銷的細胞和組織產品的類型--特別是來自由人皮膚或羊膜組織組成的同種異體移植的產品--受到上市前批准或批准的要求。如果FDA做出這樣的決定，這類產品，包括我們尋求推出的未來產品，商業化的成本將會高得多，因為我們可能不得不在動物身上進行臨牀前工作和/或在人體上進行臨牀試驗來支持批准。這種臨牀前工作和臨牀試驗既昂貴又耗時，無法保證成功。此外，這些產品將受到比目前適用的更嚴格的上市後監管要求，包括但不限於對這些產品的廣告和促銷的更嚴格限制，以及更廣泛的不良事件報告。將來，我們可能還希望將我們現有的HCT/P產品用於可能使其不符合第361條HCT/P法規的新預期用途，並要求它們在上市前獲得批准或批准，並轉而遵守FDCA和/或PHSA的醫療器械或生物製品條款下的上市後法規。遵守這些要求將涉及大量時間和大量成本，並可能限制我們可用於充分利用我們的技術的資源，包括限制我們推出新的同種異體移植衍生產品的能力。

我們對我們的產品進行了一系列非臨牀和臨牀試驗、比較有效性、經濟學和其他研究。這些試驗或研究或其他人進行的類似試驗或研究的不利結果可能會帶來負面影響

影響醫生、醫院和付款人使用或採用我們的產品，這可能會對這些產品的市場接受度和盈利能力產生負面影響。

我們對我們的產品進行各種非臨牀和臨牀試驗、比較有效性研究以及經濟和其他研究，包括我們正在進行的Renu臨牀試驗，以努力生成全面的臨牀和現實世界結果數據和成本效益數據，以便獲得產品批准並推動進一步滲透我們服務的市場。如果這些試驗和研究或其他人進行的類似試驗和研究產生不利結果，這些結果可能會對醫生、醫院和付款人使用或採用我們的產品產生負面影響，從而影響市場接受度和盈利能力。

我們的業務受到FDA和其他機構持續和不斷變化的重大監管義務的約束，遵守這些義務既昂貴又耗時，可能會阻礙我們充分利用我們的技術的能力，或以其他方式限制我們實現其他業務目標的能力。

除了獲得監管批准或許可的義務外，像我們這樣的公司還有持續的監管義務，履行這些義務既昂貴又耗時。特別是，我們產品的生產和銷售都受到FDA和美國國內外眾多其他政府機構的廣泛監管和審查。如上所述，我們分銷的一些產品被視為第361條HCT/P。FDA對HCT/Ps的監管包括以下方面的要求：產品的註冊和上市；捐贈者的篩選和測試；加工和分發，即“當前良好的組織實踐”或CGTP；標籤；記錄保存和不良反應報告；以及檢查和執行。此外，FDA對Hct/Ps的監管很可能在未來繼續演變。遵守任何此類新的監管要求可能會導致重大的時間延誤和費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的其他產品被作為生物製品和醫療器械進行監管，這些產品受到FDA更嚴格的監管。如上所述，這些產品要經過嚴格的上市前審查程序，批准或批准可能會對產品的銷售適應症或銷售對象施加重大限制，可能要求產品附帶警告，或可能對產品的銷售和/或使用施加其他限制。此外，我們的大多數產品都必須持續遵守其他重大法規要求，包括FDA的CGTP法規、FDA當前的良好製造規範(CGMP)法規、不良事件報告、FDA檢查和FDA的QSR，而監管機構對這些類型的法規義務的期望可能會隨着時間的推移而變化。例如，2024年1月31日，FDA發佈了修訂醫療器械QSR的最終規則。這一最終規則旨在使FDA的QSR更緊密地與設備質量管理的國際共識標準保持一致，並將於2026年2月2日生效。我們可能需要投入大量資源，以便在最終規則生效日期之前遵守新的QSR。與維持我們產品的監管批准或許可以及以其他方式履行我們的監管義務相關的成本和其他資源負擔可能會限制我們可用於充分利用我們的技術的資源，或者可能會限制我們開展其他業務活動的能力。

在一些州，製造、儲存或分發HCT/Ps需要許可證或許可證才能作為組織銀行或組織分銷商經營。我們認為，我們都有適用於銷售HCT/P的所需的州許可證或許可證，但存在我們不知道或未遵守的州或地方許可證或許可證要求的風險。如果某一司法管轄區存在這種不符合規定的情況，我們可能被禁止在該司法管轄區分發HCT/P，還可能受到罰款或其他處罰。如果對我們採取任何此類行動，可能會對我們的業務和/或財務狀況產生不利影響。

美國紙巾銀行協會(AATB)發佈了紙巾銀行的操作標準。遵守這些標準是成為認可組織銀行的一項要求。此外，一些州有自己的組織銀行法規。此外，購買某些人體器官和組織用於移植受到《國家器官移植法》的限制，該法案禁止以有價值的代價轉讓某些人體器官，包括皮膚和相關組織，但允許與人體組織和皮膚的移除、運輸、植入、加工、保存、質量控制和儲存相關的合理付款。我們向組織庫、醫院和醫生報銷他們在回收、儲存和運輸捐贈人體組織方面的服務。雖然我們有獨立的第三方評估來確認我們支付的服務費的合理性，但如果我們被發現違反了NOTA禁止以有價值的代價出售或轉讓人體組織的規定，我們、我們的官員或員工可能會受到刑事執法制裁，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們製造和加工的許多產品都是從人體組織中提取的，因此具有傳播疾病的潛力。

利用人體組織可能傳播傳染病，包括但不限於人類免疫缺陷病毒或艾滋病毒、病毒性肝炎、梅毒和其他病毒、真菌或細菌病原體。我們被要求遵守旨在防止傳染病傳播的聯邦和州法規。

儘管我們對組織的採購和加工保持着嚴格的質量控制，但不能保證這些質量控制將是足夠的。此外，其他公司不當處理的捐贈組織關於疾病傳播的負面宣傳可能會對我們產品的需求產生負面影響。如果我們的任何產品牽涉到任何傳染病的傳播，我們的官員、員工和我們可能會受到政府的制裁，包括但不限於召回，以及民事和刑事責任，制裁包括禁止與聯邦政府做生意。我們還可能面臨使用或接收我們產品的人提出的產品責任索賠，以及我們的聲譽損失。

與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題可能導致產品召回或安全警報、不利的監管行動、訴訟(包括產品責任索賠)和負面宣傳，這些可能會侵蝕我們的競爭優勢和市場份額，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果，質量對我們和我們的客户極其重要。我們的任何產品都可能出現質量和安全問題，我們未來的經營結果將取決於我們是否有能力維持有效的質量控制體系，並就我們的質量體系有效培訓和管理我們的員工。我們產品的開發、製造和控制受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。遵守這些法規要求，包括但不限於FDA的QSR、GMP和美國的不良事件/召回報告要求以及世界各地的其他適用法規，將受到持續審查，並通過FDA和外國監管機構的定期檢查進行嚴格監控。FDA和外國監管機構還可能要求進行上市後測試和監督，以監控獲得批准的產品的性能。我們的製造設施以及我們的供應商和獨立銷售機構的製造設施也受到定期監管檢查。如果FDA或外國當局得出結論認為我們未能遵守任何這些要求，它可以採取各種執法行動，從公開警告信到更嚴厲的制裁，如產品召回或扣押、撤回、罰款、同意法令、停止製造或分銷產品的禁令行動、進口扣留在美國以外製造的產品、出口限制、限制業務或其他民事或刑事制裁。可以對我們的官員、員工或我們進行民事或刑事制裁。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品。

此外，我們無法預測未來立法活動或未來法院裁決的結果，這些都可能增加監管要求，使我們受到政府調查，或使我們面臨意想不到的訴訟。任何監管行動或訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額成本，轉移管理層對其他業務關注的注意力，並對我們產品的銷售或使用施加額外限制。此外，負面宣傳，包括質量或安全問題，可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，導致我們失去客户，並減少對我們產品的需求。任何實際或感覺到的質量問題也可能導致醫生對我們的產品發出建議，或導致我們進行自願召回。任何產品缺陷或問題、監管行動、訴訟、負面宣傳或召回都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會實施產品召回或自願退出市場，這可能會顯著增加我們的成本，損害我們的聲譽，並擾亂我們的業務。

我們產品的製造、營銷和加工存在內在風險，即我們的產品或工藝可能不符合製造規範、適用的法規要求或質量標準。在這種情況下，我們可以自願實施召回或市場撤回，或者可能被監管機構要求這樣做。召回或市場撤回我們的一種產品將代價高昂，並將轉移管理資源。召回或撤回我們的產品或其他實體加工的類似產品，也可能會因為對召回或撤回的範圍感到困惑，或由於我們在質量和安全方面的聲譽受到損害而影響我們產品的銷售。

我們遵守與我們產品的標籤、營銷和銷售有關的各種政府法規。

在產品商業發佈之前和之後，根據FDA、聯邦貿易委員會頒佈的法規以及有關產品標籤和廣告、分銷、銷售和營銷的類似美國和外國法規，我們有持續的責任。

醫療器械和生物製品製造商被允許僅為批准或批准的產品標籤中規定的用途和適應症推廣產品。傳統上，我們的許多傷口敷料產品都已上市，在某些情況下，還特別批准用於“傷口管理”；然而，FDA目前正在重新考慮傷口敷料是否可以繼續在設備標籤和宣傳材料中使用該術語。2023年11月30日，FDA發佈了一項擬議的規則，禁止傷口敷料使用“傷口管理”一詞，這是醫療界普遍理解和接受的術語，描述了使用的背景。如果規則最終確定，我們將被要求更新我們許多傷口敷料的標籤和宣傳材料，這可能會使我們的傷口敷料更難與競爭對手的傷口護理產品區分開來。

此外，還對宣傳產品用於標籤外用途(即未在批准或批准的標籤中説明的用途)的製造商採取了一些執法行動，包括指控向政府醫療保健計劃提交的用於標籤外用途的產品報銷索賠是欺詐性的，違反了《聯邦虛假索賠法》或其他聯邦和州法規，並且這些索賠的提交是由標籤外促銷引起的。不遵守標籤外促銷的禁令可能會導致鉅額罰款、吊銷或暫時吊銷公司的營業執照、暫停某些產品的銷售、產品召回、民事或刑事制裁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，或其他執法行動。在美國，對這種不法行為的指控還可能導致與美國政府達成一項企業誠信協議，該協議將施加重大的行政義務和成本。

我們以及我們的員工和承包商直接或間接地受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律的約束，包括虛假索賠法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

我們的業務受到各種聯邦、州和外國欺詐和濫用法律的約束。這些法律可能會限制我們的運營，包括我們營銷、銷售和分銷產品所通過的財務安排和關係。

影響我們運營能力的美國聯邦和州法律包括但不限於：

醫療保健行業的活動和安排受到旨在防止欺詐、浪費和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規可能限制或禁止與產品開發、營銷或促銷相關的各種活動或其他安排，包括產品定價和折扣、提供客户獎勵、提供報銷支持、其他客户支持服務、向員工和獨立承包商提供銷售佣金或其他獎勵，以及與醫療從業者、其他醫療保健提供者和患者進行其他互動。

由於這些法律的範圍很廣，而法定或監管例外情況和安全港的範圍很窄，我們的商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。醫療產品製造商和醫療保健提供者之間的關係是政府加強審查的一個領域。我們從事各種類型的活動，包括開展培訓醫生的演講者計劃，向客户提供報銷建議和支持，以及提供客户和患者支持服務，這些都是醫療器械行業內政府審查和執法行動的主題。

政府對合規性的期望和行業最佳實踐在繼續發展，我們過去的活動可能並不總是與當前的行業最佳實踐一致。此外，對於許多不同的行業實踐是否符合這些法律，缺乏政府指導，政府對這些法律的解釋繼續演變，所有這些都造成了合規性的不確定性。任何不遵守規定的行為都可能導致監管制裁、刑事或民事責任，並嚴重損害我們的聲譽。雖然我們有一個全面的合規計劃，旨在確保我們的員工和商業合作伙伴與醫療保健專業人員和患者的活動和互動是適當的、合乎道德的，並符合所有適用的法律、法規、指南、政策和標準，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地防止此類行為、降低風險或減少因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟的機會。

如果政府實體對可能違反這些法律的行為展開調查(可能包括髮出傳票或民事調查要求)，我們將不得不花費大量資源為自己辯護。指控我們、我們的官員或我們的員工違反了任何一項法律的人，可能是我們的員工、客户、競爭對手或其他方，都可以被稱為“告密者”。政府的政策是鼓勵個人成為舉報人，並向聯邦法院投訴不當行為。政府被要求對所有這些投訴進行調查，並決定是否幹預。如果政府介入，我們被要求向政府償還資金，舉報人將獲得一定比例的收款作為獎勵。如果政府拒絕幹預，舉報人可以自行進行訴訟，如果他們成功了，他們將獲得公司必須支付的任何判決或和解金額的一定比例。政府還可能自行啟動調查。此類行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款，以及其他可能會嚴重削弱我們運營盈利業務的能力的制裁。特別是，如果我們的運營被發現違反了上述任何法律，或者如果我們同意在不承認任何不當行為的情況下與政府達成和解，或者如果我們被發現違反了適用於我們的任何其他政府法規，我們、我們的官員和員工可能會受到制裁，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在參與政府醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、監禁、削減或重組我們的業務，以及強制實施公司誠信協議，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不向政府機構報告平均銷售價格或ASP，或者如果我們的報告不準確和完整，我們可能會面臨法律風險。

我們的產品在醫生辦公室按ASP加6%的費率由Medicare報銷。所有的醫療保險支付，包括基於ASP方法的支付，都受到自動減支的約束。國會此前暫停了根據BCA實施的自動減支，到2022年3月31日之前沒有自動減支。2022年4月1日，有1%的自動減支，從2022年7月1日開始，自動減支恢復到2%。自動減支適用於政府支付的部分，佔總支付金額的80%。此外，在未來幾年，可能會根據法定的PAYGO下令最高4%的聯邦醫療保險自動減支，這在國會通過的大多數法律中要求赤字中性。直到2022年1月，我們沒有被要求報告所有作為生物製品單獨付費的皮膚替代品產品的ASP，因為它們是作為醫療器械被FDA監管的，儘管我們選擇了報告我們的一些產品的ASP。從2022年第一季度的報告截止日期開始，我們被要求報告所有作為生物製品單獨支付的皮膚替代產品的ASP，這是2020年綜合撥款法案規定的結果。從2022年1月1日起，我們開始報告所有作為生物製品單獨支付的皮膚替代產品的ASP。第一份這樣的ASP報告是在2022年4月30日發佈的

2022.政府的價格報告要求很複雜。如果我們沒有正確報告ASP，我們可能不得不重新報告前幾個季度的ASP，我們可能會受到民事罰款和/或，如果違反是故意的或魯莽的，則會受到虛假索賠法的責任。在非常嚴重或反覆違規的情況下，我們可能會被排除在與醫療保險計劃和其他聯邦醫療保健計劃做生意之外。

由於政府醫療改革和其他立法行動，我們面臨着該行業的重大不確定性。

聯邦政府、州政府、監管機構和第三方支付者已經並將繼續頒佈法律，以控制醫療成本，並普遍改革美國的醫療保健系統。例如，PPACA和2015年的Medicare Access和CHIP再授權法案大大改變了政府和私人保險公司提供和資助醫療保健的方式。這些變化包括創建示範計劃和其他基於價值的採購計劃，為醫生和醫院提供財務激勵以降低成本，包括為慢性傷口提供低成本治療的激勵，即使這些治療不如我們的產品有效。最近有廣泛的努力修改或廢除全部或部分PPACA。通過了税收改革立法，其中包括影響醫療保險覆蓋範圍和支付的條款，例如取消對沒有維持醫療保險覆蓋範圍的個人的税收處罰（所謂的“個人授權”）。此類行為或類似行為可能對我們產品的使用產生負面影響。我們希望這種努力繼續下去，並可能在聯邦和州一級提出更多的改革建議。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了下級法院的裁決， 加利福尼亞州訴德克薩斯州（orig. 德克薩斯訴阿扎爾案，4：18-cv-00167），認為個人任務是違憲的，並將案件發回下級法院進一步分析，以確定整個PPACA是否違憲，因為個人任務與法律的其他規定不可分割。美國最高法院同意複審此案，並於2021年6月17日下令撤銷第五巡迴法院的決定，駁回此案。

此外，2022年8月16日，國會通過立法，限制醫療保險計劃下的藥物和生物製劑的價格。****建立了一個藥品價格談判計劃，要求衞生和公眾服務部長談判某些沒有仿製藥或生物類似藥競爭的高支出醫療保險藥物的價格。該法律還規定了Medicare Part B通貨膨脹回扣，自2023年第一季度起生效。一般來説，從2021年第三季度起，ASP+6%超過通脹調整後支付金額的B部分藥物製造商將被要求向醫療保險計劃支付回扣。這些以及類似的藥品定價改革可能會增加我們產品的定價壓力。

一般的立法行動也可能影響我們的業務。例如，2011年的《預算控制法》包括減少聯邦赤字的條款。經修訂的《預算控制法》導致從2013年4月開始對醫療保險提供者的醫療保險付款減少2%，並計劃在2032年前六個月繼續有效。冠狀病毒援助，救濟和經濟安全（CARES）法案和隨後的立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停了付款調整。從2022年4月1日至6月30日有1%的醫療保險隔離，2%的醫療保險隔離於2022年7月1日恢復。此外，根據Statsweetpaygo，可以在2024年國會會議結束時下令4%的醫療保險隔離。政府醫療保健支出的這些或其他類似削減可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國國會目前正在審議的法案如果通過，也可能影響我們的業務。例如，在117這是國會會議，治癒2.0法案，H.R.六千，第一百一十七軍。（2021年）被引入美國眾議院。如果以類似的形式重新引入，它可能包含可能導致影響我們業務的法律和監管變化的條款。這些變化可能包括在特定日期或之後獲得FDA批准或許可的突破性醫療器械的新支付途徑。Cures 2.0（或類似立法）的頒佈也可能加快FDA指定突破性和RMAT療法的時間表，並導致在監管某些FDA產品時使用患者經驗數據和真實世界證據的新要求。如果實施，這些變化可能會使我們的競爭對手更容易將可比或更先進的產品迅速推向市場，從而減少對我們產品的需求。

我們在國外市場的銷售使我們面臨與國際銷售和運營相關的風險。

我們目前正在向國外市場銷售產品，並計劃擴大此類銷售。管理一個全球性組織既困難、耗時又昂貴。開展國際業務使我們面臨的風險可能與我們在美國面臨的風險不同。我們的產品跨越國際邊界的銷售和運輸，以及從國際來源購買零部件和產品，使我們受到廣泛的美國和外國政府貿易、進出口和海關法規和法律的約束，包括但不限於由財政部外國資產控制辦公室管理的出口管理法規和針對禁運國家的貿易制裁，以及由商務部管理的法律法規。這些規定限制我們向被禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。

遵守這些法規和法律代價高昂，不遵守適用的法律和法規義務可能會以各種方式對我們產生不利影響，包括但不限於重大的刑事、民事和行政處罰，包括監禁個人、罰款和處罰、剝奪出口特權、扣押貨物和

對某些商業活動的限制。此外，未能遵守適用的法律和法規義務可能會導致我們的分銷和銷售活動中斷。

這些風險可能會限制或破壞我們的擴張，限制資金的流動，或導致剝奪合同權利或通過國有化或沒收財產而不給予公平補償。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。不能保證我們的內部控制政策和程序將保護我們不受員工或代理人的行為的影響。如果我們被發現對《反海外腐敗法》或其他違規行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能遭受民事和刑事處罰或其他制裁，包括取消合同或取消資格，以及聲譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們產品報銷相關的風險

政府和私人保險購買我們產品的報銷率和承保範圍可能會發生變化。

我們幾乎所有產品的銷售在一定程度上取決於我們的客户根據政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及從其他全球政府機構獲得產品成本報銷的能力。政府醫療計劃和私人醫療計劃不斷尋求降低醫療成本。例如，2014年，聯邦醫療保險制定了一項政策，在某些臨牀環境下停止對我們的產品單獨付款。這一政策要求我們降低產品價格，這導致我們的收入大幅下降。

我們的成功在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人將在多大程度上為此類產品和相關治療的費用提供保險和足夠的補償，我們不知道是否會有這種補償。例如，目前大多數私人付款人為我們的PuraPly AM、PuraPly、Novachor和NuShield產品提供有限的承保範圍，因此，這些產品對私人付款人承保的患者的使用有限。

政府機構、私人健康計劃和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

2023年日曆年MPFS的擬議更新包括一項提議，即在2024年或2025年停止為所有皮膚替代品單獨付款，包括我們的所有產品。聯邦醫療保險不會單獨支付皮膚替代品的費用，而是將皮膚替代品的付款與申請程序的付款捆綁在一起。作為這項提案的一部分，聯邦醫療保險將把所有皮膚替代品視為供應品，而不是生物製品，並將要求皮膚替代品的製造商，包括我們，申請新的HCPCS代碼，該代碼將從2024年起生效。在2022年11月1日公佈的2023年MPFS最終規則中，CMS沒有敲定這一捆綁提議，未來將考慮更多公眾意見；但他們可能會再次提出相同的政策，或在未來提出其他可能影響我們的業務和收入的建議。如果Medicare重新提出並最終確定在2024年或2025年停止為皮膚替代品單獨付款的政策，我們產品的報銷可能不夠充分，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

支付者越來越多地試圖通過限制覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本，特別是一般情況下的新治療產品，或專門針對被認為現有治療效果良好的適應症的新治療產品。具體地説，患者保護和平價醫療法案，或

2010年頒佈的PPACA包含了醫療保險示範計劃的條款，這些計劃創造了財政激勵措施，以保守的方式治療慢性傷口患者，而不使用我們的產品。此外，我們所有的產品都不是在門診醫院單獨支付的，這是我們最大的客户羣。這一支付政策刺激了人們使用我們競爭對手的產品。因此，即使提供保險和報銷，如果獲得保險的途徑對獲得保險造成行政負擔，和/或使用我們的產品對醫療保健提供者來説是行政負擔或無利可圖，或者利潤低於替代治療，市場對我們產品的接受度已經並將受到不利影響。此外，聯邦醫療保險是我們大多數客户的主要收入來源，它為我們的大多數產品和我們的競爭對手針對醫院門診設置中相同適應症的產品報銷相同的金額。因為在一些護理場所，報銷金額不是基於我們向客户收取的產品成本，也不是我們的競爭對手針對相同適應症的產品收取的成本，因此我們的客户可能會選擇使用比我們更便宜的產品來增加他們的利潤率，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於立法、法規和政策的變化以及預算壓力，聯邦醫療保險、醫療補助和其他第三方支付者的報銷金額通常每年進行調整。事實上，聯邦醫療保險在2019年的日曆年規則制定中徵求對替代方案的意見時，已經發出信號，可能會停止其兩級捆綁政策。政策的變化最早可能發生在2024年，可能包括為所有產品建立單一捆綁包，這可能會使我們的產品處於嚴重的競爭劣勢。由於這些變化，第三方付款人可能減少或取消承保或報銷，或拒絕或提供不經濟的新產品報銷，可能會影響我們客户的收入和購買我們產品的能力。與我們客户的醫療服務相關的醫療監管、支付或執法環境的任何變化也可能對我們的運營和收入產生重大影響。此外，聯邦醫療保險使用稱為聯邦醫療保險行政承包商(MAC)的地區性承包商來處理索賠、制定保險政策並在指定的地理管轄區內付款。雖然我們的產品目前被大多數Mac電腦覆蓋，但我們不能確定它們是否會在未來得到覆蓋。

傷口護理用品，如我們從CPN Biosciences獲得的產品線，需要接受CMS的定價、數據分析和編碼承包商(PDAC)的編碼驗證。PDAC負責驗證所有傷口護理用品的HCPCS II級DMEPOS代碼。我們目前通過CPN銷售的傷口護理用品已通過PDAC的編碼驗證，所有產品都具有HCPCS II級代碼。我們開發或獲得的其他傷口護理用品也將接受PDAC編碼驗證過程。我們不能保證PDAC編碼驗證過程的結果。如果我們未能成功收到適用於我們產品的HCPCS代碼的驗證，我們的傷口護理用品可能沒有資格獲得報銷，或者報銷率低於我們的用品的適當報銷率。

雖然我們無法預測當前或未來立法的結果，但我們預計，特別是考慮到最近對醫療改革立法的關注，政府當局將繼續推出旨在降低醫療總成本並限制我們產品的承保和報銷的舉措。如果我們不能成功地從第三方付款人那裏為我們的產品獲得足夠的補償，市場對我們產品的接受程度可能會受到不利影響。不充分的報銷水平也可能給我們的產品帶來價格下行壓力。即使我們確實成功地為我們的產品獲得了廣泛的報銷，未來報銷政策的變化也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

政府和私人保險(包括聯邦醫療保險行政承包商)購買我們產品的報銷率和承保範圍受到不確定性的影響。

我們的產品受到不同形式的政府和私人付款人報銷，這些支付形式的波動可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在皮膚替代品的支付是基於ASP方法的服務站點，Medicare為皮膚替代品支付的費用與申請程序分開。在這種情況下，所有皮膚替代品(包括我們的皮膚替代品)的醫療保險支付率是以每平方釐米為基礎計算的。這些費率根據製造商的ASP報告進行季度調整，當Medicare在其季度ASP文件中包括我們的ASP時，付款金額為ASP加6%；當季度ASP文件中沒有ASP數據時，Mac可能會詢問CMS什麼是ASP，或者他們可能會以WAC加3%的價格報銷，或者發票定價。所有聯邦醫療保險的支付金額，包括ASP方法下的單獨支付，都受到自動減支的約束。根據BCA，2%的聯邦醫療保險自動減支被暫時暫停，暫停一直持續到2022年3月31日。2022年4月1日，自動減支變為1%，截至2022年7月1日，自動減支恢復到2%。此外，根據法定的PAYGO，可以在2024年國會會議結束時下令4%的聯邦醫療保險自動減支。在2022年1月之前，聯邦醫療保險法規不要求我們報告產品的ASP，因為它們是作為醫療器械受到FDA監管的。然而，從2022年第一季度的報告截止日期開始，我們被要求根據2020年綜合撥款法案中的一項條款報告我們產品的ASP，該法案於2020年12月27日簽署成為法律。

當CMS發佈的季度ASP文件中沒有ASP數據時(例如我們2021年第四季度的親和力產品)，A/B部分的Mac將在其管轄範圍內建立藥品和生物製品的付款(S)。在這些情況下，Mac

可以在不通知的情況下按季度更新其報銷方法。Mac還有權為所有皮膚替代品產品(包括我們的產品)制定覆蓋政策。因此，即使提供保險和報銷，如果獲得保險的途徑在行政上造成負擔，使用我們的產品在行政上造成負擔，或者對醫療保健提供者無利可圖，或者利潤低於替代治療，市場對我們產品的接受度已經並將受到不利影響。

此外，聯邦醫療保險已經表示，它可能會修改其針對皮膚替代品的兩級捆綁支付政策。聯邦醫療保險在2019年日曆年的規則制定中徵求意見，這些規則與聯邦醫療保險醫院門診預期支付系統(OPS)和門診手術中心支付系統下的擬議更新和政策變化有關。聯邦醫療保險特別就是否應該取消兩級捆綁政策，為所有產品建立單一捆綁政策徵求意見。然而，聯邦醫療保險沒有對其兩級支付政策做出任何改變，以迴應這些評論。如果CMS提出並最終確定對其兩級支付政策的任何修訂，這些更改可能會導致我們產品的報銷減少，這可能會降低使用率並減少我們的收入。此外，任何新政策都可能導致醫院和ASC使用我們競爭對手的產品的財務激勵，從而減少我們的市場份額和收入。

三家Mac最近撤回了用於治療聯邦醫療保險人羣中DFU和VLU的皮膚替代品和/或CTP的LCD，這將從2023年10月1日起取消我們某些產品的覆蓋範圍。如果這些液晶顯示器生效，或者如果新的液晶顯示器被採用並在未來生效，取消或減少我們產品的覆蓋範圍，可能會對我們產品的使用、我們的業務和我們的收入產生實質性的不利影響。

2023年8月3日，三家Mac(Novitas、First Coast Services和CGS)發佈了用於皮膚替代品的最終LCD和用於治療Medicare人羣中DFU和VLU的CTP，這些產品將從2023年10月1日起取消我們的PuraPly、Novachor、TransCyte、Affity和NuShield產品的覆蓋範圍。這些LCD已於2023年9月28日被Mac召回，我們的產品仍在覆蓋範圍內。如果這些產品的承保範圍被取消，將會帶來很大的不確定性，涉及(I)受影響產品在適用地區的未來收入，以及(Ii)用於治療非DFU/VLU傷口時對我們產品需求的潛在影響。雖然在這種情況下，LCD最終在生效之前就被撤回了，但不能保證Mac在未來不會採用可能會取消或減少我們產品覆蓋範圍的新LCD。如果未來採用新的LCD，取消或減少我們產品的覆蓋範圍，而我們無法説服Mac撤回它們，可能會對我們產品的利用率、我們的業務和我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的客户、採購集團、第三方付款人和政府組織的成本控制努力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們產品在美國的許多現有和潛在客户是GPO和/或IDN的成員，包括責任關懷組織或公共採購組織，我們的業務在一定程度上依賴於與這些組織的主要合同。我們的產品可以在國家招標下或與更大的醫院GPO簽訂合同。GPO和IDN與保健品製造商和分銷商談判定價安排，並向附屬醫院和其他成員提供談判價格。GPO和IDN通常通過競爭性投標程序逐個類別地授予合同。在任何給定的時間，我們通常處於響應投標以及談判和續簽GPO和IDN協議的不同階段，包括本來會到期的協議。投標通常向多個製造商或服務提供商徵集，目的是獲得較低的定價。由於競標過程以及美國GPO和IDN合同流程的高度競爭性，我們可能無法獲得或保持與我們產品組合中的主要GPO和IDN的合同地位。如果不包括在某些此類協議中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然與GPO或IDN等主要採購商簽訂合同可以促進銷售，但這些產品的銷售量可能無法保持。例如，GPO和IDN越來越多地將合同授予同一產品類別的多個供應商。即使我們是某個產品類別的GPO或IDN的唯一簽約供應商，GPO或IDN的成員通常也可以從其他供應商那裏自由採購。此外，GPO和IDN合同通常可在60至90天通知後無故終止。醫療保健行業一直在整合，第三方支付者之間整合成更大的採購集團將增加他們的談判和購買力。由於定價優惠，這種整合可能會給我們帶來更大的定價壓力，並可能進一步加劇上述風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專利和其他知識產權可能無法充分保護我們的產品。

我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力保持我們技術和製造工藝的專有性質。我們依靠製造和其他技術、專利、商業祕密、商標、許可協議和合同條款來建立我們的知識產權和保護我們的產品。然而，這些法律手段負擔得起

只是有限的保護，可能不能充分保護我們的權利。由於任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權，可能會允許第三方製造與之競爭的產品，或影響我們在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷我們自己的產品的能力，或者根本不會對我們的收入、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

特別是，我們主要依賴商業祕密、專有技術和其他難以保護的非專利技術。儘管我們通過與供應商、員工、顧問和其他可能訪問專有信息的人簽訂保密協議來尋求此類保護，但我們不能確保這些協議不會被違反，有足夠的補救措施可用於任何違反，或者我們的商業祕密、專有技術和其他非專利專有技術不會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們在保護知識產權方面不成功，我們產品的銷售可能會受到影響，我們的創收能力可能會受到嚴重影響。

我們已經在不同的國家和地區申請註冊與我們的產品相關的各種商標，對於某些產品，我們還依賴第三方的商標。這些商標可能無法提供足夠的保護。我們或這些第三方也可能沒有財力來執行這些商標下的權利，這可能會使其他人能夠使用商標並稀釋其價值。此外，我們的商標可能會被發現與第三方的商標衝突。在這種情況下，我們可能無法從此類商標中獲得任何價值，甚至可能被要求停止使用衝突商標。我們的商標價值也可能會因我們自己的行為而降低，例如在許可我們的商標時未能實施適當的質量控制。上述任何情況都可能損害我們商標的價值或使用能力，並對我們的業務產生不利影響。

與我們上市產品相關的大多數關鍵專利都已到期。我們沒有專利保護，例如，我們的Apligraf、Dermagraft或NuShield產品。然而，除了商業祕密、商標、專有技術和其他非專利技術外，我們一直在尋求並計劃繼續尋求專利保護，因為我們認為這樣做可以帶來潛在的商業利益。然而，我們對是否或何時尋求專利保護的評估可能是錯誤的。此外，我們的任何未決專利申請不得頒發專利。即使我們獲得或獲得許可內頒發的專利，此類專利權也不能提供足夠廣泛的有效專利保護，以防止任何第三方開發、使用或商業化與我們的產品或技術相似或功能相同的產品，或以其他方式提供任何競爭優勢。此外，這些專利權可能會受到第三方的挑戰、撤銷、無效、侵權或規避。與這種權利有關的法律將來可能會以對我們不利的方式改變或撤回。

此外，我們的產品或用於配製或製造我們產品的技術或工藝現在或將來可能會侵犯第三方的專利權。第三方也有可能獲得開發、製造或銷售我們的產品所必需或有用的專利或其他專有權利。在這種情況下，我們可能需要或選擇從他人那裏獲得知識產權許可，並且我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)。

未決和未來的知識產權訴訟可能代價高昂且具有破壞性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們所在的行業以廣泛的知識產權訴訟為特徵。為知識產權訴訟辯護既昂貴又複雜，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開來，結果難以預測。我們過去曾被指控我們的產品或技術侵犯了第三方的知識產權，未來我們可能也會受到此類指控的影響。任何未決或未來的知識產權訴訟可能導致重大損害賠償，包括在某些情況下三倍的損害賠償，以及可能阻止製造和銷售受影響產品或可能迫使我們尋求許可和/或支付鉅額使用費或其他付款以繼續銷售受影響產品的禁令。此類許可證可能不會以商業上合理的條款提供，如果有的話。我們過去和將來可能會選擇通過取得許可來解決涉及第三方知識產權的糾紛。例如，這種許可證或其他和解可能涉及預付款、年度維護費和特許權使用費。在任何給定的時間，我們可能以原告或被告的身份捲入許多知識產權訴訟，其結果可能在很長一段時間內無法得知。對我們的專利或其他知識產權侵權或挪用的成功索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們、我們的員工或我們的獨立承包商錯誤地使用或披露了競爭對手的所謂商業祕密、專有或機密信息，或違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到損害賠償。

我們的一些員工以前受僱於其他醫療設備、製藥或生物技術公司。我們還可能僱用目前受僱於其他醫療設備、製藥或生物技術公司的其他員工

公司，包括我們的競爭對手。此外，我們可能與之簽約的顧問或其他獨立代理可能或已經與我們的一個或多個競爭對手簽訂了合同安排。儘管目前沒有未決的索賠，但我們可能會受到以下索賠的影響：我們、我們的員工或我們的獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。此外，我們已經並可能在未來受到索賠，即我們導致一名員工違反了他或她的競業禁止或競業禁止協議的條款。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。不能保證這類訴訟不會發生，未來的任何訴訟或其威脅可能會對我們僱用更多直銷代表或其他人員的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們營銷現有或新產品的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，最終不會成功。

競爭對手可能會侵犯或盜用我們擁有或許可的專利或其他知識產權。作為迴應，我們可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，例如指控我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利全部或部分無效或不可執行，可以狹義地解釋該專利的權利要求或得出沒有侵權的結論。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們擁有或許可的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用該發明，或者試圖從勝利方那裏獲得其權利許可。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。儘管我們作出了努力，但協議可能被破壞，安全措施可能失敗，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反或失敗的情況。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被競爭對手知曉或獨立發現。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會面臨對我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益的指控。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，要求他們有義務將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議；我們的許可人可能面臨類似的障礙。我們可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和專利申請的定期維護費、續期費、年金費和其他費用將在專利和專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和類似的外國機構。我們依靠我們的外部律師向外國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種外國專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。我們聘請律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

C美國專利法中的漏洞可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

生物製藥行業的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。

最近的專利改革立法可能會增加起訴專利申請以及執行和保護專利的不確定性和成本。2011年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱Leahy-Smith Act)對美國專利法進行了重大修改，包括影響專利申請起訴和專利訴訟的條款。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，包括第一個提交條款的修改，直到2013年3月才生效。萊希-史密斯法案對我們業務的全面影響尚不清楚，但它可能導致成本增加和專利保護更加有限，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也給我們確實獲得的任何專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們可能擁有或許可的任何當前或未來專利的能力。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，根據我們的2021年信貸協議，我們有大約6660萬美元的本金未償債務總額。我們的2021年信貸協議要求我們遵守某些財務契約，包括綜合固定費用覆蓋率和綜合總淨槓桿率，每季度測試一次。如果我們無法履行這些金融契約，2021年信貸協議下的借款可能會立即到期並支付，除非我們從貸款人那裏獲得修改，並且我們將被禁止根據循環貸款進行任何借款(見“負債--2021年信貸協議“)。不能保證我們的貸款人會在可接受的條件下同意任何此類修訂，或者根本不同意。此外，我們的負債增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務到期金額的風險，並可能對我們的債務持有人產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可能：

此外，規管我們的高級抵押信貸融資的信貸協議將我們的絕大部分個人財產及資產（包括我們的知識產權）作抵押，並載有限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們未能遵守這些契約可能導致違約事件，如果不糾正或放棄，可能導致我們所有債務的加速。

儘管我們目前的債務水平，我們可能會承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的巨大槓桿相關的風險。

我們可能會在未來承擔大量額外債務。儘管規管我們的高級有抵押及後償信貸融資的信貸協議限制我們以及我們現時及未來附屬公司產生額外債務的能力，但高級有抵押及後償信貸融資的條款允許我們在若干情況下產生重大額外債務。此外，規管我們的高級抵押及後償信貸融資的信貸協議並不禁止我們承擔不構成其中所界定的債務的責任。如果我們產生額外債務或其他義務，則與我們上述鉅額債務相關的風險（包括我們可能無法償還債務）將增加。

我們將需要大量現金來償還債務，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行償債義務的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們償還債務和為債務再融資以及為營運資金需求和計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的影響。

如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，或者如果未來借款的金額不足以使我們支付債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在債務到期日或之前對我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本，任何可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的情況。此外，我們可能無法在必要時以商業上合理的條款或根本無法實施任何這些行動。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，包括管理我們的高級和次級抵押信貸融資的信貸協議，可能會限制或阻止我們採取任何這些行動。此外，未能按期支付未償還債務的利息和本金可能會導致我們的信用評級下降，這可能會損害我們以商業上合理的條款承擔額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流以履行我們的償債義務，或按商業上合理的條款或根本無法再融資或重組我們的義務，將對我們的業務、經營業績和財務狀況，以及我們履行優先和後償有抵押信貸融資義務的能力以及我們的其他債務產生不利影響，這可能是重大的。

我們未能遵守有關我們未償還債務的協議，包括由於我們無法控制的事件，可能導致違約事件，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

倘根據與我們的未償還債務有關的任何協議發生違約事件，則違約債務的持有人可導致有關該債務的所有未償還款項即時到期應付。我們無法保證，倘發生違約事件，我們的資產或現金流將足以悉數償還未償還債務工具項下的借款。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在擔保債務下的債務，則此類債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。此外，一項債務工具下的任何違約事件或加速宣佈也可能導致我們一項或多項其他債務工具下的違約事件。因此，我們的任何債務違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

規管我們的高級抵押信貸融資及次級信貸融資的信貸協議限制我們現時及未來的營運，尤其是我們應對變動或採取若干行動的能力。

規管我們的高級抵押信貸融資及後償信貸融資的信貸協議以我們的絕大部分資產（包括知識產權）作抵押，並施加重大營運及財務限制，並限制我們及其他受限制附屬公司（其中包括）：

由於這些公約和限制，我們在經營業務方面現在和將來都受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。此外，我們的高級擔保信貸安排要求我們遵守最低綜合收入契約(以往績12個月為基礎衡量)和最低每月流動資金比率(以每月最後一天衡量)。高級擔保信貸安排的經營和財務限制及契諾，以及我們未來可能訂立的任何融資協議，可能會限制我們為我們的業務融資、從事業務活動或擴展或全面推行我們的業務策略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。例如，過去，我們在債務協議中沒有遵守某些財務公約，這種情況可能會在未來再次發生。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們未能遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與A類普通股相關的風險

大股東集團對我們行使重大控制權，他們的利益可能會在未來與您的利益發生衝突。

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom及其各自的某些附屬公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作為Alan Ades 2014 GRAT的受託人、日期為12/29/2012、GN 2016 Family Trust u/a/d、GN 2016 Organo 10年GRAT u/a/d、2016年9月30日和Red Holdings，LLC，我們統稱為重要股東集團，控制着已發行A類普通股的相當大一部分投票權。截至2024年2月26日，大股東集團共同實益擁有公司約46%的A類普通股。由於這種投票權控制，大股東集團可以集體有效地決定所有需要股東批准的事項的結果，包括但不限於公司董事的選舉和罷免(包括根據本公司與重要股東集團之間的協議條款指定我們四名董事的權利)，以及公司或管理政策的其他事項(例如潛在的合併或收購、股息支付、資產出售，以及對公司公司註冊證書和公司章程的修訂)。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化，並限制公司A類普通股的交易市場的流動性，這可能會降低對其A類普通股的投資價值。這種投票控制還可能剝奪股東作為潛在出售公司的一部分，從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會。只要大股東集團及其關聯公司繼續擁有本公司相當大的綜合投票權，他們就可能繼續有力地影響或有效地控制其決策。大股東集團及其關聯公司的利益可能與公司A類普通股的其他持有者的利益不一致。

在其業務活動的正常過程中，大股東集團及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。此外，大股東集團可能有興趣進行收購、資產剝離和其他他們認為可能增加其投資的交易，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。收入或經營結果的波動可能會導致我們的股票價格進一步波動，因此我們的股東可能會遭受重大損失。

我們的股價一直不穩定，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們在任何一個財政季度的收入出現任何意想不到的不足，都可能對我們在該季度的經營業績產生不利影響。我們的大部分成本是相對固定的，主要包括人員成本和設施成本，這可能會加劇這種缺口對我們淨收入的影響。這些波動可能會導致我們股票的交易價格受到負面影響。我們的季度經營業績在過去有很大不同，未來可能會有很大變化。

正如我們所知和第3項“法律訴訟”所披露的那樣，一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。

任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

公司章程在法律允許的最大範圍內指定特拉華州衡平法院為公司股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制公司股東就與公司或與公司的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法院的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

根據公司章程，除非公司書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州衡平法院，用於：

公司公司註冊證書和章程的這些條款可能會限制公司股東就與公司或其董事、高級管理人員或其他員工之間的某些糾紛獲得有利的司法審判的能力，這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院認為本公司的公司註冊證書或章程中的這些條款不適用於上述一種或多種訴訟或程序，包括但不限於根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴訟，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，由於投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，法院是否會對根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何訴訟執行公司的選址條款也存在不確定性。

公司章程中的條款可能會阻止對公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為公司的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

公司的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於本公司證券現行市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們目前和未來可能會受到證券集體訴訟或其他訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用，轉移管理層的注意力，並對我們的業務造成損害。

我們面臨與證券集體訴訟相關的潛在責任和聲譽風險。我們是第三項“法律訴訟”中披露的證券集體訴訟的當事人。我們可能會受到額外的訴訟，包括集體訴訟或證券衍生品訴訟，以及產生額外的法律費用，並可能面臨對我們的股票價格和聲譽的負面影響。此外，我們有義務向參與某些訴訟的某些個人進行賠償和墊付費用。

任何未決或未來訴訟的任何不利判決或和解都可能導致鉅額付款、罰款和罰款，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。與這些事項相關的此類付款、損害賠償或和解費用(如果有)可能超出我們的保險範圍。解決這些訴訟所需的時間是不可預測的，任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，並嚴重損害我們的聲譽。

我們面臨着激烈和持續的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在我們的業務中面臨着持續而激烈的競爭，其特點是快速的技術變革和激烈的價格競爭。市場份額可能會因技術創新和其他商業因素而發生變化。我們的客户在選擇產品時會考慮許多因素，包括產品可靠性、臨牀結果、經濟結果、價格和製造商提供的服務。我們的競爭能力在很大程度上取決於我們為客户和支付者提供令人信服的臨牀和經濟利益、開發新產品和技術並將其商業化以及預見技術進步的能力。競爭對手的產品介紹或增強可能具有先進的技術、更好的功能或更低的定價，可能會使我們的產品過時或競爭力下降。此外，醫療保健行業的整合繼續導致要求價格優惠或將一些供應商排除在我們某些市場之外，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。在我們的市場上存在這種競爭可能會導致定價壓力，這將使我們更難以使我們有利可圖的價格銷售產品

或者根本阻止我們銷售我們的產品。因此，我們將需要投入持續的努力和財政資源，將我們正在開發的產品推向市場，提供具有成本效益的臨牀結果，擴大我們的地域覆蓋範圍，增強我們現有的產品，併為先進的傷口護理和軟組織修復市場開發新產品。即使我們開發具有成本效益的產品和/或新產品，由於成本控制和來自付款人的其他財務壓力，這些產品也可能得不到保險或報銷。

我們未來的資金需求不確定，我們可能需要在未來籌集資金，而這些資金可能無法按可接受的條款獲得或根本無法獲得。

繼續擴大我們的業務將是昂貴的，我們可能會從股票發行、現有或未來信貸安排下的借款或其他來源尋求資金。我們的資本要求將取決於許多因素，包括：

我們的運營計劃可能會因許多目前未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更快的額外資金。當我們需要額外的資金時，可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。此外，如果我們發行股本或可轉換債務證券以籌集資本，您可能會經歷稀釋，並且新的股本或可轉換債務證券可能具有優先於或以其他方式對您作為股東的權利產生不利影響的權利，優先權和特權。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集資金，可能需要放棄對我們的產品、潛在產品或專有技術的寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可。如果我們不能以可接受的條款籌集資金，我們可能無法開發我們的候選產品，改進我們的現有產品，執行我們的業務計劃，利用未來的機會，或應對競爭壓力，供應商關係的變化或不可預期的客户要求。這些事件中的任何一個都可能對我們實現開發和商業化目標的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵員工、顧問和諮詢人員，以及吸引、留住和激勵合格人員。

我們高度依賴我們的執行幹事，失去他們的服務可能會對我們實現目標產生不利影響。我們尤其依賴我們的總裁兼首席執行官Gary Gillheeney。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和諮詢師，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。目前，我們的行業缺乏熟練的管理人員和科學人員，這種情況可能會繼續下去。因此，對技術人員的競爭很激烈，更替率可能很高。鑑於眾多醫療器械公司之間對具有類似技能的個人的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。無法招聘或失去任何管理人員、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和銷售增長目標的進展。

我們招聘、留住和激勵員工和顧問的能力將部分取決於我們提供有吸引力的薪酬的能力。我們可能還需要提高支付給他們的現金補償水平，這可能會減少可用於研發和支持我們銷售增長目標的資金。無法保證我們將有足夠的現金為我們的員工和顧問提供有吸引力的薪酬。

儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會終止與我們的僱傭關係。我們的任何行政人員或其他主要員工的服務損失以及我們無法找到合適的替代者可能會損害我們的業務，前景，財務狀況或經營業績。我們沒有為這些人或我們的任何其他員工的生命維護“關鍵人員”保險政策。

許多與我們競爭合格人才的公司擁有比我們大得多的財務和其他資源，風險狀況也與我們不同。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特點可能比我們所能提供的更吸引高質量的候選人。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制。

整體經濟狀況的不確定性和不利變化，包括近期全球銀行體系的動盪，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟及全球金融市場的整體狀況的不利影響。如果美國的總體經濟狀況下降，或者消費者擔心經濟狀況會下降，我們產品的銷售可能會下降。不利變動可能因不利經濟狀況、油價波動、供應鏈問題、通貨膨脹、政治不穩定、消費者信心下降、COVID-19疫情或另一種疫情持續或惡化、失業、股市波動、信貸供應收縮或其他影響經濟狀況的因素而發生。這些變化可能會對我們現有產品的銷售或未來產品的開發產生負面影響，增加成本，減少融資的可用性，或增加與生產和分銷我們的產品和潛在候選產品相關的成本。

此外，全球銀行體系最近也出現了動盪。2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)關閉，隨後簽名銀行和第一共和銀行分別於2023年3月11日和2023年5月1日關閉，FDIC被任命為這些銀行的接管人。SVB是我們的貸款人之一，在其關閉之前，我們在該銀行開設了存款和貨幣市場賬户，此後，我們將之前在銀行持有的所有存款轉移到了其他銀行機構，但我們在SVB的一個運營賬户中保留了230萬美元。有報道稱，全球其他銀行也出現了不穩定，包括被瑞銀收購的瑞信。儘管迄今為止美國機構採取了保護儲户的措施，而且我們目前相信我們不會因SVB的接管而蒙受損失，但圍繞SVB、Signature Bank和First Republic Bank倒閉的事件以及對其他銀行的壓力的後續影響尚不清楚，可能包括其他金融機構的倒閉或對我們的運營、財務狀況和聲譽的重大破壞。嚴重或長期的經濟低迷，如2007-2008年的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減少，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的產品。我們無法預計上述情況以及當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

與我們的業務相關的一系列事項的GAAP和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜。這些事項包括但不限於收入確認、租賃、所得税、商譽和長期資產的減值以及基於股權的薪酬。這些規則、指導方針或解釋的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。

此外，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註所報告金額的假設、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨收入和費用金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

我們不遵守監管義務可能會對我們的業務造成負面影響。

如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規要求，除其他事項外，可能會導致FDA或其他政府機構：

不遵守適用的法規要求也可能導致私人當事人對我們提起民事訴訟(例如，根據聯邦拉納姆法案和/或州不正當競爭法)，以及其他意想不到的負面後果。如果這些行為中的任何一種發生，可能會損害我們的聲譽，導致我們的產品銷售受到影響，並可能阻止我們創造收入。

我們的管理人員、員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他法律法規下不正當的活動，這將為我們帶來責任。

我們面臨的風險是，我們的官員、員工、獨立承包商(包括合同研究組織或CRO)、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能從事欺詐行為或其他非法活動，和/或可能無法向我們披露未經授權的活動。這些當事人的不當行為可能包括但不限於故意、魯莽和/或疏忽未能遵守：

特別是，參與醫療產品生產的公司受到旨在確保用於患者的醫療產品是安全有效的法律和法規的約束，特別是它們沒有被摻假或污染，它們被適當地貼上標籤，並具有它們所表示的擁有的身份、強度、質量和純度。此外，參與醫療產品研究和開發的公司受到廣泛的法律法規的約束，這些法規旨在保護研究對象，並確保臨牀試驗產生的數據和監管審查過程的完整性。在上述任何領域中的任何不當行為--無論是我們自己的員工，還是作為我們代理的承包商、供應商、商業夥伴、顧問或其他實體--都可能導致監管制裁、刑事或民事責任，並嚴重損害我們的聲譽。雖然我們有一個全面的合規計劃，旨在確保我們的員工、CRO合作伙伴、首席調查員、顧問和商業合作伙伴與醫療保健專業人員和患者的活動和互動是適當的、合乎道德的，並與所有適用的法律、法規、指南、政策和標準保持一致，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地防止此類行為、降低風險或減少因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟的機會。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款，以及其他可能嚴重削弱我們經營盈利業務的能力的制裁。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

實際税率的意外變化或因審查公司收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司在美國和瑞士繳納所得税，公司的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。該公司未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，公司可能需要接受美國聯邦、州、地方和非美國税務機關對公司收入、銷售和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

本公司證券的市場可能無法持續，這將對本公司證券的流動性和價格產生不利影響。

公司證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。活躍的公司證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，由於總體經濟狀況和預測、公司總體業務狀況以及公司財務報告的發佈，公司證券的價格可能會發生變化。此外，如果公司的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)進行報價，則公司證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所上市或報價更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

受季節性等因素影響，公司季度經營業績可能出現大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是公司無法控制的，導致公司股價下跌。

該公司的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對公司A類普通股的推薦發生了相反的改變，則公司A類普通股的價格和交易量可能會下降。

公司A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、公司業務、公司市場或公司競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止發佈關於該公司的研究報告。如果任何跟蹤該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致該公司的股價或交易量下降。如果跟蹤本公司的任何分析師改變了對本公司股票的不利建議，或對本公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，則本公司A類普通股的價格可能會下跌。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。

本公司受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，公司必須遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監測適用的法律、條例和規則是困難、耗時和昂貴的。該等法律、法規或規則及其解釋及應用亦可能不時改變，而該等改變可能會對本公司的業務、投資及經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，或者因為任何原因被摘牌，我們的普通股只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板進行，例如場外交易公告板，一個交易商間股權證券自動報價系統，不是國家證券交易所，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們認識到制定、實施和維護措施的重要性，以保護我們的信息系統，保護我們數據的機密性、完整性和可用性，並解決可能對我們的業務產生重大影響的潛在網絡安全事件。

我們的資訊安全團隊管理及加強我們的網絡安全基礎設施，最終目標是在可行的範圍內防止網絡安全事故，同時提高我們的系統彈性，以儘量減少事故發生時對業務的影響。我們利用包括集體控制目錄在內的網絡安全工具來評估威脅形勢並持續監控我們的環境。

我們的業務面臨多項網絡安全風險。我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。 然而，該等風險及威脅迄今並未對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。

第三方服務提供商和顧問

網絡安全合作伙伴是我們網絡安全基礎設施的重要組成部分。我們與網絡安全公司合作，利用他們的技術和專業知識來更好地保護公司。我們會不時聘請某些供應商來監控我們的環境，其中包括外包的安全運營中心。我們還可能不時聘請合作伙伴進行定期滲透測試和漏洞評估。我們打算繼續努力使我們的網絡安全計劃正規化，包括制定第三方服務提供商網絡風險監督和管理的流程。

治理

我們的網絡安全組織由我們的IT助理副總裁和信息安全總監領導，負責我們的整體信息安全戰略、政策、安全工程、運營以及網絡威脅檢測和響應。在我們的團隊中，我們目前的信息安全總監擁有專業的網絡安全認證。公司董事會通過董事會審計委員會管理風險管理監督。我們的審計委員會每季度都會收到有關公司網絡安全和信息安全計劃的有效性、漏洞和威脅檢測、公司網絡安全路線圖相關進展以及加強我們信息安全系統的項目狀態的最新信息。審核委員會與本公司管理層及董事會討論本公司有關風險評估及風險管理的程序。

項目2.新聞操作員

我們的公司總部位於馬薩諸塞州坎頓市的四棟大樓園區內，包括約300，000平方英尺的租賃和購買空間，專門用於製造，運輸，運營和研發。其中三棟大樓是租來的。該等租賃初步設定於二零二二年十二月三十一日屆滿，其後於二零二一年十二月我們行使選擇權將該等租賃續期五年時延長至二零二七年十二月三十一日。我們從艾倫·A. Ades，Albert Erani，Dennis Erani和Glenn H.他們也是我們的股東。此外，Ades先生和Nussdorf先生也是我們的董事會成員。

在馬薩諸塞州諾伍德，我們有一個約43，850平方英尺的租賃設施，用於辦公室，實驗室和製造用途。租賃於二零一九年三月十三日開始。租金開始日期為二零二零年二月一日。初步租期為自租金開始日期起計十年，並於二零二一年十二月延長額外五年。倘於租期結束後16至24個月內行使，我們有權選擇將租期再延長十年。

我們在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州租賃了較小的設施，用於製造、倉庫、辦公室和實驗室空間，協議的有效期到2031年不等。

項目3.LEGAL訴訟程序

2021年12月10日，一項集體訴訟投訴標題為Somogyi v. Organogenesis Holdings Inc.，等是代表我們的證券的所有買家的推定類別對我們和我們的首席執行官和首席財務官在

美國紐約東區聯邦地區法院法院指定唐納德·馬丁為首席原告。Martin先生於2022年10月24日提交了一份經修訂的投訴，代表2020年8月10日至2022年8月9日期間我們證券的所有購買者中的一個聲稱類別提出索賠，並指控違反聯邦證券法，涉及涉嫌虛假和誤導性陳述，其中包括收入，銷售增長和競爭能力與我們的親和力和PuraPly XT產品。修正後的起訴書指控違反了1934年《證券交易法》和據此頒佈的第10 b-5條規則，並要求賠償未量化的損失以及律師費、專家費和其他費用。該行動處於訴訟的早期階段。我們認為這些指控毫無根據，並打算對它們進行有力的反駁。於2023年3月13日，我們提出動議，以駁回因未能陳述可獲授救濟的申索而進行的訴訟。案情簡介已於二零二三年五月三十日完成，而法院已於二零二四年二月二十日就駁回動議聽取口頭辯論。對駁回動議作出裁決的時間目前尚不確定。

我們不是任何其他重大法律程序的一方。有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。這些事項可能包括知識產權、就業和其他一般索賠。關於我們未決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們相信合理可能的損失金額或範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。

項目4.地雷安全管理局安全披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ORGO。截至2024年2月26日，我們的A類普通股共有131,963,176股流通股，我們有607名A類普通股的記錄持有人。這一數字不包括以“代名人”或“街道”名義持有股票的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。此外，我們2021年信貸協議的條款限制了我們在未經銀行同意的情況下支付股本現金股息的能力。

股票表現圖表(1)

下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月29日假設對我們的A類普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數各100.00美元現金投資的累計總回報。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設紅利進行了再投資。

五年累計總收益的比較

在有機生成控股公司中，納斯達克綜合指數，

和納斯達克生物技術指數

第六項。已保留

項目7.管理層的建議財務狀況和經營成果分析

您應該閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論以及本年度報告Form 10-K的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在本年度報告10-K表格的“風險因素”部分討論的那些因素。

除文意另有所指外，就本節而言，術語“我們”、“公司”、“有機制造”和“奧戈”指的是有機制造控股公司及其子公司，與它們目前存在的情況相同。

概述

有機生成公司是一家領先的再生醫學公司，專注於高級傷口護理以及外科和運動醫學市場解決方案的開發、製造和商業化。我們的產品已經通過臨牀和科學研究證明，在某些情況下可以支持並加速組織癒合，改善患者的預後。通過在組織工程和細胞治療方面的多項突破，我們正在推進癒合過程每個階段的護理標準。我們的解決方案針對人口老齡化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病等並存疾病增加所驅動的巨大且不斷增長的市場。我們為包括醫院、傷口護理中心、政府機構、ASC和醫生辦公室在內的廣泛的醫療保健客户提供差異化的產品和內部客户支持。我們的使命是提供綜合治療解決方案，大幅改善醫療結果和患者的生活，同時降低整體護理成本。

我們在我們所服務的市場上提供全面的產品組合，以滿足患者在整個護理過程中的需求。我們已經並打算繼續從臨牀試驗、現實世界結果和健康經濟學研究中產生數據，以驗證我們的產品提供的臨牀療效和價值主張。我們產品組合中的幾個現有和流水線產品都獲得了FDA的PMA或510(K)許可。考慮到進行臨牀試驗和獲得FDA批准所需的大量時間和成本，我們相信我們的數據和監管批准為我們提供了強大的競爭優勢。我們的產品開發專業知識和多個技術平臺提供了強大的產品線，我們相信這將推動未來的增長。

在高級傷口護理市場，我們專注於先進傷口護理產品的開發和商業化，用於治療各種治療環境中的慢性和急性傷口。我們擁有全面的再生醫學產品組合，能夠從傷口癒合過程的早期到傷口閉合，無論傷口類型如何，為患者提供支持。我們的高級傷口護理產品包括用於治療VLU和DFU的Apligraf；用於治療DFU的Dermagraft(目前在過渡到新的製造廠或與第三方製造商簽約之前暫停生產和銷售)；作為抗菌屏障的PuraPly AM和PuraPly XT；用於各種傷口類型的本地、交聯ECM支架；以及Affity、Novachor和NuShield同種異體胎盤移植，作為保護屏障和ECM支架。我們擁有一支訓練有素、專業的直接傷口護理銷售隊伍，並配有全面的客户支持服務。

在外科和運動醫學市場，我們正在利用我們廣泛的再生醫學能力來處理慢性和急性手術創傷以及肌腱和韌帶損傷。我們的運動醫學產品包括用於外科手術應用的NuShield，用於有針對性的軟組織修復；以及用於外科環境中開放性傷口處理的Affity、Novachor、PuraPly MZ、PuraPly AM和PuraPly SX。我們目前通過獨立機構和我們的直銷隊伍銷售這些產品。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的淨收入分別為4.331億美元、4.509億美元和4.674億美元。我們公佈截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收益分別為490萬美元、1550萬美元和9420萬美元(其中包括釋放税收估值免税額帶來的4830萬美元收益)。雖然我們報告了最近四年的淨收益，但自成立以來，我們發生了重大虧損，未來我們可能會出現運營虧損，因為我們花費資源，作為我們努力發展組織的一部分，以支持我們計劃的業務擴張。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4100萬美元。到目前為止，我們的主要資本來源是我們產品的銷售、相關方和機構貸款人的借款以及出售我們A類普通股的收益。我們作為再生醫學的一部分運作。

CPN收購

於2020年9月17日，吾等根據一份日期為2020年7月24日的資產購買協議，收購CPN Biosciences，LLC(CPN)的若干資產及承擔若干負債，並按照適用的會計準則採用收購會計方法入賬。於收購日期的總代價為1,900萬美元，包括640萬美元現金、2,151,438股公平價值為880萬美元的普通股，以及當時公平價值為380萬美元的或有代價(溢價)。收盤時，我們支付了580萬美元的現金，發行了1,947,953股A類普通股。剩餘的140萬美元的對價被扣留，並於2022年4月由公司支付60萬美元現金並向CPN的前股權持有人發行203,485股公司A類普通股而釋放。截至2022年6月30日溢價期間結束時，公司計算溢價負債為0美元。自收購日起，CPN的經營結果已包含在我們的綜合財務報表中。

德馬科夫

正如之前披露的那樣，德馬格夫在2021年第四季度暫停生產，德馬格夫在2022年第二季度暫停銷售。我們目前計劃將我們的德馬格製造轉移到一個新的製造設施或聘請第三方製造商，我們預計這將帶來大量的長期成本節約。在德馬格拉夫不可用期間，我們預計客户將願意用Apligraf代替德馬格拉夫，暫停銷售德馬格拉夫不會對我們的淨收入產生實質性影響。然而，如果我們沒有實現預期的大量長期成本節約，或者如果客户在無法使用德馬格夫期間不願用Apligraf代替德馬格夫，這可能會對我們的淨收入和運營業績產生不利影響。

本地承保範圍確定

2023年8月，三個互委會發布了LCD，取消了130多種產品的DFU和VLU的覆蓋範圍，其中包括我們的五種商業營銷產品。液晶顯示器原定於2023年9月17日生效，後來被推遲到2023年10月1日生效。鑑於這些LCD可能對患者和我們的業務產生潛在的不利影響，我們與我們的顧問合作，説服Mac撤回LCD，並在截至2023年12月31日的年度內分別產生了120萬美元和70萬美元的法律費用和與受影響銷售員工留任相關的補償費用。2023年9月28日，三個互委會撤回了LCD。儘管液晶顯示器最終退出，我們相信我們的一些客户選擇從我們的競爭對手那裏購買承保產品，這減少了我們在2023財年第三季度和第四季度的收入。

許可證和製造協議

2023年11月，我們與Vivex簽訂了商標許可和製造協議，銷售其Dual和Matrix產品，並有權許可Via產品。我們向Vivex支付了銷售Dual和Matrix的預付許可費，並同意在特定政府機構發佈特定時間段的ASP時，為DUAL支付固定的里程碑付款。此外，在與Vivex的協議規定的特許權使用費期限內，該公司需要為DUAL和Matrix的淨銷售額分別支付較低的兩位數特許權使用費和較高的個位數特許權使用費。特許權使用費期限與合同的初始期限相稱，並將持續到隨後的每個續約期。協議的初始期限將於2026年12月31日到期，最多可續簽五個為期一年的額外期限。我們在2023年第四季度預付了500萬美元的許可費，併為一筆里程碑式的付款額外積累了250萬美元，我們認為這筆付款很可能是Vivex造成的。

管理層對非公認會計準則計量的使用

我們的管理層使用不符合GAAP(非GAAP)的財務指標，以及符合GAAP的財務指標來評估我們的經營業績。這些非GAAP財務指標應被認為是對我們根據GAAP編制的報告財務結果的補充，而不是替代。我們的管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們的管理層認為，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的項目的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更高的透明度。

我們將EBITDA定義為扣除折舊和攤銷、利息支出和所得税前的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，根據我們認為不能反映我們核心運營業績的某些項目的影響進行進一步調整。這些項目包括非現金股權補償、重組費用、向關聯方追回某些應收票據、與若干未完成建築工程及其他長期資產有關的資本化成本的撇賬、與收購CPN有關的溢利負債的公允價值變動、與解決先前爭議的GPO費用相關支付的費用、債務清償損失以及終止某些協議或暫停某些建設項目的註銷費用。我們在這份10-K表格的年度報告中展示了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時不計入某些項目，可以為我們的業務進行期間與期間的比較提供有用的衡量標準。

我們的經調整EBITDA不是根據公認會計原則編制的，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施。在使用調整後EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制，淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。其中一些限制是：

由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計準則列報的其他經營和財務業績指標。調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬已包括在本報告中，淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標。

我們的綜合運營結果的組成部分

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們認為，下面討論的項目有助於深入瞭解影響這些關鍵措施的因素。

收入

我們的淨收入來自我們的高級傷口護理和外科和運動醫學產品組合。我們主要通過管理和維護與醫院、傷口護理中心、政府機構、ASC和醫生辦公室的銷售關係的直銷代表來銷售我們的高級傷口護理產品。我們主要通過第三方機構銷售我們的外科和運動醫學產品。截至2023年12月31日，我們擁有約260名直銷代表和約160家獨立代理機構。

根據合同的合同條款，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認我們的高級創傷護理和外科與運動醫學產品的銷售收入，這發生在某個時間點，可能發生在程序日期、發貨或交付時。我們記錄的收入是扣除退貨、折扣和GPO回扣準備金後的淨收入，這意味着我們確認的收入直接減少。

有幾個因素會影響我們在任何時期報告的收入，包括產品、付款人和地理銷售組合、運營效率、定價實現、營銷和促銷努力、訂單和發貨的時間、監管行動(包括醫療報銷方案)、競爭和業務收購。

銷貨成本和毛利

銷售成本包括人員成本、產品測試成本、質量保證成本、原材料和產品成本、製造成本以及與我們的製造和倉庫設施相關的成本。我們銷售成本的變化與銷售單位的變化相一致，也受到產品結構的影響。

毛利的計算方法是淨收入減去銷售成本，通常隨着收入的增加而增加。我們的毛利潤受產品和地域銷售組合、產品的已實現定價、我們製造運營的效率以及所用材料的成本和第三方製造商為生產我們產品所收取的費用的影響。監管行動，包括醫療保險報銷方案，可能需要昂貴的支出或導致定價壓力，可能會減少我們的毛利潤。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用通常包括銷售、營銷、銷售支持、客户支持、一般和行政人員的人員成本、銷售佣金、獎勵薪酬、保險、專業費用、折舊、攤銷、壞賬費用、特許權使用費、信息系統成本、處置長期資產的損益以及與我們的行政設施相關的成本。我們普遍預計我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，這是因為我們在市場開發方面的投資增加，以及我們在推動收入持續增長的過程中銷售隊伍的地理擴張。

研發費用

研發費用包括臨牀試驗費用、我們研發人員的人員成本、與改進我們的製造工藝相關的費用、對我們現有產品的改進，以及對我們產品和平臺開發流水線的額外投資。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們普遍預計，隨着我們繼續對新產品和現有產品進行臨牀試驗，通過監管途徑轉移產品(例如，尋求BLA批准)，增加人員以支持產品改進以及將新產品推向市場，以及改進我們的製造流程和程序，研發費用將會增加。

其他費用，淨額

利息支出，淨額-利息支出，淨額包括我們未償債務的利息，包括債務貼現和債務發行成本的攤銷，扣除已確認的利息收入。

償還債務損失-2021年8月，在簽訂2021年信貸協議時，我們支付了與終止2019年信貸協議相關的總額7060萬美元，包括未償還本金、應計利息、最後付款和預付款費用。我們在截至2021年12月31日的一年中確認了190萬美元的貸款終止損失。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。

在確定遞延税項資產的估值準備是否必要時，我們分析了與遞延税項資產變現有關的正面和負面證據，包括預計未來的應税收入、最近的財務業績以及對遞延税項資產和負債未來沖銷的估計。此外，我們考慮是否更有可能

税務機關將根據税收狀況的技術價值對其進行審查，以維持税收狀況。考慮到上述因素，在2021年第四季度，我們確定我們的遞延税項資產更有可能在未來實現，並公佈了截至2021年12月31日我們的美國遞延税項淨資產的估值備抵，從而產生了4830萬美元的所得税收益。我們認為，截至2023年12月31日，我們的美國遞延税淨資產不需要估值撥備。

我們在美國的所得税撥備涉及與應税收入相關的當期税收支出，這些支出無法通過淨運營虧損或研發抵免來抵消。我們剩餘的聯邦淨運營虧損的使用受到80%的應税收入限制，對於某些州，我們沒有剩餘的淨運營虧損來抵消州的應税收入，或者使用剩餘的州淨運營虧損受到限制。我們還記錄了與我們在瑞士的全資子公司相關的所得税外國準備金。

我們採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額，以此來計入合併財務報表中確認的所得税的不確定性。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

EBITDA和調整後的EBITDA

下表列出了所列每個時期的GAAP淨收入與非GAAP EBITDA和非GAAP調整後EBITDA的對賬：

2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度比較

收入