表10.51

修正案：

更改控制權遣散費協議

本《變更控制權轉讓協議修正案》(以下簡稱《修正案》)由特拉華州齊默生物科技控股有限公司(以下簡稱“公司”)與_本公司和高管在下文中統稱為“雙方”。

獨奏會

A.本公司和行政人員是在_

B.公司和管理層希望修改協議，以解決某些税收條款；以及

C.公司和管理層希望按照本修正案的規定修改本協議的條款。

協議

考慮到上述陳述和本修正案中規定的相互契諾和協議，並出於其他有價值的代價，在此確認其收到和充分，雙方同意如下：

1.自生效之日起，本協議第3.03節全部刪除，代之以：

第3.03節。對遣散費的限制。

(A)即使有任何其他相反的規定，如果根據本協議的條款向行政人員或為行政人員的利益支付或應付的任何離職費，或行政人員有權收到、已經收到或將收到的與守則第280G條所界定的“所有權或控制權的變更”有關的其他付款和利益，無論是根據本協議還是其他方式(統稱為“總付款”)將被徵收任何消費税，則取決於哪個替代方案為行政人員帶來更好的税後淨額結果(考慮到任何適用的消費税和任何其他適用的税種)，總付款的價值將為：

(I)在必要的程度上予以減少，以便在守則第280G(B)(2)(A)(2)(2)(2)(2)(2)(2)條所指的範圍內，根據守則第280G條的所有權或控制權的變更，支付給行政人員(或為行政人員的利益)性質的補償的現值總額，

不得超過2.999乘以基本金額。為此，首先將減少現金付款(如有必要，減至零)，然後再減少所有其他非現金付款(如有必要，減至零)。就上一句所述的限制而言，以下部分將不被考慮在內：(1)在終止日期之前，執行人員有效地以書面形式放棄收取或享有的全部付款的任何部分，以及(2)會計師事務所認為不構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何部分；或

(Ii)須全數支付。

為免生疑問，本第3.03(A)節僅在這樣做會使高管處於比不這樣做更好的税後淨經濟狀況的情況下(考慮到就此類總付款應支付的任何消費税)，才應減少應支付給高管的總金額。

(B)就本第3.03節而言，總付款的任何部分是否須繳納消費税的決定，將由本公司選定併為行政人員合理接受的會計師事務所作出。為此目的，包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將由會計師事務所根據準則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

2.自生效之日起，修改第3.04節，增加一個新的(D)款，內容如下：

(D)即使有任何其他相反的規定，如果任何付款因第3.03節的實施而減少，則此種付款減少應首先用於減少執行人員本來有權(無論是否根據本協定)收到的任何現金付款，然後應以逆序應用於減少其他付款和福利，在每種情況下，從確定之日起最早支付的付款或福利開始，除非在第409a條標準允許的範圍內，執行機構選擇以不同的順序應用減少的付款；但在任何情況下，此類支付的減少不得導致行政人員根據第409a條標準承擔額外的税收。

3.行政機關理解並自願同意本修正案中所包括的對協議的每一項更改。

4.本協議中未另作定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

5.除本修正案明文規定的修改外，本協定應繼續具有經本修正案修訂的十足效力和作用。

[簽名頁面如下]

自上述第一個生效日期起，雙方在知情的情況下籤署並交付本修正案，特此為證。

齊默爾生物科技控股公司

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姓名：

標題：

行政人員

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印製日期：_