美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告的日期(最早報告事件的日期):
Concord 收購公司III
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 (公司成立的州或其他司法管轄區) |
001-41013 (委員會檔案編號) |
86-2171699 (I.R.S. 僱主識別號) | |||
紐約, (主要行政辦公室地址) |
10022 (郵政編碼) | ||||
(212)
不適用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來已更改) |
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如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 11 月 期間,康科德收購公司 III(“公司”)和 Concord 贊助商集團三有限責任公司(“贊助商”)簽訂了 的非贖回協議(“非贖回協議”),其形式先前已披露,公司 A 類普通股的某些 持有人面值每股 0.0001 美元(“A 類普通股”) 以換取他們不同意在公司召集的特別會議(“特別會議”)上贖回在公司首次公開募股 (“非贖回股份”)中出售的A類普通股會議”)批准 將公司完成初始業務合併的時間從2023年11月8日(“終止 日期”)延長至2024年8月8日,或公司董事會可能確定的更早日期( “延期” 及更晚的日期,即 “延期日期”)。作為不要 贖回此類股票的上述承諾的交換,公司已同意 (i) 向此類投資者分配總計782,001股A類 普通股(“推廣股”);(ii)保薦人已同意向公司交出並沒收不對 對價的B類普通股,面值每股0.0001美元(“B類普通股”)stock”) 等於初始業務合併完成時的推廣股票數量,前提是他們繼續通過特別計劃持有此類不可贖回的 股份會議。上述非贖回協議摘要並不完整, 根據公司先前作為2023年10月30日8-K表最新報告附錄10.1提交的、以引用方式納入此處的非贖回協議的形式, 對其進行了全面限定。
項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
經股東在2023年11月7日舉行的股東特別會議上批准 ,公司於2023年11月7日向特拉華州國務卿提交了經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書修正案(“章程 修正案”),將公司完成業務合併的截止日期從2023年11月8日延長至2024年8月8日 或公司董事會可能確定的更早日期。前述描述參照《章程修正案》對 進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄 3.1 附於此,並以引用方式納入此處 。
項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023 年 11 月 7 日,公司舉行了特別會議。2023年10月6日,即特別會議的創紀錄日期,公司有 4,039,934股A類普通股,面值每股0.0001美元,以及8,625,000股B類普通股,面值每股0.0001美元,有權在特別會議上進行投票。在特別會議上,共有12,582,511股A類 普通股和B類普通股作為一個類別進行表決,約佔有權在特別會議上投票的股份的99%,由當面或代理人代表。
章程修正案
股東批准了《章程修正案》,將公司完成業務合併的截止日期從 終止日期延長至延期日期。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | 經紀商非 票 | ||||
12,272,538 | 309,973 | 0 | 不適用 |
物品 8.01. | 其他 活動。 |
在 對上述提案的批准投票中,公司98,573股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.70美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利, 的贖回總額約為110萬美元,這將在信託賬户中留下約4,220萬美元。
在 實施章程修正案方面,預計保薦人和B類普通股的其他持有人將其 全部或幾乎全部的B類普通股轉換為A類普通股(“B類轉換”)。 B類轉換將在贖回與實施 章程修正案相關的公開股票之前生效。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品。 |
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 2023年11月7日修訂和重述的康科德收購公司三世公司註冊證書的修正證書。 | |
10.1 | 非贖回協議表格(引用附錄 10.1 納入註冊人於 2023 年 10 月 30 日提交的 8-K 表最新報告)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
康科德收購 CORP III | |||
來自: | /s/ 傑夫·圖德 | ||
姓名: | 傑夫·圖德 | ||
標題: | 首席執行官 |
日期:2023 年 11 月 13 日