美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件號：001-41680
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
洛杉磯 安吉利斯，CA90502
（主要行政辦公室的地址 ）
(310)742-9975
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題： | 註冊的每個交易所的名稱： | 股票代碼 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年5月7日 ，已發行普通股為53,105,000股。
ISPIRE 科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表。 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2023年3月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月零九個月未經審計的 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） | 2 | |
| 截至2022年3月31日的九個月和 2023年未經審計的 股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 。 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 16 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 24 |
| 項目 4. | 控件 和程序。 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 25 | |
| 項目 6. | 展品 | 25 |
i
前瞻性 陳述
本 報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計” 之類的詞語以及此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但 不被視為本報告中指出的識別前瞻性陳述的全方位手段。此外，關於未來事項的陳述 是前瞻性陳述。
儘管本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實 和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際的 結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。 可能導致或促成這種業績和結果差異的因素包括但不限於我們在2023年4月3日的招股説明書中在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 標題下特別述及的因素 在本表10-Q中以及我們向其提交的其他報告中 SEC。我們敦促您不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。
我們 向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。您還可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區內布拉斯加州 F 街 100 號 20549 號的公共參考室閲讀和複製我們向 美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關 公共參考室運作的更多信息。
除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映 在本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮 在本季度報告中做出的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報 可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。
其他 相關信息
除非 另有明確規定，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似條款 是指 Ispire Technology Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。
ii
I 部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併 資產負債表
| 6月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 持有至到期的投資 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付股息 | - | |||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 資本出資 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 匯兑收益，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入共計，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税-當前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
ISPIRE 科技公司
未經審計的股東 權益變動簡明合併報表
| 普通股 | 優先股 | 累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 已保留 | 資本 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 收益 | 貢獻 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產的轉移 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併 現金流量表
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損）： | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節運營淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的折舊 | ||||||||
| 應收賬款減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 運營活動提供的淨現金（用於） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 為股息支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 償還關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃付款的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
1。組織和主要活動
Ispire Technology Inc.（“公司”） 於2022年6月13日根據特拉華州法律註冊成立。公司通過其子公司從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的 研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。
Ispire 擁有
2022年7月29日之前，加州有限責任公司（“Aspire North America”）Aspire 北美有限責任公司（“Aspire Global”）的全部股權歸Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有，香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Holdings”）”），Aspire Global的全資子公司。
Aspire Global和公司是關聯方
因為同一個人是兩家公司的首席執行官，首席執行官和他的妻子是
兩家公司的董事，並且擁有
2022年7月29日：
| ● | Aspire 全球已轉移 |
| ● | 立志控股轉讓 |
下表列出了截至2022年12月31日和2023年3月31日的有關 公司及其子公司的信息：
| 實體名稱 | 的日期 組織 | 的地方 組織 | 所有權百分比 | 校長 活動 | ||||||
| Ispire 科技公司 | 母公司 | |||||||||
| Ispire 國際 | ||||||||||
| Aspire 北美 | ||||||||||
| 渴望科學 | ||||||||||
Ispire 是一家控股公司，不參與 任何活躍的業務。其業務由其兩家運營子公司開展，即Aspire North America和Aspire Science，該公司從事於2020年中期推出的大麻蒸氣產品的開發、 營銷和銷售；Aspire Science，從事煙草電子煙產品的開發、 營銷和銷售。
2022年10月，公司的董事和股東
批准了2022年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，最多
5
COVID-19 的影響
2019年12月，據報道，2019年冠狀病毒病（COVID-19）在中國武漢首次浮出水面。在2020年，該疾病傳播到世界許多地方。 疫情導致世界上大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉， 其中大多數已失效。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態， ，美國衞生與公共服務部宣佈，COVID-19 引發的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日當天結束時到期。
COVID-19 在多大程度上持續影響我們的運營 尚不確定。由於我們的產品目前由關聯方在中國製造，因此中國疫情的任何變化以及 中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，這可能會影響其製造 和及時交付產品的能力。
供應鏈風險
COVID-19 的影響之一是供應鏈問題導致的延遲 ，這與公司在製造 產品、向目的地國家運輸 以及從入境口岸運送到客户所在地方面遇到的困難有關。由於港口延誤已顯著減少 ，我們認為影響我們運營的供應鏈問題目前並未影響我們。我們無法向您保證 延遲將來不會影響我們的業務。
2021年，深圳易佳遭遇芯片短缺 ，導致其產品在2021年4月至8月期間向該公司的交付放緩。為了確保芯片的供應，深圳 Yi Jia將芯片供應商的付款條件從過去的交貨後30天改為預付款，並聘請了兩家新的芯片 供應商。自2021年9月以來，深圳易佳已獲得芯片供應以滿足其生產需求，芯片短缺不再影響其生產。2022年，由於中國大陸COVID政策的影響，供應鏈放緩 ，向深圳易佳的組件交付放緩，導致該期間收入成本增加。我們不能 向您保證我們不會遭受芯片短缺的困擾，或者中國COVID政策的影響不會影響深圳易 Jia的能力或其供應商及時交付產品的能力。
市場和經濟狀況
近年來，美國和其他市場 經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭、美國和全球銀行系統不穩定、燃油價格上漲、 利率或外匯匯率上升以及通貨膨脹加劇以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的嚴重衰退 可能會影響我們產品的市場以及我們的供應商以可接受的 條款向我們提供產品的能力。
6
我們無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間 ，也無法預測任何行業的復甦。如果總體經濟和 我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績可能會受到不利影響。 例如，2023年1月，美國政府的未償國民債務達到了法定上限。美國 財政部宣佈，從那時起，它一直在使用特別措施來防止美國政府違約 其付款義務，並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決其 資金狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球 信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，如果美國政府拖欠還款義務或拖欠到期還款，那麼美國政府的這種付款違約或延遲，以及圍繞美國債務上限或美國政府償還債務能力的持續不確定性 ，可能會對 金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，美國的債務上限和預算赤字擔憂 增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退 。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於 債務上限的爭議，評級 機構已經降低或威脅要降低對美國的長期主權信用評級。可能下調美國政府的主權信用評級或其信譽 的影響可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
電子煙監管
個國家/地區對電子煙的監管各不相同，從無監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家尚待確定。但是，隨着電子煙 最近變得越來越流行，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律法規來監管這個 市場。現行法律法規的變化以及我們主要客户 所在的國家和地區實施新的法律法規可能會對公司的業務產生不利影響。
《聯邦食品、藥品和化粧品法》要求 所有在美國銷售產品的電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品製造商向食品和藥物管理局提交 煙草製品上市前申請（“PMTA”）。對於2016年8月8日 在美國市場上市的ENDS產品，必須在2020年9月9日之前向美國食品和藥物管理局提交PMTA；對於2016年8月8日 未在美國市場上市的ENDS產品，該產品需要根據PMTA簽發的上市前授權才能進入美國市場。 公司已為一款ENDS產品提交了PMTA申請，根據美國食品和藥物管理局的明顯政策，該機構在對其PMTA進行審查之前，不會對該產品執行上市前 審查要求。但是，即使提交了PMTA申請，美國食品和藥物管理局也可能拒絕 該公司的申請，並可能阻止公司的ENDS產品在美國銷售，這將對公司的業務產生不利影響。
2021年成為法律的《防止所有香煙販運 （“PACT”）修正案擴大了PACT法案，將電子煙和所有電子煙產品包括在內，修正案 給美國電子煙產品的賣家帶來了沉重的負擔，這可能使其難以在美國盈利。由於更嚴格的政府監管，該公司將停止在美國銷售煙草電子煙產品， 因為該公司可能在美國銷售的一種煙草電子煙產品的銷售量並不能證明所涉及的營銷 和監管成本是合理的。
在美國，大麻電子煙產品 受州法律管轄，各州法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂性使用大麻，也沒有州 允許向未成年人出售休閒大麻產品。由於受COVID 19疫情的影響，各州的收入減少，各州可能會尋求通過允許和徵税使用大麻產品來增加收入。公司無法預測各州將採取什麼行動或它們可能徵收的税收的性質和金額。但是，由於《PACT法》適用於氣溶膠化液體的大麻產品 ，在允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能更加困難。
但是，含有
的大麻及其衍生物超過
歐盟委員會發布了煙草製品 指令（“TPD”），該指令於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日適用於歐盟成員國 。TPD對歐盟 市場上產品的包裝、標籤和成分、無煙環境的創造、税收措施和打擊非法貿易的活動以及反煙活動進行監管。歐盟成員國 必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，並且不得以推廣電子煙為目的對這些設備進行宣傳 。對於 2016 年 5 月 20 日之後發佈的電子煙，TPD 要求 電子煙製造商提前六個月向監管市場提交產品銷售申請，並確保其產品 能夠滿足TPD要求，然後才能發佈。該公司已遵守TPD的要求，即其在歐洲銷售的所有煙草電子煙 產品。
在歐盟和英國，銷售大麻電子煙產品是非法的 。
7
2。重要會計政策摘要
列報依據
未經審計的中期合併財務報表 反映了管理層認為所有正常和經常性調整，這些調整是公允表公司截至2023年3月31日的 合併財務狀況以及截至2023年3月31日 和2022年3月31日的三個月和九個月期間的經營業績所必需的。管理層認為，為使財務報表不產生誤導性而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計費用） 均已包括在內。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和 條例編制的，因此不包括公司年度合併財務報表中通常 進行的所有披露。因此，這些未經審計的中期合併財務報表 應與截至2022年6月30日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司S-1表格的註冊聲明中 。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求公司做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。重要估計數包括可疑賬户備抵額、財產 和設備及無形資產的使用壽命、長期資產的減值以及遞延成本。實際結果可能與這些估計有所不同。
庫存
庫存主要包括從供應商處購買 的製成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存商品的成本使用 加權平均法確定。當管理層確定某些庫存可能不可銷售時，就會確定補貼。如果庫存 成本超過可變現淨值，公司將記錄成本和淨可變現價值之間差額的準備金。 淨可變現價值是根據正常業務過程中的預計銷售價格減去銷售所需的估計成本 來確定的。
無形資產
當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司會審查無形資產的減值 。評估是在獨立於其他資產的最低 可識別現金流水平下進行的，公司通過將賬面 金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可收回性。如果資產的賬面價值無法收回， 確認的減值以賬面價值超過其公允價值的金額來衡量。在本報告所述期間，沒有減值跡象 。
具有明確壽命的無形資產，例如
專利，在估計的使用壽命內按直線分期攤銷，通常已滿
持有至到期的投資
持有至到期的投資代表一種存款證， 公司有意和能力持有該存款證，其申報時已扣除任何相關攤銷。公司打算持有 這項投資直至到期，並且不會定期將其重新計量為公允價值。該投資的收益和虧損記錄在 “投資收益” 下的運營和綜合收益報表中
截至2023年3月31日資產負債表上列報的持有至到期投資的全部餘額
為美元
收入確認
公司向客户銷售其產品， 根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的指導方針確認收入。當商品控制權移交給客户時，收入即被確認 。對於公司的大多數客户安排，控制權是在貨物交付到客户指定的提貨地點或客户指定的 貨運代理商指定的提貨地點時轉移給 客户，這通常是將貨物的法定所有權、實際所有權以及風險和回報轉移給客户的時候。
收入根據採購訂單按交易價格 確認，並根據預期的返利、折扣和其他銷售激勵措施進行了調整。在確定交易 價格時，管理層運用ASC 606下的投資組合方法的實際權宜之計來估算可變考慮因素。公司可變對價的主要來源 是客户返利、貿易促進資金和現金折****r} 使用最有可能的金額估算方法，將這些銷售激勵措施記錄為首次銷售時的收入減少。最有可能的金額 方法基於一系列可能的考慮結果中最有可能的結果。可能的考慮因素 結果範圍主要來自以下輸入：銷售條款、歷史經驗、趨勢分析和所服務的各個市場的預測市場狀況 。由於公司為眾多市場提供服務，因此提供的銷售激勵計劃因企業而異， 但最常見的激勵措施涉及為實現規定的銷量水平或增長目標而向客户支付或貸記的金額。
8
分類收入
根據ASC 606-10-50-5，公司 已考慮收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，並決定對其煙草電子煙產品和大麻電子煙產品的淨銷售額進行分類 。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月期間 以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月期間，按產品分列的淨銷售額如下：
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 按產品分列的淨銷售額 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
煙草電子煙產品 | $ | $ | $ | |||||||||||||
大麻電子煙產品 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入成本
截至2022年和2023年3月31日的三個月， 以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月的收入成本主要包括購買電子煙產品的成本，這些產品是 從關聯方購買的。參見注釋 11。
最近的會計公告
作為一家新興的成長型公司，公司 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。公司打算 利用延長過渡期的好處。
會計聲明尚未生效
2016年6月，作為亞利桑那州立大學2016-13年度的一部分，財務會計 標準委員會（“FASB”）修訂了與金融工具減值相關的指導方針， 金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。該指南用預期信用損失模型取代了 發生的損失減值方法，在該模型中，公司根據 對預期信用損失的估計來確認備抵額。對於符合美國證券交易委員會 （“SEC”）申報人（“SEC 申報人”）定義的公共企業實體，不包括有資格成為美國證券交易委員會 定義的小型申報公司（SRC）的實體，ASU 2016-13號對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期 。對於包括SRC在內的所有其他實體，亞利桑那州立大學第2016-13號對2022年12月15日之後開始 的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司正在評估本指南將對其合併財務報表產生的 影響。
2019年4月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04， “主題326（金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和對衝，主題 825，金融工具）的編纂改進”，其中提供了狹義的修正案，以澄清和改進信貸 損失、套期保值以及金融工具確認和計量標準內的指導。除了上面提到的亞利桑那州立大學2016-13年度修正案外， 亞利桑那州立大學還包括隨後對亞利桑那州立大學2016-01的修正案。主題815和825的生效日期分別是2020年12月15日和2019年12月15日之後開始的財政年度，該採用對我們的財務狀況、經營業績和現金流沒有重大影響。 亞利桑那州立大學將主題326的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。我們預計 本指南的採用不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
9
2018年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-17年度， 合併（主題810）：對關聯方可變利益實體指導方針的有針對性的改進（“亞利桑那州立大學2018-17年”）。 ASU 2018-17要求申報實體在確定決策費是否為可變權益時，在按比例的 基礎上考慮通過關聯方持有的間接權益，而不是將其全部視為直接權益。 對於私營公司以外的實體，該標準對2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的臨時 期有效。亞利桑那州立大學在2020年12月15日之後開始的財政年度內對私營公司有效， 在2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。各實體必須追溯適用亞利桑那州立大學2018-17年度的 修正案，並在提交的最早期初 對留存收益進行累積效應調整。我們預計該指南的通過不會對我們的財務狀況、經營業績 和現金流產生重大影響。
3.現金和現金等價物
以下是公司截至2022年6月30日和2023年3月31日的銀行現金 餘額按地域和貨幣（折算成美元）的明細：
| 截至6月30日， | 截至 3 月 31 日 | |||||||
| 按地理位置： | 2022 | 2023 | ||||||
| 香港現金 | $ | $ | ||||||
| 在美國的現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按貨幣劃分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| 港元 | ||||||||
| 歐元 | ||||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 人民幣 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
“港元” 指港元， “英鎊” 指英鎊，“歐元” 指歐元。
4。公允價值計量
截至2022年6月30日和2023年3月31日， 有關公司資產和負債公允價值計量投入的信息如下，這些資產和負債在首次確認後的時期內定期按公允價值 計量：
現金和現金等價物、應收賬款、 預付費用、其他應收賬款和關聯方應付賬款是由於其短期性質而賬面價值接近公允價值 的金融資產。應付賬款、應付賬款——關聯方、合同負債、應計負債以及 其他應付賬款和應付關聯方的應付賬款是由於其短期 性質而賬面價值接近公允價值的金融負債。
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5。應收賬款，淨額
截至2022年6月30日和2023年3月31日， 應收賬款包括以下內容：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應收賬款——總額 | $ | $ | ||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司記錄了美元
6。財產、廠房和設備，淨額
截至2022年6月30日和2023年3月31日，財產、 設備和租賃權益改善包括以下內容：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租賃權改善 | $ | $ | ||||||
| 辦公室和其他設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊費用為美元
7。無形資產
2022年9月30日，簽署了知識產權轉讓協議 和獨家許可協議，將與大麻 電子煙產品和煙草電子煙產品相關的所有專利、商標、專有技術和專有技術文件從劉團芳、Aspire Global和深圳怡佳轉移到Aspire North America 和Aspire Science。由於無形資產是從首席執行官兼控股股東劉團芳和劉團芳控制的公司轉移的，因此此次轉讓被視為股東的資本出資， 在股東權益變動表上顯示為交易。根據ASC 350，公司聘請了一家第三方公司進行估值 ，以估算所轉讓無形資產的公允價值。
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有關轉移的無形資產 的信息如下：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||
有期限的無形資產 — 專利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無限期的無形資產 — 商標 | ||||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||||
專利的加權平均使用壽命為
與收購的
無形資產相關的攤銷費用為美元
8。合同負債
截至2022年6月30日和2023年3月31日，該公司
的合同負債總額為美元
9。租賃
該公司在香港和加利福尼亞州訂有
辦公場所的經營租賃安排。這些租賃的條款通常為
初始期限為 12 個月或更短的租賃 不作為使用權資產列報在合併資產負債表上，並在租賃期內計入支出。所有其他租賃資產 和租賃負債均根據開始之日租賃期內的租賃付款的現值進行確認。
公司為承租人的使用權資產餘額列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債—當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債—非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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截至2023年3月31日， 我們的租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：
| 截至截至 3月31日 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | ||||
公司產生的租賃成本，包括
使用權資產的攤銷和短期租賃的支付，為美元
該公司支付了美元
截至2022年6月30日和2023年3月31日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期為
截至2022年6月30日和2023年3月31日，與公司
租賃負債相關的貼現率均為
10。應計負債和其他應付賬款
截至2022年6月30日和2023年3月31日， 應計負債和其他應付賬款包括以下內容：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應計工資和相關福利 | $ | $ | - | |||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付運費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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11。分紅
應付股息是指公司香港子公司Aspire Science在截至2020年6月30日的年度中宣佈的股息 ，該股息應支付給Aspire Science當時 的唯一股東，即公司的首席執行官。分紅是在將Aspire Science的股權 轉讓給Aspire Holdings之前宣佈的，Aspire Holdings隨後將股權轉讓給了Ispire International。以下是與2022年6月30日和2023年3月31日應付股息有關的 信息。
| 股息 應付股息 | ||||
| 截至2022年6月30日 | $ | |||
| 已申報分紅 | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日 | $ | |||
12。關聯方交易
a) 下表列出了主要關聯 方及其與公司的關係：
| 關聯方名稱及與公司的關係 |
b) 劉團芳還是Aspire Global的
首席執行官兼公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是兩家公司的董事。
截至 2023 年 3 月 31 日，劉先生和朱女士實益擁有
c) 公司應向關聯方支付以下餘額：
| 截至 6 月 30 日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 深圳怡佳 | $ | $ | ||||||
| 劉團芳 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
餘額代表代表這些關聯方付款， ，例如運費和關税費用等。截至2022年6月30日，這些餘額均為非計息、無擔保、沒有到期日 ，可按需償還，餘額已於2022年11月全部結算。
d) 截至2022年6月30日和2023年3月31日
31日應付給關聯方的餘額表示應付給Eigate的金額為美元
e) 在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司幾乎所有的煙草和大麻電子煙產品都是從深圳易佳購買的。截至 2022 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，應付賬款—— 關聯方為 $
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13。所得税
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，所得税前收益（虧損）包括：
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| HK | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 美國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
公司截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月的有效税率與香港法定所得税税率不同，這主要是由於美國子公司處於虧損狀態。由於已為虧損產生的遞延所得税資產確定了全額估值補貼，因此尚未確認該子公司的本期虧損和相關的結轉 虧損的税收優惠。
14。每股收益
下表顯示了每股基本淨收益的對賬情況 ：
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
15。隨後發生的事件
2023 年 4 月，公司完成了
的公開發行
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項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明財務報表以及本報告其他地方出現的相關 附註一起閲讀。請參閲 “警示性前瞻性陳述”。實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異 。
概述
我們從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。除中國和俄羅斯外，我們在全球範圍內銷售煙草 電子煙產品。我們的煙草電子煙產品以Aspire品牌名稱銷售， 主要通過我們的分銷網絡銷售。我們目前僅在美國銷售大麻電子煙硬件， 最近開始在加拿大和歐洲，主要是歐盟開展營銷活動。我們所有的產品都是電子煙硬件。 Vaping是指吸入和呼出電子電子煙設備產生的蒸氣的做法，包括輕拍， 是娛樂性吸入極其濃縮的四氫大麻酚，四氫大麻酚是源自大麻 植物的主要精神大麻素。我們的大麻電子煙產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的形式向其他大麻蒸氣公司銷售。 ODM 通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求，我們的產品 由客户以他們自己的品牌名稱出售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱。
首次公開募股
2023年4月，我們以每股7.00美元的公開發行價格完成了3,10.5萬股普通股的公開發行 ，其中包括承銷商行使 超額配股權時發行的40.5萬股股票。總收益約為2170萬美元，減去約170萬美元的承保折扣和不可核算的 支出補貼以及約150萬美元的其他支出，淨收益為1,850萬美元。美國老虎證券公司擔任本次發行的唯一賬面管理人，TFI證券期貨有限公司和Prime Number Capital, LLC擔任承銷商。
監管風險
煙草和大麻產品的銷售受 全球法規的約束。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家都有與煙草 產品相關的法規，特別強調未成年人的銷售。由於美國的法規，我們只能在美國銷售一個 煙草電子煙產品系列，即Nautilus Prime。截至2022年6月30日的財年，我們在美國的煙草電子煙銷售額約為90萬美元。由於銷售量不足以支付營銷和監管成本， 在截至2023年3月31日的九個月中，我們 已停止在美國銷售煙草電子煙產品，也沒有在美國 銷售任何煙草電子煙產品。如果對大麻產品採取任何類似的法規，我們的業務將受到 的嚴重影響，因為截至2023年3月31日的三個月零九個月中，我們的所有大麻收入都來自美國的銷售 。
COVID-19 疫情的影響
2019年12月，據報道，2019年冠狀病毒病（COVID-19） 在中國武漢首次浮出水面。在2020年，該疾病傳播到世界許多地方。疫情導致 在世界大部分地區實行隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉，其中大多數已不復存在 。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態，美國衞生與公共服務部 宣佈，COVID-19 引發的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日當天結束時到期。
COVID-19 在多大程度上持續影響我們的運營 尚不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國製造的，因此中國 疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，這可能會影響 其及時製造和交付產品的能力。
供應鏈風險
COVID-19 的影響之一是供應鏈問題導致的延遲 ，這與公司在製造 產品、向目的地國家運輸 以及從入境口岸運送到客户所在地方面遇到的困難有關。由於 COVID-19 疫情， 在 2021 年和 2022 年初，卸船的碼頭工人減少了，向市場交付產品的卡車司機也減少了，這導致 產品向市場交付嚴重延遲。由於港口延誤已大大減少，我們認為 以前影響我們運營的供應鏈問題目前並未影響我們。
2021年，深圳易佳遭遇芯片短缺 ，導致2021年4月至8月向我們交付的產品放緩。為了確保芯片的供應，深圳易佳將 向芯片供應商的付款條件從過去的交貨後30天更改為預付款，並聘請了兩家新的芯片供應商。自 2021 年 9 月以來，深圳易佳已獲得芯片供應以滿足其生產需求，芯片短缺不再影響其 的生產。但是，我們無法向您保證，我們不會遭受影響深圳易佳或任何其他供應商的芯片短缺的困擾。
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在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月零九個月中，發貨延遲和芯片短缺對我們的經營業績產生了負面影響。儘管中國大陸的 COVID政策在2023年1月初從其零COVID政策發生了變化，但在截至2023年3月31日的三個月中，影響供應鏈的零COVID 政策終止後，許多人被感染。我們認為，供應鏈延遲可能會繼續影響 我們。為了緩解可能出現的供應鏈中斷並更好地控制我們的製造業務，我們正在使用 首次公開募股淨收益的一部分來採取初步措施，在越南和加利福尼亞發展製造業務 。如果我們能夠建立自己的生產設施，我們將更好地控制製造過程 和向客户運送產品，並分散停產的風險。但是，我們在製造業務方面沒有任何經驗 ，為了建立製造業務，我們必須僱用具有設置 和運營製造業務經驗的人員。關於在越南的業務，我們將需要聘請具有 管理越南業務經驗的人員。此外，如果我們在越南或加利福尼亞的業務依賴中國供應商提供任何 組件，根據中國的COVID政策，我們將因封鎖而面臨任何短缺和延誤。我們不能 向您保證，如果我們的供應商受到中國COVID政策的影響，我們將能夠從中國以外的供應商 那裏獲得產品或組件。
我們計劃在加利福尼亞和越南建立製造工廠 ，這是我們努力減少通貨膨脹影響的一部分，因為越南成本結構較低， 也是為了減少中國COVID政策的潛在影響。我們在運營製造設施方面沒有經驗， 需要在越南僱用瞭解適用法律法規以及當地習俗的關鍵員工，才能運營我們提議的工廠 。我們無法向您保證，我們將能夠按照所有適用的建築、 環境以及影響我們在越南產品製造的其他法律法規高效運營。儘管我們在加利福尼亞州擬建的設施 可以保護人們免受中國COVID政策的影響，但它可能不會減少通貨膨脹的影響。此外，由於遵守與施工相關的當地規章制度，我們在加利福尼亞的設施 可能會出現計劃外支出和延誤。因此， 我們無法向您保證，我們能夠在不久的將來在任一地點開始生產，也無法向您保證 通過運營自己的設施來降低成本。在我們建立自己的工廠之前，我們預計 將繼續依賴深圳易佳來生產我們的產品。
截至2023年3月31日，中國的通貨膨脹並沒有 對我們的收入成本產生重大影響。根據中國國家統計局的數據，截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月， 消費者物價指數的同比變化分別為1.1％和1.3％，而截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月 個月中， 個月的同比變化分別為1.2％和1.9％。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響 ，但我們無法保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
市場和經濟狀況
近年來，美國和其他市場 經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭、美國和全球銀行系統不穩定、燃油價格上漲、 利率或外匯匯率上升以及通貨膨脹加劇以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的嚴重衰退 可能會影響我們產品的市場以及我們的供應商以可接受的 條款向我們提供產品的能力。
我們無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間 ，也無法預測任何行業的復甦。如果總體經濟和 我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績可能會受到不利影響。 例如，2023年1月，美國政府的未償國民債務達到了法定上限。美國 財政部宣佈，從那時起，它一直在使用特別措施來防止美國政府違約 其付款義務，並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決其 資金狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球 信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，如果美國政府拖欠還款義務或拖欠到期還款，那麼美國政府的這種付款違約或延遲，以及圍繞美國債務上限或美國政府償還債務能力的持續不確定性 ，可能會對 金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，美國的債務上限和預算赤字擔憂 增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退 。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於 債務上限的爭議，評級 機構已經降低或威脅要降低對美國的長期主權信用評級。可能下調美國政府的主權信用評級或其信譽 的影響可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況 和經營業績：
| ● | 影響煙草和大麻電子煙產品的立法和法規的影響。 | |
| ● | 如果我們選擇在美國銷售煙草電子煙產品，我們就有能力獲得監管部門的批准，在美國銷售更多煙草電子煙產品。 | |
| ● | 我們有能力開發和銷售煙草和大麻電子煙產品，以滿足用户不斷變化的口味。 | |
| ● | 競爭的影響。 | |
| ● | 大麻電子煙產品國際市場的發展，目前主要限於美國的某些州。 |
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運營結果
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月零九個月
下表彙總了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及截至 2022年3月31日和2023年3月31日的九個月（以千美元計，每股金額除外）的 合併運營報表和綜合收益報表。
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 佔收入的百分比 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 19,014 | 100.0 | % | $ | 24,136 | 100.0 | % | $ | 66,248 | 100.0 | % | $ | 82,977 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (16,038 | ) | (84.3 | )% | (19,616 | ) | (81.3 | )% | (55,960 | ) | (84.5 | )% | (68,526 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 2,976 | 15.7 | % | 4,520 | 18.7 | % | 10,288 | 15.5 | % | 14,451 | 17.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | (3,872 | ) | (20.4 | )% | (7,982 | ) | (33.1 | )% | (9,400 | ) | (14.2 | )% | (19,591 | ) | (23.6 | )% | ||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | (896 | ) | (4.7 | )% | (3,462 | ) | (14.3 | )% | 888 | 1.3 | % | (5,140 | ) | (6.2 | )% | |||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 64 | 0.3 | % | 593 | 2.5 | % | 188 | 0.3 | % | 152 | 0.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | (832 | ) | (4.4 | )% | (2,869 | ) | (11.9 | )% | 1,076 | 1.6 | % | (4,988 | ) | (6.0 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税 | (159 | ) | (0.8 | )% | (238 | ) | (1.0 | )% | (788 | ) | (1.2 | )% | (1,070 | ) | (1.3 | )% | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (991 | ) | (5.2 | )% | (3,107 | ) | (12.9 | )% | 288 | 0.4 | % | (6,058 | ) | (7.3 | )% | |||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | (71 | ) | (0.4 | )% | (158 | ) | (0.7 | )% | (81 | ) | (0.1 | )% | (15 | ) | (0.0 | )% | ||||||||||||||||
| 綜合（虧損）收益 | (1,062 | ) | (5.6 | )% | (3,265 | ) | (13.5 | )% | 207 | 0.3 | % | (6,073 | ) | (7.3 | )% | |||||||||||||||||
| 每股淨虧損（基本虧損和攤薄後） | (0.02 | ) | (0.06 | ) | 0.01 | (0.12 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權股份 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
下表根據分銷商提供給我們的信息，按地區列出了我們的收入百分比 明細。
| 在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | 47.0 | % | 52.0 | % | ||||
| 北美 | 43.1 | % | 33.3 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 9.6 | % | 14.2 | % | ||||
| 其他 | 0.3 | % | 0.5 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
18
我們的收入從截至2022年3月31日的三個月的19,014,149美元增加到截至2023年3月31日的三個月的24,136,297美元，增長了5,122,148美元，增長了26.9％。大麻 電子煙產品的所有銷售均來自美國，這已包含在北美的銷售額中。北美的銷售還包括煙草 電子煙產品在加拿大的銷售。對北美以外地區的銷售來自煙草電子煙產品。收入的增加是 的綜合效應：（i）歐洲煙草電子煙產品的銷售額從截至2022年3月31日的三個月 的890萬美元增長到截至2023年3月31日的三個月的約1,260萬美元，（ii）亞太地區（不包括中國）煙草電子煙 產品的銷售額從三個月的180萬美元增長了160萬美元截至2022年3月31日，截至2023年3月31日的三個月中約為340萬美元。
| 在結束的九個月裏 3 月 31 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | 58.7 | % | 55.4 | % | ||||
| 北美 | 27.3 | % | 30.4 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 13.8 | % | 13.9 | % | ||||
| 其他 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
我們的收入從截至2022年3月31日的九個月的66,247,507美元增加到截至2023年3月31日的九個月的82,976,746美元，增長了16,729,239美元，增長了25.3％。收入的增長 是（i）歐洲煙草電子煙產品銷售額從截至2022年3月31日的九個月 個月的3,890萬美元增長到截至2023年3月31日的九個月的約4,600萬美元，以及（ii）美國大麻 電子煙產品的銷售額從截至3月31日的九個月的1,590萬美元增長750萬美元的綜合影響，2022年至截至2023年3月31日的九個月中 的2340萬美元增至2340萬美元。
收入成本
收入成本主要包括購買 電子煙產品的成本，這些產品是我們從深圳易佳購買的。收入成本從截至2022年3月31日的三個月的16,038,425美元增加到截至2023年3月31日的三個月的19,616,098美元，增長了3,577,673美元，增長了22.3％。收入成本的增加反映了 同期銷量的增長，以及 供應鏈放緩對深圳易佳零部件交付放緩的影響，原因是中國大陸的COVID政策影響了這兩個九個月期間， 供應鏈放緩。儘管 中國大陸的COVID政策在2023年1月初從其零COVID政策發生了變化，但在截至2023年3月31日的三個月中，影響供應鏈的零COVID政策終止後，許多人被感染。
收入成本增加了12,565,907美元，增長了22.5％， 從截至2022年3月31日的九個月的55,959美元增加到截至2023年3月31日的九個月的68,525,866美元。收入成本 的增加既反映了同期單位銷售的增長，也反映了供應鏈放緩對深圳 易佳的零部件交付放緩的影響，這是由於中國大陸COVID政策的影響影響了這兩個九個月的 期。
毛利
下表顯示了我們的煙草和大麻電子煙產品的收入、收入成本和毛利 （以千美元計）。
在已結束的三個月中 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 11,369 | $ | 9,589 | $ | 1,780 | 15.7 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 7,645 | 6,449 | 1,196 | 15.6 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 19,014 | $ | 16,038 | $ | 2,976 | 15.7 | % | ||||||||
在已結束的三個月中 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 毛利 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 16,546 | $ | 13,927 | $ | 2,619 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 7,590 | 5,689 | 1,901 | 25.0 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 24,136 | $ | 19,616 | $ | 4,520 | 18.7 | % | ||||||||
19
毛利增長了1,544,475美元，增長了51.9％， 從截至2022年3月31日的三個月的2,975,724美元增至截至2023年3月31日的三個月的4,520,199美元， ，而我們的毛利率 從15.7％增長到18.7％。煙草電子煙產品的毛利率保持不變。大麻 電子煙產品的毛利率增長主要是由於（i）產品組合的變化，在截至2023年3月31日的三個月中，銷售了更多利潤率更高的產品，以及（ii）銷售量的增加帶來了規模經濟。
| 截至2022年3月31日的九個月中 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 50,308 | $ | 42,336 | $ | 7,972 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 15,940 | 13,624 | 2,316 | 14.5 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 66,248 | $ | 55,960 | $ | 10,288 | 15.5 | % | ||||||||
| 在截至2023年3月31日的九個月中 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 59,555 | $ | 50,235 | $ | 9,320 | 15.6 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 23,422 | 18,291 | 5,131 | 21.9 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 82,977 | $ | 68,526 | $ | 14,451 | 17.4 | % | ||||||||
毛利增長了4,163,332美元，增長了40.5％， 從截至2022年3月31日的九個月的九個月的10,287,548美元增至截至2023年3月31日的九個月的14,450,880美元，增長40.5％，而我們的毛利率 從15.5％增長到17.4％。煙草電子煙產品的毛利率保持不變。大麻 電子煙產品的毛利率增長主要是由於（i）在截至2022年3月31日的九個月中，大麻電子煙產品的利潤率降低，原因是 我們在2021年底開始大麻業務時提供了更大的價格折扣，我們的主要重點是佔領大麻電子煙產品的市場 ；（ii）產品組合發生了變化，在截至九個月期間銷售了更多利潤率更高的產品 2023 年 3 月 31 日，以及（iii）銷量的增加帶來了規模經濟。
運營費用
運營支出從截至2022年3月31日的三個月的3,871,403美元增加到截至2023年3月31日的三個月的7,982,260美元，增長了4,110,857美元，增長了106.2％。運營費用 從截至2022年3月31日的九個月的9,399,443美元增加到截至2023年3月31日的九個月的19,590,597美元，增長了108.4％，增長了108.4％。
我們的銷售和營銷費用主要包括 員工的工資和福利、營銷費用、差旅費用等。
銷售和營銷費用減少了376,722美元， ，跌幅28.4％，從截至2022年3月31日的三個月的1,325,024美元降至截至2023年3月31日的三個月的948,302美元。銷售和營銷 支出減少了425,353美元，下降了11.2％，從截至2022年3月31日的九個月的3,781,183美元降至截至2023年3月31日的九個月的3,355,830美元。在截至2023年3月31日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用均有所下降， 主要是由於我們的大麻電子煙產品的營銷活動和貿易展覽會減少。
我們的一般和管理費用 主要包括薪酬和福利、租金支出、專業費用和其他管理費用。一般和管理 費用增加了4,487,579美元，增長了176.2％，從截至2022年3月31日的三個月的2546,379美元增加到截至2023年3月31日的三個月 的7,033,958美元。增長的主要原因是（i）由於我們僱用了更多的 員工，並聘請了合同工來擴大我們的大麻業務和建造我們擬建的製造 工廠，工資和合同工的費用增加了100萬美元；（ii）壞賬支出作為對Aspire North America因延遲發貨而記錄的130萬美元可疑賬户的備抵金 ，以及直接註銷可疑賬款 50萬美元的賬目，（iii）80萬美元知識產權的攤銷費用增加2022年9月轉讓給我們的房產，（iv）為首次公開募股目的而產生的50萬美元專業費用增加 ，以及（v）我們因開發洛杉磯擬議製造工廠而產生的 租金和倉庫費用增加了40萬美元。我們開支的增加不是通貨膨脹的結果。 Aspire Science所在的香港的通貨膨脹相對穩定。
一般和管理費用 增加了10,616,507美元，增長了189.0％，從截至2022年3月31日的九個月的5,618,260美元增加到截至2023年3月31日的九個月的16,234,767美元。增長的主要原因是（i）由於我們僱用了更多員工 ，並聘請了合同工來擴大我們的大麻業務和建造擬議的製造工廠，工資和合同工的費用增加了300萬美元；（ii） 壞賬支出作為備抵金，用於補償Aspire North America因發貨延遲而記錄的130萬美元可疑賬目，以及直接註銷可疑賬款 90萬美元的賬户，（iii）增加150萬美元 知識產權的攤銷費用2022年9月轉讓給我們的房產，（iv）我們在洛杉磯建立製造工廠的計劃所產生的租金和倉庫費用增加了110萬美元 ，以及（v）首次公開募股所產生的90萬美元的專業費用增加。我們在三個月和九個月期間的支出增加不是 通貨膨脹的結果。香港的通貨膨脹相對穩定。我們在美國業務的支出增加 源於我們業務的增長。大麻蒸氣業務於2021年末開始，支出的增加是由於 我們與業務增長相關的增長。但是，通貨膨脹壓力可能會影響我們未來的運營。由於我們的公開募股 ，我們預計，由於我們 是一家上市公司，我們的一般和管理費用將大幅增加，包括額外的法律、審計和保險費用以及維持披露控制 和財務報告內部控制的費用。由於首次公開募股尚未在2023年3月31日之前完成，因此在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，與我們的首次公開募股相關的專業費用已包含在一般費用和 管理費用中。 此次發行已於2023年4月完成，截至2023年6月30日的年度財務報表將把這些90萬美元的專業 費用視為發行收益的減少，因此將從額外的實收資本中扣除。
20
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括利息收入、利息 支出、匯兑收益（虧損）、淨收入和其他收入（支出）。
截至2022年3月31日的三個月 的利息收入為1,016美元，截至2023年3月31日的三個月的利息收入為978美元。截至2022年3月31日的九個月的利息收入為2,083美元，截至2023年3月31日的九個月的利息收入為77,789美元。
交易所收益淨增592,340美元，增幅865.7％， ，從截至2022年3月31日的三個月的淨交易所收益68,420美元增加到截至2023年3月31日的三個月的淨匯兑收益660,760美元。匯兑收益的增加來自Aspire Science，主要是由於港幣兑美元的匯率從截至2022年3月31日的三個月的7.7862變動至截至2022年3月31日的三個月的7.8388。 交易所收益淨增46,276美元，增幅33.8％，從截至2022年3月31日的九個月的淨交易所收益136,902美元增加到截至2023年3月31日的九個月的淨交易所收益183,178美元。
由於這些因素，其他收入增加了 529,321美元，從截至2022年3月31日的三個月的其他收入63,877美元增加到截至2023年3月31日的三個月的593,198美元。其他收入減少了36,427美元，從截至2022年3月31日的九個月的其他收入188,367美元減少到截至2023年3月31日的九個月的其他收入151,940美元。
所得税
所得税從截至2022年3月31日的三個月的158,755美元增加到截至2023年3月31日的三個月的237,992美元，增長了79,237美元，增長了49.9％。所得税增加了281,651美元，增長了35.7％，從截至2022年3月31日的九個月的788,348美元增加到截至2023年3月31日的九個月的1,069,999美元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月零九個月中，我們的合併 淨虧損是Aspire Science 的利潤和Aspire North America的虧損的綜合影響。Aspire Science的利潤產生了當期的税收支出。估值補貼 的增加反映了我們的觀點，即未來的應納税所得額將不足以使用結轉虧損。
淨虧損
由於上述原因，淨虧損增加了 2,116,298美元，從截至2022年3月31日的三個月的淨虧損990,557美元，即每股虧損0.02美元（基本和攤薄後）增加到截至2023年3月31日的三個月 淨虧損3,106,855美元，合每股虧損0.06美元。我們的經營業績從截至2022年3月31日的九個月淨收益 288,124美元，合每股虧損0.01美元（基本和攤薄後）變為截至2023年3月31日的九個月淨虧損6,057,776美元，合每股 美元（0.12）美元。
流動性和資本資源
下表彙總了我們從2022年6月30日到2023年3月31日的 營運資金的變化（以千美元計）。
6月30日 2022 | 2023 年 3 月 31 日 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 99,449 | $ | 63,581 | $ | (35,868 | ) | (36.1 | )% | |||||||
| 流動負債 | 88,968 | 58,402 | (30,566 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||
| 營運資金 | 10,481 | 5,179 | (5,302 | ) | (50.6 | )% | ||||||||||
下表以 的形式列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月的合併現金流信息（以千美元計）。
| 九個月已結束 3月30日 | 增加 | |||||||||||
| 合併現金流數據： | 2022 | 2023 | （減少） | |||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (24,003 | ) | $ | 2,252 | $ | 26,255 | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (121 | ) | (10,100 | ) | (9,979 | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (776 | ) | (42,597 | ) | (41,821 | ) | ||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | (24,900 | ) | (50,445 | ) | (25,545 | ) | ||||||
21
截至2022年3月31日的九個月中， 用於經營活動的淨現金流為2400萬美元，反映了我們的30萬美元收入，主要是由應付賬款 減少1,330萬美元、庫存增加690萬美元和應收賬款增加530萬美元進行調整。
截至2023年3月31日的九個月中，經營活動 提供的淨現金流為220萬美元，反映了我們610萬美元的淨虧損，主要調整如下：賬户 應收賬款減值220萬美元，折舊和攤銷費用160萬美元，應付賬款增加1,370萬美元，被930萬美元應收賬款的增加所抵消。
截至2022年3月31日的九個月中， 用於投資活動的淨現金流為10萬美元，主要反映了10萬美元不動產、廠房和設備的購買。
截至2023年3月31日的九個月中， 用於投資活動的淨現金流為1,010萬美元，主要反映了對960萬美元短期投資的購買。
截至2022年3月31日的九個月中， 用於融資活動的淨現金流為70萬美元，主要反映了關聯方170萬美元的預付款，由向關聯方支付的180萬美元款項和40萬美元的股息所抵消。
截至2023年3月31日的九個月中， 用於融資活動的淨現金流為4,260萬美元，主要反映了向關聯方償還的4,050萬美元，340萬美元 的股息支付，由向關聯方支付的190萬美元所抵消。
迄今為止，我們的運營資金主要來自運營的現金流 和主要股東（必要時是我們的首席執行官及其妻子）的營運資本貸款。 我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。我們認為，我們目前由經營活動提供的 現金和現金流以及首次公開募股的1,850萬美元淨收益將足夠 滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的運營環境或出現意想不到的資本 支出需求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。我們無法保證 不需要額外融資，或者如果需要，將以優惠條件提供（如果有的話）。此類融資可能包括 使用額外債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售可轉換為股權證券的股權證券或 工具的融資都可能導致我們的股東稀釋，這可能相當可觀。
我們在香港運營的 子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內不受限制地自由轉移。如果我們的香港運營子公司 將來代表自己承擔額外債務，則債務管理工具可能會限制我們的運營子公司 向美國投資者轉移現金的能力。
合同義務
截至2022年6月30日和2023年3月31日，我們的合約 負債分別為1,672,051美元和742,247美元。這些負債是下訂單 後從客户那裏收到的預付款。我們預計所有合同負債將在不到一年的時間內結清。
我們為香港和加利福尼亞的辦公室 場所制定了經營租賃安排，這些場所被視為使用權資產。這些租約的期限通常為兩到五年。 初始期限為 12 個月或更短的租賃不作為使用權資產列報，在租賃期內計費。所有其他 租賃資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。
我們 為承租人的使用權資產餘額列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 使用權資產 | $ | 295,804 | $ | 4,359,274 | ||||
| 租賃負債——當前 | $ | 347,541 | $ | 917,310 | ||||
| 租賃負債—非流動 | - | 3,608,580 | ||||||
| 總計 | $ | 347,541 | $ | 4,525,890 | ||||
22
截至2023年3月31日，我們的租賃 負債（不包括短期租賃）的到期日如下：
| 截至截至 3月31日 2022 | ||||
| 2024 | 1,243,979 | |||
| 2025 | 1,328,088 | |||
| 2026 | 1,372,447 | |||
| 2027 | 1,071,992 | |||
| 2028 | 322,704 | |||
| 未來租賃付款總額 | 5,339,210 | |||
| 減去：估算利息 | (813,320 | ) | ||
| 租賃負債總額 | 4,525,890 | |||
趨勢信息
除了本註冊 聲明中其他地方披露的內容外，我們沒有發現任何合理可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大 影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，也未發現任何會導致報告的 財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。
季節性
季節性不會對我們的業務 或我們的經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排。
作為一家上一財年 收入低於12.35億美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以 利用特定的縮減報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些 條款包括在 評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定，新興的 成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，除非私營公司 必須遵守此類新的或修訂的會計準則。我們選擇利用此類豁免。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報 公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4：控制和程序
披露控制 和程序
根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的 的有效性進行了 評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們是私有的，不受薩班斯奧克斯利法案 財務報告要求的內部控制。在截至2023年3月31日的季度中，我們採取措施實施財務報告內部控制程序， 包括明確財務和其他相關部門的角色和職責，以及實施全面的財務 期末結算程序，以便在首次公開募股完成後，我們對超過 財務報告進行內部控制，以便從截至3月31日的三個月和九個月開始編制合併財務報表，2023， 及相關的我們向美國證券交易委員會提交的報告中的披露符合公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求。我們還採取措施 來實施我們的計劃，增加我們的會計人員，提供定期培訓，並聘請合格的獨立顧問來審查 我們的財務報告內部控制體系。
控件的固有侷限性
管理層不期望 我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有 欺詐。控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須做出判斷。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）均已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即 決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制 。任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足 。由於具有成本效益的控制系統固有的 侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 6 項。展品
以下是作為本10-Q表格的一部分提交的完整 證物清單。展品編號對應於 S-K 法規第 601 項附錄表中的數字。
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年 《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 來自： | /s/ 劉團芳 | |
| 劉團芳 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾 王 | |
| 邁克爾·王 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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