美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 從到
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 註冊的每個交易所的名稱： | 股票代碼 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求
的約束。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至2023年9月30日，有
ISPIRE 科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表。 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合 虧損 | 1 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註。 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
i
前瞻性陳述
本報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述 。諸如 “期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語和類似表達 或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告中指出的識別前瞻性陳述的全方位手段 。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性的 陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種 業績和結果差異的因素包括但不限於我們在2023年4月3日 的招股説明書中，在本表格 10-Q 的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向其提交的其他報告中在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下特別述及的因素 SEC。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本報告發布之日。
我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。您還可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，該參考室位於 100 F街，華盛頓特區 20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電 美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的更多信息。
除非法律要求 ，否則我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露， 這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景的風險和因素。
其他相關信息
除非另有明確規定，否則 “公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是Ispire Technology Inc.及其子公司，除非 上下文另有説明。
ii
第一部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
ISPIRE 科技公司
未經審計的運營和綜合虧損簡明合併報表
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 匯兑收益（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税-當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
1
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有至到期的投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應繳所得税-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 股權儲備 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
2
ISPIRE 科技公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
| 普通股 | 優先股 | 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 付費 | 公平 | 已保留 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | （虧損）/收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明 合併財務報表附註。
3
ISPIRE 科技公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 淨虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節運營淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的折舊 | ||||||||
| 應收賬款減值 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | - | ( | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃付款的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
4
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
1。組織和主要活動
Ispire Technology Inc.（“公司”） 於2022年6月13日根據特拉華州法律註冊成立。公司通過其子公司從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的 研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。
Ispire 擁有
2022年7月29日之前，加州有限責任公司（“Aspire North America”）Aspire 北美有限責任公司（“Aspire Global”）的全部股權歸Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有，香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Holdings”）”），Aspire Global的全資子公司。
Aspire Global和公司是關聯方
因為同一個人是兩家公司的首席執行官，首席執行官和他的妻子是
兩家公司的董事，並且擁有
2022年7月29日：
| ● | Aspire 全球已轉移 |
| ● | 立志控股轉讓 |
2023年9月，公司根據馬來西亞聯邦法律成立了全資子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd（“Ispire Malaysia”），目的是在東南亞建立
製造業務。Ispire Malaysia 由公司董事長兼聯席首席執行官
官劉團芳於 2023 年 9 月 1 日成立，並於 2023 年 9 月 22 日分配到公司，考慮到
| 實體名稱 | 的日期 組織 |
的地方 組織 |
% 的 所有權 |
校長 活動 | ||||
| Ispire 科技公司 | ||||||||
| Ispire 國際 | ||||||||
| Aspire 北美 | | |||||||
| 渴望科學 | ||||||||
| Ispire 馬來西亞 |
Ispire 是一家控股公司，不參與 任何活躍的業務。其業務由其兩家運營子公司開展，即Aspire North America和Aspire Science，該公司從事於2020年中期推出的大麻蒸氣產品的開發、 營銷和銷售；Aspire Science，從事煙草電子煙產品的開發、 營銷和銷售。
2022年10月，公司的董事和股東
批准了2022年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，最多
5
COVID-19 的影響
2019年12月，據報道，2019年冠狀病毒病（COVID-19） 在中國武漢首次浮出水面。在2020年，該疾病傳播到世界許多地方。疫情導致 在世界大部分地區實行隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉，其中大多數已不復存在 。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態，美國衞生與公共服務部 宣佈，COVID-19 引發的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日當天結束時到期。
COVID-19 在多大程度上持續影響公司 的業務尚不確定。由於該公司的產品目前由關聯 方在中國製造，因此中國疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響該公司供應商的 業務，這可能會影響其及時製造和交付產品的能力。
供應鏈風險
COVID-19 的影響之一是供應鏈問題導致的延遲 ，這與公司在製造 產品、向目的地國家運輸 以及從入境口岸運送到客户所在地方面遇到的困難有關。由於港口延誤已顯著減少 ，該公司認為影響其運營的供應鏈問題目前並未影響公司。 公司無法向您保證延遲不會影響其未來業務。
2021年，該公司 的主要產品供應商深圳易佳遭遇芯片短缺，導致 至2021年8月向該公司的產品交付放緩。為了確保芯片的供應，深圳易佳將芯片供應商的付款條件從過去交貨後的30天 改為預付款，並聘請了兩家新的芯片供應商。自2021年9月以來，深圳易佳已獲得芯片供應 以滿足其生產需求，芯片短缺不再影響其生產。2022年，由於中國大陸COVID政策的影響，供應鏈放緩，向深圳怡佳交付零部件 放緩，導致 在截至2022年9月30日的三個月期間收入成本增加。該公司無法向您保證 不會遭受芯片短缺的困擾，也無法保證中國COVID政策的影響不會影響深圳易佳或其供應商及時交付產品的能力 。
市場和經濟狀況
近年來，美國和其他市場 經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭、美國和全球銀行系統不穩定、燃油價格上漲、 利率或外匯匯率上升以及通貨膨脹加劇以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的嚴重衰退 可能會影響公司產品的市場及其供應商以 可接受的條件提供產品的能力。
公司無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、強度、 或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果整體 經濟和公司運營市場的狀況從目前的水平惡化，則其業務、財務狀況、經營業績 可能會受到不利影響。
6
電子煙監管
個國家/地區對電子煙的監管各不相同，從無監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家尚待確定。但是，隨着電子煙 最近變得越來越流行，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律法規來監管這個 市場。現行法律法規的變化以及我們的主要客户 所在的國家和地區實施新的法律法規可能會對公司的業務產生不利影響。
《聯邦食品、藥品和化粧品法》要求 所有在美國銷售產品的電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品製造商向食品和藥物管理局提交 煙草製品上市前申請（“PMTA”）。對於 2016 年 8 月 8 日投放美國市場的 ENDS 產品，必須在 2020 年 9 月 9 日之前向美國食品和藥物管理局提交 PMTA；對於在 至 2016 年 8 月 8 日之前未在美國市場上市、在 2020 年 9 月 9 日之前尚未提交 PMTA 的 PMTA，則需要根據 簽發的上市前授權，才能進入該產品美國市場。該公司已為一款ENDS產品 提交了PMTA申請，根據美國食品和藥物管理局的明顯政策，該機構在對其 PMTA進行審查之前，不會對該產品執行上市前審查要求。但是，即使提交了PMTA申請，美國食品和藥物管理局也可能會拒絕該公司的申請，並可能阻止該公司的 ENDS產品在美國銷售，這將對公司的業務產生不利影響。
2021年成為法律的《防止所有香煙販運 （“PACT”）修正案擴大了PACT法案，將電子煙和所有電子煙產品包括在內，並給美國電子煙產品的賣家帶來了沉重的 負擔，這可能使其難以在美國盈利。由於 受到更嚴格的政府監管，該公司已停止在美國銷售煙草電子煙產品，因為該公司可能在美國銷售的一種煙草電子煙產品的銷售量 並不能證明所涉及的營銷和監管成本 是合理的。
在美國，大麻電子煙產品 受州法律管轄，各州法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂性使用大麻，也沒有州 允許向未成年人出售休閒大麻產品。由於受COVID 19疫情的影響，各州的收入減少，各州可能會尋求通過允許和徵税使用大麻產品來增加收入。公司無法預測各州將採取什麼行動或它們可能徵收的税收的性質和金額。但是，在PACT法案適用於氣溶膠化液體的大麻 產品的範圍內，在允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能更加困難。
但是，含有
的大麻及其衍生物超過
歐盟委員會發布了煙草製品 指令（“TPD”），該指令於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日適用於歐盟成員國 。TPD對歐盟 市場上產品的包裝、標籤和成分、無煙環境的創造、税收措施和打擊非法貿易的活動以及反煙活動進行監管。歐盟成員國 必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，並且不得以推廣電子煙為目的對這些設備進行宣傳 。對於 2016 年 5 月 20 日之後發佈的電子煙，TPD 要求 電子煙製造商提前六個月向監管市場提交產品銷售申請，並確保其產品 能夠滿足TPD要求，然後才能發佈。該公司已遵守TPD的要求，即其在歐洲銷售的所有煙草製品 。
在歐盟和英國，銷售大麻電子煙產品是非法的 。
7
2。重要會計政策摘要
列報依據
未經審計的中期合併財務報表 反映了管理層認為所有正常和經常性調整，這些調整是公允表公司截至2023年9月30日的 合併財務狀況以及截至2022年9月30日的三個月和 2023年的經營業績所必需的。管理層認為，為使 財務報表不產生誤導性而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。在 合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。未經審計的中期合併財務報表是根據 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，因此不包括 公司年度合併財務報表中通常進行的所有披露。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應 與截至2023年6月30日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀， 包含在公司S-1表格的註冊聲明中。
截至2023年9月30日的三個月 期的經營業績不一定代表任何其他中期 期或截至2024年6月30日的年度的預期經營業績。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求公司做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。重要估計數包括可疑賬户備抵額、財產 和設備的使用壽命、長期資產的減值和遞延成本。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用損失備抵金
在截至2023年9月30日的三個月中，公司 採用了2016-13年度會計準則更新 “金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的計量 ”。該公司根據預期損失模型估算當前預期 信用損失備抵額，而前幾期是使用已發生虧損模型估算的，後者不需要 在整個投資組合的儲備金計算中考慮前瞻性經濟變量和狀況。與採用新標準相關的影響 並不嚴重。
公司通過考慮過去的事件，包括任何歷史違約、當前的經濟狀況 和某些前瞻性信息，包括合理和可支持的預測，來估算應收賬款預期信用損失準備金 。截至2023年7月1日， 公司用於估算應收賬款預期信用損失備抵額的方法如下：
公司每半年審查一次所有被認為存在風險的 應收賬款，並根據有關客户的最新信息進行分析，例如 ，例如財務報表、新聞報道、已公佈的信用評級以及扣除收回成本後的抵押品、先前的收款記錄 以及當前和未來的預期經濟狀況。利用這些信息，公司確定賬户 和其他應收賬款的預期現金流，並計算潛在損失和損失概率的估計值。對於那些可能出現虧損 的賬户，公司會記錄特定的備抵金。
在量化經濟預測對其信貸損失準備金的影響時，公司會考慮前瞻性 宏觀經濟變量，例如國內生產總值。 宏觀經濟變量可能因歷史經驗、投資組合構成和當前環境而異。除了對整個投資組合的信用風險因素進行定性審查外，公司還考慮 當前狀況和經濟預測對客户信用評級的影響。前瞻性估計需要使用判斷力，尤其是在經濟 不確定時期。當所有收款工作都已用盡並且應收賬款被視為無法收回時，公司註銷應收賬款。
投資
該投資代表公司在滙豐銀行持有的存款證
。截至2023年9月30日，資產負債表上列報的全部投資餘額為美元
無形資產
無形資產是指為獲得已頒發的專利和專利許可權而產生的資本化外部成本，例如申請
費和相關的律師費。所有專利都是內部產生的。
公司在所發生的時期內開支與維護專利簽發後的專利相關的費用。資本化專利
成本在估計的使用壽命內按直線分攤
8
收入確認
公司向客户銷售其產品， 根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的指導方針確認收入。當商品控制權移交給客户時，收入即被確認 。對於公司的大多數客户安排，控制權是在貨物交付到客户指定的提貨地點或客户指定的 貨運代理商指定的提貨地點時轉移給 客户，這通常是將貨物的法定所有權、實際所有權以及風險和回報轉移給客户的時候。
收入根據採購訂單按交易價格 確認，並根據預期的返利、折扣和其他銷售激勵措施進行了調整。在確定交易 價格時，管理層運用ASC 606下的投資組合方法的實際權宜之計來估算可變考慮因素。公司可變對價的主要來源 是客户返利、貿易促進資金和現金折****r} 使用最有可能的金額估算方法，將這些銷售激勵措施記錄為首次銷售時的收入減少。最有可能的金額 方法基於一系列可能的考慮結果中最有可能的結果。可能的考慮因素 結果範圍主要來自以下輸入：銷售條款、歷史經驗、趨勢分析和所服務的各個市場的預測市場狀況 。由於公司為眾多市場提供服務，因此提供的銷售激勵計劃因企業而異， 但最常見的激勵措施涉及為實現規定的銷量水平或增長目標而向客户支付或貸記的金額。
分類收入
根據ASC 606-10-50-5，公司
已考慮收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，並決定對其煙草電子煙產品和大麻電子煙產品的淨銷售額進行分類
。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 按產品劃分的淨銷售額 | ||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | $ | ||||||
| 大麻電子煙產品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
收入成本
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，收入成本主要包括購買電子煙產品的成本，這些產品是從關聯方購買的。參見注釋 11。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的授予日公允價值來衡量和確認股票支付獎勵的薪酬 支出，包括股票期權和授予董事、 和顧問的限制性股票單位（“RSU”）。公司聘請第三方估值師使用二項式期權定價模型確定股票 期權的公允價值。限制性股票單位的公允價值根據公司普通股的收盤公平市場 價值在授予日計量。由此產生的成本在要求員工提供 服務以換取獎勵的時期內予以確認，通常是歸屬期，股票期權的歸屬期通常為四年，限制性股票單位為三年。 在提供服務以換取獎勵的期限內，股票薪酬按直線法確認，扣除估計的沒收額。股票薪酬支出記錄在合併 運營報表中的一般和管理費用中。
最近的會計公告
作為一家新興的成長型公司，公司 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。公司打算 利用延長過渡期的好處。
該公司審查了最近的會計公告，並確定 尚未生效的公告預計都不會對公司的財務報表產生重大影響。
9
在截至2023年9月30日的 三個月內通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度：金融 工具——信用損失（主題326）。該亞利桑那州立大學要求對某些類型的金融 工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估算。 對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，需要估算終身預期信貸損失。對於可供出售的 債務證券，將需要信貸損失備抵金，而不是減少資產的賬面價值。 2019年7月，FASB推遲了該ASU對私營公司（包括新興成長型公司）的生效日期， 將在2022年12月15日之後開始的年度報告期內生效，但允許提前採用。由於2023年7月1日採用該準則並不重要，因此該公司沒有記錄對當日留存 收益的累積效應調整。
2022年9月29日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-04： 負債-供應商融資計劃（主題405-50）：供應商融資計劃義務披露。此更新要求供應商融資計劃中的 買家披露有關該計劃的更多信息，以使財務報表用户能夠更好地瞭解 計劃對實體營運資金、流動性和現金流的影響。本更新將在2022年12月15日之後開始的財政年度對公司 生效，但展期信息修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財年 年度生效。允許提前收養。本次更新的採用對公司 的合併財務報表沒有實質性影響。
客户集中度
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司的
主要客户佔比超過
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 主要客户 | ||||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | |||||||
| * |
3.現金和現金等價物
| 截至6月30日， | 截至 九月三十日 | |||||||
| 按地理位置： | 2023 | 2023 | ||||||
| 香港現金 | $ | $ | ||||||
| 在美國的現金 | ||||||||
| 在馬來西亞現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按貨幣劃分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| RM | ||||||||
| 港元 | ||||||||
| 歐元 | ||||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 人民幣 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
“HKD” 指港元， “GBP” 指英鎊，“歐元” 指歐元，“RM” 指馬來西亞令吉。
4。公允價值計量
截至2023年6月30日和2023年9月30日，公司資產和負債的公允價值計量投入的信息如下，這些投入在首次確認後的時期內定期按公允價值 計量：
現金和現金等價物、應收賬款、 預付費用和其他應收賬款是由於其短期性質而賬面價值接近公允價值的金融資產。 應付賬款、應付賬款——關聯方、合同負債、應計負債和其他應付賬款以及應付給關聯方 方的應付賬款是由於其短期性質，賬面價值接近公允價值的金融負債。
10
5。應收賬款，淨額
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應收賬款——總額 | $ | $ | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司記錄了美元
6。預付費用和其他流動資產
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 押金已支付 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付款主要包括對供應商提供的 原材料和諮詢服務的預付款。
7。財產、廠房和設備，淨額
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租賃權改善 | $ | $ | ||||||
| 辦公室和其他設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，折舊費用為美元
11
8。合同負債
截至2023年6月30日和2023年9月30日，
公司的合同負債總額為美元
9。租賃
該公司在香港、加利福尼亞和馬來西亞訂有
辦公場所的經營租賃安排。這些租約
的條款通常為
初始期限為 12 個月或更短的租賃 不作為使用權資產列報在合併資產負債表上，並在租賃期內計入支出。所有其他租賃資產 和租賃負債均根據開始之日租賃期內的租賃付款的現值進行確認。
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債—當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債—非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 9月30日 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | ||||
公司產生的租賃成本，包括
使用權資產的攤銷和短期租賃的支付，金額為美元
該公司支付了美元
截至2023年6月30日和2023年9月30日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期為
截至2023年6月30日和2023年9月30日，與公司
租賃負債相關的貼現率均為
12
10。應計負債和其他應付賬款
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關福利 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
11。關聯方交易
| a) |
| 關聯方名稱及與公司的關係 |
| b) | 劉團芳還是Aspire Global的聯席首席執行官
官兼該公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是兩家公司的董事。截至
2023 年 9 月 30 日，劉先生和朱女士實益擁有 |
| c) | 截至 2023 年 6 月 30 日和
2023 年 9 月 30 日的應付關聯方的餘額為應付給深圳易佳的金額 $ |
| d) | 在截至2022年9月30日和
2023年的兩個月期間，該公司幾乎所有的煙草和大麻電子煙產品都是從深圳易佳購買的。截至 2023 年 6 月 30 日
和 2023 年 9 月 30 日，應付賬款—— 關聯方為 $ |
12。所得税
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| HK | $ | $ | ||||||
| 美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 馬來西亞 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
該公司截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月 的有效税率與香港的法定所得税税率不同，這主要是由於美國子公司 處於虧損狀態。該子公司的本期虧損和相關的結轉虧損尚未確認任何税收優惠， 已為虧損產生的遞延所得税資產確定了全額估值補貼。
截至2023年9月30日，應繳所得税為美元
截至2023年9月30日，有未確認的遞延所得税資產
美元
13
13。基於股票的薪酬
股票期權
2023 年 9 月 4 日，董事會作為該計劃的管理人
，根據該計劃，向其執行官和其他員工授予了總計
的非合格股票期權
| 期權數量 | 加權 平均的 運動 價格 | 加權 平均的 公允價值 每個選項 | ||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日表現出色，可供行使 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | - | |||||||||
| 已過期 | $ | $ | - | |||||||||
| 截至2023年9月30日尚未償還並可行使 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，已行使期權的總內在價值
為美元
| 三個月已結束 2023年9月30日 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期壽命 | ||
| 預期波動率 | ||
| 預期股息收益率 |
|
的數量 選項 授予了 |
歸屬期 |
運動 價格 |
可行使期 |
加權 剩餘 合同的 歲月中的生活 | |||||
| 在 2023 年 | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ |
總共有
14
RSU
授予董事和員工的限制性股票單位在授予之日的前三個週年紀念日分別累計歸屬於限制性股票單位的三分之一
。授予顧問
的限制性單位在相應的服務期內歸屬。
| 未歸屬股份 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未投入，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 轉換 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消並被沒收 | ||||||||
| 《未歸屬》，2023年9月30日 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日的三個月期間，限制性股票單位
的總授予日公允價值為美元
總計 $
14。每股收益
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
15。後續事件
2023 年 10 月 9 日，董事會作為 2022 年股權激勵計劃的管理人
，根據該計劃，向其來自馬來西亞Ispire 的員工授予了不合格股票期權，用於購買
總計
2023 年 11 月 3 日，董事會作為 2022 年股權激勵計劃的管理人
，根據該計劃，向其一名員工授予了總計
的非合格股票期權
15
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明財務報表以及本報告其他地方出現的相關 附註一起閲讀。請參閲 “警示性前瞻性陳述”。實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異 。
概述
我們從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。除中國和俄羅斯外，我們在全球範圍內銷售煙草 電子煙產品。我們的煙草電子煙產品以Aspire品牌名稱銷售， 主要通過我們的分銷網絡銷售。我們目前僅在美國銷售大麻電子煙硬件， 最近開始在加拿大和歐洲（主要是歐盟）開展營銷活動。我們的大多數產品都是電子煙硬件。 Vaping是指吸入和呼出電子電子煙設備產生的蒸氣的做法，包括輕拍， 是娛樂性吸入極其濃縮的四氫大麻酚，四氫大麻酚是源自大麻 植物的主要精神大麻素。我們的大麻電子煙產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的形式向其他大麻蒸氣公司銷售。 ODM 通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求，我們的產品 由客户以他們自己的品牌名稱出售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱。
監管風險
煙草和大麻產品的銷售受 全球法規的約束。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家都有與煙草 產品相關的法規，特別強調未成年人的銷售。由於美國的法規，我們只能在美國銷售一條 煙草電子煙產品系列，即Nautilus Prime。截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，我們在美國的煙草電子煙銷售額分別約為40萬美元和10萬美元。由於銷售量不足 證明營銷和監管成本是合理的，我們已停止在美國銷售煙草電子煙產品。如果對大麻產品採取任何類似的法規 ，我們的業務將受到嚴重影響，因為在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的所有大麻收入都來自美國的銷售
COVID-19 疫情的影響
2019年12月，據報道，2019年冠狀病毒病（COVID-19） 在中國武漢首次浮出水面。在2020年，該疾病傳播到世界許多地方。疫情導致 在世界大部分地區實行隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉，其中大多數已不復存在 。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態，美國衞生與公共服務部 宣佈，COVID-19 引發的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日當天結束時到期。
COVID-19 在多大程度上持續影響我們的運營 尚不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國製造的，因此中國 疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，這可能會影響 其及時製造和交付產品的能力。
16
供應鏈風險
COVID-19 的影響之一是供應鏈問題導致的延遲 ，這與公司在製造 產品、向目的地國家運輸 以及從入境口岸運送到客户所在地方面遇到的困難有關。由於港口延誤已顯著減少 ，我們認為影響我們運營的供應鏈問題目前並未影響我們。我們無法向您保證 延遲將來不會影響我們的業務。
2021年，深圳易佳遭遇芯片短缺 ，導致其產品在2021年4月至8月期間向該公司的交付放緩。為了確保芯片的供應，深圳 Yi Jia將芯片供應商的付款條件從過去的交貨後30天改為預付款，並聘請了兩家新的芯片 供應商。自2021年9月以來，深圳易佳告訴我們，它獲得了芯片供應以滿足其生產需求， 芯片短缺不再影響其生產。2022年，由於中國COVID政策的影響，供應 鏈放緩，向深圳益佳的組件交付放緩，導致該期間收入成本增加。 我們無法向您保證我們不會遭受芯片短缺的困擾，也無法保證COVID或中國COVID政策的影響不會 影響深圳易佳或其供應商及時交付產品的能力。
應收賬款
我們的業務依賴於及時向客户收取 應收賬款來維持流動性並支持我們的持續運營。截至2022年9月30日和2023年9月30日， 可疑賬户備抵的餘額分別為0萬美元和110萬美元。我們 未能或無法按期收取應收賬款是由多種因素造成的，包括（i）我們的客户 由於影響客户的不利經濟狀況而未能付款；（ii）我們未能準確評估客户的 信譽；（iii）我們未能實施有效的收款工作；（iv）關於合同 條款、產品質量或延遲交付的爭議。儘管我們可能會實施減輕這些風險的策略，但 無法保證此類措施將完全有效，而且我們可能會繼續註銷應收賬款，這可能會損害我們的盈利能力。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況 和經營業績：
| ● | 影響煙草和大麻電子煙產品的立法和法規的影響。 | |
| ● | 如果我們選擇在美國銷售煙草電子煙產品，我們就有能力獲得監管部門的批准，在美國銷售更多煙草電子煙產品。 | |
| ● | 我們有能力開發和銷售煙草和大麻電子煙產品，以滿足用户不斷變化的口味。 | |
| ● | 競爭的影響。 | |
| ● | 大麻電子煙產品國際市場的發展，目前主要限於美國的某些州。 | |
| ● | 另一場疫情或其他疾病的爆發所產生的影響導致政府實施限制，這可能會影響我們購買或組裝產品的能力以及最終用户購買我們產品的能力。 |
17
運營結果
截至 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三個月
下表彙總了截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月的 合併運營報表和綜合收益（以千美元計 ，每股金額除外）。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | % 的 收入 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 26,943 | 100.0 | % | $ | 42,865 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | (22,151 | ) | (82.2 | )% | (35,976 | ) | (83.9 | )% | ||||||||
| 毛利 | 4,792 | 17.8 | % | 6,889 | 16.1 | % | ||||||||||
| 運營費用 | (6,007 | ) | (22.3 | )% | (7,800 | ) | (18.2 | )% | ||||||||
| 運營損失 | (1,215 | ) | (4.5 | )% | (911 | ) | (2.1 | )% | ||||||||
| 其他收入（虧損），淨額 | (519 | ) | (1.9 | )% | 33 | 0.1 | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (1,734 | ) | (6.4 | )% | (878 | ) | (2.0 | )% | ||||||||
| 所得税 | (267 | ) | (1.0 | )% | (496 | ) | (1.2 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (2,001 | ) | (7.4 | )% | (1,374 | ) | (3.2 | )% | ||||||||
| 其他綜合（虧損）收益 | (7 | ) | (0.1 | )% | 44 | 0.1 | % | |||||||||
| 綜合損失 | (2,008 | ) | (7.5 | )% | (1,330 | ) | (3.1 | )% | ||||||||
| 每股普通股淨虧損（基本和攤薄後） | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) | ||||||||||
| 已發行的加權普通股 | 50,000,000 | 54,246,212 | ||||||||||||||
收入
下表根據分銷商提供給我們的信息，按地區列出了我們的收入百分比 明細。
| 在結束的三個月中 9 月 31 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | 56.1 | % | 46.4 | % | ||||
| 北美 | 32.7 | % | 41.7 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 10.8 | % | 11.8 | % | ||||
| 其他 | 0.4 | % | 0.1 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
18
我們的收入從截至2022年9月30日的三個月的26,943,050美元增加到截至2023年9月30日的三個月的42,864,647美元，增長了15,921,597美元，增長了59.1％。大麻電子煙產品的所有銷售 均來自美國，這已包含在北美的銷售額中。北美的銷售還包括加拿大煙草電子煙產品的 銷售。對北美以外地區的銷售來自煙草電子煙產品。 收入的增長是（i）大麻電子煙產品銷售額從截至2022年9月30日的三個月 的800萬美元增長到截至2023年9月30日的三個月的約1,730萬美元，（ii）歐洲煙草 電子煙產品的銷售額從截至2022年9月30日的三個月的1,510萬美元增長了470萬美元，截至2023年9月30日的三個月，達到約1,990萬美元 ，（iii）亞太地區煙草電子煙產品的銷售額增長（不包括PRC) 從截至2022年9月30日的三個月的290萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的約510萬美元 220萬美元。
收入成本
收入成本主要包括購買 電子煙產品的成本，這些產品是我們從深圳易佳購買的。收入成本從截至2022年9月30日的三個月 的22,150,947美元增加到截至2023年9月30日的三個月的35,976,355美元，增長了13,825,408美元，增長了62.4％。收入成本的增加 反映了同期單位銷售額的增長。
毛利
下表顯示了我們的煙草和大麻電子煙產品的收入、 收入成本和毛利潤（千美元）。
| 在已結束的三個月中 2022年9月30日 |
||||||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | 格羅斯 利潤百分比 |
|||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 18,947 | $ | 15,905 | $ | 3,042 | 16.1 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 7,996 | 6,246 | 1,750 | 21.9 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 26,943 | $ | 22,151 | $ | 4,792 | 17.8 | % | ||||||||
| 在已結束的三個月中 2023 年 9 月 30 日 |
||||||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | 格羅斯 利潤百分比 |
|||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 25,532 | $ | 21,497 | $ | 4,035 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 17,333 | 14,479 | 2,854 | 16.5 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 42,865 | $ | 35,976 | $ | 6,889 | 16.1 | % | ||||||||
毛利增長了2,096,189美元，增長了43.7％， ，從截至2022年9月30日的三個月的4,792,103美元增至截至2023年9月30日的三個月的6,888,292美元， 毛利潤率從17.8％下降至16.1％。煙草電子煙產品的毛利率保持不變。 大麻電子煙產品毛利率下降的主要原因是（i）新模式的大麻電子煙產品於2023年7月推出，Aspire North Aspire North America提供折扣以清理導致毛利率下降的舊型號庫存，以及（ii）在截至2023年9月30日的三個月中， 產品組合發生了變化，銷售了更多利潤率較低的產品。
19
運營費用
運營支出增加了1,792,594美元，增長了29.8％，從截至2022年9月30日的三個月 的6,006,971美元增加到截至2023年9月30日的三個月的7,799,565美元。
我們的銷售和營銷費用主要包括 員工的工資和福利、營銷費用、差旅費用等。
銷售和營銷費用下降了432,493美元， ，跌幅28.8％，從截至2022年9月30日的三個月的1,501,156美元降至截至2023年9月30日的三個月的1,068,663美元。在截至2023年9月30日的三個月期間， 銷售和營銷費用下降的主要原因是我們的大麻電子煙產品的 營銷活動和貿易展覽會減少。
我們的一般和管理費用主要包括薪酬 和福利、租金、專業費用和其他管理費用。一般和管理費用增加了2,225,087美元， ，增長了49.4％，從截至2022年9月30日的三個月的4,505,815美元增加到截至2023年9月30日的三個月的6,730,902美元。 增長的主要原因是（i）由於我們僱用了更多員工來擴展 我們的大麻業務並在馬來西亞建造製造工廠，工資支出增加了90萬美元；（ii）在截至2023年9月30日的三個月中， 作為上市公司產生的費用增加了90萬美元的專業費用，（iii）股票薪酬支出為100萬美元 截至2023年9月30日的三個月，作為管理層、員工和服務提供商的薪酬，由 的減少所抵消由於在截至2023年9月30日的三個月中分發的樣本減少，樣本費用為40萬美元，由於在截至2023年9月30日的三個月中沒有失效單位，故障 單位的支出減少了40萬美元，而且我們 支出的增加不是通貨膨脹造成的。Aspire Science所在的香港的通貨膨脹相對穩定。
其他費用（收入），淨額
其他收入，淨額包括利息收入、利息 支出、匯兑收益（虧損）、淨收入和其他收入（支出）。
截至2022年9月30日的三個月 的利息收入為510美元，截至2023年9月30日的三個月的利息收入為72,246美元。
交易所虧損（收益）變動了504,455美元，佔100.7％， 從截至2022年9月30日的三個月的淨交易所虧損500,794美元變動為截至2023年9月30日的三個月的3,661美元的淨匯兑收益。
由於這些因素，其他支出（收入）淨額增加了552,188美元，從截至2022年9月30日的三個月中扣除519,485美元的其他支出增加到截至2023年9月30日的三個月中扣除32,703美元的其他收入。
所得税
所得税從截至2022年9月30日的三個月的267,401美元增加到截至2023年9月30日的三個月的496,045美元，增加了228,644美元，增幅為85.5％。截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，我們的合併 淨虧損是Aspire Science的盈利和Aspire North America和Ispire Malaysia的虧損的綜合影響。Aspire Science的利潤產生了當期的税收支出。 估值補貼的增加反映了我們的觀點，即未來的應納税所得額將不足以使用結轉虧損。
淨虧損
由於上述原因，淨虧損減少了627,139美元，從截至2022年9月30日的三個月 淨虧損2,001,754美元（基本和攤薄後）每股虧損0.04美元（0.04美元）降至截至2023年9月30日的三個月淨虧損1,374,615美元， 或每股虧損0.03美元。
20
流動性和資本資源
下表彙總了我們從 2023 年 6 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日 營運資金的變化（以千美元計）。
| 2023年6月30日 | 九月三十日 2023 | 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 84,811 | $ | 81,613 | $ | (3,198 | ) | (3.8 | )% | |||||||
| 流動負債 | 55,962 | 54,006 | (1,956 | ) | (3.5 | )% | ||||||||||
| 營運資金 | 28,849 | 27,607 | (1,242 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||
下表以 的形式列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月（以千美元計）的合併現金流信息。
| 三個月已結束 9月30日 | 增加 | |||||||||||
| 合併現金流數據： | 2022 | 2023 | （減少） | |||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 2,236 | $ | (12,880 | ) | $ | (15,116 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (325 | ) | (789 | ) | (464 | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (291 | ) | (946 | ) | (655 | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 1,620 | (14,615 | ) | (16,235 | ) | |||||||
截至2022年9月30日的三個月，經營活動 提供的淨現金流為220萬美元，反映了我們200萬美元的淨虧損，主要調整如下： 使用權資產折舊額增加30萬美元，應付賬款增加1,540萬美元，被應收賬款增加590萬美元、庫存增加480萬美元和合同減少所抵消負債為100萬美元。
截至2023年9月30日 的三個月，用於經營活動的淨現金流為1,290萬美元，反映了我們140萬美元的淨虧損，主要調整如下：30萬美元的使用權資產折舊 的額外折舊，100萬美元的股票薪酬支出增加，應收賬款 減值20萬美元，庫存減少190萬美元，預付費用和其他流動資產減少了160萬美元，應繳所得税增加了50萬美元，由以下因素所抵消應收賬款增加1,470萬美元， 應付賬款減少250萬美元。
截至2022年9月30日的三個月， 用於投資活動的淨現金流為30萬美元，主要反映了對30萬美元不動產、廠房和設備的購買。
截至2023年9月30日的三個月， 用於投資活動的淨現金流為80萬美元，主要反映了50萬美元的不動產、廠房和設備的購買以及對30萬美元無形資產的收購。
截至2022年9月30日的三個月， 用於融資活動的淨現金流為30萬美元，主要反映了向關聯方提供的10萬美元預付款和20萬美元租賃付款的本金 部分。
截至2023年9月30日的三個月， 用於融資活動的淨現金流為90萬美元，主要反映了向關聯方提供的70萬美元預付款和20萬美元租賃付款的本金 部分。
迄今為止，我們主要通過運營現金流和主要股東（包括我們的聯席首席執行官和他的 妻子）在必要時提供的營運資本貸款為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。我們 認為，我們目前由經營活動提供的現金和現金流以及 1,830萬美元的首次公開募股淨收益將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的運營環境 或出現意想不到的資本支出需求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。 我們無法保證不需要額外融資，或者如果需要， 將以優惠條件提供。此類融資可能包括使用額外債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的股東 的稀釋，這可能相當可觀。
21
我們在香港運營的 子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內不受限制地自由轉移。如果我們的香港運營子公司 將來代表自己承擔額外債務，則債務管理工具可能會限制我們的運營子公司 向美國投資者轉移現金的能力。
合同義務
截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們的 合同負債分別為988,556美元和1,290,061美元。這些負債是下單 後從客户那裏收到的預付款。我們預計所有合同負債將在不到一年的時間內結清。
我們為香港、加利福尼亞和馬來西亞的辦公室 和工廠場地制定了經營租賃安排，它們被視為使用權資產。這些租賃的期限通常為兩到五年。初始期限為 12 個月或更短的租賃不作為使用權資產列報，在 租賃期內計費。所有其他租賃資產和租賃負債均根據開始之日租期 期內的租賃付款的現值進行確認。
我們 為承租人的使用權資產餘額列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 使用權資產 | $ | 4,061,617 | $ | 4,285,182 | ||||
| 租賃負債—當前 | $ | 944,525 | $ | 1,207,234 | ||||
| 租賃負債—非流動 | 3,356,232 | 3,387,844 | ||||||
| 總計 | $ | 4,300,757 | $ | 4,595,078 | ||||
截至2023年9月30日，我們的 租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：
| 截至截至 9月30日 2023 | ||||
| 2024 | 1,525,895 | |||
| 2025 | 1,549,132 | |||
| 2026 | 1,394,839 | |||
| 2027 | 806,759 | |||
| 未來租賃付款總額 | 5,276,625 | |||
| 減去：估算利息 | (681,547 | ) | ||
| 租賃負債總額 | 4,595,078 | |||
趨勢信息
除了本註冊 聲明中其他地方披露的內容外，我們沒有發現任何合理可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大 影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，也未發現任何會導致報告的 財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。
季節性
季節性不會對我們的業務 或我們的經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排。
作為一家上一財年收入低於12.35億美元 的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型 公司可以利用特定的縮減報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。 這些規定包括在 評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定，新興的 成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，除非私營公司 必須遵守此類新的或修訂的會計準則。我們選擇利用此類豁免。
22
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報 公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制 和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序無效，原因是缺乏必要的控制措施，使我們無法根據公認會計原則記錄從 控股股東手中收購的資產。我們未能建立此類控制措施，因此我們需要重報截至2023年3月31日的三個月和九個月的 未經審計的財務報表。重報後，我們在截至2023年3月31日的九個月中， 的淨虧損從6,057,776美元，即每股虧損0.12美元（基本和攤薄後）下降至4,512,513美元，即每股虧損0.09美元 （基本和攤薄），而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損從3,106,855美元或每股0.06美元下降（基本和 攤薄）至2,334,223美元，合每股0.05美元（基本和攤薄後）。淨虧損的減少反映了從控股股東手中轉移的 無形資產的攤銷已取消。在2023年3月31日的資產負債表上，（i）無形資產從 72,714,652美元下降至零。(ii) 資本出資從74,259,915美元下降至零，(iii) 股東權益從79,953,608美元下降至7,238,957美元。
2023年6月30日之後，我們任命了新的首席財務 官和財務副總裁，以解決內部控制的重大弱點，我們重報了截至2023年3月31日期間未經審計的 中期合併財務報表，這是我們制定和實施有效的 財務報告內部控制計劃的一部分。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們任命了新的首席財務官和財務副總裁，這是我們制定和實施有效的財務報告內部控制計劃的一部分，我們將繼續制定和實施對財務報告的內部控制 ，特別是考慮到上述重大缺陷。
控件的固有侷限性
管理層不期望 我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有 欺詐。控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須做出判斷。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）均已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即 決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制 。任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足 。由於具有成本效益的控制系統固有的 侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而無法被發現。
23
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時受到與業務活動相關的法律 訴訟、調查和索賠。
除上述披露外，我們不是 當事方，也不知道任何法律訴訟、調查或索賠，我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。
2021年3月17日，美國食品藥品管理局致函北美Aspire ，要求Aspire North America提交與其Aspire產品營銷行為有關的文件。具體而言， 美國食品藥品管理局要求提供與年輕人接觸Aspire北美Aspire社交媒體營銷以及Aspire 北美在社交媒體營銷中使用網紅有關的文件。該要求適用於所有 Aspire 電子尼古丁輸送 系統 (ENDS) 產品及其組件或部件。美國食品藥品管理局要求提供這些文件的依據是青少年使用ENDS的流行情況， 基於Aspire北美在社交媒體平臺（例如Facebook、YouTube和Instagram）上對Aspire產品的營銷。美國食品和藥物管理局 要求Aspire North America在60天內做出迴應，但批准了30天的延期。2021 年 6 月 15 日，Aspire North America 向 FDA 提供了 所需的信息。迄今為止，美國食品和藥物管理局尚未就此事作出實質性迴應或採取任何進一步行動。但是， 我們無法向您保證 FDA 會認為應對措施是充分的，不會因涉嫌未遵守請求的 而啟動監管或執法行動，也無法保證 FDA 不會基於其他理由根據回覆中出示的文件內容啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報 公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。我們當前的 風險因素載於我們於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表格。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山和安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下是作為本10-Q表格的一部分提交的完整 證物清單。展品編號對應於 S-K 法規第 601 項附錄表中的數字。
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對聯席首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
24
簽名
根據1934年 《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·王 | |
| 邁克爾·王 | ||
| 聯席首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·馬喬克 | |
| 丹尼爾·馬喬克 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
25