附件10.36

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)於2024年_

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份(S)”指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於一股普通股。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或其他日外，紐約州的銀行機構被法律授權或要求繼續關閉的任何日子。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方在成交時支付認購金額的義務和(Ii)公司在成交時交付證券的義務均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司法”係指經修訂的以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的規則和條例。

“以色列律師公司”是指Meitar|律師事務所，其辦事處位於Abba Hillel路16號。拉馬特·甘5250608，以色列。

“公司美國法律顧問”指空白羅馬有限責任公司，辦事處位於賓夕法尼亞州費城18街北130號洛根廣場1號，郵編19103。

“存託協議”指本公司、受託管理人及美國存託憑證持有人及持有人之間於2016年7月28日訂立的存託協議，該協議可予修訂或補充。

“存託”指紐約梅隆銀行，作為存款協議項下的存託機構。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“DWAC”應具有第2.2(V)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據本協議日期存在的任何股份或期權計劃向公司僱員、顧問、高級職員或董事發行的美國存託憑證、普通股、限制性股份單位或期權，(B)在行使或交換可行使或可交換或可轉換為可行使或可交換或可轉換為美國存託憑證或於本協議日期發行及發行的普通股的證券時，向公司僱員、顧問、高級職員或董事發行的美國存託憑證或普通股。提供自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格，或延長該等證券的期限(普通股拆分或合併除外)，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，提供在本協議第4.10(A)節的禁止期內，此類證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，以及提供任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司主要為籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易(為免生疑問，向戰略投資者的風險部門發行的證券應被視為“豁免發行”)。(D)向本公司的顧問或供應商發行美國存託憑證或普通股，提供該等證券是作為“受限制證券”(定義見第144條)發行的，並無登記權；及(E)按照與該等持有人訂立的協議或向該等持有人發行的票據的條款，向本公司證券的現有持有人發行美國存託憑證或普通股；提供自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的期限，且該等證券是作為“受限制證券”(定義見第144條)發行的，並無登記權(由美國存託憑證代表的普通股除外)

於行使根據S-1表格登記聲明(檔案號333-269543)登記的該等認股權證時，可向本公司尚未發行的認股權證持有人發行。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“負債”應具有3.1(Z)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指由配售代理與公司董事和高級管理人員簽訂的、於本合同日期生效的鎖定協議，其形式為本合同附件C。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“普通股(S)”是指本公司的普通股，每股無面值，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可隨時轉換為或可行使或交換或以其他方式使持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“每股美國存托股份收購價”等於_美元，受本協議日期至成交日之間發生的美國存託憑證和/或普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“按預付認股權證收購價”等於按美國存托股份收購價減號0.0001美元，須受本協議日期後發生的美國存託憑證及/或普通股的反向及正向拆分、股份股息、股份合併及其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“預資資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的權證，該等預資資權證應在發行後立即行使，並應按照其條款以本協議附件B的形式失效。

“初步招股説明書”是指根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修正案的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“合格投資者”是指符合證券法第一號附錄規定的合格投資者標準之一的人員。

《登記表》是指以S-1表格(檔案號：[●])，其中登記證券的出售，幷包括任何規則462(B)登記聲明。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書是在本公告日期或之前提交給證監會的，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”係指股份、認股權證、認股權證美國存託憑證、認股權證股份及美國存託憑證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券法”係指第5728-1968年修訂的以色列證券法及其頒佈的規則和條例。

“D系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的認股權證，其中D系列普通權證可在該等D系列普通權證發行後立即對美國存託憑證行使，並可在自發行之日起2年內以附件A-1的形式行使。

“E系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的認股權證，其中E系列普通權證可在該等E系列普通權證發行後立即對美國存託憑證行使，並可在自發行之日起5年內以附件A-2的形式行使。

“股份”指根據存款協議發行的美國存託憑證所代表的普通股，每股美國存托股份相當於一股根據本協議已發行及可發行予每名買方的普通股。

“賣空”指根據交易所法案根據SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。

“認購金額”是指對每名買方而言，根據本協議在本協議簽字頁和“認購金額”標題“認購金額”旁邊指定的買方姓名下以美元和即期可用資金形式購買的美國存託憑證、每股美國存托股份相當於一股普通股和預籌資權證所需支付的總金額。

“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指美國存託憑證和/或普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證和鎖定協議，以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“可變利率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為D系列普通權證、E系列普通權證和預籌資權證。

“認股權證美國存託憑證”是指代表認股權證股票的美國存託憑證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2.1打烊了。於截止日期，根據本協議所載條款並受本協議各方簽署及交付本協議的大部分時間所規限，本公司同意出售，且買方個別地及非共同地同意購買(I)買方簽署頁上“認購金額”項下所載美國存託憑證所代表的普通股數目，按美國存托股份收購價計算；及(Ii)可按第2.2(A)項計算的美國存託憑證可行使的D系列普通權證及E系列普通權證；提供, 然而，在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及與該買方或任何該持有人的聯屬公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的範圍內，或該買方可選擇以其他方式代替購買美國存託憑證，該買方可選擇以該方式購買預先出資的認股權證以代替美國存託憑證，以導致該買方向本公司支付全部認購金額。在每種情況下，“實益擁有權限額”應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)。在每一種情況下，選擇獲得預付資助權證完全取決於

採購商；然而，前提是如有需要，買方應按本公司的選擇收取預付資金認股權證，以避免股東就收購進行投票。

每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行關閉。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由託管銀行直接發行至每名買方指定的配售代理的S帳户的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。除非配售代理另有指示，認股權證應以原始簽署的格式發給每一位買家。

儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括在緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該人在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件必須購買的本協議下的買方，本公司應被視為無條件出售，在成交時向該人出售該等結算前股份；提供，在本公司收到本協議項下任何結算前股份的認購金額之前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；提供此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何股份的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

2.2快遞。

(a)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司的電匯指示，以公司信紙抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官籤立；

(Iii)在第2.1節最後一句的規限下，一份發給託管人的不可撤銷指示副本，指示託管人通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取美國存託憑證，其數額等於該買方適用於美國存託憑證的認購金額除以登記在該買方名下的每美國存托股份購買價格的部分；

(Iv)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多由美國存託憑證代表的數量的普通股，其數額等於適用於預資金權證的買方認購金額除以每份預資金權證購買價和相當於0.0001美元的行使價之和，但須加以調整；

(5)初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)；

(Vi)以該買方名義登記的D系列普通權證，用以購買最多由美國存託憑證代表的數目的普通股，數目相等於該等美國存託憑證代表的買方普通股的100%或預先出資認股權證(視何者適用而定)，而每股美國存托股份的行使價相等於_，並可予調整；

(Vii)以該買方名義登記的E系列普通權證，用以購買最多由美國存託憑證代表的數目的普通股，數目相等於該等美國存託憑證代表的該買方普通股的100%或預先出資認股權證(視何者適用而定)，每美國存托股份的行使價相等於_美元，並可予調整；

(Viii)已妥為籤立的禁售協議；

(Ix)公司美國律師的法律意見，採用安置代理合理接受的形式；

(X)以色列律師公司的法律意見，其格式為安置代理合理接受；

(Xi)高級船員證書，其形式及實質須令安置代理人合理地滿意；及

(Xii)祕書證明書，其格式及實質內容須令安置代理人合理地滿意。

(b)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)該買方就其所購買的證券所認購的認購金額，以供與本公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3成交條件。

(a)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面均受重大或重大不利影響所規限的範圍內)(除非該等聲明或保證以某一特定日期為限，而在此情況下，該等聲明或保證在該日期須屬準確)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iii)就以色列國的買方而言，書面確認截至任何證券要約的日期及截止日期，該項購買是合資格投資者)，該買方是

充分意識到根據該等準則成為合格投資者的重要性，並已在形式和實質上令本公司在各方面合理滿意；及

(4)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(b)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在作出本協議所載本公司的陳述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非該等陳述或保證是以其中某一特定日期為限，在此情況下，該等陳述或保證在該日期應是準確的)；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期止，美國存託憑證及本公司證券的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易亦不應暫停或限制，亦不應就透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，在本協議日期後，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露明細表中所列內容外，披露明細表應視為本協議的一部分，並對在此作出的任何陳述或在註冊聲明或初步招股説明書中披露的任何陳述加以限定，公司特此向每一名買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。本公司的所有直接和間接子公司均載於《美國證券交易委員會》報告。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每家附屬公司的所有已發行股本及流通股均為有效發行及繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。權利。並無任何性質的尚未行使的期權、認股權證、股權證或認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何股本或股權(視何者適用而定)的權利，或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行股本或股權的合約、承諾、諒解或安排

適用。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(如根據其成立所在司法管轄區法律適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前業務所需的權力及授權。以色列國尚未就解散本公司或其任何以色列子公司提起訴訟。本公司目前沒有被以色列國公司註冊處指定為“違規公司”(以色列公司法第5759-1999號定義範圍內)，以色列公司註冊處也沒有提起解散本公司或其子公司的訴訟。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(c) 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的組織章程大綱、組織章程細則、公司證書或章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與或在本公司或任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利，或加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或其他諒解項下的任何權利，或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解。或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相牴觸或導致違反

本公司或附屬公司須受任何法院或政府當局管轄(包括聯邦及州證券法律及法規)，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等規定不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准。本公司或任何附屬公司均不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)，並由其批准以規定的時間和方式在其上交易的適用證券的上市；(Iv)以色列公司註冊處要求的備案；(V)金融行業監管局要求的備案；以及(Vi)根據適用的國家證券法、以色列證券管理局、證券法和公司法(統稱為“必需的批准”)規定必須提交的其他備案。

(f) 證券的發行；登記。該等股份及認股權證股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權的影響。該等認股權證已獲正式授權，當根據本協議發行時，將成為本公司根據管限該等認股權證的司法管轄區法律所須履行的具約束力責任，且該等認股權證已妥為及有效地發出，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行普通股的最高數目。該等證券不受本公司任何證券或本公司授出的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限，除非已被放棄。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交《登記説明書》，該《證券法》於[ ]，2024年，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。本公司及託管銀行已編制一份有關美國存託憑證的F-6表格(檔案號：第333-212698號)，並已向證監會提交有關美國存託憑證的註冊説明書，以便根據證券法註冊(下稱“美國存托股份註冊説明書”)。註冊説明書及美國存托股份註冊説明書根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，而據本公司所知，證監會並無就此提起任何訴訟或作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在根據證券法確定的《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》及其任何修正案生效之時，於本協議日期及截止日期，《註冊聲明》及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；及招股章程及其任何修訂或補充，於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充發出時及於截止日期，在各重大方面均符合及將會符合證券法的規定，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而非誤導。

任何與證券有關的“發行人自由寫作招股説明書”(根據證券法第433條的定義)以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”。本文中對初步招股章程和招股章程的任何提及，應被視為是指幷包括以引用方式併入其中的文件，該等文件的提交日期為該等文件的提交日期；而本文中對任何初步招股章程及招股章程的任何“修訂”或“補充”的任何提及，應被視為是指幷包括(I)向證監會提交在提交該等文件的日期後以引用方式併入或被視為已納入其中的任何文件

初步招股章程或招股章程及(Ii)如此提交的任何該等文件。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括提交給EDGAR委員會的任何副本。

(g) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)。*本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，未發行任何股份。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載及因買賣證券而產生者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何美國存託憑證、普通股、或本公司或任何附屬公司根據其約束或可能發行額外美國存託憑證、普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證或普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。但如附表所列者除外[·]除與股票拆分、資本重組或類似交易有關外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。但如附表所列者除外[·]本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前1年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期間)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。*美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中披露的外，(I)沒有發生或可以合理地預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過去的慣例和戰略收購在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司或任何子公司均未發生任何負債。(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份；及(V)本公司或任何附屬公司概無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司購股權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司於作出或被視為作出陳述時，並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(j) 打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司或任何附屬公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的行動(統稱為“行動”)(I)對任何交易文件、股份或認股權證股份的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰；(Ii)如有不利決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司，或董事或其任何高級人員，均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索償或違反受託責任的索償，而該等索償可能導致重大不利影響。據本公司所知，以色列證券管理局或證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國(包括以色列)有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況不能個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件)違約，而該等事件並未在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下被放棄，會導致

本公司或其任何附屬公司)，亦未收到有關其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該違約或違規行為)的索賠通知，或(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於所有外國、聯邦、與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的州和地方法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)項不能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(m) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如無法合理預期該等證書、授權或許可不會導致重大不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟通知，則屬例外。

(n) 資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的費用所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外；及(Ii)已根據公認會計原則為支付以色列、聯邦、州或其他税項而保留留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(o) 知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司在各自業務中使用的任何知識產權均未被本公司或該等附屬公司獲得或正在使用，違反了本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。本公司及其子公司已根據正常行業慣例採取一切合理步驟保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密協議和發明轉讓協議。本協議所述交易的完成將不會導致本公司或其任何子公司擁有或使用任何知識產權的權利方面的損失或減值，或支付額外的金額，也不需要任何其他人的同意。據本公司及其子公司所知，本公司或其子公司的任何員工均不是任何

涉及違反任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的限制性契約的任何條款的未決索賠或訴訟，如果違反的依據涉及該員工受僱於公司或其子公司，或該員工在受僱於公司或其子公司期間採取的行動。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。

(p) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(q) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(Q)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或從任何高級職員借入或借出款項，或規定向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，於每個情況下均須支付超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費、(Ii)報銷代表本公司或附屬公司產生的開支及(Iii)支付其他僱員福利，包括根據本公司任何購股權計劃訂立的購股權協議。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案;內部會計控制。公司和子公司實質上遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求（自本協議生效之日起生效），以及SEC根據該法案頒佈的任何和所有適用規則和法規（自本協議生效之日起生效）和截止日期。本公司及附屬公司維持內部會計監控系統，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）交易是在必要時記錄的，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並保持資產問責制，㈢只有在管理當局的一般或具體授權下才允許使用資產; ㈣每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已建立披露控制及程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條），並設計此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在證監會規則及表格所指明的時間內提交。本公司的認證人員已評估了本公司和子公司在根據《交易法》最近提交的20-F表格所涵蓋的期間結束時（該日期稱為“評估日期”）的披露控制和程序的有效性。本公司在其最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，財務報告內部控制（定義見《交易法》）沒有發生重大影響或合理可能重大影響本公司及其子公司財務報告內部控制的變化。

(s) 一定的費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠託管人的任何費用及/或佣金)。除買方所聘用的人士(如有)外，買方不應就任何費用或其他人士或其代表就與交易文件擬進行的交易有關的本節所述類型的費用而提出的任何索償承擔任何責任。

(t) 投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(u) 註冊權。任何人無權促使本公司根據《證券法》對本公司或其子公司的任何證券進行登記。

(v) 列出和維護要求。該等美國存託憑證乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條註冊，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止該等美國存託憑證登記的行動，本公司亦未收到任何有關委員會正考慮終止該等登記的通知。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者外，本公司於本公佈日期前12個月並無收到任何美國存託憑證上市或報價市場發出有關本公司不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關該等電子轉讓的費用。

(w) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司組織章程大綱、組織章程細則或本公司註冊國家法律適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於本公司發行證券及買方擁有證券的交易文件下的義務或行使其權利。

(x) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或為了在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的

在製作時，不要誤導人。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(y) 沒有集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(z) 償付能力根據截止日期公司的綜合財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的所得款項後，（i）公司資產的公平可出售價值超過公司現有債務和其他負債需要支付的金額（包括已知的或有負債）到期時，（ii）本公司的資產不構成不合理的小資本，以經營其目前經營的業務和建議經營的業務，包括其資本需求，考慮到本公司經營的業務的特定資本要求，綜合及預計資本需求及其資本可用性;及（iii）本公司現時的現金流量，連同本公司將收取的所得款項（倘本公司將其所有資產變現），經計及現金的所有預期用途後，將足以支付須支付的負債的所有款項。本公司無意招致超出其償還到期債務能力的債務（經考慮就其債務應付的現金的時間及金額）。本公司並不知悉有任何事實或情況導致其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1（z）列出了截至本協議日期，公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的債務。就本協議而言，“債務”指（x）公司所欠借款或金額超過50，000美元的任何債務（正常業務過程中產生的應付賬款除外），（y）與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有義務，是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其票據），但在正常業務過程中為存放或託收或類似交易而背書的可轉讓票據除外;及（z）根據租賃規定須根據公認會計原則資本化的任何超過50，000美元的租賃付款的現值。本公司或任何子公司均未拖欠任何債務。

(Aa)税務合規。除個別或整體不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已按照其管轄的任何司法管轄區的要求，製作或提交所有以色列和美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報表、報告和聲明，（ii）已繳付該等申報表、報告及聲明書所顯示或確定應付的所有税項及其他政府評税及收費、罰款或罰金，但附表 [·]（iii）已在其財務報表中預留合理充足的準備金，以支付尚未最終確定的所有重大税務責任以及該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關均不聲稱應支付任何重大金額的未付税款，且公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠的依據。

(Bb)海外腐敗行為。公司或任何子公司，或據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，均未（i）直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用，（ii）向國內外政府支付任何非法款項

官員或僱員，或任何外國或國內政黨或競選活動，（iii）未能充分披露公司或任何子公司（或公司所知代表其行事的任何人）所作的任何違反法律的貢獻，或（iv）在任何重大方面違反FCPA的任何規定。

(抄送)會計師公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據公司所知和所信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日止財政年度的年度報告中包含的財務報表發表意見。

(Dd)買受人購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(EE)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.12條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可能於普通股及/或美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於美國存託憑證及股份尚未發行期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(FF)法規M遵從性。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何美國存託憑證或股份，(Ii)出售、競購、購買或為招攬購買任何美國存託憑證或股份而支付任何補償，或(Iii)因遊説他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，就第(Ii)及(Iii)條而言，指就配售美國存託憑證及股份而向本公司的配售代理人支付的補償。

(GG)美國食品和藥物管理局。本公司沒有任何經美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)批准上市的藥品。本公司的物業、業務及營運一直並正在按照FDCA在所有重要方面進行。該公司尚未收到FDA的通知

FDA不會批准本公司擬在美國上市的任何產品的申請。

(HH)股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。*本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並無、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Ii)網絡安全。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和與本公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術的隱私和安全有關的合同義務，“IT系統和數據”)以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(Ii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iii)本公司及附屬公司已實施符合商業合理行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(JJ)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ll)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(毫米)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》、2000年修訂的以色列《禁止洗錢法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的訴訟、訴訟或訴訟沒有待決，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(NN)證券法合規性。《註冊説明書》符合，《招股説明書》及對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何進一步修訂或補充在所有重大方面都將符合證券法的適用條款。註冊聲明的每一部分在生效時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。截至提交日期，招股章程及其任何修正案或補充文件沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。

(面向對象)環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為的任何其他實體)對本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為負有責任的任何其他實體)現在或以前由本公司或任何附屬公司擁有、經營、使用或租賃的任何財產，或任何其他財產，並無涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(“危險物質”)的儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他活動。這將違反或引起任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他具有法律約束力的標準下與污染或保護人類健康和環境(“環境法”)有關的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可下的任何法律責任，但個別或整體不會產生重大不利影響的違規行為和責任除外。本公司或任何附屬公司並不知悉任何有害物質在任何該等物業上、之上或從該等物業或任何該等物業周圍的環境中處置、排放、排放污染或以其他方式排放至該等物業，除非個別或整體不會造成重大不利影響。除個別或整體不會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響外，並無任何針對本公司或任何附屬公司的與任何環境法有關的未決或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反的申索或通知、調查或法律程序。根據任何環境法，公司或任何子公司的財產不受任何留置權的約束。除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或整體)將會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並各自符合其要求，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外。在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及物業的影響，並確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉或補救物業或遵守環保法律所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

(PP)監管。除附表3.1(QQ)所述外，本公司及其子公司(I)一直實質上遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)，聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)、經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《2010年醫療和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》、根據這些法律頒佈的條例、任何後續政府計劃和可比的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐有關的法規以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定，與公司監管有關的政策和行政指導(統稱為“適用法律”)；(Ii)沒有收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局或第三方的任何通知，聲稱或

聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可、註冊及其補充或修訂(“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，也未對任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟構成威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未對任何此類限制、暫停、修改或撤銷構成威脅；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期是完整和準確的(或隨後提交的更正或補充)；並且(Vii)不是與任何政府或監管機構達成的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的訂約方。

(QQ)促銷股票活動。本公司或本公司的任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、關聯公司或代理人均未從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或停牌的股票促銷活動，指控：(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款；(Ii)違反反兜售條款；(Iii)不正當的“跳槍”；或(Iv)在未適當披露賠償的情況下進行促銷。

3.2 買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(a) 組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(b) 理解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。

以色列國是指(1)《證券法》下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“經認可的投資者”，或(2)《證券法》下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”；或(B)如果買受人位於以色列國，(1)符合《證券法》第一增編所規定的合格投資者標準之一的以色列投資者；以及(Ii)位於美國境外，而不是證券法第902條所界定的“美國人”。

在向該買方提供該證券時，該買方並未持有該證券，且於其行使任何認股權證的每一日，該買方將不會：(X)以色列的敵人(該詞的定義見1939年的《以色列與敵人貿易條例》)，亦非代表該等敵人行事或為該等敵人的利益行事；或(Y)有權持有本公司25%或以上的投票權，除非根據公司法有關收購要約規則及限制的規定。

(d) 這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(e) 信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)並列明本協議項下擬進行的交易的最終定價及其他重大條款後開始的期間內，該買方並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或阻止任何行動。

(g) 沒有投票協議。買方並非本協議日期買方與任何其他買方與本公司任何股東之間或本公司股東於本協議日期擁有利害關係方(定義見公司法)之間的任何協議或安排的一方，該協議或安排規管本公司的管理層、股東在本公司的權利、本公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與本公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

(h) 沒有政府審查。該等買方明白，以色列或美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦未就證券的發售價值作出任何傳遞或背書。

(i) 經紀人。除附表3.2(I)或招股章程所載者外，代表買方或在買方授權下以類似身分行事的任何代理人、經紀、投資銀行、人士或商號無權或將有權直接或間接獲得本公司或其任何聯屬公司在成交後可能就本協議、本協議擬進行的任何交易或因買方就本協議擬進行的交易而採取的任何行動所產生的任何經紀佣金或任何其他佣金或類似費用。

(j) 獨立的建議。各買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。

第四條。

當事人的其他約定

4.1 傳説股票、認股權證、認股權證美國存託憑證和認股權證股份的發行不附帶圖例。如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明無效或無法用於出售股份、認股權證、認股權證ADS或認股權證股份，本公司須立即以書面通知認股權證持有人有關登記聲明當時尚未生效，其後須於登記聲明重新生效並可供出售股份、認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份（雙方理解並同意，上述內容不應限制公司發行或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何股份、認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份的能力）。本公司應盡商業上合理的最大努力，在權證有效期內保持登記權證股份發行的登記表（包括《登記表》）的有效性。

4.2 提供信息;公共信息。在（i）沒有買方擁有證券，或（ii）D系列普通認股權證和E系列普通認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）節維持ADS的登記，並及時

文件（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）根據《交易法》要求公司在本報告日期後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，但公司完成以下情況除外：（i）任何交易或一系列相關交易，（與其關聯公司一起）收購當時佔公司百分之五十（50%）以上的未償還證券（二）公司與一個或多個其他實體合併或重組，而公司不是其中的存續實體;或（iii）出售本公司全部或絕大部分資產，如果該交易的完成導致公司不再受《交易法》報告要求的約束，提供, 然而，僅就本第4.2條第（i）及（iii）款而言，該等限制於買方可根據細則144無限制或約束地出售其全部證券之日或之後不適用。

4.3 一體化公司不得出售，要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法第2條）就任何交易市場的規則及規例而言，將與證券的要約或出售整合，以致於在該等其他交易結束前將需要股東批准，除非在該等其他交易結束前獲得股東批准，關閉此類後續交易。

4.4 證券法;披露;公示。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議擬進行的交易的重要條款，並（b）在《交易法》要求的時間內向SEC提交8-K表格報告，包括交易文件作為其附件。自發布該新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，公司或其任何子公司或其各自的任何官員、董事、員工或代理人應公開披露與交易文件所述交易相關的所有重大非公開信息。此外，在發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議（無論是書面還是口頭）項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和各買方應就本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿相互協商，未經本公司事先同意，或未經各買方事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。對於公司的任何新聞稿，不得無理拒絕或延遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的名稱，或在向SEC或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的名稱，除非（a）聯邦證券法要求向SEC提交最終交易文件，及（b）在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在此情況下，公司應向買方提供本條款（b）允許的披露的事先通知。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6 非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件所擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或任何其他代表本公司行事的人士，均不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或本公司合理相信構成重大非公開資料的資料。

信息，除非該買方在此之前已與公司就該信息的保密和使用達成書面協議，包括對該信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司未經買方同意向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等重大、非公開信息進行交易的責任。提供買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7 收益的使用。公司將使用初步招股説明書和招股説明書中披露的淨收益。

4.8 購買者的賠償。根據本第4.8條的規定，公司將保障並保持每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在功能上與擁有此類所有權的人員具有同等作用的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該買方的每個人（在證券法第15節和交易法第20節的含義內），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員，合作伙伴或員工（以及在功能上與擁有此類所有權的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）（每一方均為“買方”）免受任何及所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和費用，包括所有判決，任何該等買方可能因以下原因或與以下原因相關而遭受或招致的和解、訴訟費用、合理的律師費和調查費用：（a）違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議;或（b）對買方以任何身份提起的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的關聯公司，由公司的任何股東（不屬於該買方的關聯公司）就交易文件中預期的任何交易進行（除非該行動是基於買方對該陳述的實質性違反，交易文件項下的保證或契約或買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解，或買方的任何違規行為買方的任何行為最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。公司應在適用法律允許的最大範圍內，就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（i）本協議中的任何條款、條件、保證或聲明;（ii）本協議中的任何條款、條件、保證或聲明;任何發行人自由書寫招股章程、招股章程或其任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏其中須述明或作出其中陳述所需的重要事實而導致或基於該等遺漏或指稱遺漏（就任何招股章程或其補充文件而言，根據其作出的情況）不具誤導性，但在以下範圍內，但僅限於該等不真實陳述或遺漏完全基於買方以書面形式向公司提供的明確用於公司的信息，或（ii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟並要求賠償，該買方應立即書面通知公司，公司有權選擇買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非（i）公司以書面形式明確授權聘請此類律師，（ii）公司在合理時間後未能承擔此類律師的費用和開支，

辯護並聘請律師，或（iii）在該訴訟中，律師合理認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方承擔任何責任（y），買方在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何結算，公司不得無理拒絕或拖延;或（z）在某種程度上，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、買方在本協議或其他交易文件中作出的承諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賬單時，通過定期支付賠償金額的方式進行。本協議所包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他方的任何訴因或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 股份上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在其當前上市的每個交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請在該等交易市場上市或報價所有認股權證美國存託憑證及/或美國存託憑證，並迅速確保所有認股權證美國存託憑證及美國存託憑證在該等交易市場上市，但出售公司全部或實質所有資產的情況除外。本公司與一個或多個其他實體合併或重組，而本公司並非尚存實體或任何交易或一系列相關交易，任何人士(連同其聯屬公司)因此而收購當時佔本公司投票權控制權50%(50%)以上的本公司已發行證券。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣美國存託憑證，則會將所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證納入該等申請，並將採取其他必要行動，使所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並將在所有重要方面履行本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意作出商業上合理的努力，以維持美國存託憑證透過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉賬的費用。

4.10 隨後的股權出售。

(a) 自本章程日期起至截止日期後90天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊説明書或其修訂或補充文件(招股章程除外)、採用S-8表格就任何僱員福利計劃提交的註冊説明書、監察委員會宣佈生效的註冊説明書的任何生效修訂或根據與校友資本有限公司(“校友ELOC”)的交易而須提交的註冊説明書及其修訂。

(b) 自本條例生效之日起至截止日期後180天，本公司不得就本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(或其單位組合)達成或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外美國存託憑證或普通股的權利，或(A)以美國存託憑證或普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間的交易價格或報價而變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)進行轉換；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或美國存託憑證或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於，

股權信貸額度或“按市場”發售“，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。但若自本合約日期起至收市日期後60日的交易日(“計量日期”)內，美國存託憑證的總成交量超過[·]，則在截止日期後的第61天，公司可根據校友ELOC進行交易，交易金額不得超過[·]美國存託憑證每日平均交易量的百分比[x]在校友ELOC交易日期的前幾天。在任何情況下，本公司不得在截止日期後60天內根據校友ELOC進行交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

4.11 對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在讓本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決美國存託憑證、股份或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.12 某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易；(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司將尊重

行使認股權證，並須根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證美國存託憑證及/或認股權證股份。

4.14 保留股份。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行普通股及根據任何認股權證美國存託憑證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及隨時備有足夠數目的普通股，而不設優先購買權。

4.15. 禁售協議。未經配售代理事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，但延長禁售期除外，並應按照每項禁售協議的條款執行。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

4.16資本的變化。自本協議日期起至截止日期後90天，本公司不得進行普通股的反向或正向股份拆分或重新分類，除非事先獲得持有(I)普通股加(Ii)根據本協議項下初步認購金額行使預資金權證而初步可發行的大部分權益的買方的書面同意，但本公司股東先前批准並在美國證券交易委員會提交的文件中明確預期的任何反向或正向股份拆分或重新分類除外。

第五條

其他

5.1 終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在本協議日期後的第五個交易日或之前尚未完成結算；提供, 然而，，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3 整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C)郵寄日期後第二(2)個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)在

須向其發出該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和買方簽署的書面文書中，在進行修訂的情況下，買方購買了(I)股份和(Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或在收盤前本公司和每位買方)行使預資金權證後最初可發行的預資金權證的總和的至少50.1%的利息，或在豁免的情況下，由尋求執行任何該等豁免條款的一方簽署；提供如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還需要得到受影響不成比例的買方(或買方集團)至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，提供該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，

以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄到根據本協議向該方發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴相關的其他費用和開支。

5.10 生存。本文中包含的陳述和擔保在證券成交和交付適用的訴訟時效後仍然有效。

5.11 執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件、通過在電子平臺上創建的其他電子簽名(例如DocuSign)或通過數字簽名(例如Adobe Sign)交付的，則此類簽名應為簽約方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”或其他電子或數字簽名頁是其正本一樣。

5.12 可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件載有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司並未在有關文件規定的期間內及時履行其相關責任，則該買方可在向本公司發出書面通知後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。

5.14 更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15 補救辦法除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，買方和公司均有權根據交易文件要求特定履約。雙方同意，對於因違反交易文件中所載義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不足以補償，並在此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施將是充分的辯護。

5.16預留款項。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17 買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過配售代理的法律顧問Thompson Hine LLP與公司溝通。Thompson Hine LLP不代表任何買家，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18 星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.19 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.20 建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，在任何交易文件中，凡提及股價、美國存託憑證和普通股時，均應受本協議日期後發生的美國存託憑證和普通股的反向和正向拆分、股份分紅、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21貨幣。除非另有説明，本協議中所有的美元金額和所指的“美元”都是指美國的合法貨幣。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，雙方均知情並

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

Quoin製藥有限公司		通知地址：
		42127歡樂林苑
		弗吉尼亞州阿什伯恩，郵編：20148-7349
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姓名：	邁克爾·邁爾斯	電子郵件：	郵箱：mmyers@quiinpharma.com
標題：	首席執行官

連同一份副本送交(該副本不構成通知):

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北18街130號
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
收信人：梅麗莎·帕拉特·穆拉夫斯基
電子郵件：Melissa.Murawsky@blankrome.com

[QNRX產品採購協議公司簽名頁]

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[QNRX資產購買協議的買方簽字頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。


買方姓名或名稱：

買方授權簽署人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
授權簽字人的電子郵件地址：
授權簽字人傳真號碼：
通知買方的地址：

向買方交付認股權證美國存託憑證的地址(如果不是相同的通知地址)：

美國存託憑證：_

認購金額：30億元人民幣、30億元人民幣、30億元人民幣、30億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、50億元人民幣、70億元人民幣、70億元人民幣、50億元人民幣、50

美國存託憑證：_

作為預融資權證基礎的美國存託憑證：*

D系列普通權證背後的美國存託憑證：*

E系列普通權證背後的美國存託憑證：*

受益所有權限制：☐4.99%，☐9.99%

EIN編號：_

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人向本公司購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件，(Ii)成交將於本協議日期後第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]