hlg-20240325

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月25日

Heliogen, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40209

85-4204953

（州或其他司法管轄區

公司）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主

證件號）

西聯合街 130 號

帕薩迪納, 加利福尼亞91103


（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： (626) 720-4530

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

HLGN

紐約證券交易所*

認股權證，每35份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股402.50美元

HLGN.W

紐約證券交易所*

優先股購買權

不適用

紐約證券交易所*

* 註冊人的普通股和認股權證於2023年11月8日開始在場外市場獨家交易，代碼分別為 “HLGN” 和 “HLGNW”。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年3月25日，Heliogen, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了有關其2023年第四季度和全年經營業績和財務狀況的信息，並任命菲爾普斯·莫里斯先生為公司首席財務官。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告第2.02項中的信息是 “提供的”，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中, 或 “交易法”, 除非其中特別註明以提及方式納入.

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024年3月25日，公司宣佈菲爾普斯·莫里斯被任命為公司首席財務官，自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。

在加入公司之前，50歲的莫里斯先生在2022年3月至2023年11月期間擔任聯邦貿易委員會太陽能公司（納斯達克股票代碼：FTCI）的首席財務官，領導並監督財務職能的各個方面。此前，他在2016年11月至2022年3月期間擔任真藍公司（紐約證券交易所代碼：TBI）的高級副總裁兼財務主管。莫里斯先生還在2014年5月至2016年8月期間擔任Sunedison, Inc.（紐約證券交易所代碼：SUNE）的投資者關係副總裁。莫里斯先生擁有豐富的太陽能行業知識和超過20年的金融經驗，專業知識涵蓋財務、資本市場、併購、風險管理和投資者關係。莫里斯先生持有註冊金融分析師，擁有密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位和米德爾伯裏學院的經濟學學士學位。

根據莫里斯先生的高管僱傭協議的條款，他有權獲得40萬美元的年基本工資和相當於其基本工資100％的年度目標獎金。經公司董事會薪酬委員會批准，莫里斯先生還將獲得75,000個限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，其中25％將在生效日一週年之際歸屬，此後每季度將有6.25％歸屬。莫里斯先生的限制性股票單位的歸屬取決於他在每個此類歸屬日期之前在公司的持續工作。莫里斯先生的高管僱傭協議副本作為附錄10.1隨本8-K表的當前報告一起提交。前面對莫里斯先生高管僱傭協議條款的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該全文以引用方式納入本文中。

關於莫里斯先生的任命，預計他將簽訂公司的標準賠償協議，該協議的形式作為公司於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6提交。根據賠償協議的條款，除其他外，公司可能需要賠償莫里斯先生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他在因擔任公司高管而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

莫里斯先生與任命莫里斯先生為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。莫里斯先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。莫里斯先生在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。

自2024年1月起擔任公司臨時首席財務官的艾倫·加姆將在莫里斯的任命生效後辭去臨時首席財務官的職務。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
10.1†						菲爾普斯·莫里斯和Heliogen, Inc.於2024年3月25日簽訂並簽訂的執行僱傭協議
99.1						Heliogen, Inc. 於 2024 年 3 月 25 日發佈的新聞稿
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			Heliogen, Inc.

註明日期：	2024年3月25日	來自：	/s/ 克里斯蒂安娜·奧比亞亞
			克里斯蒂安娜·奧比亞亞
			首席執行官