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附錄 10.6

公開市場銷售協議1

2023年8月8日

傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Recursion Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本文所述的條款和條件，通過作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）的傑富瑞有限責任公司（“代理人”）不時發行和出售公司A類普通股（“A類普通股”）的股份，根據條款，總髮行價不超過3億美元在本銷售協議（本 “協議”）中規定。A類普通股和公司B類普通股的面值為每股0.00001美元，在此處稱為 “普通股”。

第 1 部分。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應含義：

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策指導的權力。

“代理期” 是指自本協議簽訂之日起，最早在 (x) 代理根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 本協議根據第 7 條終止之日起到期的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“最低價格” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該價格的代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知進行調整，未經代理人事先書面同意，在任何情況下，該價格均不得低於1.00美元，代理人可以單獨拒絕自由裁量權。

“發行金額” 是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

SM “公開市場銷售協議” 是 Jefferies LLC 的服務標誌

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄A的形式向代理人發出的書面通知，由其首席執行官或首席財務官執行。

“發行通知日期” 是指代理期內根據第3 (b) (i) 條發佈發行通知的任何交易日。

“發行價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額” 是指總銷售價格為以下兩者中較低者的A類普通股：(a) 根據發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的A類普通股的數量或金額；（b）在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行或以其他方式從公司授權資本中預留的已授權但未發行的A類普通股的數量股票），（c）A 類的數量或美元金額根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股，（d）公司已提交招股説明書（定義見下文）的A類普通股的數量或美元金額，或（e）3億美元。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

“本金市場” 是指納斯達克全球精選市場或隨後上市A類普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

“第462 (b) 條註冊聲明” 是指公司根據《證券法》第462 (b) 條提交的與股票要約和出售有關的任何註冊聲明。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“銷售佣金” 是指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3.0％）。

“結算日” 是指根據本協議出售股票的發行通知中規定的每個交易日之後的第二個工作日或《交易法》或根據該法頒佈的規則所要求的其他時間段，屆時公司應向代理人交付該交易日出售的股票金額，代理人應向公司交付此類出售所得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的A類普通股。

“交易日” 是指主市場開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意，自 (1) 本協議簽訂之日，(2) 每個發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期（定義見下文），公司必須根據第 4 (o) 條（且不免除此類要求）和 (5) 從每次銷售時間（定義見下文）交付證書（上面提及的每個時間均在此處稱為 “陳述日期”），除非招股説明書中可能披露的內容（包括納入的任何文件）在申述日期當天或之前，通過引用（其中及其任何補編）：

(a) 註冊聲明。公司已在 S-3ASR 表格（文件編號 333-264845）上準備並向委員會提交了《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，其中包含基本招股説明書。該註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非情況另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、附錄和附表，以及根據不時修訂或補充的《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，在此處稱為 “註冊聲明”，招股説明書構成此類註冊聲明合併在一起根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或被視為納入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，均稱為 “招股説明書”，除非公司向代理人提供任何修訂後的招股説明書用於發行不需要提交的股份公司根據《證券法》第424 (b) 條，“招股説明書” 一詞是指首次向代理人提供此類用途之後的修訂招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修正案” 或 “補充” 一詞應被視為包括公司在本協議簽訂之日之後根據《交易法》向委員會提交任何以引用方式納入或被認為以引用方式納入其中的文件。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及根據《證券法》以提及方式納入或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中的其他信息，如視情況而定，截至任何指定日期；以及所有本協議中提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充，應被視為幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，這些文件在任何指定日期以提及方式納入《證券法》或根據其他方式被視為註冊聲明或招股説明書（視情況而定）的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書（視情況而定）中。如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交任何報告或陳述的副本，則公司在本協議下提供、提供、交付或提供（以及所有其他類似進口的參考文獻）的義務應被視為已履行。

原始註冊聲明是《證券法》第405條所定義的 “自動上架註冊聲明”，在提交後生效。公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對公司使用自動上架登記表的通知。在註冊聲明生效或將要生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，如果稍後，公司符合當時適用的《證券法》規定的使用S-3表格的要求。在代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將滿足《證券法》下當時適用的S-3表格的使用要求。

(b) 遵守註冊要求。根據《證券法》，原始註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已生效或將生效。公司已滿足委員會要求提供補充或補充信息（如果有）的所有要求。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。

招股説明書在提交時符合或將在所有重大方面符合《證券法》，如果通過EDGAR向委員會提交（《證券法》S-T條例允許的情況除外），則與交付給代理人用於發行和出售股票的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效或生效後以及每個陳述日均遵守並將遵守證券法的所有重大方面，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何合併考慮的自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。截至發佈之日、每個陳述日和每個結算日，經修訂或補充的招股説明書沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或根據代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息明確供其使用，但據理解並同意，唯一此類信息由公司的代理人包含下文第 6 節中描述的信息。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此設想的註冊聲明以及股票的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。

(c) 不符合條件的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，在發行股票方面，公司不是 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書都已或將根據《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第 433 條的要求，包括及時向證券法提交

佣金或留存（視需要而定），以及截至發行之日、每個陳述日和股票發行和出售完成之前的每個結算日，每份此類自由寫作招股説明書沒有、現在也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要與之衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除首次使用前提供給您的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及，未經您的事先同意，也不會不合理地拒絕、限制或延遲任何自由寫作招股説明書。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時，納入或被視為以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，也未提及在其中陳述或在其中陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

(e)《交易法》合規。在招股説明書及其任何修正案生效時和每次出售時（定義見下文），在招股説明書中納入或被視為以提及方式納入或被認為以提及方式納入的文件，以及任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充，在所有重大方面都符合並將符合《交易法》的要求，與招股説明書中的其他信息一起閲讀，視情況而定，不會包含不真實的陳述根據作出這些事實的情況，或沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，或者沒有陳述在其中必須陳述的事實，或在其中作出陳述所必需的事實，不具有誤導性。

(f) 經驗豐富的知名發行人。(A) 在原始註冊聲明生效時，(B) 為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的報告或招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何代表其行事的人（在僅就本條款而言，《證券法》第163 (c) 條的意思是，根據證券法第163 (c) 條提出了與股票有關的任何要約根據《證券法》第163條的豁免，以及（D）截至出售時，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”。

(g) 統計和市場相關數據。公司沒有注意到任何事情使公司相信，註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(h) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）。此類披露控制和程序 (i) 符合適用於公司的《交易法》的要求，(ii) 旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告與公司及其子公司有關的信息，包括公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集這些信息並傳達給公司管理層，包括它的首席執行官和主要財務官員，或個人

酌情履行類似的職能，以便及時就所需的披露做出決定，尤其是在公司編寫《交易法》所要求的定期報告期間，(iii) 截至公司最近一個財季末已經接受了公司管理層的有效性評估；(iv) 在所有重大方面都有效履行了設立這些報告的職能。自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(i) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 股份授權。根據本協議發行和出售的未發行股票已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付時，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對A類普通股的描述；股票的發行不受任何未獲優先或類似權利的約束正式免除。

(k) 無適用的註冊或其他類似權利。除註冊聲明和招股説明書中披露的已正式放棄或實現的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利可以將任何股權或債務證券包括在本協議所設想的發行中。

(l) 無重大不利影響。自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也未因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在普通交易中）而遭受任何重大損失或幹擾業務流程），這對公司及其公司來説是至關重要的子公司整體或承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何責任或義務，無論是直接的還是偶然的，在每種情況下，都不是註冊聲明和招股説明書中規定或設想的；而且，自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期以來，（x）股本沒有任何變化（除了（i）行使股票期權（如果有）或股票期權或限制性股票的獎勵（如果有）在正常業務過程中，根據註冊聲明和招股説明書中描述的公司股權計劃，或 (ii) 在轉換或結算公司證券（如註冊聲明和招股説明書中所述）或公司或其任何子公司的長期債務或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）時發行股票；在本協議中，“重大不利影響” 是指任何重大不利影響不利的變化或影響，或任何可以合理預期的發展導致重大不利變化或影響或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，或完成股份的能力註冊聲明和招股説明書中設想的交易。

(m) 獨立會計師。安永會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，（i）《證券法》、《交易法》和委員會規章制度所要求的獨立公共會計師；（ii）上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回註冊。

(n) 財務報表。財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書以及相關附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其子公司在指定期間的運營報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東權益（赤字）和現金流量；上述財務報表的編制符合美國公認的標準會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有的話）在所有重大方面均公平地列報了其中需要説明的信息，並符合公認會計原則。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入或納入的選定財務數據和摘要財務信息在所有重大方面均公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(o) 公司的會計制度。公司及其每家子公司都對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）實行內部控制制度，(i) 符合《交易法》中適用於公司及其子公司的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性和財務報表編制提供合理的保證外部目的符合符合公認的會計原則，以及 (iii) 足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據美國適用的公認會計原則編制財務報表，並保持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；而且公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（據瞭解，本小節不得要求公司遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404條以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）早於該法案否則根據適用法律必須這樣做）。

(p) 公司的成立和良好信譽。每家公司及其子公司均經 (i) 根據其組織管轄區的法律，組織結構合理，有效存在並信譽良好，有權和權力（公司和其他）擁有其財產和開展業務，（ii）完全有資格成為從事業務交易的外國公司，並且根據每個司法管轄區的法律（如果存在這種概念），信譽良好（如果存在這種概念）它擁有或租賃財產或開展任何業務，以便要求進行此類限定，除非就本第 (ii) 款而言，如果不具備這種資格或信譽良好，則不會，

可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，而公司最近一個財年的註冊聲明、招股説明書或公司10-K表年度報告附錄21中要求上市的每家子公司都已這樣列出。

(q) 資本化和其他股本事項。公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，發行時未侵犯任何先發制人或類似權利，在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述；以及每家子公司所有已發行股本的描述本公司已正式有效授權和發行，已全額支付，不可評估，而且（對於任何外國子公司而言，董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或債權，但可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的留置權、抵押權、股權或債權除外。

(r) 證券交易所上市。A類普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，並在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的A類普通股註冊或將A類普通股從主要市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊的通知或上市。據公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。股票的發行和出售、公司對本協議的遵守以及公司完成本協議、註冊聲明和招股説明書中設想的交易，不會與 (A) 公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約是公司或其任何子公司受其約束的一方或受其約束或受其約束的一方公司或其任何子公司的任何財產或資產均受本條款的約束，但以下情況除外：(A) 此類違約、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決、命令、規則或對公司或其任何公司擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的監管子公司或其任何財產，但本條款 (C) 項所述違規行為除外，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；發行和出售股票或公司完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，除非是根據《證券法》獲得的，經金融部批准行業監管局（“FINRA”）的承銷條款和安排、在主要市場上市的批准以及州證券或藍天法律可能要求的與股票發行和出售以及公司遵守本協議有關的同意、批准、授權、註冊或資格。

(t) 沒有重大訴訟或訴訟。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，沒有待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟

公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事是其中的一方，或者據公司所知，本公司或其任何高級管理人員或董事的任何財產或資產是其中的一方，如果對公司或其任何子公司（或該高級管理人員或董事）不利的認定，則個人或總體而言，將是合理的預計會產生重大不利影響；據公司所知，以下各方未威脅或考慮提起此類訴訟政府機構或其他機構；《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中沒有描述的當前或待處理的行動；也沒有要求根據《證券法》作為證物提交或描述的法規、法規、合同或其他文件（如適用）作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明中描述。

(u) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書所述外，(i) 公司及其子公司擁有、擁有或許可或能夠以商業上合理的條件獲得所有商標、服務商標、商品名稱、域名、社交媒體賬户和標識符以及其他來源標識符的充分權利，以及與上述任何發明、專利、版權和受版權保護的作品、許可證、批准、技術、專有技術、商業祕密和其他非專利和/或商業祕密相關的所有商譽不可申請專利、專有或機密在目前開展各自業務時使用或持有的信息、系統或程序，以及全球任何司法管轄區的所有其他知識產權和類似所有權（包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，如適用）（統稱為 “知識產權”）；（ii）據公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、盜用或以其他方式侵權，或已經侵權，挪用或以其他方式使用侵犯了任何第三方的任何知識產權；(iii) 據公司所知，製造、使用或銷售註冊聲明和招股説明書中描述的任何候選產品都不會與任何第三方的知識產權發生衝突、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權（據瞭解，第 (ii) 和 (iii) 條中的陳述和保證不影響適用法律規定的任何豁免公司或其任何子公司可能屬於該公司有權（例如，35 U.S.C. 第 271 (e) (1) 條）；(iv) 除註冊聲明和招股説明書中所述外，第三方沒有任何權利（包括任何留置權或抵押權），但第三方許可人的慣常保留和恢復權利以及客户和戰略合作伙伴在正常過程中使用公司知識產權的權利除外，與過去的慣例一致，任何第三方的知識產權本公司或其任何機構擁有或聲稱擁有或獨家許可的知識產權子公司；(v) 任何第三方沒有未決或據公司所知威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (x) 質疑公司或任何子公司對其擁有或許可的任何知識產權的權利或指控違反其任何條款，(y) 指控公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何知識產權任何第三方的財產權，或 (z) 質疑任何知識分子的有效性、範圍或可執行性公司或其任何子公司擁有或獨家許可的財產權，就第 (x)、(y) 和 (z) 條而言，公司及其子公司沒有收到任何通知，也不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(vi) 據公司所知，不存在侵權、挪用、違規或違約或其他違規行為由本公司或其任何公司擁有或獨家許可的任何知識產權的任何第三方提供子公司；(vii) 公司及其子公司始終按照正常的行業慣例採取合理措施，對所有知識產權保密，所有知識產權的價值取決於對公司或其任何子公司的保密性，除向公司或其任何子公司的員工、代表和代理人或第三方披露此類知識產權外，雙方均受書面保密協議的約束；（viii) 所有創始人，現任

以及為公司或其任何子公司參與開發知識產權的前僱員和顧問已與公司或其任何適用的子公司簽署了可強制執行的書面保密和發明轉讓協議，根據這些協議，公司或適用的子公司 (A) 已獲得此類知識產權的所有權併成為其獨家所有者，或 (B) 已獲得利用此類知識產權的有效且不受限制的權利，足夠按照目前開展的業務以及註冊聲明和招股説明書中的提議開展業務；但上文 (i) 至 (viii) 中的每一項業務除外，其結果無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響；以及 (ix) 公司或其任何子公司擁有或許可給公司的所有知識產權都存在，據公司所知，僅就已頒發的專利和商標而言，才是有效和可執行的。

(v) 開源軟件。(i) 公司及其子公司使用並已經使用了根據開源倡議批准的許可發佈的任何及所有軟件和其他材料，網址為 https://opensource.org/licenses（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU Lesser General Public License 和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”），同時遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 既不是公司也不是任何開源軟件的子公司使用或分銷或曾經使用或分發任何要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的開源軟件，或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 以製作衍生作品為目的獲得許可或 (3) 免費重新分發，除非就第 (i) 或 (ii) 款而言, 單獨或合計,可以合理地預期會產生重大不利影響。

(w) 所有必要的許可證等。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構為開展業務所必需的所有材料許可證、分許可證、證書、授權和許可，如註冊聲明和招股説明書所述，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和同等外國監管機構的許可；公司尚未收到任何訴訟通知與撤銷或修改任何此類所需材料許可證、分許可證、證書、授權或許可證有關，註冊聲明和招股説明書中描述的除外。

(x) 財產所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產，對他們擁有的所有個人財產（知識產權除外，僅在上文 (u) 小節中涉及）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明和招股説明書中描述的內容或不會對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾其使用本公司及其子公司使用該等財產製作和擬建的財產；以及據公司所知，公司及其子公司根據租賃持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、存在和可執行的租約持有（受（i）破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利或補救措施有關或影響的類似法律的影響；（ii）一般衡平原則的適用；以及（iii）有關的適用法律和公共政策獲得賠償和繳款的權利），但此類例外情況除外因為不是實質性的，也不會對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用產生重大幹擾。

(y) 税法合規。公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表，並已繳納所有需要繳納的税款（除非合理地預計未能申報或繳納會產生重大不利影響，或者，除非目前本着誠意提出爭議，公司財務報表中已為其設立了公認會計原則要求的儲備金），以及沒有發現任何對公司或其任何公司產生不利影響的税收缺口子公司（公司或其任何子公司也沒有任何通知或知道任何税收缺口，這些缺陷可以合理地預期會對公司或其子公司產生不利影響）產生重大不利影響。

(z) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，無論是在收到股票付款後，還是在使用註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 中所述的收益後，公司都不是也不會成為 “投資公司”。

(aa) 保險。除非註冊聲明和招股説明書中描述或明確設想，否則公司有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括臨牀試驗保險（如適用）和營業中斷保險，這些保險的金額為處境相似的公司通常維持的損失和風險，公司認為這些損失和風險足以保護公司；而且公司沒有（i）收到任何保險公司或代理人的通知雷爾為了繼續進行此類保險，需要或必須進行資本改善或其他支出，或 (ii) 有理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(ab) 沒有價格穩定或操縱；遵守條例M。公司及其任何子公司，據公司所知，關聯公司，都沒有直接或間接地採取任何旨在或可能導致A類普通股或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）第100條）價格的穩定或操縱的行動 A類普通股，無論是為了促進股票的出售還是轉售或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反條例M的行動。

(ac) 關聯方交易。不存在涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但註冊聲明或招股説明書中未按要求進行描述。

(ad) FINRA 事項。公司、其律師、其高級管理人員和董事以及為收購與股票發行有關的公司任何證券而向代理人或代理人律師提供的所有信息都是真實、完整、正確且符合FINRA規則的，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實、完整和正確的。

(ae) 禁止非法捐款或其他付款；反腐敗和反賄賂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (i)

作出、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何行動促進這種捐款）；（ii）支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；（iii）為進一步向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或公眾）提供任何直接或間接的非法付款或利益而作出或採取行動國際組織或任何以官員身份行事的人擔任或代表上述任何人或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的資格；(iv) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其相關規章制度的任何條款、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例（統稱為 “反腐敗法”）；或 (v) 制定、提供、同意、要求或採取了助長任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；公司及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法，制定和維護了並將繼續維護旨在促進和實現遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證的政策和程序；公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來進一步推進違反《反腐敗法》，向任何人提議、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西。

(af) 遵守環境法。除非此類違規行為、索賠、請求、通知、訴訟、調查或其他事項單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司：(x) 遵守所有適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令和命令，與污染、危險或有毒物質、廢物、廢物有關的任何適用的聯邦、州或地方法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令和命令污染物、污染物或保護人類健康或安全，環境或自然資源（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守任何環境法要求其開展業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，且未違反任何環境法所要求的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及 (z) 尚未收到關於公司在任何環境法下承擔的任何實際或潛在責任、公司根據或與之相關的義務或任何實際或潛在違反任何環境法的通知公司，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且不知道任何可以合理預期會產生任何此類通知的事件或情況；ii) 除了上文 (i) 和 (ii) 項中任何合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司不存在與環境法相關或與之相關的費用或責任；以及 iii) 除註冊聲明和招股説明書中所述外，(x) 沒有根據政府實體也是其當事方的任何環境法，對公司提起的訴訟尚待審理或公司已知正在考慮提起訴訟，但公司有理由認為不會施加100,000美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，並且 (y) 公司不知道有關遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實，那是單獨的，還是在合計，可以合理地預期會產生重大不利影響；

(ag) ERISA 合規。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為包括ERISA第 4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制或被視為單一僱主的任何實體，無論是否成立）根據1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，公司為

經修訂的（“守則”））將根據其條款以及任何適用的法規、命令、規章和條例（包括但不限於 ERISA 和《守則》）的要求維持任何責任（每項都是 “計劃”），但不合規行為除外，因為不合規行為不會導致公司承擔重大責任；（ii）ERISA第406條或第4975條所指的禁止交易守則，適用於任何計劃，不包括根據法定或行政法規進行的交易豁免；(iii) 沒有任何計劃未能或有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低資金標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的含義）（無論是否被豁免）；（iv）沒有任何計劃處於 “處於危險狀態”（根據ERISA第303 (i) 條的含義），也沒有計劃處於 “處於危險狀態”（根據ERISA第303 (i) 條的含義）ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃” 處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（在 ERISA 第 304 和 305 條的含義範圍內）；(v) 沒有 “應報告”事件”（根據ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規的含義）已經發生或有理由預計會發生；（vi）根據《守則》第401（a）條打算獲得資格的每份計劃都具有這樣的資格，據公司所知，沒有發生任何會導致失去此類資格的行為，無論是由於行動還是不採取行動；（vii）公司和任何成員都沒有發生任何會導致此類資格的喪失的受控集團已經承擔，也沒有合理的預期會承擔 ERISA 第四章規定的任何責任（繳款除外）計劃（包括ERISA第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）的計劃或向養老金福利保障公司支付的保費（在正常情況下，無違約）；以及（viii）以下任何事件均未發生或合理可能發生：(A) 公司或其控股集團關聯公司要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加在公司及其控股集團關聯公司的本財年中，與此類金額的比較在公司及其控股集團關聯公司最近結束的財年中繳納的款項；或 (B) 與公司最近結束的財政年度的此類債務金額相比，公司的 “累積退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加，但與本 (i) 至 (viii) 中規定的事件或條件有關的每種情況除外，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響效果。

(ah) 經紀人。除非此處另有規定或招股説明書中另有披露，否則任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(ai) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）發放的信貸延期。

(aj) 遵守適用法律。本公司 (i) 在所有重大方面運營和經營其業務均遵守適用於公司任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，包括但不限於《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關規章制度中對研究藥物和器械的要求，以及與良好臨牀相關的法規實踐與優點實驗室實踐、《美國動物福利法》及其相關規章制度、研究設備豁免條例和質量體系法規（統稱為 “適用法律”），以及 (ii) 尚未收到美國食品和藥物管理局、任何法院或仲裁員、政府或其他機構發出的任何 FDA 表格 483、書面不利調查結果通知、警告信、無標題信或其他信函或書面通知

監管機構指控或聲稱未遵守 (A) 任何適用法律或 (B) 任何此類適用法律要求的任何許可。

(ak) 股息限制。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司任何其他子公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產其他子公司。

(al) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法、根據該法頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用的反洗錢法、該法的規則和條例以及任何相關或類似規則, 頒佈的條例或指導方針,由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或受理的任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未審理，據公司所知，也未受到威脅。

(am) 臨牀數據和監管合規。公司進行的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，以及據公司所知，代表公司進行或公司參與的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，都是根據公認的專業科學標準和所有適用的規章制度（包括美國食品藥品管理局和美國以外類似監管機構的規章制度）根據實驗協議、程序和控制進行的，如果仍在進行中該公司受監管機構作為監管部門批准以及臨牀前和臨牀試驗基礎的研究的約束，除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響；據公司所知，註冊聲明和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從這些方面得出的數據研究，測試和試驗；公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為這些研究、測試或試驗的結果合理地質疑註冊聲明和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果以及臨牀發展狀況；而且，除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍，否則公司沒有收到美國食品藥品管理局的任何通知或信函，或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗。

(a) 製造合規。據公司所知，公司供應商和製造商的製造設施和運營並未違反美國食品和藥物管理局以及公司受其約束的美國以外同類監管機構的適用法規、規則、規章和政策。

(ao) 制裁。(i) 目前，公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，都不是 (i) 實施或強制執行的任何制裁的對象或目標

由美國政府，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”、歐盟、國王財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），(ii) 所在地、組織或居住在成為制裁對象或目標的國家或地區的居民，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據第14065號行政命令（“受制裁的司法管轄區”）確定的烏克蘭任何其他受保地區，公司不會直接或間接使用此處發行股票的收益向任何子公司、合資夥伴或其他機構借出、出資或以其他方式提供此類收益個人或實體 (i) 以任何其他方式資助或協助與在任何國家或地區開展的任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務往來，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；公司及其任何子公司或任何董事本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員在任何時候參與或曾經參與過過去五年，與任何個人或實體進行任何交易或交易，或涉及此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標，或與任何受制裁司法管轄區的交易或交易；公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對制裁的持續遵守。

（美聯社）薩班斯-奧克斯利法案。在適用於公司的範圍內，公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(aq) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需繳納資本利得、所得税、預扣税或其他税。

(ar) 網絡安全。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、應用程序、技術、數據和數據庫（包括個人數據（定義見下文）以及其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及任何第三方數據），用於公司及其運營子公司各自的業務和據公司所知，公司或其任何子公司（統稱為 “IT Systems and Data”）的佔有或以其他方式控制足以在與公司及其子公司目前開展的業務運營有關的所有重大方面進行運營和運作；(ii) 公司及其每家子公司都採取了合理的行動，據公司所知，這些業務是免費和清晰的；(ii) 公司及其每家子公司都採取了合理的行動保護信息技術系統和數據的技術和組織措施，在不限制上述內容的前提下，公司及其子公司已盡商業上合理的努力來建立和維護，並制定、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些控制、政策和程序旨在防範和防範安全違規行為，未經授權

對任何 IT 系統和數據的破壞、丟失、分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改，或者以其他方式破壞或濫用任何 IT 系統和數據（“違規行為”）；以及（iii）據公司所知，沒有發生此類違規行為，公司及其子公司也沒有收到通知，也不知道任何可能導致此類違規行為的事件或情況。

(as) 遵守數據隱私法。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其每家子公司都遵守了所有內部隱私政策、隱私和數據保護相關的合同義務，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構在每種情況下與收集、使用、轉讓、進口有關的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例、出口、儲存、保護、處置和公司或其任何子公司披露個人身份、可識別個人身份的家庭（如果是家庭數據，則為經《加州隱私權法》修訂的《加州消費者隱私法》規定的 “個人信息”），或敏感、機密或受監管的數據或信息（統稱為 “數據安全義務”，此類數據和信息，“個人數據”）；(ii) 公司及其子公司尚未收到任何書面通知或關於任何其他投訴但不知情的書面投訴個別或總體而言，可以合理地表明公司或其任何子公司未遵守任何數據安全義務的事實；以及 (iii) 任何法院或政府機構、當局或機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有以書面威脅指控公司或其任何子公司不遵守任何數據安全義務。

(at) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(au) 遵守醫療保健法。在適用於公司當前業務的範圍內，公司及其子公司在所有重大方面一直遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及根據該法頒佈的法規；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》（42 U.S.C. C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條286 和 287，1996 年《美國健康保險流通與問責法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）中的醫療保健欺詐刑事條款，《醫生付款 Sunshine 法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（iii）經經濟和臨牀健康健康信息技術修訂的 HIPAA法案（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）；（iv）經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》；（v）適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及（vi）與監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律公司或其子公司，以及 (vii) 根據此類法規以及任何州或非美國州頒佈的指令和法規其對應物。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或

威脅要採取其他行動。公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日在所有重大方面均完整準確（或由隨後提交的材料進行更正或補充）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或強制執行的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知，代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，也未受到政府的調查、調查、訴訟或其他可能導致取消資格、停職或排斥的類似行動。

(av) 簽訂銷售協議的權限。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(aw) 不違反組織文件、法律或現有文書。公司及其任何子公司均未經 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 未履行或遵守任何協議中包含的任何義務、協議、契約或條件假牙、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，因個別或總體而言不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。

(ax) 某些披露的準確性。註冊聲明和招股説明書中標題為 “股本描述” 的陳述聲稱構成普通股條款摘要，在所有重大方面都是準確、完整和公平的。

(ay) 無重大勞動幹擾。公司或其任何子公司的員工不存在任何重大勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也未考慮或威脅發生任何重大勞動幹擾，而且公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何對公司有重要意義的集體談判協議的取消或終止通知。

(az) 沒有評分。公司或其任何子公司都沒有發行或擔保的債務證券或優先股被 “全國認可的統計評級組織” 評級，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

(ba) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人，以及就根據本協議第4（o）條和第4（q）條發表的意見而言，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 部分。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、保證和協議，但受此處規定的條款和條件約束，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人（作為銷售代理人）或直接向代理人（作為委託人）出售股票，總銷售價格不超過最高計劃金額，根據公司在代理期間可能交付的發行通知時期。

(b) 發放機制。

(i) 發佈通知。根據本協議規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，如果第 5 (a) 條和第 5 (b) 條規定的條件得到滿足，公司可以通過向代理人發出發行通知來行使申請發行股票的權利；但是，前提是 (A) 公司在任何情況下都不得在 (I) 總和 (x) 的範圍內發出發行通知申請發行金額的總銷售價格，加上 (y) 所有發行股份的總銷售價格先前根據本協議生效的發行通知將超過最高計劃金額；(B) 在任何發行通知交付之前，任何先前的發行通知規定的期限應已到期或終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件發送給本附表A所列人員，並由公司通過電話（包括向如此識別的人發送語音信箱消息）進行確認，但有一項諒解，即經事先充分的書面通知，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例做出商業上合理的努力，配售代理商同意擔任銷售代理的股票，但須遵守發行通知中規定的信息，除非根據本通知的條款暫停、取消或以其他方式終止了其中所述股票的出售協議。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改簽發通知，前提是雙方均以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和出售方式。這些股票可以 (A) 經公司同意通過私下談判的交易進行發行和出售；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他方法發行和出售，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括直接在主要市場上出售或向任何其他現有交易市場出售A類普通股。本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定）代理人配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議擔任銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的交易日之後的下一個交易日開盤之前向公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在發行股票的適用結算日結算，根據第5節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款（DWAC）系統存入代理人或其指定人在存款信託公司的賬户，或通過雙方商定的其他交付方式，以電子方式轉移所出售的股票由本協議各方提供，並在收到此類股份後，在任何情況下均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將在結算日之前通過電匯將相關發行價格的資金在當天交付到公司指定的賬户。公司可以按照根據本協議出售股票的每個相關時間（均為 “出售時間”）商定的價格將股票作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話通知另一方（通過可驗證的電子郵件立即確認）後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是 (A) 此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對本協議下配售或出售的任何股票的義務；（B) 如果公司在此之後暫停或終止任何股票出售代理人確認向公司出售此類股票，公司仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 節；以及 (C) 如果公司在結算日未能履行交付股票的義務，公司同意將使代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支）的損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費和開支）與公司的此類違約有關。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司沒有按照上文 (v) 小節的要求交付股票來結算銷售，代理人可以向股票貸款人借入A類普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非代理人根據第3 (b) (i) 條以書面形式向代理人發出此類通知，否則該通知對代理人無效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意：（A）無法保證代理人會成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；（C）除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本協議本金購買股票。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人發出任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股份。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 股票發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）股份登記處和過户代理的所有費用和開支；（iii）與發行和出售股票有關的所有必要發行、轉讓和其他印花税股份；(iv) 公司的所有費用和開支律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書（定義見下文）以及本協議的所有修正案和補編有關的所有費用和支出；(vi) 所有申請費、合理的律師費以及公司或代理人在根據州證券法、藍天法或加拿大省證券法對全部或任何部分股份進行資格或登記（或獲得資格或註冊豁免）方面產生的費用，以及應代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補編，將此類資格、登記、決定告知代理人和豁免；(vii) 合理的費用和代理人律師的支出，包括代理人與FINRA審查和批准代理人蔘與股票發行和分配有關的合理費用和開支；（viii）FINRA審查的申請費（如果有）；以及（ix）與股票在主要市場上市相關的費用和開支。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節，代理人律師的費用和支出不得超過 (A) 與執行本協議有關的75,000美元，以及 (B) 根據第 4 (o) 條要求公司提供證書的每個觸發事件日期（定義見下文）不超過 25,000 美元；但是，前提是代理律師與FINRA審查有關的費用和開支以及根據上文第 (vii) 小節批准代理人蔘與股票的發行和分配不受本句中規定的代理人律師費用和支出金額限制的約束，但不得超過額外10,000美元。

第 4 部分。其他契約

除本協議其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂以下承諾和協議：

(a)《交易法》合規。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限內，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；(ii) 公司自行決定，(A) 在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括相關內容的詳細摘要報告期，(1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量（如果有）以及（2）淨收益（如果有），公司從此類銷售中收到，或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為 “臨時招股説明書補充文件”）允許的其他文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”），並在不違反本第 4 節的前提下，根據《證券法》第 424 (b) 條和規則要求的時間內提交此類臨時招股説明書補充文件 430B（根據《證券法》）。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式告知代理人：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息；(ii) 提交註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充，或任何自由寫作生效後的時間和日期

招股説明書；(iii) 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何生效後的修正案、第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或禁止或暫停使用任何免費招股説明書的任何命令的修正或補充或招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止招股説明書的程序在任何證券交易所上市或納入或指定報價的A類普通股上市或報價，或者威脅或出於任何此類目的提起任何訴訟；以及 (v) 在公司向委員會提交10-K表年度報告時，公司失去了《證券法》第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人” 的地位。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除此類命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，則考慮到招股説明書交付給買方時的情況，不具有誤導性，或者代理人或代理人的律師認為有必要進行修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（在不違反第 4 (d) 條和第 4 (f) 節的前提下）迅速準備、向委員會提交招股説明書的修正案或補充，並自費向代理人提供招股説明書的修正案或補充，這樣經過修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會在招股説明書中陳述必要的重要事實交付給買方，具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合規定適用法律包括《證券法》。代理人對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4 (d) 條和第4 (f) 條承擔的任何義務的放棄。儘管有上述規定，但如果沒有待處理的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充符合其最大利益，則公司無需提交此類修正案或補充；但是，公司同意在提交此類修正案或補充文件或確定不再需要此類修正案或補充之前，不提供發行通知或以其他方式根據本協議出售；前提是公司未能提交此類修正案或補充申請不得免除公司根據本協議第 3 (d) 節或第 6 節承擔的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議提交或使用註冊聲明之前的合理時間向代理人提供每份此類擬議修正案或補充的副本供其審查，前提是此類擬議修正案或補編與此處設想的交易，以及未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充，不會不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意，而且

公司應在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，如《證券法》第405條對本協議所設想的發行所定義的 “自由寫作招股説明書”（任何此類自由寫作招股説明書在此稱為 “自由寫作招股説明書”）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的一段合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本或由公司編寫或代表公司編寫、使用或引用的任何修正或補充，供其審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或任何修正或補充，這些修正或補充合理扣留、附帶條件或拖延。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票出售有關的招股説明書（但無論如何，如果在任何時候，包括本協議簽訂之日），發生或發生的事件或事態發展，導致公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書相互衝突或會發生衝突包含註冊聲明中包含的信息，或者包含或將包含不真實的陳述重大事實或遺漏或將省略在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後當時的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重要事實在其中發表聲明，參照隨後的情況，視情況而定，不會產生誤導性；但是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，公司不得在沒有代理人的情況下提交、使用或提及任何此類修訂或補充的免費寫作招股説明書的同意，不會不合理地拒絕同意，有條件或延遲。

(g) 提交代理免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的免費寫作招股説明書，否則代理人無需根據該招股説明書提交。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起，直到《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）最後一次要求交付與股票銷售有關的招股説明書，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及以向委員會提交的形式向代理人提供招股説明書及其每項修正案或補充的副本根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條，兩者均在代理人可能不時合理要求的數量；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期限內在適用的結算日或之前的任何時候交付招股説明書，以及當時是否發生了任何事件

根據招股説明書發佈時的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書交付時所必需的任何重要事實，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件為了遵守《證券法》或交易所採取行動，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（如果收到通知，代理人應在切實可行的情況下儘快停止此類要約）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，則立即通過電話（附有書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交註冊聲明或招股説明書的修正案或補充然後經過修正或補充，以糾正這種情況聲明或遺漏或實現此類合規；但是，如果代理人被要求在同一時期內就股票交易提交招股説明書，則公司應立即準備此類修正案或補充文件並向委員會提交。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法或加拿大省證券法（或獲得豁免）出售股份的資格或註冊待售，應遵守此類法律，並應在分配股份所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免。如果公司目前沒有資格，或者作為外國公司需要納税，則不得要求公司獲得外國公司的資格，也無需在任何此類司法管轄區採取任何使其接受一般程序服務的行動。公司將立即告知代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡商業上合理的努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益報表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月的收益報表，該財報應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在主要市場上市；(b) 公司將隨時保留和保留股份，不設搶佔權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 過户代理人。公司應聘用和維持股份的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(m) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員，這是代理人可能不時合理地要求的。

(n) 陳述和保證。公司承認，每次交付發行通知和在結算日交付股票均應被視為 (i) 向代理人確認，公司的陳述和保證包含在

或根據本協議作出的或根據本協議作出的承諾在和解協議發佈之日或該結算日（視情況而定）是真實和正確的，除非招股説明書中可能披露的內容（包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何補編）；以及（ii）承諾在和解協議達成時如果任何此類陳述和保證不真實和正確與該發行通知相關的股票的日期，就像在每份發行通知時和截至每份發行通知時一樣該日期（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和與此類股份有關的經修訂和補充的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果；證書。公司同意，在第一份發行通知發佈之日或之前，在本協議期限內，在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內，以：

(A) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的證券發行有關的招股説明書補充文件或根據第4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 在每種情況下，向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格，其中包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的重大修改）；或

(C) 向委員會提交一份關於公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據財務會計準則第144號將某些財產重新歸類為已終止業務有關的披露除外），這些信息對代理人合理自由裁量發行公司證券至關重要；

（任何此類事件，即 “觸發事件日期”），公司應向代理人（但就上文（C）條款而言，前提是代理人合理地確定公司表格8-K最新報告中包含的信息是重要的），其形式和實質內容均令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，經過修改，如必要的，與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，(A) 確認本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，(B) 確認公司已履行了本協議規定的在該證書發佈之日或之前履行的所有義務，以及本協議第 5 (a) (iii) 節規定的事項，以及 (C) 包含代理應合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件日期，在沒有待處理髮行通知或暫停生效之時發生的任何觸發事件日期，均應免除根據本第 4 (o) 條提供證書的要求，這種豁免將持續到公司下達出售本協議下股票的指示之日（該日曆季度應被視為觸發事件日期）和下一個觸發事件日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 條向代理人提供證書，那麼在公司發出出售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份符合本第 4 (o) 條的證書，日期為股票出售指令發佈之日發行。

(p) 公司法律意見書和負面保證書。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條提供不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應安排向代理人 (1) 提供負面保證信和法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的書面法律意見公司（“公司法律顧問”）以及（2）公司知識產權副總裁理查德·佩森的書面法律意見公司或其繼任者（“公司內部知識產權法律顧問”）的日期均為交付日期，其形式和實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；前提是公司每次提交年度報告時必須提供不超過一份公司法律顧問的書面法律意見 10-K 表格或 10-Q 表格的季度報告代理人可以自行決定向代理人提供該律師的信賴信，以代替後續定期申報的此類意見，允許代理人依賴先前發表的意見書，該意見書根據任何時間的推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(q) 安慰信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免且不包括本協議日期的證書的每個觸發事件日期當天或之前，公司應促使安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）（審計註冊聲明中包含或以提及方式納入的財務報表的獨立註冊會計師事務所）向代理人提供安慰信, 日期為交貨日期, 形式和實質內容代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，前提是隻有在規定的觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以提及方式納入招股説明書的財務報表。如果代理人要求，公司還應安排在發生任何重大交易或事件時向代理人提供安慰信，這些交易或事件要求在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含公司經過修改的重大財務信息，包括重報公司財務報表，在8-K表格上提交最新報告。在第一份發行通知發佈之日或之前提交初始安慰信後，公司在每個日曆季度只能提供一封安慰信。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，在每個觸發事件日期當天或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤發並以交付日期簽字的證書 (i) 證明所附是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想交易的決議的真實和完整副本 (包括但不限於根據以下規定發行股份本協議），該授權自該證書籤發之日起完全有效，(ii) 證明和證明為公司或代表公司簽署本協議的每位人員的職務、在職情況、正當授權和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(s) 代理人自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律以代理人自己的A類普通股進行交易

賬户及其客户的賬户，同時根據本協議出售股份。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他方面，公司將而且應盡商業上合理的努力促使其每家關聯公司遵守條例M的所有適用條款。如果M條第102條（“第102條”）的限制) 不適用於股票或任何其他股份根據第102條 (d) 節規定的任何例外情況提供擔保，然後在代理人發出通知後（或者，如果稍後在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，並應盡商業上合理的努力促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合第102條 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在向代理人交付任何發行通知之日之前的第三個交易日開始的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利如下所述，並在緊隨其後的第三個交易日結束根據此類發行通知出售的股票的結算日期；不得直接或間接與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 交易或持續股權交易簽訂任何協議，以要約出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權的證券或在終止之前收購普通股本協議；但是，公司 (i) 根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、激勵或權益獎勵行使、結算或歸屬期權或其他股權獎勵時發行的A類普通股、購買A類普通股的期權或A類普通股不需要此類限制納斯達克規則或公司或其其他薪酬計劃子公司，在本協議簽訂之日生效，(ii) 發行或出售在交換、轉換或贖回證券時可發行的A類普通股，或行使、結算或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵，(iii) 修改任何已發行期權、任何購買或收購A類普通股權利的認股權證，以及 (iv) 與之相關的任何A類普通股或其他證券與包括商業關係在內的交易（包括合資企業）營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或貸款協議或安排）或任何資產收購或收購其他實體的股權，前提是截至此類發行或出售之日，根據本條款（iv）發行的A類普通股總數不得超過已發行普通股總數的7.5％。

第 5 節簽發通知的交付條件和結算條件

(a) 公司交付發行通知的權利和代理人出售股票的義務的先決條件。公司根據本協議交付發行通知的權利須在發行通知交付之日得到滿足，代理人有義務在發行通知規定的適用期限內利用其商業上合理的努力配售股票，則須在發行通知規定的適用期內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i) 公司陳述和保證的準確性；公司的表現。公司應在根據第 4 (o) 條要求交付此類證書的日期或之前交付了根據第 4 (o) 條要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、滿足並遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (q) 節、第 4 (r) 節和第 4 (s) 節中包含的契約。

(ii) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想的禁止或對本協議所設想的任何交易產生直接和重大不利影響的自律組織均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止本協議所設想的任何交易或對本協議所設想的任何交易產生重大不利影響的影響的訴訟協議。

(iii) 重大不利影響。除招股説明書和銷售時間信息中披露的內容外，(a) 代理人認為不應產生任何重大不利影響；(b) 任何公司或其子公司對公司或其任何子公司任何證券的評級不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或對可能的變更進行任何審查發出任何通知，但不表明可能的變更方向 “國家認可的統計評級組織” 的定義是《交易法》第3 (a) (62) 條的目的。

(iv) A類普通股不暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停A類普通股（包括但不限於股票）的交易，A類普通股（包括但不限於股票）應已獲準在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其任何成分市場上市或報價，也不得從納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其任何成分市場退市。以下任何情況均不應發生（如果發生下文第 (i) 和 (ii) 條，則繼續發生）：(i) 委員會或主要市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者在主要市場上進行證券交易應暫停或限制，或者委員會通常應在任何此類證券交易所確定最低或最高價格，或 FINRA；(ii) 任何聯邦政府都應宣佈全面暫停銀行業務或紐約當局；或 (iii) 應該已經爆發或升級了全國性或

國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，正如代理人所認為的那樣，都是重大和不利的，使得按照招股説明書中描述的方式和條款推銷股票或執行證券銷售合同是不切實際的。

(v) 代理人律師意見和消極保證信。在第一份簽發通知之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付證書的每個觸發事件日期或之前，代理人的法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 應在形式和實質內容上向代理人提供一份消極保證信和書面法律意見，每封信和書面法律意見的日期均為交付日期，不適用於本協議的日期代理人相當滿意，必要時修改以與註冊聲明有關，以及隨後修訂或補充的招股説明書。代理法律顧問可以提供信賴信，代替後續定期申報的此類意見，允許代理人依賴先前提交的意見書，該意見書會根據任何時間推移或觸發事件日期進行適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(b) 要求在每個發行通知日期交付的文件。代理人有義務利用其商業上合理的努力根據本協議配售股份，還應以在發行通知之日當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的形式和實質內容合理令人滿意的證書，其大意是，截至該證書籤發之日，交付此類發行通知的所有條件都應得到滿足（如果有上述情況，則無需提供該證書）陳述應在發行通知中列出）。

(c) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或《銷售時報》信息或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即代理人合理認為是重要的，或者沒有説明代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或有必要使其中陳述的陳述不具有誤導性。

第 6 節。賠償和繳款

(a) 對代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個人（如果有），使其免受其損失、索賠、損害、責任或支出已發行或出售股份的外國司法管轄區、普通法或其他司法管轄區（包括在和解任何訴訟時），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或涉嫌遺漏必須是重大事實

其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性；(ii) 公司根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實根據作出這些陳述的情況, 其中的陳述不具有誤導性; 或 (iii)代理人與A類普通股或本協議所設想的發行有關或以任何方式與之相關的任何作為或不作為或不採取任何行動，這些行為或不作為包含在因上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中，前提是公司根據本條款 (iii) 不承擔任何責任前提是具有管轄權的法院通過最終判決認定此類損失、索賠、損害、責任或行動直接源於代理人因其惡意或故意不當行為而採取或不採取的任何此類行為或不作為所致，並向代理人及每位此類官員、僱員和控制人償還所有記錄在案的費用（包括代理人選擇的律師的記錄費用和支出），因為這些費用是代理人或該高級職員、僱員或控股人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何費用時合理產生的這種損失, 索賠, 損害,責任、費用或訴訟；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類免費寫作招股説明書或招股説明書的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所引起或基於的範圍（或其任何修正或補充），不言而喻同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的第九段第一句中列出的信息，開頭是：“傑富瑞集團及其關聯公司將來可能會提供各種投資銀行...”（“代理信息”）。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制公司的個人（如果有），使公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能受到的任何損失、索賠、損害、責任或支出，使其免受損害聯邦或州成文法律或法規，或外國司法管轄區的法律或法規如果股票已按普通法或其他方式發售或出售（包括在代理人的書面同意下達成的任何訴訟和解），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法》第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或(ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或據稱其中遺漏了必須在其中陳述的實質性事實；或（ii）公司使用、提及或提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到這些費用是在何種情況下作出的，不具有誤導性；並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還任何和所有記錄在案的費用（包括公司選擇的律師的書面費用和支出），因為此類費用是公司或該高級管理人員、董事或控股人合理承擔的與之相關的費用

調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是上述賠償協議僅適用於任何損失、索賠損害、責任或費用，但僅適用於因依賴註冊聲明中明確使用的代理人信息而產生或基於任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，任何此類免費寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正或補充）。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議是代理人可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 6 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除賠償方對任何受賠償方可能承擔的任何責任根據本第 6 節所載的賠償協議繳款或以其他方式繳款在某種程度上，它不是這種失敗的直接結果。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在收到該受賠償方的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇承擔辯護其律師對受賠償方來説是合理滿意的；但是，前提是任何此類訴訟中的被告包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受賠償方的立場之間可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠償方可能有不同於賠償方、受賠償方或多方可用的法律辯護，或補充法律辯護應有權選擇單獨的律師承擔此類法律責任抗辯或以其他方式代表受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護.在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方將不承擔根據本第 6 條該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應單獨僱用受賠償方為其辯護而產生的任何法律或其他費用根據前一句的但書 (但據瞭解,賠償方不承擔代表該訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支），受賠償方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠償方（如果是上文第 6 (a) 和第 6 (b) 節所述受賠償方的律師）選出，(ii) 賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師來代表受賠償方在訴訟開始通知後的合理時間內，或 (iii) 賠償方已以書面形式授權受賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第6 (c) 節的規定向受賠償方償還律師費和開支，則賠償方

同意，如果 (i) 該賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解；(ii) 該賠償方在和解之日之前未根據此類請求向受賠償方償還款項，則其應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，而任何受賠償方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠償方的所有責任針對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的索賠。

(e) 捐款。如果出於任何原因，本第 6 節規定的賠償被認為無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而免受損害，則每個賠償方應為該受賠償方因其中所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應支付的總金額繳款 (i) 適當比例以反映公司獲得的相對收益，在一方面是代理人，另一方面是根據本協議發行股票；或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和代理人與陳述有關的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或開支的不作為以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，公司和代理人因根據本協議發行股票而獲得的相對收益應被視為與公司獲得的股票發行總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過失應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止的機會此類陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何記錄在案的法律或其他費用或費用，但須遵守第 6 (c) 節規定的限制。如果根據本第 6 (e) 條提出繳款申請，則第 6 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，前提是，對於根據第 6 (c) 條為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第6（e）條按比例分配或任何其他不考慮本第6（e）節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第6（e）條繳款，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理人繳納超過代理人因本協議所設想的發行而獲得的代理費的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 節而言，每條

代理人的高管和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應與代理人擁有相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》和《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的繳款權。

第 7 節。終止和生存

(a) 任期。在不違反本第 7 節規定的前提下，本協議的期限應從本協議簽訂之日起一直持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後繼續存在。

(i) 任何一方都可以在代理期結束之前終止本協議，方法是按照本協議的要求向另一方發出書面通知；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股票出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 條和 (B) 第 2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股票出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 條的生存條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表代理人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和代理人的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力情況可能如此，儘管此處有任何相反的情況，但仍將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股份以及本協議的任何終止。

第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日後，公司可以在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份關於表格8-K的最新報告，並將本協議作為附錄，描述本協議所設想的交易的實質性條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本着誠意行事，盡一切商業上合理的努力商定此類披露的案文這在相當程度上令所有各方都感到滿意。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易規則要求的一方合理認為必要或適當，但要求披露的除外依照根據本協議第4 (a) 節，在公司10-Q表的季度報告或10-K表的年度報告中。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方在進行此類披露之前應與另一方協商，各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露案文。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意：(i) 本協議所設想的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易；(ii) 在根據本協議擔任委託人時，代理人現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(iii) 代理人沒有承擔也不會在以下方面承擔有利於公司的諮詢或信託責任此處設想的交易或由此產生的流程（無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，以及 (v) 代理人沒有提供任何權益法律、會計、監管或税務就本協議所設想的交易提供建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以就公司或本次發行的觀點持有看法，發表與各自投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司瞭解到，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親手交付或電傳複印並確認給本協議各方：

如果對代理來説：

傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約州紐約 10022
注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real，100 號套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：Alan F. Denenberg；艾米麗·羅伯茨

如果是給公司：

遞歸製藥有限公司

南里奧格蘭德街 41 號

猶他州鹽湖城 84101
注意：邁克爾·塞科拉

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

第五大道 701 號，5100 套房

華盛頓州西雅圖 98104-7036
注意：Patrick J. Schultheis

本協議任何一方均可根據本第 8 (d) 條向其他方發出書面通知，更改通信接收地址。

(e) 繼任者。本協議將為本協議各方的利益和約束力，以及第 6 節中提及的員工、高級管理人員、董事和控股人的利益，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、章節、段落或條款的無效性或不可執行性不影響本協議任何其他條款、部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其生效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治區的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方不可撤銷地接受專屬管轄權（訴訟除外）為執行任何此類法院的判決而提起，例如在任何此類訴訟, 訴訟或訴訟中, 此類法院具有非排他性管轄權).通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的上述地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 www., docusign.com）。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議

真的是你的，

遞歸製藥有限公司

作者：/s/ 克里斯托弗·吉布森

姓名：克里斯托弗·吉布森

職位：首席執行官

上述協議由紐約州紐約的代理商在上面寫明的日期起特此確認和接受。

傑富瑞有限責任公司

作者：/s/ 邁克爾·馬加羅

姓名：邁克爾·馬加羅

職位：董事總經理

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

參見Recursion Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和傑富瑞有限責任公司（“代理商”）截至2023年8月8日簽訂的公開市場銷售協議。公司確認，截至本發行通知發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：_____________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

銷售期內的天數：

銷售期的第一個日期：

銷售期的最後日期：

結算日期（如果不是標準日期） [T+2][T+1]結算：

最低價格限制（未經代理人事先書面同意，不得低於1.00美元，代理人可以自行決定拒絕同意）：每股____美元

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