附錄 12.1

紐蘭律師事務所，PLLC

長草原路 2201 號 — 107-762 套房

得克薩斯州花丘 75022

940-367-6154

2023年11月13日

Metatron, Inc.

160 格林豪泰大道

101 號套房

特拉華州多佛 19904

回覆：在 1-A 表格上提供 聲明

先生們：

特拉華州的一家公司 Metatron, Inc.（以下簡稱 “公司”）已要求我們就下文 表中與其 1-A 發行聲明有關的事項向您提供我們的意見，包括資格後第 1 號修正案（統稱 “發行 聲明”），該修正案涉及公司根據 證券頒佈的 A 條發行某些證券的資格經修訂的 1933 年法案。

具體而言，該意見 涉及公司發行的以下證券的資格：

1500,000,000個單位（“單位”），每個單位由公司二十（20）股普通股（“普通股 股”）和兩（2）份認股權證（均為 “認股權證”）組成，用於購買每股一（1）股普通股（“認股權證 股”）；

單位中包含210,000,000,000股普通股；

單位中包含31,000,000,000份認股權證；以及

4.1,000,000,000股認股權證。

關於本意見， 我們審查了發行聲明、公司的公司章程和章程（均已修訂）、 公司訴訟記錄的副本以及我們認為使我們能夠發表下文 意見所必需的其他文件。

出於本意見的目的， 我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件的原件符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律行為能力 、簽署與本意見有關的所有文件的人簽名的真實性、 這些人代表公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方的正當授權、執行和 交付所有文件。我們尚未獨立證實或核實與本文表達的觀點有關 的任何事實，而是依賴於公司 的高級管理人員和其他代表及其他人的陳述和陳述。

根據並遵守 上述資格、假設和限制以及下文規定的進一步限制，我們認為 (a) 5億個單位，(b) 單位中包含的1,000,000,000股普通股，(c) 單位中包含的1,000,000,000份認股權證以及 (d) 公司發行的1,000,000,000份認股權證股將於根據發行聲明中 規定的條款發行，是公司合法發行的、已全額支付和不可評估的證券。

我們上述 表達的觀點受限定條件，即我們對除 特拉華州通用公司法（包括解釋前述內容的法定條款和報告的司法判決）以外的任何法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見。

我們特此同意使用本意見 作為要約聲明的證據，並同意在發行聲明和發行聲明中包含的發行通告中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。我們確認，截至本文發佈之日，我們 不擁有本公司的證券。

真誠地，

/s/ 紐蘭律師事務所，PLLC

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