資格後發行通函修正案 第 1 號

文件編號 024-12276

Metatron Apps， Inc.

500,000,000 個單位

每個單位由20股普通股 股和2份認股權證組成

普通股每股可行使一股，每份認股權證 0.001 美元

（行使認股權證後可發行1,000,000,000股普通股 ）

本資格後發行通告 第 1 號修正案（“PQA”）修訂了特拉華州的一家公司 Metatron Apps, Inc. 於 2023 年 6 月 22 日發佈的發行通告， 並可能不時進行修訂和補充，以：(a) 將本次發行的到期日延長至 2024 年 11 月 10 日； 和 (b) 修改464,285,75的發行價格其證券的14個單位（“單位”）仍未售出，固定的 價格為每單位0.0008美元，每個單位由20股普通股（“普通股”）和2份認股權證（每份， a”）組成認股權證”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）A條例第1級，以每份認股權證0.001美元的價格購買每股普通股（每股 “認股權證”）。仍未售出的 464,285,714 件商品 被稱為 “剩餘商品”。通過出售單位（包括剩餘單位），我們 最多可發行11,000,000,000股普通股。購買後，投資者可以自行決定分別轉讓普通股 和認股權證。認股權證可在購買時行使。一旦美國證券交易委員會對特此發行的單位（包括剩餘 單位）進行資格認證，單位中包含的普通股和認股權證以及認股權證也將有資格出售。

認股權證可在單位購買之日（“首次發行日期”）或 之後的任何時間行使，也可在首次發行日期（“終止日期”）兩（2）年 週年紀念日（“終止日期”）營業結束當天或之前行使，但此後不可行使。

如果我們的普通股價格連續20個交易日收於0.02美元以上，並且我們公司隨後就行使每份此類認股權證時可發行的 份認股權證制定了有效的發行聲明，則每份認股權證可在發出20個工作日的書面通知後由我們公司 以每股0.001美元的價格贖回。

(1) 不反映本發行 支出的支付，估計約為50,000美元，其中包括律師費、會計成本、複製 費用、盡職調查、營銷、諮詢、管理服務、其他藍天合規費用，以及我們公司出售這些單位產生的實際自付 費用。

(2) 我們不會為在本次優惠中出售商品（包括剩餘單位）支付任何佣金。

(3) 假設剩餘的464,285,714套單元全部售出。

(4) 每個單位，包括每個剩餘單位，由 20股普通股和2份認股權證組成，用於購買每股普通股每股認股權證，每股認股權證可按每份認股權證0.001美元的價格行使。

請注意，由於我們的首席執行官拉爾夫·裏爾擁有A系列優先股和B系列優先股形式的超級投票權 ， 您作為普通股股東的投票權將受到嚴重限制。具體而言，裏爾先生對A系列優先股所有 股已發行股票的所有權賦予了他對我們公司的投票控制權。

2021 年 11 月 22 日，我們將公司註冊證書修改為 將我們的公司名稱從 Metatron Inc. 更改為 Metatron Apps, Inc.。FINRA 沒有批准我們最初與更名有關的 公司行動請求。我們對該裁決的上訴尚待審理。

沒有託管

本次發行的收益不會存入 託管賬户。我們將盡最大努力提供我們的部隊。由於沒有最低發行量，在批准本次發行的任何 訂閲後，我們將立即將上述收益存入我們公司的運營銀行賬户，並可根據本文所述的收益用途處置 所得款項。

如本 PQA 中明確規定，訂閲不可撤銷，購買 價格不可退款。我們在本次優惠中從訂閲者那裏獲得的所有收益將在接受商品（包括剩餘商品）的訂閲後提供 供我們使用。

根據 董事會的決定，公司可自行決定在本次發行中以現金、期票、 服務和/或其他對價發行的單位，包括剩餘單位，恕不另行通知訂閲者。總髮售價格將基於 單位以現金髮售的價格，包括剩餘單位。總髮行價格或總銷售額 中歸因於以外幣收到的現金的任何部分將按證券出售之日或之前的合理時間 的有效貨幣匯率折算為美國貨幣。如果商品（包括剩餘單位）不以現金出售 ，則總髮行價格或總銷售額將基於對價的價值，該對價是在合理時間內真誠的 銷售所確立的，或者在沒有銷售的情況下，根據公認的 標準確定的公允價值。非現金對價的估值在制定時是合理的。

本次發行於 2023 年 8 月 14 日開始， 將是根據第 251 (d) (3) (i) (F) 條進行的持續發行，並將於：(1) 所有 剩餘單位的售出日期、(2) 2024 年 11 月 10 日，或 (3) 我們自行決定提前終止本次發行的日期，以較早者為準。

此次發售將在 “盡最大努力” 的基礎上進行，這意味着我們的官員將盡其商業上合理的最大努力來提供和出售商品，包括 剩餘單位。我們的官員不會因這些銷售獲得任何佣金或任何其他報酬。在代表我們提供單位 時，我們的官員將依靠1934年《證券交易法》第3a4-1條中規定的經紀交易商註冊的安全港。

本 PQA 不構成 的出售要約或買入要約的邀請，在根據任何此類州的法律進行註冊或資格認定之前，在 此類要約、招攬或出售為非法的州或司法管轄區，也不得出售這些證券。

我們的普通股目前在 場外粉紅市場上市，交易代碼為 “MRNJ”。2023年11月10日，我們普通股的收盤價為每股0.0001美元。

投資我們的證券涉及 高風險。有關投資單位（包括剩餘單位）時應考慮的某些風險的討論，請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素”。

本PQA涉及 以每單位0.0008美元的價格向某些投資者出售剩餘單位。

投資單位，包括剩餘的 單位，涉及風險。Metatron Apps, Inc. 目前業務有限，收入有限，資產有限，財務狀況不佳，除非您能夠承受全部投資的損失，否則不應進行投資。請參閲第 7 頁開頭的 “風險 因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些單位， 包括剩餘單位，也未確定本PQA是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

我們的董事會使用其商業判斷 將每剩餘單位的發行價格定為0.0008美元，作為本次發行中待售剩餘單位的對價。每件剩餘商品的 銷售價格與我們的賬面價值或衡量我們當前價值或價值的任何其他指標沒有任何關係。

如果您支付的總購買價格超過年收入或淨資產中較大值的10％，則不得在此優惠 中向您進行任何銷售。不同的規則 適用於合格投資者和非自然人。 在陳述您的投資未超過適用門檻之前，我們鼓勵您查看A條例第251 (d) (2) (i) (C) 條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您訪問www.investor.gov。

在任何司法管轄區，本PQA不構成要約 或招攬非法的司法管轄區。除本 PQA 中包含的信息外，任何人均無權提供任何 信息或就公司作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得依賴此類其他信息或陳述。

美國證券交易委員會 不傳遞或批准所發行的任何證券或發行條款，也不會傳遞任何發行通告或其他招標材料的 準確性或完整性。這些證券是根據 向委員會註冊的豁免權發行的；但是，委員會尚未獨立確定所發行的證券是 免於註冊的。

本資格後發行通函 第 1 號修正案的發佈日期為 2023 年 11 月 13 日。

目錄

本 POA 可能包含前瞻性陳述 和與公司、其業務計劃和戰略以及行業等相關的信息。這些前瞻性 陳述基於公司管理層的信念、做出的假設以及目前向公司管理層提供的信息。在發行材料中使用 時，“估計”、“項目”、“相信”、“預測”、 “打算”、“預期” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述 反映了管理層當前對未來事件的看法，並存在風險和不確定性，可能導致 公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。提醒投資者不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求出價 購買我們的證券。您應僅依賴本 PQA 中包含的 信息。除本 PQA 中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。 本 PQA 中包含的信息僅在當天準確無誤，無論其交付或出售或 交付我們的證券的時間如何。在任何情況下，無論是本PQA的交付還是我們證券的任何出售或交付， 均不意味着自本PQA發佈之日以來我們的事務沒有變化。本 PQA 將進行更新並提供 ，以便在聯邦證券法要求的範圍內交付。

摘要

本摘要重點介紹了本 PQA 中其他地方包含的信息。 此摘要不包含您在決定投資單位之前應考慮的所有信息，包括 剩餘單位。您應仔細閲讀整個 PQA，包括 “風險因素” 部分、我們的歷史財務報表及其附註，均包含在本PQA的其他地方。

我們的公司

概述

Metatron Apps, Inc.（“Metatron” 或 “公司”）於 2000 年 11 月 17 日根據特拉華州法律註冊成立，名為美國聚合物公司。2001 年 7 月 26 日， 我們提交了更名為 XRG Inc. 的修正證書，並以 一家擁有子州際卡車運輸公司的控股公司開始運營。

2009 年 5 月 24 日，我們修改了公司註冊證書，將名稱改為 Metatron Inc.

2021 年 11 月 22 日，我們修改了公司註冊證書 ，將我們的名稱改為 Metatron Apps, Inc.

目前， Metatron Apps, Inc. 是一個由高度相關的快速增長的多部門企業組成的企業網絡 ，這些企業通過互聯網和移動設備進行交易。Metatron 利用技術 的力量，在當今的互聯世界中提高客户的生活效率和樂趣。Metatron 在最熱門的商業領域開展業務，創建和發佈了2000多款移動 應用程序，開發了數十個網站，併為知名客户進行社交媒體營銷。

美塔龍的傳統業務是為蘋果和安卓平臺上的客户開發應用程序 （應用程序）。

Metatron 最近將其產品範圍擴展到 為客户提供人工智能應用程序和平臺。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 格林豪泰大道160號101號套房，特拉華州多佛市 19904，我們的電話號碼是 302-489-4016。我們在www.metatronai.com上維護着一個網站。 我們網站上提供的信息未被納入。

產品

風險因素

投資這些單位涉及 很大程度的風險。在評估我們的公司和對這些單位的投資時，除了本PQA中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下 風險因素。這些風險因素中的每一個都可能 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並對我們單位的 投資的價值產生不利影響。以下是使本次發行具有投機性或 具有重大風險的最重要因素的摘要。我們面臨的風險仍然與我們行業中的所有公司以及 經濟中的所有公司所面臨的風險相同。其中包括與經濟衰退、政治和經濟事件以及技術 發展（例如網絡安全）相關的風險。此外，早期公司本質上比較發達的公司風險更大。在決定是否投資時，您 應考慮一般風險和特定風險。

與公司業務 和行業相關的風險

Metatron 是一家處於早期階段的初創公司， 它存在公司現階段的典型風險。

Metatron 是一家處於早期階段的初創公司， 存在公司現階段的典型風險。相關風險包括創收初始階段的收入不穩定， 由於目標市場的外部發展以及新的競爭對手的進入。在我們實現財務穩定之前，這種條件將限制我們支付股息的能力 。

我們的團隊很小，我們未來的成功 取決於核心團隊招募關鍵人員的能力。

我們的團隊規模很小，我們未來的成功取決於核心團隊招募關鍵人員的能力，以應對可持續的擴張工作。就業市場狀況可能會影響我們 招聘為公司增加新技能和能力所需的人才的能力。除了三名全職員工外，Metatron 還有 三名兼職團隊成員，他們在 Metatron 的工作時間有限。這可能會阻礙我們快速成長的能力。

我們將需要額外的資金來執行 我們的商業計劃，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得該計劃。

在短期和長期內，我們將需要額外的 融資，以全面執行我們的業務計劃。我們的成功取決於我們能否以合理的條件及時籌集此類額外融資 。經濟和金融市場的狀況可能會使我們更難以可接受的條件獲得 必要的額外資本或融資，甚至根本無法獲得。如果我們無法獲得足夠的額外融資， 我們可能被迫放棄戰略機會，或者推遲、縮減或取消我們的目標和目的、運營 和投資的進一步發展，或者採取內部成本節約措施。

為了使我們能夠競爭和發展，我們 必須吸引、招聘、保留和培養具有所需經驗的必要人員。

招聘和留住高素質人員 對我們的成功至關重要。這些需求可能要求我們僱用更多的人員，並將要求我們現有的管理人員 發展額外的專業知識。我們面臨着激烈的人員競爭。未能吸引和留住人員或未能發展 此類專業知識可能會延遲或停止我們產品的銷售和許可。如果我們在招聘和留住關鍵職位人員 方面遇到困難，我們可能會遭受開發延遲、客户和銷售流失以及管理資源轉移等問題， 這可能會對經營業績產生不利影響。我們未來的顧問和顧問可能會受僱於第三方，並可能在與第三方簽訂的諮詢或諮詢合同中做出承諾 ，這可能會限制他們對我們的可用性。

質量管理在確定和滿足客户要求、預防缺陷、改進我們的產品和服務以及維護支持我們產品安全性和有效性的數據的完整性 方面起着至關重要的作用。

我們未來的成功取決於我們 維持和持續改進質量管理計劃的能力。無法有效和 及時地解決質量或安全問題也可能導致負面宣傳、客户對我們或我們當前或未來產品的信心喪失，這可能導致 銷售損失和難以成功推出新產品。此外，成功向我們提出的超過可用保險 或賠償協議未涵蓋的索賠，或任何導致對 我們造成重大負面影響的索賠，都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的成功取決於首席執行官的服務， 失去首席執行官可能會擾亂我們的業務。

我們在很大程度上依賴首席執行官拉爾夫·裏爾先生的 服務。鑑於他的知識和經驗，他對我們的未來前景和發展很重要，因為 我們依靠他的專業知識來制定我們的業務戰略和維持我們的運營。Riehl先生的服務中斷以及 未能及時找到具有類似經驗和專業知識的替代者，可能會干擾和不利地影響我們的業務。

儘管依賴於某些關鍵人員，但 我們沒有針對任何關鍵人物的人壽保險單。

我們依賴拉爾夫·裏爾來開展 我們的業務和執行我們的商業計劃，但是，我們沒有為他購買任何保險，以防他 死亡或殘疾。因此，如果拉爾夫·裏爾死亡或致殘，我們將不會獲得任何補償來協助他 缺席。拉爾夫·裏爾的損失可能會對我們和我們的運營產生負面影響。

我們會定期評估向國際市場的潛在擴張 ，任何向此類國際業務的擴張都可能使我們面臨風險和費用， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

迄今為止，我們還沒有在美國以外開展大量的商業 活動。我們已經評估並將繼續評估向某些其他國際 市場擴張的可能性。如果我們將來尋求國際擴張，我們的銷售和運營將面臨各種風險， 包括貨幣匯率、關税、進口限制和其他貿易壁壘的波動、法律 和監管要求的意外變化、更長的應收賬款付款週期、潛在的不利税收後果以及難以遵守 外國法律法規以及管理外國活動的美國法律法規。我們可能開展業務的某些 地理區域的經濟不確定性可能會導致商業中斷，並對我們在這些地區的業務產生負面影響。此外，如果我們選擇進行國際擴張，則可能有必要或希望與第三方簽訂合同， ，而且我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法簽訂此類協議。此外，此類安排的執行可能不符合我們的預期，並且由於合作伙伴的活動，我們可能會面臨各種風險。

我們依賴於總體經濟狀況。

我們依賴於總體經濟狀況。 如果潛在客户面臨經濟衰退，他們可能不太願意投資於創新和前瞻性改進。 這可能會暫時縮小我們的市場規模。此外，全球危機可能使多元化變得更加困難。

我們競爭的市場中的激烈競爭可能會阻礙我們增加或維持收入增長以及增加或維持盈利能力。

我們 競爭的市場中的激烈競爭可能會阻礙我們增加或維持收入增長以及增加或維持盈利能力。 雲軟件解決方案的業務競爭激烈，我們預計其未來競爭將越來越激烈。我們還可能面臨來自大型互聯網公司的競爭 ，其中任何一家公司將來都可能推出或推出自己的基於雲的商業通信服務或收購 其他基於雲的商業通信公司。

投票控制權將給予少量 名股東。

本公司的投資者在需要股東批准的公司事務中只有少數 的投票權，包括董事選舉、我們公司 治理文件的重大修改、擴大員工期權池或包括合併、合併、資產出售和其他需要股東批准的重大行動 在內的行動。我們的大股東、首席執行官兼董事裏爾先生做出有關公司的所有重大決定 。作為少數股東，你在這些決定中沒有發言權。

重大健康流行病，例如由冠狀病毒（COVID-19）引起的疫情 以及其他疫情或不可預見或災難性事件，可能會干擾和不利影響我們的運營、 財務狀況和業務。

重大健康流行病，例如由冠狀病毒（COVID-19）引起的疫情 以及其他疫情或不可預見或災難性事件，可能會干擾和不利影響我們的運營、 財務狀況和業務。美國和其他國家已經經歷並將來可能經歷與病毒、其他病原體和其他不可預見或災難性事件相關的重大健康 流行病，包括自然災害、極端天氣 事件、斷電、戰爭行為和恐怖襲擊。例如，爆發了一種新型病毒 COVID-19，它已傳播 到美國和其他國家，並宣佈全球大流行。COVID-19 的全球傳播給金融市場造成了巨大的波動 和不確定性。COVID-19 對我們業務的潛在影響存在很大的不確定性。 COVID-19 在多大程度上影響我們當前的籌資和獲得未來融資的能力，以及我們的 經營業績和財務狀況，將取決於高度不確定且無法預測的未來發展， 包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息 以及政府和私營企業 為遏制 COVID-19 或應對其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 造成的幹擾持續很長時間， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

雲軟件解決方案 市場受到快速的技術變革的影響，我們依賴新產品和服務的推出來維持和發展我們的業務。

雲軟件解決方案市場受快速技術變革的影響，我們依賴新產品和服務的推出來維持和發展我們的業務。我們 在一個新興市場開展業務，該市場的特點是客户需求的迅速變化，經常推出新的和增強的 產品，以及持續和快速的技術進步。為了在這個新興市場成功競爭，我們必須繼續設計、 開發、製造和銷售新的增強型雲軟件解決方案產品和服務，以較低的成本提供更高的性能 和可靠性。如果我們無法開發滿足客户需求的新服務，無法在滿足客户需求的無縫集成產品中交付我們的應用程序 ，或者無法及時 方式增強和改進我們的服務，則我們可能無法達到或維持對我們服務的足夠市場認可。我們的增長能力還受未來顛覆性技術風險的影響。我們的服務的訪問和使用是通過雲提供的，而云本身就是顛覆性的。

不遵守與數據隱私和保護相關的法律和合同 義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。

不遵守與數據隱私和保護相關的法律和合同義務 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們受聯邦、州和外國政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。數據 隱私和保護受到嚴格監管，將來可能會成為額外監管的對象。隱私法限制我們 對個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護，包括 客户提供給我們的信用卡數據以及我們從客户和員工那裏收集的數據。我們努力遵守所有適用的法律、法規、 政策和與隱私和數據保護相關的法律義務。但是，這些要求的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果 發生這種情況，我們可能會受到罰款、處罰和訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能需要對我們的數據做法進行修改 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

無法保護我們的專有技術 將擾亂我們的業務。

無法保護我們的專有技術 將擾亂我們的業務。我們在一定程度上依賴商標、版權和商業祕密法來保護我們在美國和國外 的知識產權。儘管我們運營和推廣開源環境，但我們有一些祕密要求我們根據商業祕密和版權法保護某些 軟件、文檔和其他書面材料，而商業祕密和版權法只能提供有限的保護。我們獲得的任何 知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，並可能受到質疑、宣告無效、 被侵犯或挪用。我們可能無法保護我們在美國或國際上的專有權利（可能無法獲得有效的 知識產權保護或受到限制），競爭對手可能會獨立開發與我們的技術相似或優於我們的技術的技術，圍繞我們的任何專利複製我們的技術或設計。我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議 以及要求第三方簽訂保密協議來進一步保護我們的專有 技術和內容。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露 我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權的 使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。將來可能需要提起訴訟，以便 強制執行我們的知識產權，確定我們的所有權或他人的權利的有效性和範圍，或者 針對侵權或無效索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理時間 和資源，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類訴訟中的任何和解或 不利裁決也將使我們承擔重大責任。

第三方可能會侵犯我們的技術。

第三方可能會侵犯我們的技術。 我們無法向您保證，我們為保護我們的財產權而採取的措施將防止我們的技術被盜用。為了 保護我們的知識產權，我們依靠與員工、關聯公司、戰略合作伙伴和其他人達成的商業祕密、保密協議和其他 合同安排。我們可能無法發現對我們技術的不當使用。 未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的品牌造成重大損害，降低我們的專有內容的價值，並影響我們 的有效競爭能力。此外，捍衞任何技術權利都可能導致大量的財務支出和管理 資源。

第三方可能聲稱我們的服務 侵犯了他們的知識產權。

第三方可能聲稱我們的服務侵犯了 他們的知識產權。第三方可能會聲稱我們侵犯了專利或侵犯了屬於他們的版權、商標 或其他所有權，並使我們面臨昂貴的破壞性訴訟。此外，我們在一些產品和服務中納入了經許可的 第三方技術。在這些許可協議中，只要我們沒有 對許可軟件進行更改，許可方同意就第三方關於許可軟件侵犯任何專利或其他專有權利的任何索賠向我們作出賠償。我們無法向您保證這些條款足以保護我們免受侵權索賠。 任何侵權索賠和訴訟，即使沒有道理，也可能耗費大量時間進行辯護；轉移管理層 的注意力和資源；在可行的情況下要求我們重新設計產品；要求我們支付特許權使用費或簽訂許可協議 以獲得使用必要技術的權利；和/或可能對我們的業務行為造成實質性幹擾。

本PQA中包含的 市場增長預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法向您保證 我們的業務將以類似的速度增長（如果有的話）。

增長預測存在很大的不確定性 ，並且基於可能不準確的假設和估計。本 PQA 中包含的預測可能證明 不準確。即使這些市場經歷了本PQA中描述的預期增長，我們也可能無法以類似的 速度增長我們的業務，甚至根本無法增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們在成功實施業務戰略方面的成功， 受到許多風險和不確定性的影響。因此，不應將本PQA中包含的市場增長預測視為我們未來增長的指標 。

我們的信息系統 的任何中斷都可能幹擾我們未來的運營，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們計劃依靠各種信息系統 來支持客户的需求併成功管理我們的業務，包括管理訂單、供應、會計 控制和工資單。任何無法成功管理我們的信息 系統和備份系統的採購、開發、實施或執行，包括與系統安全性、可靠性、性能和訪問有關的問題，以及 這些系統無法在我們業務中實現其預期目的的任何情況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 此類中斷可能不在我們未來的業務中斷保險的承保範圍內， 是我們計劃購買但尚未獲得的保險。

我們需要提高品牌知名度。

由於多種因素，我們 獲得和維持大量市場份額的機會可能有限。培養和保持對我們品牌名稱的知名度以及其他 因素至關重要。此外，隨着我們市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。 成功推廣和定位我們的品牌、產品和服務將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性。因此， 我們可能需要增加對創建和維持品牌知名度的財務承諾。如果我們未能成功推廣我們的 品牌名稱，或者我們在推廣和維護我們的品牌名稱方面花費了大量費用，這將對我們的 經營業績產生重大不利影響。

我們未來的廣告和營銷工作 可能代價高昂，可能無法達到預期的效果。

我們計劃在 與我們的廣告和營銷工作相關的鉅額開支。儘管我們計劃將廣告和營銷工作針對當前和潛在的 客户，我們認為這些客户很可能會進入市場購買我們計劃銷售的產品，但我們無法向您保證我們的廣告和 營銷工作將取得預期的結果。此外，我們將定期調整我們的廣告支出，以努力 優化此類支出的回報。我們的廣告支出水平的任何降低（可能是為了優化 此類回報）都可能對我們的銷售產生不利影響。

我們預計，我們未來的知識產權 權利對我們的成功至關重要，此類權利的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們希望在未來推出新的 產品時擁有商標。我們預計這些商標對我們的業務將非常重要。我們還可能擁有 產品包裝內容的版權和 的版權。我們認為這些未來的知識產權對我們的潛在成功非常重要 ，並計劃通過註冊和執法行動保護此類知識產權。但是，無法保證 其他各方不會侵犯或盜用我們未來的商標、版權和類似所有權。如果我們失去部分或 未來的知識產權，我們的業務可能會受到重大不利影響。

在美國，我們需要繳納所得税以及 非收入税，例如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨資產税、財產税和商品及服務税。

在確定 我們的所得税和其他納税負債準備金時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 在這些交易和計算中，最終的税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的税收估算是合理的：（i）無法保證 税務審計或税務糾紛的最終裁決不會與我們的所得税條款所反映的不同， 非所得税和應計費用的支出金額，以及（ii）任何重大差異都可能對我們在作出決定的時期內的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

我們不受薩班斯-奧克斯利法規 的約束，缺乏上市公司所需的財務控制和保障措施。

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，我們沒有必要的內部基礎設施（ ，也不是必需的）來完成有關我們財務控制的證明。無法保證我們的財務 控制質量沒有重大缺陷或實質性缺陷。當需要執行符合管理認證和審計師認證要求所需的系統 和流程評估、測試和補救措施時，我們預計會產生額外的開支並分散管理層的時間。

我們必須賠償我們的高管 和董事。

根據特拉華州法律、我們的章程文件和 某些賠償協議，在某些情況下，我們可能有義務向我們的董事、高級職員、員工和代理人 賠償他們在成為當事方的任何訴訟中因與 有關聯或代表我們開展活動而產生的律師費和其他費用。如果我們被要求對高級管理人員或董事進行賠償，那麼我們用於該目的的可用資金 部分將減少原本可用於我們業務的金額。這種賠償義務以及由此產生的與賠償相關的 費用也可能阻礙我們因董事和高級管理人員違反 信託義務而對他們提起訴訟，同樣也可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員 提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

在某些情況下，我們可能同意賠償客户 和其他第三方，這使我們面臨重大潛在責任。

我們與客户和其他第三方 方簽訂的合同可能包含賠償條款，根據這些條款，我們同意為他們進行辯護和賠償，使其免受因為 涉嫌侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為、違反數據保護的行為、違反陳述 和擔保、財產或人員損失或我們的產品或解決方案引起的其他責任而產生的索賠和損失。儘管我們試圖限制 我們的賠償義務，但觸發我們的賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户 或其他第三方的多項索賠。我們可能最多承擔全額賠償索賠，這可能會導致重大責任 或對我們的業務造成實質性幹擾，或者可能對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們產品和解決方案的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

人工智能服務的市場規模可能比我們估計的小 。

有關人工智能服務市場的公開數據 可能不完整。因此，我們的一些估計和判斷是基於我們尚未獨立驗證的各種來源 ，其中可能包括過時的信息或可能不準確或不正確的信息，這可能會使人工智能服務的市場 規模小於我們的估計，這可能會降低我們增加收入的潛力和能力。儘管我們 尚未獨立驗證從這些來源獲得的數據，但我們認為此類數據提供了與當前 AI 服務市場相關的最佳可用信息，並且我們經常將此類數據用於業務和規劃目的。

我們可能依賴有限數量的軟件 提供商來使我們的服務正常運行。未能從供應商那裏獲得令人滿意的業績或失去現有的 供應商可能會導致我們的銷售損失，產生額外的成本並在市場上失去信譽。

為了使我們的軟件服務正常運行，我們可能依賴數量有限的第三方 軟件提供商。我們與供應商簽訂的大多數協議都不是長期的 ，通常僅為供應商的軟件服務提供最多一年的保障。我們的供應商關係終止 或這些安排條款的負面變化可能會對我們的業務產生負面影響。我們的供應商未能令人滿意 的表現或處理增加的訂單或失去現有供應商，尤其是我們的主要供應商，可能會中斷 我們的服務或降低其功能，導致銷售損失，產生額外成本和/或使我們面臨其他問題。反過來， 這可能會導致我們在市場上失去信譽並損害我們與用户的關係，最終導致 我們的業務和經營業績下降。如果我們無法以可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的替代方案， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

我們的業務可能面臨不支付費用的風險， 用户可能會尋求重新協商現有的費用和合同安排，用户可能不接受提價，這可能會導致 用户流失、費用註銷、收入減少和盈利能力下降。

在某些情況下， 用户可能參與我們的業務，這些用户正在經歷或預計會遇到財務困境，或者面臨複雜的挑戰，正在進行訴訟 或監管或司法程序，或者面臨抵押品贖回權或資產清算。考慮到 總體經濟狀況；由新型冠狀病毒引起的過去經濟放緩或衰退的持續影響；或企業 或運營方面的特定原因，這可能是正確的。此類用户可能沒有足夠的資金來繼續運營或支付我們的服務費用。對於 的破產案件，破產法院有權要求我們退還全部或部分費用。

我們可能會收到打折 服務費用的請求，並同意與服務範圍有關的合同條款以及其他可能限制合約規模 或我們分擔成本能力的條款。我們會根據具體情況考慮這些請求。我們可能會定期收到此類請求 ，並預計這種情況將來會持續下去。此外，我們的用户和潛在用户可能不接受我們已生效 或計劃在未來實施的加息。費用折扣、不提高甚至降低費率的壓力以及不太有利的 合同條款可能會導致用户流失、收入和營業收入降低、成本上升和參與利潤減少。 在任何時期超出我們預期的折扣或核銷都會對我們的經營業績產生負面影響。 無法保證 會及時或根本無法續訂或替換大量的用户互動，也無法保證 會產生相同數量的工作量或收入，也無法保證與過去的互動一樣盈利。

可能導致安全和隱私泄露以及服務中斷的計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚 攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和客户。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子 入侵和類似幹擾可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據的丟失、濫用或盜竊。 針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得越來越普遍，將來可能會在我們的系統上發生 。黑客企圖破壞我們的網站服務或內部系統，如果成功， 可能損害我們的業務，補救費用高昂，並損害我們的聲譽或品牌。防止黑客進入我們的系統的努力實施成本很高，並且可能會限制我們服務的功能。儘管很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成 的損害（如果有），但任何未能維持我們的產品 、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性都可能損害我們的聲譽、品牌和吸引用户的能力。對我們基於互聯網的軟件平臺或內部計算機系統的任何重大中斷 都可能導致用户流失，並可能對我們的業務 和運營業績產生不利影響。

將來，由於各種因素，包括基礎設施變更、第三方服務提供商、 人為或軟件錯誤以及容量限制，我們可能會遇到服務中斷、 中斷和其他性能問題。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度不如預期 ，則用户可能會尋求其他服務。

我們的平臺技術性很強，非常複雜 ，現在或將來可能包含未發現的錯誤、錯誤或漏洞。我們的代碼中的某些錯誤只能在部署 代碼後才會被發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，無法在可接受的時間內確定性能問題的原因 或原因，或者難以維護和改善我們 平臺的性能，尤其是在高峯使用時段，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或 損害賠償責任，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計將繼續進行大量投資 來維護和改善我們平臺的可用性，並實現新功能和產品的快速發佈。如果 我們無法有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡 架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們需要繳納所得税以及 非收入税，例如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨資產税、財產税和商品及服務税。

在確定 我們的所得税和其他納税負債準備金時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 在這些交易和計算中，最終的税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的税收估算是合理的：（i）無法保證 税務審計或税務糾紛的最終裁決不會與我們的所得税條款所反映的不同， 非所得税和應計費用的支出金額，以及（ii）任何重大差異都可能對我們在作出決定的時期內的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法創造可觀的 收入，也可能永遠無法盈利。

我們 截至2022年3月31日的季度沒有創造收入， 截至2022年12月31日的年度收入為5,400美元，並且目前沒有任何經常性收入來源， 因此很難預測我們何時會盈利。我們預計在可預見的將來會產生鉅額的 研發成本。將來我們可能無法成功 推銷我們的產品和服務，從而產生可觀的收入。 此外，我們可能產生的任何收入都可能不足以使我們盈利。

如果我們未能維持適當有效的 內部和披露控制，我們及時編制準確的財務報表和其他披露的能力可能會受到損害。

我們的 控件的設計或操作可能會出錯。此外，控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證 。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對 控制措施的評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法檢測到所有控制問題和 的欺詐實例。

將來，我們可能會發現對財務報告的內部 控制領域需要改進。如果發現或將來我們的內部 控制存在其他重大缺陷或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能需要重報我們的財務業績。此外，我們股價的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源 ，並可能導致大量的會計和律師費額外成本。

我們可能無法修復未來的任何重大 缺陷，也無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們無法得出結論 我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者如果我們的審計師無法表示我們對財務報告的內部 控制是有效的觀點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心， 這可能會損害我們的股價，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或實施或維護其他有效的控制 系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們對證券發行所得 的使用擁有廣泛的自由裁量權。

公司管理層在使用公司通過出售證券獲得和接受的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並且可以不時以不會改善公司經營業績或提高公司其他 已發行和流通證券價值的方式使用 此類收益。例如，如果我們用本次發行的收益收購一家公司， 被收購的公司可能無法盈利，因此可能導致我們蒙受重大損失。管理層 未能有效使用這些資金都可能導致財務損失，從而可能對公司的 業務產生重大不利影響，或導致公司已發行和流通證券的價格下跌。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的首席執行官通過其對公司A系列優先股的 所有權，可以有效地控制公司。

公司首席執行官 官兼公司董事會成員拉爾夫·裏爾是公司 A系列優先股的所有已發行股份和公司B系列優先股402,204股的股東。A系列優先股股東的投票權 等於有表決權的普通股股東所有選票的百分之十（110%）。B系列優先股股東有權將其每股B系列優先股作為50,000股普通股進行投票。因此，裏爾先生擁有重大影響力 ，可以選舉我們董事會的多數成員，並批准或阻止擬議的重大公司交易。裏爾先生對A系列和B系列優先股的 所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變化，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購方提出要約 。如果您收購我們的股份，您在我們公司的管理中將沒有有效的發言權。對我們 公司的這種集中控制可能會對我們的股票價格產生不利影響。如果我們與第三方合併或進行需要股東 批准的不同交易，這種集中的控制還可能使我們的股東難以獲得 的股份溢價。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的股票支付的價格。

我們沒有聘請第三方 銀行或金融機構作為託管代理。您的資金將直接存入我們的運營賬户。由於我們在接受資金之前沒有最低籌集資金要求 ，因此無法保證除您自己的資金外 還會投資於此次發行。

我們目前尚未聘請第三方 銀行或金融機構作為託管代理。您的資金將存入我們的普通公司銀行賬户，並立即 可供我們使用。在使用本 產品中收到的資金之前，我們無需在本次發行中籌集任何最低金額。潛在投資者應意識到，無法保證除自己之外的任何資金都會投資於本次發行。

我們將受到細價股 的監管和限制，您可能難以出售我們的普通股。

美國證券交易委員會已通過法規，通常 將所謂的 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股票證券，但有某些豁免。我們預計我們的普通股將成為 “便士股”， ，我們將受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15g-9條或 “細價股規則” 的約束。該規則對向非老牌客户出售此類證券 的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求。對於規則15g-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特殊的適用性 決定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。因此， 該規則可能會影響經紀交易商出售我們證券的能力，並可能影響買方在二級市場上出售我們任何 證券的能力。

對於任何涉及便士股票的交易， 除非豁免，否則規則要求在進行任何便士股票交易之前，交付美國證券交易委員會制定的與便士股市場有關的 披露時間表。還需要披露應支付給經紀交易商和註冊 代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，需要發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的近期價格 信息以及細價股有限市場的信息。

我們預計我們的普通股 沒有資格獲得《細價股規則》的豁免。無論如何，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們 仍將受《交易法》第15（b）（6）條的約束，該條款授權美國證券交易委員會限制任何人蔘與 細價股的分配，前提是美國證券交易委員會認為這種限制符合公共利益。

這是固定價格產品， 固定發行價格可能無法準確代表我們或我們的資產在任何特定時間的當前價值。因此，您購買我們股票時支付的購買 價格可能無法得到我們資產價值的支持。

這是固定價格發行，這意味着 我們股票的發行價格是固定的。因此，在任何特定時間，我們公司或資產的 當前價值都可能無法支持為我們的股票確定的固定發行價格。

此次發行是在 “盡力 盡最大努力” 的基礎上進行的，如果不出售最高額度的170萬美元，我們可能無法執行增長戰略。

如果您投資我們的普通股，但出售的所有已發行股票少於 ，則損失全部投資的風險將會增加。我們在 “盡最大努力” 的基礎上發行普通股，我們無法保證所有已發行的普通股都會被出售。我們的高管、董事 和關聯公司可以在本次發行中購買普通股，但沒有義務。任何此類購買都將僅用於投資目的 ，而不是以再分配為目的。但是，如果我們出售的普通股中少於170萬美元，如果不從其他來源獲得資金 或使用我們產生的營運資金， 我們可能無法從本次發行的預期淨收益中為本PQA中描述的所有預期用途提供資金。我們可能無法以我們認為合理的 成本獲得其他資金來源，而且我們產生的營運資金可能不足以為任何未通過提供 淨收益融資的用途提供資金。參見”所得款項的用途” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——運營計劃” 獲取更多信息。

我們的優先股 股或普通股未來的大量出售，或者公開市場認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的股價。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們在本 發行中發行的普通股將不受限制地合法自由交易。 本次發行後在公開市場上出售大量優先股或普通股，或認為 可能發生此類銷售，可能會對我們的優先股或普通股的價格產生不利影響，並可能損害我們通過出售額外股票籌集 資本的能力。

未來的股權融資可能會稀釋您股票的 價值。

公司 可能需要的額外融資金額將取決於本次發行時未預見到的幾種突發事件。每輪此類融資（無論是來自 公司還是其他投資者）通常旨在為公司提供足夠的資金，以實現下一個重要的公司里程碑。 如果資金不足，公司可能不得不以不利於現有投資者的價格籌集額外資金。 資本的可用性至少部分取決於公司無法控制的資本市場狀況。 無法保證公司能夠準確預測成功所需的未來資本需求，也無法保證 將從任何來源獲得額外資金。未能以優惠條件獲得此類融資可能會稀釋或以其他方式嚴重損害投資者公司證券的價值。

該產品是固定價格產品 ，固定發行價格可能無法準確代表我們在任何特定時間的當前價值或資產。因此，您購買我們股票時支付的購買 價格可能無法得到我們資產價值的支持。

本次發行是固定價格發行， 意味着我們普通股的發行價格是固定的，不會隨時隨我們 資產的標的價值而變化。我們的董事會在沒有投資 銀行或其他第三方參與的情況下自行決定了發行價格。我們股票的固定發行價格不是基於對我們擁有或可能擁有的任何資產（ ）或整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，我們公司或資產的當前價值都可能無法支持為我們的普通股 股確定的固定發行價格。

我們可能會以您可能不同意的方式使用本產品 的收益。

雖然我們目前打算將本次發行的收益 用於” 中所述的目的所得款項的用途”，我們在使用 所得款項方面有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用 。您必須信賴我們對這些收益的應用的判斷。所得款項可能用於 公司用途，這些用途不會立即提高我們的盈利能力或提高我們的股價。

我們不打算在 可預見的將來派發股息。

在可預見的將來，我們打算保留 任何收益來為我們的業務發展和擴張提供資金，並且我們預計不會為普通股 股票支付任何現金分紅。因此，投資者必須做好準備，在價格上漲後依靠出售普通股來獲得投資 回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。未來支付股息 的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、 合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

賣空我們股票的賣空者可能具有操縱性 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。

賣空是賣方不擁有的證券 的做法，該證券已經或打算向第三方借款，意在日後購買相同的證券 ，然後歸還給貸款人。賣空者希望從 出售借入證券和購買替代股票這段時間內證券價值的下跌中獲利，因為賣空者期望在該次收購中支付的 少於出售時獲得的收益。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 一些賣空者發佈或安排發表有關相關發行人、其業務 前景以及經過計算或可能產生負面市場勢頭的類似事項的意見或描述，這可能使他們能夠通過賣空股票為 自己獲取利潤。證券歷來交易量有限和/或 容易受到相對較高波動率影響的發行人可能特別容易受到此類賣空者攻擊。此類賣空者或其他賣空者的努力 ，無論他們是否認同自己的身份，都可能導致我們普通股的 市場價格急劇下跌，並且無法保證任何此類影響都是暫時或微不足道的。

如果證券行業分析師不發佈關於我們的研究報告，或發佈對我們的不利報告，那麼我們的普通股 的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都將部分受到證券行業分析師發佈的有關我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格 和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們受到分析師的報道，並且其中一位或多位 位分析師下調了我們的證券評級，或者對我們的報告不利，或者停止對我們的報道，則我們的普通股的市場價格和 市場交易量可能會受到負面影響。

我們 公司註冊證書的某些條款可能會使第三方更難實現控制權變更。

我們的公司註冊證書授權我們 董事會最多發行1,000,100股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款 可以在發行時由我們的董事會決定，股東無需採取進一步行動。這些條款 可能包括投票權，包括對特定事項的一系列投票權、股息和清算方面的優惠、 轉換權、贖回權和償債基金條款。任何優先股的發行都可能減少現有股票持有人的權利 ，因此可能會降低此類股票的價值。

此外，授予未來 優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們 董事會發行優先股的能力可能會使收購或 控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或增加其成本，這反過來又可能使我們的股東無法在優惠報價 延期時確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生重大和負面影響。

認股權證市場

目前沒有可以出售 認股權證的市場。該公司不打算申請在納斯達克股票市場或其他國家認可的 交易系統（包括QTCQB）上市。無法保證認股權證 在發行後會出現活躍或流動的交易市場，也無法保證這樣的市場能夠持續下去。

認股權證持有人無權作為 股東

除非認股權證持有人在行使認股權證時收購認股權證股份 ，否則該持有人對此類認股權證所依據的認股權證沒有權利。行使此類認股權證 後，該持有人將僅有權對記錄日期 在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與本次發行相關的其他風險

美國證券交易委員會 不透露所發行證券的優點或發行條款，也不會透露任何發行文件或文獻的準確性或完整性 。

您不應將我們的 1-A 表格可通過美國證券交易委員會的 EDGAR 申報系統訪問這一事實作為批准、認可或保證 與本次發行相關的合規性。

稀釋

本次發行中向普通股購買者支付的每股淨有形 賬面價值的稀釋是指本次發行中剩餘單位的 購買者為單位中包含的普通股和該單位中包含的普通股 股票支付的每股淨有形賬面價值與本次發行完成後立即支付的每股淨有形賬面價值之間的差額。 在本次發行中，稀釋主要歸因於我們的每股有形賬面淨值為負。

如果您購買本次發行的剩餘 單位，則您對該單位中包含的普通股以及該單位中包含的認股權證（本節假設行使權證）的普通股的投資將被稀釋至您的普通股每股購買價格與本次發行後我們普通股的淨有形賬面價值之間的差額 。截至2023年9月30日，我們 有形賬面淨值為8,276,347美元（未經審計），合每股0.00066美元。每股淨有形賬面價值 等於總資產減去總負債和無形資產總和除以已發行股票總數。

下表説明瞭 本次發行中剩餘單位對購買者的稀釋（相對於普通股），假設（A）100％、 75％、50％和25％的剩餘單位以每股剩餘單位價格0.0008美元（每股0.00004美元）出售。

分配計劃

本次發行涉及5億套單元的銷售，包括剩餘的464,285,714套單元。剩餘的每個單位由20股普通股和2股認股權證組成，用於以每份認股權證0.001美元的價格購買 一股認股權證，每股剩餘單位的發行價為0.0008美元。單位中包含的普通股 股總數（包括剩餘單位）為1,000,000,000股，認股權證總數為1,000,000,000股普通股，本次發行中普通股總數為11,000,000,000股。每份認股權證可按每股認股權證0.001美元的價格行使，持有人有權購買一股普通股認股權證。

我們不打算使用承銷商或 支付任何佣金。我們將盡最大努力出售這些商品，包括剩餘商品，且沒有人同意 購買任何剩餘商品。該PQA允許我們的首席執行官直接向公眾出售剩餘單位，不向他支付任何可能出售的單位的佣金或 其他報酬。目前，沒有計劃或安排簽訂任何合同或 協議以通過經紀人或交易商出售單位，包括剩餘單位，儘管這種情況將來可能會改變。我們的 首席執行官將出售這些單位，並打算將其提供給朋友、家人和商業熟人。

對於我們必須出售的剩餘單位沒有最低數量 ，因此出售剩餘單位籌集的資金不會用於託管、信託或其他類似安排。

我們在 紐約州和愛荷華州提供商品。將來我們可能會決定在其他州提供這些單位。

這些單位，包括剩餘單位， 由我們的首席執行官拉爾夫·裏爾先生提供，裏爾先生將依靠《證券交易法》第3a4-1條中的安全港來出售這些單位。對於裏爾先生出售的商品，將不支付任何銷售佣金。Riehl 先生不受法定取消資格，也不是經紀人或交易商的關聯人員。

此外，裏爾先生主要代表我們公司履行大量 職責，證券交易除外。在過去的12個月中，裏爾先生不是經紀人或 交易商或經紀人或交易商的關聯人員，除了依賴 《證券交易法》第3a4-1條第 (a) 4 (i) 或 (a) 4 (iii) 段外，他參與為任何發行人出售證券的次數不超過每12個月一次。

本次發行於 2023 年 8 月 14 日開始， 將是根據規則 251 (d) (3) (i) (F) 進行的持續發行，並將於：(1) 所有 剩餘單位的售出日期、(2) 2024 年 11 月 10 日，或 (3) 我們自行決定提前終止本次發行的日期，以較早者為準。

根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股 屬於 “便士股” 的定義之內，因為我們的普通股價格低於每股5美元。因此， 我們的普通股將受 “便士股” 規章制度的約束。向某些 類型的投資者出售便士股票的經紀交易商必須遵守美國證券交易委員會關於細價股轉讓的規定。這些法規 要求經紀交易商：

這些要求可能會限制經紀交易商 出售我們單位的能力，並可能影響轉售我們的單位（包括構成這些單位的證券）的能力。

場外交易市場注意事項

我們的普通股有資格在場外粉紅市場 上報價，代碼為 “MRNJ”。

場外粉紅市場與納斯達克股票市場是分開和不同的 。納斯達克與場外粉紅市場上市證券的發行人沒有業務關係。美國證券交易委員會的 訂單處理規則適用於納斯達克上市的證券，不適用於在場外粉紅市場上市的證券。

儘管納斯達克股票市場制定了嚴格的 上市標準來確保其發行人的高質量，並且可以將不符合這些標準的發行人退市，但場外粉紅市場 沒有上市標準。相反，是做市商選擇在系統上對證券進行報價，提交申請， 有義務遵守在其檔案中保留有關發行人信息的規定。FINRA不能拒絕做市商提出的對公司股票進行報價的申請。加入該市場的唯一要求是，發行人必須遵守美國證券交易委員會的報告要求 或場外交易市場集團的替代報告要求。

投資者可能更難在場外粉紅市場上成交 訂單。投資者的訂單成交價格可能與下單 時的預期價格大不相同。總體而言，交易活動不像納斯達克上市證券那樣高效和有效。

投資者必須聯繫經紀交易商才能交易場外粉紅市場證券。 投資者無法直接獲得市場的服務。

對於這些證券，只需要有一個做市商。

這些交易幾乎完全是手動進行的 。在市場交易量大的時期，這一過程的侷限性可能會導致 執行投資者訂單所需的時間顯著增加。因此，當投資者下達市價單時，即以 當前市場價格買入或賣出特定數量股票的訂單，在下達 市價單和執行這段時間內，股票價格可能會大幅上漲或下跌。

由於分析師通常不關注這些股票，因此 的交易量可能低於納斯達克上市證券的交易量。

藍天法注意事項

中包含單位（包括剩餘單位）的普通股的持有人以及希望在場外粉紅市場購買普通股的個人應意識到， 州法律可能對投資者轉售我們證券的能力有嚴格的限制。因此，投資者應將 公司證券的任何二級市場視為有限市場。我們打算在一份允許 “人工豁免” 的公認出版物中尋求報道和公佈有關 公司的信息。如果發行證券的公司在州認可的證券 手冊中列出了該證券的清單，則該手動豁免允許在特定州分發該證券，而無需註冊。但是，僅在公認的手冊中列出安全性是不夠的。上市條目 必須包含 (1) 發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2) 發行人的資產負債表，以及 (3) 資產負債表前一財年或最近一個運營年度 的損益表。我們可能無法獲得包含所有這些信息的清單 。此外，手動豁免是一種非發行人豁免，僅限於二級交易交易， 使其不適用於出售新發行證券的發行人。大多數公認的手冊是在標準普爾、 穆迪投資者服務公司、惠譽投資服務和百思保險報告中發佈的手冊，許多州明確認可這些手冊。 少數州宣佈 “承認證券手冊”，但沒有具體説明公認的手冊。以下 州沒有任何規定，因此沒有明確承認手動豁免：阿拉巴馬州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、洛杉磯、蒙大拿州、新罕布什爾州、 紐約州、賓夕法尼亞州、田納西州和弗吉尼亞州。

我們目前不打算也可能不能 有資格在其他州轉售證券，這些州要求股票必須經過資格認證，然後才能由我們的股東轉售。

發行期限和到期日

本次發行於 2023 年 8 月 14 日開始， 將是根據規則 251 (d) (3) (i) (F) 進行的持續發行，並將於：(1) 所有 剩餘單位的售出日期、(2) 2024 年 11 月 10 日，或 (3) 我們自行決定提前終止本次發行的日期，以較早者為準。

訂閲程序

普通的

如果您決定訂閲此優惠中的任何剩餘商品， 您必須：

您必須在訂閲時的 支付剩餘商品的費用。訂閲協議可以以紙質形式提交，也可以通過電子郵件或我們向投資者提供的其他方式以電子方式提交 。所有支票應支付給 Metatron Apps, Inc.。完成的訂閲協議應通過訂閲協議中規定的地址發送 給我們，付款應按照訂閲協議中 的説明發送給我們或電匯。

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有足夠的時間與其律師一起審查 訂閲協議。只有在潛在投資者有足夠的機會審查本 POA 之後，我們才會應要求提供這類 訂閲文件。此外，在美國證券交易委員會宣佈該POA符合條件之前，我們將 不接受任何款項。

拒絕訂閲的權利。 在我們收到您完整的、已執行的訂閲協議後，我們有權出於任何原因或無理由審查、接受或拒絕您全部或部分的 訂閲。我們將立即將所有被拒絕的訂閲款項退還給您，不包括 利息或扣除額。

接受訂閲。 我們接受訂閲協議後，我們將會簽訂閲協議併發放訂閲的單位。提交 訂閲協議後，您不得撤銷或更改訂閲或申請訂閲資金。所有接受的訂閲 協議均不可撤銷。

根據A條例第251條，未經認證的 非自然投資者受投資限制，並且只能投資不超過 購買者收入或淨資產中較大者10％的資金（截至買方最近的財政年度末）。因此，未經認證的自然 人只能投資不超過購買者年收入或淨資產中較大者10％的資金（請參閲下文 以瞭解如何計算您的淨資產）。

如何計算淨資產。 為了計算您的淨資產，它被定義為總資產與總負債之間的差額。此計算 必須排除您的主要居住地的價值，並且可能不包括由您的主要住所擔保的任何債務（最高金額 等於您的主要居住地的價值）。就信託賬户而言，如果受託人直接或間接為購買 本次發行中的單位提供資金，則賬户的受益人或受託人可以 滿足淨資產和/或收入適宜性要求。

為了購買本次發行 中的單位，在接受投資者的任何資金之前，投資者必須陳述他 要麼是合格投資者，要麼符合本次發行投資淨資產的10％或年收入限制，這令我們滿意。

所得款項的使用

截至本次PQA發佈之日，我們共售出35,714,286件商品， ，總收益為5萬美元。我們已將此類收益用於產品開發和運營費用。

下表列出了我們 出售所有剩餘單位464,285,714套剩餘單位將獲得的收益，假設出售剩餘單位的100％、75％、50％和25％，假設 的每股收購價格為0.00004美元，假設不支付任何銷售佣金或發現費，在支付與本次發行相關的 費用之後，估計約為50,000美元。當然，我們無法保證 會成功銷售任何剩餘商品。

將收益用於 剩餘商品的假定百分比

在本次優惠中出售 （假設沒有行使認股權證 ⁽¹⁾)

(1) 通過行使認股權證獲得的任何收益 將用於我們的管理層自行決定的目的。

本次發行 淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務 條件的演變和變化，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出，特別是營運資金的金額和時間，可能會因多種因素而有很大差異 。我們將用於上述每項的確切金額以及 支出的時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的 的分配保留廣泛的自由裁量權。

如果我們未出售所有剩餘的 個單位，我們可能會從其他來源尋求額外融資，以支持上述收益的預期用途。 如果我們獲得額外的股權融資，本次發行的投資者將被稀釋。無論如何，我們無法保證在需要或需要時能夠按照我們可接受的條件提供額外的 融資。

我們保留根據我們公司持續業務的需求和管理層的自由裁量權更改此處列出的收益用途的權利。如果管理層認為 適當的再分配，我們可以 將估計的收益用途重新分配到各個類別中或用於其他用途。

業務描述

我們的公司

Metatron Apps, Inc.（“Metatron” 或 “公司”）於2000年11月17日根據特拉華州法律註冊成立，名為美國聚合物公司。 2001年7月26日，我們提交了更名為XRG公司的修正證書，並以擁有子公司 州際卡車運輸公司的控股公司身份開始運營。

2009 年 5 月 24 日，我們修訂了公司章程，將公司名稱改為 Metatron Inc.

2021 年 11 月 22 日，我們修訂了公司章程 ，將我們的名稱改為美塔龍應用有限公司。FINRA 沒有批准我們最初與我們 名稱變更相關的公司行動請求。我們對該裁決的上訴尚待審理。

目前，Metatron Apps, Inc. 是一個由高度相關的快速增長的多行業企業組成的公司網絡，這些企業通過互聯網和移動設備進行交易。在當今的互聯世界中，Metatron 利用技術的 力量來提高客户的生活效率和樂趣。Metatron 在最熱門的 業務領域開展業務，創建和發佈了 2000 多款移動應用程序，開發了數十個網站，為 知名客户進行社交媒體營銷。

美塔龍的傳統業務是為蘋果和安卓平臺上的客户開發應用程序 （應用程序）。

Metatron 最近擴大了其產品範圍，為客户提供 人工智能應用程序和平臺。Metatron 的人工智能應用程序和平臺業務 是新業務，該公司尚未從這些業務中產生任何可觀的收入。

人工智能概述

人工智能 （“AI”）是指在編程為可以像人類一樣思考和學習的機器中模擬人類智能。 AI 服務使用機器學習、自然語言處理和計算機視覺等各種技術來分析數據並做出 決策。這些服務可用於各種應用程序，從諸如排序和篩選數據之類的簡單任務到更復雜的 任務，例如圖像和語音識別、自然語言理解和決策。在商業中，人工智能服務可用於自動化 重複任務，提高效率並從數據中獲得寶貴的見解。例如，企業可以使用基於人工智能的聊天機器人來提供 客户服務，或使用機器學習算法來預測客户行為並改善營銷活動。

人工智能還可用於優化供應鏈 管理、檢測欺詐行為和改善財務預測。在個人層面上，人工智能服務可用於提供個性化推薦 ，例如在音樂或電影流媒體平臺中。人工智能驅動的個人助理可以幫助用户管理日程安排。人工智能還可以協助 殘障人士，例如語音識別軟件，使運動障礙者能夠更輕鬆地進行交流。 總體而言，人工智能服務可以幫助企業和個人做出更好的決策，節省時間和金錢，提高整體生產力。 隨着可用數據量的增加，人工智能可以幫助發現以前隱藏的模式和見解，為公司 和個人提供在不斷變化的環境中取得成功所需的優勢。

人工智能正在迅速發展。這種革命性的技術 正在成為互聯網和全球經濟許多方面的一部分，包括投資、交易和社交媒體。現在，大型 公司正在向人工智能投資數百億美元。但是困擾人工智能行業的問題很多。多年來，人工智能工具 是孤立地開發和運營的，是在單個公司內部創建的，或者用於單一目的，沒有任何相互交換數據 的手段，也沒有任何向其他開發人員學習的方式。這使得創建協同的人工智能應用程序變得困難。此外， 我們認為，開發人員無法通過他們開發的技術獲利。

我們的人工智能服務訂閲平臺 (Metatronai.com) 包括為企業提供訂閲高級人工智能技術的網站和應用程序。我們的平臺提供 範圍廣泛的服務，包括自然語言處理、機器學習、計算機視覺等。這些服務可用於 來改善運營、自動化流程並從數據中獲得寶貴的見解。

我們的訂閲模式允許企業訪問 這些服務，無需大量的前期投資或僱用專業團隊。我們提供根據每個企業的特定需求量身定製 的靈活計劃。通過訂閲我們的服務，企業可以在競爭中保持領先地位並利用 最新的人工智能技術，而不會承擔與構建和維護自己的人工智能系統相關的成本和風險。通過 ，我們的平臺企業可以享受經濟實惠的解決方案，該解決方案易於使用，可以根據需要擴大或縮小規模。

Metatronai.com利用OpenAI 的許可為該公司的人工智能平臺提供支持。

OpenAI 發佈了其首款商業產品： 一個 API，供開發人員訪問用於構建新應用程序和服務的高級技術。該 API 具有強大的 通用語言模型 GPT-4，迄今已收到成千上萬的申請。

與大多數專為 一個用例設計的人工智能系統不同，OpenAI 今天的 API 提供了一個通用的 “文本輸入、文本輸出” 界面，允許用户在幾乎任何英語任務中試用 。GPT-4 是當今 API 背後最強大的模型，擁有 1750 億個參數。現在還有 其他幾種模型可通過 API 獲得，還有其他技術和過濾器允許開發人員自定義 GPT-4 和其他語言模型以供自己使用。

我們的人工智能協議和平臺以及相關的在線 市場尚未完全開發，迄今為止，我們還沒有從運營中產生任何收入。

市場

根據Transparency Market Research在2021年4月發佈的一份報告，到2030年，人工智能市場預計將增長到約2.8萬億美元。根據普華永道的報告，“確定獎金的規模：人工智能對您的業務的真正價值是多少，以及如何資本化？”，普華永道估計，到2030年，人工智能行業對全球經濟的潛在貢獻為15.7萬億美元。其中，6.6萬億美元可能來自生產率的提高，約9萬億美元可能來自消費副作用。據估計，在未來十年中，人工智能將對全球GDP產生重大影響：“到2030年，人工智能將使當地經濟的GDP增長多達26％”。 根據普華永道的説法，全球經濟的所有地區都將受益於人工智能。隨着人工智能提高生產力、產品質量和消費，最大的行業漲幅將是零售、金融服務 和醫療保健。人工智能技術帶來的最大經濟收益預計將來自中國（到2030年GDP增長高達26％）和北美（國內生產總值可能增長14％）。普華永道認為是高潛力 用例的領域之一是個性化財務規劃。該應用程序是我們人工智能平臺的重點之一：為 散户投資者提供人工智能驅動的工具，使他們能夠控制自己的財務未來並更好地規劃投資配置。

麥肯錫公司的 “2020 年 人工智能狀況” 調查發現，“各組織正在使用人工智能作為創造價值的工具。這種價值越來越多地以收入的形式出現 。來自不同行業的一小部分受訪者將其 組織的利息和税前收益（EBIT）的20％或更多歸因於人工智能。這些公司計劃加大對人工智能的投資，以應對 COVID-19 疫情及其對所有數字事物的加速。”

我們認為，當今的人工智能市場是分散的 ，由大型寡頭科技公司主導，這些公司可能會為其人工智能服務收取虛高的價格。

我們相信，我們的訂閲模式將為 客户提供靈活且具有成本效益的解決方案，以滿足他們的人工智能需求。

商業化

目前，我們專注於開發產品， 向用户學習，並增加我們在平臺上的用户數量。我們的目標是在有足夠的用户支持商業化後，開始將產品 商業化。我們計劃有兩個主要的收入來源。首先，我們將向用户收取 月度訂閲費，讓他們在Metatronai.com平臺上使用我們的所有工具。其次，我們預計將從 市場交易中獲得20％的佣金。例如，如果買家發佈了他願意向服務 提供商支付1萬美元的人工智能服務請求，那麼Metatronai.com將從該交易中獲得20％的佣金。

舊版應用程序開發

Metatron已經為頂級客户和公司開發了2000多款適用於IOS 和安卓移動設備的應用程序，銷量和下載量達到數百萬次。曾幾何時，Metatron 在蘋果應用商店排名前20位的生活方式類別中擁有的應用程序比任何其他公司都多，就收入、蘋果應用商店的應用程序數量和下載量而言，Metatron 在所有 開發者中被視為前1％。

一些應用程序亮點包括 “Relax and Sleep Well”，它在Apple Lifestyle應用程序排行榜上名列前十，下載量超過一百萬，以及《當下的力量》的作者埃克哈特·託爾開發的眾多 應用程序，他是奧普拉讀書俱樂部的 #1 作者，在全球售出了2000萬本書 。Metatron在蘋果上擁有第一款與大麻相關的應用程序，也是最早的安全聊天應用程序之一。

知識產權

我們不擁有任何專利，也沒有註冊 任何商標或版權。我們已經申請在我們的網站 上註冊我們的網絡平臺技術以獲得商標保護，該網站設有一個在線市場，可以與其他用户交換商品和服務。開發完成後，我們還可能尋求版權和其他適用的知識產權 保護。我們所有現任和前任僱員及獨立承包商已同意 對在僱用或聘用過程中開發的任何知識產權的所有權利進行標準分配。

員工

截至 2022 年 1 月 17 日，我們有 3 名全職員工 和 3 名兼職員工。

我們認為，我們與員工和顧問保持着令人滿意的工作關係，在為我們的運營招聘 員工方面，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。我們的員工都沒有工會代表。

政府/監管機構的批准與合規

據我們所知，沒有直接適用於我們業務的政府法規 。

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的 各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道 有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營 業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。

財產描述

公司目前每年租用我們在特拉華州多佛的公司住所 ，費用為每年 1,200 美元。我們的業務完全通過互聯網運營，這允許 我們的人員在他們認為必要時在家中或其他虛擬地點工作。目前，公司認為這個空間足夠 滿足了公司的需求。

員工和承包商

我們目前有一名全職員工，即我們的首席執行官拉爾夫 Riehl。此外，我們還使用獨立承包商提供管理、法律、會計和行政支持。

管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本PQA末尾出現的財務報表和相關附註 。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險 和不確定性。實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述 中包含的結果和事件發生時間存在重大差異，原因有很多，包括標題為 “風險因素” 的部分和本PQA其他地方討論的因素。

概述

管理層的討論與分析

我們 在截至2023年9月30日的季度中沒有創造收入，截至2022年12月31日的年度收入為5,400美元 ，並且目前沒有任何經常性的 收入來源，因此很難預測我們何時會盈利。我們預計在可預見的將來會產生鉅額的 研發成本。將來我們可能無法成功 推銷我們的產品和服務，從而產生可觀的收入。 此外，我們可能產生的任何收入都可能不足以使我們盈利。

未來十二個月的運營計劃

公司認為 根據全部發行金額的成功完成， 本次發行的收益將滿足其未來十二個月的現金需求。該公司沒有計劃與任何公司合併或收購任何公司。

目前，我們專注於開發產品， 向用户學習，並增加我們在平臺上的用户數量。我們計劃有兩個主要的收入來源。首先， 我們將向用户收取月度訂閲費，讓他們在Metatronai.com平臺上使用我們的所有工具。其次，我們預計將從市場交易中獲得 20% 的佣金。例如，如果買家發佈了他願意 向服務提供商支付10,000美元的人工智能服務請求，那麼Metatronai.com將從該交易中獲得20％的佣金。Metatron 還將從其傳統應用程序開發業務中產生 收入。

公司預計將增加公司層面的 員工人數。

至 2023 年 3 月 31 日之前期間的財務報表。

自成立以來的費用與舊 業務有關，與未來的新業務運營沒有任何關係。在Metatron獲得正現金流之前，新業務的費用 將使用本次發行的資金支付。

收入成本。公司預計 收入成本將主要包括與我們的服務和產品的交付和分銷相關的費用。 其中包括與購買設備、營銷、提供產品和服務以及運營團隊員工 的工資和福利相關的費用。

研究和開發。公司 將投入大量的研發費用。這將主要包括 負責開發新產品和改進現有產品的員工的工資和福利。我們將按實際支出所有研發費用 支出。

市場營銷和銷售。公司將 支付大量的營銷和銷售費用，主要包括從事銷售、 銷售支持、市場營銷、業務發展、運營和客户服務職能的員工的薪水和福利。我們的營銷和銷售費用還包括 營銷和促銷支出。

一般和行政。我們的大部分 一般和管理費用將包括我們的某些高管 以及我們的法律、財務、人力資源、企業傳播和政策員工以及其他行政僱員的工資、福利和基於股份的薪酬。 此外，一般和管理費用包括專業和法律服務。公司預計，在營銷當前產品、完成收購以及促進和管理這些收購方面將產生大量費用 。

資產負債表外安排

該公司沒有資產負債表外的安排。

關於 市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們 不會面臨利率或外幣匯率變動可能引起的那種市場風險，或衍生品交易可能產生的 市場風險。

編制符合公認會計原則的 財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額和 披露的或有資產負債以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的重大估計和假設 包括公司普通股的公允價值、股票薪酬、長期資產的可收回性和使用壽命、 以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。

突發事件

截至 財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時，這些情況才能得到解決。公司的管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估， ，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司的 未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張的索賠時， 會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情，以及 在該訴訟中尋求或預計將要尋求的救濟金額的利弊。如果對意外開支的評估表明可能發生了物質損失 並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的財務報表中累計。 如果評估表明潛在的重大損失意外情況不太可能，但合理可能或很可能，但是 無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可確定）和重大損失。除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙不可及的意外損失，在 中，擔保將被披露。

董事、執行官 和重要員工

下表列出了我們每位現任執行官、董事和重要員工的姓名和職位 。

Ralph Riehl，首席執行官

Riehl 先生就讀於加州大學聖地亞哥分校 ，攻讀計算機科學和經濟學雙專業。他在大四晚些時候被聘為新媒體專家加入Electric Pencil Inc.，這是一家平面設計和廣告公司，其客户包括大型音樂和電影製片廠。 不到一年，他被任命為該公司好萊塢和洛杉磯市中心辦事處 的運營副總裁，該辦公室共有六十多名員工。

隨後，裏爾先生成立了網頁設計和在線營銷公司RS International Inc.（“RSI”）。在此期間，Riehl先生管理了在線營銷活動和 流量開發計劃，這些計劃側重於實現收入最大化。互聯網在廣告歷史上首次提供了一種方法 來精確跟蹤廣告支出與廣告收入的對比，並以此為客户提供了利用 RSI。RSI還是最早在線銷售手機並提供搜索引擎優化的公司之一 。

然後，裏爾先生專注於搜索引擎廣告市場（SEM）的 機會，他創建了RComm Inc.，旨在為客户提供一種跟蹤廣告支出的系統方法 ，並能夠增加營銷預算並獲得可預測的結果。RComm曾為眾多尋求發展和利用網絡和移動商務的公司 擔任諮詢公司。

裏爾先生還製作了一部名為《編年史》的電視連續劇試播節目 ，該劇在科幻頻道播出了三季。他還諮詢和推銷了音樂藝術家和研討會負責人 在網上出售他們的音頻和視頻。他的一個項目《Emote》是mp3.com上下載量排名第一的樂隊。

鑑於在線商務的未來高度依賴移動應用程序，裏爾先生與電子商務專家兼公司首席運營官丹尼斯·斯盧卡共同創立了i-Mobilize inc.在此期間， Riehl先生管理了1000多款應用程序的開發，其中許多應用程序在蘋果和谷歌生活方式類別中名列前20名。

面向頂級公司和客户的i-Mobilize 貼有白色標籤的應用程序，例如埃克哈特·託爾，他售出了超過 2000萬本圖書，舉辦了當時規模最大的在線網絡研討會，吸引了超過1億 觀眾的直播。作為 Metatron Apps, Inc. 的首席執行官，裏爾先生在開發 一些首批面向商業和消費市場的人工智能應用程序和網站方面發揮了重要作用。

丹尼斯·斯盧卡，首席運營官

斯盧卡先生是一位自學成才的企業家 ，擁有超過15年的開發、數據庫和電子商務專業知識，是公司子公司PB Magic和 CupidsDevil的聯合創始人，也曾領導i-Mobilize的開發。在共同創立兩家公司之前，他曾擔任庫存數據庫程序員 兼高端男裝設計師和製造商馬裏奧·瓦倫特的經理。在此之前，他曾在總部位於紐約的Croman Real Estate擔任其上市數據庫開發人員。在他的公司Spidermade, Inc. 的領導下，他還設計和開發了服裝 設計師、西格麗德·奧爾森、FashionMall.com、Car and Driver和Smashbox的網站，這些網站對公司的持續成功至關重要。 Sluka 先生就讀於昆斯伯勒社區學院，主修文科。

斯盧卡先生目前是 Metatron Apps, Inc. 的首席運營官 。

董事是在其繼任者 正式選出並獲得資格之前進行選舉的。

家庭關係

任何 董事、執行官、被提名或被選為董事或執行官的人或任何重要員工之間不存在家庭關係。

法律訴訟

據我們所知，在過去五年中，我們的董事 或執行官都沒有：

董事 和執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在我們上一個完成的財年中擔任執行官或董事的收入最高的三位人員的年薪酬 ：

僱傭協議

該公司尚未簽訂僱傭協議。

管理層 和某些證券持有人的安全所有權

下表列出了截至2023年11月13日我們有表決權股票的受益所有權的 信息，（i）我們的每位高管 和實益擁有我們5％以上有表決權股票的董事的受益所有權；（ii）我們所有高管和董事作為一個整體的受益所有權；（iii）我們所知的每位受益擁有我們每類有表決權股票超過5％的人的受益所有權。除非另有説明，否則以下每位人員的地址 均由公司管理，地址為特拉華州多佛市格林豪泰大道 160 號 101 套房 19904。

*小於 1%。

管理層 和其他人在某些交易中的利益

公司 未與任何關聯人進行任何交易，其中所涉金額超過12萬美元和過去兩個已完成財年年底總資產平均值 的平均值的百分之一，以較低者為準。

正在發行的證券

我們 將發行5億個單位，包括剩餘的464,285,714個單位，每個單位 由20股普通股和2份認股權證組成，每份 可按每份認股權證0.001美元的價格購買一股認股權證。剩餘商品的報價為每個 個剩餘商品的 0.0008 美元。通過出售單位（包括剩餘單位），我們最多提供 11,000,000,000 股 股。

我們的法定資本 股票包括24,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100股A系列優先股， 面值0.00001美元，以及1,000,000股B系列優先股，面值0.00001美元。截至2023年11月13日， 已發行和流通的普通股為12,495,183,242股，已發行和流通的A系列優先股中有1股 ，B系列優先股已發行和流通 878,256股。

以下是我們的公司註冊證書和章程中規定的股本權利摘要 。欲瞭解更多詳細信息，請參閲 我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程已作為要約聲明的附物提交，本 PQA 是 的一部分。

普通股

投票權。 普通股 持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有記錄在案的每股獲得一票。 根據我們的公司註冊證書和章程，除選舉 董事以外，由股東投票採取的任何公司行動均應獲得多數票的贊成票的授權。董事由多數票選出。股東 沒有累積投票權。

股息權。 視可能適用於任何當時未償還的優先股持有人的優惠而定，我們普通股的持有人 有權從合法可用的 基金中獲得董事會不時宣佈的按比例分紅（如果有）。

清算權。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債以及 向當時已發行的任何優先股持有人授予的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產 中合法分配給股東。

其他權利。 普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

A 系列優先股

投票權。除本文明確規定 或適用法律另有規定外，A系列優先股的持有人應與普通股持有人 擁有相同的投票權，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知， ，普通股和A系列優先股的持有人應作為一個類別共同對所有事項進行投票。總的來説，A系列優先股的 持有人有權獲得該數量的選票，相當於當時有權投票的 普通股總數（“普通股選票總數”）的百分之十（110％）。出於本文的目的， 普通股選票總數應包括與普通股持有人一起作為單一類別投票的公司其他類別或一系列股本 的所有選票。如果在進行投票時有超過一（1）股A系列優先股 的未發行股票，則普通股選票總數將按比例分配給A系列優先股 的持有者。

股息權。 A 系列優先股的持有人有權與公司普通股持有人一起從任何合法可用的資金 中按比例參與向普通股持有人就此類所有權向普通股持有人進行的此類股息、分配或其他財產轉讓或發行 證券，金額就好像A系列優先股的每股已轉換成一股一樣 (1) 在向 宣佈此類股息、分配或轉讓財產之前的普通股份額普通股的持有者。

清算權。在任何清算、 解散或公司清盤，無論是自願還是非自願的（均為 “清算”）中，當時已發行的 A系列優先股的持有人有權在該日獲得等於規定價值乘以該持有人截至該日登記在冊的A系列優先股股份的金額。支付此類款項後，（a） A系列優先股的持有人、（b）B系列優先股的持有人和（c）普通股的持有人將有權 按折算後的比例獲得公司的任何剩餘資產，前提是將（i）A系列優先股 股按當時的轉換率轉換為普通股，以及（ii）按當時的 轉換比率將B系列優先股轉換為普通股。由於清算結果 ，根據本條款向A系列優先股持有人交付的任何資產均應按公司董事會真誠確定的公允市場價值進行估值，董事會的 決定應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。

轉換權。每股優先股 A類股票可隨時根據持有人選擇將每股優先股 A類股票轉換為一（1）股普通股，但如果發生任何股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易，則會進行調整。

B 系列優先股

轉換權。 B系列優先股的每股可隨時兑換，持有人可以選擇將B系列優先股的每股 股轉換為五萬（50,000）股普通股，如果發生任何股票分割、股票組合、資本重組和 類似交易，則可能進行調整。

收購或資產轉讓。 如果 公司是收購或資產轉讓（定義見下文）的當事方，則B系列優先股 的每位持有人有權從該收購或資產轉讓的收益中獲得該持有人在清算活動中有權獲得的現金、證券或其他財產金額 。應支付給 B 系列優先股持有人的任何此類 款項 pari passu向A系列優先股的持有人支付任何款項。

過户代理人和註冊商

我們已聘請太平洋股票轉讓公司 Inc. 作為我們的過户代理和註冊商。Pacific Stock Transfer 的地址是 6725 Via Austi Parkway，300 套房，拉斯維加斯，內華達州 89119，其電話號碼是 (800) 785-7782。

有資格獲得 未來出售資格的股票

在本次 發行完成後，假設我們賣出最大值，我們將有22,780,897,522股普通股流通。根據《證券法》，在本次發行中出售的11,000,000,000股 普通股將不受限制地自由轉讓，也無需進一步註冊，但須遵守我們章程中規定的所有權限制。

法律事務

與本PQA提供的 單位有關的某些法律問題將由位於德克薩斯州弗洛爾芒德的紐蘭律師事務所PLLC處理。紐蘭律師事務所，PLLC不擁有我們公司的證券 。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》在1-A表格上就此提供的單位向美國證券交易委員會提交了發行聲明 。本 PQA 不包含發行聲明中包含的所有 信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。 有關我們以及本次優惠中待售商品的更多信息，您應參閲要約聲明 及其附件。每當我們在本 PQA 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻 不一定完整，您應參閲要約聲明所附的證物，以獲取實際合同、 協議或其他作為要約聲明或其他文件附錄提交的其他文件的副本，此類陳述在所有方面均受此類引用的限制 。本次發行結束後，我們將遵守A條例1級的信息要求，並將被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、半年度報告、時事報告和其他信息。 我們預計在向美國證券交易委員會提交 此類文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費公開這些文件。

你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀發行聲明和我們未來向美國證券交易委員會提交的 文件。您也可以在美國證券交易委員會 位於美國東北部 F 街 100 號 1580 室、華盛頓特區 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向 提交的任何文件。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲取 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多 信息。

財務報表索引

METATRON

合併 資產負債表

截至2023年9月30日

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

合併 運營報表

截至2023年9月30日

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

合併 股東權益（赤字）變動表

截至2023年9月30日

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

合併 現金流量表

在截至2023年9月30日的九個月中

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

未經審計的合併 財務報表附註

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月

1。組織和演示依據

組織與組合

美塔龍公司（“美塔龍” 或 “公司”）於2000年11月17日在特拉華州註冊成立。Metratron 的主要高管 辦公室設在美國特拉華州多佛市。

演示基礎

財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和場外交易市場公司（“場外交易公司”）的規章制度 編制的。

業務運營

該公司是一家處於發展階段的公司 ，瞄準具有經常性收入來源的收購機會，以最大限度地提高股東價值。

繼續關注

公司的財務報表 是在公司是一家持續經營企業的基礎上列報的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。如所附財務報表所示，其營業收入有限， 沒有運營現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年9月30日，該公司的淨虧損為141,151美元（未經審計）， 累計赤字為8,295,447美元（未經審計）。

因此，管理層得出結論 ，公司在隨附的 財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。公司繼續經營的能力取決於公司 籌集額外資金和實施其業務計劃以及最終實現可持續運營收入和盈利能力的能力。隨附的 財務報表不包括在公司無法繼續經營 企業時可能需要的任何調整。

如果現金資源不足 滿足公司持續的現金需求，則公司將被要求從其股東或高級管理人員那裏獲得資金（如果有的話），儘管沒有 的確定性。

2。重要會計政策摘要

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額。管理層的估計 的依據是歷史經驗和各種假設，這些假設被認為與在這種情況下 整體財務報表相比是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。管理層利用當前可用信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理的假設，定期評估用於編制估計值的關鍵因素和假設 。在 進行此類評估後，如果認為合適，將對這些估計值進行相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。重要的 估計值預計將包括與計算潛在負債應計額、對為服務發行的權益 工具進行估值以及遞延所得税資產變現時使用的假設相關的估計。

所得税

公司採用資產和負債方法對所得税 進行財務會計和所得税申報。因此，公司確認遞延的 税收資產和負債，以應對財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響。

公司記錄了估值補貼 ，以將其遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。如果公司確定 將來能夠變現超過其記錄金額的遞延所得税資產，則對遞延 税收資產的調整將在做出此類決定期間記入運營賬户。或者，如果公司確定 將來無法變現其全部或部分遞延所得税資產，則遞延所得税資產的調整將在做出該決定期間向運營部門收取 。

公司需繳納特拉華州的美國聯邦 所得税和特許經營税。在截至2023年9月30日和 2022年的九個月中，該公司的業務為名義運營。

由於公司在其運營所在司法管轄區的淨營業虧損 尚未使用，因此公司目前運營所在的 税務機構仍可審查之前的所有納税年度。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠，預計在未來3個月內不會有任何未確認的税收優惠。

公司在財務報表確認、衡量、列報和披露按照公認會計原則的規定在所得税申報表中採取或預計將要採取的不確定 税收狀況的綜合模型下考慮所得税法中的不確定性 。 只有在税務機關截至報告日 “更有可能” 維持該頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果不認為 的税收狀況 “比不更可能” 得以維持，則不承認該職位的收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司尚未記錄任何因不確定税收狀況而產生的負債。在隨後的期間，與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款 將被確認為所得税支出的組成部分。

股票薪酬

公司發行普通股， 打算就所提供的服務向高管、董事和顧問發行股票期權。期權將根據每筆贈款發行之日製定的 條款歸屬和到期。股票補助通常按時間歸屬，將按授予日 公允價值計量，並在歸屬期內按比例向運營部門收費。

作為股票補償授予的股票期權 的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型確定，並可能受到多個變量的影響， 其中最重要的是股權獎勵的期限、股票期權的行使價與授予日普通股的公平市場 價值的比較以及普通股的估計波動率。估算的波動率將基於公司普通股在適當計算期內的 歷史波動率，或者，如果沒有，則參照具有代表性的可比上市公司樣本的 波動率。無風險利率將基於授予時有效的美國國債收益率 曲線。普通股的公允市場價值將參考公司普通股在授予日的報價 來確定，如果沒有，則參照適當的替代估值方法確定。

公司將酌情在 公司的合併運營報表中確認股票薪酬獎勵在一般和管理成本或軟件開發成本中的公允價值。公司將發行新的普通股以滿足股票期權的行使。 截至2023年9月30日，公司沒有任何未償還的股票期權。

每股 股收益（虧損）

公司對每股收益 （虧損）（“EPS”）的計算包括基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是歸屬於普通股股東的收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換應付票據、可轉換優先股、認股權證和股票 期權）的每股基礎呈現攤薄 效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）進行轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股 （即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算 中。

普通股每股虧損的計算方法是 除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。由於沒有未償還的可轉換債務、可轉換優先股、認股權證 或股票期權，因此在所有報告期內，普通股的基本虧損和攤薄後 虧損相同。

金融 工具的公允價值

關於 公允價值的權威指南建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個 級別，並要求將按公允價值計入的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露，如下文 所示。還需要披露1級和2級的轉入和轉出以及3級公允價值計量中的活動。

級別 1。可觀察的輸入，例如 ，例如公司截至測量 之日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。使用1級輸入的金融資產和負債包括活躍交易所交易證券和交易所衍生品。

級別 2。除第 1 級中包含的報價 以外的投入，這些輸入可以直接觀察到資產或負債，也可以通過證實 與可觀察的市場數據間接觀察。使用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所的 衍生品、共同基金和公允價值套期保值。

第 3 級。不可觀察的輸入，其中 很少或根本沒有資產或負債的市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。使用三級輸入的金融 資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生品和混合投資基金 ，並使用現值定價模型進行衡量。

公司將根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入，確定公允價值層次結構中每個公允價值衡量指標全部屬於哪個級別 。在確定適當的水平時，公司將在每個報告期末對資產 和負債進行分析。由於金融工具的短期性質，金融工具（包括現金和應付賬款以及 應計費用）的賬面價值被視為代表其各自的公允價值。

財產和設備

財產和設備按 成本入賬。重大改進記作資本，而未改善或延長相應 資產使用壽命的維護和維修按發生的費用記作費用。處置財產和設備的收益和損失在變現時包含在收入和支出 中。財產和設備的折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命為三年 年。

公司在公司的合併運營報表中將財產和設備的折舊 列為一般和管理成本。

租賃

自2019年1月1日起，公司 採用了會計準則更新2016-02《租賃》（主題842）（“ASU 2016-02”），該更新要求承租人在租賃開始時記錄使用權 資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 ASU 2016-02 要求在運營報表中確認單一租賃成本，該成本計算為在租賃期內分配的租賃總成本 ，通常按直線計算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在亞利桑那州立大學2016-02年的範圍內沒有任何租約。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計 準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失 （主題326）：金融工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度顯著改變了實體 衡量大多數金融資產（包括應收賬款和票據）信用損失的方式。亞利桑那州立大學2016-13年度將用 “預期損失” 模型取代目前的 “已發生 損失” 方法，在這種模式下，公司將根據預期而不是 損失來確認補貼，而不是根據已發生的虧損。自亞利桑那州立大學2016-13年度生效的第一個報告期開始 起，各實體將適用亞利桑那州立大學2016-13年度的規定作為累積效應調整的留存收益。作為小型企業申報人，亞利桑那州立大學2016-13年度將在2022年12月15日之後開始的中期和季度報告期內對 公司生效。管理層目前正在評估 採用 ASU-2016-13 對公司財務報表和相關披露的影響。

FASB最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題工作組和美國註冊會計師協會，管理層沒有或不認為 對公司當前或未來的財務報表和相關披露產生重大影響。

3.應付票據

可轉換應付票據

截至2023年9月30日，應付可轉換票據 包括以下內容：

4。股東權益

優先股

公司已批准總計 100股A系列優先股，分配面值0.00001美元。1股A系列優先股已於2023年9月30日和2022年12月31日的 發行和流通。如果A系列優先股的每股在宣佈分紅之前轉換為1股普通股，則A系列優先股股東將以 的形式與普通股股東一起參與分紅。A系列 優先股的清算優先權等於該股的規定價值乘以持有人擁有的A系列優先股優先股 股的數量。A系列優先股股東與普通股股東擁有相同的投票權。A系列優先股股東 將按類別進行投票，其投票權應等於當時有權投票的普通股總數的110％。A系列優先股 股票擁有轉換權，可由持有人選擇轉換為1股普通股。

公司已批准總計 1,000,000股B系列優先股，分配面值0.00001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通878,256股B系列優先股 。B系列優先股股東與普通股股東一起參與分紅 ，就好像A系列優先股的每股在宣佈股息之前轉換為50,000股普通股一樣。 B系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為50,000股普通股。清算後， 每位B系列優先股股東有權獲得與A系列優先股持有人相同的每股金額。

普通股

公司被授權發行至多 至24,000,000股普通股，面值每股0.00001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已發行和流通的普通股分別為12,495,183,242股和9,512,564,189股普通股。

5。承付款和或有開支

法律突發事件

公司沒有已知的承諾 和突發事件。

COVID-19 對 公司的影響

COVID-19 的全球爆發導致 總體經濟活動嚴重中斷，儘管該公司的業務 迄今未出現任何重大中斷。當前，資本市場受到危機的幹擾，因此，公司可獲得的融資 的可用性、金額和類型無法得到保證，並且在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。

6。後續活動

公司對截至這些合併財務報表發佈之日的隨後 事件進行了評估。隨後沒有重大事件影響 或可能影響財務報表中的金額或披露。

METATRON

合併 資產負債表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日（未經審計）

Metatron, Inc.

收入報表

截至2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日 的年度

（未經審計）

Metatron, Inc.

股東權益報表

對於截至 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

（未經審計）

Metatron， Inc

現金流報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

Metatron， Inc

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

1。 組織和演示基礎

組織 和組合

Metatron， Inc（“Metatron” 或 “公司”）於 2000 年 11 月 17 日在特拉華州註冊成立。Metratron 將 的主要行政辦公室設在美國特拉華州多佛市。

演示文稿的基礎

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 和場外交易市場公司（“場外交易公司”）的規章制度編制的。

業務 運營

公司是一家處於發展階段的公司，目標是通過經常性收入來源獲得收購機會，以最大限度地提高股東價值。

很擔心

公司的財務報表是在公司是一家持續經營企業的基礎上列報的，該公司考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。正如隨附的財務報表所反映的那樣，has 的營業收入有限，也沒有運營現金流。在截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日，該公司的淨虧損 為68,757美元，累計赤字為8,154,296美元。

因此，管理層得出結論，公司在隨附財務報表發佈之日起 一年內繼續經營的能力存在重大疑問。公司持續經營的能力 取決於公司籌集額外資金和實施其業務計劃以及最終實現可持續的 營業收入和盈利能力的能力。隨附的財務報表不包括在 公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

如果 現金資源不足以滿足公司持續的現金需求，則公司將被要求在 可用的情況下從其股東或高級管理人員那裏獲得資金，儘管尚不確定。

2。 重要會計政策摘要

使用估計值的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的 資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。 管理層的估計以歷史經驗和各種假設為基礎，這些假設被認為與 在這種情況下 整體財務報表相比是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。管理層利用當前可用信息、事實和環境的變化、歷史 經驗和合理的假設，定期評估用於制定估算值的關鍵因素 和假設。在進行此類評估之後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際 結果可能與這些估計值不同。重要估計數預計將包括與計算潛在負債應計額、為服務發行的股票工具估值以及遞延所得税資產變現時使用的假設相關的估計。

所得 税

公司根據資產和負債方法對所得税進行財務會計和申報所得税。因此， 公司根據財務報表與 資產和負債的税基之間差異的預期影響確認遞延所得税資產和負債。

公司記錄了估值補貼，以將其遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。 如果公司確定將來能夠變現超過其記錄的 金額的遞延所得税資產，則遞延所得税資產的調整將記入做出該決定期間的運營賬户。或者， 如果公司確定將來無法變現其全部或部分遞延所得税資產，則在做出該決定期間，對遞延所得税資產的調整 將記入運營賬户。

公司需繳納美國聯邦所得税和特拉華州的特許經營税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，該公司的業務為名義運營。

由於 公司在其運營所在司法管轄區的淨營業虧損尚未使用，因此 之前的所有納税年度 仍有待公司目前運營所在的税務機關的審查。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠 ，預計在未來3個月內不會有任何重大金額的未確認税收優惠。

公司在財務報表確認、 衡量、列報和披露按照公認會計原則規定在所得税申報表中採取或預計將要採納的不確定税收狀況的綜合模型下考慮所得税法的不確定性。只有當税務機關 截至報告日 “更有可能” 維持該頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果税收狀況不被認為是 持續的 “可能性大於不”，則不承認該職位的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未記錄任何 不確定税收狀況的負債。在隨後的期間，與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款都將被確認為所得税支出的組成部分。

基於股票的 薪酬

公司發行普通股，並打算 向高管、董事和顧問發行股票期權，以提供服務。期權將根據每筆贈款發行之日製定 的條款歸屬和到期。股票補助通常按時間歸屬，將按授予日的公允價值計量，並在歸屬期內按比例向運營部門收取 。

作為股票補償授予的股票期權的 公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型 確定，並可能受到多個變量的影響，其中最重要的是股權獎勵的期限、股票 期權的行使價與授予日普通股的公允市場價值的比較以及普通股的估計波動率。 估計的波動率將基於公司普通股在適當計算期內的歷史波動率， 或者，如果沒有，則參考同類上市公司的代表性樣本的波動率。無風險利率 利率將基於授予時有效的美國國債收益率曲線。普通股的公允市場價值將參照公司普通股在授予日的報價確定，或者，如果沒有，則參考 適當的替代估值方法確定。

公司將在公司的合併運營報表中視情況確認股票薪酬獎勵在一般和管理成本或軟件開發 成本中的公允價值。公司將發行新的普通股以滿足 股票期權的行使。

截至2022年12月31日 ，公司沒有任何未償還的股票期權。

每股收益 （虧損）

公司對每股 股收益（虧損）（“EPS”）的計算包括基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是歸屬於普通股股東的收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換應付票據、可轉換優先股、認股權證和股票 期權）的每股基礎呈現攤薄 效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）進行轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股 （即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算 中。

普通股每股虧損的計算方法是， 淨虧損除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。由於沒有未償還的可轉換債務、可轉換優先股、認股權證或股票 期權，因此在所有報告期內， 普通股的基本虧損和攤薄虧損相同。

金融工具的公平 價值

關於公允價值的 權威指南建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術 的投入優先分為三個級別，並要求將按公允價值計入的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露 。還需要披露1級和2級的轉入和轉出以及3級公平 價值衡量中的活動。

等級 1。可觀察的輸入，例如截至衡量之日，公司有能力 獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。使用一級投入的金融資產和負債包括活躍交易所交易證券 和交易所衍生品。

等級 2。1 級中包含的報價以外的投入，可直接觀察到資產或負債，或通過與可觀測的市場數據進行證實，間接可觀測到 。使用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、 非交易所衍生品、共同基金和公允價值套期保值。

等級 3。不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有資產或負債的市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。使用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生品 和混合投資基金，並使用現值定價模型進行衡量。

公司將根據 對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入，確定每項公允價值衡量指標在公允價值層次結構中的整體水平。在確定適當的水平時， 公司將在每個報告期末對資產和負債進行分析。

由於金融工具的短期性質，金融工具（包括現金、應付賬款和應計費用）的 賬面價值被視為代表其各自公允價值的 。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本入賬。重大改進記作資本，而未改善或延長相應資產 使用壽命的維護和維修按發生的費用記作費用。處置財產和設備 的收益和損失在變現時包含在收入和支出中。財產和設備的折舊是使用直線法計算的，其使用壽命為 ，估計使用壽命為三年。

公司在公司的合併運營報表 中將財產和設備的折舊計入一般和管理成本。

租賃

自2019年1月1日起，公司採用了 會計準則更新2016-02《租賃》（主題842）（“ASU2016-02”），其中要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產 和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。亞利桑那州立大學 2016-02 要求在運營報表中確認單一租賃成本，該成本計算為在 租賃期內分配的租賃總成本，通常按直線計算。截至2022年12月31日，該公司在亞利桑那州立大學2016-02年的範圍內沒有任何租約。

最近的 會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。ASU 2016-13年度顯著改變了實體衡量大多數金融資產（包括應收賬款和票據）信用損失的方式。 亞利桑那州立大學2016-13年度將用 “預期損失” 模型取代目前的 “已發生損失” 方法，在該模型下，公司 將根據預期損失而不是已發生的損失確認準備金。自亞利桑那州立大學2016-13年度生效的第一個報告期開始時，各實體將把亞利桑那州立大學2016-13年度的規定作為累積效應 調整適用於留存收益。作為小型企業 申報人，亞利桑那州立大學2016-13年度將在2022年12月15日之後的中期和季度報告期內對公司生效。管理層 目前正在評估採用 ASU-2016-13 對公司財務報表和相關披露的影響。

管理層認為，FASB最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題工作組和美國註冊會計師協會 公共會計師協會，沒有或沒有對公司當前或未來的財務 報表和相關披露產生重大影響。

3. 應付票據

可兑換 應付票據

截至2022年12月31日和2021年12月31日，可轉換的 應付票據包括以下內容：

應付票據

2020年5月26日，公司 獲得了聯邦擔保的工資保護計劃貸款，金額為18,333美元。這筆貸款的利息為1％，預計 將在2022年到期前獲得免除。截至2022年12月31日和2021年12月31日，貸款餘額為18,333美元。

2020年8月4日， 公司獲得了聯邦擔保的經濟傷害災難貸款，金額為4萬美元。這筆貸款的利息為3.75％ ，將於2030年8月4日到期。分期付款，包括本金和利息，金額為

195 美元將於 2021 年 8 月 4 日開始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，貸款餘額為4萬美元。

2021 年 1 月 5 日， 公司發行了金額為 17,500 美元的應付票據。這筆貸款的利息為12％，將於2022年1月4日到期。2022年12月31日和2021年12月31日， 這筆貸款的餘額為17,500美元。

2022年1月7日， 公司發行了一張應付票據，金額為6,000美元，原始發行折扣為1,000美元，淨收益為5,000美元。該票據 的利息為24％，將於2022年2月18日到期。貸款的還款應以每週1,000美元的本金外加利息支付。 此外，公司每週支付500美元的監控費。截至2022年12月31日，該票據的淨餘額為6,000美元。

2022年2月7日， 公司發行了一張應付票據，金額為2,500美元，原發行折扣為500美元，淨收益為2,000美元。該票據 的利息為24％，將於2022年3月21日到期。貸款在到期時支付。此外，該公司還將支付每週400美元的監控 費用。截至2022年12月31日，該票據的淨餘額為2,500美元。

2022年2月3日， 公司發行了金額為2,500美元的應付票據。該票據的利息為24％，將於2022年3月17日到期。貸款在到期時支付 。此外，該公司每週還要支付400美元的監控費。截至2022年12月31日，該票據的餘額為2,500美元。

2022年4月20日， 公司發行了金額為3,000美元的應付票據。該票據的利息為24％，將於2022年6月1日到期。貸款在到期時支付 。此外，該公司每週還要支付400美元的監控費。截至2022年12月31日，該票據的餘額為3,000美元。

4。 股東權益

優先股

公司已授權 共計100股A系列優先股，分配面值0.00001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，1股A系列優先股已發行和流通 。

A系列優先股股東與 普通股股東一起參與分紅，就好像A系列優先股的每股在 宣佈分紅之前轉換為1股普通股一樣。A系列優先股的清算優先權等於持有人擁有的A系列優先股的規定價值乘以 數量。A系列優先股股東與 普通股股東擁有相同的投票權。A系列優先股股東將按類別進行投票，其投票權應等於當時有權投票的普通股總數 的110％。A系列優先股擁有轉換權，可以按 持有人期權轉換為1股普通股。

公司已授權 共計1,000,000股B系列優先股，分配面值0.00001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，B系列優先股已發行和流通 股878,256股。

B系列優先股持有人 與普通股股東一起參與分紅，就好像A系列優先股的每股在宣佈分紅之前轉換為50,000股 普通股一樣。B系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為50,000股普通股 股。清算後，每位B系列優先股持有人有權獲得與A系列優先股持有人相同的每股金額 。

普通股

公司獲授權 最多發行1,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已發行和流通的普通股分別為9,512,564,189股和9,229,230,856股。

5。 承諾和突發事件

法律突發事件

公司沒有已知的 承諾和突發事件。

COVID-19 對公司的影響

COVID-19 的全球爆發導致總體經濟活動嚴重中斷，因為企業和政府已採取廣泛行動來緩解 這場公共衞生危機。儘管公司迄今為止尚未經歷任何重大業務中斷，但這些情況 可能會對公司未來的業務產生重大負面影響。

COVID-19 疫情最終在多大程度上影響公司的業務、未來收入、經營業績和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括但不限於 疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度和壽命、遏制病毒和治療其影響的行動（包括有效的疫苗）以及 疫情的速度和程度正常的經濟和運營條件可以恢復。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何 經濟衰退或衰退， 公司的業務仍可能面臨重大影響的風險。

當前，資本市場 已受到危機的幹擾，因此，公司在不久的將來可獲得的融資的可用性、金額和類型尚不確定，無法保證，並且在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。

該公司打算 繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整其當前的業務計劃。

6。 後續事件

公司對截至這些合併財務報表發佈之日的後續事件進行了 評估。隨後沒有重大 事件影響或可能影響財務報表中的金額或披露。

第三部分 — 展品

* 此前已提交。

+ 隨函提交。

簽名

根據法規A的要求， 發行人證明其有合理的理由認為其符合提交1-A表格的所有要求，並已按時 促使下列簽署人於2023年11月13日在特拉華州多佛代表其簽署本發行聲明，並獲得正式授權。

本發售聲明由以下人員簽署， 以所示的身份簽署。