美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
（第 11 號修正案）*
根據1934年的《證券交易法》
9 Limited
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每 股 0.01 美元
（證券類別的標題）
88337K401**
（CUSIP 號碼）
|
朱軍 Insight 有限公司 轉交武松路 130 號 17 樓 上海市虹口區 200080 中華人民共和國 |
（被授權 的人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信）
2024年1月29日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D， 所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。 ¨
注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關標的 類別的證券，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露的信息的修正案時填寫。
** 本CUSIP適用於以美國存託憑證為憑證的美國存托股票，每股代表The9 Limited的三百 (300) 股 A類普通股。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不得將本封面其餘部分所要求的信息視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。
| CUSIP 編號 | 88337K401 |
| 1 |
舉報人姓名
朱軍 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源（見説明）
PF，也是 |
| 5 |
如果需要披露法律訴訟程序，請複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 ¨ |
| 6 |
國籍或組織地點
新加坡共和國 |
|
股數
|
7 |
唯一的投票權
264,337,258 股普通股(1) |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
264,337,258 股普通股(1) | |
| 10 |
共享的處置權
0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
264,337,258 股普通股(1) | |
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明） | ¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
18.6%(2) | |
| 14 |
舉報人類型（見説明）
在 | |
| (1) | 包括 (i) 由 朱軍先生全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司 Incsight Limited持有的美國存托股（“ADS”）代表的6,107,334股B類普通股和20,124,694股 A類普通股，以及（ii）7,500,000股B類普通股、225,300,000股A類普通股 和5,305,000 230股由朱軍先生持有的ADS代表的A類普通股，其中 114,000,000股A類普通股受封鎖期限制， 將分期取消， 提供的發行人 的某些預先商定的業績目標已達到。每股 B 類普通股可由持有人 選擇轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何情況下都不可轉換為 B 類普通股。 |
| (2) | 基於單一類別的1,423,990,627股已發行普通股，即截至2024年1月29日已發行的1,410,383,293股A類普通股和13,607,334股B類普通股的總和。 |
| CUSIP 編號 | 88337K401 |
| 1 |
舉報人姓名
Insight 有限公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源（見説明）
廁所，也是 |
| 5 |
如果需要披露法律訴訟程序，請複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 ¨ |
| 6 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
股數
|
7 |
唯一的投票權
26,232,028 股普通股(1) |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
26,232,028 股普通股(1) | |
| 10 |
共享的處置權
0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
26,232,028 股普通股(1) | |
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明） | ¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
1.8%(2) | |
| 14 |
舉報人類型（見説明）
CO | |
| (1) | 由由Incsight Limited持有的6,107,334股B類普通股和20,124,694股A類普通股組成。Incsight Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由朱軍先生全資擁有和控制。每股B類普通股可按持有人的 期權轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。 |
| (2) | 基於單一類別的1,423,990,627股已發行普通股，即截至2024年1月29日已發行的1,410,383,293股A類普通股和13,607,334股B類普通股的總和。 |
解釋性 註釋
本第11號修正案（“修正案”）修訂了最初於2015年12月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D聲明 ，該聲明經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號修正案、第9號修正案和附表13D第10號修正案修正 於 2016 年 3 月 29 日、2017 年 1 月 9 日、2017 年 7 月 27 日、 2018 年 10 月 9 日、2019 年 2 月 4 日、2019 年 7 月 1 日、2020 年 6 月 23 日、2021 年 4 月 15 日、2021 年 9 月 17 日向美國證券交易委員會提交2023年9月27日，朱軍先生和Insight Limited（“申報人”，各為 “申報人”）分別就The9 Limited（“發行人”）的A類普通股和B類普通股（每股 股面值0.01美元）提交的 （“附表13D”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有附表 13D 中賦予它們的含義 。提交本修正案是為了報告申報人 人的實益所有權發生重大變化，並對附表13D的第1、2、3和5項進行了修訂。除此處另有規定外，附表 13D 中的所有其他信息均保持 相同。
第 1 項。證券和發行人。
特此對附表 13D 第 1 項進行以下修訂。
本附表13D涉及面值為每股0.01美元的A類普通股 股，包括由美國存托股份（“ADS”）代表的A類普通股、每股代表三百（300）股A類普通股的 以及The9 Limited（“發行人”）的B類普通股， 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。ADS在 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NCTY”。發行人 的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市虹口區吳鬆路130號17樓，200080。
第 2 項。身份和背景。
特此對附表 13D 第 2 項進行以下修訂。
(a) — (c)，(f) 本附表13D由朱軍（“ Zhu先生”）和Insight Limited（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司）（“Insight”， 以及朱先生，“舉報人”，各為 “舉報人”）共同提交。
朱先生是發行人董事會主席兼首席執行官。朱先生是 新加坡共和國的公民。朱先生的主要營業地址是中華人民共和國上海市虹口區吳鬆路130號17樓 200080。
Insight 主要是一家投資控股工具，由朱先生全資擁有和控制。Insight 的主要營業地址是中華人民共和國上海市虹口區吳鬆路130號17樓，200080。
(d)，(e) 在過去五年中，任何舉報人或 (a) 任何舉報人 人的任何合夥人、執行官或董事，(b) 控制任何舉報人的任何人或 (c) 任何最終受 控制任何舉報人的任何合夥人、執行官或董事均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 } 是具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，該訴訟的結果是 或受到判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或授權受 聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
特此對附表 13D 第 3 項 進行以下補充。
從2023年10月5日到2024年1月29日 29日，朱軍先生通過Insight Limited使用其個人資金在 公開市場上進行了一系列與發行人的美國存託證券相關的交易交易，最終淨增加64,042份ADS，相當於發行人的19,212,600股A類 普通股，以每股4.199美元的加權平均價格收購廣告。
除上述內容外， 在過去的60天中，申報人沒有進行任何其他發行人證券的交易。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表13D 第 5 (a) — (b) 項下的第一段，並重述如下。
(a) — (b) 截至2024年1月29日， 提供了有關在附表13D/A中提交本聲明的申報人實益擁有的普通股所有權的以下信息 。
送給朱軍先生
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 完全普通 as-上的股票 轉換後的基礎 | 的百分比 聚合 投票權 | |||||||||||||
| (a) 實益擁有的金額 | 250,729,924 | (1) | 13,607,334 | (1) | 264,337,258 | (1) | — | |||||||||
| (b) 班級的百分比： | 17.8 | %(2) | 100.0 | %(3) | 18.6 | %(4) | 58.2 | %(5) | ||||||||
| (c) 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票權或直接投票權 | 250,729,924 | (1) | 13,607,334 | (1) | 264,337,258 | (1) | — | |||||||||
| (ii) 共同的投票權或指導投票權 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| (iii) 處置或指導處置的唯一權力 | 250,729,924 | (1) | 13,607,334 | (1) | 264,337,258 | (1) | — | |||||||||
| (iv) 處置或指導處置的共同權力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
注意事項：
| (1) | 包括 (i) 由朱軍先生全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司Incsight Limited持有的ADS所代表的6,107,334股B類普通股和20,124,694股A類普通股 ， 以及 (ii) 7,500,000股B類普通股、225,300,000股A類普通股和5,305,230股由先生持有的ADS 代表的5,305,230股A類普通股朱軍，其中1.14億股A類普通股受封鎖期限制，這些限制將分期取消 ， 提供的 發行人的某些預先商定的業績目標得以實現。持有人可以選擇每股B類普通股 轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股 股。 |
| (2) | 基於截至2024年1月29日已發行的1,410,383,293股A類普通股。 |
| (3) | 基於截至2024年1月29日已發行的13,607,334股B類普通股。 |
| (4) | 申報人實益持有的證券類別的百分比基於截至2024年1月29日 已發行的1,423,990,627股已發行普通股 ，即截至2024年1月29日 已發行的1,410,383股A類普通股和13,607,334股B類普通股的總和。 |
| (5) | 對於每位申報人，總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。A類 普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股一百張選票 。 |
對於Insight有限公司
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 完全普通 as-上的股票 轉換後的基礎 | 的百分比 聚合 投票權 | |||||||||||||
| (a) 實益擁有的金額 | 20,124,694 | (1) | 6,107,334 | (1) | 26,232,028 | (1) | — | |||||||||
| (b) 班級的百分比： | 1.4 | %(2) | 44.9 | %(3) | 1.8 | %(4) | 22.8 | %(5) | ||||||||
| (c) 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票權或直接投票權 | 20,124,694 | (1) | 6,107,334 | (1) | 26,232,028 | (1) | — | |||||||||
| (ii) 共同的投票權或指導投票權 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| (iii) 處置或指導處置的唯一權力 | 20,124,694 | (1) | 6,107,334 | (1) | 26,232,028 | (1) | — | |||||||||
| (iv) 處置或指導處置的共同權力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
注意事項：
| (1) | 包括由Incsight Limited持有的ADS代表的6,107,334股B類普通股和20,124,694股A類普通股。Incsight Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由朱軍先生全資擁有和控制。 |
| (2) | 基於截至2024年1月29日已發行的1,410,383,293股A類普通股。 |
| (3) | 基於截至2024年1月29日已發行的13,607,334股B類普通股。 |
| (4) | 申報人實益持有的證券類別的百分比基於截至2024年1月29日 已發行的1,423,990,627股已發行普通股 ，即截至2024年1月29日 已發行的1,410,383股A類普通股和13,607,334股B類普通股的總和。 |
| (5) | 對於每位申報人，總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。A類 普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股一百張選票 。 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 1 月 30 日
| /s/ 朱軍 | ||
| 朱軍 | ||
| Insight 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 朱軍 | |
| 姓名： | 朱軍 | |
| 標題： | 董事 | |