美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

金屬天星收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

金屬天星收購公司
132 West 31^st街，9^第四地板
紐約州紐約 10001

(332) 237-6141

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 20 日舉行

致金屬天星收購公司的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年12月20日上午10點舉行的金屬天星收購公司（“金屬天星”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2023年年度股東大會（“年度股東大會”）。年度股東大會將在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，該辦公室位於百老匯45號17號^第四樓層，紐約，紐約，10006。

作為公司股東的年度股東大會，舉行年度股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了董事選舉提案、批准任命獨立審計師提案、目標限制修正提案和延期提案。

作為年度股東大會的例行事項，股東將投票選舉五名董事繼續在董事會任職，並批准任命UHY LLP（“UHY”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

目標限制修正提案的目的是使公司能夠靈活地進入（a）與中國有實際存在、運營或其他重要關係的企業或實體，或者可能使業務合併後的實體或企業受中國（包括香港和澳門）法律、法規和政策約束的企業或實體，或（b）根據與中國簽訂的一系列合同安排，通過可變利益實體（VIE）在中國開展業務的實體或企業一邊是VIE及其股東，還有另一方是總部位於中國的目標業務的中國子公司，或者簽訂合同安排，讓公司控制此類目標業務。如果目標限制修正提案獲得批准，公司將被允許與總部位於中國的目標公司（包括通過VIE運營的實體或企業）進行初步業務合併，這將使公司能夠接觸更多的目標候選人，併為公司在公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“合併期”）允許的最終延期日期（“合併期”）之前完成初始業務合併提供額外的靈活性。董事會決定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及公司在中國（包括香港和澳門）觀察到的市場機會，批准目標限制修正案，允許公司與總部位於中國的目標公司（包括通過VIE開展業務的實體或企業）進行業務合併，符合股東的最大利益。

如果目標限制修正提案獲得批准，則公司將不受限制地與總部位於中國的目標公司（包括通過VIE開展業務的實體或企業）進行業務合併。如果我們與總部設在中國的目標公司進行業務合併，我們將面臨與總部設在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）相關的法律和運營風險。參見”與我們可能與中國目標公司或在中國運營業務進行業務合併的相關風險” 瞭解詳情。

截至2023年11月30日，信託賬户的每股比例 部分約為10.99美元。2023年11月30日 Metal Sky Star股票的收盤價為10.92美元。Metal Sky Star無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售Metal Sky Star的股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

董事選舉提案、批准獨立審計師任命提案和延期提案需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項普通決議。普通決議是在年度股東大會上由有權對該決議進行表決的股東或代表其所投的簡單多數票通過的決議。需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項特別決議，才能批准目標限制修正提案。特別決議是指在年度股東大會上由至少三分之二的股東的多數通過的一項決議，這些股東有權親自或通過代理表決。

我們的董事會已將2023年11月10日（“記錄日期”）的營業結束定為確定Metal Sky Star股東有權收到年度股東大會及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有在該日持有Metal Sky Star普通股的登記持有人才有權獲得年度股東大會或其任何續會的通知和投票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定董事選舉提案、批准任命獨立審計師提案、目標限制修正提案和延期提案對Metal Sky Star及其股東來説是公平的，符合Metal Sky Star及其股東的最大利益，並宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示對上述所有提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關提案和年度股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

我們期待在年度股東大會上見到您。

日期：2023 年 12 月 1 日

你的投票很重要。每位有權出席年度股東大會並在會上投票的股東都有權指定一名或多名代理人代替該股東出席和投票，代理持有人不必是股東。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在年度股東大會上有代表。公司必須在舉行年度股東大會或其任何續會時間前不少於48小時收到您的代理卡。如果您是登記在冊的股東，您也可以在年度股東大會上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在年度股東大會上在線投票。

關於將於2023年12月20日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本年度股東大會通知及隨附的委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

金屬天星收購公司
132 West 31^st 街，9^第四地板
紐約州紐約 10001

年度股東大會

將於 2023 年 12 月 20 日舉行

委託聲明

開曼羣島豁免公司金屬天星收購公司（“金屬天星”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東的2023年年度股東大會（“年度股東大會”）將於美國東部時間2023年12月20日上午10點舉行。年度股東大會將在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，該辦公室位於百老匯45號17號^第四樓層，紐約，紐約，10006。

舉行年度股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

作為年度股東大會的例行事項，股東將投票選舉五名董事繼續在董事會任職，並批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事選舉提案、批准獨立審計師任命提案和延期提案需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項普通決議。普通決議是在年度股東大會上由有權對該決議進行表決的股東或代表其所投的簡單多數票通過的決議。需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項特別決議，才能批准目標限制修正提案。特別決議是指在年度股東大會上由至少三分之二的股東的多數通過的一項決議，這些股東有權親自或通過代理表決。

如果根據年度股東大會上的表決結果，沒有足夠的票數批准提案，則您還被要求指示年度股東大會主席將年度股東大會延期至稍後的某個日期或日期，以便允許進一步徵集代理人並進行表決。

年度股東大會的記錄日期為2023年11月10日。在記錄日期營業結束時，Metal Sky Star普通股的記錄持有人有權在年度股東大會上投票或投票。截至記錄日期，Metal Sky Star共有6,407,416股已發行普通股，其中包括在金屬天星首次公開募股（“公開股”）中出售的3,202,416股已發行普通股。Metal Sky Star的權利和認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關年度股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此 委託書的日期為2023年12月1日，並於該日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應該仔細閲讀整份委託書。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及Metal Sky Star為任何擬議的業務合併提供融資和完善的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

本節中包含或提及的警示性聲明對本文包含的所有歸因於Metal Sky Star或任何代表Metal Sky Star行事的人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律法規要求，否則Metal Sky Star沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2022年4月5日，我們完成了11,500,000個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”）的首次公開募股。每個單位由一股普通股、一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利和一份可贖回的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了1.15億美元的總收益。

2021年7月5日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25,000美元的價格回購了所有1,437,500股創始人股票，並以25,000美元，約合每股0.01美元的價格向我們的贊助商重新發行了287.5萬股普通股。我們的發起人以每單位10.00美元的價格共購買了33萬個私募單位，該私募股權是在首次公開募股結束時同時完成的。每個單位由一股私募股份、一份私募認股權證和一份私募股權組成。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本文的規定進行調整。每股私募權將在其初始業務合併完成後轉換為十分之一（1/10）普通股。私募單位（包括標的證券）在我們初始業務合併完成後的30天內不得由其轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

2022年4月1日，我們的單位開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “MSSAU”。從2022年5月31日起，普通股、配股權證和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “MSSA”、“MSSAR” 和 “MSSAW”。

截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通普通股的約21.88％。首次公開募股的淨收益加上出售私募單位的收益存入信託賬户。

2023年1月26日，舉行了 特別股東大會，批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2023年2月5日延長至2024年2月5日，每次延長一 (1) 次。在特別股東大會期間，共有5,885,324股普通股在特別股東大會上提名贖回。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司在威爾明頓信託基金（ 全國協會）的信託賬户中分別持有60,787,237美元和116,673,481美元。

2023 年 10 月 30 日，舉行了第二次 臨時股東大會，批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月5日至2024年8月5日進一步延長最多六 (6) 次 次，每次延長一 (1) 個月，並減少存入的金額 與每個此類擴展相關的信託賬户。為了使每個月的延期生效，保薦人和/或其指定人將 （i）所有剩餘公開股票的50,000美元和（ii）每股剩餘公開股票的0.033美元中較低者存入信託賬户。 與特別股東大會有關的 股東特別大會共有2,412,260股普通股可供贖回，與此類贖回相關的總額為26,293,634美元的資金已從信託賬户中提取。

Metal Sky Star此前與Future Dao Group Holdings Limited簽訂了合併協議（“合併協議”），根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，該業務合併將符合初始業務合併的資格。

但是，2023年10月6日，Metal Sky Star、Future Dao集團控股有限公司和Future Dao League Limited簽訂了終止協議和合並計劃（“終止協議”），除其他外，雙方同意根據合併協議第10.01（a）節共同終止合併協議，該協議自2023年10月6日起生效。

Metal Sky Star主要行政辦公室的郵寄地址為紐約州紐約市西31街132號9樓 10001，其電話號碼是 (332) 237-6141。

此時不要求您對企業合併進行投票。

風險因素

股東在決定是投票還是指示投票批准本委託書中描述的提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及公司於2023年3月30日提交的10-K表年度報告中披露的其他風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息。這些風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的贊助商是、受非美國人控制並與之有密切關係，這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們的贊助商M-Star管理公司由我們的董事長兼首席執行官何文喜控制，他是英國公民。我們的贊助商擁有公司約50.02％的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規的約束。因此，這可能會限制我們在美國可能收購的收購候選人羣體，尤其是與其他不受此類限制的特殊目的收購公司相比，這可能會使我們與在美國運營的目標企業完成業務合併與其他公司相比變得更加困難和昂貴。

此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併，因此我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能收到信託賬户中持有的現金，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

根據《投資公司法》，除其他外，主要從事或提議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券業務的公司將被視為投資公司。由於我們目前將持有的收益投資於信託賬户，因此美國證券交易委員會有可能將該公司視為一家無意中但仍未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們打算從完成首次公開募股開始，並繼續打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。為完成我們的首次公開募股而設立的信託賬户過去和現在都打算作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回在股東投票修改我們的經修訂和重述的備忘錄和章程時正確提交的任何公開股票，但批准初始業務合併或與完成初始業務合併一起修改的除外我們義務的實質或時機如果我們未在2023年2月5日之前完成初始業務合併（如果延期，則為2024年8月5日；或（iii）在2024年8月5日（如果延期）之前沒有初始業務合併，則贖回100％的公開股份，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.99美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。但是，無法保證上述每股贖回價格會得到支付，並且由於與遵守《投資公司法》相關的費用，此類贖回價格可能會更低。

儘管如此，如上所述，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則，除其他事項外，涉及SPAC在多大程度上可能受1940年《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求公司在8-K表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，宣佈已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。這些規則如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。不幸的是，我們公司可能沒有資格獲得安全港，因為初始業務合併將無法在上述18個月和24個月的時間要求內完成，並且需要額外的幾個月才能完成。因此，我們公司可能已經被視為未註冊的投資公司，並受到《投資公司法》的要求以及其他費用和可能的罰款的約束。

在某種程度上，我們公司完成初始業務合併所需的時間越長，我們公司及其股東面臨的風險就越大，Metal Sky Star可能被視為未註冊的投資公司。如果我們公司將其信託賬户中的資產從證券僅轉移為現金，則可以減輕我們公司被確定為未註冊投資公司的風險。

與我們可能的業務合併 與中國目標公司或在中國運營業務相關的風險

中國政府可以對合並後實體的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們的證券價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果總部位於中國的Target和VIE將來需要獲得批准，並且被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

通過監管和國有制，中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們的合併後實體在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革、恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟政策方面存在區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝奪當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（OTCMKTS：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過度作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指南，禁止外國通過併購、特許經營發展和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，合併後實體的業務部門可能會在其業務所在省份受到各種政府和監管部門的幹預。合併後的實體可能受各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律法規的行為進行處罰，而此類合規或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能會：

由於我們在中國沒有任何業務，鑑於（a）中國證監會目前尚未發佈任何有關我們在納斯達克的首次公開募股和上市的明確規則或解釋，受併購規則的約束；（b）我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務，我們認為我們不需要獲得根據適用的中華人民共和國法律法規，為我們的運營或上市而獲得的任何許可或批准在納斯達克上市，同時為初始業務合併尋找目標。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有100萬用户/用户個人信息以上的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們不認為我們是 “網絡平臺運營商”，也不受CAC的網絡安全審查。

此外，根據中國證監會於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》或中國證監會於2023年2月17日頒佈的五項配套指引的規定，我們不認為自己是中國發行人。根據試行管理辦法，發行人是 “國內” [中國人]公司”，前提是發行人同時滿足以下兩個條件，因此必須遵守國內要求 [中國人]尋求在海外直接或間接發行證券或上市證券的公司：（i）發行人的境內經營實體在最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；（ii）其主要經營活動在中國進行或其主要營業場所位於中國，或高級經營場所負責運營和管理的經理髮行人大多是中國公民或居住在中國。我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，除了為我們的初始業務合併尋找非中國目標外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年6月30日的財政年度中，我們的總資產、淨資產、收入或利潤的50％或以上位於中國或產生。

但是，適用的中華人民共和國法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。我們也有可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在未來獲得批准，則我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們與總部位於中國的Target完成初始業務合併，則將受中國法律法規的管轄。中國公司和VIE通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全統一的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。此外，新法律或法規的頒佈或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式都可能對合並後的實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或對其施加額外的限制負債。因此，合併後實體的運營可能會受到與其業務或行業相關的中國現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響，這可能會導致合併後實體的證券價值發生重大不利變化，從而可能使其一文不值。因此，您和合並後的實體都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止合併後的實體使用業務合併的收益向其中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對合並後實體的流動性及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

合併後實體向其中國子公司提供的任何貸款均受中國法規約束。例如，合併後實體向其在中國的子公司（外商投資實體（“外商投資實體”）提供的貸款不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局（“SAFE”）登記。2015年3月30日，國家安全局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本賬户中的外匯資本，經外匯管理部門確認（或銀行已登記出資入賬的）的外匯資本，可以根據企業實際經營需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外商投資公司、外商投資風險投資企業和外商投資的股權投資企業）在其境內投資項目的真實性和合規性的前提下，根據其實際投資規模進行外匯資本直接結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户，以待付款。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，該通告於2013年5月13日生效。根據第21號通告，外管局簡化了有關登記、開户和兑換、外國直接投資相關外匯結算以及資金匯款的外匯管理程序。

第21號通告可能會嚴重限制我們轉換、轉移和使用首次公開募股和在中國發行任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，即國家外匯管理局第13號通告，該通知於2015年6月1日生效。根據SAFE第13號通知，入境外國直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括21號通告要求的申請，將向合格的銀行而不是SAFE提交。符合條件的銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

合併後的實體也可以決定通過出資為其中國子公司融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准，通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來對VIE或其子公司的資本出資，我們可能無法及時獲得這些政府的批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法為我們在中國的業務提供資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

中華人民共和國政府最近對外國資本投入和活動採取的 監管行動，包括與SPAC等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們與中國實體或企業完成業務 合併的能力產生不利影響，或對任何此類業務合併後的證券價值產生重大影響.

儘管 我們尚未確定任何潛在的業務合併目標，也沒有確定任何可能採購目標業務的國家，但我們最終可能會 確定與位於或總部在中國的目標企業的業務合併並將其提交股東批准。2021 年 7 月 30 日， 美國證券交易委員會主席發表聲明，重點介紹了近期中國監管變化和指導方針 產生的潛在問題，這些問題可能會影響投資者對中國實體的投資。根據美國證券交易委員會主席的説法，中國人民共和國 為總部設在海外的公司（包括通過關聯的 離岸空殼公司）籌集資金提供了新的指導和限制。這些進展包括中國政府主導的對某些通過離岸實體籌集資金 的公司的網絡安全審查。這與美國投資者有關。在中國的許多領域，公司不得擁有外國 所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在這些交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司 被結構化為可變利息實體（VIE）。在這樣的安排中，總部位於中國的運營公司通常在另一個司法管轄區（例如開曼羣島）建立 離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者而言， 這種安排為這家總部位於中國的運營公司創造了 “敞口”，儘管只能通過一系列服務合同 和其他合同。但需要明確的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身， 都沒有這家總部位於中國的運營公司的股份。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了 三部關於外商在中國投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》 和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資 法》體現了中國監管的預期趨勢，即根據現行的國際 慣例，以及為統一 中國境內外商投資企業的公司法律要求而做出的立法努力，合理調整其外商投資監管制度。鑑於投資保護和公平競爭，《外國投資法》為獲得、促進、保護和管理 外國投資建立了基本框架。

根據《中國外商投資法》，“外國投資” 是指外國的一個或多個自然人、企業實體或其他組織（統稱為 “外國 投資者”）在中國境內直接或間接進行的投資活動，投資活動包括以下情形：（i）外國投資者單獨或 與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（ii）) 外國投資者收購股票、 股票，中國境內企業的資產股份或其他類似權益；（iii）外國投資者個人 或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；以及（iv）以法律、 行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。許多總部位於中國的公司都採用 “可變利益實體” 結構或VIE結構，以在中國目前受外國投資 限制的行業中獲得必要的許可和許可。根據《外國投資法》，如果通過合同安排控制的可變利益實體最終由外國投資者 “控制”， 也將被視為等同於VIE。因此，對於任何在行業類別中作為限制行業列入 “負面清單” 的VIE結構的公司 ，只有當最終控股人具有中國國籍（中國公司或中國公民）時，VIE結構 才被視為合法。 相反，如果實際控制人是外國國籍，則可變利益實體將被視為 VIE，並且在 “負面清單” 上未經市場準入許可的任何行業類別的業務都可能被視為 非法。

中國政府已經並將繼續通過 監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權.

如果 我們要與一家位於中國的企業進行業務合併， 其法律法規，包括與税收、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產 和其他事項相關的法律法規的變化，可能會損害我們在中國的運營能力。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋 ，這將需要我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規 或解釋。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在很大的不確定性。法律法規 有時含糊不清，影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。我們 無法預測對現行或新的中國法律法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。對於 與中國實體進行任何業務合併，我們將被要求提供與任何此類可能的 交易相關的額外風險披露，如果能夠獲得此類法律法規的合規性，預計將產生與遵守此類法律法規相關的額外費用。

PRC 有關收購的法規規定了嚴格的監管批准和審查要求，這可能使我們 更難及時完成或根本完成此類收購。

根據 《中華人民共和國反壟斷法》，進行與中國業務相關的收購的公司必須在任何交易之前通知國家市場監管總局或國家監管總局 ，如果雙方在中國市場的收入超過一定門檻 ，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響，而根據併購規則，在海外公司的情況下必須獲得商務部 的批准由中國企業設立或控制的企業或居民收購國內 公司隸屬於此類中國企業或居民。適用的中國法律、法規和規章還要求某些合併和 收購交易接受安全審查。遵守相關法規的要求完成此類 交易可能很耗時，任何必要的批准流程，包括SAMR的批准，都可能延遲或抑制我們 完成此類交易的能力，這可能會影響我們在最初的 15 個月期限內或延期 21 個月內及時完成初始業務合併的能力。

中國 證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的 發行以及外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制。如果我們與一家位於中國的實體進行業務合併，我們可能需要獲得中國證監會 或其他中國監管機構的批准或許可。如果中國證監會或其他中國監管 機構隨後確定發行需要其批准，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的 批准。因此，我們可能不得不花費額外資源併產生額外的延遲時間才能完成任何此類業務合併 ，或者被阻止尋求某些投資機會，甚至可能嚴重影響我們向投資者發行或繼續 提供證券的能力，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們的 初始業務合併可能受與 機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸相關的中華人民共和國法律的約束。這些法律繼續發展，中華人民共和國政府 可能會通過其他規則和限制，對未來海外發行和外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。違規行為可能會導致罰款或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息 基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息 基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，它應由 接受網絡安全審查中國網絡空間管理局（“CAC”）。2020 年 4 月，CAC 和其他 中國監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息 基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家 安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，CAC與其他12個政府部門共同發佈了《網絡安全新措施 審查》（“新措施”）。新辦法對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（修訂草案徵求意見稿） （《辦法草案》）進行了修改，並於2022年2月15日生效。新措施將影響或可能影響國家安全的網絡平臺運營商的 數據處理活動納入網絡安全審查， 明確規定，擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在國外上市時必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全 審查。2021 年 9 月 1 日生效的《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，對可能影響國家安全的數據活動規定了 國家安全審查程序，並對某些 數據和信息施加出口限制。2021 年 8 月 20 日，中國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人 信息保護法》（“PIPL”），該法將於 2021 年 11 月 1 日起施行。PIPL 規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架。如果我們在中國的 潛在未來目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，則此類目標在進行業務合併之前可能受相關的網絡安全法律法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和《PIPL》以及網絡安全審查 。

此外，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。根據法律（“意見”）， 已於2021年7月6日向公眾公開。這些意見強調需要加強對非法證券 活動的管理和對中國公司海外上市的監管。這些意見建議採取有效措施，例如 推動相關監管體系的建設，以應對總部設在中國的海外上市 公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本委託聲明發布之日，尚未發佈與這些最近發佈的意見相關的官方指導意見和相關的 實施細則， 意見的解釋和實施現階段尚不明確。我們無法向您保證，我們無需獲得中國證監會（可能還有 中國其他政府機構的預先批准）即可與中國公司進行任何業務合併。

例如，如果 我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標企業，如果新措施要求目標企業完成網絡安全審查和其他具體行動， 我們可能會面臨不確定性，即 能否及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，並且會延遲更多時間才能完成任何此類收購。網絡安全 審查還可能導致對我們初始業務合併的負面宣傳以及我們的管理和財務 資源的轉移。如果中國政府認為潛在的 投資將導致重大國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。此外，由於我們的業務合併期有限， 我們可能會避免尋找目標和完成需要接受網絡安全審查的初始業務合併。因此， 我們可以避免搜索一家可被視為網絡平臺運營商且擁有超過 百萬用户信息的公司。

此外， 如果合併後的公司在業務合併後被視為持有 超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，則將接受此類網絡安全審查。合併後的公司將來可能會受到中國監管機構發起的加強網絡安全 審查或調查，並且可能會增加遵守現有和 新通過的法律法規所需的費用，或因任何不遵守行為而受到處罰。此外，任何未能或延遲完成 網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰， 包括暫停業務、關閉網站和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟 或訴訟，這可能會對合並後的公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 ，任何此類行動都可以導致我們的證券價值大幅下跌或者一文不值。由於 這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 合併後的公司將在所有方面遵守此類法規，並且可能會命令其糾正或終止任何被監管機構視為 非法的行動。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

其他 中國政府機構現在或將來可能認為， 與中國企業或個人有關聯的公司進行海外發行，或與目標業務總部設在中國並主要在中國經營 的業務合併，需要獲得他們的批准。

《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）由六個 中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，要求為在中國公司境外 上市而組建的境外特殊目的機構在該特殊用途工具上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 的批准在海外證券交易所的證券。併購 規則的範圍涵蓋兩種類型的交易：（a）股權交易，即外國投資者，即離岸特殊用途 工具，收購 “中國國內公司” 的股權；（b）資產交易，即離岸特殊用途 工具收購 “中國國內公司” 的資產。股權交易或資產交易都不會參與我們與中國目標公司的業務 合併過程，原因是此類中國目標公司的離岸特殊用途機構通過外商獨資企業或外商獨資企業直接持有股份，後者是通過直接投資的方式，而不是 根據併購規則通過股權交易或資產交易建立的。迄今為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，涉及 作為業務合併一部分的中國實體間接上市等發行是否需要遵守《併購規則》規定的中國證監會批准 程序。因此，根據我們的管理層對中國現行法律、法規、規章 和當地市場慣例的理解，在我們與中國目標公司的業務 合併的背景下，不需要中國證監會根據併購規則獲得中國證監會的批准。但是，關於併購 規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規章和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施 和解釋的約束。我們無法向您保證，包括 中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。根據併購規則，我們可能需要獲得中國證監會的批准或許可， 才能完成與中國目標公司的業務合併。如果我們需要獲得這樣的 批准，我們無法保證能夠及時或根本無法獲得批准。

此外， 除了強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司境外上市的監管 外，《意見》於2021年7月6日向公眾公佈，還規定 國務院將修訂股份有限公司在境外發行上市的規定，並將 明確國內監管部門的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境外證券發行 和境內公司上市備案管理辦法（徵求意見稿）（“規則草案”），以徵求公眾意見。如果規則草案宣佈生效， 將實施新的監管框架，要求中國企業在尋求海外上市時向中國證監會申報。規則草案 為所有尋求在中國大陸 以外上市的中國公司（包括VIE結構的公司）提出了新的申報制度。海外上市必須在三個工作日內向中國證監會提交（如果是首次公開募股，則為首次公開募股（如果是雙重上市，則為類似的申請）；（ii）在SPAC上市 或 “借殼” 上市時，在提交發售/註冊申請後（或在首次公佈交易之後，視情況而定）提交海外上市。所要求的申報文件包括但不限於：（1）備案報告和相關承諾； （2）監管意見、相關部門出具的備案或批准文件（如果適用）；（3）相關當局出具的安全審查意見 （如果適用）；（4）中國法律意見書；（5）招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委和商務部頒佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），自2022年1月1日起生效（“負面清單”）。與之前的版本相比，該清單中沒有增加任何特定的 行業，但它首次宣佈了中國對中國企業在所謂的 “禁止行業” 海外上市的管轄權（以及詳細的監管要求 ）。根據 負面清單第6條，從事禁止外商投資業務的國內企業在海外證券交易所發行和上市之前，應獲得相關 主管部門的批准。此外，某些外國投資者不得 參與相關企業的運營或管理，相關國內 證券投資管理條例規定的持股比例限制應適用於此類外國投資者。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步澄清了此類管轄權的預期範圍。

根據我們對現行中國法律法規的理解，根據併購規則、意見、規則草案或 負面清單，我們無需事先獲得任何中國政府當局（包括中國證監會）的許可， ，前提是：（a）中國證監會目前尚未發佈任何關於此類發行是否受 約束 的明確規則或解釋併購規則；(b) 我們公司是一家空白支票公司，新成立於開曼羣島而不是中國，目前 公司在中國不開展任何業務，並且 (c) 我們的贊助商是一家在英屬維爾京羣島（而不是 中國）新成立的公司，其主要辦事處設在英屬維爾京羣島，目前，保薦人不在中國開展任何業務。但是，在海外發行的背景下，或者我們是否決定與總部設在中國並主要在 運營的目標企業完善業務合併方面， 將如何解釋或實施《併購規則》、《意見》、《規則草案》或《負面清單》， 仍然存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機構隨後確定此類 發行或與總部設在中國並主要在中國運營的目標業務的業務合併需要其批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國政府機構的批准延遲、不利的 行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲 潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

如果我們 決定與一家總部位於中國的企業或運營企業進行初步的業務合併，我們將受到限制， 使用我們在業務與中國或運營業務合併中獲得的現金，如下所述”中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響” 以及本委託書中的其他地方。但是，正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們認為我們目前 不受中國法律或法規的約束，包括那些影響我們現金流的中國法律法規，包括我們行使與企業合併相關的股東贖回權的能力。我們注意到，用於進行任何 此類贖回的信託資金存放在中國境外，無論如何，我們不知道有任何中國法律或法規會阻止我們 向股東支付贖回款項。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前不持有任何 中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們無需獲得任何中國政府當局 的任何許可即可按目前的方式經營我們的業務。如果我們決定將目標業務設在中國並且 主要在中國運營來完善我們的業務合併，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務業務（視情況而定）須遵守相關要求，才能根據相關的中國法律法規獲得中國政府當局的適用許可。

中國法律法規解釋和執行中的不確定性 以及中國政策、規章和法規的變化可能很快就會發生 ，幾乎沒有事先通知，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度以成文法規為基礎。與普通法體系不同，在該體系中，法律案例作為先例的價值有限。 在1970年代後期，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的 總體經濟事務法律法規體系。在過去的三十年中，該立法極大地增加了對在華各種形式的外國 或私營部門投資的保護。任何未來的中國子公司都受各種中國法律和法規的約束，這些法律和法規通常適用於中國公司 。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度持續快速發展， 許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則 的執行存在不確定性。

我們可能不得不不時地訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和 法院當局在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律 體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策、內部規則、 和法規，這些政策可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利 範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境變化的不確定性，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

您在執行 送達法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

完成業務合併後，我們可能仍是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司， 我們在中國開展大部分 業務，我們的大部分資產可能位於中國。此外，目前，我們所有的高級執行官和 董事都居住在中國或香港，每年有很大一部分時間都在中國大陸工作，並且是中國國民 ，與一家總部位於中國或運營的公司的業務合併完成後也可能出現這種情況。因此， 您可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達訴訟程序。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院對我們的判決，或者這些人 根據美國證券法的民事責任條款或美國任何州的民事責任條款作出的判決，還存在不確定性。

對外國判決的承認和執行作了規定 中華人民共和國民事訴訟法。中華人民共和國法院可以承認 並根據要求執行外國判決 中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約 ，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的 條約或其他形式的書面安排。 此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全、 或公共利益的基本原則，則不會對我們或 我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於什麼依據執行美國 法院做出的判決。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國， 在獲取股東調查或訴訟所需的信息， 中國境外或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的同行建立監管合作機制 來監督和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作 可能效率不高。此外， 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條”，任何海外證券 監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務 活動有關的文件或材料。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈， 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動， 可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

還存在不確定性，即香港法院是否會 (1) 承認或執行美國法院針對 我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，這些判決以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款為前提，或 (2) 受理在香港對 我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟根據美國聯邦證券法或美國任何 州的證券法各州。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前沒有任何條約或其他安排 規定香港和美國之間對等執行外國判決。但是，在某些條件下， 包括但不限於當判決涉及一定的民事案件金額時，不涉及税收、罰款、罰款 或類似指控時，該判決是具有裁決權的法院作出的最終和決定性的， 尚未中止或完全滿足，判決來自主管法院，判決不是通過欺詐獲得的，在違反自然正義和執法規則的訴訟中獲得的虛假陳述或錯誤 判決不違背香港的公共 政策，香港法院可以接受從美國法院獲得的此類判決作為普通法規則規定的到期債務。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便向判決債務人追回此類債務。

中國政府的任何 行動，包括幹預或影響任何未來中國子公司的運營或控制 在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資的任何決定，都可能導致我們對任何未來中國子公司的運營做出 重大變化，可能會限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行 證券的能力，並可能導致此類證券的價值下降顯著下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過 監管和國家所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。 法律法規的變化，包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資 限制和其他事項有關的法律法規的變化，可能會損害我們可能收購的任何中國境內或受控企業在中國運營的能力。中國中央或地方政府可能會對 現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將需要我們增加支出和努力，以確保我們在中國或受控子公司的 遵守此類法規或解釋。因此，任何未來的中國子公司都可能在其運營所在省份受到政府和監管部門的各種幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管， 包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。他們可能會增加遵守 現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。

此外， 尚不確定將來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可，才能在美國交易所上市， ，即使獲得此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。我們在與 中國實體進行業務合併後的業務可能會受到與我們的業務 或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響，尤其是在以後可能需要在美國交易所上市的許可，或者一旦獲得許可即被扣留或撤銷。

因此， 未來的政府行動，包括任何在 時間幹預或影響任何未來中國子公司的運營或控制在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資的任何決定，都可能導致 我們對任何未來中國子公司的運營做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，和/或可能導致價值此類證券將大幅下跌或一文不值。

有關中國居民離岸投資活動的 PRC 法規可能會限制未來任何中國子公司增加 註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者使任何中國子公司面臨中華人民共和國法律規定的責任和處罰。

SAFE 於2014年7月頒佈了《關於中國居民通過 特殊目的工具進行投融資和往返投資的相關問題的通告，或國家安全局第37號通告，要求中國居民或實體在國家安全局或 其當地分支機構進行登記，以設立或控制為海外投資 或融資目的設立的離岸實體。此外，當離岸特殊用途工具 發生與基本信息變更（包括此類中國居民或實體的變更、名稱和經營 期限的變更）、投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換或合併或分立相關的重大事件時，此類中國居民或實體必須更新其SAFE註冊。

SAFE 第 37 號通告旨在取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事 融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》。如果我們的中國居民或實體 的股東未在當地的SAFE分支機構完成註冊，則我們的任何中國子公司都可能被禁止向我們分配其 利潤和任何資本減少、股份轉讓或清算的收益，並且我們向公司結構中的關聯實體出資 額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述 的SAFE註冊可能會導致逃避適用的外匯限制的責任。

但是， 我們可能不會被告知所有中國居民或持有我們直接或間接權益的實體的身份，也不能強迫 我們的股東遵守SAFE 37號通告的要求。因此，我們無法向您保證，其所有身為中國居民或實體的股東 都遵守了SAFE 37號通告的要求，並且將來會進行或獲得任何適用的註冊或批准 。此類股東未能遵守SAFE第37號通告，或者我們或任何中國子公司 未能修改外匯登記，可能會對此類子公司處以罰款或法律制裁，限制任何海外或跨境投資 活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或派發股息的能力，或影響我們的業務合併 後的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

與一個或多箇中國實體進行業務合併後，我們向中國任何子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東 貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的批准，或向中國相關政府機構 進行註冊或備案。根據中華人民共和國對在華外商投資企業的相關規定，對中國子公司 的出資須經商務部批准或在當地分行備案，並在國家安全局授權的 當地銀行登記。此外，（i）中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在SAFE或其當地分支機構 註冊或在其信息系統中向SAFE申報；（ii）中國子公司不得獲得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，只能根據中國人民銀行第9號通知規定的計算方法和 限制購買貸款（“中國人民銀行第9號通知”）。我們或我們的附屬實體向我們的中國子公司提供的任何中期 或長期貸款（如果有）必須在國家 發展和改革委員會和國家安全局或其當地分支機構註冊。對於我們向中國子公司提供的未來資本出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些政府的批准或按時完成 的此類登記（如果有的話）。 如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們從中國業務中獲利的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

經國家外匯管理局關於改革和規範 資本賬户下外匯結算控制政策的通知或自2015年6月9日起生效的自2015年6月9日起生效的SAFE 19號通告 允許某些實體自行決定結算其外匯資本，即 2016年6月9日生效的 關於改革外商投資企業資本結算管理的 通告，但繼續禁止他們使用 人民幣基金從其外匯資本轉換為其業務範圍以外的支出，並且還禁止此類位於中國的 實體使用此類人民幣基金向關聯公司以外的個人提供貸款，除非其 業務範圍另有允許。因此，SAFE第19號通告和SAFE第16號通告可能會嚴重限制我們未來使用從離岸融資活動淨收益中兑換的人民幣 來資助我們或其子公司在中國設立新實體， 通過未來在中國的任何中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用其收入的能力 並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，對 貨幣匯出中國實行管制。在預期的公司結構下，合併後的公司是英屬維爾京羣島的控股公司， 可能依靠其中國子公司的股息來為其可能擁有的任何現金和融資需求提供資金。根據中華人民共和國現行外匯 法規，通過遵守某些程序 要求，可以不經國家外匯管理局事先批准，以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付、貿易和 與服務相關的外匯交易。具體而言，根據現有的交易限制，未經國家外匯局的事先批准，中國運營公司在中國的業務 產生的現金可用於支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出 ，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的政府 機構的批准或登記。

因此 ，合併後的公司的中國子公司將需要獲得SAFE的批准，才能以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外任何實體的債務，或以 人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的 外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大境外資本流動的審查。SAFE已經制定了更多限制 和嚴格的審查程序，以監管屬於資本 賬户交易的跨境交易。將來，中華人民共和國政府可能會自行決定進一步限制當前 賬户交易獲得外幣的權限。如果外匯管制法規阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣 來滿足其資本需求，則合併後的公司可能無法以外幣向其股東支付股息 。

支付給我們的外國投資者的股息 以及我們的外國投資者出售我們的普通股的收益可能需要繳納中國税。

我們 可能會完成業務合併，目標業務總部設在中國，主要通過中國子公司在中國運營。 此類業務合併後，合併後的公司可以依靠 合併後公司的中國子公司的股息和其他分配來為其提供現金流並履行其其他義務。中國現行法規將允許合併後的 公司的中國子公司僅從其根據 根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如果有）中支付股息。此外，合併後的公司在中國的中國子公司將被要求 每年至少預留税後利潤的10％，用於為各自的法定儲備提供資金（總金額 等於其各自注冊資本的一半）。此類現金儲備不得作為現金分紅分配。

此外， 此外，如果合併後的公司的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制其向合併後的公司或其中國子公司支付股息或向合併後的公司或其中國子公司付款的能力（視情況而定）。

中國税務機關加強對收購交易的 審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產，特別是 股權的審查，頒佈並實施了國家税務總局第59號通告和2008年1月生效的 698號通告，以及取代698號文中部分現有規則的第7號通告，該通告於2015年2月生效。

根據 698號文的規定，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權，間接轉讓中國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業 可能需要繳納中國企業所得税，前提是間接轉讓被視為濫用公司 結構，但沒有合理的商業目的。因此，此類間接轉移產生的收益可能需要按最高為 10% 的 繳納中華人民共和國税。698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民 企業的股權轉讓給關聯方，則相關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015 年 2 月，國家税務總局發佈了第 7 號通知，取代了 698 號文中與間接轉讓相關的規則。第7號通告引入了 新的税收制度，該制度與698號通告中的税收制度有很大不同。第7號文將其税收管轄範圍擴大到698號文中規定的間接 轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應納税資產的交易。此外，第7號通告在如何評估合理的 商業目的方面提供了比698號通告更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開 證券市場買入和出售股權提供了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務 支付轉讓費用的人）帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓 應納税資產進行 “間接轉讓”，則作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關 申報此類間接轉讓。使用 “實質重於形式” 的原則，如果 海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期 中國税收而成立的，則中國税務機關可以無視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓費的其他 個人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

我們 在未來私募股權融資交易、股票交易或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的交易 的報告和後果方面面臨不確定性。中華人民共和國税務機關可以就申報事項追究 此類非居民企業，或就預扣税義務追究受讓人，並要求我們的中國 子公司協助申報。因此，根據第59號通告或698號通告和第7號通告，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨申報義務或被納税的風險，並且可能需要花費寶貴的資源 來遵守第59號通告、698號通告和第7號通告，或者規定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税 ，這可能會產生重大不利影響關於我們的財務狀況和經營業績。

根據國家税務總局第59號文、698號文和第7號文， 中華人民共和國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本 收益進行調整。儘管我們目前 沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們將來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告或698號文和第7號文對交易的應納税所得額進行調整，則與此類潛在收購相關的所得 税收成本將增加，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。

中國網絡空間管理局最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在國外 交易所上市的公司的數據安全監督，可能會對我們未來的業務和任何未來的證券發行產生不利影響。

2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了《關於徵求網絡安全審查措施 意見的通知（修訂的徵求意見稿）（“審查辦法草案”），其中規定，除了打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商（“CIIO”）外，參與影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理運營商必須須接受中華人民共和國 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查措施草案，網絡安全審查評估了任何採購、數據處理或海外上市（“網絡安全審查措施”）可能帶來的潛在國家安全風險。審查措施草案 進一步要求，擁有至少一百萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在外國進行上市之前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查 。對 審查措施草案徵求公眾意見的截止日期是2021年7月25日。但是，對於如何解釋或實施最終的《網絡安全審查措施》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否會通過與網絡安全審查措施相關的新的法律、法規、規則或詳細的 實施和解釋，仍然存在不確定性。

我們 可能需要獲得中國當局（包括中國網絡空間管理局）的許可，才能收購和經營 某些位於中國或控制的企業，並且某些中國企業的所有權或運營可能僅限於或禁止外國投資者擁有 。

對網絡安全審查措施的合規性，如果適用於潛在的業務合併，則可能既耗時又昂貴 ，並且可能無法及時完成，以遵守我們在完成業務合併方面的時間限制。

如果 我們無意中得出結論，網絡安全審查措施不適用於潛在的業務合併，或者適用的法律、 法規或解釋發生了變化，並且確定網絡安全審查措施將來適用於 我們，則我們在開展數據處理活動時可能會受到審查，並且在滿足其要求方面可能會面臨挑戰， 對我們的內部政策和做法做出必要的修改。遵守網絡安全審查 措施可能會產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全 遵守網絡安全審查措施，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。

如果 任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和 行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們無法保證將來我們不會受到 網絡安全審查。在此類審查期間，我們可能需要暫停運營或 運營受到其他幹擾。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理 和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中華人民共和國政府發現總部位於中國的目標公司為允許合併後實體整合該總部位於中國的目標公司的財務業績而簽訂的VIE協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，則合併後的實體可能會受到重罰，或被迫放棄其在這些業務中的權益，或者合併後的實體可能無法整合VIE的財務業績，這可能導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家開曼羣島豁免公司，除了尋找合適的目標以完成初始業務合併外，我們沒有自己的業務，也沒有子公司。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，沒有任何特定的業務合併在考慮之中，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。但是，由於我們與中國的關係密切，我們可能會尋求與總部位於中國的Target進行業務合併，這可能需要VIE結構。合併後的實體可以通過VIE協議根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，將其作為會計目的的主要收益。在這種情況下，在與總部位於中國的目標公司的業務合併完成後，合併後實體的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股票。有關 VIE 結構和 VIE 協議的摘要，請參閲”目標限額修正提案——如果目標限額修正提案獲得批准——與我們可能利用VIE結構與中國目標公司進行業務合併相關的風險.”

合併後的實體可以依靠與VIE及其股東簽訂的VIE協議來合併VIE的財務業績。這些 VIE 協議可能不像直接所有權那樣有效。根據VIE協議，作為法律問題，如果VIE或其執行VIE協議的任何股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，則合併後的實體可能必須承擔大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟以及索賠損失，我們無法向您保證這些補救措施是有效的。例如，如果合併後的實體根據VIE協議行使購買期權時，VIE的股東拒絕將其在該VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人員，則合併後的實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 適用的中國當局以違反中國法律、規章和規章為由宣佈VIE協議無效，(ii) 任何VIE或其股東終止了VIE協議，(iii) 任何VIE或其股東未能履行其在VIE協議下的義務，或 (iv) 如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，則總部位於中國的目標公司在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的證券價值也將受到重大不利影響將大幅減少甚至變得一文不值。此外，如果合併後的實體未能在VIE協議到期時續訂，則合併後的實體將無法繼續業務運營，除非當時的中華人民共和國法律允許其直接在中國經營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續合併VIE的財務業績，這可能會對合並後實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會對部分或全部資產主張權利，從而對合並後實體的財務業績產生重大不利影響。

所有VIE協議都將受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中華人民共和國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管基於行業慣例，外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律約束的VIE協議是有效、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為，但是，VIE協議可能尚未在中國法院經過廣泛檢驗，並且在中國當前和未來的法律、法規和規則的解釋和適用方面存在重大不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與VIE協議方面公認的行業慣例背道而馳的觀點。此外，尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果工業和信息化部、工信部、商務部、商務部、商務部或其他擁有主管權力的監管機構全部或部分地認為我們潛在的公司結構和VIE協議是非法的，則合併後的公司可能失去通過VIE協議合併VIE財務業績的能力，必須修改此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對總部位於中國的塔吉特的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果發現合併後的公司或VIE違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤，包括但不限於：

實施任何此類處罰都將對我們開展業務的潛在能力產生重大和不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的潛在公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，目前尚不清楚中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後的實體在合併財務報表中合併VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果政府採取的任何行動導致合併後的實體失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，而合併後的實體無法及時和令人滿意地重組所有權結構和運營，則合併後的實體將無法再在其合併財務報表中合併VIE的財務業績。無論是這些結果，還是在這種情況下可能對合並後實體處以的任何其他重大處罰，都將對合並後實體的財務狀況、經營業績和我們的證券股票價值下降或一文不值產生重大不利影響。

就合併後的實體與VIE的關係而言，VIE結構下的VIE協議可能不如直接所有權那麼有效，因此，合併後的實體可能會為執行VIE協議的條款承擔大量成本，而合併後的實體可能根本無法執行這些條款。

就合併後的實體與VIE的關係而言，VIE協議可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東可能因未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於合併後實體利益的行動而違反VIE協議。如果合併後的實體直接擁有VIE的所有權，則合併後的實體將能夠行使其作為股東的權利，對VIE董事會進行變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，合併後的實體依靠VIE及其股東履行合同規定的義務來合併VIE作為主要受益人的財務業績。VIE的股東不得以合併後實體的最大利益行事，也不得履行這些VIE協議規定的義務。此類風險存在於合併後的實體打算通過VIE協議整合VIE財務業績的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合併後實體下的各自義務，則合併後的實體可能必須承擔大量成本並花費額外資源來執行此類VIE協議。例如，如果合併後的實體根據VIE協議行使購買期權，VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人，或者如果他們以其他方式對合並後的實體採取惡意行動，則合併後的實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方要求獲得VIE中此類股東權益的任何權益，則合併後的實體根據VIE協議取消股份質押品贖回權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些爭議或其他糾紛損害了合併後實體與VIE的關係，則合併後實體作為主要受益人合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

VIE或其股東未能履行VIE協議下的義務將對合並後實體的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其提名股東，因為儘管他們仍然是VIE中記錄的股權持有人，但根據相關授權書的條款，這些股東已不可撤銷地授權外商獨資企業指定的個人行使作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的各自義務，則合併後的實體可能必須承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。合併後的實體可能還必須依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體的履約或禁令救濟，以及要求賠償，而合併後的實體無法向您保證這些補救措施將根據中國法律生效。

所有這些 VIE 協議 可能受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些 VIE 協議引起的爭議可以在法院 或通過中國仲裁解決。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律程序解決 。中華人民共和國的法律體系不如其他一些司法管轄區發達，例如美國 。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制合併後的實體 執行這些 VIE 協議的能力。參見 “風險因素” ——中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生不利影響。” 同時，VIE協議可能尚未在中國法院得到廣泛檢驗， 對於根據中國法律應如何解釋或執行VIE背景下的VIE協議 ， 的先例很少，也很少有正式指導。如果有必要採取法律 行動，此類裁決或仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非主管法院撤銷或裁定此類裁決不可執行，否則當事人不能在法庭上對仲裁結果 提出上訴。如果敗訴方未能在規定的時限內執行 仲裁裁決，勝訴方只能通過 仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果合併後 實體無法執行這些 VIE 協議，或者合併後的實體在 執行這些 VIE 協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則合併後實體可能無法根據作為會計目的主要受益人的美國 GAAP 或 IFRS 在其合併財務報表中合併VIE 的財務業績，以及 合併後實體的能力開展業務可能會受到負面影響。

提案 1 董事選舉提案

我們的董事會目前由一類五名董事組成，所有董事經選舉產生，任期兩年。

在年度大會 上，要求股東選出五名董事擔任我們的董事會成員，任期兩年 ，直到第二屆年度股東大會或其各自的繼任者當選且 獲得資格為止。

何文喜、康斯坦丁·索科洛夫、王卓、姜子寧和範興華是本公司董事的提名人，他們將在年度股東大會上競選或連任。

除非 您另有説明，否則由所附表格中已執行的代理人代表的股份將被投票選舉為以下 被提名人的董事，除非被提名人缺席，在這種情況下，此類股份將被投票選為我們 董事會指定的替代被提名人。我們沒有理由相信被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。

下表列出了每位董事候選人的姓名、年齡和職位。

以下列出了有關每位被提名人的信息：

Wenxi He 女士自 2021 年 6 月起擔任我們的首席財務官，自 2023 年 9 月起擔任首席執行官兼董事。自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited擔任首席投資官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司 ，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。在加入Still Waters Green 科技有限公司之前，她曾在倫敦的美國銀行 美林證券擔任董事總經理兼商品交易所交易產品全球主管。她負責啟動和執行戰略解決方案和發行，交易實物和 合成大宗商品產品，管理能源、金屬和農業領域的投資組合資產，涉及各種大宗商品、 貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易結構性大宗商品衍生產品和固定收益證券產品，重點是瑞銀和加拿大皇家銀行資本市場的結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學數學金融和工程碩士學位以及 同濟大學工程學學士學位。我們認為，何女士完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她擔任我們的首席財務官兼首席執行官 以及她在投資銀行和金融市場方面的豐富經驗。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起擔任董事。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和 全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多個投資基金提供諮詢和管理，並與領先的 瑞士和列支敦士登銀行合作，在全球範圍內投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc（英國天然氣和直接能源）的董事總經理 。1997年至2005年間，索科洛夫先生在光纖領域的先驅Qwest Communication, Inc. 擔任高級領導職務。索科洛夫先生於 2005 年獲得芝加哥大學行政人員工商管理碩士學位，並於 1997 年獲得聖彼得堡州立大學數學和計算機科學碩士學位。索科洛夫先生在2021年6月至2022年10月期間擔任我們的高級顧問，當時他被任命為董事會成員。自 2023 年 8 月起，索科洛夫先生還是金星收購公司的董事會成員。索科洛夫此前曾於 2021 年 12 月至 2022 年 10 月擔任 Alpha Star Acquisition Corp. 的董事會成員。我們認為，索科洛夫先生 完全有資格擔任董事會成員，因為他在金融服務和資產管理方面的豐富經驗以及他作為其他特殊目的收購公司獨立董事的經驗 。

王卓先生自2022年3月31日起立即擔任獨立董事。王先生自2018年4月起擔任納斯達克上市公司（納斯達克股票代碼：YGMZ） 明珠物流控股有限公司的董事。王先生擁有超過十年 的投資和管理經驗。自2018年6月起，他還擔任新加坡建築設計和供應公司 Springview Enterprises Private Limited的營銷經理。王先生自 2017 年 11 月起開始擔任投資控股公司 Exquisite Elite Limited 的董事。自 2017 年 5 月起，王先生一直擔任中國 國際控股及其香港子公司中國國際證券有限公司（一家證券公司）的董事總經理，監督 公司的經紀服務、業務運營和業績；自 2016 年 6 月 起擔任中國國際企業管理有限公司（一家為亞洲中小型公司提供一系列業務解決方案的諮詢公司）的董事總經理。自 2016 年 4 月起，王先生還擔任新加坡教育諮詢公司 Shines 國際有限公司的財務和運營主管，自 2016 年 3 月起擔任投資控股公司 Total Best Investments Limited 的董事。在此之前，王先生自2012年起擔任新加坡建築服務提供商GGL Enterprises Pte Ltd 的財務和營銷主管。王先生還曾擔任多家公司的董事會董事，包括2011年6月至2016年10月期間擔任麗城風險投資私人有限公司、房地產開發和建築公司桑德赫斯特環球私人有限公司，以及2013年9月至2014年8月期間 期間擔任保安人員配備和系統公司收購時間（香港）有限公司。王先生 擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的商業管理理學學士學位。我們認為，由於王先生在投資和管理方面的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

Zining Jiang 先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。Jiang先生目前擔任廣州山信貿易有限公司的總經理 。有限公司，自 2018 年 7 月 以來主要從事工業原材料貿易和進出口業務。在此之前，姜先生自 2015 年 7 月起擔任廣州易道投資控股有限公司首席執行官和 廣東葡萄酒雜誌有限公司運營董事。2007 年，他加入羊城晚報集團，擔任副主編 。隨後，他於 2011 年 4 月加入中國南方航空擔任總經理助理，並晉升為中國南方航空媒體集團的 運營董事。他加入了 PACOM 媒體公司。Ltd. 於 2001 年 7 月，先後擔任 《中國高爾夫》、《高爾夫文摘》和《高爾夫旅遊》的主編。在此之前，Jiang先生在暨南大學畢業後，於1996年加入廣東有線電視臺擔任編輯。我們相信，Jiang先生完全有資格在董事會任職，因為他在管理方面擁有豐富的經驗。

範興華先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。範先生目前擔任副總經理 經理，負責中芯科技發展有限公司的碳化硅 項目的融資和上市。範先生自 2014 年起擔任北京新板資本投資控股有限公司的高級合夥人兼副總裁。同時，他還是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和 投資委員會的成員。範先生在2011年至2013年期間擔任中美控股集團首席運營官。從2008年到2011年，他擔任中碩投資擔保集團的副總裁。從 2005 年到 2007 年，他曾在 Xinyuan 擔保（中國）有限公司擔任 運營中心經理。範先生擁有北航 大學經濟與管理學院（SEM）碩士學位。我們認為，由於範先生在投資和管理方面的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇任何董事擔任我們公司的董事。董事的選舉直至其任期結束，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。每位董事的任期將根據普通決議或董事任命該董事的決議確定（如適用），但該任期不得超過兩年。公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事資格和多元化

我們尋求在與我們的業務戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們尋找具備正直和坦率品質、具有較強分析能力且願意以建設性和協作方式與管理層和彼此互動的董事。我們還尋找有能力和承諾投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的董事。我們認為我們的所有董事都符合上述資格。我們沒有關於多元化的政策。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

涉及關聯人的某些 “關聯方” 交易（不包括薪酬委員會確定的執行官薪酬）將提交給審計委員會，由審計委員會審查和批准。相關人員包括公司的董事和執行官、董事和執行官的直系親屬以及實益擁有我們5％或以上普通股的證券持有人及其各自的家庭成員。受此類審查的交易是公司過去或將要參與且所涉金額等於或超過12萬美元的交易。如果參與關聯方交易的關聯方是通常會審查此類交易的公司董事或該董事的家庭成員，則該董事將不參與相關的討論和審查。

評估此類交易時考慮的信息可能包括：關聯人在交易中權益的性質；交易的實質性條款；交易條款對公司是否公平，是否與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；公司進行交易是否有商業理由；該交易是否會損害外部董事的獨立性；以及該交易是否會構成不當衝突對任何人都有興趣公司的董事或執行官，考慮交易規模、董事、執行官或關聯方的總體財務狀況，董事、執行官或關聯方在交易中的權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質；以及審計委員會認為相關的任何其他因素。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的董事會任命了一個由獨立董事組成的審計委員會。該委員會除其他職責外，還負責審查並酌情批准與關聯方簽訂的所有協議和交易，並審查和批准未來所有關聯方交易。

擬議的決議

在年度股東大會上， 將根據董事選舉提案提交以下決議供通過：

決定，作為一項普通的 決議，何文喜、康斯坦丁 A Sokolov、Zhuo Wang、Zining Jiang 和 Xinghua Fan 均當選為 董事會的董事，任期兩年，直至公司下次第二次年度股東大會，或直到他們各自的 繼任者根據經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程選出並獲得資格為止該公司。

需要投票

如果達到法定人數，則根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律，通過普通決議選舉董事。普通決議是在年度股東大會上由有權對該決議進行表決的股東或代表其所投的簡單多數票通過的決議。標有 “支持” 被提名人的選票將計入支持該被提名人的選票。如果任何被提名人無法任職，代理人將有充分的自由裁量權為其他人投票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上親自投票以及經紀人不投票將不會對投票產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票

選舉五位被提名人中的每位董事會。

提案 2 批准

任命獨立審計師提案

我們董事會的審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已決定任命UHY LLP的公共會計師事務所，即註冊會計師事務所，為獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。儘管我們的審計委員會直接負責選擇和留住我們的獨立審計師，儘管我們的經修訂和重述的備忘錄和章程沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將UHY LLP的選擇提交給我們的股東批准，我們要求股東批准UHY LLP的任命。如果我們的股東未能批准該任命，審計委員會可能會重新考慮這項任命。

UHY LLP告知該公司，除了上一財年獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與公司沒有任何關係。預計UHY LLP的代表不會親自或通過電子會議出席年度股東大會。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了UHY LLP為2022年和2021年向我們提供的審計和非審計服務收取的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個類別中提供的服務的性質。

審計費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，我們分別向UHY LLP支付了83,625美元和70,625美元的總費用，用於審計和審查我們在S-1表格註冊聲明、10-K表年度報告中包含的財務報表以及審查10-Q表季度報告中包含的財務報表。

審計相關費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別向UHY LLP支付了0美元和0美元的總費用。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們分別向UHY LLP支付了0美元和0美元的總費用，用於為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。在此期間，UHY LLP沒有提供任何税務服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有就任何其他專業服務向UHY LLP. 支付任何費用。

董事會預先批准的政策和程序

審計委員會有權事先審查並批准以下各項的預先批准：(i) 獨立審計師提供的所有審計服務；(ii)《交易法》第10A條允許的獨立審計師提供的所有重大非審計服務；(iii) 與此類服務有關的所有費用和聘用條款，但審計委員會可以將預先批准非審計服務的權力下放給其中一個或多個其委員會成員將在以下網址向審計委員會全體成員提交決定該決定之後的第一次會議。UHY LLP在2022年和2021財年提供的所有審計和非審計服務均已根據上述程序預先獲得批准。在審計委員會成立之前，獨立審計師的所有服務都經過董事會全體成員的批准。

擬議的決議

在年度股東大會上， 將根據提案2提交以下決議供通過：

茲決定， 作為一項普通決議，特此確認、批准和批准在截至2023年12月31日的 財年選擇UHY LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

要批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項普通決議。普通決議是在年度股東大會上由有權對該決議進行表決的股東或代表其所投的簡單多數票通過的決議。棄權票不會影響對該提案的表決結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票

批准任命 UHY LLP 為我們的獨立註冊機構
截至2023年12月31日財年的公共會計師事務所。

提案 3 目標限制修正提案

根據以下規定，Metal Sky Star提議修改其經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以允許公司與實體存在、運營或其他與中國有重要關係的實體或企業進行初始業務合併，或可能使業務合併後的業務或實體受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策約束，或通過可變利益實體或VIE在中國開展業務的實體或企業進行初始業務合併一系列合同安排一邊是VIE及其股東，另一邊是總部位於中國的Target的中國子公司。

目標限制修正提案的理由

《目標限制修正案》將為公司提供更大的靈活性，使公司能夠在合併期結束之前完成初始業務合併，從而能夠接觸更多的目標候選人，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併的事實，因此有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的發起人、執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

如果目標限額修正提案未獲批准

要實施我們董事會的計劃，與總部位於中國的目標公司（包括通過VIE結構運營的實體或企業）進行初始業務合併，需要股東批准目標限制修正提案。因此，除非我們的股東批准目標限額修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施目標限額修正案。

如果目標限額修正提案未獲批准，並且公司在合併期結束之日之前尚未完成業務合併，則公司將 (i) 儘快（但不超過十個工作日），在擁有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，但不包括應付税款且不包括不超過50,000美元的應付利息清算費用（“清算費用金額”）（但包括剩餘利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（ii）在可行的情況下儘快停止所有業務，但進行此類分配和公司後續清盤的目的除外。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

保薦人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司在合併期結束日期之前未完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從清算費用金額及其信託賬户外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

決議全文

待通過的決議的全文載於本委託書的附件A。

如果目標限制修正提案獲得批准

如果目標限制修正提案獲得批准，我們將繼續努力在合併期結束之前完成業務合併，並可能決定與總部位於中國的目標公司完成初始業務合併，包括以VIE結構運營的實體或企業，因此合併後的公司在業務合併後可能面臨各種法律和運營風險以及不確定性。

如果目標限額修正提案獲得批准，公司將基本上以本文附件A的形式提交經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在合併期結束之日之前完成業務合併。

與我們可能利用VIE結構與中國目標公司進行業務合併相關的風險

如果目標限制修正提案獲得批准，我們可以尋求與總部位於中國的具有VIE結構（定義見下文）的目標公司進行業務合併。因此，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們可能會面臨風險，包括但不限於對某些行業的外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議（定義見下文）的有效性和執行。由於中國對某些行業的外國所有權的法律限制，合併後的實體及其子公司均不得在受限行業（稱為可變權益實體或VIE）中擁有總部位於中國的塔吉特運營實體的任何股權。取而代之的是，VIE與其股東之間可能簽訂一系列合同安排（“VIE協議”），另一方是塔吉特在中國的子公司。

VIE協議通常包括：（i）某些委託書協議、股份質押協議和某些貸款協議；（ii）允許合併後的實體從VIE獲得幾乎所有經濟利益的獨家業務合作協議；以及（iii）某些獨家期權協議和某些配偶同意書，這些協議為總部設在中國的目標公司提供了在中華人民共和國允許的情況下購買VIE全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權法律（“VIE 結構”）。總部位於中國的Target可以通過VIE協議，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，或GAAP或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS），將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中，用於會計目的。在VIE結構下進行業務合併後，合併後的實體或其股東將不會直接持有VIE的股權，因此，由於中國法律法規解釋和適用的不確定性，這種公司結構面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行。VIE結構還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，並可能導致合併後實體的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

VIE結構可能不如股權所有權那麼有效，合併後的實體可能會為執行協議條款承擔大量成本。由於合併後的實體及其股東不直接擁有VIE的股權，而VIE的股東在業務合併後仍擁有VIE的股份，因此VIE結構有其固有的風險，可能會影響您的投資，包括不如股權所有權的有效性和確定性，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。VIE的股東不得以合併後公司的最大利益行事，也不得履行VIE協議規定的義務。如果VIE或VIE的股東違反了VIE協議下的合同義務，則合併後的公司可能難以與VIE及其在中國的股東執行其在VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議都受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。合併後的實體可能必須承擔鉅額成本並花費大量資源來依靠中國法律規定的法律補救措施來執行此類VIE協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，任何持有VIE股權的記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的此類股權，均可由法院保管。因此，我們無法確定股權是否會根據VIE協議處置，也無法確定此類股權的記錄持有人的所有權不會受到質疑。此外，如果我們收購一家總部位於中國的具有VIE結構的Target，那麼在業務合併後投資我們的普通股的投資者將不會持有總部在中國的VIE的股權，而是會持有控股公司的股權。你永遠不能在VIE中持有股權。

所有VIE協議均可受中華人民共和國法律管轄和解釋，這些VIE協議引起的爭議可根據中華人民共和國法律程序在中國通過法院或仲裁解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能會限制合併後執行VIE協議的能力。截至本委託聲明發布之日，關於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行 VIE 協議的先例，也很少有官方指導。VIE協議尚未在中國法院經過廣泛檢驗，如果需要採取法律行動，仲裁或裁決的最終結果仍存在重大不確定性。此外，如果中國政府當局或法院認為此類VIE協議違反中國法律法規或出於公共政策原因無法執行，則VIE協議可能無法在中國強制執行。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對合並後實體或此類人員作出的判決，尚不確定。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或作為會計目的主要受益的國際財務報告準則通過VIE協議合併VIE的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營該業務，這將有素材對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國當局不要求VIE協議的入境許可，但中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳最近聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於2021年7月6日向公眾公佈，根據該意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理，並強調需要加強對境外的監管的清單中國公司。《意見》和即將制定的任何相關實施細則可能會使VIE結構在未來受到合規要求的約束。鑑於中國當前的監管環境，在中國對規章制度進行不同的解釋和執行所帶來的不確定性可能會對我們與總部位於中國的塔吉特公司或合併後的公司的業務合併產生不利影響，這種合併可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速進行。

2023年2月17日，中國證監會發布了新的海外上市管理規定，該規則自2023年3月31日起生效。根據新的《海外上市管理規定》，除其他外，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司應按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。如果同時滿足以下標準，則發行人是中國的國內公司：（a）發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國內地公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或其主要營業地點位於中國大陸，或高級股東負責其業務運營和管理的經理大多是中國人公民或居住在中國大陸。如果國內公司尋求直接在海外市場發行和上市證券，發行人應向中國證監會申報。境內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券的，發行人應指定一個主要的國內經營實體，該實體作為國內責任主體向中國證監會備案。如果我們收購了總部位於中國的目標公司，我們可能需要遵守《關於海外上市的新管理規則》，完成向中國證監會的備案，繼續在美國交易所上市或在與中國目標公司進行業務合併後向外國投資者發行證券。由於新的《海外上市管理規則》是新頒佈的，其解釋和實施涉及不確定性，因此我們無法保證我們能夠及時完成相關申報或滿足其下的所有監管要求。更多詳情，請參閲”目標限額修正案——目標限額修正案獲得批准的後果——如果我們收購總部設在中國的目標公司，則需要獲得中國當局的許可，以及中國對海外上市和股票發行的限制 中國相關法規下的（業務後合併）—《關於海外上市的新管理規則》.”

2023 年 2 月 24 日，中國證監會頒佈了《保密和檔案管理規定》，該規定也於 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和檔案管理規定》規定了有關向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和其他實體和個人提供 文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於為保護政府機構的任何國家機密和工作機密 進行海外發行和上市（以直接或間接方式）進行海外發行和上市（以直接或間接方式）的國內公司，要求獲得批准才能公開披露或提供任何包含國家 機密或政府機構工作機密的文件和材料。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的 網絡安全審查辦法，持有超過一百萬用户/用户 個人信息的在線平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。如果我們收購了總部位於中國的 Target，我們 將被要求遵守《保密和檔案管理規定》、潛在的網絡安全審查以及 CAC 或其他中國當局可能頒佈的其他法規 。尚不確定未來將如何解釋和實施新條款 ，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。有關 的更多 詳情，請參閲”目標限額修正提案 — 目標限額修正案獲得批准後的後果 — 如果我們根據中國相關法規（保密 和《網絡安全審查檔案管理規定和辦法》）收購總部位於中國的Target（業務後合併），則需要獲得中國當局的許可，並且中國對海外上市和股票發行的限制 。”

中國適用的法律法規有時模糊不清，可能在很少提前通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致合併後公司的業務發生實質性變化，導致我們完成業務合併後的股票價值大幅下降或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後的公司向投資者發行或繼續發行證券的能力。例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動和聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，因此立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國開展業務的公司的能力以及合併後的公司開展業務的能力產生的潛在影響非常不確定外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對境外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或我們的證券價值發生實質性變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響；以及中國法律制度的不確定性，都可能對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們在美國證券交易所上市無需獲得中國當局的任何許可，也沒有收到中國當局的任何反對或限制，但是，我們無法保證中國當局可以在我們上市之前啟動任何需要中國有關當局許可或審查的法律、規章或政府政策的變更；或任何法律、法規、規章和政策將在我們上市後生效和強制執行這可能會產生實質性影響我們的運營和證券價值可能會迅速貶值，甚至變得一文不值；以及（ii）首次公開募股完成後，在我們完成初始業務合併之前，我們的業務包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查，談判和完成我們的初始業務合併。儘管我們在中國不受限制或禁止進行此類商業活動，但中國政府或執法部門將來為停止在中國的活動或業務而採取的行動面臨風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，並導致我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。

如果我們收購中國目標公司（業務合併後），則需要獲得中國當局的許可，以及中國對海外上市和股票發行的限制

關於海外上市的新管理規定

2023年2月17日，中國證監會發布了新的海外上市管理規定，該規則自2023年3月31日起生效。根據新的《海外上市管理規定》，除其他外，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司應按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。如果同時滿足以下標準，則發行人是中國的國內公司：（a）發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國內地公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或其主要營業地點位於中國大陸，或其主要營業地點位於中國大陸，或高級股東負責其業務運營和管理的經理大多是中國人公民或居住在中國大陸。如果國內公司尋求直接在海外市場發行和上市證券，發行人應向中國證監會申報。境內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券的，發行人應指定一個主要的國內經營實體，該實體作為國內責任主體向中國證監會備案。首次公開募股或在海外市場上市，應在海外提交相關申請後的3個工作日內向中國證監會提交。如果發行人在其先前發行的同一海外市場發行證券並隨後上市的證券，則應在發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報。發行人在海外市場發行和上市證券後，發生任何重大事件，例如控制權變更、海外證券監管機構或其他相關主管部門實施的調查或制裁、上市地位變更或上市分部轉讓，或自願或強制退市，發行人應在該事件發生和公開披露後的3個工作日內向中國證監會提交報告。此外，作為國內公司海外證券發行和上市的保薦人或主承銷商的海外證券公司應在簽署該業務的首份委託協議後的10個工作日內向中國證監會提交年度報告，並不遲於每年1月31日向中國證監會提交其上一年度與境內公司海外證券發行和上市相關的業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》生效前訂立了委託協議，並在實踐中擔任境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商的，應當在《試行管理辦法》生效後30個工作日內向中國證監會備案。但是，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於海外上市的新管理規則》和《關於境內公司海外發行和上市備案管理安排的通知》，如果在試行管理辦法生效之前，國內公司的間接海外證券發行和上市已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，例如註冊聲明已宣佈對美國市場生效，以及間接的海外證券發行和上市將在2023年9月30日之前完成，無需再次通過海外監管機構或證券交易所的監管程序進行發行和上市，則根據《試行管理辦法》，此類公司無需立即向中國證監會申報，但如果將來涉及再融資和其他申報事項，則必須這樣做。

作為一家在開曼羣島而不是在中國註冊成立的空白支票 公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權 權益，也沒有在中國經營任何業務，我們沒有在中國 或在中國的任何業務產生任何收入或利潤，也沒有任何資產，正如我們在截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表中所記錄的那樣。因此，我們認為我們不符合 《關於海外上市的新管理規則》中規定的中國國內公司的標準（a），因此無需向中國證監會申報 的發行。但是，如果我們收購了總部位於中國的目標公司，則合併後的實體可能需要遵守 關於海外上市的新管理規則，完成向中國證監會的備案，繼續在 美國交易所上市，或者在與中國目標公司進行業務合併後向外國投資者發行證券。由於新的 海外上市管理規則是新頒佈的，其解釋和實施涉及 的不確定性，因此我們無法保證合併後的實體能夠及時 完成相關申報或滿足其下的所有監管要求。

保密與檔案管理規定和網絡安全審查辦法

2023 年 2 月 24 日， 中國證監會頒佈了《保密和檔案管理規定》，該規定也於 2023 年 3 月 31 日生效。保密 和檔案管理規定了有關向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和其他與海外發行和上市有關實體和個人提供文件、材料和會計 檔案的規則、要求和程序，包括但不限於進行海外發行和上市（以直接或間接方式進行 ）的國內公司以及證券公司和證券服務提供商（註冊成立）國內或海外) 從事相關業務的 不得泄露政府機構的任何國家機密和工作祕密，不得損害國家安全 和公共利益，且境內公司如果計劃直接或通過其境外上市實體公開披露 或提供任何包含國家內容的文件和材料，應首先獲得主管部門依法批准，並向同級 保密管理部門備案政府機構的機密或工作祕密。證券公司和證券服務提供商在開展與境內公司境外 發行和上市相關的業務過程中在中國大陸 出具的工作文件應保留在中國大陸。如果此類文件需要向中國大陸境外轉移或傳送 ，則應遵循法規規定的相關審批程序。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法 ，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺 運營商在境外上市 前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少 100 萬用户的個人數據或涉及 網絡安全，因此我們不認為我們是 “網絡平臺運營商”，也不受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，也不受 本次發行的保密和檔案管理規定的約束。如果我們收購了總部位於中國的Target，則合併後的實體將被要求遵守保密 和檔案管理規定，CAC或其他中國當局可能會頒佈其他法規。 未來將如何解釋和實施新條款尚不確定，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的 額外程序。

如果我們收購中國目標公司（業務合併後），則向或從我們的合併後實體轉移現金

我們是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。

如果目標限制修正提案獲得批准，我們可以尋求與總部位於中國的目標公司進行業務合併。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，沒有任何特定的業務合併在考慮之中，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。但是，由於我們與中國的關係密切，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，後者可能在VIE結構下在中國運營。因此，儘管合併後的實體有其他途徑可以在控股公司層面獲得融資，但合併後的實體向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於總部位於中國的塔吉特子公司支付的股息。如果合併後實體的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向合併後的實體支付股息的能力。此外，合併後實體和VIE的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些儲備基金不可作為現金分紅分配。

為了使合併後的實體向其股東支付股息，合併後的實體將依賴VIE根據VIE協議向合併後實體（一家外商獨資企業）的中國子公司支付的款項，以及此類外商獨資企業向合併後實體支付的此類款項作為合併後實體子公司的股息分配。此類股息和其他分配可能受中華人民共和國政府有關將人民幣兑換成外幣以及將此類貨幣匯出中國的相關法規的約束，這可能會限制合併後實體的中國子公司向合併後實體分配收益的能力，或可能對合並後的實體產生不利影響。此外，儘管合併後的實體可能希望通過出資或股東貸款將海外融資活動中籌集的現金收益轉移到其中國子公司，但中國政府的外匯法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或向其中國子公司注入資本的能力，或限制其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對受《外國投資法》管轄的中國公司的投資以及總部位於中國的運營公司的股息和分配均受股息和向中國境外各方支付的法規和限制的約束。此外，如果滿足某些程序要求，則無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地分支機構的批准，即可以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易。但是，如果人民幣將兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可以不時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易獲得外幣。如果外匯管制法規阻止合併後的公司的VIE或中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，則合併後的公司的VIE或中國子公司可能無法向其離岸中介控股公司乃至最終向合併後的公司支付股息或以外幣償還貸款。我們無法向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或不時作出的任何修改，我們無法向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行其各自以外幣計價的付款義務，包括向中國境外匯款股息。因此，我們在完成從我們的子公司或VIE（如果有）獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序方面可能會遇到困難。

中國現行法規允許合併後實體的間接子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向合併後的實體支付股息。此外，合併後公司在中國的每家子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。

我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，合併後的實體被視為中國納税居民企業，則合併後實體向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。

此時沒有要求您對企業合併進行投票。當任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權 ，以及將您的公開股票兑換為股東的權利 按比例計算 如果此類業務 合併獲得批准並完成，或者公司在合併期結束時尚未完成業務合併，則信託賬户的一部分。

必選投票

目標限制修正提案的批准需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項特別決議。特別決議是指在年度股東大會上由至少三分之二的股東的多數通過的一項決議，這些股東有權親自或通過代理表決。棄權票，不是投的票，對本提案的批准沒有任何影響。

預計Metal Sky Star的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持目標限制修正提案。在記錄日期，Metal Sky Star及其關聯公司的董事和執行官實益擁有並有權投票表決Metal Sky Star的320.5萬股普通股，約佔Metal Sky Star已發行和流通普通股的50.02％。

此外，Metal Sky Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私人購買購買Metal Sky Star的單位或普通股。如果確實進行了收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對《目標限額修正案》。關聯公司持有的Metal Sky Star的任何股份都將投票贊成目標限額修正提案。由於目標限額修正提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀商對該提案進行自由裁量表決。

建議

董事會建議您對 “目標限制修正提案” 投贊成票。

提案 4 休會提案

休會提案如果獲得通過，將指示年度股東大會主席將年度股東大會休會至一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在年度股東大會上沒有足夠的票數來批准提案1、2和3的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。如果休會提案未得到股東的批准，則年度股東大會主席將無法將年度股東大會延期至稍後的日期，因為根據表決結果，年度股東大會召開時沒有足夠的票數批准提案1、2和3。

必選投票

如果根據年度股東大會時列出的表決結果，沒有足夠的票數批准提案1、2和3，則需要根據經修訂和重述的公司組織章程和細則以及開曼羣島法律通過一項普通決議，指示年度股東大會主席將年度股東大會延期至稍後的一個或多個日期，以便在必要時允許進一步徵求和表決代理人。普通決議是在年度股東大會上由有權對該決議進行表決的股東或代表其所投的簡單多數票通過的決議。棄權票對本休會提案的批准不產生任何影響。

擬議的決議

在年度股東大會上， 將根據休會提案提交以下決議供通過：

決定，作為一項普通的 決議，如有必要，將年度股東大會延期至稍後的一個或多個日期，以便在批准董事選舉 提案、批准獨立審計師任命提案或 會議上提出的目標限制修正提案的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集代理人並對其進行投票 。

建議

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

年度股東大會

日期、時間和地點。Metal Sky Star的年度股東大會將於美國東部時間2023年12月20日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，該辦公室位於百老匯17號45號^第四樓層，紐約，紐約，10006。

投票權；記錄日期。如果您在2023年11月10日（年度股東大會的記錄日期）營業結束時擁有Metal Sky Star普通股，您將有權在年度股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股Metal Sky Star股票，每份提案將獲得一（1）張選票。金屬天星的權利和認股權證不具有投票權。

需要投票。 需要根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律通過一項普通決議 來批准提案1、2和4。普通決議是在年度股東大會上以有權對該決議進行表決的股東或其代表的簡單多數票通過的一項決議。批准提案3需要根據經修訂和重述的 《組織章程大綱和細則》以及開曼羣島法律通過一項特別決議。特別決議是指在年度股東大會上由至少三分之二的股東的多數通過的 決議，這些股東有權親自或通過代理人 進行投票。棄權票不是投票，對這些 提案的批准沒有任何影響。由於提案1、3和4不是 “常規” 事項，因此不允許經紀人對提案1、3和4行使自由裁量權 表決。

在創紀錄的日期營業結束時，Metal Sky Star共有6,407,416股已發行和流通普通股，每股持有人有權對每份提案投一（1）票。

如果您不希望目標限制修正提案獲得批准，則應對該提案投反對票。

代理；董事會徵集。 董事會正在就批准在年度 股東大會上提交給股東的提案的提案徵集您的代理人。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在年度股東大會上撤銷您的代理並在線投票表決您的 股票。

我們聘請了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們招攬代理。如果您對如何對股票進行投票或指導投票有疑問，可以致電 (877) 870-8565（免費電話）與Advantage Proxy聯繫。該公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的費用和費用，用於其與年度股東大會有關的服務。

公司治理

董事會會議；獨立會議和委員會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，金屬天星董事會（“董事會” 或 “董事會”）舉行了四次會議。董事會或任何委員會的成員均未出席或參與過至少 100% 的董事會會議或其任職委員會的會議。在2022財年的所有定期會議中，董事會舉行了執行會議，只有獨立董事出席，沒有任何管理層成員。

納斯達克股票市場制定的上市規則要求上市公司董事會的多數成員符合董事會的肯定決定的 “獨立” 資格，這意味着每位獨立董事除了擔任董事和/或股東外，與公司沒有直接或間接的實質性關係。我們的董事會諮詢法律顧問，確保董事會關於 “獨立” 定義的決定符合納斯達克現行上市規則。提名每年審查所有董事和被提名董事的獨立性，包括每位董事與被提名人或其任何家庭成員或關聯公司之間的相關交易或關係。提名機構向董事會全體成員報告其調查結果。根據此類報告，董事會肯定地確定，根據上述適用準則，除擔任首席執行官兼首席財務官的何文喜外，我們的每位現任董事都是獨立董事。因此，王卓、Zining Jiang和Xinghua Fan都被視為 “獨立”，因為該術語是納斯達克股票市場規則定義的。

董事會將保留三（3）個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計、提名和薪酬委員會的所有成員均符合現行納斯達克股票市場上市規則、美國證券交易委員會規則和適用的證券法律法規所要求的獨立性標準。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。

在截至2022年12月31日的財政年度中，各委員會的職責、成員和每個委員會開會次數的總體描述如下：

審計 委員會。我們的審計委員會採取行動：（i）與管理層一起審查公司的財務、財務狀況和中期財務 報表；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年終財務報表； （iii）審查獨立註冊會計師事務所和管理層對 獨立註冊會計師事務所建議的任何行動的執行情況；以及（iv）保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所。在 2022財年末，我們審計委員會的成員是王卓、姜子寧和範興華。王卓先生 擔任審計委員會主席，並被指定為我們的審計委員會財務專家。在2022財年 年度，根據納斯達克市場規則對該術語的定義，即目前，我們的審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次 次會議。

我們通過了一項審計委員會章程，其中 詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會。薪酬委員會審查、批准和管理執行官的薪酬安排，管理基於股權的薪酬計劃，制定和審查與執行官和其他人員的薪酬和福利有關的一般政策，評估執行官薪酬政策和做法與企業風險管理之間的關係，以確認這些政策和做法不會激發過度的冒險行為，並評估並向董事會提出以下方面的建議：我們非僱員董事的薪酬。截至2022財年年底，薪酬委員會的成員是王卓、姜子寧和範興華。Zining Jiang先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會成員始終滿足《納斯達克市場規則》的獨立性要求。在截至2022年12月31日的財政年度中，該委員會舉行了兩次會議，一次是根據一致的書面同意採取行動。

我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議 ，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請 或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮 每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會。根據其章程，提名委員會的任務包括審查與董事會組成和結構相關的問題並向董事會提出建議；制定成員資格標準和評估與董事會成員招聘相關的公司政策；實施和監督有關公司治理原則的政策，以確保董事會遵守其對公司及其股東的信託責任；以及就股東提交的提案提出建議。提名委員會的職能還包括審查董事會職位的所有候選人，包括重新提名的現有董事，並向董事會報告審查結果和建議。截至2022財年年底，提名委員會的成員是王卓、姜子寧和範興華，他們都滿足納斯達克市場規則的獨立性要求。範先生擔任提名委員會主席。在截至2022年12月31日的財政年度中，該委員會曾舉行過一次會議。

《提名委員會章程》中規定的候選人甄選準則通常規定待提名人選：

股東在提交董事候選人推薦時應遵循的程序

任何希望將業務提交年度股東大會，或希望提名委員會考慮一名或多名候選人提名為董事的股東，應通過親自送貨或通過預付郵資的美國郵政在90年營業結束之前向公司祕書提交書面建議^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四在年度股東大會預定日期之前的一天。每份書面建議應載明：（a）提出建議的股東和被推薦的人的姓名和地址；（b）這些人在獲得提名和當選後是否同意擔任公司董事；（c）描述該人如何滿足我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的一般標準，可供考慮作為候選人。

股東提名人通知的其他標準

根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程，任何有權在董事選舉中投票的股東通常只能在會議上提名一人或多人當選董事，前提是根據前段所述條款，通過親自遞送或通過美國郵政向公司祕書發出書面通知，表明該股東有意進行此類提名或提名。根據1934年《證券交易法》第14A條以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，每位股東的通知應向每位被提名人列出在申請董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息，包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事，以及是否和在何種程度上有任何信息對衝或其他交易或一系列交易已經由被提名人或代表被提名人就公司的任何證券達成的協議，並描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解。此外，該通知應包括髮出通知的股東根據《交易法》第14A條要求股東披露的所有信息，包括：（i）股東的名稱和地址；（ii）該股東直接或間接擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及該股東持有的任何衍生頭寸；（iii）該股東所依據的任何代理、安排或關係有權直接或間接投票表決任何證券的任何股份本公司的；(iv) 該股東直接或間接擁有的本公司證券的任何套期保值或類似交易；(v) 關於該提案的任何協議、安排或諒解的描述；以及 (vi) 一份聲明，説明該股東是否打算或屬於某一集團是否打算向持有該提案所需的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書形式。

股東與董事會的溝通

任何股東均可通過公司祕書以書面形式與董事會溝通，前提是該通信必須註明股東以及該股東持有的證券的數量和類型。祕書審查此類通信並將其轉交給董事會，除非祕書與首席執行官協商，確定該來文不適合董事會審議（例如，如果它與個人申訴有關或與公司業務無關）。祕書保留祕書收到的所有此類股東來文的永久書面記錄。該程序得到了董事會（由獨立董事組成）提名委員會的一致批准。

審計委員會報告

在履行其監督 職能時，審計委員會與管理層以及作為公司獨立註冊公共 會計師事務所的UHY, LLP審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會 還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用 標準需要討論的事項。此外，審計委員會收到 並審查了PCAOB 適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計 委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性 。

根據前段所述的審查和討論 ，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務 報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

由公司 董事會審計委員會提交：

王卓（主席）

Zining Jiang

範興華

本報告中的材料不是 “徵集 材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的 1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前 沒有任何高級管理人員任職，在過去的一年中也沒有任職：(i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員， 其執行官曾在薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一個 實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們董事會任職。

高級職員和董事的任期

我們每位董事的 任期均為兩年，如果 任期由普通決議或董事任命該董事的決議（如適用）確定，則任期可長達兩年。在遵守適用於股東的任何其他特別 權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並參加表決的 多數董事的贊成票填補，也可以根據經修訂和重述的備忘錄以及 公司章程和開曼羣島法律通過普通決議來填補。我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是 ，而不是按具體的任期任職。根據我們修訂和重述的 備忘錄和公司章程，我們的董事會有權在認為適當的情況下任命高管。

股東溝通

希望直接與董事會或任何個人董事溝通的股東應以書面形式向公司祕書Metal Sky Star Acquisition Corporation（132 West 31）提出問題^st街，9^第四樓層，紐約，紐約 10001，(332) 237-6141。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “董事會通訊” 或 “董事通訊”。所有這些信件都必須註明作者的身份，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定的個人董事。公司祕書將複印所有此類信函並將其分發給相應的董事。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們目前有三名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，王卓先生、姜子寧先生和範興華先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

領導結構和風險監督

董事會對風險的監督直接通過整個董事會或其審計委員會進行管理。向董事會提交了有關風險管理的各種報告和演示文稿，包括公司為識別和管理風險而採取的程序。審計委員會負責處理屬於委員會職責範圍的風險。例如，審計委員會負責監督公司財務報表的質量和客觀性及其獨立審計。審計委員會在每次會議上留出時間，在公司管理層不在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所會面。

董事提名

正如本代理 聲明中所述，我們已經成立了一個常設提名委員會，根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數 獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。構成 提名委員會並參與董事候選人審議和推薦的董事是王卓先生、姜子寧先生 先生和範興華先生。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。

提名 委員會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，他們在 正在尋求候選人蔘加年度股東大會（或 特別股東大會，如適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應 遵循我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們任何公開交易類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對自首次公開募股生效之日起提交的表格3和表格4的審查，我們認為根據《交易法》第16（a）條規定 提交的所有此類表格均由必須提交的高級職員、董事和 證券持有人在必要時及時提交，索科洛夫先生被任命為董事會後提交的表格3除外。

董事和高級管理人員薪酬

對於在我們初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的服務（無論交易類型如何），不會向我們的創始人、管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。董事、高級管理人員和創始人因代表我們的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付僱傭、諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，將在提供給股東的代理招標材料中向股東全面披露所有金額。在為考慮初始業務合併而舉行的股東大會時，可能不知道此類薪酬的金額，因為執行和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。在這種情況下，將按照美國證券交易委員會的要求，在《交易法》文件（例如8-K表最新報告）中作出決定時公開披露此類補償。

僱傭協議

除了與董事簽訂的某些賠償協議外，我們目前與任何董事和高級管理人員沒有任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何計劃或安排，説明在任何執行官退休或辭職後向其支付款項。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄之日Metal Sky Star普通股受益所有權的某些信息：

截至記錄日期，共有6,407,416股普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

某些關係和相關交易

2021年7月5日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25,000美元的價格回購了所有1,437,500股創始人股票，並以25,000美元的價格向我們的贊助商重新發行了287.5萬股普通股。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通普通股的約21.88％。

我們的發起人以每單位10.00美元的價格共購買了33萬個私募單位，該私募股權是在首次公開募股結束時同時完成的。每個單位由一股私募股份、一份私募認股權證和一份私募股權組成。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本文的規定進行調整。每股私募權將在其初始業務合併完成後轉換為十分之一（1/10）普通股。私募單位（包括標的證券）在我們初始業務合併完成後的30天內不得由其轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在完成首次公開募股時，我們與保薦人簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們的初始業務合併最多需要28個月的時間，則我們的贊助商將獲得總額為280,000美元（每月10,000美元）的辦公空間、行政和支持服務報銷，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

2021年6月15日，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款本金總額不超過30萬美元。2021年12月15日，公司修改了期票以延長到期日。期票不計息，在（i）2022年3月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2023年6月30日，期票下到期和應付的本金為零，截至2022年4月5日已還清。2023年1月3日，公司向M-Star管理公司發行了本金不超過100萬美元的期票（“本票”），根據該期票，保薦人應向公司貸款高達1,000,000美元，以支付延期費和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費相當於每股公開股票約0.033美元。這些票據不計息，應在（a）2023年12月31日或（b）公司初始業務合併完成之日當天全額償還，以較早者為準。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。從2023年2月開始，由於贖回了5,885,324股公開股票，延期費變為187,155美元。2023年4月18日，公司修訂並重報了本票（“經修訂的本票”），以將可用本金從100萬美元增加到250萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的貸款分別為1,373,812美元和零。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份認股權證，以購買15萬股票據）。這些單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，發起人股票、私募股權以及可能通過營運資本貸款（以及私募股權和營運資本貸款所依據的任何證券）轉換而發行的單位的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股東提案

如果您是股東 並且想要在年度股東大會的委託書中加入提案，則必須在我們向股東發佈與上一年 年度股東大會相關的委託書之日前不少於 120 個日曆日向我們的主要高管 辦公室發出通知，或者如果我們在上一年沒有舉行年度股東大會，或者當前 年度的年度股東大會的日期自上一年的年度大會之日起，會議已更改 30 天以上 會議，則截止日期將由董事會設定，該截止日期是我們開始打印和發送其相關 代理材料之前的合理時間。因此，對於我們的2024年年度股東大會，提案或提名通知必須不遲於2024年6月30日 發送給我們。

董事會還將 考慮股東推薦提名的董事候選人 參加下一次年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）的候選人。我們的 股東如果希望提名董事參加董事會選舉，則應遵循經修訂和 重述的公司備忘錄和章程中規定的程序。

代理人的全權投票

根據美國證券交易委員會頒佈的第14a-4條，告知股東，除非我們在12月12日之前在總部收到有關該提案的通知 ，否則我們的管理層將被允許在其徵集和獲得年度股東大會的代理人下對股東 在會議上提出的任何提案行使自由裁量權 ，而無需在會議委託書中討論該提案，2023。

其他事項

除了 本委託書中提及的事項外，我們的 董事會知道將提交年度股東大會審議的任何事項。如果年度股東大會之前出現任何其他問題，則隨附的代理人中名為 的人員打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許Metal Sky Star及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的兩名或更多股東交付一份Metal Sky Star委託書的單一副本。應書面或口頭要求，Metal Sky Star將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Metal Sky Star將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信給Metal Sky Star的主要執行辦公室西31號的Metal Sky Star將其請求通知Metal Sky Star^st街，9^第四樓層，紐約，紐約 10001，(332) 237-6141。

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》的要求，Metal Sky Star向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Metal Sky Star以電子方式向美國證券交易委員會提交其報告、委託書和其他信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 訪問有關 Metal Sky Star 的信息。

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，也可以通過以下地址、電話號碼或傳真號碼聯繫我們，詢問有關目標時限修正提案或延期提案的任何問題：

金屬天星收購公司

132 West 31^st街，9^第四地板，

紐約州紐約 10001

(332) 237-6141

為了在年度股東大會之前及時收到文件，您必須在2023年12月12日之前提出信息申請。

附件 A

金屬天星收購公司（“該公司”）

公司股東的決議

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程進行修訂，全部刪除第1.1條中規定的 “目標企業” 的定義，取而代之的是以下新定義：

“目標業務是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體，這些企業或實體，可以但不限於（a）與中國有實際存在、運營或其他重要聯繫的企業或實體，或者可能使業務合併後的實體或企業受中國（包括香港和澳門）法律、法規和政策的約束，或（b）通過可變利益實體（VIE）在中國開展業務的實體或企業，與VIE簽訂的一系列合同安排以及一方面是其股東，另一方面是總部位於中國的目標業務的中國子公司，或者簽訂合同安排，讓公司控制此類目標業務。”

代理

金屬天星收購公司

132 West 31^st街，9^第四地板

紐約州紐約 10001

(332) 237-6141

年度 股東大會

2023 年 12 月 20 日，

你的投票很重要

在此處摺疊並分離

該委託書是由董事會為將於2023年12月20日舉行的年度股東大會徵集的

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到2023年12月1日的年度股東大會通知和委託聲明（“委託聲明”），該通知和委託聲明（“委託聲明”）與將於美國東部時間2023年12月20日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 辦公室舉行的年度股東大會及其任何續會（“年度股東大會”）有關，在百老匯 45 號，17 號^第四Floor，紐約，紐約10006，特此任命何文希為下述簽署人的代理人，有權任命她的替代人，並特此授權她代表並投票以所提供的名義註冊的Metal Sky Star Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）的所有普通股，下列簽署人有權在年度股東大會上以以下籤署人親自出席時所擁有的所有權力進行表決。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動，他們每個人都被指示進行表決或採取行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “支持” 提案1、2、3和4。

董事會建議對 “所有人” 提案1和 “贊成” 提案2、3和4進行投票。

提案 1：選舉董事

重新任命以下五 (5) 名 名成員為董事會成員，任期至隨後的第二次 股東年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

被提名人：

提案 2：批准獨立審計師的任命

批准任命UHY LLP為公司2023財年的獨立註冊公共賬户公司。

提案 3：目標限制修正提案。

修訂委託書附件A中載列的Metal Sky Star經修訂和重述的備忘錄和組織章程，允許公司與實體或企業（“目標企業”）進行初始業務合併，與中國有實際存在、運營或其他重要聯繫（“總部設在中國的目標”），或者可能使業務合併後的實體或企業受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或者通過變量在中國開展業務的實體或企業利益實體（“VIE”），根據一系列合同安排（“VIE協議”），一方是VIE及其股東，另一方是總部位於中國的塔吉特（“外商獨資企業”）的中國子公司。

提案 4：休會提案

如果根據年度股東大會上的表決結果，沒有足夠的票數批准提案1、2、3和4，則指示年度股東大會主席在必要時將年度股東大會休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求和投票代理人。

請説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請在VSTOCK TRANSER LLC隨附的信封中籤名、註明日期並退還委託書，以便公司在舉行年度股東大會或其任何續會的時間前不少於48小時收到委託書。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票支持 “贊成” 提案1、2、3和4，並將授予在年度股東大會或其任何休會之前對其他適當事項進行表決的自由裁量權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請填寫、註明日期、簽名並立即用隨附的信封退回。