美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

__________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SOBR Safe, Inc.

6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

1.844.SOBRSAFE (762.7723)

年度股東大會通知和有關代理材料可用性的重要通知

將於 2023 年 6 月 9 日舉行

尊敬的 SOBR Safe, Inc. 尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加SOBR Safe, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會，將於山地時間2023年6月9日星期五下午1點在科羅拉多州格林伍德村會議中心董事會會議室南小提琴家綠色圈6400號80111號會議中心董事會會議室舉行（“年會”）。在年會上，公司將向股東提交以下六（6）份提案以供批准：

此外，在年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。

對上述提案的討論僅作為摘要，並由隨附的委託書中包含的信息進行了全面的限定。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條及其規定的規章制度，隨附的委託書僅供股東參考。董事會將就上述事項徵求您的代理人。希望對提案進行相應表決的股東必須出席年會並親自投票，或者以其他方式指定代理人出席年會並代表他們投票。

我們正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們將向所有登記在冊的股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。Notice and Access為股東提供了在互聯網上通過代理人訪問公司代理材料和對股票進行投票的便捷方式，也使我們能夠降低成本和節省資源。互聯網可用性通知包括有關如何訪問我們的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何根據需要接收代理材料紙質副本的説明。欲瞭解更多信息，請參閲”代理材料和年度報告的電子交付” 在委託聲明的第 1 頁上。

有關我們和我們運營的其他詳細信息，包括經審計的財務報表，包含在我們的10-K表年度報告（“年度報告”）中，可在此處訪問：http://www.sobrsafe.com。

董事會已將2023年4月20日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會及其任何續會或延期中獲得通知和投票的股東。只有在記錄日持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議及其任何延期或延期的通知並在年會上進行投票。截至記錄日期，B系列可轉換優先股沒有流通股份。親自出席年會或通過互聯網或郵寄方式（如果要求紙質代理卡）提交了有效委託書的登記股東可以在年會上投票。

您的投票對我們非常重要。無論您是否希望參加年會，請提前在線或通過郵寄方式（如果需要紙質代理卡）提交您的代理人，以確保您的投票將在年會上得到代表。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

出於對無法親自出席年會的股東的禮貌，公司將直播年會的視頻，該視頻可通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SOBR2023 在線觀看。但是，訪問直播視頻的股東將被視為出席會議，也無權在會議期間投票或以其他方式參與會議。

有關提交投票的説明，請參閲委託書的 “投票説明” 部分。及時投票將為我們節省進一步徵集代理人的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。

關於將於2023年6月9日舉行的年會提供代理材料的重要通知：年度報告和委託書可在以下網址在線查閲：www.proxyvote.com。

SOBR SAFE, Inc.

6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

1.844.SOBRSAFE (762.7723)

委託聲明

2023年4月28日

本委託書與特拉華州的一家公司SOBR Safe, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2023年6月9日星期五下午 1:00 在科羅拉多州格林伍德村會議中心董事會會議室南小提琴家綠圈 6400 號舉行的公司 2023 年年度股東大會上使用 80111（“年會”）及其任何休會或延期。

代理材料和年度報告的電子交付

本委託書（包括年度股東大會通知）將從2023年4月28日左右開始首次向股東提供。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括財務報表（“年度報告”），已於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

我們正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們正在向登記在冊的股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。本委託書和年度報告的紙質副本將僅應要求通過美國郵寄方式提供給股東。本委託書和年度報告也可以在以下網址免費在線查閲：www.proxyvote.com。

參加年會的説明

只有在2023年4月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。要參加年會並在年會上投票，你必須親自參加年會，地點為科羅拉多州格林伍德村會議中心董事會會議室6400 South Fiddlers Green Circle，80111，或提前提交代理人。年會將於 2023 年 6 月 9 日山地時間下午 1:00 準時開始。年會的與會者將有機會提問，但須遵守年會行為規則。年會主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行會議。

出於對無法親自出席年會的股東的禮貌，公司將直播年會的視頻，該視頻可通過 http://www. VirtualShareholdermeeting.com/SOBR2023 在線觀看。但是，訪問直播視頻的股東將被視為出席會議，也無權在會議期間投票或以其他方式參與會議。為確保您的選票被計算在內，您必須提前提交代理人或親自出席會議。

投票證券

本委託書中描述了將在我們的年會上考慮和採取行動的具體提案。只有截至2023年4月20日營業結束時（“記錄日期”）的普通股持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，共發行了18,244,570股普通股，已發行18,232,241股。每位普通股持有人有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。因此，普通股持有人總共有權獲得18,232,241張選票。截至記錄日期，B系列可轉換優先股沒有流通股份。

董事選舉或在年會上提交給股東的任何提案中不得進行累積投票。

法定人數

為了在年會上開展任何業務，必須達到法定人數。公司有權投票的三分之一已發行股份（6,077,414股）的持有人親自或通過代理人出席年會將構成業務交易的法定人數。如果您提交了正確執行的委託書，無論您是否對一項或多項事項投棄權票，您的股份都將被視為出席年會的股份，以確定法定人數。為了確定法定人數，構成經紀人無投票權的股票也將被視為出席年會的股票。如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以將年會休會，直到達到法定人數。年會休會的時間和地點將在休會時公佈，不另行通知。休會不會對年會上可能開展的業務產生任何影響。

有待表決的事項

計劃對六（6）個事項進行表決：

目前，董事會不知道還有其他事項將提交年會審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

需要投票才能獲得批准

1.董事選舉。董事由多數票選出。這意味着，在年會上獲得出席股份最多贊成票的五位董事候選人，無論是親自出席，還是由代理人代表，都有權投票，將當選。至於董事候選人的選舉，您可以對提名人的選舉投贊成票，或對提名的被提名人投贊成票 “拒絕”。董事選舉不允許累積投票。

2. Say-on-Pay。關於我們指定執行官薪酬的 “按薪計酬” 諮詢投票將由出席並由代理人代表並有權在年會上投票的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准。但是，儘管我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。我們的董事會重視所有股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決策時考慮結果。至於關於我們指定執行官薪酬的 “按薪計酬” 的諮詢投票，你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

3. 按時付費。關於未來對我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的 “按薪説話” 的諮詢投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。獲得最多選票的期權將被視為股東的優先選擇，我們的董事會在未來就高管薪酬的諮詢投票頻率做出決定時將考慮結果。至於關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的 “按工資説話” 的諮詢投票，你可以對此類提案投票 “每三年”、“每兩年”、“每一年” 或 “棄權”。

4.股權激勵計劃修正案。批准我們的2019年股權激勵計劃（“計劃”）修正案需要親自和委託人出席年會並有權就此事進行表決的大多數有表決權證券的持有人投贊成票，該修正案旨在將公司可根據該計劃發行的普通股數量從1,7333股增加到每年2月1日自動增加相當於普通股總數的5％ 去年12月31日的已發行股票增至3,500,000股，外加一股每年2月1日自動增加，相當於上一年12月31日已發行普通股總數的5％（“計劃修正案”）。至於計劃修正案的批准，你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

5. 賠償協議。為了批准公司與公司每位執行官和董事簽訂的賠償協議，以及進一步授權公司與未來的執行官和董事簽訂相同形式的賠償協議，必須有親自和委託人出席年會並有權就此事進行表決的大多數有表決權證券的持有人投贊成票。至於董事和高級管理人員賠償協議形式的批准，您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

6.底價調整。 要批准將根據證券購買協議發行的普通股購買權證的最低行使價從1.35美元降至0.00001美元，即公司普通股的面值，就必須有親自和委託人出席年會並有權就此事進行表決的大多數有表決權證券的持有人投贊成票。至於批准下調底價調整的問題，你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

投票説明

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票在2023年4月20日直接以您的名義在公司的過户代理人EQ股東服務處註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票，也可以在年會之前通過代理人進行投票，訪問www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903，並按照互聯網可用性通知中提供的説明進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網填寫代理信。

如果您要求通過郵寄方式接收代理材料的印刷副本，則可以使用代理材料附帶的代理卡進行投票，然後通過郵寄方式退回。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。

如果您的代理權已正確退還給公司，則由此代表的股份將根據年度會議規定的指示在年會上進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2023年4月20日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。只需完成投票説明表中包含的步驟，即可確保您的選票被計算在內。

您還受邀參加年會。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

棄權票和經紀人不投票

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要出席年會並有權在年會上投票的多數股份投贊成票，則棄權票也將算作提案的反對票。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

未能投票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在會議之前通過代理人投票，也沒有在年會上親自投票，則您的股票將不會被投票。

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據適用規則，特定提案是否被視為例行公事。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就適用規則下被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的證券交易所規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。除非您向經紀人提供投票指示，否則您的經紀人或被提名人不得就董事選舉（提案1）、關於高管薪酬的 “按薪計酬” 諮詢投票（提案2）、關於高管薪酬諮詢投票頻率的 “按薪計酬” 諮詢投票（提案3）、計劃修正案（提案4）、批准公司與各機構簽訂的賠償協議進行投票公司的執行官和董事，以及公司簽訂協議的授權未經您的指示，以相同形式與未來的執行官和董事簽訂賠償協議（提案5），或降低普通股購買權證的最低行使價（提案6）。

未能指定投票

如果您是登記在冊的股東並在沒有具體説明其所代表股份的投票方式的情況下退還了代理人，則將對代理人進行投票：(i) 選舉本委託書中提名的五名董事候選人；(ii) 批准向公司指定執行官支付的薪酬；(iii) 每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票；(iv) 批准計劃修正案，(v) 用於批准公司與每位高管簽訂的賠償協議公司的高級管理人員和董事，以及公司授權與未來的執行官和董事簽訂相同形式的賠償協議；（vi）降低普通股購買權證的最低行使價；（vii）代理持有人就可能在年會或任何續會或延期之前適當處理的任何其他事項自行決定。

撤銷代理；更改投票

您可以通過以下方式隨時撤銷或更改您的代理人：（i）向位於科羅拉多州格林伍德村6400 South Fiddlers Green Circle，1400套房的執行辦公室的公司祕書提交撤銷代理權的通知；（ii）根據代理卡上提供的指示交付經過適當執行的、日期較晚的代理人；或（iii）在年會上親自投票。出席年會本身並不會撤銷代理權。只有持有人出席或由代理人代表時，才能在年會上對股票進行投票。如果您是未以自己的名義註冊股票的股東，則需要經紀人或記錄持有人提供其他文件才能在年會上親自投票。

沒有評估權

本公司的股東對本文所述的任何提案都沒有異議權或評估權。

招標

與年會有關的招標由公司提出。我們將承擔全部招標費用，包括通知的編寫、組裝、打印和郵寄以及本委託書、年度報告和向股東提供的任何其他招標材料的準備和發佈。任何招標材料的副本將提供給以其名義持有其他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將該招標材料轉發給此類受益所有人。此外，我們可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子郵件或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。除上述情況外，我們目前不打算通過電子郵件、電話和郵件以外的其他方式尋求代理。

前瞻性陳述

本委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與結果存在重大不利差異此類前瞻性陳述所表達或暗示。

此類前瞻性陳述包括有關我們對本委託書所設想行為的預期、信念或意圖、我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“打算”、“可能” 或 “將” 等詞語以及類似的表述或變體來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的因素，包括截至2022年12月31日年度的10-K表格第1A項中規定的披露。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後發生的事件或情況。

將在年會上審議的事項

第 1 號提案

董事選舉

我們的章程規定，組成整個董事會（“董事會”）的董事人數應通過全體董事會多數成員通過的決議不時確定。我們的董事會目前由五名董事組成，每位董事均由我們的提名和公司治理委員會提名，供年會選舉。年會選舉的五位董事候選人是：

每位董事候選人，如果在年會上當選，將任期一年，直到下一次年度股東大會或其繼任者正式選出為止，除非董事在此之前辭職，或者董事職位因死亡或其他原因空缺。如果任何此類人員在年會或任何延期或休會之日無法或不願擔任董事候選人，則代理人可以投票選出替代董事候選人，由代理持有人指定，並遵守章程中規定的股東董事提名規則，或由本屆董事會填補此類空缺，或選出未提名的董事候選人的其餘部分作為替代品，董事會可以相應地裁員。董事會沒有理由相信任何此類董事候選人如果當選為董事，都將不願或無法任職。

需要投票

董事將由年會上的多數票選出。獲得最多贊成票的五名候選人將當選。棄權票和經紀人無票對董事選舉結果沒有影響。

董事會建議

董事會建議股東投票 “支持” 史蒂芬·比阿布、諾琳·巴特勒、福特·菲、大衞·甘地尼和桑迪·舒梅克的當選。

董事、董事候選人和執行官

下表列出了截至2023年3月14日我們董事、董事候選人和執行官的姓名和年齡，以及每個人在公司擔任的主要職位和職位。公司的執行官每年由董事會選舉產生。董事的任期為一年，直到選出繼任者為止。執行官的任期為一年，或直至其死亡、辭職或被董事會免職。除非下文説明，否則任何董事和高級管理人員之間都不存在家庭關係。

(1) 自2023年3月15日起，斯科特·貝內特將繼續擔任業務運營執行副總裁，但將不再擔任公司高管。

大衞·甘迪尼自 2021 年 10 月 18 日起擔任首席執行官，自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直在就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生還擔任第一資本諮詢服務的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略與發展以及合夥企業創收。從2014年到2017年8月，甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德擔任鍊金塑料公司的總裁，負責美國的製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從 2001 年到 2014 年公司被收購，甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體 IPS Denver 的總裁，在那裏他管理公司和市場轉型，成為美國有擔保禮品市場領域的領導者，收入為 4600 萬美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生曾在美國主要的互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司擔任首席運營官，並參與了該公司在2000年成功的首次公開募股，籌集了超過2億美元的資金。此前，甘迪尼先生創立了Pace Network Services，向美國長途提供運營商SS7信號，並在光纖長途市場共同創立了總部位於底特律的數字信號，成功退出SP Telecom，促成了ICG Communications的成功退出。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信學位。他曾是NCAA分區曲棍球獎學金運動員、美國青少年國家隊成員和美國青少年全美運動員。

傑瑞·温澤爾自2022年1月起擔任我們的首席財務官。在加入SobrSafe之前，温澤爾先生在2018年至2021年期間擔任 B2BCFO® 公司的合夥人，在增長和交易機會方面為企業主提供戰略財務領導。從2016年到2018年，他擔任全國商業餐飲服務設備購買集團PRIDE Centric Resources, Inc. 的首席財務官。在此職位上，Jerry 負責所有財務報告職責，包括供應商返利計劃、現金管理、內部控制以及向審計委員會和董事會報告。從1998年到2016年，温澤爾先生擔任多家制造企業的首席財務官和為科羅拉多州服務的住宅房地產特許經營商。在擔任首席財務官之前，Wenzel先生曾在兩家總部位於丹佛的業務部門和一家全國性註冊會計師事務所擔任審計和諮詢合夥人。

温澤爾先生自1980年起成為註冊會計師，並在威斯康星大學拉克羅斯分校獲得會計學理學學士學位。温澤爾先生是美國註冊會計師協會（AICPA）和科羅拉多州註冊會計師協會（CSCPA）的成員，曾任美國註冊會計師協會（AICPA）公司部同行評審委員會和CSCPA質量審查委員會的成員。

Ford Fay 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，並擔任董事會提名和公司治理委員會主席。費伊先生目前是大型光纖電信公司皇冠城堡國際公司的董事。在此職位上，Fay 先生管理公司網絡訪問生命週期的各個方面。自2020年以來，他一直擔任這個職位。從2017年到2020年，費伊先生在電信諮詢公司Eagle Bay Advisors, LLC擔任負責人。在這個職位上，費伊先生協助客户在Access的整個生命週期範圍內提高訪問管理的成本和效率。從2015年到2017年，費伊先生擔任Zayo Communications訪問管理副總裁。在此職位上，費伊先生創建並管理了場外成本的大多數方面，例如供應商選擇、合同、採購、報價、運營、供應商管理、場外訂購、場外整理和優化。在這個職位上，費伊先生還計劃並執行了以14億美元收購Electric Lightwave和3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。Fay 先生擁有康奈爾大學運籌學與工業工程理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。

Steven Beabout 自 2020 年 8 月起擔任董事會成員，並擔任董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，Beabout先生一直在為多家初創公司提供諮詢並參與房地產投資。2016-2018年，Beabout先生擔任Tectonic, LLC的總法律顧問。Tectonic, LLC是一家專門從事大數據分析和客户關係管理（CRM）的軟件即服務公司。在這個職位上，Beabout先生負責Tectonic的法律部門，並與可口可樂、安休斯-布希和温德姆酒店等大公司談判了協議。從1996年到2015年，Beabout先生擔任Starz的總法律顧問兼戰略管理團隊成員（執行副總裁）。Starz是一家在納斯達克上市的公司，與HBO和Netflix競爭。在任職期間，Beabout先生與其他主要管理人員一起協助將業務從一家虧損1億美元的初創公司發展為一家價值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beabout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於與主要製片公司（環球、迪士尼和索尼）和發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的十億美元談判以及與發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的合同、人力資源及相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的上市董事會事務，以及審查向證券交易委員會提交的文件。

諾琳·巴特勒自2022年10月起擔任董事會成員。巴特勒女士擁有超過12年的高級管理和招聘經驗，此前她在業務發展領域有7年的職業生涯。她目前是RubiCorp Technologies, Inc. 的創始人兼首席執行官。RubiCorp Technologies, Inc. 是一傢俬人拼車公司，致力於為忙碌的家庭和需要安全、值得信賴的乘車服務的人安全運送7歲以上的兒童。此前，巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的多家公司任職，擔任的職位包括高級顧問、業務發展董事和首席執行官。從 2015 年到 2016 年 6 月，巴特勒女士擔任全球生育公司 Donor Egg Bank 旗下的 Frozen Egg Bank Network 的業務發展總監。從2016年到2018年，她擔任國際商業房地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院傳播學本科學位。

桑迪·舒梅克自 2021 年 12 月起擔任董事會成員，並擔任董事會審計委員會主席。舒梅克女士於2021年6月從公共會計部門退休，專注於為中小型公司提供諮詢。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年起參與公共會計，為上市公司和私人控股公司提供服務。她領導EKS&H SEC業務多年。Shoemaker女士的經驗包括首次和二次公開募股、反向合併、上市公司的年度和季度審計/審查、對美國證券交易委員會評論信的迴應、協助實施新的會計聲明、企業收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物科技、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產行業等各個行業的公司提供服務。她在與員工擁有的公司合作方面也擁有豐富的經驗。Shoemaker女士擁有許多專業隸屬關係，包括但僅限於美國註冊會計師協會（AICPA）、科羅拉多州註冊會計師協會（CSCPA）和全國員工所有權中心（NCEO）。Shoemaker 女士以優異成績畢業於西南密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

斯科特·貝內特自2021年10月起擔任我們的業務運營執行副總裁。在加入SobrSafe之前，貝內特先生於2001年共同創立了網絡安全公司GBProtect，並在2017年至2019年期間擔任其首席運營官，直到2019年成功將其出售給Nuspire。出售給Nuspire後，貝內特先生在2019年至2020年期間繼續在Nuspire擔任其服務運營副總裁。在此職位上，他負責維護傳統客户羣，是所有人員整合戰略和傳統客户羣遷移的關鍵貢獻者。除了對GBProtect的技術貢獻外，Bennett先生還負責質量保證、庫存管理和客户服務等關鍵業務職能。貝內特先生曾在2013年至2017年期間擔任金融科技企業Catalyst Card Company的首席技術官/首席信息官，並在2004年至2013年期間擔任綜合打印解決方案的首席技術官/首席信息官。從2001年到2021年，貝內特先生還是貝內特集團的主要所有者。Bennett Group 在合規、數據架構、質量管理、整合和一般業務運營領域為處於初創企業和成熟企業環境中的發展中業務組織提供諮詢服務。Bennett 先生擁有密歇根州立大學電信管理學士學位。

邁克爾·沃森自2021年10月起擔任我們的銷售和營銷執行副總裁兼營收官。從2013年到2021年10月，沃森先生在Phoenix Innovate擔任業務發展執行副總裁兼首席創新官。Phoenix Innovate是一家專門從事從研究到戰術執行的端到端營銷服務的營銷公司，他曾擔任高級領導團隊成員，負責確定和執行運營改進和文化發展。在他的職位上，他還確定並追求收購目標，並根據目標監控和分析銷售和營銷活動，包括對企業整體盈利能力的影響。從1992年到2011年，沃森先生擔任BUDCO的高級副總裁，BUDCO是一家專門從事戰略執行的營銷諮詢公司。他在BUDCO的主要工作職責包括為三位專注於汽車、醫療保健、食品和飲料以及消費市場的銷售總監提供領導和指導，包括預算和盈利能力。在BUDCO任職期間，他通過實施醫療保健多元化戰略，在5年內將公司的國民賬户團隊增長了490％，這使公司的收入從80％的汽車收入增長到40％的汽車收入。沃森先生還負責發明、開發和營銷一種依賴健康保險的審計產品，該產品在實施的前24個月中創造了超過1800萬美元的收入，使公司呼叫中心部門的規模擴大了四倍。沃森先生還是密歇根州羅切斯特山奧克蘭大學的教授/講師，他在那裏向商學院的高年級學生教授MGT 3000。

董事會多元化

我們的五位董事來自不同的背景。我們遵守納斯達克上市規則5605（f），該規則要求在納斯達克上市的小型申報公司至少擁有兩名多元化董事。

下表列出了截至 2023 年 3 月 14 日我們的董事會成員和被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

* 沒有透露有關 LGBTQ+ 的背景。

導演提名

董事會在每次年度股東大會上提名董事進行選舉，任命新董事以填補空缺，並有責任確定、評估和招聘合格的董事候選人加入董事會，以進行此類提名或任命。

提名和公司治理委員會通過首先考慮願意繼續任職的現任董事會成員來確定董事候選人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮連任，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。在提名委員會提名後，董事候選人由董事會多數成員選出。儘管公司沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人的合適性時，提名委員會和董事會都會考慮他們認為適當的因素，以建立一個性質多元化、由經驗豐富和經驗豐富的顧問組成的董事會。提名和公司治理委員會和董事會考慮的因素包括判斷力、知識、技能、多元化、誠信、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗，包括執法、使用武力產品行業、知識產權、商業、公司治理、營銷、財務、行政或公共服務、候選人的經歷與我們的需求以及其他董事會成員經驗的相關性、會計規則和慣例方面的經驗、平衡的願望通過定期注入新成員提供的新視角，連續性大有好處，候選人在多大程度上是董事會和理事會任何委員會的理想成員。

希望為董事會推薦潛在董事候選人的股東可以書面通知公司祕書，並附上股東認為適當的任何支持材料。股東推薦的董事候選人的考慮方式與其他來源推薦的董事候選人相同。

任期

我們的董事任期至下屆年會或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命高管，高級職員的任期直到他們的繼任者被選中並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動：

在任何重大訴訟中，任何董事、高級職員、登記在冊的所有者或任何有表決權證券的百分之五以上的受益人、公司的關聯公司或任何此類董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司的關聯公司是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司任何子公司有不利的重大利益。

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了兩次會議，分別於2022年6月29日和2022年12月15日舉行，所有董事出席的會議佔董事會和每位董事任職委員會會議總數的100％。在截至2022年12月31日的年度中，董事會還七次經一致書面同意採取行動。

委員會

截至2022年4月22日，我們董事會已成立一個指定的薪酬委員會，由史蒂芬·比阿布和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、史蒂芬·比阿布和福特·費伊組成。我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，由福特費伊和史蒂芬·比阿布組成。我們還為每個薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會制定了章程。書面章程可以在我們的網站www.sobrsafe.com/corporate-policies/上找到。

審計委員會

審計委員會的主要職責是協助公司的財務監督，主要包括會計、財務報告和對公司財務報表的審計。

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時必須有三名獨立審計委員會成員，但有某些例外情況，其中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和《納斯達克資本市場規則》，我們的董事會已確定桑迪·舒梅克符合 “獨立董事” 和 “審計委員會專家” 的定義，Steven Beabout和Ford Fay有資格在審計委員會任職。

我們的審計委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了兩次會議，分別於2022年8月11日和2022年11月14日舉行，所有成員都出席了每一次會議。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會還經一致書面同意採取了0次行動。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是監督公司的整體高管薪酬理念、政策和計劃，並確定或建議董事會決定公司執行官的薪酬。有關考慮和確定高管薪酬的程序和程序的進一步討論見下文提案2。

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立的薪酬委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已確定Steve Beabout和Ford Fay在薪酬委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了3次會議，分別於2022年7月28日、2022年10月23日和2022年11月4日舉行，所有成員都出席了每一次會議。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會還經一致書面同意採取了0次行動。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職責是確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的人員（符合董事會批准的標準）。上文 “董事提名” 中描述了對這一過程的進一步討論。

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立提名委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已確定福特·費伊和Steve Beabout在提名委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

我們的提名和公司治理委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了1次會議，會議於2022年10月3日舉行，所有成員都出席了每一次會議。在截至2022年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會還經一致書面同意採取了0次行動。

股東通訊

有興趣與董事會成員直接溝通的股東可以直接寫信給個人董事會成員兼祕書，SOBR Safe, Inc.，6400 S. Fiddlers Green Cir.，1400套房，科羅拉多州格林伍德村80111。公司祕書將直接將通信轉發給相應的董事會成員。如果信函不是發給特定成員，則信函將轉發給董事會成員，提請董事會注意。公司祕書將審查所有通信，然後再將其轉發給相應的董事會成員。

董事會在風險監督中的作用

雖然管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但董事會和審計委員會負責監督風險管理。董事會全體成員以及自成立以來的審計委員會負責對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言，審計委員會的任務是定期與獨立公共會計師事務所、內部審計師和管理層討論有關風險評估和風險管理的政策，以及公司監測、控制和最大限度地減少此類風險和風險敞口的計劃。

道德守則

2022年4月22日，根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則，我們董事會通過了適用於員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈，網址為www.sobrsafe.com/corporate-policies/。對商業行為和道德準則或高級財務官道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露。此外，我們通過了一項內幕交易政策，該政策將在我們的網站www.sobrsafe.com/corporate-policies/上公開發布。

第 16 (A) 條實益所有權

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

違法行為第 16 (A) 條報告

據公司所知，在最近一個財年中，發生了以下拖欠情況：

執行官和董事；高管薪酬

下表列出了有關（i）公司首席執行官和（ii）在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中收入超過10萬美元的所有其他執行官（“指定執行官”）為服務支付、獲得或應計薪酬的某些信息：

支付 VS.性能

2022年，我們的首席執行官（PEO）是大衞·甘迪尼。2021年，我們的首席執行官（PEO）是凱文·摩爾和大衞·甘迪尼。大衞·甘迪尼取代凱文·摩爾擔任專業僱主，自2021年10月18日起生效。2022年，我們的近地天體由傑裏·温澤爾、斯科特·貝內特和邁克爾·沃森組成。2021 年，我們的近地天體由大衞·甘地尼（截至 2021 年 10 月 18 日）、斯科特·貝內特、邁克爾·沃森和迪恩·沃森組成。

下表列出了在PVP表中所示的每年為得出向我們的PEO “實際支付” 的薪酬而進行的調整：

下表列出了為得出 PVP 表中所示的每年 “實際支付” 我們的非 PEO NEO 的平均薪酬而進行的調整：

下圖反映了2020年12月31日進行的100美元固定投資的價值：

在公司於2022年5月在納斯達克上市之前，該公司的股票在場外粉紅和OTCQB市場的交易量很少。由於流通量非常有限和投資者意識不足，SobrSafe的股票不受有效交易市場的約束。此外，在SOBRSafe之前，流動性不足的實體中存在着龐大的傳統股東基礎。納斯達克上榜後，其中許多股東選擇實現流動性並退出該股。該公司的可交易股量現在約為1200萬股，其上市後承諾提高新的投資者知名度，這反映在下文詳述的交易量和股東人數的增加中。

下表比較了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的公司股票、權益和現金：

自2019年以來，該公司一直在開發利用專有的透皮（觸摸式）技術的產品，以快速、衞生地識別酒精的存在。2022年，公司籌集了1,950萬美元，以支持首批產品的銷售、持續的產品開發、銷售隊伍的部署及其運營結構，以支持未來的銷售增長。

由於公司在2022年從開發階段的運營階段過渡到初始產品銷售，PEO和非PEO NEO的薪酬水平與籌集資金、開發產品、向客户市場推出和創造收入所需的必要經驗一致。將投資價值的下降以及PEO和非PEO NEO薪酬所產生的損失進行比較，反映了公司從有限的股東基礎和交易量轉向以及產品和市場開發所需的投資以創造收入。

僱傭合同

大衞·甘迪尼。2023年1月30日，我們與甘迪尼先生簽訂了僱傭協議，繼續擔任我們的首席執行官至2025年12月31日（“任期”）。除非甘迪尼先生或公司另行發出不續訂的書面通知，否則該期限將自動延長一年。

根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生將獲得30萬美元的年基本工資。對於任期和續訂條款的後續每個日曆年，甘迪尼先生將獲得薪酬委員會的建議並經公司董事會（“董事會”）批准的薪資調整。甘迪尼先生還有權參與公司的年度獎金計劃以及向公司高管支付的任何及所有其他激勵金。根據公司2019年股權激勵計劃，甘迪尼先生還可以定期獲得與其職位相稱的股權補助，由董事會授予。

傑裏·温澤爾。 在僱用温澤爾先生方面，我們與温澤爾先生簽訂了高管僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將擔任我們的首席財務官直至2024年1月1日，除非根據協議中規定的解僱條款被解僱。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官的慣常服務，以換取：（i）自2023年1月起生效的225,000美元的年基本工資；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃購買66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為每股8.25美元，相當於公允市場價值的110％ 我們在2022年1月10日（根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行期權的日期）的普通股，並將股票期權從2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元，股票期權將在僱傭協議的兩年期限內分八個季度分期分配8,334股股票，期限為十年，（iii）根據我們的2019年股權激勵計劃分配16,667個限制性股票單位，並於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。

斯科特·貝內特。 2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了高管僱傭協議（“貝內特協議”），自2021年10月18日起擔任我們的業務運營執行副總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）17.5萬美元的基本工資，（ii）2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股9.21美元（授予當日公允市場價值的110％）收購多達33,334股普通股，並重新定價自2022年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，期權在兩年內按季度等額分期付款，以及 (iii) 16,667我們的2019年股權激勵股票計劃下的限制性股票單位，該計劃於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，貝內特先生獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日授予。貝內特協議的有效期為兩年。

在聘請貝內特先生有一名執行官之前，貝內特先生獲得了（i）根據先前與我們達成的諮詢協議授予了3,334個限制性股票單位，（ii）根據先前與我們簽訂的僱傭協議，以每股10.14美元的行使價收購33,334股普通股的股票期權，該協議自2022年11月4日起生效，行使價為2.39美元。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，並於2023年11月歸屬。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，從2021年5月17日起的三十六（36）個月內按月等額分期發放。

邁克爾·沃森 2021年10月18日，我們與邁克爾·沃森簽訂了高管僱傭協議（“沃森協議”），擔任我們的銷售和營銷執行副總裁兼營收官。根據沃森協議的條款，沃森先生為我們提供公司銷售和營銷執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）自2024年1月起生效的20萬美元基本工資並有資格參與任何高管獎勵計劃；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃以每股9.21美元（公平價格的110％）收購多達83,334股普通股的激勵性股票期權（授予之日的市值），自2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元的行使價（哪些期權）在兩年內按季度等額分期付款。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，沃森先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日授予。《沃森協議》的有效期為兩年。

此外，2023年3月14日，以下個人與公司簽訂了賠償協議，該協議將由股東根據提案5批准：

董事薪酬

下表列出了2022年的董事薪酬：

我們沒有正式的計劃來補償董事以董事身份所做的工作，儘管這些董事可能會獲得我們董事會或（就未來股票期權而言）董事會薪酬委員會授予的限制性股票單位或股票期權來購買普通股。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用報銷。除了通常要求董事提供的服務外，我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的任何董事發放特殊報酬。

傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官在2022年12月31日持有的未償股票獎勵的某些信息：

綜合期權行使

在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我們公司沒有針對我們公司任何董事、高級職員、顧問或員工的正式長期激勵計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們登記持有或實益持有的股票證券的某些信息：（i）公司的每位高管和董事；（ii）每位實益擁有公司每類已發行股權證券5％以上的人；以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體。

除上述情況外，我們不知道有任何人持有任何發行人類別的已發行證券的5％或以上的記錄在冊或已知以實益方式擁有該發行人任何類別的已發行證券的百分之五。根據1940年法案第2（a）（1）條的規定，我們不知道有任何人控制發行人。我們沒有投資顧問。

目前沒有任何安排會導致控制權的變化。

股權補償計劃信息

2019年10月24日，我們的2019年股權激勵計劃生效。該計劃於2019年9月9日獲得我們董事會和大部分有表決權股票的持有人的批准。該計劃的授權股票數量最初為1,282,823股。2022年1月7日，我們大多數有表決權股票的持有人批准了該計劃的修正案，該修正案將根據該計劃授權的股票數量增加到1,733,333股。

下表列出了截至2022年12月31日的有關授權發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息，彙總如下：

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關係和關聯交易

我們沒有參與或參與任何關聯人擁有或將要擁有的直接或間接重大權益的交易，其金額超過過去三個已完成財年中公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的1％，以較低者為準。

我們確實有關於審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策。

目前，我們的四位董事被視為獨立董事，即史蒂芬·比阿布、福特·菲、諾琳·巴特勒和桑迪·舒梅克。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指公司高管或僱員以外的任何其他個人，在公司董事會看來，這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

公司治理和董事獨立性

截至2022年12月31日，我們的董事會由大衞·甘迪尼、諾琳·巴特勒、福特·菲、史蒂芬·比布特和桑迪·舒梅克組成。截至2022年12月31日，我們的四名董事有資格成為 “獨立董事”（納斯達克規則第5605（a）（2）條中使用的術語，即諾琳·巴特勒、福特·菲、史蒂芬·比布特和桑迪·舒梅克。我們的董事會有一個指定的薪酬委員會，由 Steven Beabout 和 Ford Fay 組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、史蒂芬·比阿布和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的提名和公司治理委員會，由福特費伊和史蒂芬·比博特組成。

第 2 號提案

關於指定執行官薪酬的 “按工説法” 諮詢投票

《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第951條要求某些上市公司在選舉董事的股東大會上，向其股東提交通常所謂的 “按工資” 提案。Say-on-Pay提案使股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准或不批准公司指定執行官（“NEO”）的薪酬。NEO的總薪酬在公司年度報告中以及本委託書中包含的高管薪酬披露中進行了描述。

如本委託書的 “執行官和董事；高管薪酬” 部分所披露的，本次薪酬表決無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司NEO的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法。

公司認識到，衡量公司財務資源及其業務目標的框架對於有效的高管薪酬計劃至關重要。公司的薪酬框架和理念主要由公司的薪酬委員會建立和監督。我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並激勵他們實現提高股東價值的短期和長期公司目標。薪酬委員會試圖在近期薪酬（即支付有競爭力的薪酬）和旨在獎勵高管長期成功的薪酬（基於股權的薪酬）之間取得平衡。此外，股權薪酬要素旨在進一步使我們執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。

我們認為，我們的高管薪酬計劃實現了我們的主要目標，即吸引和留住合格的高管級人員，為高管提供一定程度的安全性的合理合同條款，並在短期激勵措施和長期激勵措施之間取得平衡，激勵高管級人員，以幫助我們的執行官與股東的利益進一步保持一致。鼓勵股東閲讀本委託書的 “執行官和董事；高管薪酬” 部分，以更詳細地討論公司實施的薪酬結構和計劃，我們預計這些結構和計劃將繼續向前發展。

我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的NEO薪酬：

茲決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括 “執行官和董事；高管薪酬” 部分、有關此類薪酬的表格披露以及公司2023年年會委託書中規定的隨附的高管薪酬披露。

必選投票

該提案將由出席並由代理人代表並有權在年會上投票的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准。但是，儘管我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會建議

董事會建議股東對該決議投贊成票，以批准向公司指定執行官支付的薪酬。

3號提案

關於高管薪酬諮詢投票頻率的 “按工資説話” 諮詢投票

《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克法案》第951條要求上市公司讓股東有機會在選舉董事的股東大會上進行投票，並在諮詢的基礎上，確定公司在會議材料中包括批准或不批准其NEO薪酬的諮詢投票的頻率。公司必須至少每六年舉行一次薪酬發言權諮詢投票。下一次按薪決定諮詢投票將在2029年年度股東大會上舉行。

我們的董事會和薪酬委員會認為，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票是公司最合適的選擇，因為三年一次的投票補充了公司制定薪酬計劃的目標，以提高長期股東價值。為了促進創造長期、可持續的股東價值，我們所有的薪酬獎勵都以成功完成多年業績或成功完成為公司服務期限為前提。每三年一次的投票將使股東能夠在與我們的薪酬獎勵相關的時間段內評估我們的薪酬計劃，從而使他們能夠將公司的薪酬計劃與公司的長期業績進行比較。

公司、董事會和薪酬委員會同樣將受益於更長的諮詢投票間隔時間。三年將使公司有足夠的時間來全面分析公司的薪酬計劃（與公司同期的業績進行比較）並實施必要的變革。此外，這段時間將為已實施的變更生效和適當評估此類變更的有效性提供必要的時間。更長的投票間隔時間也將使公司能夠考慮長期影響公司財務業績、股東情緒和高管薪酬的各種因素。董事會和薪酬委員會認為，任何低於三年一次的投票都可能產生短期心態，減損公司的長期利益和目標。

股東有機會通過選擇就高管薪酬舉行諮詢投票來對首選投票頻率進行投票：（1）“每三年”，（2）“每兩年”，（3）“每一年”，或者股東可以 “棄權”。股東投票無意批准或不批准董事會的建議。相反，我們會認為股東對獲得最多選票的期權表示了偏好。

必選投票

獲得最多選票的期權將被視為股東的優先選擇。但是，儘管我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在未來就我們就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率做出決定時考慮這次投票的結果。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議

董事會建議股東投票，“每隔三（3）年” 就高管薪酬進行 “按薪計酬” 的諮詢投票。

4號提案

批准公司2019年股權激勵計劃的修正案

2023年3月15日，董事會批准了一項修正案，以增加公司2019年股權激勵計劃（“計劃”）下可供獎勵的普通股數量，但須經股東批准。該計劃的修正案將根據本計劃授權發行的普通股數量從每年2月1日的1,7333股增加到3,500,000股（約佔公司截至董事會批准之日已發行普通股總數的20％），再加上每年2月1日的自動增加，相當於總數的5％ 12月31日已發行的普通股數量前一年。

截至本委託書發佈之日，根據該計劃，已以股票期權或限制性股票單位的形式發行了2,581,207股股票，該計劃僅有740股可供發行。股東批准該計劃的修正案很重要，因為目前預計根據該計劃批准發行的股票數量不足以滿足我們明年的需求。

鑑於上述情況，董事會於2023年3月15日批准了該計劃的修正案，前提是該修正案須經股東批准，如果未經股東批准，則該修正案將無效。因此，我們的董事會和管理層建議股東批准該計劃的修正案。如果我們的股東不批准該修正案，則該計劃將繼續有效，但沒有修正案中規定的更改。

該計劃的目的

該計劃通過參股向此類個人提供激勵，並獎勵那些為公司實現其運營和財務目標做出貢獻的個人，使公司及其子公司能夠吸引和留住有能力為公司及其子公司提供服務的人員，從而增進公司及其股東的利益。

根據本計劃的條款，董事會薪酬委員會（“委員會”）將管理本計劃。委員會將酌情以以下形式向符合條件的接受者發行授權股票：（i）經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）（“合格股票期權”）第422條所指的股票期權（“合格股票期權”），（ii）不符合激勵性股票期權資格的股票期權（“非合格股票期權”，以及合格股票期權，“期權”），（iii）股票期權增值權（“SAR Awards”），（iv）受本計劃中規定的某些限制的股份的獎勵（均為 “限制性股票”）獎勵”）、（v）限制單位獎勵（“RSU 獎勵”）；（vi）績效獎勵；以及（vii）其他獎勵，如計劃中定義的條款。

以下是該計劃的摘要。除非另有説明，否則所有大寫術語的含義應與計劃中定義的相同。

計劃描述

計劃通過和先前的修訂。我們的董事會於2019年9月9日通過了該計劃，但須經股東批准。該計劃於2019年9月9日獲得大多數股東的批准，並於2019年10月25日左右生效。該計劃通過後，共有1,282,823股普通股可供授予（約佔公司當時已發行普通股的20％），該金額在每年2月1日自動增加前一年12月31日已發行普通股總數的5％。2022年1月7日，我們的股東批准了該計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股份增加到1,733,333股（約佔修正案批准之日我們已發行股票的20％），再加上每年2月1日的自動增加，相當於上一年12月31日已發行普通股總數的5％。批准後，公司進行了發行，其中包括向納斯達克上市和私人投資。該計劃目前有2,581,947股獲準發行，其中包括2022年1月7日批准的1,733,333股股票，外加2023年2月1日自動增發後增加的848,614股。

目的。該計劃使公司能夠吸引和留住高素質的合格接收者為公司及其子公司提供服務。通過向這些符合條件的接受者提供股權獎勵，該計劃激勵每位合格接受者表現和增加公司價值，使這些合格領取者的利益與公司及其股東保持一致。

行政。 該計劃將由董事會薪酬委員會管理。委員會可通過執行計劃的規則和條例。對於所有參與或有資格參與本計劃的個人，委員會的解釋和決定是最終和決定性的。

受計劃約束的股票。 根據該計劃，委員會可以按計劃中定義的條款，以期權、限制性股票獎勵、SARs、RSU、績效獎勵和其他獎勵的形式向符合條件的接受者授予普通股。根據該計劃的擬議修正案，公司共有35萬股普通股將根據該計劃可供發行，但須進行股票分割、資本重組和其他調整，但每年2月1日將自動增長5％。根據本計劃發行的普通股將來自我們已授權但未發行的普通股。

資格。 委員會可以選出符合條件的領取者根據本計劃獲得股票獎勵。符合條件的接收者包括公司或任何子公司的所有員工（包括但不限於同時也是僱員的高級職員和董事）、公司或任何子公司的任何非僱員董事、顧問和獨立承包商，以及公司或任何子公司的任何合資夥伴（包括但不限於其高級職員、董事和合夥人）。儘管公司目前估計，與公司及其子公司有關的大約二十五（25）名個人將有資格成為合格接收者，但這一數字預計還會增加。

選項。 本計劃授予的每份期權均受以下條款和條件的約束：

(a) 行使價。合格接受者在行使期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定，前提是該價格不低於授予之日一股普通股公允市場價值的100％（如果在授予合格股票期權時，參與者直接或間接擁有超過總投票權的10％，則為公允市場價值的110％）公司或其任何母公司或子公司所有類別股票的權力公司）。

(b) 行使期權。期權的行使時間和分期付款將由委員會在授予時全權酌情決定； 但是，前提是，即自授予之日起 10 年後，任何期權均不可行使。

(c) 考慮形式。行使期權時購買的股票的購買價格將以美元現金或支票或委員會酌情批准的其他法律對價支付給公司。委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許通過招標經紀人行使通知書、先前收購的股份或通過組合使用這些方法來全部或部分支付此類款項。委員會可酌情允許特定參與者通過交出該參與者已經擁有的股票或預扣期權股票來支付與行使期權相關的全部或部分期權價格和/或預扣税款的預扣税款，前提是委員會確定此類交出股票或預扣期權股票的公允市場價值等於該期權價格和/或税收預扣負債的相應部分，因為可能需要為此付出代價。委員會可全權酌情制定其認為適當的其他行使價支付條款和條件。

(d) 價值限制。如果受贈方合格股票期權約束的所有普通股在任何日曆年內首次可行使的總公允市場價值超過100,000美元，則超額期權應被視為非合格股票期權。為此，公允市場價值自授予之日起確定。

限制性股票獎勵。 根據該計劃，委員會可以向符合條件的接受者發放限制性股票獎勵。委員會可以對這些限制性股票獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於參與者在一定時期內繼續在公司或子公司工作或服務，或者參與者或公司滿足某些業績目標或標準。除非委員會另有決定，否則作為限制性股票獎勵授予的所有普通股應具有與成為此類股票記錄持有人有關的所有表決、分紅、清算和其他權利，就好像參與者是非限制性普通股的持有人一樣。

股票增值權。根據該計劃，委員會可以向符合條件的接受者授予股票增值權。股票增值權是獲得本計劃授予的普通股增值的權利。SAR受與期權相同的條款和條件的約束。

限制單位獎勵。根據該計劃，委員會可以向符合條件的領取者發放限制性單位獎勵。限制性單位獎勵是指在未來某個日期發行的普通股數量等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位數量的權利。作為RSU獎勵的持有者，符合條件的受贈人是公司的無擔保債權人，該公司有無資金髮行普通股以結算此類獎勵（如果有），而本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在合格接受者與公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係關聯公司或任何其他人。合格接收者作為公司股東對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

績效獎。根據該計劃，委員會可以向符合條件的獲獎者發放績效獎勵。績效獎勵是一種可以歸屬或可以行使的獎勵，也可以根據績效期內實現某些績效目標的情況歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據本計劃的條款和條件授予的，其條款由董事會批准。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

其他獎項。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權）可以單獨發放，也可以在本計劃規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

計劃的生效日期和期限。該計劃於2019年10月25日左右生效，並將於2029年10月24日午夜終止，除非董事會提前終止。目前的修正案沒有延長該計劃的期限。

計劃的註冊。公司董事會可隨時自行決定選擇向美國證券交易委員會註冊本計劃和根據本計劃授權發行的證券。

本計劃的終止或修改。公司董事會可隨時在未經股東批准的情況下終止或修改本計劃，包括修改本計劃以增加可供發行的普通股數量。

美國聯邦所得税後果

該計劃在某種程度上是用於聯邦所得税目的的合格計劃。因此，公司有權 (a) 扣留和扣除符合條件的收款人的未來工資或作出其他收取安排，以滿足符合條件的股票期權的所有聯邦、州和地方預扣税和就業相關税收要求，包括但不限於授予、行使或歸屬或支付與合格股票期權相關的股息或取消處置資格行使合格股票期權時收到的股票，或 (b)要求參與者在就合格股票期權採取任何行動（包括髮行任何普通股）之前，立即將此類預扣款匯給公司。

新計劃福利

參與該計劃完全由委員會自行決定。由於我們無法預測委員會向符合條件的領取者發放獎勵的比率或根據本計劃發放的獎勵的條款，因此無法確定執行官和其他員工在本財年根據該計劃可能獲得的福利的價值。

需要投票

該提案將由出席並由代理人代表並有權在年會上投票的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司2019年股權激勵計劃的修正案。

第 5 號提案

批准公司與公司每位執行官和董事簽訂的賠償協議，並授權與未來的執行官和董事簽訂相同形式的賠償協議

2023年1月26日，董事會批准了一份賠償協議，其形式基本上是本委託書附錄A所附的形式（“賠償協議”），並授權並指示公司與我們的每位現任和未來的高管和董事簽訂賠償協議。2023年3月15日，公司與我們的每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們要求您批准並批准我們與每位現任和未來的董事和執行官簽訂的賠償協議的執行。

根據賠償協議的條款和條件，本公司對協議當事方的高管和董事因向公司提供服務而產生的某些責任進行賠償。在簽訂彌償協議之前，我們沒有與董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，我們的董事和高級管理人員僅在公司註冊證書和章程規定的範圍內接受賠償。

我們認為，增強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高管的能力符合公司的最大利益，因此，公司應努力向這些人員保證提供賠償和保險。認識到需要為董事和高級管理人員提供實質性的個人責任保護，以保證他們繼續擔任公司高管或董事，提高受保人有效為公司服務的能力，並且為了根據明確的合同權利（無論公司註冊證書或章程是否有任何修改，均應強制執行）提供此類保護董事會的組成，或其中的任何變動與公司有關的控制權或業務合併交易），公司認為有必要與公司的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。

儘管法律既不要求股東批准也不要求批准賠償協議，但鑑於董事和高級管理人員是賠償協議中包含的權利的當事方和受益人，我們認為將賠償協議提交給公司股東批准是適當的。如果股東未能批准賠償協議，董事會將考慮是否尋求修改或終止迄今為止達成的協議。即使賠償協議獲得批准，如果董事會認為該修正符合公司及其股東的最大利益，則董事會可以隨時自行決定修改賠償協議或其中任何一項。

賠償協議的描述

賠償協議通常要求我們向協議當事方的董事和高級管理人員賠償與調查、辯護或參與任何訴訟相關的任何和所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款和其他費用（“損失”），如果他或她曾經或她是當事方或參與者，或者受到成為當事方或參與者的威脅，則他或她實際和合理地招致任何費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款和其他費用（“損失”）因他或她是或曾經是本公司的代理人而提起的任何訴訟，或者他或她以任何此類身份做過或不做任何事情的原因，前提是他或她以適當的謹慎標準行事。

此外，《賠償協議》規定預付協議當事方的董事或高級管理人員為任何此類訴訟進行辯護而產生的費用。《賠償協議》除其他外規定了確定賠償資格的程序、預付開支的條件、行使賠償權的程序、對賠償的限制以及與申請賠償的索賠的通知和辯護有關的要求。

上述描述僅是賠償協議某些條款的摘要，並參照本文附錄A所附的賠償協議對其進行了全面限定。

需要投票

該提案將由出席並由代理人代表並有權在年會上投票的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司與公司每位執行官和董事簽訂的賠償協議，並授權與未來的執行官和董事簽訂相同形式的賠償協議。

6號提案

批准將根據證券購買協議發行的普通股購買權證的最低行使價從1.35美元降至0.00001美元，即公司普通股的面值。

為什麼將此提案包括在內，以供股東批准？

2022年9月28日，公司完成了 與之相關的公開股權發行中的私人投資（“PIPE發行”） 與機構投資者簽訂的證券購買協議（“協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），總收益約為6,000,000美元（扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他費用）。PIPE 發行於 2022 年 9 月 30 日結束。

在PIPE發行方面，公司發行了4,054,055份可行使一股普通股的非預先資金認股權證，價格為1.35美元，但須根據非預先注資認股權證協議（“非預先注資認股權證協議”）進行調整。非預先注資的認股權證（“認股權證”）可在發行後立即行使，並將自發行之日起七年後到期。

該協議要求公司盡最大努力獲得股東批准，將認股權證的最低行使價（“底價”）從1.35美元降至0.00001美元，即公司普通股的面值。根據納斯達克規則5635（d），未經股東批准，公司無法更改底價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克規則5635（d）被稱為 “納斯達克20％規則”。納斯達克20％規則要求發行人在發行某些普通股或可兑換成普通股的證券之前獲得股東批准，其價格低於（i）交易前的納斯達克官方收盤價，以及（ii）交易前五個交易日的納斯達克官方收盤價（“最低價格”），前提是此類發行等於發行人普通股或投票權的20％或以上交易前未清償的。

在PIPE發行方面，該公司發行了4,054,055份認股權證，約佔PIPE發行截止日10,973,759股已發行普通股的37％。當天，納斯達克20％規則的最低價格為1.35美元。因此，根據納斯達克20％規則，未經股東批准，公司不能以低於1.35美元的價格發行與PIPE發行相關的額外股票，因此不能將底價降至1.35美元以下。

該協議要求我們獲得納斯達克資本市場適用規章制度可能要求的批准，將底價從1.35美元降至0.00001美元，即公司普通股的面值。該協議要求，如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應每年召開兩次會議（可能包括一次年會），尋求股東批准，直到獲得股東批准之日或認股權證不再到期之日為止。

底價建議對認股權證行使價的影響

非預先注資認股權證協議規定，在認股權證未償還期間，調整後續發行的行使價，認股權證的每股有效價格低於當時有效的行使價。在非預先注資認股權證協議中，這種較低的價格被定義為基本股價，此類發行被定義為稀釋性發行。在稀釋發行的同時，認股權證行使價應降低，並且僅降至等於（x）基本股價和（y）底價中較大者。在股東批准之前，底價應為1.35美元。

如果股東批准該提案，則當前的1.35美元底價將不適用，底價將為0.00001美元，即公司普通股的面值。

以下示例説明瞭提案的效果，其依據是：

如果提案獲得批准，認股權證行使價：

如果提案未獲批准，則認股權證行使價：

底價提案對公司的運營影響

如果該提案未得到股東的批准，則在提案獲得批准或認股權證不再未償還或到期之前，公司必須每年至少徵得兩次此類批准。如果提案未獲批准，則此類後續提案將需要額外的成本和管理資源來徵求股東批准該提案的申請。管理層預計，在可預見的將來，協議中定義的任何後續發行都不會以低於1.35美元的有效價格發行。如果後續發行的價格不低於1.35美元，則對批准該提案的認股權證行使價沒有影響，因為如果任何後續發行的基本價格為1.35美元或以上，則認股權證行使價將保持在1.35美元。

需要投票

該提案將由出席並由代理人代表並有權在年會上投票的大多數有表決權的證券的贊成票獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會建議

董事會建議股東投票 “贊成” 將根據證券購買協議發行的普通股購買權證的最低行使價從1.35美元降至0.00001美元，即公司普通股的面值

主要會計費用和服務

審計費

審計師不會出席年會。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個最近結束的財政期中，Macias、Gini和O'Connell, LLP（MGO）獨立註冊會計師事務所（MGO）提供的專業服務、截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的審計、2022年和2021年中期合併財務報表的季度審查以及獨立會計師通常提供的與法定和監管相關的服務的總費用這些財政期的申報或約定是如下：

審計委員會預先批准的政策和程序

所有審計和非審計服務均經過審計委員會的預先批准，並在2022年4月審計委員會成立之前獲得董事會全體成員的預先批准，該委員會除其他外考慮了此類服務的提供對註冊會計師事務所獨立性的可能影響。審計委員會預先批准主要獨立註冊會計師事務所的年度聘用，包括下一財年的年度審計和季度審查的業績，並預先批准該公司提供的税務服務的具體業務。審計委員會還為根據年度聘用協議提供的某些列舉的審計和審計相關服務制定了預批准政策和程序，包括此類公司出席和參與審計委員會和董事會會議；與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務，或與證券發行相關的其他文件，例如慰問信和同意書；該公司在迴應美國證券交易委員會任何評論方面的協助信函；以及就交易或事件的會計或披露處理和/或美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響與該公司的磋商（”PCAOB”）、財務會計準則委員會（”FASB”），或其他監管或標準制定機構。向審計委員會通報根據其預先批准政策和程序提供的每項服務。

審計員獨立性

審計委員會考慮了截至2022年12月31日止年度MGO在向我們提供服務方面的作用，並得出結論，只要該公司的獨立性，此類服務是可以接受的。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

會計師在會計和財務披露方面沒有變化或意見分歧。

董事會審計委員會的報告

日期：2023年4月28日

審計委員會已與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所Macias、Gini和O'Connell, LLP審查並討論了截至2022年12月31日止年度的SOBR SAFE, Inc.10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表。

Macias、Gini & O'Connell, LLP還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與註冊會計師事務所討論了他們獨立於我們公司的問題。

根據與管理層和註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和註冊會計師事務所提供的陳述和信息（包括上述陳述）的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

上面標題下包含的信息”董事會審計委員會報告” 不應被視為在徵集材料或向美國證券交易委員會提交材料，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入此類申報中。

恭敬地提交，

Sandy Shoemaker，委員會主席

史蒂芬·比布特

福特費伊

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行檢查和複製。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和公司的網站 https://sobrsafe.com 上向公眾公開。也可以通過在上述地址寫信給我們的祕書來獲得這些文件的副本。

2024年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們執行辦公室必須不遲於上一年年會一週年前90天或不超過120天在執行辦公室收到擬包含在下一份委託書中的股東提案。除非股東在公司執行辦公室及時以書面形式將提案通知公司祕書，否則2024年年度股東大會的股東提案將沒有資格包含在我們的委託書和委託書中。為了及時起見，公司必須在山區時間2024年3月11日下午5點之前收到股東的通知。但是，如果2024年年度股東大會的日期自今年年會之日起變更超過30天，則公司必須在營業結束前不遲於（i）該年會前第90天以及（ii）首次公開宣佈該會議日期之後的第七天營業結束前收到股東的通知。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在前一年年會一週年之前的60天內提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。打算在 2024 年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於 2024 年 4 月 10 日山地時間下午 5:00 在公司執行辦公室向公司公司祕書發出通知，説明交易法第 14a-19 條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求和所有其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多擁有賬户持有人且是公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司的單套代理材料將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望單獨收到公司的代理材料，請通知您的經紀人或致電科羅拉多州格林伍德村6400 South Fiddlers Green Circle，1400套房80111向公司提出書面申請，或致電844.SOBRSAFE（762.7723）聯繫我們。根據任何此類口頭或書面要求，公司承諾立即在共享地址向股東單獨交付其代理材料的副本，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在自己的地址收到公司代理材料的多份副本的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

其他事項

在本委託書發佈之日，除上述事項外，公司不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前有任何其他業務要做，則為了公司和股東的利益，代理持有人將根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

我們打算在2023年4月28日左右郵寄給股東的互聯網可用性通知將包含有關如何訪問公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的説明。年度報告包括經審計的財務報表，不構成招攬代理人材料的任何部分。

董事會邀請您虛擬參加年會。無論您是否希望參加年會，請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以便您的股票在年會上有代表。

無論你是否計劃虛擬參加年會，都請閲讀委託書，然後儘快通過互聯網或郵件進行投票。及時投票將節省我們在招募代理人方面的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。

附錄 A

賠償協議

本賠償協議（“協議”）由特拉華州的一家公司 SOBR Safe, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 _____________（“受保人”）於 2023 年 ___________（“受保人”）簽訂和簽訂。

鑑於，受保人是公司的高級管理人員和/或董事；

鑑於公司和受保人均認識到對上市公司董事和高級管理人員提起訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，增強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最大利益，因此公司應努力向這些人員保證提供賠償和保險；

鑑於認識到需要為受保人提供實質性的個人責任保護，以保證受保人繼續擔任公司高級職員或董事，增強受保人有效為公司服務的能力，並根據明確的合同權利（無論公司註冊證書是否有任何修正等，均應強制執行）提供此類保護或章程（統稱為 “組成文件”），任何變更董事會的組成，或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易），公司希望在本協議中規定向受保人提供賠償，並按照本協議的規定向受保人預付費用。

因此，現在，考慮到受保人同意繼續向公司提供服務，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。

(a) “代理人” 是指目前或曾經是公司或任何組成公司的董事或高級職員，或者應公司要求正在或曾經以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業服務的人。

(b) “費用” 指任何和所有費用，包括律師和專家費、法庭費用、證人費、筆錄費用、差旅費、複印、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備辯護、作證或參與（包括上訴），或準備辯護或起訴、作證人或參與任何訴訟相關的所有其他費用和開支。費用還應包括受保人通過訴訟或其他手段行使或捍衞本協議下受保人的權利而產生的費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(c) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或在過去五年中均未向以下方面提供服務：(i) 公司或受保人（與本協議下的受保人或類似協議下的其他受保人有關的事項除外）或 (ii) 提起訴訟的任何其他當事方下文所述的賠償索賠。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(d) “損失” 是指任何和所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他）、ERISA消費税、已支付或應付的和解金額，包括與調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備辯護、作證人或參與任何訴訟相關的任何利息、評估和所有其他費用。

(e) “訴訟” 是指任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查還是任何其他類型的訴訟。

2。強制性賠償。

(a) 第三方行動。如果受保人曾經或現在是公司的代理人或參與者（包括證人），或者由於受保人是或曾經是公司的代理人而被威脅成為任何訴訟（包括證人）的當事方或參與者（包括證人）（包括證人），則本公司應就其實際和合理的損失向受保人提供賠償，或由於他或她以任何此類身份做過或未做任何事情，前提是他或她本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(b) 衍生行動。如果受保人曾經或現在是本公司的代理人或參與者（包括證人），或者由於本公司是或曾經是本公司的代理人而可能成為本公司提起的任何訴訟的當事方或參與者（包括證人），或本公司有權獲得有利於自己的判決，則公司應向受保人賠償其實際和合理造成的任何及所有損失, 或者由於他或她以任何此類身份做過或未做任何事情, 前提是他或她本着誠意並以合理的方式行事被認為符合或不違背公司的最大利益；但對於該人在履行對公司的職責時故意不當行為而在上訴期滿後最終裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本小節作出賠償，除非且僅限於提起此類訴訟的法院應在多大程度上根據申請裁定, 儘管責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地就法院認為適當的金額獲得賠償。

(c) 保險承保金額的例外情況。儘管如此，公司沒有義務向受保人賠償根據董事和高級管理人員責任保險直接支付給受保人的任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、費用、ERISA消費税或罰款以及和解金額）。

3.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償其在調查、辯護、和解或上訴中遭受的任何損失的一部分，但無權就其總金額獲得賠償，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

4。開支預付款。

(a) 在不違反下文第 7 節的前提下，如果受保人是或曾經是公司的代理人，或者由於他或她以任何此類身份做或未做任何事情，或者由於受保人以任何此類身份做過或未做任何事情，則如果受保人提出要求，則受保人是訴訟的當事方或參與者（包括證人），則受保人提出要求，公司應在該訴訟的最終處置之前，向受保人預付受保人或受保人實際和合理產生的任何及所有費用代表，參與此類訴訟。任何此類預付款應在公司收到受保人的書面申請後的十個工作日內支付。此類書面請求應合理地證明受保人產生的費用；前提是不得要求受保人提供任何文件或信息，以免其提供會損害或以其他方式危及律師-客户特權。如果最終司法裁決最終確定受保人無權獲得公司賠償，則此類書面請求應附有受保人或代表受保人承諾償還公司根據本協議支付或預付的任何款項，則無權就此提出進一步上訴。根據本第 4 節償還的任何預付款和承諾均為無抵押和免息。

(b) 儘管有上文 (a) 款的規定，但公司不得在任何程序中向公司高級管理人員預付款（除非該高管是或曾經是公司董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (i) 以非訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出決定，即使不是法定人數，或 (ii) 由大多數此類董事指定的董事組成的委員會，即使低於法定人數，或 (iii) 如果有獨立法律顧問在書面意見中是否有這樣的董事或董事如此直率，以至於決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人是出於惡意行事，或者其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由認為自己的行為是非法的。

5。通知和其他賠償程序。

(a) 在受保人收到任何程序開始或威脅啟動的通知後，如果受保人認為根據本協議可以就此向公司尋求賠償，則受保人應立即將啟動或威脅啟動該程序的通知通知公司。

(b) 如果在收到根據本協議第5（a）條啟動訴訟的通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動該訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果公司有義務預付針對受保人的任何訴訟的費用，則在向受保人發出書面通知後，公司有權在受保人收到書面通知後，酌情在受保人批准的情況下為該訴訟進行辯護。在發出此類通知、受保人批准該律師以及公司聘請該律師之後，公司將不對受保人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費承擔本協議項下的任何律師費承擔責任，前提是：(i) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請其律師，費用由受保人承擔；以及 (ii) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請其律師；以及 (ii)) 如果 (A) 受保人聘請律師已獲得公司事先授權，(B) 受保人應合理地得出以下結論在進行任何此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突，或者（C）公司實際上不得聘請律師為該訴訟進行辯護，受保人律師的費用和開支應由公司承擔。

6。確定賠償權。

(a) 如果受保人就本協議第2 (a) 或 2 (b) 節所述的任何訴訟進行辯護或就其中所述的任何索賠、問題或事項進行辯護時根據案情或其他方面取得成功，則公司應賠償受保人因而實際和合理蒙受的損失。

(b) 如果第6 (a) 條不適用，公司還應賠償受保人，除非且僅限於此，公司應向下文第6 (c) 節所列論壇提供明確而有説服力的證據，證明受保人未達到使受保人有權獲得此類賠償所需的適用行為標準。

(c) 受保人有權選擇在哪個論壇上聽取公司根據本協議第6 (b) 條提出的受保人無權獲得賠償的索賠的有效性：(i) 公司董事會的法定人數，該董事會由非尋求賠償的訴訟當事方的董事組成；(ii) 股東公司；(iii) 由受保人選出並經董事會合理批准的獨立律師，該法律顧問應以書面意見作出此類決定；(iv) a由三名仲裁員組成的小組，其中一名由公司選出，另一名由受保人選出，最後一名由如此選定的前兩名仲裁員選出。

(d) 在切實可行的情況下，在任何情況下，公司應自費以受保人或受保人律師合理要求的方式向選定的論壇提交受保人無權獲得賠償的索賠，在任何情況下都不得遲於受保人無權獲得賠償的索賠；公司應本着誠意行事；確保受保人有充分的機會對此類索賠進行辯護。

(e) 儘管本協議第6 (c) 節中列出的任何論壇裁定受保人無權就特定程序獲得賠償，但受保人有權向任何具有司法管轄權的法院提出申請，以執行受保人根據協議獲得賠償或預付款的權利。

(f) 除非有管轄權的法院認定每項重大索賠或辯護，否則公司應向受保人賠償受保人因本第 6 節規定的任何涉及受保人的聽證會或訴訟而產生的所有費用，以及受保人與受保人之間涉及解釋或執行本協議下受保人權利的任何其他訴訟所產生的所有費用在任何此類訴訟中，受保人都是輕率的或不是本着誠意進行的。

7。例外。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議的條款，公司不承擔以下義務：

(a) 就受保人發起的任何訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償或預付費用，除非 (i) 法律明確要求提供此類賠償或預付款，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會的授權，(iii) 此類賠償或預付款由公司根據其全權酌情權提供根據特拉華州通用公司法或任何其他適用法律歸公司所有，或 (iv) 提起訴訟是為了確立或執行一項權利根據本協議或任何其他法規或法律進行賠償；

(b) 如果有管轄權的法院認定，受保人在該訴訟中提出的每項實質性主張都不是出於善意或輕率的，則賠償受保人因受保人為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而蒙受的任何損失；

(c) 根據本協議，賠償受保人或向受保人預付費用，以補償受保人因故意不當行為對受保人提起的任何訴訟或索賠而產生的任何費用或損失；

(d) 賠償受保人的損失，包括支付受保人違反經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規購買和出售證券所產生的利潤；

(e) 就受保人的行為向受保人提供賠償，該行為最終被裁定為故意欺詐或故意不誠實，或構成故意不當行為；

(f) 如果對該事項具有管轄權的法院的最終裁決認定該賠償不合法，則向受保人提供賠償；或

(g) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或任何類似的繼任法規，賠償受保人支付的應向公司償還的款項。

8。非排他性。本協議中規定的賠償和預付費用條款不應被視為排斥受保人根據任何適用法規、公司註冊證書或章程的規定、公司股東或無利害關係董事的投票、其他協議或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論這些權利都涉及受保人以官方身份採取的行動以及在擔任其職務期間以其他身份採取的行動作為公司的代理人，以及受保人在本協議下的權利應在受保人停止擔任公司代理人後繼續行事，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

9。協議的解釋。據瞭解，本協議各方打算解釋和執行本協議，以便在現在或將來法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償。

10。可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(i) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害，以及 (ii) 盡最大可能本協議的規定 (包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的所有部分，均應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖，並使本協議第 9 節生效。

11。修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

12。繼任者和受讓人。本協議的條款具有約束力，並應使雙方的繼承人、繼承人、遺囑執行人以及管理人和受讓人受益。

13。注意。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時送達：(i) 手工或隔夜快遞送達；(ii) 通過預付郵資的掛號信或掛號郵件郵寄；在郵寄日期之後的第三個工作日；或 (iii) 如果在交付之日通過電子郵件發送。通知任何一方的地址如本協議簽名頁所示，或隨後經書面通知修改。

14。管轄法律。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上述首次撰寫之日起簽署了本賠償協議，以昭信守。

公司:

SOBR Safe, Inc.

[SOBR Safe, Inc. D&O 賠償協議的簽名頁]