本協議中包含的某些機密信息已被省略,方法是對部分文本進行了編輯,取而代之的是 [已編輯],根據經修訂的1933年《證券法》第601(B)條第S-K條。某些機密信息已被排除在附錄之外,因為這些信息:(i) 不是實質性信息,(ii) 是註冊人視為私密或機密的信息。


作戰武器和解協議

本主和解協議(“和解協議” 或 “MSA”),日期為2023年8月29日:(1) 3M公司(“3M”)與3M(“Aearo”)收購的子公司Aearo Technologies LLC(統稱 “Aearo”)(合稱 “Aearo”),以及3M職業安全、Aearo Holding LLC、Aearo中級有限責任公司和Aearo LLC(統稱 “Aearo”),以及3M的統稱 “被告”);以及(2)下列簽署人在戰鬥武器耳塞產品責任訴訟中的領導地位,MDL No. 2885,佛羅裏達州北區(“MDL 法院”);以及(3)下列簽署人明尼蘇達州原告領導層協調了明尼蘇達州亨內平縣第四司法區待審的州法院訴訟,檔案編號 27-CV-19-19916(“明尼蘇達州法院”),統稱為 “談判原告律師”(“NPC”)。被告和全國人大各是 “一方”,與全國人大一起是 “當事人”。

本MSA反映了雙方的意圖和協議,即盡最大可能解決和全面解決所有針對被告的訴訟和索賠,這些訴訟和索賠與使用戰鬥武器耳塞有關、引起、引起或以任何方式與之有關。

此處使用的所有大寫術語應分別具有賦予它們的含義,要麼是首次使用它們的地方(在括號和引號中列出),要麼在下文第1條中出現的地方。

演奏會

答:從 1999 年到 2015 年,Aearo 和後來的 3M 製造、分銷和/或銷售了軍用級耳塞的 Combat Arms Version 2 耳塞。

B.3M 於 2008 年收購了 Aearo。

C. 個人對被告提出CAE索賠,但被告對此提出異議。被告否認對所有CAE索賠承擔責任。

D. 提交的CAE索賠已集中在MDL法院和明尼蘇達州
法庭。

E. 雙方得出的結論是,鑑於CAE的事實和情況
索賠,包括所提出的索賠及其法律和事實辯護,簽訂本MSA符合雙方的最大利益,以避免新的不確定性、負擔和風險
以及持續的訴訟。雙方進一步得出結論,除其他外,根據提出CAE索賠的總人數以及雙方認為將參與MSA的提出CAE索賠的人數,和解是公平、合理和充分的。

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F. 雙方同意,和解協議旨在通過本和解協議以及MDL法院和明尼蘇達州法院的訴訟來解決所有CAE索賠,而不是進一步的訴訟。

G. CAE律師和符合條件的索賠人承認,被告支付的對價不超過附錄1中規定的對價,以盡最大可能解決所有CAE索賠,被告認為參與和解的每項CAE索賠都具有獨立的價值。

H. 和解協議中的任何內容均不得解釋為被告對任何過失、責任、不當行為或任何損害的證據,也不得解釋為被告承認任何過失、責任、不當行為或任何損失。

雙方特此協議如下:

第 1 條定義

98% Walkaway 權利:根據第 7.1 節的規定,被告有權退出 MSA。

Aearo:Aearo Technologies, LLC、Aearo Holding LLC、Aearo 中級有限責任公司、Aearo LLC 和 3M 職業安全有限責任公司。

CAE:任何由Aearo或3M以任何商品名出售或製造的雙端非線性耳塞,包括但不限於 Combat Arms 耳塞(版本 2)、ARC Plug 耳塞和 AO Safety 室內户外系列耳塞。

CAE 法律顧問:任何在任何 CAE 索賠中擁有任何權益的律師或符合條件的索賠人。

CAE 索賠:任何與 CAE 相關的索賠,包括因製造、營銷、銷售、購買和/或使用 CAE 而產生的任何和所有索賠。

首席營銷官:案例管理令。

現金和美元:本協議中提及的 “$” 均指美元。

索賠:根據州或聯邦法律引起的任何和所有過去、現在和未來的權利、補救措施、訴訟、索賠、負債、損失、要求、訴訟理由、訴訟或衡平訴訟、過去、現在和將來的判決、判決和/或留置權,以及任何形式的欺詐性轉讓、轉讓和相關類型的索賠,無論法律或衡平理論如何,無論聽起來是已知還是未知在合同或侵權行為中,無論是在任何訴訟中主張還是未被主張,或者在所主張的司法管轄區內。索賠還包括但不限於所有損害賠償或補救措施的索賠,無論其種類或性質如何,無論已知還是未知,這些索賠現在已得到承認,或者將來可能由法規、法規或法規設定或承認。
司法裁決,或以任何其他方式,包括但不限於 (i) 人身傷害和/或人身傷害、潛在傷害、未來傷害、現有傷害的進展、損害、疾病、死亡、害怕死亡、疾病或受傷、精神或身體上的痛苦或痛苦、情感或精神傷害、痛苦、喪失生命樂趣或喪失生活樂趣;(ii) 補償性賠償、一般賠償、特殊賠償、懲罰性賠償,懲戒性、法定和其他多重損害賠償或任何形式的處罰;(iii) 工資、收入、收入或收入損失能力;(iv) 醫療費用、醫生、住院、護理、物理治療或康復或其他治療和藥物賬單;(v) 任何衍生索賠人的配偶、前配偶、父母、子女、其他親屬或 “重要他人” 失去支持、服務、財團、陪伴、社會或感情,或家庭關係受到損害;(vi) 消費者欺詐、退款、不公平商業行為、欺騙性貿易行為、不公平和欺騙性貿易行為行為和實踐,拆除
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利潤和其他類似的索賠,無論是根據法規、法規或司法裁決引起的;(viii)非法死亡和倖存者;(viii)醫療篩查和監測;(viii)禁令和宣告性救濟;(ix)經濟、財產或商業損失;(x)判決前或判決後的利息;(xi)律師費和成本;(xii)任何集體訴訟或假定的集體訴訟。

天數:《聯邦民事訴訟規則》第6條所定義的天數。

被告:3M公司、3M職業安全有限責任公司、Aearo Holding LLC、Aearo Intermedial LLC、Aearo LLC和Aearo Technologies LLC。

被告的 Walkaway 權利:合計 98% 的 Walkaway Right 和 Wave Walkaway Right。

衍生索賠人:由於與合格索賠人的個人關係,和/或通過或低於合格索賠人或以其他方式與合格索賠人有關的個人關係,擁有或有權以獨立、衍生或其他方式起訴被釋放方的任何個人或實體。衍生索賠人包括但不限於符合條件的索賠人的繼承人、受益人、尚存配偶(包括但不限於假定的或普通法配偶)、尚存的家庭伴侶和/或近親(如果有)。

符合條件的索賠人:任何提出CAE索賠的人,包括但不限於在投訴中提出的CAE索賠和/或在MDL或明尼蘇達州法院不受偏見地駁回和/或任何及所有衍生索賠人。為避免疑問,任何在和解日期之前被有偏見地駁回的CAE索賠的人都不是符合條件的索賠人。

加急付款計劃:第10條規定的向符合條件的索賠人加快付款的計劃。

公平聽證會:根據《美國法典》第 15 篇第 77c (a) (10) 節舉行的 MDL 法庭聽證會。最終註冊日期:第 5.9 節中規定的日期。
身份令:MDL法院和明尼蘇達州法院下達的命令,其形式基本上如附錄2所示,要求CAE律師提供其作為主要法律顧問的所有符合條件的索賠人的信息。
身份查驗令聲明:根據附錄2所列身份令提交的主要法律顧問的聲明。

身份證件報告:由和解管理員編寫的報告,列出身份證申報單上列出的所有符合條件的索賠人。

賠償保險:向被告和/或其關聯公司簽發的保險單,為據稱符合條件的索賠人遭受的人身或人身傷害提供保險。

賠償保險追償:被告從任何和所有賠償保險中獲得的收益。

初始註冊日期:第 5.4 節中規定的註冊表的截止日期。

利息:如果律師(或律師事務所):(a) 與符合條件的索賠人簽訂了聘用協議或聘用協議;(b) 被列為該符合條件的索賠人的記錄律師,包括其案件被無偏見地駁回的合格索賠人的記錄律師;(c) 已進入收費站
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此類符合條件的索賠人的協議;(d) 已為該合格索賠人出庭;(e) 因代表符合條件的索賠人而產生的任何權利或權益,無論是固定權利還是附帶權利,無論是已付的還是未付的,包括但不限於推薦費或推薦協議。為避免疑問,MDL法院或明尼蘇達州法院任命的律師僅僅因為合格索賠人的CAE索賠中沒有權益,因為他們被任命為領導法律顧問,或者基於任何共同福利費或成本基金的實際或潛在的賠償申請。

主和解協議(MSA):本主和解協議日期為2023年8月29日,以及隨附的所有證據。

MDL 法院:由多地區訴訟司法小組指派的美國地方法院,審理 MDL 第 2885 號。目前的MDL法院是美國佛羅裏達州北區地方法院。

MDL PEC:由MDL法院任命的原告執行委員會:布萊恩·艾爾斯托克、雪萊·哈特森、克里斯·西格、布萊恩·巴爾、邁克·伯恩斯、埃文·巴克斯納、保羅·彭諾克、託馬斯·卡特梅爾、湯姆·皮特爾、羅伯託·馬丁內斯、肖恩·特蕾西、道格·蒙蘇爾和亞當·沃爾夫森。

MDL 行政案卷:MDL 法院根據預審令 #22(ECF 第 898 號)制定的待審案件目錄。

明尼蘇達州法院:亨內平縣地方法院負責監督2019年2月13日在明尼蘇達州法院檔案27-CV-19-1412和27-CV-19-2017 中提起的命令配套案件以及2021年2月22日明尼蘇達州法院檔案編號 27-CV-19-19916 中受命令重新分配和陪同案件約束的所有案件。
明尼蘇達州領導層:丹尼爾·古斯塔夫森、裏克·保羅和威廉·西本。

MSA II或判決和解:2023年8月29日的判決案件主和解協議,是全球和解協議的一部分,旨在按照本MSA的設想解決所有CAE索賠。

MSA III或Waves和解:雙方於2023年8月29日簽訂的Wave案件主和解協議,是全球和解協議的一部分,旨在按照本MSA的設想解決所有CAE索賠。

NPC 的 Walkaway Right:NPC 有權按照本節的規定離開 MSA
7.2.

談判原告律師或 NPC:Bryan Aylstock、Chris Seeger、Clayton Clark 和
丹尼爾·古斯塔夫森。

未參與的索賠人:填寫註冊表並選擇不參與任何和解計劃的符合條件的索賠人。

未作出迴應的索賠人:身份證申報單上列出的未提交登記表的符合條件的索賠人。

參與級別:根據第6條和附錄11計算的通過MSA解決的符合條件的索賠人的百分比。

主要律師:在以下情況下,CAE 大律師應被視為主要法律顧問:(1) 已立案的符合條件的索賠人(包括以前無偏見地被駁回並有代理的合格索賠人),(a) 如果 CAE 法律顧問被列為 MDL-Centrality 的註冊律師事務所,或 (b) 如果 CAE 法律顧問是任何案件的記錄律師
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符合條件的索賠人是在明尼蘇達州開始的;或 (2) 對於任何有未提交CAE索賠的符合條件的索賠人,(a) 如果CAE法律顧問與該符合條件的索賠人簽訂了聘用協議或聘用協議,或者 (b) 如果CAE法律顧問已為該符合條件的索賠人簽訂了收費協議。如果CAE法律顧問對符合條件的索賠人的代理在和解日期之前結束,則CAE律師不應成為無偏見地被解僱的合格索賠人的主要法律顧問。

合格結算基金或QSF:根據本MSA設立的基金,該基金是根據經修訂的1986年《美國國税法》第468B(d)(2)條和《財政條例》第26 CFR第1.468B-1 1條等設立的。

QSF管理人:ARCHER Systems, LLC,受聘管理QSF的公司,他應根據信託協議、MSA和法院命令的規定擔任和解信託的受託人,其具體權力包括信託財產的保留、投資和本金的保存、支付、管理費用和成本的支付、聘請投資顧問和其他代理人、諮詢律師、執行文件、訴訟,以及遵守適用法律。納税申報表應由MDL法院任命的註冊會計師蘭德爾·桑索姆填寫。
參考日期:身份證件令要求CAE法律顧問提交聲明的日期,以確定他們擔任主要法律顧問的所有符合條件的索賠人(包括衍生索賠人)。

註冊索賠人:符合條件的索賠人,已填寫註冊表並選擇參與和解,並提供了附錄4中規定的已執行的免責聲明,以及附錄5中規定的有偏見的解僱。

免責聲明:附錄4中規定的免責聲明,包括賠償和免責協議。

已解除的索賠:總的來説,(i) 任何釋放方可能曾經有、現在可能或以後任何時候可能對任何被解除方提出的索賠,以及 (ii) 任何被解除方可能曾經擁有、現在或以後任何時候可能對任何釋放方承擔的責任,就第 (i) 條和第 (ii) 條而言,在任何程度上或以任何方式由於、與之相關或由此產生的和/或與 Aearo 或 3M 以任何商品名出售、製造、為或與 Aearo 或 3M 出售或製造的任何其他非線性耳塞相關,包括但不限於 Combat Arms 耳塞(版本 2)、ARC Plug 耳塞和 AO Safety 室內户外系列耳塞,包括但不限於 Combat Arms 版本 1、版本 2、版本 3、版本 4 和 4.1 版。

獲釋方:(i) 被告和 (ii) 被告過去、現在和/或未來的關聯公司、受讓人、前任、繼任者、關聯公司、子公司、董事、高級職員、員工、股東、顧問、廣告商、律師、保險公司和代理人;(iii) 過去、現在和/或未來的製造商、材料供應商、零部件供應商以及所有其他參與開發、設計、製造、配方、測試、分銷、營銷的人員、任何被告的標籤、監管申報、廣告和/或銷售產品或其組成部分;(iv) 任何 CAE 的過去、現在和/或未來的分銷商、被許可人、零售商、銷售商和經銷商;(v) 被告通過合同或普通法賠償或繳款權向其賠償的所有過去、現在和/或未來的個人和實體;以及 (vi) 各自的過去、現在和/或未來的母公司、子公司、部門、關聯公司、前身、合資企業,、繼承人、受讓人、受讓人、保險公司、股東(或其同等人士)、董事(或同等人士)本段所述當事方的官員(或同等人員)、經理、校長、員工、顧問、顧問、律師、代理人、僕人、代表、繼承人、受託人、遺囑執行人、遺產管理人和個人代表(或同等人員)。

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和解:通過本主和解協議達成的解決方案。和解管理人:ARCHER Systems, LLC,如第9條所述。結算日期:MSA的簽署日期,即2023年8月29日。
和解付款:根據和解計劃向註冊索賠人支付的款項,以換取有偏見的解僱和規定的解僱。
和解計劃或計劃:收取對價以換取根據本 MSA 提供解僱和有偏見的規定解僱的過程。

判決案件:在本MSA附錄6中列出的在和解日期之前開庭審理並對被告作出判決的CAE案件。

Walkaway Right 或 Walkaway Right:98% 的 Walkaway Right、Wave Walkaway Right 和 NPC 的

Wave Walkaway Right:根據第 7.1.2 節中規定的 Wave Cases 參與等級,被告有權退出 MSA。

Wave案件:CAE索賠由MDL法院和明尼蘇達州法院確定在和解日期之前進行審前發現調查,如本MSA附錄7所列。為避免疑問,任何先前有偏見地駁回的此類案件都不是Wave Case。雙方同意,Wave Cases的完整清單列於本MSA的附錄7。

第二條判決和波動案件

雙方同意,判決案件和波浪案件應根據判決和解協議和波浪和解協議解決。如果被告行使98%的Walkaway權,則判決和解協議中規定的義務仍然存在。為避免疑問,如果被告根據98%的逃跑權退出MSA,則雙方仍受判決和解協議和Wave和解協議的約束,包括必須支付釋放、有偏見的規定解僱以及判決和Waves和解協議中要求交換的款項,並且不能因為被告行使了98%的逃跑權而被撤銷。

第3條管理費用

在和解日後的十 (10) 天內,被告應支付1000萬美元來支付與和解協議相關的管理費用。如果被告行使 Walkaway 權利,則此類款項不得退還給被告。

第4條確定符合條件的索賠人

本條規定的身份要求的目的是識別和創建符合條件的索賠人的初步名單。

第 4.1 節《身份令》

在和解日,雙方應共同向MDL法院和明尼蘇達州法院申請身份令,其形式基本上是附錄2所附的表格(根據需要進行修改以符合當地法院的慣例),要求每位CAE律師提交身份令
一份聲明,列出他們擔任主要法律顧問的所有符合條件的索賠人,並讓擁有CAE索賠的個人訴訟當事人識別其CAE索賠,該聲明將適用於所有CAE
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律師和所有向MDL Centrality提起CAE索賠的親自訴訟當事人,通過MDL Centrality或電子郵件或明尼蘇達州法院為其管轄下的案件指定的其他方式,向MDL Centrality並向被告、MDL PEC和MN領導層送達相同的身份證聲明。

MDL 身份查驗令應要求每位主要法律顧問:

第4.1.1節採取一切必要措施,確定他們所代表或聲稱代表的所有符合條件的索賠人,並向MDL Centrality提交一份身份令聲明,以確定由該主要法律顧問代理的所有符合條件的索賠人(“身份令聲明”),否則將受到偽證處罰。

第4.1.1.1節此類聲明應採用附錄2中規定的形式,並應包括每位符合條件的索賠人的姓名、地址、電子郵件地址、手機號碼、符合條件的索賠人的社會安全號碼、MDL Centrality原告識別號(如果有的話)和CAE案件編號(如果已提出CAE索賠,包括隨後案件是否被無偏見地駁回)。符合條件的索賠人名單必須以數字格式製作。

第4.1.1.2節為避免疑問並與定義一致,符合條件的索賠人包括提出任何CAE索賠的個人,無論CAE索賠是在MDL法院、明尼蘇達州法院或任何其他法院提出,還是已經過收費,或者是否在不受任何法院偏見的情況下被駁回。為避免疑問,在和解日期之前被有偏見地駁回的CAE索賠不屬於符合條件的索賠人。

第 4.1.1.3 節主要法律顧問必須確定他們擔任主要法律顧問的每位符合條件的索賠人,無論該符合條件的索賠人是否打算參與和解。

第4.1.1.4節每份身份證聲明均應在身份證簽發後的十四 (14) 天內通過明尼蘇達州法院指示的方式提交給MDL Centrality,並應送達雙方和和解管理人。Pro se 符合條件的索賠人必須在同一時間段內提交聲明,並應以相同的方式向雙方和解管理人送達該聲明。

第4.1.1.5節在確定符合條件的索賠人時,每位主要法律顧問和任何本身符合條件的索賠人應在身份證聲明中證明,根據美國和任何相關州的法律,他/她已經確定了他們是主要法律顧問的所有合格索賠人,並且每位已確定的合格索賠人遵守了身份證令規定的義務,否則將受到偽證處罰

第4.1.2節和解管理人應向MDL法院和明尼蘇達州法院提供所有身份證聲明的合併清單。
第 4.1.3 節身份證申報單上列出的所有符合條件的索賠人已提出 CAE 索賠,包括在 MDL 行政備審案件目錄表上提交的 CAE 索賠,都必須繼續遵守所有關於及時出示完整的人口普查和 DD214 表格的MDL法院命令。

同樣,身份證申報單上列出的所有符合條件的索賠人已提出CAE索賠,包括在MDL行政備審案件目錄表上提交的CAE索賠,都不能被免除,必須遵守CMO 57和明尼蘇達州法院的同等案件管理令中規定的義務。如果案件在本命令發佈之日到CMO 60(身份令)中定義的參考日期之間提交、移交給本法院或移交給本法院,並且後來根據身份證件被確認,則CMO 57應
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不再適用。但是,如果CMO 60沒有如此確定此類情況,則CMO 57中規定的義務和最後期限仍然完全有效。

第 4.1.4 節身份令聲明中列出的符合條件的索賠人如果CAE索賠被無偏見地駁回且未被重新提出,則必須在身份證聲明上被識別十天後,向MDL法院或明尼蘇達州法院提出簡短的申訴,並且此類投訴必須附上 CMO 57 要求的 DD214 表格(如果不是現役)和完整的原告情況説明書以及明尼蘇達州法院的同等案件管理令。根據本小節提起的案件必須遵守MDL和MN的所有法院命令,包括CMO 57和明尼蘇達州法院的同等案件管理令。在適用法律的最大範圍內,對於明尼蘇達州以外的任何州在和解日之後提起或送達的任何案件,被告應立即將案件移交給適用的美國地方法院,並將此類案件標記為移交給MDL法院。

第 4.1.5 節對於身份證申報單上已提出、已送達、但未提起或因任何原因未提起的任何案件,CAE 律師必須在十 (10) 天內向MDL法院或明尼蘇達州法院提起訴訟。在CMO 59和明尼蘇達州法院的同等案件管理令允許的範圍內,此類索賠可以在MDL行政備審案件目錄表上提出。此外,在適用法律的最大範圍內,對於明尼蘇達州以外的任何州在和解日之後提起或送達的任何案件,被告應立即將案件移交給適用的美國地方法院,並將此類案件標記為移交給MDL法院。

第4.1.6節根據CMO 60和明尼蘇達州法院的同等案件管理令,任何符合條件的申訴人如果當前提起的案件未包含在身份證聲明中,都應受到有偏見的解僱。

第 4.1.7 節 CAE 律師不遵守身份查驗令可能會使CAE律師受到MDL法院或明尼蘇達州法院或兩者的制裁。MDL法院或明尼蘇達州法院(如果此類CAE索賠已向任何一個法院提出,包括在MDL法院的行政備審案件目錄表上提出),但未在針對身份證令的迴應中提出,但沒有包括在MDL法院的行政備審案件目錄表中提出,則應有偏見地駁回任何CAE索賠。本條款應適用於身份證聲明中未指明的符合條件的索賠人,其案件後來在MDL法院或明尼蘇達州法院提起和/或送達。
第 4.1.8 節如果個人的個人信息不正確或過時,CAE 法律顧問和個人符合條件的索賠人有責任更新為迴應《身份令》而提供的身份證聲明。

第 4.2 節參考日期

參考日期是指CAE律師必須提交身份證聲明的日期。根據雙方的協議或MDL法院或明尼蘇達州法院的命令,可以延長參考日期。

第 4.3 節身份證單報告

布朗·格里爾將擔任和解數據管理員(“和解數據管理員”),並應提供與身份證有關的報告,但須經MDL法院任命並與明尼蘇達州法院協商。

在參考日期後的十五 (15) 天內,和解數據管理員將向雙方以及MDL法院和明尼蘇達州法院提交一份報告,以刪除重複數據並進行識別
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身份證申報單(“身份證報告”)上列出的每位符合條件的索賠人。

被告將向和解管理人和NPC通知身份證令報告中未包含的任何符合條件的索賠人,這些索賠人要麼已收到通知,要麼已送達明尼蘇達州法院,要麼根據被告的同意被告收費。

第 4.4 節對身份令報告的質疑

雙方可以對身份證件報告的內容提出質疑,包括該報告要麼包括不符合條件的索賠人的索賠人,要麼不包括符合條件的索賠人,或者兩者兼而有之。根據本節提出的質疑應在身份證報告發布後的十五(15)天內以書面形式向和解管理人提出,並送達雙方、MDL法院和明尼蘇達州法院。任何反對質疑的締約方均可在質疑後十 (10) 天內提交書面答覆。和解特別大師應審查任何此類質疑,並在答覆後的十(10)天內作出裁決,其中可能包括修改身份證報告。和解特別大師的裁決是最終的,具有約束力,不受任何一方或法院進一步審查的任何權利的約束。如果提出此類質疑,則在章節中註明註冊日期
5.4 應延長提出和解決質疑所需的天數。如果被告收到在MDL或明尼蘇達州法院以外的法院提出CAE索賠但未被移交給MDL法院的合格索賠的通知,或者已在明尼蘇達州法院審理但未提起的案件,則被告應與NPC合作,定期報告此類案件的狀況。

第 5 條登記

第 5.1 節註冊
要獲得和解協議的好處,符合條件的索賠人必須填寫並向和解管理人提交一份選擇參與和解的登記表,包括所有必需的簽名和附件。

第 5.1.1 節遵守並填寫註冊表並選擇參與和解的符合條件的索賠人將成為註冊索賠人。為避免疑問,只有符合條件的索賠人才能成為註冊索賠人,並且包含在身份證報告中並不能保證有資格成為註冊索賠人。相反,未包含在身份證報告中的合格索賠人可以通過以下方式成為註冊索賠人:(a) 被告放棄要求;(b) 雙方同意;或 (c) MDL法院的命令,或者對於明尼蘇達州法院的合格索賠人,明尼蘇達州法院的命令,明尼蘇達州法院的命令。

第 5.1.2 節為了填寫登記表,州法律認可的已故合格索賠人的受益人可以首先簽署登記表。如果對已故的合格索賠人的撥款達到或超過75,000美元,則在根據適用的州法律任命的已故合格索賠人的代表執行之前,該免除協議才會生效。對於任何獲得少於75,000美元的已故合格索賠人,如果家庭和解宣誓書中確定的所有受益人簽署或代表符合適用的州法律的小額遺產管理規則,則該免責聲明將生效。此外,如果有人提出替換美聯儲領導下的政黨的動議。R. Civ。P 25 和 MinnR. Civ。第25頁(如適用)由MDL法院或明尼蘇達州法院制定和批准,該新當事方應有權註冊並參與和解,就好像已故的合格索賠人還活着一樣。

第 5.2 節註冊表
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註冊表的草稿作為附錄3附後,應向符合條件的索賠人提供有關和解協議的好處以及未能註冊的後果的信息。經雙方同意,可對註冊表和隨附材料進行修改。登記表應要求每位選擇參與和解的合格索賠人向和解管理人提交:

第 5.2.1 節有關符合條件的索賠人及其律師的識別信息,類似於身份證聲明中要求的信息。

第 5.2.2 節關於符合條件的索賠人是否希望通過快速付款計劃或延期付款計劃參與和解計劃的選擇;如果選擇,則提供參與所選和解計劃選項所必需的信息。任何選擇參與快速付款計劃或延期付款計劃的符合條件的索賠人均應成為註冊索賠人。

第 5.2.3 節以附錄 4 中規定的形式全面全面釋放被釋放方,以(但不限於)釋放、賠償每個被釋放方並使其免受損害。

對於已故的符合條件的索賠人,免責聲明應由州法律認可的受益人簽署。此類釋放應被視為足以滿足此類已故的合格索賠人的釋放執行義務,從而被視為註冊索賠人
結算管理員。但是,在和解管理人確認發放已根據第5.1節中關於生存和非法死亡索賠的要求執行之前,和解管理人不得代表已故的符合條件的索賠人分配任何資金。

第5.2.4節對於所有向MDL或明尼蘇達州法院提出申訴的註冊索賠人,包括MDL行政備審案件目錄表上的申訴人,應在98%的Walkaway權利到期後向相應的法院提起附錄5中規定的有偏見的解僱,並符合第5.13條。

第 5.2.4.1 節對於代表已故的符合條件的索賠人進行有偏見的解僱和釋放,由州法律認可的受益人簽署的有偏見的規定解僱應被視為足以滿足該已故合格索賠人規定的有偏見解僱的執行義務,從而被和解管理人視為註冊索賠人。但是,在和解管理人確認規定的有偏見的解僱是根據第5.1節中生存和非法死亡索賠的要求執行之前,和解管理人不得代表已故的符合條件的索賠人分配任何資金。對於任何由合格索賠人的正式合法任命的代表簽署的有偏見的解僱,該代表必須在每份文件上註明他/她/他們與符合條件的索賠人的關係,以及允許他/她/他們代表符合條件的索賠人(例如監護人、合格索賠人的監護人等)簽署文件並附上授權的適當文件(例如委託書)的當局他/她/他們以這種代表身份行事.

第 5.2.4.2 節雙方的意圖是,選擇快速付款計劃的註冊索賠人將獲得一次性付款,以便儘快向此類註冊索賠人提供全額和解(並向被告提供完整的解除協議)。如果MDL法律顧問和明尼蘇達州律師確定加急付款計劃應繼續向收款人支付多筆款項,則原告將向被告通知該計劃的此類變更。

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第 5.2.5 節生存和非法死亡索賠。如果適用的州法律要求,符合條件的索賠人的律師或其他授權代理人將尋求法院批准代表死者或其他根據適用州法律授權提出生存或非法死亡索賠的人提起的案件的和解,並將獲得所需的任何其他免責聲明或文件。符合條件的索賠人的律師將負責與和解通知和批准有關的所有必要文件,符合條件的索賠人將負責所有相關費用和開支。

第 5.2.6 節破產或其他文件。如果任何符合條件的索賠人從任何第三方獲得任何資金或其他對價,包括任何私人訴訟資金,則該符合條件的索賠人應陳述和保證,並且通過執行免責聲明,該第三方沒有可以對任何獲釋人員或QSF或其任何部分提出的留置權或其他索賠。每位符合條件的索賠人均應同意,並且通過執行免責聲明,他或她將在其註冊表上註明他或她正在尋求破產的破產訴訟目前是否懸而未決
保護。受任何破產法院程序或司法管轄權的合格索賠人將負責在向該索賠人支付任何和解款之前解決因破產而產生的任何問題。

第 5.2.7 節和解管理員可以就此過程中可能出現的任何問題要求提供更多信息或與 CAE 法律顧問、符合條件的索賠人與 CAE 法律顧問、合格索賠人或符合條件的專業索賠人溝通,和/或要求任何註冊索賠人提供更多信息或文件。

第 5.2.8 節通過填寫選擇參與和解的註冊表並提交免責聲明,每位符合條件的索賠人即放棄獲得因任何 CAE 索賠引起或與之相關的任何懲罰性賠償的權利,並且每位符合條件的索賠人理解並同意,根據本協議支付的任何和解款均不屬於或不應被視為可歸因於懲罰性賠償。

第 5.3 節被告的拒絕

律師可以滾動提交符合條件的索賠人的註冊表。出於包括第 5.3.1 至 5.3.2 節所述的理由,被告可以對註冊表或CAE律師提交的與其中任何或所有符合條件的索賠人有關的任何或全部註冊表提出異議。被告必須在十四歲之內提出異議
(14) 收到註冊表的天數,以書面形式送達給個人 CAE 律師、NPC、和解管理人和解特別大師。

如果在給定的14天內向和解管理人提交了超過一萬(10,000)份登記表,則被告可以要求延長該期限,以向NPC提出異議,但不得不合理地拒絕該請求。然後,個人CAE律師應有五(5)天的時間以書面形式向被告、NPC、和解管理人和和解特別大師作出迴應。和解特別大師應解決所有此類爭議,和解特別大師的決定是最終的、具有約束力的,不可上訴。

如果出現錯誤,例如簽名缺失、免責聲明不完整或有偏見的規定解僱,雙方應共同努力糾正此類錯誤,以確保每位註冊索賠人完全遵守註冊要求。

為避免疑問,被告未能對錶格提出異議並不能改變符合條件的索賠人必須遵守和解協議所有方面的要求,但是由於沒有及時提交異議,被告放棄了根據本節提出質疑的任何權利
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5.3.1 或 5.3.2,就符合條件的索賠人註冊表的有效性而言:

第 5.3.1 節 CAE 律師未能遵守身份令中的要求,包括但不限於身份證聲明中出現的此類失誤;或

第5.3.2節CAE律師被認定在任何方面都未能遵守和解協議的要求或MDL法院或明尼蘇達州法院的命令,包括CMO 57和明尼蘇達州法院的同等案件管理令。
第 5.4 節初始註冊日期

提交註冊表格的初始截止日期應為自參考日期(“初始註冊日期”)起四(4)個月。為避免疑問,當事人需要最終確定是拒絕延長註冊日期的合理依據。初始註冊日期適用於身份證聲明中列出的所有符合條件的索賠人,經NPC和被告同意,也可以進一步延長。

第 5.5 節不得撤回註冊表格

提交選擇參與和解的註冊表是不可撤銷的。未經被告全權同意,在任何情況下或出於任何理由,任何註冊申索人均不得撤回註冊表、要求退回其獲釋或有偏見的規定解僱,或以其他方式退出和解協議。但是,如果被告行使Walkaway權,則所有此類釋放均應由和解管理人銷燬並無效,但根據判決和解協議、Waves和解協議(如果被告沒有行使Waves和解協議中規定的Wave Walkaway權利)和第11.1條中規定的釋放以換取2.5億美元的釋放除外。如果 NPC 行使 NPC Walkaway 權利,則除第 7.2 節所述外,任何版本都不會被銷燬。

代表符合條件的索賠人提交註冊表,即表示CAE法律顧問以及該註冊表所涵蓋的所有符合條件的索賠人,應被視為同意受本和解協議所有條款和條件的約束。

第 5.6 節 CAE 律師和符合條件的索賠人的參與

每位CAE律師都應從每位客户的最大利益出發,行使自己的獨立判斷力。雙方同意,和解協議的核心目標是,對於在任何註冊索賠人的索賠中擁有權益的任何CAE律師,該CAE律師在索賠中擁有權益的所有其他符合條件的索賠人也應為註冊索賠人。儘管本和解協議中的任何內容均不打算對任何人的律師在任何司法管轄區執業或以其他方式適用其規則的司法管轄區進行相當於美國律師協會《職業行為示範規則》第5.6 (b) 條含義的執業權利的 “限制”,但雙方同意(除非被告以書面形式放棄並在任何情況下自行決定向國家檢察委員會送達):

第 5.6.1 節通過提交註冊表,CAE法律顧問確認該和解符合符合條件的索賠人的最大利益,並且他/她/他們已經建議或將在不遲於初始註冊日期之前向由該CAE律師代理或該CAE律師擁有權益的合格索賠人中100%建議所有此類符合條件的索賠人填寫和解登記表。

第 5.6.2 節如果任何此類符合條件的索賠人無視此類建議,或者出於任何其他原因選擇不在最終註冊日期當天或之前參與和解,則該CAE法律顧問應在最終註冊日期後的第30天或之前,向
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美國律師協會《專業人員示範規則》第1.16和5.6條等效條款允許的範圍
在相關司法管轄區的行為,(i) 採取(或已經採取,視情況而定)所有必要措施,脱離該符合條件的索賠人的代表並退出該合格索賠人的任何權益,以及(ii)促使(或已經導致)彼此律師以及與任何註冊索賠人有權益但與該合格索賠人有權益的其他律師這樣做。任何尋求退出已提交CAE索賠的符合條件的索賠人的代理的CAE律師都必須獲得法院的批准。

第 5.7 節通知未登記的索賠人

第 5.7.1 節和解管理人應向身份證申報單上列出的未提交登記表的符合條件的索賠人(“未作出迴應的索賠人”)發出兩份通知。第一份通知應在初始註冊日期前十四(14)天發出,並應告知所有未作出迴應的索賠人及其CAE法律顧問,提交註冊表的最後期限以及不提交註冊表的後果,包括有偏見地解僱。第二份通知應在初始註冊日期前七 (7) 天發出,並且應包含基本相同的信息。

第 5.72 節。在初始註冊之日起七(7)天內,和解管理人應向雙方、MDL法院和明尼蘇達州法院提供未作出迴應的索賠人名單,並向每位CAE律師提供與他們有利益關係的未迴應索賠人的名單。此類名單應按已提出 CAE 索賠的未作出迴應的索賠人和未提出 CAE 索賠的不予迴應的索賠人進行劃分。

根據CMO 58和明尼蘇達州法院的同等案件管理令,提出CAE索賠的未作出迴應的索賠人將被有偏見地駁回,未提出CAE索賠的未作出迴應的索賠人如果確實提出CAE索賠,將被有偏見地駁回。

第 5.7.3 節在首次註冊之日起七 (7) 天內,和解管理人應提供一份報告,説明未參與索賠人的數量,包括此類未參與索賠人的身份,以及他們的 CAE 法律顧問。除非雙方更頻繁地提出要求,否則和解管理人應每月更新此類報告。

第 5.74 節和解管理人、被告、被告律師、MDL PEC 或 MN 領導層均不對和解管理人未能向第 5.7.1 節所述的符合條件的索賠人發出任何通知承擔任何責任。

第 5.8 節與無法找到或聯繫不到的 CAE 索賠人脱離接觸

在收到未作出迴應的索賠人名單後的五 (5) 天內,CAE律師必須向和解管理人提交一份未提交身份證申報單(“脱離接觸索賠人名單”)中列出的未提交CAE索賠的未作出迴應的索賠人名單,並將其送達當事方。脱離接觸的索賠人名單必須以附錄8的形式提交給和解管理人,並附上宣誓書,否則將受到偽證的懲罰,基本上採用附錄8的形式。根據該宣誓書,
CAE律師確認,他們已與脱離接觸的索賠人名單上的任何符合條件的索賠人脱離接觸並停止為其提供所有代理。脱離接觸包括拒絕接受將任何脱離接觸的索賠人轉介給與其CAE索賠有關的其他律師的任何費用。
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第 5.9 節最終註冊日期

未參與的索賠人如果選擇在初始註冊日期之前不參與,但在和解管理人發出通知和/或與MDL法院或明尼蘇達州法院會晤後改變主意並提交註冊表,則應被視為註冊索賠人。初始註冊日期後的六十 (60) 天應為最終註冊日期,該日期應適用於身份證聲明中列出的所有符合條件的索賠人,除非雙方同意延長。

第 5.10 節缺陷豁免

被告可自行決定隨時放棄或指示和解管理人放棄提交註冊表中的任何缺陷。被告的任何此類豁免都必須以書面形式送達 NPC。

第 5.11 節未能註冊的後果

除非被告根據具體情況自行決定同意放棄這一要求,否則在最終註冊日期之前尚未註冊的符合條件的索賠人沒有資格參與和解。

未登記且未遵守MDL法院或明尼蘇達州法院的命令(包括未能根據MDL法院或明尼蘇達州法院發佈的命令與這些法院會面)的符合條件的索賠人將被有偏見地駁回。

第 5.12 節在最終註冊日期之後提交的 CAE 索賠

為避免疑問,在參考日期之後提出的符合CMO 57或明尼蘇達州法院同等案件管理令的符合條件的索賠人應有機會成為註冊索賠人,方法是填寫登記表,提供有偏見的解僱和規定的解僱,並根據和解計劃的條款獲得和解的好處。

第 5.13 節託管待定 Walkaway 日期

除了判決和解協議和Waves和解協議以及根據本MSA提供的以換取第11.1條規定的2.5億美元的釋放外,作為註冊程序一部分提供的有偏見的釋放和解僱應由和解管理員託管,直到被告的Walkaway權利到期為止。被告應有權訪問此類新聞稿並可以隨時對其進行審查。如果被告不行使他們的 Walkaway 權利,則應向被告提供此類釋放,規定的有偏見的解僱應由雙方在付款後共同提出
向註冊索賠人支付的全部和解金,或者無論如何,對於所有註冊索賠人,不遲於被告根據第11條支付最後一筆款項的時間。

第六條
參與級別的計算

第 6.1 節參與級別

參與級別應由和解管理員在最終註冊日期之後計算,並用於確定被告的付款金額以及被告是否擁有98%的Walkaway權利。
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第 6.2 節註冊索賠人報告

在最終註冊日期(包括任何延期)後的十五 (15) 天內,結算管理員應提供參與級別的計算結果。

和解管理人應每月重新計算參與級別(除非雙方共同要求每週計算一次),並應每月將參與級別通知MDL PEC、明尼蘇達州領導層、被告、MDL法院和明尼蘇達州法院。

第 6.3 節參與級別的計算

參與級別旨在確定CAE索賠得到解決的合格索賠人人數佔合格索賠人總數的百分比。參與級別應根據本文所附的 Ex. 9 進行計算。

第 6.4 節對參與級別計算的質疑

NPC或被告可以在收到參與級別通知後的十到十天內對和解管理人對參與級別的計算提出質疑。在提出質疑後的十 (10) 天內,任何反對此類質疑的締約方均可提交書面答覆。和解特別大師應審查任何此類質疑,並在回覆後的十 (10) 天內作出裁決。和解特別大師的裁決是最終的,具有約束力,不受任何一方或法院進一步審查的任何權利的約束。

第 7 條隨身行走的權利

第 7.1 節被告的 Walkaway 權利

第 7.1.1 節 98% 的 Walkaway 權利:如果截至最終註冊日期(包括延期),參與水平低於 98%,則被告有權終止本和解協議。被告必須在收到和解管理人對最終註冊日期之後的參與級別的計算後的二十(20)天內行使此98%的逃跑權(包括延期,並取決於對和解管理人計算參與級別的任何質疑)。
(1) 如果被告行使98%的逃跑權,則被告沒有義務根據和解協議付款,但根據第3條支付管理費用、判決和解協議和波浪和解協議下的付款義務(以交付判決和解協議和波浪和解所要求的相應釋放為條件)以及第11.1條規定的以交付此類付款的釋放為條件的付款除外。

(2) 如果被告行使 98% 的逃跑權,則所有在託管中持有的釋放(根據判決和解協議和波浪和解協議提供的釋放以及根據第11.1條根據本MSA提供的釋放除外)均無效,必須由和解管理人銷燬。和解管理人應在十四 (14) 天內向雙方證明其遵守了此類銷燬規定。

第 7.1.2 節 Wave Walkaway 權利:如果截至最終註冊日期(包括延期),Wave 和解協議的參與級別低於 Wave 參與要求,則被告有權終止本和解協議。被告必須在收到和解管理人對Wave參與等級的計算後的二十 (20) 天內行使此類逃跑權(包括其延期,並受到 Wave 和解協議中規定的Wave最終註冊日期)的限制
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解決對結算管理員計算浪費參與級別的任何質疑)。

(3) 如果被告行使Wave Walkaway權利,則被告沒有義務根據MSA付款,但根據第3條支付管理費用、判決和解協議下的付款義務(以交付判決和解協議所要求的釋放為條件)以及第11.1條規定的以交付此類付款的釋放為條件的付款除外。

(4) 如果被告行使 Wave Walkaway 權利,則除判決和解協議和第 11.1 條中規定的以託管方式持有的釋放外,所有釋放均無效,必須由和解管理人銷燬。和解管理人應在十四 (14) 天內向雙方證明其遵守了此類銷燬規定。

第 7.2 節 NPC 的 Walkaway 權利

被告能夠根據《美國法典》第15篇第77c (a) (10) 節的豁免發行股權,以及QSF根據本MSA的條款獲得此類股權的能力,以及該股權可以在不考慮第144條的情況下自由轉讓這一事實,是本和解協議的重要條款。

如果MDL法院在公平聽證會後沒有作出裁決,認為:(i) 和解協議中交易所的條款和條件是公平的;(ii) 和解協議中提供的股權可以根據《美國法典》第15篇第77c (a) (10) 節的豁免發行;(iii) 此類股權將(在發行時)立即(在發行時)自由轉讓,前提是不是第144條由3M的子公司持有,雙方將舉行會議和協商,討論其他代替股權的對價。如果在二十(20)天的會議和協商程序之後,雙方仍未就和解協議中規定的股權的適當替代品達成協議,則原告有權終止MSA,但必須是
在會議和協商過程失敗後的十 (10) 天內行使。為避免疑問,替代與權益價值相當的金額(即總額不超過10億美元)的現金應被視為適當的替代品,如果在會面和轉讓過程中提供了這種現金替代品,則原告無權終止MSA。

如果原告無法在公開市場上出售根據本和解協議提供的任何3M普通股,因為具有管轄權的政府機構出於自己的意願(即不是由於NPC、QSF或原告採取或代表其採取的行動),那麼根據美國法典第15篇第77c (a) (10) 節規定的豁免存在缺陷,從而使普通股的地位無效在不考慮第144條的情況下可以自由轉讓的股票,只要不是由3M的關聯公司持有,NPC可以要求開會和協商討論其他對價作為公平的替代品。此類申請必須在根據MSA收到此類普通股後的30天內提出,此後該權利到期。作為對請求的迴應,被告有權自行決定單方面用MSA中規定的每批股票的貨幣金額來換取該普通股。(例如,根據管理事務協議第11.4.1節,替代的現金金額為3.5億美元。)為避免疑問,出售每批單筆資金的任何部分都將取消NPC對該批次的行走權。

被告在收到原告的請求後有三十(30)天的時間行使這項權利,如果他們這樣做,原告將沒有進一步的追索權,也無權離開。如果被告行使這種替代權,則原告和QSF管理人應合理地與被告合作以實現此類替代,包括歸還普通股
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股票。為避免疑問,除非歸還普通股,否則不會以任何貨幣付款取代。

如果被告不行使這一權利,則雙方應開會並商定其他對價,以此作為衡平的替代品。如果在會議和協商程序的二十(20)天之後,雙方仍未就MSA規定的股權的適當替代品達成協議,則原告有權終止MSA,該協議必須在會議和協商程序失敗後的三十(30)天內行使。被告沒有義務在會議和協商過程中或NPC必須決定是否行使其逃跑權的30天期限內根據本MSA支付任何款項。如果NPC行使其逃跑權,則根據本和解協議,被告沒有進一步的義務支付任何款項,包括第11條中的款項。

如果NPC行使這一隨行權,並在根據參與等級(即根據第11.3至11.8條支付的款項)支付了金錢後終止了本和解協議,則和解管理員必須從託管中解除對快速付款計劃中的註冊索賠人和所有其他已全額付款的註冊索賠人發放的所有釋放。結算管理員還必須在三十 (30) 天內退還QSF中的所有資金。對於尚未全額支付因而無法從託管中解除的釋放,被告有權在NPC發出後的九十(90)天內完成對每位註冊索賠人的付款,並獲得全額解除協議
走開。對於任何被告在九十歲內未全額付款的註冊申索人
在 NPC 離開 (90) 天后,此類釋放將無效並被銷燬。

為避免疑問,NPC行使逃跑權的決定不影響他們根據第11.1條或判決和解協議和波浪和解協議承擔的義務,這意味着NPC仍必須提供第11.1小節以及判決和解協議和波浪和解協議中規定的釋放。

第八條
參與的個案律師的義務

第 8.1 節義務

除了第 5.6 節規定的義務外,通過代表符合條件的索賠人提交註冊表或在已提交註冊表的符合條件的索賠人中擁有權益,所有 CAE 法律顧問:

第8.1.1節承認和解符合符合條件的索賠人和CAE律師的最大利益,因為和解協議將使訴訟終結,並允許符合條件的索賠人因所稱的傷害獲得賠償。

鑑於CAE法律顧問已作出獨立判斷,認為和解符合其客户的最大利益,第8.1.2節應向100%的符合條件的索賠人建議和解,CAE律師在索賠中擁有權益。

根據第5.6條,並承認根據本和解協議支付的金額取決於符合條件的索賠人的參與程度,在代表任何選擇不在和解計劃中註冊並繼續或開始對被告提起訴訟的符合條件的索賠人時,第8.1.3條不得有權益,包括推薦費或任何形式的分配或對價。如有必要,任何尋求撤回對已申請的合格索賠人的代理的CAE律師均可尋求法院的批准。

自和解之日起,第 8.1.4 節應停止廣告、招攬或以任何方式參與 CAE 索賠的廣告或招標。
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自和解之日起,第8.1.5節應停止開發客户特定或通用案件材料,包括專家證人以及此類材料(和專家證人)。

第 9 條管理員和角色

第 9.1 節管理

第 9.1.1 節這是一項私人協議。

第 9.1.2 節各方以及每位符合條件的索賠人和所有 CAE 法律顧問,通過提交註冊表,同意和解計劃所設想的程序的權力,包括在該計劃下注冊的任何符合條件的索賠人,歸雙方所有
以及MDL法院根據本MSA與明尼蘇達州法院協商後任命的行使該權力的人,如本MSA中規定的此類權力。

第9.1.3節本MSA的管理需要一名和解特別大師和一名和解管理人,他們都必須由MDL法院任命,受MDL法院的授權,並受明尼蘇達州法院對明尼蘇達州法院管轄下的案件的授權。和解管理人還應向雙方、MDL法院、明尼蘇達州法院和和解特別大師報告。

第 9.2 節結算管理員

和解管理人應為 ARCHER Systems, LLC。

第 9.3 節職責

經雙方和結算特別負責人批准,可以根據需要修改下文列出的部分或全部職責,以確保本和解協議的有效運作,最大限度地減少開支,和/或降低結算資金總額面臨的任何風險。和解管理人應根據MSA以及與執行本和解計劃有關的任何MDL或MDL法院命令履行以下三(3)項主要管理責任:

醫療留置權解決管理員;索賠管理員;以及
26 C.F.R. § 1.468B-1 合格結算基金(“QSF”)的基金管理人(“受託人”)。

同樣,共同福利基金的形式應為4,680億英鎊 QSF。

以下各節列出了和解管理人的職責和責任,但並非詳盡無遺的義務清單。雙方同意,和解管理人應履行以下職責,以實現雙方談判達成的和解計劃。

第 9.4 節醫療留置權決議

除了MDL法院的任命令中描述的權力和責任外,NPC還應聘請和解管理人來協助解決所有註冊索賠人的留置權。CAE 法律顧問明白,這是先決條件
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向任何註冊索賠人支付和解資金時,和解管理人必須核實註冊索賠人、註冊索賠人的律師和/或和解管理人是否已經或將要解決和/或滿足因註冊索賠人的CAE索賠而產生或與之相關的所有已知和批准的醫療留置權(“合格的醫療留置權”)。
被告對任何註冊索賠人的合格醫療留置權的支付不承擔任何責任。雙方進一步同意,對於任何人已經或可能提出的任何類型的索賠、訴訟、訴訟理由、要求或判決,包括但不限於繼承人或其他人的索賠、訴訟、訴訟理由、要求或判決,包括但不限於繼承人或聲稱由註冊索賠人代表或聲稱由註冊索賠人代表或聲稱代表的其他人提出的索賠,並對任何人提起的任何訴訟主張任何形式的醫療留置權的第三方、醫療保險留置權、醫療補助留置權、Tricare留置權或其他留置權。

和解管理人應向被告證明註冊索賠人符合條件的醫療留置權。相應地,和解管理人應為個人註冊索賠人的合格醫療留置權確定適當的扣留權,從而使受留置權滯留限制的和解資金的初始分配成為可能。在就註冊索賠人的合格醫療留置權進行談判並最終確定後,任何剩餘的留置權留置權應分配給註冊索賠人。

與註冊索賠人使用CAE有關的所有符合條件的醫療留置權將從MSA的收益中支付,註冊索賠人有責任支付。此處的任何內容均無意也不應解釋為為留置權持有人向註冊索賠人或註冊索賠人律師設定償還債務的權利,而適用的州或聯邦法律本來不存在這種權利。

為避免疑問,本節中的先決條件不是被告向QSF提供資金的先決條件,而只是分配從註冊索賠人向QSF付款中扣留的任何資金的先決條件。

第 9.5 節索賠管理員

根據MDL法院任命和解管理人的命令,和解管理人應負責協調和實施本協議雙方的任何和解計劃設計、分配方法和和解文件要求。例如,這可能包括與法院指定的任何第三方供應商(即Brown Greer)進行協調和數據管理;實施、應用和生成註冊索賠人與分配方法的和解提議;編制並向符合條件的索賠人發送和解披露包;以及編目、審查和協調任何特殊傷害(“EIF”)申請或其他上訴等。

結算管理員應負責與和解計劃有關的所有數據管理。這將包括與Brown Greer合作,促進與個人索賠人相關的MDL-Centrality數據的傳輸,進行資格確定以及符合條件的索賠人符合本協議參與和解計劃的資格。和解管理人應審查所有符合條件的索賠人提交的材料和支持記錄。和解管理人應根據雙方在本協議中的要求(包括有偏見的解僱和規定的解僱),證明和解披露包中的強制性文件得到正確執行,並與被告協調以核實這些文件。和解管理人應確保所有先決條件都得到滿足
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讓註冊索賠人獲得和解基金付款。和解管理人應向被告和符合條件的索賠人的律師事務所確定由多家律師事務所/律師代理的任何索賠人。在本訴訟或和解計劃中聘請了多家律師事務所/律師代表符合條件的索賠人,和解管理人沒有責任也沒有義務解決任何索賠人的代理問題,但應將此類雙重代表問題報告給雙方、MDL法院和明尼蘇達州法院以供解決。

和解管理人應與雙方合作設計和實施欺詐保護措施,包括識別和拒絕欺詐性的CAE索賠。

第9.6節基金管理人

和解管理人應與雙方協商和協調,根據本MSA和法院命令準備建立和管理QSF所需的所有動議、擬議的法院命令和文件。和解管理人應獲得聯邦納税人識別號 (TIN) 並開設託管銀行賬户。NPC可以就託管銀行的選擇提出建議,但選擇需要MDL法院和明尼蘇達州法院的批准。和解管理人應向註冊索賠人、其主要律師和任何醫療保健留置權持有人付款,並確保遵守MDL法院和明尼蘇達州法院的共同福利令。

第 9.7 節報告

和解管理人應定期向和解特別大師和雙方以及MDL法院和明尼蘇達州法院報告MSA實施的各個方面。此類報告應在與和解管理人簽訂的單獨協議中定義,但無論如何都不能取消本MSA對和解管理人施加的任何報告要求。

第 9.8 節被告獲取信息的權限

被告有權審查與MSA有關的所有文件,包括但不限於為迴應身份證和登記表而提交的聲明(包括其中的所有證物和附件),以及有關根據快速付款計劃向符合條件的索賠人支付的款項以及向符合條件的索賠人發放的其他款項的信息。被告審查和解文件的權利並未延長第5.3節規定的異議截止日期。被告還有權使用與和解協議有關的所有文件來追回賠償保險。

第9.9節和解管理人和法院任命的註冊會計師對QSF的税收管理

第 9.9.1 節治療。在適用法律允許的最大範圍內,合格結算基金應始終被視為美國財政部條例第1.468B-1及其後各條所指的 “合格結算基金”。QSF 管理人以及必要時各締約方應及時進行必要或可取的選舉,以執行
本節的規定,包括《財政部條例》中定義的 “關係回溯選舉”
§1.468B-1,回到允許的最早日期。此種選舉應依照該條例所載的程序和要求進行。QSF管理員應全權負責及時、妥善地準備和交付必要的文件,供所有必要各方簽署,然後進行適當的申報。

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第 9.9.2 節納税申報表。就《美國國税法》第468B條而言,“管理人” 應為QSF管理人。QSF管理人應及時正確地提供有關QSF和合格結算基金中持有的金額的所有必要或可取的信息和其他納税申報表,包括美國財政部條例第1.468B-2 (k) (l) 中描述的申報表。根據第468B條,此類申報表(以及第468B條所述的選擇)應符合第468B條,並且在任何情況下都應反映出合格結算基金所得收入的所有税款(包括任何估計的税款、利息或罰款或税收減免)均應完全從合格結算基金中支付。所有税務文件(包括納税申報表)的準備和提交均應由法院指定的註冊會計師進行,該會計師應定期向MDL法院和明尼蘇達州法院提交報告。

第 9.9.3 節税收和税收費用。與合格和解基金賺取的收入有關的所有 (i) 聯邦、州或地方税(包括任何預估税款、利息或罰款或税收減免),包括可能對被告在QSF(或其任何部分)不符合 “合格結算基金” 資格的任何時期內從QSF獲得的任何收入徵收的任何税款、利息罰款或税收減免用於聯邦或州所得税的目的,以及 (ii) 與管理有關的費用和成本合格和解基金的税務事項以及本節的運作和實施(包括税務律師或會計師的費用以及與提交(或未提交)本節所述申報表有關的郵寄和分發費用以及與提交(或未提交)申報表有關的費用)應完全從合格和解基金中支付。在MDL法院任命的註冊會計師的指導下,QSF管理人應以書面形式將從合格和解基金(以及根據本節規定的任何預扣税)中任何此類税款或税收費用繳納的事實和金額通知雙方。

第 9.9.4 節合作。雙方同意在合理必要的範圍內與MDL法院任命的註冊會計師、QSF管理人、索賠管理人以及他們的税務律師和會計師合作,以執行本節的規定。QSF管理人應有權採取他或她認為必要的所有行動,包括可能與本第9條明確規定的行動不一致的行動,以確保根據《美國國税法》第468B條和據此頒佈的條例將信託視為 “合格結算基金”。合格和解基金的首要目的是始終遵守《美國國税法》第468B條及其下的所有管理權限和公告。法院任命的註冊會計師和和解管理人應相互合作,確保QSF的税收合規性。

第 9.10 節結算特別大師
雙方共同推薦約翰·佩裏為和解特別負責人,但須經MDL法院和明尼蘇達州法院任命。

第 9.11 節提交管理員權限和爭議解決

第9.11.1節根據法院的任命令,如果出現與MSA有關的以下爭議,則和解特別大師可以對這些爭議作出裁決:

(1) 對身份令報告的質疑;

(2) 參與級別計算面臨的挑戰;

(3) 最終付款的滿足;

(4) 計算儲備基金應付QSF的金額;以及

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(5) 關於註冊表(包括免責聲明)有效性的爭議。

第9.11.2節和解特別大師的決定是最終決定,不可上訴。

第十條
向已登記的索賠人付款

第 10.1 節向註冊索賠人付款

註冊後,每位註冊索賠人已決定放棄繼續訴訟,並且必須決定是否加入以下兩個選項之一:
(1) 加急付款計劃;或 (2) 延期付款(統稱 “結算計劃選項”)。根據經修訂的1986年《美國國税法》第104(a)(2)條的含義,此處規定的所有款項均構成人身傷害和/或身體疾病造成的損失。

第 10.1.1 節兩種和解計劃選項都應要求提供註冊表、必要的額外信息、已執行的完整和最終免責聲明以及有偏見的規定解僱(對應於向MDL還是明尼蘇達州法院提起的解僱)。

第10.1.2節提交註冊材料並選擇參與和解併成為註冊索賠人:(i) 不可撤銷;(ii) 提交表格的註冊索賠人必須遵守本MSA的條款和條件以及MDL法院和/或明尼蘇達州法院的任何適用命令;(iii) 表示肯定接受和解特別大師和MDL法院(或明尼蘇達州法院)對以下案件的管轄權其管轄權)對與本《和解協議》有關的所有事項和決定。

第 10.1.3 節和解管理人應在付款前出具第 9 條和第 13 條規定的所有必要證明。

第 10.2 節結算付款選項
在適當情況下,註冊並提供有效的免責聲明和有偏見的規定解僱,應根據註冊索賠人選擇參與兩種和解計劃選項之一進行付款。

第 10.2.1 節選擇參與快速付款計劃的註冊索賠人有權按先入先出的方式獲得全額付款,但須視QSF中是否有資金向註冊索賠人支付款項而定。

第10.2.2節選擇參與延期付款選項的註冊索賠人有權按先入先出的方式獲得註冊補助金,但須視QSF中是否有資金向註冊索賠人支付款項而定。一旦QSF有資金可用並且被告的Walkaway權利已到期,則除了註冊費外,還應根據結算分配主管的分配方法從QSF支付延期電網付款。

第 10.3 節託管發行版

雙方理解並同意,根據第5.13節,在向註冊索賠人支付最後一筆款項之前,解僱和有偏見的解僱規定應由託管保管。

第十一條
應由被告支付的款項

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第 11.1 節初始付款

在被告收到和解管理人的書面通知後二十一(21)天內,被告將向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付2.5億美元,前提是被告不得向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付2.5億美元;前提是,在任何情況下,被告都不得向QSF支付必須在 2023 年 12 月 1 日之前支付此類款項。為避免疑問,本節並未將提供適用的30,000份免責聲明的註冊索賠人的賠償總額限制在2.5億美元以內。

發放的數量與付款時間有關,但與向註冊索賠人分配無關。為避免疑問,雖然預計以2.5億美元的初始付款交付的免責令將不少於3萬美元左右,但向被告提供的有偏見的解僱和規定解僱的最終數量應為已獲得全額和最後一筆款項的註冊索賠人的總數。此類釋放的數量應不少於25,000份。根據本條款支付的資金只能用於選擇快速付款選項的符合條件的索賠人,他們將獲得全額付款並提供免責聲明。Preudice的此類釋放和規定解僱應提供給被告,不得託管,即使一方行使了Walkaway權利。

第 11.2 節行使 Walkaway 權利的影響
只要被告沒有行使任何一項Walkaway權利並且被告的Walkaway權利已到期,則應支付第11.3條至第11.10節中規定的款項,但須滿足其中規定的條件。為避免疑問,如果被告行使逃跑權,則被告沒有義務支付第11.3至11.10條中的款項。如果NPC行使其逃跑權,則第7.2條的規定應適用於第11.3至11.10條中對付款的處理。

第 11.3 節 98% 參與級別貨幣支付

在截止日期之前達到附錄9計算和第6.2節中定義的98%的參與水平(包括根據第6.4節提出任何質疑的時間)(“98%的參與水平”),則被告應支付以下款項:

第11.3.1節在2024年7月15日向QSF支付6.5億美元,如果在2024年7月15日之前未達到98%的參與水平,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一(21)天內,但無論如何,都不早於2024年7月15日。

第11.3.2節向被告追回的QSF支付總額為12.5億美元的賠償保險追償金。此類款項應在被告收到賠償保險追償後的二十(20)天內支付。為避免疑問,這些款項將在滿足 98% 的參與水平後按收到的款項支付,而不會以任何方式因滿足 98% 的參與級別而加速。

在原告滿足 98% 的參與水平之前獲得的任何賠償保險賠償金都將存入計息賬户,並在滿足 98% 的參與水平(包括從賠償保險追償中獲得的所有利息)後轉入QSF。

被告承諾定期向NPC提供有關保險相關進展的非特權最新消息。

第 11.3.3 節 2025 年 1 月 15 日,或者如果在 2025 年 1 月 15 日之前未達到 98% 的參與水平,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一 (21) 天內,但是,在
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所有事件,不遲於2025年1月15日,被告將兩者之間的差額支付給QSF
5億美元以及根據上文第11.3.2節支付的賠償保險追償金額。為避免疑問,根據下文第11.3.5節的計算,這筆款項將計入不超過12.5億美元的賠償保險追償總額。

第 11.3.4 節在 2025 年 4 月 15 日支付 6 億美元,或者如果在 2025 年 4 月 15 日之前未達到 98% 的參與水平,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一 (21) 天內,但不遲於 2025 年 4 月 15 日,但不遲於 2025 年 4 月 15 日。

第11.3.5節2027年7月15日,被告將支付12.5億美元與截至2027年7月15日之前根據本條向QSF支付的賠償保險追償金額之間的差額。2027 年 7 月 15 日之前支付的賠償保險追償金額將包括第 11.3.3 節中計算的 2025 年 1 月 15 日支付的補助金(如果有)
以上。為避免疑問,被告有權獲得超過以下金額的任何進一步追償
12.5億美元由所有賠償保險提供。

在支付本節規定的款項(如果有)後,被告不再有義務支付任何保險賠償金。為避免疑問,賠償保險追償被告有義務支付的最高金額(包括但不包括追回的賠償保險賠償金和第11.3.3和11.3.5節中規定的支持金額)為12.5億美元。

第 11.4 節 98% 參與級別股權支付

在截止日期之前達到98%的參與水平後,被告將支付以下股權,前提是被告是否有能力發行3M普通股,如下所示。3M普通股將正式有效發行,全額支付,不可評估,不受被告任何行為產生或產生的所有留置權和抵押權,符合任何適用的州證券法、規章或法規(“州藍天法”),根據第3條規定的註冊豁免,不受1933年《證券法》(“證券法”)規定的任何轉讓限制(a) (10),1933 年《證券法》,15 U.S.C. § 77c (a) (10)。

為了有資格獲得《證券法》第3 (a) (10) 條規定的豁免,雙方及其律師將採取一切必要措施,努力確保滿足以下每一項條件:(i) 將充分通知公平聽證會;(ii) 公平聽證會應向任何希望出席的人開放;(iii) 公平聽證會應在公平聽證會之前告知MDL法院雙方將依賴的內容第3 (a) (10) 條豁免基於MDL法院批准作為普通股的一部分發行對價是為了換取根據MSA發放和有偏見的規定解僱;以及 (iv) 公平聽證會應包括評估發行普通股的條款和條件的公平性,以換取解除和解除已解除的索賠。

第 11.4.1 節 2023 年 12 月 1 日,如果已達到 98% 的參與水平,或者如果沒有,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一 (21) 天內,但無論如何不得早於 2023 年 12 月 1 日,被告將發行普通股數量等於 (1) 3.5 億美元商數除以 (2) 紐約證券交易所普通股成交量加權平均價十 (10)) 截至且包括本普通股發行日前的最後一個交易日的連續交易日小節,據彭博社報道。

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第 11.4.2 節 2024年7月15日,如果達到98%的參與水平,或者如果沒有,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一(21)天內,但無論如何,不遲於2024年7月15日,被告將發行普通股數量等於 (1) 2.5億美元商數除以 (2) 紐約證券交易所普通股成交量加權平均價格在本小節中,截至普通股發行之日前的最後一個交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日為彭博社報道。
第 11.4.3 節 2025 年 4 月 15 日,如果已達到 98% 的參與水平,或者如果沒有,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一 (21) 天內,但無論如何,不遲於 2025 年 4 月 15 日,被告將發行普通股數量等於 (1) 2.5億美元商數除以 (2) 紐約證券交易所普通股成交量加權平均價格的十倍 (10) 連續交易日,截至幷包括本普通股發行之日前的最後一個交易日小節,據彭博社報道。

第 11.4.4 節 2026 年 4 月 15 日,如果參與度已達到 98%,則在滿足 98% 的參與水平後的二十一 (21) 天內,但無論如何,不遲於 2026 年 4 月 15 日,被告將發行3M 普通股數量等於 (1) 1.5億美元商數除以 (2) 紐約證券交易所普通股成交量加權平均價格在本小節中,截至普通股發行之日前的最後一個交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日,據彭博社報道。

第 11.5 節 98.5% 參與級別貨幣支付

在截止日期之前達到第 6.2 節中計算的 98.5% 參與水平(包括根據第 6.4 節提出任何質疑的時間)和附錄 9(“98.5% 的參與水平”)後,被告將:

第11.5.1節在2026年4月15日支付2.5億美元,或者如果在2026年4月15日之前未達到98.5%的參與水平,則在滿足 98.5% 的參與水平後的二十一 (21) 天內支付,但無論如何,不得早於2026年4月15日。

第 11.6 節 99% 參與水平貨幣支付

在截止日期之前達到第 6.2 節(包括根據第 6.4 節提出任何質疑的時間)和附錄 9(“99% 的參與水平”)計算的 99% 的參與水平後,被告將:

第11.6.1節在2026年9月15日支付2.5億美元,或者如果在2026年9月15日之前未達到99%的參與水平,則在滿足 99% 的參與水平後的二十一 (21) 天內支付”,但無論如何,不得早於2026年9月15日。

第 11.7 節 99.5% 參與級別貨幣支付

在截止日期之前滿足第6.2節(包括根據第6.4節提出任何質疑的時間)和附錄9(“99.5%的參與水平”)計算的99.5%的參與度後,被告將:

第11.7.1節在2026年9月15日支付2.5億美元,或者如果在2026年9月15日之前未達到99.5%的參與水平,則在滿足 99.5% 的參與水平後的二十一 (21) 天內,但無論如何,都要在2026年9月15日之前支付2.5億美元。
第11.7.2節在2028年7月15日支付1億美元,或者如果在2028年7月15日之前未達到99.5%的參與水平,則在滿足 99.5% 的參與水平後的二十一(21)天內,支付1億美元”,但無論如何,不早於2028年7月15日。
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第11.7.3節在2029年7月15日支付1億美元,或者如果在2029年7月15日之前未達到99.5%的參與水平,則在滿足 99.5% 的參與水平後的二十一(21)天內,支付1億美元”,但無論如何,不早於2029年7月15日。

第 11.8 節 100% 參與水平貨幣支付

在截止日期之前達到第 6.2 節(包括根據第 6.4 節提出任何質疑的時間)和附錄 9(“100% 參與水平”)計算的 100% 參與水平後,被告應:

第 11.8.1 節在 2026 年 9 月 15 日支付 2.5 億美元,或者如果在 2026 年 9 月 15 日之前未滿足 100% 參與水平,則在滿足 100% 參與級別後的二十一 (21) 天內支付”,但無論如何,都要在 2026 年 9 月 15 日之前支付 2026 年 9 月 15 日。

第 11.9 節最終性付款

雙方的意圖是,所有CAE索賠,包括和解日期之後提出的案件,均通過MSA解決。雙方同意,在這種情況下,將通過MSA下的和解程序,向每位符合條件的索賠人提供公平合理的和解。將使用最終付款和儲備基金來實現這一目標。

如果機密附錄10中規定的條件得到滿足,則第11.9.1條被告將在2026年9月15日之前且不遲於2027年7月15日支付5000萬美元的款項。

第11.9.2條如果機密附錄10中規定的條件得到滿足,被告將在2027年9月15日之前和不遲於2028年7月15日支付5000萬美元的款項。

第 11.9.3 節如果任何一方行使 Walkaway 權利,則不支付本節中的款項。

第 11.10 節儲備基金

第11.10.1條被告將持有不超過5.5億美元的儲備金,這筆儲備金將按以下規定支付給QSF,但須遵守機密附錄10中規定的條件。

第 11.10.2 條被告將在2028年7月15日支付高達3.5億美元的款項,具體金額由機密附錄10中規定的條件確定,唯一的不同是,如果滿足機密附錄10中的加速條件,則被告將支付高達3.5億美元的款項
本節規定的金額中的1.5億美元為2026年12月1日。

第11.10.3條被告將在2029年7月15日支付高達2億美元的款項,具體金額由機密附錄10中的條件確定。
第 11.10.4 節如果任何一方行使 Walkaway 權利,則不支付本節中的款項。

第 11.11 節參與級別截止日期

原告達到MSA中規定的參與級別的最後期限為2030年7月15日,前提是任何一方都沒有行使其Walkaway權利(“截止日期”)。根據任何一方的要求,該截止日期最多可延長一年。如果延長該截止日期,則第11.10節中規定的儲備基金的最後期限將分別延長相同的時間。
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第 11.12 節現金和股權支付

被告可以自行決定用每批股票的分子中使用的金額(即第11.4.1節中股票發行的3.5億美元)代替被告根據本條有義務發行的股票。為避免疑問,如果3M無法根據《美國法典》第15章發行普通股
§ 77c (a) (10),雙方應本着誠意開會和協商,討論如何提供等值的對價,但不能要求3M根據本MSA用現金代替股票。

第 11.13 節付款截止日期

在被告根據本第11條或協議任何其他條款有義務支付的任何現金付款的最後期限內,被告最多可以將該截止日期推遲九十(90)天,但在此之後,被告還必須為未按照《華爾街日報》最優惠利率加2.5%支付的任何金額支付利息。

第十二條
對被告資助義務的限制

儘管本和解協議中有任何相反的條款,但根據本和解協議,被告除了按照第3條和第11條所述在每種情況下支付和/或發行股票的明確義務外,不得承擔任何經濟義務。被告沒有義務向任何註冊索賠人或CAE律師支付(或為此支付任何款項)或償還該註冊索賠人或CAE律師因和解而產生的任何費用、成本或開支。被告對根據本協議發行的普通股的管理不承擔任何責任,也不對任何符合條件的索賠人承擔任何因特別大師和/或索賠管理員處理索賠而產生的責任。


第13條合格結算基金

第 13.1 節合格結算基金
第13.1.1節根據本和解協議的條款,3M的款項應存入QSF,並且仍為QSF的財產。合格結算基金內的結算基金將以信託身份持有。

第 13.1.2 節合格結算基金應遵守關於税收和納税申報義務的《財政條例》第 1.468B-1 條及其後各節。合格和解基金應被視為由MDL法院保管。合格和解基金應繼續受MDL法院的管轄,直到此類和解資金全部分配,以及MDL法院與明尼蘇達州法院協商後下達進一步的命令。

第 14 條留置權

第 14.1 節留置權

第14.1.1節註冊索賠人的潛在留置權應由和解管理人ARCHER進行談判,該管理人已由MDL法院與明尼蘇達州法院協商,代表註冊索賠人作為留置權解決管理人。與註冊索賠人使用3M CAE有關的所有已知留置權將從所得款項中支付
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和解是註冊索賠人的付款責任。本文中的任何內容均無意也不應解釋為為留置權持有人向註冊索賠人或註冊索賠人的CAE法律顧問設定償還債務的權利,而適用的州或聯邦法律本來不存在這種權利。

第 14.1.2 節索賠人同意滿足任何醫療保險、醫療補助和其他政府機構留置權。為了履行這一義務,註冊索賠人的律師必須由留置權解決管理員確定每位註冊索賠人是否符合醫療保險/醫療補助資格,還是醫療保險/醫療補助受益人。如果留置權解決管理員確定正在申請醫療保險/醫療補助留置權,則應向註冊索賠人的律師證明:(1)留置權解決管理員和相應政府機構協議確定的解決此類留置權的金額;(2)相應政府機構同意的 “滯留” 金額,允許從QSF中發放部分資金。

第14.1.3節在任何情況下,儘管本和解協議中有任何相反的條款,但與任何和解付款(和/或獲得任何和解付款的權利)有關的所有留置權,無論是過去、現在還是將來,無論是已知還是未知,主張還是未主張,均由相關的註冊索賠人及其各自的CAE律師全權負責。

第 14.2 節被告的資助義務

為避免疑問,本節中的先決條件不是被告向QSF提供資金的先決條件,而只是將從註冊索賠人的和解款中扣留的任何資金從QSF分配給註冊索賠人的先決條件。
第15條律師費

第 15.1 節個人律師律師費

本協議不改變律師與委託人之間有關律師費的任何合同義務。

第 15.2 節共同福利基金

根據MDL法院的共同福利令和明尼蘇達州法院的共同福利令中更全面的定義,為所有CAE索賠人的利益而完成的工作和產生的費用應從共同福利基金中支付。付款須遵守MDL法院和/或明尼蘇達州法院現在或將來制定的程序。MDL法院的命令和明尼蘇達州法院現在或將來生效的命令中規定的共同福利評估應由QSF管理人根據每個註冊索賠人的情況扣留,QSF管理人應按季度向共同福利基金支付款項。QSF管理員必須向和解特別負責人、MDL領導顧問、明尼蘇達州領導層、明尼蘇達州法院和MDL法院提供合規證明。

第 15.3 條被告不得支付額外款項

為避免疑問,被告沒有義務支付超出本MSA第3條和第11條規定的金額的律師費或費用,包括根據任何費用申請,以及註冊索賠人解除的律師費和費用索賠。

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第16條破產

第 16.1 條破產

3M目前無意根據《破產法》提交救濟申請。如果將來這樣做,則應適用以下規定:

3M應在其負債表中列出截至任何此類破產申請之日根據本MSA未償還款項的所有註冊索賠人的索賠,列為已清算、非或有且無可爭議的索賠,但不影響該註冊索賠人就其已解除的索賠向3M提出索賠證據的能力。為避免疑問,任何根據本MSA完成付款的註冊索賠人,包括所有選擇快速付款計劃的註冊索賠人,均不得按此時間安排。

如果3M根據本管理服務協議第11篇第550節就該註冊索賠人的索賠所支付的款項獲得救濟,則此類索賠人根據本管理服務協議未付的款項,則此類追回應僅限於抵減根據本管理服務協議應付給此類註冊索賠人的未付金額。
如果本MSA不是在破產時假設的,也不是作為經確認的第11章重組計劃的一部分而被採納的,則3M特此放棄任何可能限制或阻礙根據本MSA未付還款項的註冊索賠人追回賠償的時效抗辯,除非截至和解日存在此類抗辯。

在不違反第12.1.1段其他小節的前提下,如果3M根據美國法典第11篇第550節向根據本管理服務協議未付的款項的註冊索賠人獲得救濟,或者如果本MSA未被推定為破產或作為經確認的第11章重組計劃的一部分而被採納,則本MSA中包含的所有協議、所有優惠、對此類註冊索賠人解除的索賠的所有削減以及免責均應立即自動被視為無效至於 3M;此類註冊索賠人應立即被視為和自動恢復到他們加入 MSA 之前所處的狀態;註冊索賠人有權在破產程序或其他程序中向3M提出任何和所有索賠,但不考慮和解協議中對和解金額的任何限制或協議;但是,儘管有上述判決,(i) 註冊索賠人解除的索賠的所有削減,以及中規定的釋放和不起訴協議與本協議中包含的此類已解決索賠相關的對3M本身以外的所有人仍然具有完全效力;(ii) 如果解除方在MSA被拒絕和/或終止後向3M提出任何已解除的索賠,並收到了該已解除索賠產生的判決、和解或分配,則該解除方先前根據和解協議從3M那裏獲得的任何款項應用於減少任何此類判決的金額,結算或分配;(iii) 此類註冊索賠人可以就其向3M提出的已解除的索賠行使《破產法》(或其他適用的破產法或非破產法)規定的所有權利,但須遵守3M的所有抗辯和權利;(iv)此類註冊索賠人應保留先前根據本MSA收到的所有款項,但須遵守美國法典第11篇第550節。

第 16.2 節 Aearo 債務人

如果Aearo債務人符合破產申請中的定義,那麼關於Aearo Techs。有限責任公司,案例編號 22-02890(JJG)(Bankr。S.D. Ind.),在本MSA生效之日或之後,根據《破產法》第11章提起訴訟,此類案件應提交美國印第安納州南區破產法院。

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第十七條其他

第 17.1 節税收後果

符合條件的索賠人和被告(以及CAE律師和被告律師)均未就本和解協議的税收後果作出任何陳述。
第 17.2 節對起草不作推定

這份生活津貼是雙方進行公平談判的產物。任何締約方均不得被視為本管理協定或其任何條款的起草者。本管理事務協議的起草或談判不得視為存在有利於或不利於任何一方的推定。

第 17.3 節不受法律變更的影響

無論雙方執行本MSA之日後法律發生何種變化,本MSA均對雙方具有約束力。

第 17.4 節完整協議

本 MSA 及其所有附錄構成雙方之間關於本 MSA 主題事項的完整協議,除此處另有規定(包括提及 MSA II 和 MSA III)外,沒有其他書面或口頭協議、諒解或安排。本 MSA 取代並取代雙方之間先前的任何協議或書面協議。雙方理解、同意並承認,除此處包含的內容外,任何一方均未做出任何承諾、陳述、諒解或保證或作為簽訂本 MSA 的誘因,並且本 MSA 構成了雙方之間任何協議的完整聲明。

除非雙方以書面形式簽署,否則不得修改或放棄本 MSA 的條款。雙方特此承認,他們已經閲讀了本管理事務協議,並有機會就此徵求了他們選擇的主管律師的意見。因此,雙方還在此承認他們理解本MSA的條款,並且他們自由和自願地簽署和簽訂該協議。雙方進一步承認,除非本協議另有規定,否則在簽訂本協議時,他們並未依賴另一方或其代表的任何陳述或陳述。

第 17.5 條適用法律

該和解協議正在執行和交付,打算在MDL法院執行。認識到有些事項僅在明尼蘇達州法院內,因此本MSA中沒有任何內容旨在限制明尼蘇達州法院的管轄權。本《和解協議》的有效性、解釋、執行和解釋應以紐約州的實體法為準。本和解協議的各方應自行承擔與起草和談判本MSA以及MDL法院和明尼蘇達州法院的所有訴訟有關的律師費和費用,包括對這些法院的裁決提出的所有上訴。

第 17.6 節標題

此處使用的標題僅供參考,不得影響本標題的結構
MSA。
第 17.7 條協議可在對應方中執行

該MSA可以在對應方中執行,合起來應構成同一個MSA。
30



第 17.8 節繼承人、受讓人和約束力

本管理事務協議對本協議各方的繼承人和受讓人具有約束力,並對其有利。本 MSA 中的任何明示或暗示均無意授予除本協議各方或其各自繼承人、繼承人、發行人和受讓人以外的任何個人或實體,根據本 MSA 或因本協議而產生的任何權利或利益。未經另一方事先書面同意或本 MSA 中另有明確規定,本協議任何一方均不得轉讓本 MSA。

第 17.9 條修正或豁免

本管理事務協議不得在任何方面進行修改,除非本管理事務協議所有締約方簽署書面協議。只有放棄方以書面形式放棄本 MSA 賦予的任何權利,才會生效。任何一方對違反本 MSA 的任何行為的放棄不應被視為或解釋為對任何其他違規行為的放棄,無論是在本 MSA 之前、之後還是同時。

第 17.10 節電子簽名

符合條件的索賠人或符合條件的索賠人律師要求的任何和解文件均應接受電子簽名。雙方將與和解管理人和結算特別負責人合作,確保遵守適用的標準和保護措施。

第 17.11 節 CAE 法律顧問通知

對於本MSA要求向符合條件的索賠人或符合條件的索賠人的律師提供的任何通知,3M應通過隔夜郵件和電子郵件向Bryan Aylstock、Chris Seeger和Clayton Clark發出通知。

Bryan F. Aylstock Aylstock、Witkin、Kreis & Overholtz,PLLC
東大街 17 號,200 號套房
佛羅裏達州彭薩科拉 32502 baylstock@awkolaw.com

Christopher A. Seeger Weiss LLP
新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路 55 號 07660 cseeger@seegerweiss.com
Clayton A. Clark
Clark,Love & Hutson,PLLC 路易斯安那街 440 號,1700 號套房
得克薩斯州休斯頓 77002 CClark@triallawfirm.com

第 17.12 節給雙方律師的通知

對於本MSA要求向被告提供的任何通知,NPC應通過隔夜郵件和電子郵件將通知發送至:

凱文·H·羅茲
31


執行副總裁兼首席法律事務官法律事務部
3M 公司
3M 中心,220-9E-01 明尼蘇達州聖保羅 55144-1000
3MCAEnotices@mmm.com

Thomas J. Perrelli Jenner & Block L
西北紐約大道 1099 號,華盛頓特區 900 號套房 20001-4412 3MCAE@jenner.com

第 17.13 節不承認責任

本 MSA、根據本協議交付的任何證物、文件或文書,以及與本和解協議的談判、執行或實施有關的任何聲明、交易或程序,均無意或不應被解釋為或被視為被告承認或讓步任何過失、責任、不當行為或損害的證據,或任何原告或索賠人(包括任何符合條件的索賠人)對其提出的任何指控的真實性的證據衍生索賠人,或作為任何符合條件的索賠人的承認,或衍生索賠人的CAE索賠缺乏依據。

任何一方或註冊索賠人均不得在任何司法程序中尋求引入和/或提供本和解協議的條款、與本和解協議的談判、執行、執行或實施有關的任何陳述、交易或程序,或與本和解協議有關的文件中的任何陳述,或以其他方式依賴本和解協議的條款,除非是為了執行根據和解協議提供的本和解協議或免責條款所必需的任何所得税一方的責任,或與根據本和解協議執行和交付的任何文書(包括任何註冊表及其已簽署的附件)有關的責任。如果某人試圖在針對被告或任何被釋放方的任何訴訟中提出和/或提出本文所述的任何事項,則本節的限制不適用於與該人有關的被告。
第 17.14 節合作公開聲明

雙方可自行決定就本和解發布有關本和解協議的宣傳、新聞稿或其他公開聲明,無論是單方面聲明還是由各方共同商定的書面聲明。任何共同商定的聲明或其他聲明均不得限制被告向其員工、會計師、律師、保險公司、股東、投資者、分析師或其他利益相關者提供有關和解協議的信息,也不得限制被告根據法律要求向符合條件的索賠人提供有關MSA的通知或信息或根據法律要求的能力。

第 17.15 節付款靈活性

如果註冊加急付款計劃的合格索賠人人數超過符合條件的索賠人的50%,則雙方將本着誠意開會和協商,討論加快付款以資助快速付款計劃。

第 17.16 節和解談判的保密性

雙方應對談判內容、討論要點、文件、信函以及與之相關使用或準備的支持數據保密
32


正在進行與MSA, MSA II和MSA III有關的談判和和解討論.這些和解協議中的任何內容均不得阻止被告在保險調查中向保險公司披露此類信息。

第 17.17 節禁止非法活動或欺詐

本 MSA 中的任何內容均不得解釋為要求任何一方、任何符合條件的索賠人、任何 CAE 律師或被告律師從事任何違反法律和/或根據適用的道德規則不道德的行為。
為此,雙方自上文首次規定的日期起執行了本協議,以昭信守。

3M

作者:/s/ Kevin H. Rhodes

凱文·H·羅茲
3M Aearo 首席法律事務官
作者:/s/ Kevin H. Rhodes

凱文·羅德斯,授權代表 Aearo Technologies L

作者:/s/ Thomas J. Perrelli

Thomas J. Perrelli 被告律師


談判原告律師

作者:/s/ Bryan F. Aylstock

Bryan F. Aylstock 原告法律顧問

作者:/s/ Chris Seeger

Chris Seeger 原告法律顧問

作者:/s/ Clayton A. Clark

Clayton A. Clark 原告法律顧問

作者:/s/ Daniel E. Gustafson

丹尼爾·古斯塔夫森原告法律顧問
33



34


附錄 1 — 付款時間表

本付款時間表應與MSA(包括其其他附錄)以及MSA III和MSA III一起閲讀,後者解釋了本文所述的條款、條件,並在必要時解釋了付款的基本計算方式。此處未另行定義的所有大寫術語均應具有MSA中規定的含義。



最早付款日期
金額和描述
MSA 參考文獻/注意事項
2023 年 9 月 8 日
1000萬美元 — 管理費用支付
第三條
2023 年 9 月 18 日
1.469億美元——按第二項MSA支付的判決金
§ 2.3.3 (MSA II)
2023 年 12 月 1 日
2.5 億美元 — 為收到新聞稿付款
§ 11.1
2023 年 12 月 5 日
2.531億美元 — 按第三次管理服務協議支付的波浪補助金
§ 12.2 (MSA III)
2024年3月7日
3.5億美元 — 普通股轉讓
§ 11.4.1 — 參賽門檻不得超過 98%
2024年7月15日
6.5億美元—— 參與費
§ 11.4.2 — 參賽門檻不得超過 98%
2024年7月15日
2.5 億美元 — 普通股轉讓
§ 11.4.2 — 參賽門檻不得超過 98%
2025年1月15日
5 億美元 — 有保障的保險付款1
§ 11.3.3 — 參賽門檻不得超過 98%
2025年4月15日
6億美元 — 參與費
§ 11.3.4 — 參賽門檻不得超過 98%
2025年4月15日
2.5 億美元 — 普通股轉讓
§ 11.4.3 — 參賽門檻不得超過 98%
2026年4月15日
2.5 億美元 — 參與費
§ 11.6.1 — 參賽門檻不得超過 98.5%
2026年4月15日
1.5億美元 — 普通股轉讓
§ 11.4.4 — 參賽門檻不得超過 98%
2026年9月15日
2.5 億美元 — 參與費
§ 11.6.1 — 受到 99% 的參與門檻限制
2026年9月15日
2.5 億美元 — 參與費
§ 11.7.1 — 參賽門檻不得超過 99.5%
2026年9月15日
2.5 億美元 — 首次 100% 參與付款
§ 11.8.1 — 受到 100% 參與門檻的限制
2026年9月15日
5,000 萬美元 — 最終付款
§ 11.12.1 — 受機密條款約束
第 10 號附錄


_________________________
1 付款減去之前的所有賠償保險賠償金;如果先前的賠償金超過5億美元,則無需支付任何額外款項。
35


最早付款日期
金額和描述
MSA 參考文獻/注意事項
2027年7月15日
7.5 億美元 — 有保障的保險付款2
§ 11.3.5 — 以 98% 為準
參與門檻
2027年9月15日
5,000 萬美元 — 最終付款
§ 11.12.2 — 視情況而定
機密附錄 10 中的條件
2028年7月15日
1 億美元 — 參與費
§ 11.7.2 — 參賽門檻不得超過 99.5%
2028年7月15日
3.5 億美元——儲備基金付款3
§ 11.13.1.1 — 受機密條款約束
第 10 號附錄
2029年7月15日
1 億美元 — 參與費
§ 11.7.3 — 參賽門檻不得超過 99.5%
2029年7月15日
2億美元 — 儲備基金付款
§ 11.13.1.2 — 受機密條款約束
第 10 號附錄






























_____________________

2 付款金額取決於之前的賠償保險賠償金,包括2025年1月15日的有保障的保險付款。
3 如果滿足機密附錄10中的某些條件,則最多可以在2026年12月1日支付這筆款項中的1.5億美元。

36


附錄 2
美國佛羅裏達州北區地方法院彭薩科拉分庭

回覆:3M 戰鬥武器
)
案例編號 3:19-md-02885
耳塞產品責任
)
訴訟
)
M. Casey Rodgers 法官
)
)
地方法官 Hope T. Cannon
本文檔涉及:
)
所有案例
)
)

第 60 號案件管理令
(身份令)

根據作戰武器主和解協議(“MSA”)的條款,1 法院特此下達本身份令。2 該命令要求所有符合條件的索賠人的首席法律顧問和所有符合專業資格的索賠人在9月12日(“參考日期”)之前以以下格式向法院提供信息。








___________________________
1 所有大寫術語的含義與 MSA 中的含義相同。MSA 可在法院的 3M MDL 公共網站上查閲 https://www.flnd.uscourts.gov/3m-products-liability-litigation-mdl-no-2885。
2 法院瞭解到,明尼蘇達州亨內平縣第四司法區待審的CAE索賠的主審法官勞裏·米勒法官將發佈與MSA一致的類似命令。
37


MSA 定義了符合條件的索賠人。該命令涉及在本訴訟中對符合條件的索賠人和Pro Se合格索賠人的主要法律顧問的基本要求。
在以下情況下,CAE 律師應被視為主要法律顧問:
(1) 對於在MDL待審案件目錄(行政或活躍)和明尼蘇達州待審案件目錄表上提起案件的合格索賠人,包括先前無偏見地被駁回並由其代理的合格索賠人:
a. 如果 CAE Counsel 被列為 MDL 的註冊律師事務所-

中心性,或

b. 如果CAE律師是任何在明尼蘇達州提出和/或服務的符合條件的索賠人的記錄律師;或
(2) 對於任何未提交的 CAE 索賠的符合條件的索賠人:

a. 如果 CAE 法律顧問與該符合條件的索賠人簽訂了聘用協議或聘用協議,則截至參考日期;
b. 如果律師已為該符合條件的索賠人簽訂了收費協議。
如果CAE法律顧問對符合條件的索賠人的代理在參考日期之前結束,則CAE律師不應成為無偏見地被解僱的合格索賠人的主要法律顧問。
I. 確定符合條件的索賠人。
38



每位CAE律師應採取一切必要的合理措施,確定他們擔任主要法律顧問的所有符合條件的索賠人,無論這些索賠人是否已提起訴訟。為避免疑問,符合條件的索賠人包括由律師代理的個人,他尋求提起CAE索賠,無論符合條件的索賠是在MDL法院或明尼蘇達州法院、任何其他法院、行政待審案件目錄表上提出和/或送達,還是已被任何法院提起或被駁回。3 但是,主張在和解日期之前被有偏見地駁回的CAE索賠的原告都不是符合條件的索賠人。
無論是在MDL法院、明尼蘇達州法院還是在行政待審案件目錄表上提出CAE索賠的符合Pro Se資格的索賠人還應在參考日期之前提交有關其自己案件的以下信息。
二。送達宣誓聲明,列明所有符合條件的索賠人。

所有CAE律師都必須通過MDL Centrality提交一份聲明(“身份令聲明” 或 “聲明”),該聲明將按偽證罪處罰執行,以確定CAE律師的所有符合條件的索賠人。



____________________________________
3 關於先前不帶偏見地駁回的案件的額外要求,參見《管理事務協定》第 57 條第 5 款和《管理服務協定》第 4.1.4 節。
39


對於所有 CAE 法律顧問,此類聲明應基本採用本文所附附錄 “A” 中規定的形式,並應包括每份符合條件的索賠的硬拷貝和 EXCEL 格式的以下信息:
☐ 符合條件的索賠人的姓名

☐ 符合條件的索賠人的地址

☐ 符合條件的索賠人的出生日期

☐ 符合條件的索賠人的 SSN

☐ 符合條件的索賠人的手機號碼

☐ 符合條件的索賠人的電子郵件地址(如果有),以及

☐ 符合條件的索賠人提起訴訟的法院(如果已提起訴訟)
☐ 現行或行政待審案件目錄表編號(如果案件已提起訴訟,包括案件隨後是否被無偏見地駁回)
☐ MDL Centrality 原告身份證號(如果符合條件的索賠人曾經通過 MDL Centrality 註冊為 MDL 原告)
無論符合條件的索賠人是否打算參與MSA,都有義務確定所有由CAE律師擔任主要法律顧問的符合條件的索賠人。
在 MDL 法院、明尼蘇達州法院或行政待審案件目錄表上提出 CAE 索賠的 Pro Se 合格索賠人必須通過 MDL Centrality 提交
40


一份聲明,在作偽證罪的處罰下籤發,並附有上述與他們自己的案件有關的信息。對於所有符合Pro Se資格的索賠人,此類聲明的格式應與附錄B中規定的格式基本相同。
在CAE律師和任何符合Pro Se資格的索賠人遵守本身份令的義務後,每位符合條件的索賠人都有機會註冊MSA,他們將通過該機會表明他們打算選擇加入註冊表中規定的和解程序,並同意獲得一定的款項以換取有偏見的釋放和解僱,向被告提供釋放,並與其CAE律師一起受MSA所有條款的約束。根據MSA的規定,通過由符合條件的索賠人或代表其提交註冊表,所有在該符合條件的索賠人中擁有權益的CAE法律顧問都同意MSA中規定的CAE法律顧問的義務。如上所述,在上述聲明中確定符合條件的索賠人時,所有CAE法律顧問和任何符合CAE索賠的Pro Se合格索賠人均應證明他/她已經確定了所有由CAE律師擔任主要法律顧問的合格索賠人(或者,對於符合專業資格的索賠人,則為符合條件的索賠人自己的案件),並且每個已確定的合格索賠人都遵守了本身份令規定的義務。CAE 法律顧問和符合資格的 Pro Se 索賠人有責任更新所有信息
41


本命令所要求的,包括例如,當符合條件的索賠人的個人信息不正確或過時時(參見第三節)。任何更新的信息必須在得知此類更新信息後的七 (7) 天內送達,並應通過MDL Centrality送達法院任命的和解數據管理員,後者應立即將此類信息提供給法院指定的和解管理員。本命令要求的所有信息都是必要的,這樣法院任命的和解管理員才能通過註冊表與每位符合條件的索賠人及其主要法律顧問就他們參與MSA的機會進行適當和及時的溝通。法院認為,和解管理人與每位符合條件的索賠人保持開放和直接的溝通渠道對於該和解計劃的成功至關重要。
III。向法院提交確認所有符合條件的索賠人的聲明的截止日期。

本命令要求的每份聲明均應不遲於參考日期(截止日期為本命令發佈後的十四(14)天(2023年9月12日),通過MDL Centrality通過MDL Centrality提交給法院指定的和解數據管理員,並應通過MDL Centrality送達MDL PEC、MN律師和被告。符合Pro Se資格的索賠人必須在同一時間段內就其符合條件的索賠提交聲明(見附錄B),並應將該聲明送達MDL PEC、MN法律顧問和
42


被告也是如此。CAE 法律顧問和符合專業資格的索賠人必須在收到任何更改的個人信息或聯繫信息後 14 天內向和解管理員通報最新情況。
四。對個案律師未能在申報中包括所有符合條件的索賠人的處罰。

CAE律師未能在所引用的聲明中包括所有以CAE律師為主要法律顧問的合格索賠人,將違反本命令,並應使 (i) 此類身份不明的CAE索賠人受到有偏見的解僱,(ii) CAE律師可能受到MDL法院或明尼蘇達州法院或兩者的制裁。注意:這些聲明對於法院通過法院任命的和解管理人和法院任命的和解數據管理員有效管理和解計劃以及管理MDL待審案件目錄表至關重要。不會發出缺陷通知,也不會有機會糾正未能及時提交申報的情況。如果MDL PEC、MN律師或被告認為根據本命令提交的聲明違反了本命令,他們應通知法院並提供可能證實違規行為的信息,包括和解管理人的信息。
所以在 2023 年 8 月的這一天下單了。

image_5a.jpg
M. CASEY RODGERS
美國地方法官附錄 “A”
43



律師聲明
美國佛羅裏達州北區地方法院彭薩科拉分庭

回覆:3M 戰鬥武器
)
案例編號 3:19-md-02885
耳塞產品責任
)
訴訟
)
M. Casey Rodgers 法官
)
)
地方法官 Hope T. Cannon
本文檔涉及:
)
所有案例
)
)

根據身份查驗令申報個案律師

1。我的名字是 [插入個案律師的姓名],我是一名律師 [插入律師事務所名稱](統稱 “CAE 法律顧問”)。
2。我根據《戰鬥武器解決協議》和法院的身份查驗令,代表我本人和我的公司提交本聲明。
3。隨函附上一張圖表,該圖表列出了我或我的公司擔任主要法律顧問的所有符合條件的索賠人,如主和解協議所定義。根據身份令,所附圖表將以硬拷貝和EXCEL格式及時提供給MDL-Centrality,據我所知,該圖表包含我或我的公司擔任主要法律顧問的合格客户的所需的人口統計和聯繫信息。
44


4。我知道,無論符合條件的索賠人是否打算參與和解,都有義務識別我或我的公司擔任主要法律顧問的所有符合條件的索賠人,而且我知道法院任命的和解管理人可以通過下面列出的電子郵件地址聯繫這些客户,提供相關的和解信息,複製我本人和/或我公司的正式授權代表。
5。每項已確定的符合條件的索賠均符合身份識別令規定的義務。
6。據我所知,為了遵守MSA和法院的身份查驗令,本聲明必須在參考日期之前通過MDL Centrality提交給法院,截止日期是身份查驗令發佈後的十四(14)天。
7。我理解並同意,我未能確定我或我的公司擔任主要法律顧問的所有符合條件的索賠人,這違反了身份令,並將導致:(a) 駁回我或我的公司擔任主要法律顧問但未被確認身份的任何CAE索賠;(b) 法院根據一方的動議或其自發人可能確定的潛在制裁和其他處罰。
8。自生效之日起,我/我的公司已停止廣告、招攬或以任何方式參與CAE索賠的廣告或招標。
45


9。我發誓上述説法是真實和正確的,否則將受到偽證罪的懲罰。




日期: [月][天], [年]    /s/    
[個案律師姓名][律師事務所名稱][地址]
[地址][地址]
[電話號碼][電子郵件地址]
查明索賠人的身份




caeclaimanttablea.jpg





46


附錄 “B”


個人符合條件的索賠人的聲明
美國佛羅裏達州北區地方法院彭薩科拉分庭

回覆:3M 戰鬥武器
)
案例編號 3:19-md-02885
耳塞產品責任
)
訴訟
)
M. Casey Rodgers 法官
)
)
地方法官 Hope T. Cannon
本文檔涉及:
)
所有案例
)
)

根據身份查驗令申報符合個人資格的索賠人

1。我的名字是 [插入符合專業資格的申請人的姓名],而我

我是符合條件的索賠人,但沒有律師代理。

2。我代表我本人根據《戰鬥武器解決協議》和法院的身份查驗令提交本聲明。
3。隨函附上一張圖表,用於標識我的個人信息和有關我的案件的信息。根據身份令,所附圖表將以硬拷貝和EXCEL格式及時提供給MDL-Centrality,幷包含所需的人口統計和聯繫信息,以便和解管理員可以與我聯繫。
4。據我所知,為了遵守MSA和法院的身份查驗令,本聲明必須在參考日期之前通過MDL Centrality提交給法院,截止日期為十四(14)天
47


已簽發身份令。

5。我理解並同意,如果我未能提供所需信息,將導致:(a) 在損害我的 CAE 索賠的情況下被駁回;以及 (b) 法院可能根據一方的動議或自發裁定的處罰和其他處罰。
6。我發誓上述説法是真實和正確的,否則將受到偽證罪的懲罰。




日期: [月][天], [年]    /s/    
[個案索賠人姓名][地址]
[地址][地址]
[電話號碼][電子郵件地址]

符合專業資格的索賠人的身份



claimanttablea.jpg
48


作戰武器登記表
指令
本登記表是根據《戰鬥武器解決協議》(“和解協議”)編制的。和解協議的各方和CAE法律顧問認為,和解符合符合條件的索賠人和CAE律師的最大利益,因為和解協議將使訴訟終結,並允許符合條件的索賠人因所稱的傷害獲得賠償。但是,要獲得和解協議的好處,符合條件的索賠人必須向和解管理人填寫並提交一份註冊表,包括所有必需的簽名和附件。

作為符合條件的索賠人,您可以選擇註冊以下兩個和解計劃選項之一:(1) 加急付款選項,或 (2) 全面評估延期付款計劃。如果您註冊了任一和解計劃選項,則表示您選擇停止所有訴訟並根據和解協議獲得賠償。如果您不想根據和解協議和兩個和解計劃選項獲得任何賠償,則可以選擇不註冊並選擇成為訴訟原告。如果您選擇成為訴訟原告,則根據和解協議,您無權獲得任何付款,並且必須及時遵守所有先前和未來的法院命令。

符合條件的索賠人填寫並簽署後,必須將由CAE律師代理的符合條件的索賠人的註冊表(以及所有必需的附件)提交給和解管理員。

Pro se 符合條件的索賠人應填寫並簽署註冊表,並且必須將填寫好的註冊表連同所有必需的附件提交給和解管理人。

提交註冊表格的截止日期為初始註冊日期。在初始註冊日期之前未提交註冊表的符合條件的索賠人沒有資格參與和解,其案件將因未能遵守法院命令而被駁回。除非被告根據具體情況自行決定同意放棄這一要求,否則在最終註冊日期之前提交了註冊表但未選擇參與和解計劃的符合條件的索賠人沒有資格參與和解。未註冊或不參與以及不遵守MDL法院或明尼蘇達州法院命令的符合條件的索賠人應被有偏見地駁回其索賠。
I.A. 符合條件的索賠人身份信息
1。的名字
符合條件的索賠人
第一中間最後的後綴

2。社會安全號碼

|    |    |    | - |    |    | - |    |    |    |    |

3。出生日期

    /    /    
(月/日/年)

4。永久地址
城市Zip
49


5。電話號碼

(    )     _ _ -          _
6。電子郵件地址
7。已知符合條件的索賠人的任何其他姓名,包括但不限於孃家姓氏
第一中間最後的
第一中間最後的
第一中間最後的
I.B. 個案律師信息
如果符合條件的索賠人由律師代理,則必須提供有關合格索賠人律師的以下信息。如果符合條件的索賠人沒有律師(親自代理)代理,請跳至第I.C節。
1。律師姓名
第一中間最後的後綴
2。公司名稱
律師事務所

3。公司地址
城市Zip國家
4。公司電話號碼


(    )     

5。公司傳真號碼


image_9a.jpg(    )
6。電子郵件地址
I.C. 案例信息
如果此前已由符合條件的索賠人或代表其提起訴訟,請提供有關該案件的以下信息,即使該案件隨後被無偏見地駁回。

1。法庭/
管轄權
☐ MDL 法院
☐ 明尼蘇達州法院(明尼蘇達州訴訟)
☐ 其他

2。案例標題
image_10a.jpg     v.
3。案例編號
50


4。MDL Centrality 原告身份證號
(如果曾經是MDL中的註冊索賠人)

5。最新案例狀態
☐ 待處理/活動保護殼
☐ 毫無偏見地被解僱
6。之前的所有案例編號
7。所有之前的 MDL Centrality 原告身份證號
(如果曾經是MDL中的註冊索賠人)
二。已故、未成年或喪失行為能力的合格索賠人的個人代表信息
1。此登記表是由正式合法任命的個人代表代表符合條件的索賠人或合格索賠人的遺產填寫的?
☐ 是 ☐ 不是
如果是,請完成本第二節。如果不是,請跳至第三節。

2。代理人與符合條件的索賠人的關係(請勾選所有適用項)

☐ 配偶

☐ 家長

☐ 孩子

☐ 兄弟姐妹
☐ 其他
(請具體説明)
51



3。個人代表的理由
☐ 符合條件的索賠人已死亡
☐ 符合條件的索賠人是未成年人
☐ 符合條件的索賠人喪失行為能力
☐ 其他:
(請具體説明)

4。符合資格
索賠人的死亡日期(如適用)


    /    /


(月/日/年)
5。代表有權採取行動

☐ 管理員

☐ 遺囑執行人

☐ 保管人

☐ 守護者
3
52


代表符合條件的索賠人或他/她的遺產
☐ 其他
(請具體説明)
6。代表姓名
最後的第一中間

7。代表致辭
城市Zip國家
8。代表的電話號碼

(    )     -    

9。代表的電子郵件地址

10。代表的社會安全號碼


|    |    |    | - |    |    | - |    |    |    |    |

11。代表的出生日期

//(月/日/年)
III。索賠信息
關於參與案件和解計劃的選擇

53






























每位符合條件的索賠人(或代表符合條件的索賠人行事的代表)都必須選擇他/她是參與加急付款計劃、延期付款計劃還是不參與戰鬥武器和解。

在做出以下選擇之前,符合條件的索賠人必須仔細閲讀單獨的和解計劃説明和披露。和解計劃描述和披露為您提供了在做出以下選擇之前需要考慮的信息。不仔細閲讀和解計劃説明和披露可能會導致您放棄寶貴的合法權利。

我特此作出以下選擇:

☐ 符合條件的索賠人選擇參與加急付款計劃。
[關於索賠人預期的付款、付款時間和付款依據的措辭待補。待插入其他措辭,使索賠人有機會用署長認為作為預期付款依據以外的記錄補充索賠檔案。 ]

☐ 符合條件的索賠人選擇參與延期付款計劃。
如果您選擇參與延期付款計劃,您將 _[插入有關注冊、付款和計劃的評論
應用程序]    .
image_27a.jpg

☐ 符合條件的索賠人選擇不參與戰鬥武器結算計劃,並且
54


通過選擇此選項,符合條件的索賠人理解並同意,他/她現在或將來都不會收到作戰武器和解協議規定的任何付款,並且必須根據法院的嚴格要求繼續對被告提起訴訟,無法保證將來會得到賠償。通過選擇此選項,符合條件的索賠人進一步證明如下:(1)在選擇此選項之前,他/她已經親自閲讀了MDL法院和明尼蘇達州法院適用於訴訟原告的每一項命令,(2)在選擇之前,他/她已經就適用於訴訟原告的MDL法院和明尼蘇達州法院命令下的最後期限、責任和義務諮詢過他/她選擇的法律顧問,或者有機會諮詢他/她選擇的法律顧問此選項,以及 (3) 他/她將遵守每一項命令MDL 法院和明尼蘇達州法院適用於訴訟原告。MDL法院和明尼蘇達州法院都明確表示,不及時遵守其每一項命令將導致你的案件被有偏見地駁回,沒有機會進行任何追償。

如果您選擇參與加急付款計劃或延期付款計劃,請繼續閲讀第四節。如果您選擇不參與戰鬥武器和解計劃,而是選擇繼續擔任訴訟原告,請跳至第七節。

四。註冊表格材料
根據和解協議第 6 節,註冊表必須附有以下必需的附件,方可填寫。勾選下面的複選框,確認以下材料已隨本註冊表一起提交:
填寫並簽署的註冊表。
按照和解協議附錄中規定的形式,全面全面地釋放被釋放方,以(但不限於)釋放、賠償每個被釋放方並使其免受損害。免責聲明必須由符合條件的索賠人妥善而全面地執行(此外還必須由其中規定的CAE法律顧問執行)。如果免責聲明由合格索賠人的正式合法任命代表簽署,則該代表必須在每份文件上註明他/她/他們與合格索賠人的關係,以及允許他/她/他們代表符合條件的索賠人(例如,合格索賠人遺產的監護人、遺囑執行人或管理人等)簽署文件的權限,並附上授權他/她的適當文件(例如委託書、管理書)/他們以這種代表身份行事。

對於所有向MDL法院或明尼蘇達州法院(明尼蘇達州訴訟)提起申訴的符合條件的索賠人,應按照和解協議附錄中規定的形式進行有偏見的解僱,如果被告沒有行使Walkaway權利,則應在Walkaway日期之後向相應的法院提起訴訟。
55


作為註冊程序一部分提供的有偏見的解僱和解僱應由和解管理員託管,直到Walkaway日期之後。如果被告不行使 Walkaway 權利,則應向被告提供此類釋放,而有偏見的解僱應由雙方共同提出。

V. 符合條件的索賠人的兵役和產品使用情況
1.
符合條件的索賠人是否曾在美國軍隊服役?
☐ 是 ☐ 不是
如果是,請在下方註明您服役的美軍分支機構:
☐ 陸軍 ☐ 海軍陸戰隊 ☐ 海軍 ☐ 空軍 ☐ 太空部隊 ☐ 海岸警衞隊國民警衞隊
2.
請在下方註明您使用雙端 Combat Arms Earplug 作為聽力保護設備的日期。

開始日期:結束日期:(月和年)(月和年)
.
3.
在下面列出自你首次開始使用雙端戰鬥武器耳塞以來你居住的每個美國州或地區:
.

六。破產信息
56



1。自從符合條件的索賠人就其使用CAE的問題聯繫律師之日起,符合條件的索賠人是否在任何時候宣佈破產或尋求破產保護?
或者
您正在尋求破產保護的破產訴訟目前是否懸而未決?



☐ 是 ☐ 不是

如果是,請完成第 2-4 項。如果不是,請跳至第七節。
2。破產法院/司法管轄區
3。案例編號
4。提交日期
    /    /    
(月)(日)(年)
七。認證和簽名
本註冊表必須由符合條件的申請人(或其代表)簽署並註明日期。
符合條件的索賠人(或其代表)的電子簽名已足夠,將被接受。

通過在下面簽名,我宣佈,本註冊表中提供的所有信息都是真實和正確的,否則將受到偽證處罰,但須受到《美國法典》第 28 篇第 1746 節的約束。

我理解並同意,提交新聞稿是不可撤銷的。除非被告行使逃跑權或未經被告全權同意,否則任何符合條件的索賠人在任何情況下或出於任何理由都不得撤回選擇參與和解的登記表,要求退回其有偏見的釋放或解僱,或者以其他方式退出和解協議。通過提交註冊表,CAE法律顧問和該註冊表所涵蓋的符合條件的索賠人應被視為同意受本和解協議所有條款和條件的約束。此外,提交註冊表、CAE法律顧問和符合條件的索賠人應明確接受並承認特別大師和MDL法院(或明尼蘇達州法院,對於其管轄範圍內的案件,則為明尼蘇達州法院)對與和解協議有關的所有事項和決定的管轄權。

符合條件的申請人(或代表)的簽名

在日期執行


    /    /    
(月)(日)(年)
印刷的名字
第一MI最後的

57


附錄 4
發佈所有索賠

我,以下籤署的Releasor,是3M Combat Arms Version 2 Earplug產品責任訴訟的原告、收費協議索賠人或其他索賠人。我已選擇參加截至2023年8月29日的主和解協議中規定的作戰武器版本2和解計劃1。我收到了我的律師和作戰武器和解管理人關於作戰武器和解協議分配的披露,這使我能夠估算我的和解提議金額。據我所知,除了本新聞稿外,我還要向作戰武器結算管理員提交註冊表。我明白,和解協議和本新聞稿的條款適用於我的索賠的解決。我理解並同意,本新聞稿將在被告根據和解協議支付第一筆款項的同時生效。據我所知,3M的初始結算金額應以信託形式持有,用於向和解計劃的參與者付款。我知道,在主和解協議確定的時間,如果我由律師代理,我的律師將在有偏見的情況下執行規定的解僱協議,駁回我所有懸而未決的已解除索賠。一旦生效,本新聞稿將解除我和其他發行方對被釋放方已經或將來可能提出的任何已解除的索賠,無論是已知還是未知。

因此,考慮到獲釋方同意建立作戰武器和解計劃、3M公司在戰鬥武器和解計劃方面產生的鉅額費用以及我的個人原告和解金,我特此發佈併發布以下聲明。本新聞稿也由任何簽名頁的衍生索賠人簽署,在這種情況下,該衍生索賠人在其簽名頁上規定的協議將納入本新聞稿併成為本新聞稿的一部分。通過簽署本新聞稿,我和任何此類衍生索賠人都理解並承認,儘管我收到了有關戰鬥武器和解基金分配的披露文件,這使我能夠估算出我的和解要約金額,但無法保證根據戰鬥武器結算計劃向任何索賠人支付的確切金額,這一事實絕不會影響本新聞稿的有效性或效力。

定義:在本新聞稿中使用的定義以及上面序言中規定的定義外,大寫術語應具有以下定義和含義或本新聞稿其他地方賦予它們的定義和含義。以單數形式使用的術語應視為包括複數,反之亦然。

1。“索賠” 是指過去、現在和將來的任何和所有權利、補救措施、訴訟、索賠、負債、損失、要求、訴訟理由、訴訟或衡平訴訟、判決、判決訴訟和/或留置權、過去、現在和將來的權利、補救措施、訴訟,以及任何形式的欺詐性轉讓、轉讓和相關類型的索賠

____________________________

1 資本化條款要麼是 (i) 定義如下,要麼 (ii) 在主和解協議中。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主和解協議中此類術語的含義。
58


無論法律或衡平理論如何,無論是已知還是未知,無論聽起來是合同還是侵權行為,無論在任何訴訟中是否主張,也不論主張的司法管轄區如何。索賠還包括但不限於現已承認或將來可能通過法規、法規、司法裁決或以任何其他方式設立或承認的所有損害賠償或補救措施的索賠,包括但不限於 (i) 人身傷害和/或人身傷害、潛在傷害、未來傷害、現有傷害的進展、損害、疾病、死亡、對死亡、疾病或傷害的恐懼,精神或身體上的痛苦或痛苦、情感或精神傷害、痛苦或喪失生活樂趣或喪失生活樂趣;(ii) 任何形式的補償性賠償、一般賠償、特殊賠償、懲罰性、懲戒性、法定和其他多重損害賠償或處罰;(iii) 工資、收入、收入或收入能力損失;(iv) 醫療費用、醫生、住院、護理、物理治療或康復或其他治療和藥物賬單;(v) 失去支持、服務、財團、陪伴、社會或感情,或損害與配偶、前配偶、父母、子女、其他親屬或任何衍生品的 “重要他人” 之間的家庭關係索賠人;(vi) 消費者欺詐、退款、不公平商業行為、欺騙性貿易行為、不公平和欺騙性行為和慣例、扣押利潤以及其他類似索賠,無論是根據法規、法規還是司法裁決提出;(vii) 非法死亡和倖存權;(viii) 醫療篩查和監測;(viii) 禁令和宣告性救濟;(ix) 經濟、財產或商業損失;(x) 判決前損失或判決後利息;(xi)律師費和成本;以及(xii)任何集體訴訟或假定的集體訴訟。

2。Combat Arms Earplugs(“CAE”):指由 Aearo 或 3M 以任何商品名出售、製造、為或與 Aearo 或 3M 一起出售或製造的任何雙端非線性耳塞,包括但不限於 Combat Arms 耳塞(版本 2)、ARC Plug 耳塞和 AO Safety 室內户外系列耳塞。

3。“衍生索賠人” 是指任何或主張有權起訴3M或任何其他與已解除索賠有關的被釋放方的人,無論他們的起訴權是獨立的、衍生的還是其他的,無論他們的起訴權是獨立的、衍生的還是其他的。衍生索賠人包括但不限於我的父母、監護人、繼承人、受益人、尚存配偶(包括但不限於假定的或普通法配偶)、尚存的家庭伴侶和/或近親(如果有),僅就衍生索賠而言。

4。“衍生索賠” 是指針對3M或任何其他被解除方的索賠,這些索賠源於衍生索賠人與我的個人關係或與之相關的索賠,該關係涉及已解除的索賠,和/或由我本人、通過或低於本人或以其他方式與我有關的索賠。

5。“第三方提供者/付款人” 是指任何提供者或付款人(公共或私人)
(i) 健康、醫院、醫療、醫生、醫療保健和/或藥品服務、產品或費用和/或 (ii) 任何其他形式的補償,包括但不包括
僅限於提供醫療補助和/或醫療補助服務或福利的聯邦和州政府機構(或其他人員)。

6。“個人原告和解金” 是指作戰武器和解管理人向釋放方支付的任何總付款,其中應包括註冊款和根據主和解協議確定的任何額外金額。

7。“法律” 是指法律、法規、法令、規則、法規、案例或其他法律規定或權威。

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8。“負債” 是指過去、現在和將來的任何形式的損失、費用、債務、負債、義務、契約、承諾、合同、協議和/或義務。

9。“留置權” 是指針對我的個人原告和解付款或已解除的索賠和負債的任何留置權、質押、抵押權、擔保權益、轉讓、抵押權、代位權、第三方權益或其他任何性質的不利索賠。

10。“登記費” 是指作戰武器和解管理人根據主和解協議的條款在提交完整的登記表後向符合條件的索賠人支付的款項。

11。“已解除的索賠和負債” 統稱,(i) 任何解除方可能曾經、現在或以後任何時候可能對任何被解除方提起的CAE索賠,以及 (ii) 任何被解除方可能有、現在或以後任何時候可能對任何解除方承擔的責任,就第 (i) 條和第 (ii) 條而言,在任何程度上或以任何方式因第 (i) 條和第 (ii) 條而產生的,與 Aearo 或 3M 在任何行業中出售、製造或為Aearo或3M出售或製造的任何非線性耳塞有關、由此產生和/或與之有關名稱,包括但不限於 Combat Arms 耳塞(版本 2)、ARC Plug 耳塞和 AO Safety 室內户外系列耳塞,包括但不限於 Combat Arms 版本 1、版本 2、版本 3、版本 4 和 4.1 版。

12。“被釋放方” 是指:(i) 3M公司、3M職業安全有限責任公司、Aearo Holding LLC、Aearo Intermedial LLC、Aearo LLC、Aearo Technologies LLC(統稱 “3M”);(ii)3M過去、現在和/或未來的關聯公司、受讓人、前任、繼任者、關聯公司、子公司、董事、高管、員工、股東、顧問、廣告商、律師、保險公司和代理人;(iii) 過去、現在和/或未來的製造商、材料供應商、部件供應商以及參與開發、設計、製造的所有其他人員,任何 CAE 或其組成部分的配方、測試、分銷、營銷、標籤、監管申報、廣告和/或銷售;(iv) CAE 過去、現在和/或未來的分銷商、被許可人、零售商、銷售商和經銷商;
(v) 3M 通過合同或普通法賠償權就任何 CAE 向其提供賠償的所有過去、現在和/或未來的個人和實體
或供款;以及 (vi) 各自的過去、現在和/或未來的母公司、子公司、分部、關聯公司、合資企業、前任、繼承人、受讓人、受讓人、保險公司、股東(或同等人員)、董事(或同等人員)、高管(或同等人員)、經理、負責人、員工、顧問、律師、代理人、僕人、代表、繼承人、受託人、遺囑執行人,遺產管理人以及本段所述各方的個人代表(或同等人士)。

13。“發行方” 指 (i) 我本人和 (ii) 任何衍生索賠人。

14。“和解協議” 指截至2023年8月29日的作戰武器和解協議

15。“和解計劃” 是指《作戰武器解決協議》中規定的作戰武器結算計劃。

釋放:我謹代表我本人並代表其他釋放方,故意自願解除、放棄並永久解除被解除的索賠和責任。此外,我謹代表我本人並代表其他釋放方,免除被釋放方對任何個人和解的責任或責任
60


和解管理人對和解協議或和解計劃中的任何結算金額進行金額分配、分割或支付。此次發放不以結算管理員收到任何特定的結算金額或分配為條件。

我承認,我和/或任何其他解除方將來可能會了解更多和/或不同的事實,因為它們與已解除的索賠、被釋放方與已解除的索賠相關的活動。我理解並承認解除所有已解除的索賠和負債的重要性和後果,特此(代表我自己並代表其他發行方就衍生品索賠承擔全部風險和責任)對本人(和/或任何其他衍生品索賠的發行方)可能產生或發現的任何和所有此類額外和/或不同的事實以及任何和所有已解除的索賠和責任,承擔全部風險和責任。在任何法律可能隨時旨在維護我和/或任何其他釋放方今後主張任何此類未知和/或意想不到的已解除索賠和/或責任的權利的範圍內,我特此(代表我本人並代表其他發行方就衍生索賠而言)具體而明確地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)每個發行方在該法律下的權利。我還承認,我有機會就這項豁免徵求我選擇的律師的意見,並有機會與這樣的律師進行了令我滿意的討論。

我代表本人並代表其他發佈方,承認並同意,本新聞稿中規定的版本是不可撤銷和無條件的,對每個被釋放方都有利,可以由其強制執行,並且旨在儘可能廣泛地制定。

在不限於上述內容的前提下,即使有人指控、指控或證明部分或全部已解除的索賠和責任全部或部分是由疏忽造成的,本新聞稿也適用,
3M、任何其他被釋放方、任何釋放方和/或任何其他人的疏忽本身、重大過失、違反保證、未發出警告、違法、有缺陷的產品、惡意和/或任何類型的行為。本新聞稿專門針對且確實包括但不限於免除任何潛在的、未來或非法死亡的索賠,並承諾不就任何釋放方在任何時候或代表任何釋放方提出的與導致任何已解除的索賠和責任的事實、事件和/或事件有關的任何潛在的、未來或非法死亡的索賠提起訴訟。

放棄法定權利。

在法律允許的最大範圍內,我代表自己並代表其他釋放方,明確放棄和放棄加州民法典第1542條或聯邦或州法律下任何其他類似條款的規定、權利和福利,其中規定:

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠,如果債權人或釋放方知道這些索賠,則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

在條款適用的範圍內,釋放方同樣明確、故意和自願地放棄了《蒙大拿州註釋法》第28-1-1602條的規定,該條規定:

61


一般免責不適用於債權人在執行免責時不知道或懷疑存在對債權人有利的債權,如果債權人知道這些債權,則一定對債權人與債務人的和解產生了重大影響。

在條款適用的範圍內,我代表自己並代表其他釋放方,同樣明確、有意和自願地放棄《北達科他州世紀法典》第9-13-02條的規定,該條規定:

一般免責不適用於債權人在執行免責時不知道或懷疑存在對債權人有利的債權,如果債權人知道這些債權,則一定對債權人與債務人的和解產生了重大影響。
在條款適用的範圍內,我代表自己並代表其他釋放方,同樣明確、有意和自願地放棄了《南達科他州成文法》第20-7-11條的規定,該條規定:

一般免責不適用於債權人在執行免除令時不知道或懷疑存在對他有利的索賠,如果他知道這些債權肯定對他與債務人的和解產生了重大影響。

在法律適用的範圍內,我代表自己並代表其他釋放方,明確放棄並放棄他們根據《加利福尼亞民法典》第1542條、《蒙大拿州法典》第28-1-1602條、《北達科他州世紀法典》第9-13-02條、《南達科他州成文法》第20-7-11條可能賦予他們的所有權利和福利,以及其他國家的所有類似法律,在它們可以合法放棄與已解除的索賠有關的權利或福利的最大限度內,以及負債。

關於此類豁免和放棄,我代表自己並代表對方的釋放方承認,我知道我或我的律師此後可能會發現與他們現在知道或認為存在的與已解除的索賠和負債有關的索賠或事實之外或與之不同的索賠或事實,但我打算接受並承擔這種風險,並全面、最終和永遠地釋放、放棄、妥協、和解,以及解除所有已解除的對被解除方的索賠和責任。因此,即使發現或存在任何其他或不同的索賠或事實,該免責聲明仍有效。

律師費;任何個人原告和解付款的分配:據我瞭解,獲釋方對我已經或可能在任何時候產生的任何律師費或費用概不負責,包括但不限於與簽訂本新聞稿和任何其他文件有關的費用。我知道,對於任何個人原告和解付款,我、執行本新聞稿的任何衍生索賠人和我們各自的律師(如果有的話)之間有關該個人原告和解付款分割的任何爭議均不影響本新聞稿的有效性。

追究某些索賠:我同意,除了執行本新聞稿外,我絕不會 (i) 採取任何法律或其他行動來提起、追究、維持或以其他方式試圖執行、收取或以其他方式強制執行任何已解除的索賠和責任,或以其他方式強制執行任何已解除的索賠和責任;
(ii) 在任何程度上或以任何方式對任何被釋放方提起或參與任何新的法律訴訟,這些訴訟是由已發佈的索賠引起的、與之相關的、由此產生的和/或與之相關的;(iii) 試圖執行、收取或以其他方式執行在第 (ii) 條所述的任何法律訴訟中可能對任何被釋放方做出的任何判決,或者我即將對3M提起的法律訴訟;或 (iv) 對任何被釋放方提起任何法律或其他訴訟;或 (iv) 對任何已發佈的索賠採取任何法律或其他行動與... 有關的一方
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管理、結算分配、個人結算金額或和解計劃的任何其他方面。

留置權和其他第三方付款人索賠:我同意,在首次向我支付個人原告和解款之前,我將向和解管理員確認
戰鬥武器和解計劃所有政府機構,即我所知的第三方提供者/付款人,通過作戰武器和解管理人制定的程序和協議,根據任何適用的法規,就應付給我的任何個人原告和解金(和/或收取此類個人原告和解金的權利)持有或主張任何留置權。我進一步瞭解到,作戰武器和解管理人還將與可能適用的政府實體核實,包括醫療保險、我居住的州的醫療補助,或者如果我是退伍軍人,美國退伍軍人事務部,或者醫療費用是否由任何聯邦政策(例如Tricare)支付,以確保沒有相關的政府留置權,並且在他們得到沒有此類政府的保證之前不會向我分配資金留置權,或者如果它們確實存在,則表明它們是恰當的妥協並付出了代價。

我理解並承認,滿足和解除與任何個人原告和解付款(和/或收取任何個人原告和解付款的權利)有關的所有留置權完全由我和執行本新聞稿的任何衍生索賠人負責,對於所有根據任何適用法規持有或主張留置權的第三方提供者/付款人的政府機構,必須在任何個人原告面前確定作戰武器和解管理人滿意的程度結算付款(如果有)可以支付給我。

在首次向我支付個人原告和解款之前,我(和任何衍生品索賠人)應聲明並保證所有留置權已經或將要得到兑現和解除。此外,在向作戰武器和解管理人提出要求後,3M有權根據與作為第三方提供者/付款人的所有政府機構有關的任何適用法規獲得滿足和解除任何或全部此類留置權的證據。戰鬥武器結算管理人確定的扣留金額的文件應算作向有關索賠人發放資金的充分證據。

除上述內容外,我特此與執行本新聞稿的任何衍生索賠人共同和單獨同意,對被釋放方(定義見上文)進行賠償,使其免受以下侵害:(i) 任何第三方提供者/付款人就我或任何衍生索賠在任何時候向任何被釋放方提出或主張的任何和所有索賠,(b) 任何人隨時持有或主張任何衍生索賠與我有關的任何留置權或任何衍生索賠,和/或 (c) 任何其他人隨時向我索賠、通過或根據我提出索賠或執行本新聞稿的任何衍生索賠人,涉及3M根據和解協議或和解計劃為3M賬户支付的任何融資(和/或獲得任何此類個人原告和解款的權利),以及 (ii) 任何與任何索賠有關的、引起或導致的任何和所有損害、損失、成本、費用、開支(包括但不限於律師費和開支)和/或任何被解除方承擔或蒙受或施加的責任如本句第 (i) 款所述(包括但不限於)收取為清償任何此類索賠而支付或將要支付的任何金額)。

對已解除的索賠和責任的賠償:我特此與執行本新聞稿的任何衍生索賠人共同和單獨同意,對每個被解除方免受 (i) 隨時可能提出、提出或維持的任何和所有索賠的賠償並使其免受損害
就任何已解除的索賠和責任,以及 (ii) 與第 (i) 條所述的任何索賠有關或由任何被解除方產生或產生的任何損害、損失、成本、開支(包括但不限於律師費用和開支),和/或任何被解除方因第 (i) 款所述的任何索賠而產生或承受或強加給任何被解除方的責任這句話(包括,但是
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不限於為償還任何此類索賠而支付或將要支付的任何金額)和/或我(或執行本新聞稿的任何衍生索賠人)違反本新聞稿任何條款的任何行為,但不限於上述內容。

我(以及執行本新聞稿的任何衍生品索賠人)同意,我將對根據和解協議向我(和衍生品索賠人)提供的救濟所產生、相關或以任何方式與之相關的任何税務後果負責。

追究某些索賠:除了參與和解協議外,我同意,從本新聞稿執行之日起,直到 (i) 我的《有偏見的解僱條款》交付給被告之日或 (ii) 我退出和解計劃並將本新聞稿退還給我之日,我將被禁止和避免採取任何行動(包括任何法律訴訟)來發起、追求、維持或以其他方式採取任何行動(包括任何法律訴訟)來發起、追求、維持或以其他方式提起、追求、維持或以其他方式行事執行、收集或以其他方式強制執行任何實際或據稱已解除的索賠,以及對被告或任何其他獲釋方的責任。我還將在所有合理方面與被告合作,尋求暫緩執行我和/或衍生索賠人就已解除的索賠對任何獲釋方提起的任何未決法律訴訟,並繼續執行當時未決的中止令,並且我將避免就任何已解除的索賠對任何被釋放方提起任何新的法律訴訟。我還將被禁止並避免試圖執行、收取或以其他方式強制執行可能對任何被釋放方做出的與任何已解除索賠有關的任何判決。

我還同意,如果我被確定或被視為註冊索賠人,或者如果我在解除協議仍然有效的情況下退出和解計劃,以推進且不限於該免責聲明,則與任何已解除索賠有關的任何判決均應被視為已由我和所有此類衍生索賠人自動解除。我同意,我和任何衍生索賠人應按照被告的合理要求執行此類文書並採取其他行動,以進一步提供證據或實施這些文書。

保密:我同意保密,不得向任何人披露任何個人原告和解金的金額,除非適用法律要求並達成和解;前提是我知道我可以向我的直系親屬和我的律師、會計師和/或財務顧問(如果有的話)披露此類信息(披露後,我將指示他們每個人維護和尊重此類信息的機密性)。我同意,如果我違反了本保密條款,金錢賠償將不足以作為補救措施,因此,在不限制法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施的情況下,3M有權獲得具體履約以及禁令或其他衡平救濟作為此類違規行為的補救措施。

醫療文件授權:我已授權我的律師向作戰武器和解協議條款規定的所有其他人員獲取和提供(或者,如果我沒有律師代理,我將獲取和提供)
考慮索賠及其各自的律師、代理人、僱員、僱員和獨立審計師以及他們各自認為必要的協助人員、戰鬥武器和解計劃下批准個人原告和解付款所需的醫療或其他文件,以及作戰武器和解計劃下我的和解計劃註冊和保密表中要求的或此類文件提供者可能要求的發佈醫療記錄的所有授權,包括但不是僅限於特定醫院、藥房、醫生或任何其他文件來源要求的特定授權。我同意全力合作,為發佈與戰鬥武器結算計劃有關的記錄提供任何授權。我還授權上述人員訪問我的醫療和其他文件,這些文件存放在任何電子存放處,3M通過這些存放處向原告律師提供其通過授權或傳票收集的醫療記錄。

承認理解:我是在不受誘惑的情況下自由和自願地發佈此新聞稿,
64


受3M或任何其他人施加壓力或影響,且不依賴3M或任何其他人以其名義所作的任何陳述或其他陳述或其他陳述。我理解並承認本新聞稿中描述的考慮因素的性質、價值和充分性。我承認我已經閲讀了本新聞稿以及提供給我的有關和解協議和作戰武器清算基金分配的披露文件,我有機會就這些文件的條款和法律效力以及我參與和解計劃的決定向我選擇的律師徵求意見並向他們提問。我還承認,我理解這份新聞稿,儘管我收到了有關戰鬥武器結算基金分配的披露文件,這使我能夠估算我的和解提議金額,但無法保證我會在和解計劃下收到任何特定的金額。我進一步承認,對於任何獲釋方,來自和解計劃的付款將是向我支付的唯一款項。我進一步承認,本新聞稿是調解和解的產物,調解員沒有義務保護我的利益或向我提供有關我的合法權利的信息,如果我不確定自己的權利,我應該諮詢律師。

豁免有關任何付款時間的某些規定。如果我在任何已頒佈、頒佈或以其他方式通過任何法律的司法管轄區懸而未決的民事訴訟,這些法律規定了在解決此類民事訴訟時必須向我支付和解資金(如果有的話)和/或對付款方施加制裁、處罰或其他類似的義務,我特此 (i) 具體而明確放棄(在允許的最大範圍內
適用法律)我在任何此類條款下的權利,以及(ii)同意我的個人原告和解款只能根據作戰武器和解計劃的條款和條件支付。

不承認過失:我理解並同意 3M 僅通過妥協和和解的方式簽訂本新聞稿和和解協議。這些文件不是,也不得在任何時候解釋為 3M 或任何其他被釋放方承認責任、責任或過失。

陳述和擔保:我特此聲明並保證,我擁有簽訂本新聞稿的全部權力、權限和能力,本新聞稿可根據其條款強制執行。除非上文 “律師費;任何個人原告和解款的分割” 部分另有規定,否則我唯一有權獲得與我在戰鬥武器和解協議下的索賠有關的所有個人原告和解金,但與任何醫療留置權或我的和解收益中的任何預付款貸款有關的權利持有人除外。我和任何其他解除方均未出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或以其他方式處置任何已解除的索賠和負債,或以其他方式抵押或以其他方式抵押任何已解除的索賠和負債,但任何醫療留置權或我的和解收益中的任何預付融資貸款除外。

管轄法律:本新聞稿應受紐約實體法管轄, 並根據紐約實體法進行解釋, 不考慮任何要求適用其他司法管轄區法律的法律選擇規則。

65


可分割性:我同意,如果本新聞稿中的任何條款在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行,則相關條款應被視為在必要範圍內進行了修改,使其在該司法管轄區可強制執行,如果無法如此修改,則本新聞稿應被視為已修訂,從此處刪除了無效或不可執行的條款,並且本新聞稿應在修改後具有完全效力。在任何情況下,任何此類修改或修正僅適用於本新聞稿在作出此類裁決的特定司法管轄區的運作,不得影響任何其他司法管轄區的此類條款。在適用法律允許的最大範圍內,我特此(代表我本人並代表其他發佈方)明確放棄任何使本新聞稿任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的法律條款。

法定代表人:如果我作為 CAE 用户的法定代表人簽署本新聞稿,那麼
(i) 本新聞稿中所有提及我對CAE的使用或因CAE造成的傷害也應指使用CAE或由此造成的傷害,本新聞稿中所有提及由我本人、通過或之下或與之相關的任何人提出索賠,也應指由該CAE用户、通過或之下或與之相關的任何人,在衍生索賠人的定義中提及我的所有內容也應指該CAE用户,(ii) 如果這個 CAE 用户沒有死亡,他或她也應成為釋放方,(iii) 如果這個 CAE 用户已經死亡,我將單獨執行本新聞稿並代表該CAE用户的遺產,以及 (iv) 在我作為法定代表人的身份首次向我支付個人原告和解金(如果有)之前,我將在適用法律要求的範圍內,在我的法律顧問的協助下,獲得對本新聞稿的司法批准。
電子簽名:本新聞稿及其任何附錄,在以電子或傳真方式簽署和交付的範圍內,應以各種方式和方面視為原始協議,並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束法律效力。

[此頁面的其餘部分故意留空。]
為此,我已於以下日期執行本新聞稿,自上文本新聞稿第一段規定的日期起生效,以昭信守:


發佈者:

按姓名:註明日期:
衍生品索賠人的簽名頁和協議

由於我與Releasor的關係,我是一個擁有或主張有權起訴3M的人(或者,如果Releasor是CAE用户的法定代表人,則為該CAE用户)。我特此簽署本簽名頁所附的新聞稿,並同意受其所有條款(以及但不限於其中規定的所有釋放、豁免、確認、協議、陳述和保證)的約束,其基礎與發佈者相同(包括但不限於其中規定的所有連帶賠償義務)。本協議於以下日期簽署,自上文本新聞稿第一段規定的日期起生效。

衍生品索賠人:

按姓名:註明日期:
附錄 5
66



美國佛羅裏達州北區地方法院彭薩科拉分庭


IN 回覆:3M 戰鬥武器耳塞產品責任訴訟


本文檔涉及:

[插入]訴 3M Company 等人案例編號 [插入]

[插入]

案例編號 3:19-MD-2885


法官閣下 M. Casey Rodgers 地方法官霍普·坎農

有偏見地自願解僱的規定

根據《聯邦民事訴訟規則》第41 (a) (1) (A) (ii) 條,下列簽署方特此規定並同意,特此駁回原告在上述案件中提出的索賠,但對所有被告都有損害,各方應自行承擔費用。






恭敬地提交,

註明日期: [插入日期]八月 28,
2023
原告律師

______________________________________

[簽名/插入詳細信息]


註明日期: [插入日期]2023年8月28日

67


原告律師 [插入]
被告律師



image_53.jpg
[簽名/插入詳細信息]

3M 公司、3M 職業安全有限責任公司、Aearo Technologies LLC、Aearo Holding, LLC、Aearo 中級有限責任公司和 Aearo, LLC 和 Aearo, LLC 的被告律師
簽名認證
我特此證明,本通知的每位簽署人均已明確同意該文件的形式和實質內容,並已授權備案律師以電子方式提交文件。



_________________________________________


[簽名/插入詳細信息]
原告律師
服務證書
遵守《美國地方法規》第 5.1 (F) 條

佛羅裏達州北區地方法院,我特此證明 [插入

日期],上述內容的真實和正確副本是通過法院的CM/ECF系統以電子方式提交的,該系統將通過電子郵件自動向所有記錄在案的註冊律師發送有關該文件的通知。


_________________________________________

[簽名/插入詳細信息]
原告律師
附錄 5B

明尼蘇達州地方法院
亨內平縣第四司法區
68



[插入],

原告,

v.

3M 公司等,

被告。

案例類型:人身傷害 Laurie J. Miller 閣下案號 [插入]

有偏見地解僱的規定

根據明尼蘇達州民事訴訟規則41.01 (a) (2),下列簽署方特此規定並同意,以下籤署方的主張
上述案件中的原告可能會被解僱,但對所有被告都有偏見,各方應自行承擔費用。
註明日期: [插入日期]
原告律師



[簽名/插入詳細信息]

註明日期: [插入日期]

被告的律師


Benjamin W. Hulse (MN #0390952) NORTON ROSE 富布賴特美國律師事務所
南六街 60 號,3100 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
電話:(612) 321-2800
傳真:(612) 321-22888
電子郵件:ben.hulse@nortonrosefulbright.com
附錄 6 — 判決清單


[已編輯]
附錄 7 — Wave List


[已編輯]
附錄 8A
69


美國佛羅裏達州北區地方法院彭薩科拉分庭

回覆:3M 戰鬥武器
)
案例編號 3:19-md-02885
耳塞產品責任
)
訴訟)
M. Casey Rodgers 法官
)
)
地方法官 Hope T. Cannon
本文檔涉及:
)
所有案例
)
)

脱離接觸證明

根據《戰鬥武器解決協議》第7.1.3.2節,我代表我本人和以下律師事務所
(統稱 “CAE法律顧問”),請務必代表並證明CAE律師已採取適用法律要求的所有措施,與以下提及的符合條件的索賠人脱離接觸(其所有CAE索賠均未提交),並終止CAE法律顧問與下面提及的符合條件的索賠人之間的任何律師與委託人的關係。CAE Counsel進一步陳述並證明,據CAE法律顧問所知,所有其他在下文提及的合格索賠人的索賠(見此處)中具有利害關係的律師也已脱離並終止了與以下提及的合格索賠人的任何律師與委託人的關係。
[插入案例圖表或清單,以及任何其他與該案件有收費利息的公司]
70




最後,CAE律師陳述並證明,該脱離接觸證書的真實和正確副本已根據和解協議的條款提交給和解管理人,並已通過MSA中規定的電子郵件地址通過電子郵件發送給NPC和被告。


日期:/s/
[律師姓名][律師事務所名稱][地址]
[地址][地址]
[電話號碼][電子郵件地址]
附錄 8-B

明尼蘇達州地方法院
亨內平縣第四司法區

回覆:3M 作戰武器耳塞訴訟


本文檔涉及:所有案例

案例類型:人身傷害 Laurie J. Miller 閣下

法庭檔案編號 27-CV-19-19916


脱離接觸證明

根據《戰鬥武器解決協議》第7.1.3.2節,我代表我本人和以下律師事務所
(統稱 “CAE 法律顧問”),特此陳述並證明 CAE 法律顧問已採取適用法律要求的所有措施與以下提及的符合條件的索賠人(所有申請人均有 CAE 索賠)脱離接觸
71


未提交),並終止CAE律師與下文提及的符合條件的索賠人之間的任何律師與委託人的關係。CAE Counsel進一步陳述並證明,據CAE法律顧問所知,所有其他在下文提及的合格索賠人的索賠(見此處)中具有利害關係的律師也已脱離並終止了與以下提及的合格索賠人的任何律師與委託人的關係。
[插入案例圖表或清單以及任何其他收取費用的公司
對此案感興趣]



最後,CAE律師陳述並證明,該脱離接觸證書的真實正確副本已根據和解協議的條款提交給和解管理人,並已通過主和解協議中規定的電子郵件地址通過電子郵件發送給原告明尼蘇達州領導層和被告。


日期:/s/
[律師姓名][律師事務所名稱][地址]
[地址][地址]
[電話號碼][電子郵件地址]
第 9 號附錄


計算 MSA1 的參與級別
就第6條而言,必須持續計算參與水平,包括確定原告是否已達到MSA中規定和定義的各種門檻。MSA進一步規定了計算這些百分比的方法、時間和實體。
72


本附錄的目的是確定如何計算參與級別。
本附錄並未描述可以使用此類信息的所有不同迭代,也沒有確定確定每個符合條件的索賠人身份的時間段,以納入分子、分母或兩者兼而有之。《管理服務法》規定了這些限制和要求。但是,即使決定每個符合條件的索賠人身份的時間期限發生了變化,但要包含在分子、分母或兩者中的合格索賠人的類別也不會發生變化。






























________________________________

1 除非另有定義,否則此處大寫術語的含義與 MSA 中規定的含義相同。
附錄 9-1:分母中包含的符合條件的索賠人
分母是通過將下面的 A—F 組中經過重複數據刪除的總數相加計算得出的。除本MSA附錄6和附錄7中確定的判決和波浪案件外:
答:所有身份證申報單上的所有符合條件的索賠人。

B. 所有在參考日期之前已在MDL待審案件目錄表和行政備審案件目錄表上提交和/或啟動和/或待處理的CAE索賠的符合條件的索賠人,但未包含在A類中

C. 所有符合條件的索賠人,其CAE索賠已提交和/或已提交和/或送達,但未在參考日期之前在明尼蘇達州法院提交和/或待決,但未包含在A類或B類中

D. 所有不屬於A、B或C類的符合條件的索賠人(所有協議都應在身份證上)
73



E. 所有在參考日期之後提出或重新提交CAE索賠的合格索賠人。

F. 在E類未涵蓋的範圍內,截至計算之日已在MDL或MN待審案件目錄表上提交CAE索賠的任何符合條件的索賠人。
附錄 9 -2:分子中包含的符合條件的索賠人
分子是通過將下方 A—C 組中經過重複數據刪除的總數相加計算得出的。
A. 分母中符合條件的索賠人是註冊索賠人。

B. 分母中因偏見而被解僱的合格索賠人。

C. 在用盡所有合理努力之後,找不到分母中尚未提出或提起索賠(在行政或任何其他待審案件目錄上)的符合條件的索賠人,但CAE法律顧問以附錄8所附的形式為他們提供了關於對3M的索賠的脱離接觸證明。

D. 分母中因破產或死亡而無法執行有偏見的解僱或解僱的合格索賠人,前提是:

a. 在死亡的情況下,CAE律師聲稱符合條件的索賠人打算參與和解,否則有偏見地被解僱,但正在等待批准以執行釋放;或

b. 在破產的情況下,CAE Counsel確認其善意的信念,即CAE索賠是破產財產的財產,並提供了在該索賠人對3M的訴訟待決期間主動破產的證據。
如果本D類的合格索賠人能夠執行免責聲明(包括通過代表人或破產受託人),則該符合條件的索賠人應被視為任何其他符合條件的索賠人,不再屬於D類人羣。
附錄 9 -3 參與級別的計算2
為了計算參與級別,將附錄9-2中列出的分子之和除以附錄9-1中列出的分母之和,然後乘以100,以確定整個 MSA 中要求的參與百分比。
例如,如果根據MSA第6條的規定,附錄9-1中CAE索賠人的總數為20萬,而附錄9-2中CAE索賠人的總數為197,000人,則根據MSA第6條的規定,截至2024年3月31日,就第6條而言,參與水平的計算方法是將197,000人除以20萬人,然後乘以100。在此示例中,參與百分比將為 98.5%。








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_______________________________

2 本附錄中規定的方法假設和解管理員在進行任何彙總之前成功地分別對分子和分母中的案例進行了重複數據刪除。
附錄 10 — 機密展覽


[已編輯]
[已封存]
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