假的000006674000000667402023-08-292023-08-290000066740交易所：xchi美國通用會計準則：普通股成員2023-08-292023-08-290000066740美國通用會計準則：普通股成員交易所：xnys2023-08-292023-08-290000066740mmm：notes1500PercentDue2026 會員交易所：xnys2023-08-292023-08-290000066740mmm：notes1750% Due2030 會員交易所：xnys2023-08-292023-08-290000066740mmm：notes1.500% Due2031 會員交易所：xnys2023-08-292023-08-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 29 日

3M 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

文件編號 1-3285

41-0417775

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

3M 中心, 聖保羅, 明尼蘇達州

55144-1000

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號） (651) 733-1110

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

嗯

紐約證券交易所

嗯

芝加哥證券交易所有限公司

1.500% 2026年到期的票據

MM26

紐約證券交易所

1.750% 2030 年到期的票據

MMM30

紐約證券交易所

1.500% 2031年到期的票據

MMM31

紐約證券交易所

注意：註冊人的普通股也在瑞士證券交易所交易。

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目 1.01。簽訂重要最終協議

開啟 2023 年 8 月 29 日，3M公司（“3M” 或 “公司”）和3M的全資子公司Aearo Technologies LLC（及其某些關聯實體，“Aearo Entities”）達成了一項和解安排（“和解協議”），該安排旨在促進索賠人的參與，旨在最大限度地解決所有涉及Aearo出售或製造的戰鬥武器耳塞（CAE）的訴訟和涉嫌索賠實體和/或3M，包括屬於佛羅裏達州北區多地區訴訟 (MDL) 的索賠另外還有明尼蘇達州州法院協調訴訟中的索賠以及未來可能提出的索賠。

根據公司先前披露的調解程序達成的和解協議，3M將在2023年至2029年間共出資60.1億美元，根據和解協議的結構，其中包括50.1億美元的現金對價和10億美元的300萬普通股，面值為每股0.01美元。實際金額、付款條件和日期取決於索賠人必須達到的某些參與門檻，包括在實際或潛在的涉及CAE的訴訟索賠（按照和解協議中的描述計算）的個人中，至少有98％必須已加入和解協議，並向3M提供了所有涉及CAE的索賠的全部解除權。

和解協議規定，在和解協議中發行的3M普通股，如果發行，將根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（10）條規定的註冊豁免發行。

和解協議規定，3M公司不承認任何責任或不當行為。

上述對和解協議的描述參照主和解協議的全文進行了全面限定，主和解協議的副本作為附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

特此以引用方式將第 1.01 項中規定的信息納入本第 3.02 項。

項目 8.01 其他活動

開啟 2023 年 8 月 29 日，3M發佈了一份新聞稿，宣佈加入和解協議（作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處）。和解協議的結果是，該公司將在2023年第三季度記錄約42億美元的税前費用，相當於和解協議下繳款的53億美元税前現值減去3M與此事相關的現有應計約11億美元。這筆費用將反映為對3M業績的調整，並根據特殊項目進行調整。

前瞻性陳述

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括對根據和解協議支付的款項金額和時間的預測，以及關於和解協議對與和解標的產品有關的現有訴訟的潛在影響的陳述。你可以使用諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“會”、“應該”、“可以”、“會”、“目標”、“預測” 等詞語以及其他與未來運營或財務業績或商業計劃或前景相關的含義相似的詞語和術語來識別這些陳述。前瞻性信息基於管理層的估計、假設和預測，並受重大不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是3M無法控制的。重要的風險因素可能導致未來的實際業績和其他未來事件與管理層目前估計的結果存在重大差異，包括但不限於是否會實現原告對和解的預期參與，參與和解的原告人數是否會達到當前的預期，還是會降至允許3M終止和解的水平以下（以及如果發生這種情況，3M是否會選擇終止和解協議），是否會有相當數量的未來拒絕參與和解協議的原告提出的索賠，無論是對和解協議提出上訴還是質疑，是否符合適用於發行擬作為和解協議一部分的股票證券的要求，是否會提出與和解協議標的產品的額外訴訟或任何其他未決或未來的訴訟的結果，或者相關法律或法規的變化。可能導致未來實際業績或事件出現重大差異的其他重要風險因素包括：（1）全球經濟、政治、監管、國際貿易、地緣政治、資本市場和其他外部條件以及公司無法控制的其他因素，包括通貨膨脹、衰退、軍事衝突、影響公司或其客户和供應商運營的自然和其他災害或氣候變化；（2）與意外事件相關的風險，例如與公司或其客户和供應商相關的公共衞生危機冠狀病毒（COVID-19）全球疫情；（3）外幣匯率和這些匯率的波動；（4）與某些含氟化學物質相關的風險，包括與各種全氟辛烷磺酸相關產品和化學品的索賠、訴訟和政府監管程序相關的負債，以及與公司計劃退出全氟辛烷磺酸生產並停止在其產品組合中使用全氟辛烷磺酸相關的風險；（5）法律訴訟，包括可能發生的重大進展中描述的法律和監管程序

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公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告（“報告”）；（6）競爭條件和客户偏好；（7）新產品和服務的時間和市場接受度；（8）短缺、需求和工資增加、供應鏈中斷或自然災害或其他災害導致的購買組件、化合物、原材料和能源的供應和成本；(9) 分階段實施全球企業資源時出現意想不到的問題或延遲規劃 (ERP) 系統，或安全漏洞和其他對公司信息技術基礎設施的幹擾；(10) 收購、戰略聯盟、資產剝離以及投資組合管理行動和其他不斷變化的業務戰略導致的其他戰略事件的影響；(11) 運營執行，包括公司在多大程度上可以實現計劃生產率提高的好處，以及組織重組活動的影響；(12) 可能影響公司業務的金融市場風險資金固定福利養老金和退休後計劃下的義務；（13）公司的信用評級及其資本成本；（14）與税收相關的外部條件，包括税率、法律或法規的變化；（15）與擬議分拆公司醫療保健業務有關的事項；（16）與公司子公司Aearo Technologies及其某些關聯公司的自願第11章程序有關的事項。這些假設或因素的變化可能會產生截然不同的結果。對這些因素的進一步描述見報告第一部分第1項和第1A項（年度報告）的 “關於可能影響未來業績的因素的警示説明” 和 “風險因素” 以及第一部分第2項和第二部分第1A項（季度報告）。由於新的信息或未來的事件或發展，公司沒有義務更新此處討論的任何前瞻性陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品：

展品編號						描述
10.1*						2023年8月29日簽訂的戰鬥武器和解協議：(1) 3M公司和Aearo Technologies, LLC以及 (2) 被點名的原告在戰鬥武器耳塞產品責任訴訟中的領導地位，MDL No. 2885，佛羅裏達州北區；(3) 明尼蘇達州亨內平縣第四司法區指定的明尼蘇達州原告領導層協調了州法院待審的訴訟文件編號 27-CV-19916
10.2*						判決案件作戰武器和解協議（第二號主和解協議），日期為2023年8月29日，分別是：（1）3M公司和Aearo Technologies, LLC以及（2）被點名的原告在戰鬥武器耳塞產品責任訴訟中的領導地位，MDL No 2885，佛羅裏達州北區；以及（3）明尼蘇達州指定原告領導層協調了第四司法區待審的州法院行動，明尼蘇達州亨內平縣，檔案編號 27-CV-19916
10.3*						2023年8月29日Wave案件作戰武器和解協議（第三號主和解協議），簽訂：（1）3M公司和Aearo Technologies, LLC以及（2）被點名的原告在戰鬥武器耳塞產品責任訴訟中的領導地位，MDL No 2885，佛羅裏達州北區；以及（3）明尼蘇達州指定原告領導層協調了第四司法區待審的州法院訴訟，明尼蘇達州亨內平縣，檔案編號 27-CV-19916
99.1						3M 公司截至2023年8月29日的新聞稿
104						封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

*本展覽的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			3M 公司
			來自：			/s/ 邁克爾·戴伊
						邁克爾·戴先生
						副總裁、助理總法律顧問兼祕書

日期：2023 年 8 月 29 日