本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓本認股權證和行使本權證時可發行的證券，除非(1)此類交易是根據根據證券法和任何州或其他司法管轄區適用的證券法提交的有效註冊聲明進行的，或者(2)如果向公司提供了令公司滿意的律師意見，聲明此類交易符合證券法和其他適用法律下的註冊豁免。除非首先將本權證或該等證券(視屬何情況而定)交回該公司或其轉讓代理(如有)，否則不得轉讓本權證或行使本權證時可發行的證券的任何權益。

購買藍鳥公司普通股的認股權證

2023年12月7日

對於收到的價值，特拉華州公司藍鳥公司(以下簡稱“公司”)特此證明，特拉華州有限責任公司GC Mobility Investments I，LLC或其註冊受讓人(“持有人”)有權購買最多333,333股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“認股權證”)，每股面值0.0001美元，每股收購價為25美元(視本文規定的調整，“行使價”而定)。本認股權證還須遵守下列條款和條件。

請參閲於本協議日期或前後由合營公司、藍鳥車身公司及持有人訂立的清潔巴士解決方案有限責任公司協議(“合營公司”)(“合營公司LLCA”)。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與合營有限責任公司賦予這些術語的含義相同。

1.行使和支付；交換。

(A)本認股權證可在持有人首次向合營公司提供出資之日起及之後、自額外出資生效日期(“出資日期”)起至東部時間下午5時止的任何時間全部或部分行使，該日為出資日期後五(5)年的日期(“失效日期”)，屆時本認股權證將失效失效，但如果該日期是位於紐約州的聯邦或州特許銀行機構獲授權關閉的日期，則在隨後的下一個日期，而該日期不應是該日期。如在額外供款生效日期後180天內仍未出現供款日期，則本認股權證將於該日期失效並失效。行權方式為向本公司或本公司指定的任何過户代理(“過户代理”)遞交及交回(I)本認股權證、(Ii)以本行權協議附件A的形式妥為籤立的行權協議(“行權協議”)及(Iii)行使權協議所指定數目的認股權證股份行使價的經核證或官方銀行支票。如本認股權證僅部分行使，本公司或轉讓代理應於認股權證交回後，籤立及交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買根據本協議可購買的剩餘數量的認股權證股份。於本公司收到本認股權證、正式籤立的行權協議及上述付款後，持有人應被視為行使該等行權時可發行普通股的記錄持有人，即使屆時本公司的股票轉讓賬簿將予結清或代表該等認股權證股份的證書屆時不得實際交付予持有人。在任何情況下，本公司均無須向持有人支付任何現金或現金淨額，以代替交付認股權證股份。

(B)第7節中的限制應在其條款適用的範圍內適用於第1節所允許的本認股權證的任何行使或交換。

2.股份保留。在本認股權證到期前，本公司須隨時預留在行使本認股權證時發行及交付所需的認股權證股份數目。

3.零碎權益。本公司不得在行使或交換本認股權證時發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於因行使或交換本協議而產生的任何部分股份，公司應向持有者支付一筆現金，金額等於該部分乘以普通股每股當前公平市場價值，確定如下：

(A)如普通股在某國家證券交易所上市或在該交易所獲得非上市交易特權，則現行公平市價應為本認股權證行使日期前最後一個營業日普通股在該交易所最後報出的銷售價格，或如在該日並無作出該等出售，則為該交易所當日的收盤買入價及要價的平均值；

(B)如果普通股沒有在國家證券交易所如此上市或未上市的交易特權，則當前的公平市場價值應為場外交易市場集團公司行使本認股權證日期前最後一個營業日報告的最後一次買入和要價的平均值；或

(C)如普通股並未如此在某國家證券交易所上市或享有非上市交易特權，而投標及要約價格亦未予如此公佈，則現行公平市價應為本公司真誠地以合理方式釐定的不低於賬面價值的金額。

4.沒有作為股東的權利。本認股權證不應賦予持有人作為公司股東的任何法律或衡平法上的權利。持有人的權利僅限於本認股權證所表達的權利，除非在本認股權證規定的範圍內，否則不得對本公司強制執行。

5.認股權證股份數目及行使價的調整。

(A)可行使本認股權證的普通股股份數目及其行使價格須作出如下調整：

(I)如本公司透過將其已發行普通股拆細或合併為更多或更少數目的股份而進行資本重組，則於資本重組的記錄日期，認股權證股份的數目須按普通股已發行股份的增加或減少的相同比例增加或減少，而行使價須予調整，以使緊接資本重組的記錄日期後購買根據本協議可發行的所有認股權證股份的應付總額相等於緊接該記錄日期之前應支付的總額。

(Ii)如公司宣佈派發普通股股息或可轉換為普通股的證券的股息，則可行使該認股權證的普通股的股數，須自決定哪些普通股持有人有權收取該股息的紀錄日期起，按因該股息而增加的普通股已發行股份(及所有該等可轉換為普通股的證券轉換為普通股後可發行的普通股)的數目按比例增加，而行使價須予調整，以使緊接該等股息記錄日期後購買根據本協議可發行的所有認股權證股份的應付總金額相等於緊接該記錄日期前的應付總金額。

(Iii)如本公司向其普通股持有人分發任何有關負債或其任何資產(現金、普通股或可轉換為普通股的證券除外)的證據，而該等證據並非作為其解散或清盤或其事務清盤的一部分，則本公司須於建議的記錄日期前至少十五(15)天向持有人發出書面通知，以便持有人於記錄日期或之前行使本認股權證。可行使本認股權證的普通股數量或行權價格不得因任何此類分配而調整。

(Iv)如本公司向普通股持有人提供權利或認股權證，使其有權認購或購買額外普通股或可轉換為普通股的證券，則本公司須於建議登記日期前至少十五(15)日向持有人發出任何有關建議發售的書面通知，以便持有人在該記錄日期或之前行使本認股權證。可行使本認股權證的普通股數量或行權價格不得因任何此類分配而調整。

(V)如根據上文第(I)分段或第(Ii)分段作出調整的事件並未發生，則根據該第(I)分段或第(Ii)分段作出的任何行使價或可發行股份數目的任何調整須調整至緊接該事件的記錄日期之前生效的行使價及股份數目。

(B)於本認股權證期滿前的任何時間，如普通股的已發行股份進行重組或重新分類(面值或由面值變為面值，或由面值變為面值，或因分拆或合併而導致)，或公司與另一實體合併或合併，而在該等合併或合併後，本公司並非尚存實體，則在本認股權證其後行使時，持有人有權收取相同種類及數目的普通股及其他證券。如果持有人在緊接該重組、重新分類、合併或合併之前行使本認股權證，則在該重組、重新分類、合併或合併時應分配給持有人的現金或其他財產，並根據本節第5節所述的任何後續事件進行適當調整。行使時，持有人應支付根據本認股權證條款應支付的行使價。如任何該等重組、重新分類、合併或合併導致現金分派超過當時適用的行使價，持有人可根據持有人的選擇，行使本認股權證而不支付行使價，在此情況下，本公司在分派予持有人時，應視為已悉數支付行使價，並在與持有人達成和解時，從應付予持有人的金額中扣除相當於行使價的金額。如發生任何該等重組、合併或合併，透過該等合併或合併而成立的法團或將收購本公司資產的法團須簽署及交付一份本協議補充文件，以補充前述效力，而該補充文件亦須提供與本認股權證所規定的調整儘可能等同的調整。

(C)如本公司於本認股權證期滿前任何時間解散、清盤或結束其事務，則持有人有權在行使本認股權證時收取本公司普通股股份，以代替持有人原本有權收取的資產，其類別及金額與在決定有權收取任何分派的人士行使本認股權證時就應收普通股發行、分派或清盤時向持有人發行、分派或支付的資產種類及金額相同。如任何該等解散、清盤或清盤導致任何現金分派超過本認股權證提供的行使價，則持有人可根據持有人的選擇，行使本認股權證而不支付行使價，在此情況下，本公司在分派予持有人時，應視為已悉數支付行使價，並在與持有人達成和解時，從應付予持有人的金額中扣除相當於行使價的款額。

6.發給持有人的通知。只要本認股權證尚未發行，在下列情況下，公司將支付普通股的任何股息或進行現金以外的任何分配；(B)公司應向普通股持有人普遍提出認購或購買任何類別的普通股或可轉換為普通股的證券或任何類似權利的權利；或(C)如本公司進行任何資本重組而本公司並非尚存實體，本公司的股本進行資本重組，本公司與另一公司合併或合併為另一公司，出售、租賃或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有財產及資產，或本公司自願或非自願解散、清盤或清盤，則在此情況下，本公司應安排在下述有關日期前至少三十(30)天(或在不可能合理地三十(30)天的情況下，在合理可能的較短期間內)郵寄給持有人，載有建議行動的描述，並説明就任何該等股息、權利分派或該等重新分類、重組、合併、轉讓、租賃或轉讓、解散、清盤或清盤的目的而記錄本公司股東紀錄的日期或預期日期，以及將確定的日期或預期日期(如有)，即普通股記錄持有人有權將其普通股股份交換為在該事件發生時可交付的證券或其他財產。

7.認股權證、認股權證股份或其他證券的轉讓、行使、交換、轉讓或遺失。

(A)本認股權證可全部或部分轉讓、行使、交換或轉讓(“轉讓”)，但須受下列限制。本認股權證和本認股權證股票或在行使本認股權證時收到的任何其他證券(“其他證券”)在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記之前，應受轉讓限制，除非有登記豁免。在本認股權證及認股權證股份或其他證券如此登記前，本認股權證及任何因行使本認股權證而發出或可發行的認股權證股份或其他證券的證書，須在其正面以本公司代表律師認為滿意的形式及實質上附有圖示，説明本認股權證不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非本公司滿意的大律師(可能是本公司的法律顧問)認為，本認股權證、認股權證股份或其他證券可在無須登記的情況下轉讓。根據適用的州證券或藍天法律，本認股權證和認股權證股票或其他證券也可能受到轉讓限制。在本認股權證及認股權證股份或其他證券根據證券法登記前，持有人應向本公司償還因全部或部分轉讓本認股權證或任何認股權證股份或其他證券而產生的開支，包括律師費。

(B)在本認股權證、認股權證股份或其他證券根據證券法登記前，作為轉讓本認股權證、認股權證股份或其他證券的條件，本公司可要求受讓人(在行使或交換的情況下，受讓人可能是持有人)表明該受讓人是證券法下規則D規則501所指的“認可投資者”，且受讓證券是出於投資目的和受讓人自己的賬户，而不是出於與證券分銷相關的目的或為出售而購買。

(C)根據本協議允許進行的任何轉讓，須將本認股權證交回本公司或其辦事處的轉讓代理，並附上正式簽署的轉讓認股權證請求，該請求應提供足夠的資料以進行該項轉讓，並應附有足以支付任何適用的轉讓税款的資金。在滿足所有轉讓條件後，公司或轉讓代理應以轉讓請求中指定的受讓人的名義免費簽署和交付新的認股權證，並應立即取消該認股權證。

(D)在公司收到令其信納的本認股權證遺失、被盜、毀壞或毀壞的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，提供合理的令人滿意的賠償，或在毀壞的情況下，在交出

如有任何遺失、被盜或銷燬的認股權證，本公司將籤立並交付或指示轉讓代理籤立及交付相同期限及日期的新認股權證，任何該等遺失、被盜或銷燬的認股權證隨即失效。

8.持有人的申述及保證。持股人特此就認股權證的發行向本公司作出如下陳述及保證：

(A)經驗。持有人在評估和投資與本公司類似的公司的證券方面擁有豐富的經驗，因此該持有人能夠評估該持有人對本公司的投資的優點和風險，並有能力保護該持有人的自身利益。

(B)投資。持有人購入本認股權證(以及在行使本認股權證時可發行的認股權證股份)作投資用途，而非作為代名人或代理人，亦非為尋求或轉售與其任何分派有關的股份。持有人明白，本認股權證(以及在行使認股權證時可發行的認股權證股份)尚未或將不會根據證券法登記，原因是證券法的登記條款獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質及持有人在此表達的陳述的準確性。

(C)無限期持有。持有者承認，除非隨後根據證券法登記或獲得豁免，否則本認股權證(以及在行使本認股權證時可發行的認股權證股票)必須無限期持有。

(D)認可持有人。根據證券法，持有者是法規D規則501所指的“認可投資者”。

(E)傳説。持有人理解並承認，證明本公司發行的證券的證書(S)將印有上文第7.1節所述的限制性圖例。

(F)獲取數據。持股人有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務問題，並有機會審查公司的設施和商業計劃。持有者還有機會向公司管理人員提問，這些問題得到了令其滿意的回答。

9.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，在所有情況下，除發送任何其他方式外，還必須通過電子郵件發送，並應被視為已發出：(A)以專人遞送時(附有書面的收據確認)；(B)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)發送；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或按照本條第9款發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人。

10.修訂。經本公司及持有人雙方書面同意後，方可修訂或放棄遵守本認股權證的任何條文(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

11.依法治國。本授權書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

[簽名頁面如下。]

 

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

接受並同意，

GC Mobility Investments I，LLC

作者：S/斯科特·戈斯林克

姓名：斯科特·戈斯林克

頭銜：經理

附件A

形成演習協議

[插入日期]

它可能關注的對象：

(1)根據所附認股權證的條款，簽署人在此選擇購買_股的藍鳥公司(“本公司”)普通股，並隨函投標全額支付行使價

(2)請以下列簽字人的名義簽發一份或多份代表上述普通股的證書：

________________________

(姓名)

________________________

________________________

(地址)

(3)以下籤署人表示：(I)上述普通股股份是為以下籤署人的賬户而收購的，以供投資，而不是為了進行分銷或轉售，且簽署人目前無意分發或轉售該等股份；(Ii)簽署人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以就其在本公司的投資作出知情及知情的決定；簽署人是“經認可的投資者”，這一術語由1933年《證券法》(“證券法”)及其下的規則D規則501所界定；(4)簽署人在進行這類投資方面經驗豐富，在金融和商業事務方面的知識和背景足以使簽署人有能力評估這項投資的優點和風險，並保護簽署人自身的利益；(V)簽署人明白，在行使本認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》登記，原因是《證券法》登記條款的具體豁免，這一豁免除其他事項外，取決於本文所述投資意向的真實性質，並且由於此類證券尚未根據《證券法》登記，除非隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記豁免，否則必須無限期持有；(Vi)簽署人知道，根據證券法通過的第144條規則，上述普通股股票不得出售，除非滿足某些條件，並且在簽署人持有上述普通股達到第144條規定的年數之前，使用該規則的條件之一是向公眾提供關於本公司的最新信息，並且本公司尚未提供此類信息，也沒有這樣做的計劃；及(Vii)簽署人同意不會對上述全部或任何部分普通股股份作出任何處置，除非及直至當時根據證券法已有涵蓋該等建議處置的登記聲明生效，或簽署人已向本公司提供令本公司滿意的大律師意見，表明無須進行該等登記。