美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C 信息
根據第 14 (c) 節發佈的信息聲明
1934 年的《證券交易法》
選中相應的複選框：
| 初步信息聲明 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14c-5 (d) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終信息聲明 |
Allied 電子競技娛樂有限公司
（註冊人姓名見其 章程）
申請費的支付（勾選相應的 框）：
| 無需付費。 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14c-5（g）和0-11條，費用在下表中計算。 | |||
| (1) | 交易適用的每類證券的標題： | |||
| (2) | 交易適用的證券總數： | |||
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： | |||
| (4) | 擬議的最大交易總價值： | |||
| (5) | 已支付的費用總額： | |||
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 | |||
| ☐ | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 | |||
| (1) | 先前支付的金額： | |||
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |||
| (3) | 申請方： | |||
| (4) | 提交日期： | |||
聯合電子競技娛樂有限公司
經書面同意的行動通知
致聯合電子競技娛樂公司的股東:
本通知及隨附的 信息聲明是向特拉華州的一家公司 （“公司”、“AESE”、“我們” 或 “我們”）的股東提供的，與 公司大多數已發行和流通普通股持有人書面同意批准的行動有關，就納斯達克市場規則5635而言 (b)、(c) 和 (d)（統稱為 “納斯達克規則5635”），根據設定的條款和條件發行公司普通股 在公司與萊爾·伯曼簽訂的截至2020年2月25日的看跌期權協議 （“期權協議”）中， 是公司董事之一（期權協議所考慮的交易，包括但不限於普通股的發行，以下稱為 “交易”）。
就納斯達克規則第5635條而言，交易的批准 是根據特拉華州通用公司法第228條和我們章程第 第2.7節以書面同意的方式進行的，該條款規定，在任何年度或股東特別會議上可能採取的任何行動 均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是書面同意，説明所採取的行動， 由流通股票的持有者擁有不少於批准 或獲得所需的最低選票數這種行動是在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取的。本信息聲明 已提供給截至我們的登記股東 [●]，2020年，根據經修訂的1934年《證券交易法》第 14（c）條以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則， 僅用於向我們的股東通報書面同意所採取的行動。
我們沒有要求 您提供代理，也請您不要向我們發送代理。
批准這些事項不需要或不要求您的投票或同意 。隨附的信息聲明僅供您參考。
我們將在當天或前後將本 通知和隨附的信息聲明郵寄給我們的普通股持有人 [●], 2020.
| 真誠地， | ||
| 聯合電子競技娛樂有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Frank Ng | |
| 首席執行官 | ||
[●], 2020
目錄
| 頁面 | |
| 一般信息 | 1 |
| 交易概述 | 2 |
| 某些受益所有人、管理層和董事的股份所有權 | 3 |
| 其他業務 | 6 |
| i |
聯合電子競技娛樂有限公司
馮·卡曼大道 17877 號，300 號套房
加利福尼亞州爾灣 92614
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信息聲明
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一般信息
特拉華州的一家公司（“公司”、“AESE”、“我們” 或 “我們”）Allied Esports Entertainment 分發 本信息聲明僅用於告知我們的股東截至目前的登記情況 [●]，2020年（“記錄日期”），按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14（c）條和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）所要求的方式，公司大多數已發行和流通普通股的持有人 經書面同意後為納斯達克市場批准的行動 第 5635 條第 (b)、(c) 和 (d) 小節（統稱為 “納斯達克規則 5635”），根據條款和條件發行公司 普通股公司與公司董事會主席萊爾·伯曼於2020年2月25日簽訂的看跌期權協議（ “期權協議”）中規定（期權協議所考慮的交易 ，包括但不限於我們的普通股的發行，以下稱為 “交易”）。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，我們受納斯達克的規章制度約束，包括納斯達克規則5635。納斯達克 第5635條（b）、（c）和（d）小節要求在發行某些證券之前獲得股東的批准，如下所示：
| (b) | 當公司發行證券時， 投資者或集團將擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股或投票權 權且此類所有權或投票權將成為公司最大的所有權，納斯達克認為這是 “控制權變更”； |
| (c) | 以低於市值（ 公司簽訂具有約束力的證券發行協議之前的合併收盤價）（“當前市場價格”）折價向高級管理人員、董事、 員工或顧問發行證券（公開發行除外）；或 |
| (d) | 在交易（公開發行除外）中發行普通股（或可兑換 為普通股或可行使的證券），其收購價格低於（i）納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上），收購價等於公司已發行普通股的20％或以上的投票權的20％或以上；或（ii）緊接着前五個交易日的納斯達克普通股官方收盤價（如納斯達克.com上的 所示）的平均收盤價簽署具有約束力的協議（較低的金額，即 “最低 價格”）。 |
| 1 |
交易概述
交易描述
根據期權 協議，公司有權自行決定向伯曼先生出售其普通股（“期權 股票”），總收益不超過200萬美元。如果有，公司將被要求在2020年4月9日之前行使期權（ ），屆時該期權將到期。根據期權協議，公司沒有義務出售任何 普通股。如果公司行使期權，則必須全部（而不是部分）行使期權， 受交易限制（定義見下文）的約束。公司可以通過向 伯曼先生發出期權選擇通知來行使期權。期權股份的發行和出售（“收盤”）將在伯曼先生收到期權選擇通知後的30天內結束；但是，伯曼先生在向公司發出 書面通知後，可以選擇舉行兩次單獨的收盤日，屆時公司將向投資者交付一半的期權股份 ，而投資者支付的購買價格的一半給投資者該公司。如果伯曼先生選擇 舉行兩次閉幕式，則第二次閉幕式將不遲於第一次閉幕的一個月週年紀念日舉行。期權 股票將根據經修訂的1933年《證券法》、 和適用的州證券法的註冊要求的現有豁免發行。
每股期權股的購買價格 將為1.963美元，低於當前市場價格。因此，《納斯達克規則》第5635（c）條要求 公司在以該價格向伯曼先生發行期權股票之前必須獲得股東的批准。收購價格也低於最低價格 ；但是，期權股的發行不會違反納斯達克規則5635（d），因為期權股佔協議簽署之日公司已發行股票的19.99％以下。儘管由於我們的普通股所有權集中 不太可能，但該交易有可能導致《納斯達克規則》第5635（b）條 意義上的 “控制權變更”。為了確保遵守納斯達克規則5635，期權協議規定，除非獲得股東的批准，否則公司不得發行，伯曼先生也不得購買任何期權股。
根據期權 協議，伯曼先生同意，未經公司事先書面同意，在自期權股發行之日起 起，截至發行之日起六個月內，他不會 (1) 要約、質押、出售、簽約 出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置期權股；(2)) 訂立任何互換或 其他安排，將期權股份所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排； 或(3) 公開披露與期權股份有關的任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、 對衝或其他安排的意圖。
期權協議的上述描述 是參照期權協議的完整條款進行全面限定的， 作為公司於2020年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交， 以引用方式納入此處。
交易的批准
本次交易的批准，包括就納斯達克規則5635而言，都需要我們的已發行普通股 持有者的批准，其票數不少於在所有有權投票的股票出席並投票的會議 上批准或採取此類行動所需的最低票數。2020年2月25日，我們發行和流通的 普通股共有23,934,871股。
為了確保 公司將獲得行使期權以及隨後根據 期權協議向伯曼先生出售股票的全部收益，公司大部分已發行和流通普通股的持有人Primo Vital Limited通過2020年2月25日的書面同意批准了該交易。因此，《納斯達克規則》第5635條對證券發行和銷售 的限制不適用於公司行使期權以及由此產生的期權股份的發行和出售。根據根據《交易法》頒佈的 第 14c-2 (b) 條，此類行動要等到向我們的普通股股東郵寄本信息 聲明後的至少 20 個日曆日後才能生效。本信息聲明首先在郵寄時或其前後發送 [●]，2020年致截至記錄日期的公司 名普通股股東。
| 2 |
根據特拉華州通用公司法發出的通知
根據DGCL第 228（e）節，我們需要通過書面同意立即向未書面同意公司行動的普通股股東 發出採取此類行動的通知。本信息聲明作為 DGCL 第 228 (e) 條所要求的通知。
某些受益
所有者的股份所有權，
管理層和董事
下表列出了截至記錄日我們已知的有關普通股受益所有權的 信息，用於：
| · | 我們認為每位受益人均持有我們已發行普通股的5％以上（僅基於我們對美國證券交易委員會文件的審查）； |
| · | 我們的每位現任董事和指定執行官；以及 |
| · | 我們所有現任董事和執行官作為一個整體。 |
該表進一步 提供了截至記錄日的受益所有權信息，調整後的唯一目的是使1,018,848股期權股票的發行產生預期效果，前提是公司行使期權並將所有期權股份出售給伯曼先生。
個人實益擁有的 股份數量包括該人持有的期權、認股權證和其他可轉換為普通股的證券 項下可發行的股份，這些證券目前可行使或在記錄之日起 60 天內可行使或可行使。計算百分比 時，假設該個人或團體根據期權、 認股權證和其他目前可行使或在記錄日起60天內可行使的可轉換證券可能收購的所有股份均為 ，計算該個人或團體的 “交易前百分比” 和 “交易後百分比” 。但是，就計算任何其他人或任何其他羣體的 “ 交易前百分比” 和 “交易後百分比” 而言，行使目前未行使的期權、 認股權證和其他可轉換證券時可發行的普通股，不被視為已流通股票。
除非表格或其腳註中另有説明 ，否則下表中的人員對顯示為實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
截至記錄日期， 我們已發行和流通了23,934,871股普通股。
| 3 |
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 交易前的股票數量 (2) | 之前的百分比 交易 (2) |
的數量 交易 (2)(3) |
之後的百分比 交易 (2)(3) | |||||||||
| 百分之五的股東： | |||||||||||||
| 黑嶺石油和天然氣公司 (4) | 3,190,500 | 13.1% | 3,190,500 | 12.5% | |||||||||
| Primo Vital 有限公司 (5) | 15,112,163 | 55.8% | 15,112,163 | 53.8% | |||||||||
| 董事和指定執行官： | |||||||||||||
| 萊爾·伯曼(6) | 459,222 | 1.9% | 1,478,070 | 5.9% | |||||||||
| 布拉德利·伯曼(7) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 本傑明·奧勒(7) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 約瑟夫·拉蒂(7) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| Frank Ng(8) | 453,422 | 1.9% | 453,422 | 1.8% | |||||||||
| 埃裏克·楊(9) | 17,447,673 | 64.3% | 17,447,673 | 62.0% | |||||||||
| 亞當·普利斯卡(10) | 1,123,439 | 4.6% | – | 4.5% | |||||||||
| 瑪雅羅傑斯(11) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 簡熙安東尼泰恩(1) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 金浩敏(11) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 洪安東尼 | – | * | – | * | |||||||||
| 賈德·漢尼根 (12) | 375,055 | 1.6% | 375,055 | 1.5% | |||||||||
| 肯尼思·德庫貝利斯 (3)(13) | 3,190,500 | 13.1% | 3,190,500 | 12.5% | |||||||||
| 所有現任董事和執行官，作為一個整體（12 人） (14) | 19,880,015 | 71.8% | – | 72.8% | |||||||||
___________________
| * | 小於 1% | |
| (1) | 除非 另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道17877號300套房， 92614。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。 | |
| (2) |
交易前的受益所有權百分比基於截至記錄日的23,934,871股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，在行使該人持有的未償還期權或認股權證時可以發行的、目前可在記錄日後的未來60天內行使或行使的普通股被視為已發行的普通股。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。 | |
| (3) | 提供截至記錄日的實益所有權信息，調整後的唯一目的是使1,018,848股期權股份的發行和出售產生預期效果，前提是公司行使期權並將所有期權股份出售給伯曼先生。 | |
| (4) | 基於2019年9月19日提交的聯合附表13D。包括Black Ridge持有的2,685,500股已發行股份，以及在行使Black Ridge持有的某些認股權證時可發行的50.5萬股股票，這些認股權證可在記錄日期後的60天內行使或將開始行使。肯尼思·德庫貝利斯是黑嶺的董事兼首席執行官，對黑嶺持有的股票擁有投票權和處置權。Black Ridge 的地址是 110 North 5第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市 410 號街 55403 號套房 |
| 4 |
| (5) | 基於2019年9月18日提交的聯合附表13D。包括購買3,193,851股普通股的認股權證，這些普通股目前可行使或將在記錄之日後的60天內開始行使，其中324,665份認股權證目前處於託管狀態，作為根據12月19日協議和重組計劃可能對Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）提出的賠償索賠的擔保，將在2020年8月9日之前沒收，AESE、AEM、Noble Link Global Limited及其其他各方之間的2018年（經修訂的 “合併協議”）。 | |
| (6) | 包括受轉讓和沒收限制的3,534股普通股。不包括萊爾·伯曼先生通過持有黑嶺普通股而獲得金錢利益的股份。 | |
| (7) | 包括受轉讓和沒收限制的3,534股普通股。不包括股東通過其在Black Ridge的實益所有權獲得金錢利益的股份。 | |
| (8) | 包括（i）購買106,233股普通股的認股權證，這些普通股目前可行使或將在記錄之日後的60天內開始行使，其中6,823份認股權證目前處於託管狀態，將在2020年8月9日之前被沒收，作為根據合併協議可能對AEM提出的賠償索賠的擔保； (ii) 轉換公司向吳先生的配偶發行的可轉換期票後可發行117,648股股份；以及 (iii) 21,202股受轉讓和沒收限制的普通股。 | |
| (9) | 包括 (i) 購買目前可行使或將在記錄日後60天內行使的68,211股普通股的認股權證，(ii) 受轉讓和沒收限制的3,534股普通股；(iii) Ourgame的100％控股子公司Primo Vital Limited（“Primo”）持有的11,986,523股股份，楊先生擔任其董事兼首席執行官，行使投票權和處置權，（iv）Primo持有的購買目前可行使或即將變成的3,125,640股普通股的認股權證可在記錄日後的60天內行使，並且（v）AEM的前所有者持有的2,055,493股股票，根據代理人，Ourgame已獲得截至2020年6月1日的投票權。楊先生對Primo的股份和認股權證不承擔任何金錢利益。楊先生是本公司的董事。 | |
| (10) | 包括（i）購買目前可行使或將在記錄日後60天內行使的7,024股普通股的認股權證，（ii）在轉換普利斯卡先生為受託人的Lipscom/Viscoli兒童信託基金（“信託”）的可轉換本票後可發行的117,648股股票，（iii）購買信託基金持有的38,000股普通股的認股權證，(iv) 購買由普利斯卡先生全資擁有的有限責任公司Trisara, LLC持有的95,000股普通股的認股權證，以及 (v) 7,951股普通股的認股權證受轉讓和沒收限制的物品。普利斯卡先生是公司總裁，WPT Enterprises, Inc. 擔任公司董事，他拒絕在第 (ii) 和 (iii) 項中規定的股份和認股權證中獲得任何金錢權益。 | |
| (11) | 包括受轉讓和沒收限制的3,534股股票。 | |
| (12) | 包括購買目前可行使或將在記錄日後60天內行使的68,211股普通股的認股權證，以及受轉讓和沒收限制的8,834股股票。 | |
| (13) | 德庫貝利斯先生曾擔任BRAC的首席執行官。他於2019年9月24日辭去了公司董事兼首席財務官的職務。 | |
| (14) | 由我們的現任董事和現任執行官實益擁有的股份組成，不包括德庫貝利斯先生實益擁有的股份。 |
| 5 |
其他業務
物資儲備
一些銀行、經紀商 和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度 報告的做法。這意味着，除非公司股東另有指示，否則每個 家庭的多名公司股東只能發送一份我們的信息聲明副本。根據我們的公司祕書的書面或口頭要求，我們將立即向任何公司股東單獨提供信息 聲明的副本，地址：加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道17877號，300套房，92614，電話：(949) 225-2600。任何希望 將來向公司股東單獨收到我們的委託聲明或年度報告副本的公司股東，或任何收到多份副本且希望每個家庭只收到一份副本的公司股東 ，應聯繫公司股東的 銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者公司股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
成本
我們將與作為我們普通股記錄持有人的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排 ，將本信息聲明轉發給我們普通股的受益所有人。我們將向這些經紀商、託管人、被提名人 和受託人報銷他們在轉發信息聲明時產生的合理的自付費用。
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