附件 2.1

股票 交換協議

本證券交換協議(《協議》)日期為2020年10月9日，由Wetouch Technology Inc.、Wetouch Holding Group Limited、英屬維爾京羣島公司(BVI Wetouch)、香港Wetouch Electronics Limited(一家根據香港法律註冊成立的公司(香港Wetouch)的100%股東)、本協議所附附表A所列個人及實體(分別為BVI Wetouch(各)及各實體組成)訂立。A“賣方”(br}及統稱為“賣方”)及張鳳飛(僅以代表賣方的行政代理身份行事)(“行政代理”)。

獨奏會

鑑於， 買方是一家在場外交易市場集團公司場外粉色等級上市的公司，希望獲得根據人民Republic of China法律註冊成立的四川維通科技有限公司(以下簡稱“公司”)的業務和業務；

鑑於， 本公司的所有股權由香港Wetouch擁有，而香港Wetouch又由BVI Wetouch 100%擁有；

鑑於， 賣方擁有BVI Wetouch所有已發行和流通股(“股份”)的所有權利、所有權和權益； 以及

鑑於， 在符合本協議所載條款和條件的情況下，買方希望購買、收購和承擔賣方的股份，而賣方希望將股份出售、轉讓和轉讓給買方，如本協議更全面地闡述。

協議書

現在， 因此，考慮到以下表述的前提和雙方的共同契約，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並充分履行了這些對價，並打算受本協議的法律約束， 茲同意如下：

文章 i

定義

第 1.1節定義了術語。如本文所用，下列術語應具有以下含義。

(A) “附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制該人或與該人共同控制的任何其他人。就這些目的而言，“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層的權力。

(B)“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。

(C) “合同”是指任何書面或口頭合同、分包合同或其他具有法律約束力的協議、諒解、承諾、安排或文書，以及每一項修訂、延期、證物、附件、時間表、附錄、附錄、工作説明書、變更單以及與之相關的任何其他類似文書或文件。

(D) “轉換率”指1：560，即每股英屬維爾京羣島Wetouch流通股換取買方560股。

(E) “欺詐”是指本協議一方在作出本協議第三條、第四條或第五條規定的陳述或保證方面的實際和故意的普通法欺詐(而不是承諾欺詐、衡平法欺詐、推定欺詐、疏忽的虛假陳述或遺漏，或任何形式的基於魯莽或疏忽的欺詐)。

(F) “政府當局”是指英屬維爾京羣島、中華人民共和國或美國聯邦、州、地方、市政、縣、外國或其他政府、準政府、行政或監管機構、法院、法庭、委員會或其他類似的政府實體(包括其任何分支、部門、機構或政治分支)、任何具有類似地位的自律機構或任何仲裁員或仲裁機構。

(G) “被保險人”指適用的賣方被保險人或買方被保險人。

(H) “知識產權”是指所有知識產權及其他專有權利和保護， 包括(1)專利和法定發明註冊(包括任何延續、部分延續、分部、延期、 臨時規定、重新審查、重新發布、續展和修訂)、發明、發現、改進、方法和過程； (2)版權和其他已出版和未出版的作者作品，包括視聽作品、集體作品、軟件、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、面具作品和錄音製品；(Iii)商標、服務標誌、 商業外觀、商號、公司名稱和其他來源標識，以及與之相關的所有商譽；(Iv)互聯網域名；以及(V)適用法律規定的機密信息、專有信息、技術信息、技術訣竅和商業祕密 ，在每種情況下，包括與其相關的所有申請、披露、註冊、發佈和擴展。

(I) “負債”是指任何直接或間接的負債、債務、義務、擔保或背書，無論是已知的還是未知的，無論是應計的還是非應計的，是絕對的還是或有的，無論是到期還是即將到期，或者是已清算的 還是未清算的。

(J) “留置權”是指所有留置權、抵押、期權、租賃、契諾、限制、債權、擔保權益、質押、抵押、產權負擔或任何性質的第三方權利，包括但不限於影響記錄事件或與之有關的受益所有權的任何協議、諒解或限制。

(K) “損失”是指損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、裁決、處罰、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的費用；但在每一種情況下，不包括任何懲罰性、懲罰性或不可預見的後果性損害賠償，但此類損害賠償最終由受償方裁定並實際支付給與該受償方有關的法律程序的情況除外。

(L) “當事人”或“當事人”是指買方、英屬維爾京羣島濕地、香港濕地和賣方。

(M) “個人”是指任何個人或實體，無論是個人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或其他法人或政府機構。

(N) “程序”是指由任何政府當局或仲裁員或在其面前待決的任何訴訟、審計、訴訟、訴訟、調查或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政)。

(O) “中華人民共和國”是指人民Republic of China。

(P) “買方受償人”是指(I)買方，(Ii)買方的股東、董事、高級管理人員、父母、僱員、代理人和代表，包括但不限於其法律顧問，(Iii)第(I)和(Ii)款所列人員的關聯公司，以及(Iv)買方的繼承人和受讓人。

(Q) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(R) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(S) “賣方受償人”是指(I)香港維通、英屬維爾京羣島維通和一名賣方，(Ii)該等各方各自的 成員、經理、高級管理人員、家長、僱員、代理人和代表，(Iii)第(Br)(I)和(Ii)款所列人士的關聯公司，以及(Iv)其繼承人和受讓人、繼承人和代表。

(T) “交易費用”指在交易結束前未支付的以下所有金額，但不得重複：所有未支付的法律、財務諮詢和會計費用，以及與談判和完成本協議預期的交易有關的費用。

(U) “税”指任何和所有税費、關税和其他評估，包括收入、執照、註冊、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、從價、環境、股本、特許經營權、利潤、工資或就業、扣繳、醫療保險、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、替代税或附加最低税或估計税，包括任何相關利息、罰款或罰款。

第 條二

採購和銷售；結賬；行政代理

第 2.1節採購和銷售。在符合本協議的條款和條件的情況下，在本 協議預期的交易結束時(“成交”)，賣方應向買方出售，買方應向賣方購買和收購賣方對股份的所有權利、所有權和權益，除適用證券外，不受任何留置權的影響。 法律和法規。

第 2.2節採購價格。成交時，買方應根據換算率向每名賣方交付買方普通股的股數(“收購價”)，以便每一名賣方根據其在BVI Wetouch的股權所有權按比例獲得其按比例支付的收購價。從賣方購買BVI Wetouch 100%股份的收購價為買方2,800萬股普通股。

第 2.3節結束。交割應在 滿足或正式放棄本協議規定的條件之日或 買方和管理代理人可能書面同意的其他地點和日期（該交割日期和時間在本文中稱為 "交割日期"）後五（5）個工作日內在買方律師辦公室進行。交易結束應通過交換與本協議預期交易相關的文件和簽名進行遠程交易。

第 2.4節賣方和香港濕地的關閉協議。在交易結束時或之前，除 根據本協議其他條款要求交付的任何其他文件外，管理代理人代表賣方和/或HK Wetouch 應向買方交付（或促使交付）以下文件：

(A)證明股份的 張股票，保證將股份轉讓給買方的可轉讓形式的、空白正式背書的每一簽字徽章(或以可轉讓的形式和實質內容(如有，買方可能滿意的話)的免責和賠償)，以將股份轉讓給買方，並由每一賣方政府簽發的身份證明；

(B) 由有關政府當局發出的證明書，説明(I)英屬維爾京羣島濕潤公司、(Ii)香港濕潤護理公司及(Iii)本公司各自的良好聲譽，每項證明書的日期不得遲於關門後五個營業日；

(C) 一份(I)BVI Wetouch、(Ii)Hong Kong Wetouch和(Iii)公司的章程細則和組織章程大綱的真實、完整的副本，該副本在成交之日有效，並經各適當方的祕書核證；

(D) 董事會決議：(I)英屬維爾京羣島Wetouch和(Ii)香港Wetouch授權本協議擬進行的所有交易；

(E)包含公司董事和股東書面同意的決議和行動的公司會議紀要原件，以及公司其他原始簿冊和記錄；

(F) 公司的財務和會計記錄(包括公司的總分類賬)、所有銀行記錄和聯邦、州税收和其他監管文件，以任何存在的媒介存在，包括紙質和電子媒介；

(G) BVI Wetouch，Hong Kong Wetouch所需的第三方同意和批准以完成本協議預期的交易 ；

(H) 儘管本協議有任何相反規定，本協議的所有附表和其中包含的信息應不遲於截止日期前十個工作日交付；

(I)買方律師要求的法律意見；以及

(J)買方可能合理要求的其他文書和證書。

第 2.5節買方的結算交貨。在成交時或成交前，除本協議其他條款要求交付的任何其他文件外，買方應向行政代理交付(或安排交付)採購價格；或者，買方應向公司的轉讓代理交付一份不可撤銷的指示函 ，指示轉讓代理以各自賣方的名義登記適當金額的採購價格，並將代表採購價格的股票提交給行政代理。

第 2.6節管理代理。

(A) 任命行政代理。每一賣方在此不可撤銷地組成並任命張鳳飛個人(連同其經許可的繼任人，“行政代理”)， 作為真正合法的代理人和實際受權人：(I)訂立與本協議預期的交易有關的任何協議，(Ii)行使本協議和 任何此類協議賦予其的任何或所有權力、授權和酌情權，自本協議之日起生效。(Iii)根據本協議的條款和條件，在成交時簽署股票授權書和任何其他實現股份轉讓的文書，並經行政代理批准對其進行任何修訂； (Iv)放棄或修改與本協議預期的交易相關的任何協議的任何條款和條件， 代表賣方發出和接收通知，並就任何此類協議預期的任何交易引起的任何事項或索賠 作為賣方的獨家代表，包括但不限於，對任何受賠償人可能有權獲得賠償的任何索賠的抗辯、 和解或妥協，以及行政 代理同意擔任該代理人和事實上的律師，並承擔其職責和責任。

(B) 獨佔接口。買方和任何受保障人有權就與本協議所述交易相關的所有事項與行政代理進行獨家交易，並有權獨家依賴(無需任何種類的進一步證據)由行政代理代表任何賣方簽署或聲稱將簽署的任何文件，以及由行政代理代表任何賣方採取或聲稱代表任何賣方採取的任何其他行動，就本協議所述交易對賣方具有完全約束力。

(C)責任限額。行政代理不對任何人採取或不採取任何善意的行動，或任何事實或法律錯誤，他可能做或不做與本協議項下的義務有關的任何事情承擔責任 (I)在擁有大部分流通股的賣方同意下，或(Ii)在他本人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下。根據律師的書面建議採取或不採取的任何行動應 為無重大過失或故意不當行為的確鑿證據。賣方應共同和分別賠償 行政代理人根據本協議採取或不採取的任何行動可能產生的任何責任和費用，並使行政代理人不受損害，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為可能導致的責任和費用除外。

（d） 對簽名的依賴。行政代理人可以依賴並在依賴或不依賴 任何有理由相信是真實的並已由適當一方或多方簽署或出示的文書時受到保護。行政 代理人不對任何其他人或當事方的偽造、欺詐或虛假陳述負責。

第三條

BVI WetUCH和HK WetUCH的代表和保證

BVI Wetouch和HK Wetouch，共同和各自，特此聲明和保證，自本協議之日和截止之日起， 向買方提交的披露表（“公司披露表”）中規定的除外， 如下：

第 3.1節組織；資本化。

(A) 本公司是一間根據中國法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及 授權經營其現時所經營的業務、擁有或租賃(視何者適用而定)及營運其資產及 財產。該公司沒有資格或許可在美國開展業務。截至本協議日期，本公司的全部法定及已發行股本 由HK Wetouch擁有。除HK Wetouch擁有的普通股外，並無任何其他證券類別的股份。本公司並無根據任何購股權計劃或根據可行使、可轉換或可交換普通股的證券而預留供發行的股份。本公司所有已發行股本及 已發行股本(I)經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，及(Ii) 已發行符合所有適用法律。公司的任何股本股份均不受優先購買權或任何其他類似權利的約束。(I)不存在(I)未償還的期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先認購權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司任何股本股份的證券或權利，或 本公司受約束或可能鬚髮行額外本公司股本股份的安排，(Ii)根據證券法或任何其他證券法，本公司無義務登記出售其任何證券的協議或安排 ，及(Iii)本公司發行的任何證券(或提供任何此等權利的任何協議)中並無任何反攤薄或價格調整條款。本公司股份由HK Wetouch擁有，沒有任何留置權，包括但不限於對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓或其他行使的任何限制。本公司、HK Wetouch、BVI Wetouch或其各自的任何股東均不是任何協議、投票權信託、委託書、期權、優先購買權或有關股份或其各自股權的任何其他協議或諒解的一方。

(B)香港Wetouch是一間根據中國法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及 授權經營其現時所經營的業務、擁有或租賃(視何者適用而定)及營運其資產及 財產。香港Wetouch沒有資格或執照在美國開展業務。截至本協議日期，香港Wetouch的法定及已發行股本總數為10,000股普通股，其中10,000股已發行及 已發行。香港Wetouch的所有已發行及已發行股份均由BVI Wetouch擁有。除普通股外，沒有任何證券類別的股票。香港Wetouch並無根據任何購股權計劃或根據可行使、可轉換或可交換普通股的證券而預留供發行的股份。香港Wetouch(I)的所有已發行及已發行股本 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，及(Ii)已發行 符合所有適用法律。(I)並無未償還期權、認股權證、股票、認購權、認沽、 催繳、優先認購權、協議、諒解、申索或任何性質的其他承諾或權利，或可轉換為或可交換為香港濕潤任何股本股份的證券或權利，或根據該等安排，香港濕潤必須或可能會發行額外的香港濕潤股本。(Ii)並無任何協議或安排 根據證券法或任何其他證券法，規定香港Wetouch有責任登記出售其或其任何證券，及(Iii)香港Wetouch發行的任何證券(或任何提供該等權利的協議)並無載有任何反攤薄或價格調整條款。香港Wetouch的股份由BVI Wetouch擁有，沒有任何留置權，包括但不限於對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓或其他行使的任何限制。

(C)英屬維爾京羣島Wetouch是一家根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有全面權力和 授權按其目前的經營方式經營其業務、擁有或租賃(視情況適用)以及運營其資產和 財產。英屬維爾京羣島Wetouch沒有資格或許可在美國開展業務。截至本協議日期，BVI Wetouch的總法定和已發行股本為50,000股普通股，其中50,000股已發行， 已發行。如附表A所述，BVI Wetouch的所有已發行及已發行股份均由賣方擁有。 除附表A所列外，並無任何其他證券類別的股份。BVI Wetouch並無根據任何購股權計劃或根據可行使、可轉換或可交換為 普通股的證券而預留供發行的股份。BVI Wetouch(I)的所有已發行和已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，且(Ii)符合所有適用法律。(I)不存在未償還的 期權、認股權證、股票、認購權、看跌期權、認購權、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換的BVI Wetouch任何股份的證券或權利，或BVI Wetouch必須或可能通過其發行額外的BVI Wetouch股本的安排。(Ii)英屬維爾京羣島Wetouch沒有根據證券法或任何其他證券法有義務登記其任何證券的銷售的協議或安排，以及(Iii)BVI Wetouch發行的任何證券(或任何提供此類權利的協議)中沒有包含反稀釋或價格調整條款。BVI Wetouch的股份由賣方擁有，沒有任何留置權，包括但不限於對使用、投票、轉讓或以其他方式行使任何所有權屬性的任何限制。

(D) 成交後，買方將擁有BVI Wetouch的所有已發行和已發行股份，不受任何留置權或任何種類的限制，包括但不限於對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓或其他行使的任何限制。

第 3.2節授權。英屬維爾京羣島Wetouch及香港Wetouch均擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的全部公司權力及授權。BVI Wetouch及Hong Kong Wetouch各自簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲BVI Wetouch及HK Wetouch各自的 部分採取一切必要行動正式授權，任何人士，包括各自的董事會及股東，均不需要採取進一步行動授權本協議及本協議擬進行的交易。本協議已由BVI Wetouch及Hong Kong Wetouch各自正式簽署及交付，並假設協議其他各方的適當授權、簽署及交付 ，構成BVI Wetouch及HK Wetouch各自的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對其各自執行。

第 3.3節資產所有權。該公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，沒有任何留置權。

第 3.4節知識產權。

(A) 公司披露時間表第3.4(A)節列出了公司所有知識產權的清單(統稱為“公司知識產權”)。本公司擁有或是本公司知識產權的被許可人 如文件所示。

(B) 本公司已採取一切商業上合理的必要步驟，對其包含本公司知識產權的機密信息保密。

(C) 除公司披露明細表第3.4(C)節規定外，公司未收到任何 公司在業務中使用的知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的書面通知，公司也未收到任何表明上述事實的書面通知。 沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

(D) 公司披露明細表第3.4(D)節：(I)列出公司知識產權(“公司的註冊知識產權”)中包括的所有專利、專利申請、註冊著作權和版權 申請、註冊商標和商標申請；以及(Ii)確定與公司共享公司註冊知識產權權利的所有第三方，包括但不限於共同所有人和/或共同申請人。

(E) 本公司未向任何第三方授予本公司知識產權的任何許可或其他權利。

第 節3.5份合同。《公司披露日程表》第3.5節列出了公司作為當事方或公司或其任何資產受其約束的每一份重要合同(每一份都是公司合同)，包括但不限於，與公司知識產權直接或間接相關的公司合同。公司的每一份合同都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，具有完全的效力和效力，並可對公司及其其他各方強制執行。本公司沒有違反、違反或違反任何公司合同，也沒有發生任何事件， 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成公司或其其他各方的此類違反、違規或違約行為 。

第 3.6節保險。本公司一直按照法律規定或根據本公司與其業務運作有關的任何協議而維持十足效力的保險。公司披露明細表第3.6節包含截至公司資產、業務、運營、員工、高級管理人員或董事(包括任何自我保險或共同保險計劃)關閉時，公司持有的或為公司利益而持有的所有保單的清單。目前並無任何有關本公司任何資產、業務、營運、員工、成員、經理或高級管理人員被質疑、拒絕承保或有爭議承保的保單，以及有關本公司所維持保單的所有到期及應付保費已獲支付，而根據目前生效的任何保單，本公司並無任何索賠待決。沒有威脅終止任何此類政策或安排。

第 節3.7遵守法律、管理文件和其他協議。

(A) 本公司在開展業務時遵守、不違反或違反(I)任何適用的 任何政府當局的法規、法律、條例、法令、命令、規則或條例或任何特許經營的規定、與其業務運營有關的許可證或許可證，或(Ii)影響其業務或其資產的任何租約、合同、文書、許可證、協議或 其他文件。

(B) 本協議的簽署和交付並不構成本協議的簽署和交付，本協議的完成和對本協議條款的遵守也不會(I)與(A)本公司組織文件的任何規定，或(B)任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議或文書、許可證、特許權、專營權、許可證、判決、命令、 特許經營權、許可證、判決、命令適用於本公司或其任何資產的法令、法規、法律、條例、規則或法規，(Ii)要求本公司向任何政府當局提交任何文件，或要求任何許可、授權、同意或批准，(Iii)根據任何公司合同要求任何通知、同意或放棄，(Iv)導致對 任何公司資產施加任何留置權，(V)違反適用於本公司的任何命令、令狀、禁令或法令，或(Vi)違反任何法規、 規則、適用於公司的法規或其他法律。

(C) 《公司披露日程表》第3.7(C)節列出了公司在經營業務時使用或持有的所有許可、許可證、授權、同意和/或任何政府機構(每個“許可”和統稱為“許可”) 的完整準確清單。

第 節3.8中介費。BVI Wetouch、HK Wetouch、本公司或任何賣方均未聘用任何經紀、尋獲人或代理，或同意就本協議擬進行的交易 支付任何經紀費用、尋獲人費用或佣金。

第 3.9節税收。除公司披露明細表第3.9節規定外，公司已及時提交所有與税收有關的納税申報單、估算表、申報單、報告、表格、退款申報單、信息申報單或報表，包括 任何明細表或附件，以及公司要求在交易結束時或之前提交的任何修訂(“納税申報單”)。所有這些納税申報單在提交或製作時在所有重要方面都是真實、正確和完整的。除公司披露附表第3.9節所載外，本公司所有到期及應付的税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已由本公司全數支付。對於因未繳納(或據稱未繳納)任何税款而產生的任何公司資產 ，不存在任何留置權。本公司提交的任何報税表並無任何未決的審計、爭議、審查、訴訟、法律程序、調查、評估或索賠， 任何税務機關亦未就本公司或其業務 進行審計、爭議、審查、訴訟、訴訟、調查、評估或索賠。

第 3.10節財務報表。本公司已向買方提交截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的經審核資產負債表及損益表副本，以及截至2020年6月30日止期間的未經審核財務報表(統稱為“本公司財務報表”)，該等財務報表載於本公司披露附表第(Br)3.10節。財務報表，包括(在適用範圍內)其附註或附表 ，(A)雖然並非按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，否則 在所有重大方面均公平地列報公司截至該日期及截至該日止期間的財務狀況、經營成果及財務狀況的變動，及(B)在重大方面與本公司的賬簿及記錄保持一致、正確及一致。

第3.11節訴訟。除《公司披露日程表》附表3.11所述外，任何政府當局、威脅或合理預期均不會對本公司採取任何待決行動。沒有針對本公司或其任何資產的判決、法令或 命令。

第 3.12節沒有未披露的債務。本公司並無負債，但以下情況除外：(A)在本公司最近一份財務報表中具體反映及應計的 或針對其特別預留的負債；(B)根據過往慣例在正常業務過程中最近一份財務報表後產生的流動負債，其金額不超過 10,000美元；及(C)合理地預期不會對本公司構成重大單獨或整體重大負債。

第四條

賣方的陳述和擔保

自本合同簽訂之日起和成交之日起，每一位賣方在此共同向買方作出聲明和保證，如下：

第 4.1節所有權、無留置權等。賣方擁有記錄在案的、受益的(具有良好、有效且不可行的所有權)所有權利、 股份的所有權和權益，不受任何留置權的限制，包括但不限於對任何所有權屬性的使用、表決、轉讓或其他行使的限制。並無任何現有的購股權、權利、認股權證、合約或任何種類的文書約束該等股份，而根據或依據該等現有購股權、權利、認股權證、合約或文書，任何人士將獲給予、提供或以其他方式獲給予購買、扣押、止贖任何股份的權利、選擇權、機會、可能性或機會 、收購或取得全部或任何部分股份。轉讓或出售股份並無優先購買權或其他限制。賣方不是與股份有關的任何期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利的一方。賣方並非任何有關股份或其於BVI Wetouch的股權的協議、表決權信託、委託書、期權、優先購買權或任何其他協議或諒解的一方。

第 4.2節授權。賣方擁有訂立本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。如果賣方是一個實體，賣方簽署和交付本協議以及完成預期的交易已得到賣方所有必要行動的正式授權，賣方無需 採取進一步行動授權本協議和本協議預期的交易。本協議 已由賣方正式簽署和交付，並得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付 ，構成賣方根據本協議條款可對賣方強制執行的有效和具有約束力的義務。

第 節4.3遵守法律和其他文書。本協議的簽署和交付、預期交易的完成以及賣方在本協議項下的義務的履行不會(也不會隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之)與適用於賣方的任何管轄文書的任何規定，或賣方作為當事一方的任何適用合同或文書，或賣方、股份或賣方財產受其約束的任何適用合同或文書，或適用於賣方的任何許可證、特許經營權、判決、法令、法規、規則或規章，不會衝突或導致任何違反、違反或違約。股份或賣方的業務或財產。

第 4.4節訴訟。任何政府當局都不會對賣方採取任何懸而未決的行動，也不會威脅或合理預期對賣方提出質疑或質疑本協議或本協議中任何交易的有效性。

第 4.5節證券法陳述。

(A) 賣方為本身賬户收購買方普通股股份(“買方股份”)，目前有意持有買方股份以供投資，賣方並無收購買方股份以期或分銷證券法所指的股份。賣方以委託人的身份收購買方 股份，而不是作為代理人或代理人，僅用於投資目的，也不是為了轉售、分銷或分拆全部或部分股份，且賣方在此收購的受限買方股份中沒有任何其他人直接或間接受益的 權益。此外，賣方與 任何人沒有就賣方正在收購的買方股份向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份的任何合同。

(B) 賣方確認並理解買方股份未根據證券法登記或根據適用州的證券或“藍天”法律獲得資格，這是基於其登記或資格豁免 ，買方股份不得出售、要約、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或抵押，除非符合證券法及該等規則和法規。

(C) 賣方在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資買方股份的優點和風險 。

(D) 賣方已收到並審閲了有關買方和買方股份的所有信息，並在其認為必要或適宜的範圍內與其投資、税務、會計和法律顧問 審閲了上述信息和本協議。賣方及該等顧問已獲給予合理機會就收購買方股份向買方提出問題及獲得買方的答覆，並已收到或獲準查閲賣方認為就買方提供的資料而言，為核實賣方或該等顧問所要求而向賣方提供的有關買方股份的資料的準確性所需的資料及文件，但有一項理解及同意 上述規定並不構成賣方就買方向其提供的資料的完整性或準確性作出的陳述。

(E) 賣家證明他或她不是美國人。

(F) 賣方理解買方沒有義務根據《證券法》登記買方股票，也沒有義務協助賣方遵守《證券法》或美國任何州或任何外國司法管轄區的證券法。

(G) 賣方明白，對買方股份的投資是一項投機性投資，涉及高風險 及其全部投資的潛在損失。

(H) 買方股份是“受限的”(該術語在證券法下頒佈的第144條規則中定義)， 代表買方股份的股票應註明以下一個或多個限制性圖例， 除適用的聯邦或州證券法要求在其上註明的任何其他圖例外：

這些證券並未根據修訂後的1933年《證券法》註冊。在沒有根據該法案對該證券有效的註冊聲明或公司滿意的律師意見的情況下，不得將其出售、要約出售、質押或抵押，除非根據該法案可獲得的註冊的任何有效豁免而轉讓。

(I) 在美國以外的任何司法管轄區出售或轉讓買方股份，均須遵守該司法管轄區的證券法。賣方不會在任何司法管轄區出售或出售買方股份，除非 簽署人獲得所有必要的同意(如有)。

(J) 賣方理解，買方股票的發售和出售依賴於美國聯邦和州證券法的登記豁免要求，買方依據本協議中賣方的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性 來確定此類豁免的適用性以及以下簽名者是否適合用股份交換買方股份。在這方面，賣方聲明、保證並同意：

(K) 賣方在作出以下陳述之前，已查看外國資產管制辦公室(“OFAC”)的網站http://www.treas.gov/ofac。

第(Br)節4.6對轉讓的限制。

(A) 買方股票不得出售、質押或以其他方式轉讓，買方可決定不承認任何此類出售、質押或轉讓，並且 可就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，但第4.6節規定的條件除外，這些條件旨在確保遵守證券 法案的規定。賣方將促使賣方收購買方股份的任何擬議買方、質權人或受讓人，以同意在符合本第4.6節規定的規定和條件的情況下 接受和持有此類證券。

¹ “外國高級政治人物”被定義為外國政府行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員(無論是否當選)、外國主要政黨的高級官員或外國政府所有公司的高級管理人員。此外，“外國高級政治人物” 包括由外國高級政治人物組建的或為其利益而成立的任何公司、企業或其他實體。

² 外國高級政治人物的“直系親屬”通常包括該人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親。

³ 外國高級政治人物的“親密夥伴”是指眾所周知，與外國高級政治人物保持異常密切關係的人，包括能夠代表該外國高級政治人物進行 大量國內和國際金融交易的人。

(B) 買方股份持有人通過接受其所有權，同意在所有方面遵守適用證券法和本第4.6節的規定。在任何擬出售、質押或轉讓任何買方股份之前，除非 根據證券法生效的登記聲明涵蓋擬進行的交易，否則其賣方應向買方發出 該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓的通知。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如果買方提出合理要求，則應由買方負擔費用， 應附上(I)買方可接受的法律顧問的書面意見，買方應將其法律意見以合理的方式滿意地發給買方，大意是，擬進行的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會的“不採取行動”函，其大意是，擬議中的未經登記的出售、質押或轉讓買方股份不會導致美國證券交易委員會工作人員建議對此採取行動；或(Iii)令買方大律師合理地 信納擬出售、質押或轉讓買方股份可在沒有根據證券法註冊的情況下進行的任何其他證據，據此，有關持有人有權根據其向買方發出的通知的條款出售、質押或轉讓有關買方股份。

第五條

購買者的陳述和保證

買方 特此向BVI Wetouch、HK Wetouch和賣方作出聲明和保證，截至本協議日期和截止日期，但在截至本協議日期向賣方交付的披露日程表(“買方披露日程表”)中規定的除外，如下：

第 5.1節組織。買方是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的權力和授權按照目前的經營方式經營其業務、擁有或租賃(視情況適用)以及運營其資產和物業。

第 5.2節大寫。買方的法定股本包括300,000,000股普通股及10,000,000股優先股，其中3,396,394股普通股已發行及已發行。

第 5.3節授權；買方股份的發行。買方擁有訂立本協議及完成擬進行的交易(包括於成交時發行買方股份)所需的所有公司權力及授權。買方簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易已由買方採取一切必要的行動予以正式授權，買方不需要採取進一步的行動來授權本協議和本協議預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付， 假定本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付，構成了買方根據各自的條款可對買方強制執行的有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、暫停或其他與債權和股權一般原則有關的類似法律的約束。買方 股票按照本協議的條款發行時，應為有效發行、全額支付和不可評估，且除適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，不受轉讓限制。假設賣方在本協議第4.6節中的陳述準確無誤，買方股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

第 5.4節遵守法律、管理文件和其他協議。

(A) 在所有重大方面，買方在開展業務時遵守且不存在重大違約行為， 任何適用的法規、法律、條例、法令、命令、規則或條例，或與其業務運營有關的任何特許經營權、許可證或許可證的規定，或影響其業務或其資產的任何租約、合同、文書、許可證、協議或其他文件。

(B) 買方簽署和交付本協議，完成本協議預期的交易並遵守本協議的規定，不會(I)與(A)買方組織文件的任何 規定，或(B)任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議或文書、許可、特許權、特許經營、判決、判決、文書、許可、特許權、特許經營、判決、判決、文書、許可、特許權、特許經營、特許經營、判決、判決、文書、許可、特許權、特許經營、特許經營、判決、判決、文書、許可、特許權、特許經營、特許經營、判決、判決、文書、許可、特許權、特許經營權、特許經營、判決、判決、任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議相沖突，構成違約，或構成違約適用於買方或其任何資產的命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規，(Ii)要求買方向任何政府當局提交任何文件，或向任何政府當局提交任何許可、授權、同意或批准，但向場外市場提交通知除外；(Iii)要求根據任何買方合同發出任何通知、 同意或放棄；(Iv)導致對買方的任何資產施加任何留置權， (V)違反適用於買方的任何命令、令狀、禁令或法令，或(Vi)違反適用於買方的任何法規、規則、法規或其他法律。

第 節5.5中介費。買方未聘用任何經紀人、發現者或代理，或同意支付與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現者費用或佣金。

第六條

聖約

第 6.1節保密。自本協議簽署之日起及之後，雙方應並應促使其各自的代理人、顧問、分支機構和代表(與各方、“接收方”共同)對與雙方、本協議和本協議項下計劃進行的交易有關的任何信息保密，但以下信息除外：(I)在交易結束時，除因一方違反本協議規定以外，(Ii)此後將向公眾開放，而非由於接收方的披露；或(Iii)收件人可以非保密方式從其所知的來源獲得或變為可獲得該等信息，而收件人對任何其他人負有法律、合同或受託責任而不禁止 向收件人披露此類信息。如果接收方 因應政府命令或法律另有要求而被要求披露任何此類信息，則應在收到通知後儘快以書面形式將此類請求或義務告知另一方，如有可能，應在披露任何信息之前通知另一方，以便披露方可獲得保護令或其他適當的補救措施。如果該接受者有義務進行這種披露，它只應在其有義務的範圍內進行這種披露，而不能進一步或以其他方式披露。

第 6.2節公開披露。在不限制本協議任何其他條款的情況下，BVI Wetouch、Hong Kong Wetouch、本公司、 任何賣方、買方、任何董事、高級管理人員或僱員 未經另一方事先書面同意，不得披露本協議的條款或擬進行的交易，也不得就本協議或擬進行的交易作出或發佈任何新聞稿或公開聲明(包括與員工、客户、供應商和 其他業務關係的溝通)。儘管本協議中有任何相反規定，買方仍應根據適用法律的要求披露本協議和其他公開聲明。

第 6.3節合作。每一方應不時應本協議另一方或各方的合理要求，不經進一步考慮，簽署和交付其他銷售、轉讓、澄清和終止文書，並採取提出請求的一方可能合理要求的其他行動，以實現各方的意圖和本協議項下及與本協議相關的交易。

第七條

賠償

第 7.1節生存。本協議中包含的所有陳述和保證在截止日期後繼續有效，直至截止之日起二十四(24)個月為止。本協議中包含的所有契諾和協議在合同結束後仍然有效，直到按照協議條款履行和滿足為止。上述存活期滿後，被保險人無權主張索賠。

第7.2節賣方的賠償義務。HK Wetouch、BVI Wetouch和賣方共同但不是單獨地(“賣方 彌償人”)應賠償買方受賠人，使其不受任何和 買方因下列任何事項引起的、與買方受賠人有關的、因買方受賠人造成的或因下列任何原因引起的損失的損害，並使其免受損害：

(A) 本協議中包含或根據本協議作出的對香港Wetouch、BVI Wetouch或賣方的任何陳述或保證的違反或不準確；

(B) 違反或不履行本協議中包含的香港Wetouch、BVI Wetouch或賣方的任何契約或協議；

(C) 公司在關閉前的任何期間的所有税款；

(D) 香港Wetouch、BVI Wetouch、賣方或本公司與本協議和本協議擬進行的交易有關的欺詐行為 ；和

(E) 與上述任何一項相關的所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、評估、判決、費用和費用。

第 7.3節買方的賠償義務。買方應賠償並保護賣方受償人免受因下列任何原因導致、基於或引起的任何及所有損失， 應賠償賣方受償人，使其免受損害：

（a） 違反或不準確的買方在本協議中包含或根據本協議作出的任何聲明或保證；

（b） 違反或不履行本協議所載的買方任何契約或協議；

（c） 買方或其任何關聯公司就本協議和本協議所設想的交易進行欺詐；以及

(D) 與上述任何一項相關的所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、評估、判決、費用和費用。

第 7.4節限制。

(A) 責任上限買方彌償持有人有權向賣方追回的最高總金額不得超過買方股份的市值加10%(10%)，賣方在交易結束前持有BVI Wetouch的已發行和已發行股份的比例低於5%(5%)。

(B) 適用責任上限。第7.4(A)節規定的限制不適用於欺詐或第四條中賣方的陳述和保證。

(C) 排他性補救。根據第(Br)條並受第(Br)條約束而提出的賠償、賠償和退款索賠，應是因適用一方違反本協議而在與第(Br)條的交易結束後發生的金錢索賠的任何被保險人的唯一和排他性補救辦法。在不限制上述一般性的情況下，本協議中包含的任何內容均不得限制任何受賠方尋求或獲得強制令救濟的權利，包括具體履行、該受賠方以其他方式有權獲得的任何其他衡平法救濟、以及律師費和費用。

第(Br)7.5節賠償程序。當本合同項下發生任何索賠要求時，被賠償方應立即向賠償方(“賠償方”)提供關於該索賠的書面通知。對於因非本協議一方的任何行為而引起的本協議項下的任何索賠或因此而引起的任何索賠，賠償一方可在書面通知被賠方後，自行承擔費用和費用，並在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟辯護；然而，前提是，賠償方無權就以下第三方索賠進行辯護：(A)涉及實際利益衝突，(B)尋求針對受賠方的強制令或其他衡平法救濟，或(C)由受賠方或其任何關聯公司的客户、供應商、合作伙伴或經銷商 主張。如果補償方不承擔任何此類訴訟的抗辯，則被補償方可以(但沒有義務)以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在將該訴訟通知給補償方後，按照被補償方認為適當的條款對該訴訟進行和解，並且被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不得解除其在本協議中規定的關於由此造成的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意，賠償方不得就任何訴訟達成和解(同意可由被補償方自行決定拒絕)。

第八條

其他

第 8.1節轉讓；有約束力的協議。

(A) 未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但買方可將本協議轉讓給全資子公司。

(B) 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人、繼承人和代表具有約束力，並符合其利益。

第 8.2節完整協議、修改和豁免。本協議連同與本協議預期的交易有關的任何協議，以及本協議提及的其他文件和文書，以及本協議的所有附件和附表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。經本協議各方書面同意，本協議可予以補充、修改或修訂。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或其他修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則此類放棄也不構成持續放棄。

第#br}節8.3可分割性。如果本協議的任何條款被視為或被認為是非法、無效或不可執行的，則本協議應被視為可分割和不可執行的條款，只要該條款被認為是非法、無效或不可執行的， 並且在所有其他方面，本協議應保持充分的效力和效力；然而，前提是如果本協議的任何條款被視為或被認定為非法、無效或不可執行，雙方同意將此類非法、無效或不可執行的條款替換為合法、有效和可執行的條款，以儘可能接近雙方的初衷 。此外，如果本協議中包含的任何條款被任何有管轄權的司法機構改革或改寫，該等如此改革或改寫的條款應對所有各方具有約束力。

第8.4節對應物；電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議、任何和 根據本協議簽署和交付的所有協議和文書，連同對本協議及其任何修正案的修改，應在所有方面和方面 視為原始簽名、協議或文書，並在所有目的下視為原始簽名、協議或文書，並應被視為具有同等法律約束力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。

第8.5節標題；解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(A)凡提及朗誦、條款、章節、展品或附表，即指本協議的摘要、條款或章節，或本協議的附件或附表； (B)任何協議(包括本協議)、合同、法規、規章或法律，均指經不時修訂、修改、補充或取代的協議、合同、成文法、規章或法律，而任何法規或法律的任何章節均指該章節的任何繼承者；(C)本協定適用於任何政府當局，包括該政府當局的任何繼承者；及(D)本協定適用於本協定及其附件和附表，作為一個整體。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，並不限制或以其他方式影響本協議的任何規定。 只要本協議中使用了“包括”、“包括”或“包括”等詞語，則應將其視為後跟“不限於”等詞語。除非 另有説明，否則在本協議中使用的“本協議”或“本協議下”一詞應視為指整個協議，而不是指任何特定部分。單數定義的術語在用於複數時應具有類似的含義，反之亦然， 和表示任何性別的詞語包括所有性別。

第 8.6節適用法律。本協議應根據內華達州法律(不參考要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇規則)來解釋、解釋和確定各方的權利。

第8.7節支付費用和開支。除本協議另有明文規定外，BVI Wetouch、Hong Kong Wetouch及賣方應自行承擔與談判、準備及執行本協議及完成本協議擬進行的交易有關的費用及開支。

第(Br)節8.8條通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下正式發出：(A)如果親自送達通知接受方，則在送達之日，(B)在通過電子郵件(帶有傳輸確認)發送之日，或(C)在遞送到信譽良好的隔夜遞送服務後的一個工作日 ，用於下一個工作日的遞送。如果根據本 第8.8條發出通知或其他通信的日期不是工作日，則該通知或其他通信將被視為在下一個工作日 發出。此類通知、請求、要求和其他函件將按如下方式發送給締約方：

如果 發送給買方：

海灣 西部投資地產公司

第三大道29號

仁壽縣石高經濟開發區

四川省眉山市中國

收信人： 蔡家英

郵箱：L 74149676@qq.cor

將 副本(不構成通知)複製到：

克龍法律集團，P.C.

第五大道500號，938套房

紐約，郵編：10110

收信人：埃莉諾·奧斯曼諾夫

電子郵件：eosmanoff@cronelawgroup.com

如果 至BVI Wetouch或香港Wetouch：

[●]

[●]

[●]四川省眉山市仁壽縣石高鎮第三大道29號中國

收件人： 蔡家英女士

電子郵件：

任何締約方均可不時指定任何其他地址，以便將任何此類通知發送至該締約方。任何此類通知 應在收到後視為已送達。

第(Br)節8.9附表。本協議中提及的附表和附件是本協議的重要組成部分，應被視為完全併入協議正文。

第8.10節沒有第三方受益人。本協議中明示或提及的任何內容均不會被解釋為給予各方(及其繼承人和受讓人)以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第8.11節提交司法管轄權；放棄；同意送達法律程序文件。除本協議另有規定外，各方不可撤銷地同意，另一方或其繼承人或受讓人就本協議提起的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議有關的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序，應僅在紐約州和紐約州聯邦法院提起，雙方均在此(X)不可撤銷地就任何此類訴訟或為其本身及其財產提起的法律程序接受上述法院的專屬個人管轄權，如果因本協議或擬進行的任何交易而產生任何爭議，(Y)同意 不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權 ，並且(Z)同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟 。在該訴訟或程序中須送達的任何程序文件，均可根據第8.8節所載的通知規定交付程序文件 。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄，也不同意 以動議、反訴或其他方式在與本協議有關的任何訴訟或程序中主張： (A)主權豁免權的抗辯，(B)任何聲稱其本人不受上述 法院管轄權管轄的任何理由，而不是因為未能按照本條款第8.11條送達程序，(C)該財產或其財產 不受任何此類法院的管轄或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及 (D)在適用法律和法規允許的最大範圍內：(I)在任何此類法院提起的訴訟或訴訟是在不方便的法庭進行的，(Ii)該訴訟或訴訟的地點不當，以及(Iii)本協議或本協議的標的 ，不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第8.12節其他補救措施。根據本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施是累積的，且不排除法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

第8.13節不嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草， 不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.14節放棄陪審團審判。在適用法規允許的最大範圍內，每一方特此放棄在任何直接或間接引起或與本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)有關的法律程序中由陪審團進行審判的權利。每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，IT和其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

雙方已由各自的正式授權人員以各自的名義簽署本協議或促使本協議正式簽署，特此為證。

S認證條例

(僅適用於非“美國人”個人或實體採購者)

本《S證書》(以下簡稱《證書》)是由Wetouch Technology Inc.f/k/a Bay West Investment Properties，Inc.、Wetouch Holding Group Limited、Hong Kong Wetouch Electronics Technology Limited以及簽署該協議的每一位個人和實體之間就股票購買協議 (本《協議》)交付的。 買方、其轉讓代理及其律師可就協議預期進行的交易及發行買方股份而依賴本證書。以下籤署的賣方( 是本協議的一方)特此證明，截至本證書日期 ，下列陳述真實、正確且完整。此處使用和未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1. 賣家熟悉美國證券交易委員會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的《美國證券交易委員會》(以下簡稱《S條例》)。

2. 賣方不是S條例和本協議中規定的“美國人”。賣方不會為任何美國人的賬户購買買方股份。

3. 賣方理解並承認(A)買方股份未根據《證券法》登記，是依據《S條例》給予的登記豁免而出售的；且該買方股份未在任何州證券委員會或主管機構登記；(B)根據《S條例》的要求，買方股份不得轉讓、出售或以其他方式交換，除非符合《S條例》的規定和/或根據《證券法》登記，或依據《證券條例》規定的另一項豁免；(C)賣方沒有義務根據證券法或任何州證券法對買方股份進行登記，或採取任何行動使買方股份獲得任何豁免，使其不受 該等登記條款的約束；以及(D)賣方將拒絕登記並非根據S法規的規定和/或根據證券法進行登記的買方股份的任何轉讓，並且拒絕根據證券法進行登記，也沒有義務根據該等規定獲得的另一項豁免。

4. 賣方並非專門為根據該協議收購買方股份而成立。

5. 導致向賣方交換買方股份的要約是在S號規則中定義的“離岸交易”中提出的。就S規則而言，賣方理解S規則中定義的“離岸交易”是指不是在美國向某人作出的任何要約或銷售，並且(A)在發出買入訂單時，買方在美國境外，或者賣方或代表其行事的任何人合理地相信買方在美國境外；或(B)為(1)S規則第903條的目的，交易是在位於美國境外的已建立的外匯的實物交易大廳內、在或通過其實物交易大廳進行的，或 (2)S規則第904條，是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過其設施執行的，且賣方或代表該市場行事的任何人均不知道該交易已在美國與買方預先安排 。

6. 賣方、任何關聯公司、代表賣方行事的任何個人或實體，以及任何單位持有人都沒有或不知道在美國進行了任何“定向銷售努力”，這在S法規中被定義為 為了調節任何證券在美國的市場而進行的任何活動，或者可以合理地預期會對任何證券產生影響的任何活動。

7. 賣方理解買方是本協議標的買方股票的發行人，並且 就S規則而言，“分銷商”是指根據合同安排，根據合同安排參與分銷依據S規則發售或出售的證券的任何承銷商、交易商或其他人士，而“關聯方” 是任何合作伙伴、高級管理人員、董事或直接或間接控制、控制或與 任何相關人士共同控制的任何個人。賣方同意，在規則903(B)(Iii)(A)規定的限制期內，賣方不得直接或通過任何關聯公司作為分銷商，也不得出售、轉讓、質押或以其他方式將購買的股份轉讓給非美國人。

轉售限制

8. 賣方購買買方股票是為了自己的賬户和風險，而不是為了美國人的賬户或利益(如S規則所定義的)。賣方理解、承認並同意，他/她必須在無限期內承擔投資買方股份的經濟風險，並且在任何此類要約或出售之前，買方可能要求 作為轉讓買方股份的條件，就《證券法》和任何州證券法(如果適用)下的登記或豁免 提供買方可接受的律師意見。

9. 如S規則第903(B)(3)(Iii)(A)條所述，在經銷合規期屆滿期間及之後，賣方將僅根據S規則或證券法規定的豁免 要約、出售、質押或以其他方式轉讓買方股份。根據該協議發行買方股票既不是與身在美國或身為美國人的買方預先安排的，也不是規避美國聯邦證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。在經銷合規期內，賣方不得就買方的普通股進行套期保值交易，除非符合證券法的規定。

傳説

10. 賣方承認，可能就所購買的股票而簽發的任何證書上可能會出現大致以下圖例：

本證書所代表的證券是根據美國證券交易委員會頒佈的S規定，以“離岸交易”的方式發行和出售的。

茲證明，下列簽署人已於下列日期執行本條例S證書。

[簽名 S證書規則頁面]